根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-276794

招股说明书补充文件

（截至 2024 年 2 月 8 日的招股说明书）

15,789,474 股

普通股

我们将发行15,789,474股普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “ARQT”。2024年2月27日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股10.63美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，请阅读本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素”、随附的招股说明书的第5页以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件。

__________________

(1) 有关承保折扣和佣金以及预计发行费用的更多披露，请参见 “承销商”。

我们已授予承销商在30天内以上述公开发行价格（减去承销折扣和佣金）额外购买最多2,368,421股普通股的期权。

承销商预计将在2024年3月4日左右交付股票。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2024年2月28日

目录

关于本招股说明书补充文件

本文档包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，则应依赖本招股说明书补充文件中列出的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和承销商均未授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们仅在允许出价和出售的司法管辖区出售普通股并寻求购买要约。本招股说明书补充文件的分发和某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充材料的美国境外人员必须了解并遵守与普通股发行和本招股说明书补充文件在美国境外分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在本招股说明书补充文件中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书补充文件发布之日或随附的招股说明书发布之日为准（如适用），并且本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中的信息仅在相应文件发布之日准确无误，无论本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付时间如何出售我们的普通股。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的文件，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 下描述的其他信息。

在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有说明，否则 “Arcutis”、“Arcutis”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 或类似术语指的是Arcutis Biotherapeutics, Inc.

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉显示屏，可能不带有® 或 TM 符号，但此类提法无意以任何方式表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

风险因素

您应仔细考虑下文所述的风险，并在我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险，该报告由我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的全部招股说明书中，以及本招股说明书补充文件中的其他信息，随附的招股说明书以及包含的信息和文件在您决定投资我们的普通股之前，请参阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。如果以下任何事件确实发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务运营。

我们预计，我们普通股的股价可能会波动或下跌，您可能无法以或高于发行价的价格转售股票。

我们普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•每日交易量有限，导致市场缺乏流动性；

•ZORYVE的商业化和普及；

•我们的候选产品的开发状况，包括未来的临床结果；

•竞争格局，包括与ZORYVE竞争的产品的商业成功；

•与我们的销售活动以及产品开发活动相关的支出水平的变化；

•我们赖以进行临床试验、制造、营销、销售和分销的第三方的表现，包括他们遵守监管要求的能力；

•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测的情况；

•任何关注我们普通股的证券分析师的财务估算变动，我们未能达到这些估计，或者这些分析师未能启动或维持对普通股的报道；

•美国和国外的监管或法律发展；

•我们的合作和生产安排的执行；

•我们执行的合作、共同推广、许可或其他安排，以及根据这些安排我们可能支付或接收的付款时间；

•股票市场的整体表现；

•其他制药公司的经营业绩和股票市场估值的变化；

•我们行业或整个经济的市场状况或趋势；

•公众对我们或第三方发布的新闻稿或其他公开公告的回应，包括我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，以及与收购、战略交易、许可、合资企业、资本承诺、知识产权、诉讼或其他影响我们或我们业务的争议相关的公告；

•投资者情绪以及激进股东的行动和竞选活动；

•知识产权方面的发展；

•我们开始或参与诉讼；

•影响我们或我们行业的FDA或外国监管行动；

•医疗支付系统结构的变化；

•任何关注我们普通股的证券分析师下调评级；

•我们的市场流通量；

•关键人员的招聘或离职；

•会计原则的变化；

•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、自然灾害或对这些事件的反应造成的事件或因素；以及

•本招股说明书中讨论的任何其他因素。

此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经并将继续影响许多制药公司的股权证券的市场价格。许多制药公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动一段时间之后，股东提起了证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，我们可能会承担巨额成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移开。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，则股票的账面价值将立即大幅稀释。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，则调整后的普通股有形账面净值将立即大幅稀释，因为您支付的价格将大大高于所收购股票的每股净有形账面价值。如果我们通过发行股权证券（包括根据销售协议）筹集额外资金，我们的股东将面临大幅的额外稀释。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “稀释” 的部分。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们将对本次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于 “所得款项的使用” 部分中描述的任何目的，以及我们现有的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券，您将依赖于我们管理层对此类申请的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们不得将净收益或现有现金、现金等价物、限制性现金和有价证券用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益或我们现有的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券，则我们可能无法实现预期的业务和财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。我们还可能将净收益的一部分用于收购或投资补充业务、产品或技术，但是，我们目前尚未签订任何协议规定将任何净收益用于任何特定收购或投资。在使用之前，我们计划将本次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

将来我们在公开市场上出售普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量普通股或其他股票相关证券，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书补充文件或一次或多次单独发行，我们可以随时出售大量普通股。我们无法预测普通股或其他股票相关证券的未来销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含有关未来事件和未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的预期、估计、预测和预测以及管理层当前的信念和假设，包括对我们的业务、财务状况、经营业绩、运营要求和资本利用的信念和假设资源，以及我们运营的行业和环境。包含 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“将”、“可以”、“应该”、“打算” 和 “期望” 等词语的陈述，这些词语的变体以及类似的表述，旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发布之日，并受难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大和不利的差异。可能导致或促成此类差异的因素，以及我们认为影响我们业绩的其他因素，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中讨论的因素。尽管前瞻性陈述是基于我们管理层在发表时的合理预期，但您不应依赖它们。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因公开修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

所得款项的使用

我们估计，扣除估计的承保折扣和佣金以及发行费用后，本次发行的净收益约为1.405亿美元（如果承销商全额行使购买额外股票的选择权，则约为1.616亿美元）。

我们目前打算使用本次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券，为我们多个项目的持续商业化、开发和批准提供资金，包括用于我们可能在特应性皮炎和头皮银屑病领域启动以及牛皮癣领域的进一步患者扩张，其余部分用于营运资金和其他一般公司用途。

假设我们持续的销售业绩和增长，我们估计，我们目前的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券，加上潜在的许可、合作伙伴关系和合作协议的影响以及本次发行的估计净收益，将足以为2026年底之前的预计运营需求提供资金。此外，我们最近实施了提高效率和增强财务灵活性的措施，包括裁员，以配合我们先前宣布的管道优先次序。我们将继续评估和探索进一步提高效率和节省成本的机会，这可能会进一步提高我们为预计运营需求提供资金的能力。

根据我们当前的计划和业务状况，本次发行净收益的预期用途代表了我们的意图。我们在这些领域的实际支出金额及其时间可能与我们目前的意图有很大差异，并将取决于多种因素，包括研究和产品开发工作的成功、未来运营产生的现金以及运营业务的实际支出。我们还可能将净收益的一部分用于收购或投资补充性业务、产品或技术，但是，我们目前尚未签订任何协议规定将任何净收益用于任何特定收购或投资。

我们的实际支出金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 下描述的因素，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为有必要或明智地将净收益用于其他目的，在净收益的使用方面，我们将有广泛的自由裁量权。

在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于业务运营，并且预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。未来宣布分红的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素，但须遵守管理我们当前和未来债务的协议中的合同限制和契约。例如，我们的贷款协议对我们支付股息和进行其他分配或付款的能力施加了某些限制。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的利息将被稀释至我们普通股每股公开发行价格与本次发行后调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年12月31日，我们的历史有形账面净值为8,220万美元，合每股0.85美元。我们通过将净有形账面价值（我们的有形资产减去总负债）除以截至2023年12月31日已发行的96,787,343股普通股来计算每股净有形账面价值。每股净有形账面价值的稀释表示普通股购买者在本次发行中支付的每股金额与本次发行后立即购买普通股的每股净有形账面价值之间的差额。

在我们以每股9.50美元的公开发行价格出售本次发行的普通股生效后，扣除估计的承保折扣、佣金和发行费用后，截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值将为2.227亿美元，合每股1.98美元。这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加到每股1.13美元，参与本次发行的新投资者每股净有形账面价值将立即稀释7.52美元。下表说明了这种每股摊薄情况。

如果承销商全额行使选择权，以每股9.50美元的公开发行价格额外购买最多2,368,421股普通股，扣除估计的承保折扣和佣金以及发行费用，则调整后的有形账面净值约为每股2.12美元，而在本次发行中购买普通股的新投资者每股净有形账面价值的稀释幅度将为每股7.38美元。

上述表格和计算结果（历史有形账面净值计算除外）基于截至2023年12月31日已发行的96,787,343股普通股，不包括：

•截至2023年12月31日，在行使已发行期权时可发行的7,919,699股普通股，加权平均行使价为每股18.52美元，其中包括2024年2月13日与我们的交换要约相关的5,063,689份期权，这些期权被交易为2,131,874个限制性股票单位；

•截至2023年12月31日，在已发行的限制性股票单位（RSU）的归属和结算后可发行的2,929,602股普通股；

•行使2023年12月31日之后授予的已发行期权时可发行的2,834,500股普通股，加权平均行使价为每股3.64美元；

•2023年12月31日之后授予的限制性股票单位在归属和结算时可发行的4,575,874股普通股，其中包括2024年2月13日因我们的交易要约而授予的2,131,874股限制性股票单位；

•根据我们的2020年股权激励计划或2020年计划，截至2023年12月31日为未来发行预留的1,894,860股普通股，以及根据2020年计划自动增加为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；

•截至2023年12月31日，根据我们的ESPP预留用于未来发行的1,408,571股普通股，以及根据ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；

•根据我们的2022年就业激励计划，截至2023年12月31日为未来发行预留的676,925股普通股；以及

•截至2023年12月31日，在行使未偿还的预筹资金认股权证时可发行7,500,000股普通股，普通股的行使价为每股标的普通股0.0001美元。

只要未平仓期权或限制性股票单位被行使或结算，您可能会遭遇进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权将进一步稀释。

美国联邦所得税对非美国人的重大影响持有者

以下讨论概述了美国联邦所得税对非美国的重大影响。我们根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置权的持有人（定义见下文），但并不声称要对所有潜在的税收影响进行全面分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法颁布的财政条例、司法裁决以及美国国税局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，每项裁决均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对非美国国家产生不利影响的方式追溯适用。持有人。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对我们普通股的购买、所有权和处置的税收后果采取与下文讨论的相反立场。

此讨论仅限于非美国国家持有我们的普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与非美国相关的所有美国联邦所得税后果。持有人的特殊情况，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响，以及替代性最低税。此外，它没有涉及与非美国相关的后果。持有人受特殊规则约束，包括但不限于：

•美国侨民和美国前公民或长期居民；

•作为对冲、跨界或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人员；

•银行、保险公司和其他金融机构；

•证券经纪人、交易商或交易员；

• “受控外国公司”、“被动外国投资公司” 以及为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

•出于美国联邦所得税目的，被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排（及其投资者）；

•免税组织或政府组织；

•根据该守则的推定性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•根据行使任何员工股票期权或其他报酬持有或获得我们普通股的人员；

•符合税收条件的退休计划；以及

•《守则》第897（l）（2）条定义的 “合格外国养老基金” 和所有权益均由合格的外国养老基金持有的实体。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

这个讨论不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据美国普通股购买、所有权和处置产生的任何税收后果咨询其税务顾问

美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国州的法律征税管辖区或任何适用的所得税协定下的税收管辖权。

非美国人的定义持有人

就本次讨论而言，“非美国持有人” 是指我们普通股的任何受益所有人，既不是 “美国人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为以下任何一种情况的任何人：

•身为美国公民或居民的个人；

•根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司；

•遗产，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或

•信托（1）受美国法院的主要监督，其所有实质性决定均受一个或多个 “美国人”（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）的控制，或 (2) 出于美国联邦所得税的目的，具有有效选择被视为美国人的信托。

分布

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。但是，如果我们确实分配了普通股的现金或财产，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付的。出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先用于扣除非美国联邦所得税的股息。持有人调整后的普通股纳税基础，但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文 “—销售或其他应纳税处置” 中的说明进行处理。

视以下有关有效关联收入、向非美国人支付的股息的讨论而定持有人将按股息总额的30％缴纳美国联邦预扣税（或适用的所得税协定规定的较低税率，前提是非美国人）持有人提供有效的美国国税局表格（W-8BEN 或 W-8BEN-E）（或其他适用文件），证明有资格享受较低的条约税率）。A 非美国未及时提供所需文件，但有资格享受较低的条约税率的持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得扣留的任何多余金额的退款。非美国持有人应就根据任何适用的税收协定获得福利的权利咨询其税务顾问。

如果股息支付给非美国人持有人实际上与非美国人有联系持有人在美国境内开展贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国）持有人在美国设有常设机构，此类股息可归因于该机构），非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，以证明分红与非美国人有效相关。持有人在美国境内进行贸易或业务的行为。

任何此类有效关联的股息都将按适用于美国人的正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国经某些项目调整后，公司持有人还可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），适用于此类有效关联的股息。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

出售或其他应纳税处置

A 非美国持有人无需为出售或以其他应纳税处置普通股实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•收益实际上与非美国有关持有人在美国境内开展贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国境内）持有人在美国设有常设机构，此类收益归因于该机构）；

•非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非居民外国个人，并且满足某些其他要求；或

•出于美国联邦所得税的目的，由于我们作为美国不动产控股公司（“USRPC”）的地位，我们的普通股构成美国不动产权益（“USRPI”）。

上述第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国人的正常税率以净收入为基础缴纳美国联邦所得税。非美国经某些项目调整后，公司持有人还可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。

非美国上述第二个要点中描述的持有人将按出售或以其他应纳税处置普通股实现的收益的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国来源的某些来自美国的资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三点，我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们已经或将要成为USRPHC，非美国人出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股所产生的收益如果我们的普通股按照适用的美国财政条例的定义，在成熟的证券市场以及此类非美国证券市场 “定期交易”，则持有人无需缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应纳税处置之日的五年期内，持有人实际和建设性地拥有我们非美国普通股的5％或更少的股份。持有人的持有期。

非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

只要非美国普通股股息的支付无需缴纳备用预扣税。持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，或以其他方式申请豁免。但是，对于向非美国国税局支付的任何普通股分配，都必须向美国国税局提交信息申报表。持有人，无论此类分配是否构成股息，或者是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人获得上述认证，或者非美国的预扣税代理人获得上述认证，则我们在美国境内或通过某些美国相关经纪人出售或以其他应纳税方式处置普通股的收益通常无需缴纳备用预扣税或信息报告。持有人以其他方式规定了豁免。通过与美国没有特定列举关系的非美国经纪人的非美国办事处处置我们的普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国国税局提交的信息申报表副本提供给非美国国税局所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外的税。根据备用预扣税规则扣缴的任何金额都可能被允许作为退款或抵免非美国人的贷款。持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

向外国账户付款的额外预扣税

根据《守则》第1471至1474条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》（“FATCA”）），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》的定义）的股息以及出售或以其他方式处置普通股的总收益征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2) 该非金融外国实体证明自己没有任何调查和报告义务 “美国实质性所有者”（定义见守则）或配备有关每个美国主要所有者的身份信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构并受上文 (1) 中的调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向违规外国支付的某些款项的30％ 金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣税通常适用于我们普通股的股息支付。尽管FATCA下的预扣税也适用于从2019年1月1日起出售或以其他方式处置普通股的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA的预扣税可能适用于他们对我们普通股的投资。

承销商

根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中的条款和条件，以下列出的承销商，摩根士丹利公司为这些承销商有限责任公司、Cowen and Company, LLC和Guggenheim Securities, LLC作为代表行事，已分别同意收购，我们也同意分别向他们出售下述数量的股份：

承销商和代表分别统称为 “承销商” 和 “代表”。承销商发行普通股的前提是他们接受我们的股票，并须事先出售。承保协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书补充文件所发行普通股的交割的义务须经其律师批准某些法律事务，并须遵守某些其他条件。如果收购了本招股说明书补充文件中提供的所有普通股，承销商有义务收购并支付此类股票。但是，承销商无需购买或支付承销商购买额外股票的选择权所涵盖的股份，如下所述。

承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上列出的发行价格直接向公众发行部分普通股，并以不超过每股普通股0.342美元的价格向某些交易商发行部分普通股。普通股首次发行后，代表们可能会不时更改发行价格和其他销售条款。

我们已向承销商授予期权，该期权自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使，以本招股说明书补充文件封面上列出的公开发行价格购买最多2368,421股普通股，减去承保折扣和佣金。在行使期权的范围内，每位承销商都有义务在某些条件下购买额外普通股的百分比，其比例与上表中承销商名称旁边列出的数量占上表中所有承销商名称旁边列出的普通股总数的百分比大致相同。

下表显示了每股和公开发行总价格、承保折扣和佣金以及扣除我们支出前的收益。这些金额是在承销商没有行使或全部行使购买最多2,368,421股普通股的选择权的情况下显示的。

不包括承保折扣和佣金，我们应支付的发行费用估计约为50万美元。我们已同意向承销商偿还与金融业监管局批准本次发行相关的费用，最高为35,000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 “ARQT”。

我们已同意，除某些有限的例外情况外，我们不会 (i) 出售、出售、签订销售合同、质押、出借、授予任何购买期权、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据《证券法》向美国证券交易委员会提交或保密地向美国证券交易委员会提交与我们的普通股基本相似的任何证券的注册声明，包括但不限于任何期权或认股权证购买普通股或任何可转换为或的证券可交换为普通股或任何此类实质性相似的证券，或公开披露提出任何要约、出售、质押、贷款、处置、机密提交或申报的意向，或者 (ii) 签订任何套期保值、互换或其他协议，全部或部分转移我们普通股或任何此类其他证券（无论是哪种情况，无论是否）所有权的任何经济后果这些交易将通过普通股的交割来结算或此类其他证券（现金或其他形式），在截至本招股说明书补充文件发布之日起的90天内，均未经代表事先书面同意。

前一段中描述的限制在以下方面不适用于我们：

(a) 将在本次发行中出售的普通股；

(b) 在行使期权或认股权证时发行普通股，限制性股票单位的归属或结算，或行使、转换或交换本招股说明书补充文件发布之日未偿还的证券；

(c) 根据我们的股票薪酬计划，授予购买或发行普通股或任何可转换成、可兑换成普通股或代表获得普通股权利的证券的期权；

(d) 签订协议，规定发行普通股或任何可转换为普通股或可行使的证券，这些证券与收购他人或实体的证券、业务、技术、财产或其他资产有关，或根据与此类收购相关的雇员福利计划，以及根据任何此类协议发行任何此类证券；

(e) 订立任何规定发行普通股或任何可转换为普通股或可行使的与合资企业、商业关系或其他战略交易有关的证券的协议，以及根据任何此类协议发行任何此类证券；

(f) 在S-8表格上向美国证券交易委员会提交任何与根据本文所述股权激励计划或上文 (d) 条所设想的任何假定员工福利计划授予或将要授予的证券有关的注册声明；以及

(g) 根据我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中提及的 “市场” 发行计划，前提是（i）在本招股说明书补充文件发布之日后的前30个日历日内不得根据该计划发行股票，并且（ii）在该计划下发行的股票的公开发行价格将不低于根据本招股说明书发行的股票的每股公开发行补充说明书。

但是，就上述第 (d) 和 (e) 条而言，我们可能出售或发行或同意根据上述 (d) 和 (e) 条款出售或发行的股票总数不得超过本次发行完成后立即发行和流通的普通股总数的10％，并且还规定，如果接收方是公司的董事或高级管理人员，就上述 (d) 和 (e) 条款而言，我们将 (x) 促使此类证券的接收者执行并交付代表在发行此类证券时或之前，签订封锁协议，以及（y）就此类证券向过户代理人和注册机构发出停止转账指令，我们同意，未经代表事先书面同意，我们不会放弃或修改这些指令。

我们的董事、执行官和某些股东已与承销商签订了封锁协议，根据该协议，除某些有限的例外情况外，在本招股说明书补充文件发布之日起的60天内，他们均同意，未经代表事先书面同意，他们不会、也不得要求或指示其各自的任何关联公司出售、(i) 出售、出售、出售、质押、授予任何购买、借出或其他选择权的合同直接或间接转让或处置任何普通股，或任何用于购买任何普通股的期权或认股权证，或任何可转换成、可兑换成普通股或代表获得普通股的权利的证券，无论是现在拥有还是将来收购，均由此类个人或实体直接拥有（包括作为托管人持有），或者此类个人或实体在美国证券交易委员会的规章制度范围内拥有实益所有权，(ii) 参与任何套期保值或其他交易或安排（包括，但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌期权或看涨期权，或其组合（远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义），其设计目的是或可以合理预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置（无论由该人或实体或该人或实体以外的其他人处置），或转让任何经济后果此类证券的全部或部分所有权，直接或间接地个人或实体，无论任何此类交易或安排（或其中规定的工具）将通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券进行结算，或（iii）以其他方式公开宣布任何意图参与或促成上述第（i）条所述的任何行动或活动或上述第（ii）条所述的交易或安排。

前一段中描述的限制不适用于我们的董事、执行官和证券持有人，除其他外：

(a) 根据承销协议出售股份；

(b) 向任何信托转让股份（i）作为善意的礼物或礼物；（ii）向任何信托转让，以使证券持有人或证券持有人直系亲属获得直接或间接利益；（iii）向任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体转让股份，其所有实益所有权权益均由证券持有人或其直系亲属持有；（iv）通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承向证券持有人的法定代理人、继承人、受益人或直系亲属披露担保人死亡；(v) 根据法律执行死亡，包括根据合格的家庭命令或经谈判达成的离婚协议；以及 (vi) 代表承销商事先获得代表的书面同意；前提是 (x) 对于根据第 (i) 至 (v) 条进行的任何转让，其每位受赠人、受托人或受让人均应签署并交付锁仓协议，此类转让不得涉及处置就价值而言；(y) 对于根据第 (ii) 和 (iii) 条进行任何转让，不得根据《交易法》进行申报或在限制期内应要求或应自愿发布其他公告；以及 (z) 对于根据第 (i)、(iv) 和 (v) 条进行的任何转让，在限制期内不得自愿根据《交易法》或其他公开公告提交与此类转让相关的文件；如果要求在限制期内根据《交易法》第16条提交报告，则此类申报应在脚注中明确注明因此，该申请与本条款中描述的情况有关，视情况而定；

(c) 根据《交易法》第10b5-1条制定或修改证券持有人股份转让的交易计划，前提是 (i) 不得直接或间接要约、质押、销售、出售合同、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、购买权或认股权证、贷款或其他转让或处置任何证券持有人的股份股票可以在限制期内根据此类第10b5-1条交易计划生效，（ii）任何必要的公众我们或任何人在限制期内根据《交易法》就此类计划的制定或修订作出的披露、公告或申报应包括一项声明，说明在限制期内不允许证券持有人转让、出售或以其他方式处置此类计划下的证券；(iii) 在限制期到期之前，任何人均不得自愿公开披露此类第10b5-1条交易计划的订立情况；

(d) 根据在本次发行之日之前签订的第10b5-1条交易计划进行的转账，前提是在与此类转让相关的限制期内，如果要求提交报告，则不得根据《交易法》或其他公开公告自愿提交

《交易法》第16条在限制期内，此类申报应在其脚注中明确表明该申请与本条款所述情况有关；

(e) 在限制性股票奖励或其他可转换为普通股的证券的归属活动时，或者根据本招股说明书补充文件中披露的员工福利计划、期权或认股权证行使期权或认股权证购买普通股的期权或认股权证时，将证券持有人的股份转让或交还给我们，每种情况下都以 “无现金” 或 “净行使” 为基础，或用于支付预扣税款的义务与此类归属或行使有关的担保持人；前提是 (i) 任何此类此类归属或行使时发行的普通股应受本协议规定的限制，(ii) 在限制期内，不得自愿根据《交易法》或其他公开公告进行与此类转让有关的申报；如果《交易法》第16条要求在限制期内提交报告，则此类申报应在其脚注中明确表明该申请与本条款所述情况有关（视情况而定）；和

(f) 与本次发行完成后在公开市场交易中收购的普通股或其他证券有关的交易，但须遵守某些限制。

代表可随时自行决定全部或部分发行受上述封锁协议约束的普通股和其他证券。

为了促进普通股的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。具体而言，承销商出售的股票可能超过承销协议规定的购买义务，从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据购买额外股票的期权可供购买的股票数量，则卖空即被保障。承销商可以通过行使购买额外股票或在公开市场上购买股票的期权来结束担保卖空交易。在确定完成担保卖空的股票来源时，除其他外，承销商将考虑股票的公开市场价格与购买额外股票期权下的可用价格的比较。承销商还可能出售超过期权的股票，从而形成赤裸的空头头寸。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。如果承销商担心普通股定价后公开市场上可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。作为促进本次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞标和购买普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可能会将普通股的市场价格提高或维持在独立市场水平之上，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。承销商无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

我们和承销商已同意互相赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。

电子格式的招股说明书补充文件可在参与本次发行的一家或多家承销商维护的网站上提供，或销售集团成员（如果有）。代表们可以同意将一些普通股分配给承销商，出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由代表分配给承销商，承销商可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，并将来可能会为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们收到了或将要收取惯常的费用和开支。例如，某些承销商还在 2023 年 10 月的公开募股中担任承销商。我们还与Cowen and Company, LLC签订了经修订和重述的 “市场” 销售协议，该协议的日期为2024年1月31日。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并且可以随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头或空头头寸。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国，或每个成员国，在普通股招股说明书发布之前，该成员国的普通股招股说明书已获得该成员国的主管当局批准或在适当情况下获得另一成员国的批准并通知该成员国的主管当局，尚未或将要根据该成员国向公众发行任何普通股。符合《招股说明书条例》，普通股报价除外根据《招股说明书条例》，可在以下豁免条件下随时在该成员国向公众发行股票：

(i) 向《招股说明书条例》所定义的任何合格投资者的法律实体披露；

(ii) 向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外），但须事先获得承销商的同意；或

(iii) 在属于《招股说明书条例》第 1 (4) 条规定的任何其他情况下，

前提是，任何此类普通股要约都不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据招股说明书条例第23条补充招股说明书，最初收购任何股票或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认和同意，并与每位承销商和我们一起认为它是内部的 “合格投资者”《招股说明书条例》第2（e）条的含义。如果向《招股说明书条例》中使用的金融中介机构发行任何普通股，则每家此类金融中介机构将被视为已表示、承认并同意，在可能引起任何要约的情况下，其在要约中收购的普通股不是以非全权方式收购的，也不是为了向其要约或转售给这些人而收购的向公众公开的普通股，但向会员发售或转售的普通股除外向符合条件的投资者陈述，或在每项此类拟议要约或转售均已获得承销商事先同意的情况下，向合格投资者陈述。

就本条款而言，与任何成员国股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何普通股的足够信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

致英国潜在投资者的通知

在金融行为监管局批准的普通股招股说明书发布之前，英国尚未或将要发行任何普通股，但普通股可以随时在英国向公众发行：

(i) 向《英国招股说明书条例》第 2 条定义的任何合格投资者的法律实体披露；

(ii) 向少于150名自然人或法人（《英国招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得承销商代表的同意；或

(iii) 在属于 FSMA 第 86 条范围内的任何其他情况下，

前提是此类普通股要约不得要求我们公司或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，与英国普通股有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何普通股的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而 “英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规根据2018年《欧盟（退出）法》，构成国内法的一部分。

此外，在英国，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书仅分发给且仅针对这些人，随后提出的任何要约只能面向 “合格投资者”（定义见招股说明书条例）（i）在与经修订的2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条所涉投资事项上具有专业经验的 “合格投资者”（定义见招股说明书）（i）或该命令，和/或 (ii) 高净值公司（或可能向其收件的人）以其他方式进行合法沟通）符合该命令第49（2）（a）至（d）条的规定，或者将所有这些人统称为相关人员，或者在未导致也不会导致2000年《金融服务和市场法》所指的英国股票向公众要约的情况下。

在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动只能由相关人员进行或进行。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，普通股只能出售给作为合格投资者购买或被视为购买的买方，并且是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。任何普通股的转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或者在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致俄罗斯潜在投资者的通知

根据俄罗斯法律，普通股可以被视为外国发行人的证券。根据1996年4月22日第39-FZ号联邦法 “证券市场”（经修订的 “俄罗斯证券法”），我们、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们的普通股都没有或打算在俄罗斯联邦中央银行注册，我们的股票也没有注册

除非根据俄罗斯联邦的适用法律法规，否则普通股旨在或可能直接或间接地发售、出售或交付，或者直接或间接地向任何人或俄罗斯联邦的任何居民进行再发行或转售。

本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提供的信息不构成对本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何接收者根据俄罗斯联邦法律（包括但不限于俄罗斯证券法和其他适用立法）收购我们普通股的资格的任何陈述。

本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的接收者不得在俄罗斯联邦分发或复制（全部或部分）本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的接收者承诺，除非根据俄罗斯联邦的适用法律和法规，否则不会直接或间接向任何人要约、出售或交付，或要约或出售我们在俄罗斯联邦境内的普通股，也不会向俄罗斯联邦的任何居民直接或间接地要约或出售。

本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的接收者明白，从俄罗斯法律的角度来看，我们普通股的相应接收/收购受适用的限制和法规的约束。

致瑞士潜在投资者的通知

普通股不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或SIX或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书不构成《瑞士债务守则》第652条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与普通股或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及与本次发行、我们或普通股相关的任何其他发行或营销材料，都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别是，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），普通股的发行也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，普通股的发行过去和将来都不会获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购者提供的投资者保护不适用于普通股的收购者。

致迪拜国际金融中心（DIFC）潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件或随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）2012年市场规则提出的豁免要约。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书仅用于分发给DFSA2012年市场规则中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未批准随附的招股说明书，也未采取措施核实此处提供的信息，对本招股说明书补充文件或随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书所涉及的证券可能流动性不足和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应对证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的内容，则应咨询授权的财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是严格保密和保密的，分发给有限数量的投资者，不得提供给任何人

除原始收件人外，不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC中直接或间接地向公众提供或出售。

致澳大利亚潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件或随附的招股说明书：

•不构成《2001年公司法》（联邦）（公司法）第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；

•过去和将来都不会作为《公司法》目的的披露文件向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交，并且不打算包含《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

•只能在澳大利亚向能够证明自己属于《公司法》第708条（豁免投资者）规定的一种或多种投资者类别的精选投资者提供。

不得直接或间接发行普通股以供认购，也不得购买或出售普通股，也不得发出认购或购买普通股的邀请，也不得在澳大利亚分发任何与任何股票相关的草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非《公司法》第6D章没有要求向投资者披露信息，或者符合所有适用的澳大利亚法律法规。提交普通股申请，即表示您向我们陈述并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，本招股说明书补充文件或随附招股说明书下的任何普通股要约将在澳大利亚不经披露的情况下提出，根据公司法第707条，如果第708条中的豁免均不适用于转售，则在12个月内在澳大利亚转售的这些证券可能需要根据第6D.2章向投资者进行披露。申请普通股即表示您向我们承诺，自普通股发行之日起的12个月内，您不会向澳大利亚投资者发售、转让、转让或以其他方式转让这些普通股，除非公司法第6D.2章未要求向投资者披露信息，或者已准备并向澳大利亚证券投资委员会提交了合规的披露文件。

致新西兰潜在投资者的通知

特此发行的普通股未在新西兰直接或间接发行或出售，也不会直接或间接地在新西兰发行或出售，也没有分发与新西兰任何股票要约相关的发行材料或广告，除了：

(a) 适用于以金钱投资为主要业务的人，或在业务过程中和为业务目的经常进行金钱投资的人；或

(b) 适用于在任何情况下均可正确视为非公众成员当选的人；或

(c) 向在分配这些股份之前每人必须为这些股票支付至少500,000新西兰元的最低认购价的人（不考虑发行人或发行人任何关联人借出的款项中应付或支付的任何应付或支付的款项）；或

(d) 在不违反1978年《新西兰证券法》（或新西兰1978年《证券法》的任何法定修改、重颁或法定替代品）的其他情况下。

致香港潜在投资者的通知

除了 (i) 向《证券及期货条例》中定义的 “专业投资者” 以外，普通股尚未发行或出售，也不会通过任何文件在香港发售或出售

（香港法例第571章）或《证券及期货条例》以及根据该条例订立的任何规则；或（ii）在其他情况下，该文件不成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）或《公司条例》所界定的 “招股章程”，或不构成《条例》所指的向公众提出的要约。任何人为了发行目的已经或可能发布过或可能持有任何与普通股有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众或其内容可能被香港公众访问或阅读的（除非香港证券法允许这样做），但与普通股有关的广告、邀请函或文件除外，不论是在香港还是在其他地方仅向香港以外的人士出售，或仅向中定义的 “专业投资者” 出售《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

根据《金融商品交易法》第4条第1款，普通股过去和将来都不会注册。因此，不得直接或间接地向日本的任何 “居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接地向日本或向日本居民或为其利益向日本居民再发行或转售任何普通股或其中的任何权益，除非根据金融工具注册要求的豁免，以及以其他方式符合金融工具的要求以及《外汇法》和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、规章和部长级指导方针。

致新加坡潜在投资者的通知

新加坡SFA产品分类——关于SFA第309B条和2018年《CMP条例》，除非在普通股发售前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），普通股是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年CMP条例）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局SFA通知），并特此通知所有相关人员（定义见新加坡金融管理局SFA通知）FA 04-N12：关于销售投资产品的通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：关于以下方面的建议的通知投资产品）。

每位承销商均承认，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商均表示并同意，它没有发行或出售任何普通股，也没有使普通股成为认购或购买邀请的主题，不会发行或出售任何普通股，也不会导致普通股成为认购或购买邀请的主题，也没有流通或分发，也不会分发或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何与要约或销售有关的其他文件或材料，或邀请新加坡任何人直接或间接认购或购买普通股，但以下情况除外：

(i) 根据SFA第274条向机构投资者（定义见不时修改或修订的新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条或SFA）；

(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条和 SFA 第 275 条规定的条件，向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条）；或

(iii) 以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

如果普通股是由以下相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买的：

(i) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(ii) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人是该公司的合格投资者、证券或证券衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）的个人，或

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后的六个月内，不得转让受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述），除非：

(a) 向机构投资者或相关人士，或因SFA第276 (4) (i) (B) 条所述要约而产生的任何人，

(b) 如果没有考虑或不愿考虑转让，

(c) 如果转让是依法进行的，

(d) 如 SFA 第 276 (7) 条所规定，或

(e) 根据《2018年证券及期货（投资要约）（以证券及证券为基础的衍生产品合约）规例》第37A条的规定。

致以色列潜在投资者的通知

在以色列国，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书不应被视为根据5728-1968年《以色列证券法》向公众提出的购买普通股的提议，该法要求招股说明书必须经以色列证券管理局发布和批准，前提是该招股说明书符合5728-1968年《以色列证券法》第15条的某些规定，包括，除其他外，如果提出：(i) 要约，根据某些条件，向不超过35名投资者或目标投资者分发或定向；或(ii) 该要约是向5728-1968年《以色列证券法》第一附录中定义的某些合格投资者或合格投资者提出、分发或定向的，但须遵守某些条件。在计算目标投资者时，不应考虑合格投资者，除35名目标投资者外，还可以要求他们购买证券。该公司过去和将来都不会采取任何要求其根据并受5728-1968年《以色列证券法》发布招股说明书的行动。除合格投资者和最多35名固定投资者外，我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也不会向以色列国内的任何人提出、分发或直接提出认购我们的普通股的要约。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合5728-1968年《以色列证券法第一附录》中规定的定义。特别是，作为发行普通股的条件，我们可能会要求合格投资者分别向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：（i）其是属于5728-1968年《以色列证券法第一附录》所列类别之一的投资者；（ii）5728-1968年《以色列证券法》第一附录中列出的关于合格投资者的类别中哪些适用于它；(iii) 它将遵守5728-1968年《以色列证券法》的所有规定以及据此颁布的与普通股发行要约有关的条例；(iv) 根据第5728—1968年《以色列证券法》的豁免，将要发行的普通股是：(a) 自有账户；(b) 仅用于投资目的；(c) 除根据以色列证券法的规定外，发行的普通股不是为了在以色列国境内转售，5728 — 1968；以及（v）它愿意为其合格投资者身份提供进一步的证据。受访投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并且可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外包括地址投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

法律事务

此处发行的证券的有效性将由我们的法律顾问瑞生和沃特金斯律师事务所（位于加利福尼亚州门洛帕克）传递。加利福尼亚州旧金山的Cooley LLP代表承销商参与本次发行。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表，该报告载于其中的报告（其中包含一段解释性段落，描述了使人们对合并财务报表附注1所述公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件），该财务报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件，即随附的招股说明书 tus 和注册中的其他地方声明。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提供的。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。我们的网站地址是 www.arcutis.com。这些网站地址以及此处以引用方式纳入的任何文件中包含的网站地址均无意用作超链接，此类网站和美国证券交易委员会网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，因此您不应将其视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中或随附的招股说明书中未包含或交付。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，但被本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

•这些信息以引用方式特别纳入了我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告，该报告来自我们于2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书。

•我们于2024年1月11日、2024年2月15日和2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。

•对根据《交易法》第12条注册的证券的描述，载于我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告附录4.3，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们还将以引用方式纳入在本招股说明书补充文件发布之日之后以及本次发行完成之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

Arcutis 生物疗法公司

收件人：投资者关系主管

汤斯盖特路 3027 号，300 套房

加利福尼亚州西湖村 91361

电话：(805) 418-5006

但是，除非这些证物以引用方式特别纳入这些文件，否则不会寄出这些证物。

招股说明书

ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC

$300,000,000

普通股

优先股

债务证券

存托股票

认股证

购买合同

单位

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售上述证券总额高达3亿美元的证券。本招股说明书向您提供了证券的一般描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关证券发行以及金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售，或者通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的姓名以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或者可以根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。如果没有交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页上的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件中有关在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “ARQT”。2024年1月30日，我们在纳斯达克全球精选市场上最新公布的普通股销售价格为每股5.87美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年2月8日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时地通过一次或多次发行出售证券，总金额不超过本招股说明书中所述，总金额为3亿美元。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅截至其封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅截至该自由写作招股说明书发布之日是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都可能以引用方式包含和纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及纳入的其他文件中类似标题下的因素引用这份招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提到 “Arcutis Biotherapeutics”、“Arcutis”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是Arcutis Biotherapeutics, Inc.。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.arcutis.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。契约的形式和其他规定所发行证券条款的文件是或可以作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告，以及2023年9月15日向美国证券交易委员会提交的此类10-K/A表年度报告的第1号修正案。

•这些信息以引用方式特别纳入了我们于2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中的10-K表年度报告。

•我们于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，以及2023年9月15日向美国证券交易委员会提交的该10-Q/A表季度报告的第1号修正案；我们于2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告，以及向美国证券交易委员会提交的该10-Q/A表季度报告的第1号修正案美国证券交易委员会于2023年9月15日发布；以及我们于2023年11月3日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告。

•我们于 2023 年 5 月 24 日（仅针对第 5.02 项）、2023 年 6 月 5 日、2023 年 8 月 14 日、2023 年 8 月 18 日（仅针对第 5.02 项）（经2023 年 9 月 7 日修订）、2023 年 9 月 27 日（仅针对第 5.02 项）、2023 年 10 月 19 日（仅涉及第 8.01 项和第 9.01 项）、2023 年 10 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告，2023 年 12 月 18 日和 2024 年 1 月 11 日。

•对我们根据《交易法》第12条注册的证券的描述，载于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告附录4.3，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（在本招股说明书中称为 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括任何信息向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的，也将以引用方式纳入本招股说明书并视为自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

Arcutis 生物疗法公司

收件人：投资者关系主管

汤斯盖特路 3027 号，300 套房

加利福尼亚州西湖村 91361

电话：(805) 418-5006

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报附录。

该公司

我们是一家处于商业阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化医疗需求未得到满足的皮肤病的治疗方法。我们目前的产品组合包括高度差异化的局部和全身疗法，具有治疗免疫介导的皮肤病和病症的巨大潜力。我们相信我们已经建立了业界领先的皮肤科产品开发和商业化平台。我们的战略是专注于经过验证的生物靶标，并利用我们的药物开发平台和深厚的皮肤病学专业知识来开发差异化产品，这些产品有可能解决我们靶向适应症中现有疗法的主要缺陷。我们相信，这一战略使我们能够迅速推进弥合皮肤病学治疗创新差距的目标，同时最大限度地提高我们获得技术成功的可能性和财务资源。

我们于2016年6月根据特拉华州法律成立，名为Arcutis, Inc.，并于2019年10月更名为Arcutis Biotherapeutics, Inc.我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州西湖村汤斯盖特路3027号300号套房91361，我们的电话号码是 (805) 418-5006。我们的网站地址是 www.arcutis.com。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告所包含或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息（经我们随后根据《交易法》提交的文件更新）所包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息我们。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读我们最新的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中包含的标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

股本的描述

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们重述的公司注册证书和重述的章程，并通过引用进行了全面限定，这些章程已向美国证券交易委员会公开提交。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入”。

我们的法定股本包括3亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000万股未指定优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “ARQT”。

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们董事会自行决定发行股息，则我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后只能在董事会可能确定的时间和金额上发放股息。

投票权

我们普通股的持有人有权就所有提交股东投票的事项对持有的每股进行一票。我们在重述的公司注册证书中没有规定对董事选举进行累积投票，这意味着我们普通股大多数股份的持有人将能够选举我们的所有董事。我们重述的公司注册证书设立了机密董事会，该董事会分为三类，每三年任期错开。在每次股东年会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续选出。

没有优先权或类似权利

我们的普通股无权获得先发制人的权利，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

在我们清算、解散或清盘后，合法分配给股东的资产将可在普通股持有人和当时已发行的任何参与优先股的持有人之间按比例分配，但须事先偿还所有未偿债务和负债，以及任何已发行优先股的优先权和清算优先股的支付（如果有）。

已全额支付且不可征税

所有已发行的普通股均已全额支付，本次发行中将发行的普通股将全额支付且不可估税。

转账代理

我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti信托公司。转账代理的地址是明尼苏达州门多塔高地101套房Center Pointe Curve1110 55120-4101。

优先股

根据我们重述的公司注册证书的条款，我们董事会有权在特拉华州法律规定的限制条件下发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中应包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下，均无需进一步表决或

我们股东的行动。我们的董事会还被授权增加或减少任何系列优先股的数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，无需股东进行任何进一步的投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变化，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

预先注资的认股

2023年10月，在普通股的承销公开发行中，我们发行并出售了预先筹资的认股权证，以普通股每股标的2.4999美元的公开发行价格购买750万股普通股，以向某些投资者代替普通股。认股权证的行使价为普通股每股标的0.0001美元。预先注资的认股权证可随时行使。

反收购条款

特拉华州通用公司法（DGCL）、我们重述的公司注册证书和重述的章程的规定可能会推迟、推迟或阻止他人获得我们公司的控制权。这些条款概述如下，可能起到抑制收购竞标的作用。它们还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的保护的好处大于不鼓励收购我们的提案的弊端，因为就这些提案进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州法

我们受DGCL第203条的规定约束。根据第203条，通常禁止我们在该股东成为利益股东后的三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，除非：

•在交易之日之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

•交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，不包括董事和高级管理人员拥有的股份，以及员工参与者无权秘密确定受计划约束的股份是否将在要约或交换要约中投标的员工股票计划；或

•在交易之日或之后，业务合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上获得授权，而不是经书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 66 2/ 3% 投赞成票。

根据第 203 节，“业务合并” 包括：

•涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•涉及利害关系股东的公司10％或以上的资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易，但有限的例外情况除外；

•任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相关股东实益拥有的公司任何类别或系列股票的比例份额；或

•利益相关股东收到的由公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益的好处。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

重述的公司注册证书和重述的章程条款

我们重述的公司注册证书和重述的章程包括许多条款，这些条款可能会阻止敌对收购或推迟或阻止我们公司控制权的变化，包括：

•董事会空缺。我们重述的公司注册证书和重述的章程仅授权董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，只有通过全体董事会多数票通过的决议，才能确定组成我们董事会的董事人数。这些条款将防止股东扩大董事会规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这使得更改董事会的组成变得更加困难，但可以促进管理层的连续性。

•机密委员会。我们重述的公司注册证书和重述的章程规定，董事会分为三类董事，每类董事的任期错开三年。第三方可能不愿提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为股东更换机密董事会的多数董事更加困难和耗时。

•股东行动；股东特别会议。我们重述的公司注册证书规定，经书面同意，我们的股东不得采取行动，但只能在股东的年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不根据我们重述的章程召开股东会议，控制我们大部分股本的持有人将无法修改我们重述的章程或罢免董事。此外，我们重述的章程规定，股东特别会议只能由董事会的多数成员、董事会主席、首席执行官或总裁召开，因此禁止股东召开特别会议。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们大部分股本的股东采取任何行动（包括罢免董事）的能力。

•股东提案和董事提名的提前通知要求。我们重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会的董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们重述的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些条款可能会阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些条款还可能阻止或阻止潜在的收购方征集代理人以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

•没有累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。我们重述的公司注册证书和重述的章程不规定累积投票。

•董事仅因故被免职。我们重述的公司注册证书规定，股东只有在有正当理由的情况下才能罢免董事，并且必须获得至少三分之二已发行普通股的持有人投赞成票。

•章程条款的修改。对我们重述的公司注册证书中上述条款的任何修订都需要至少三分之二的已发行普通股的持有人的批准。

•发行未指定优先股。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行最多1,000万股未指定优先股，其权利和优惠包括投票权，由董事会不时指定。授权但未发行的优先股的存在将使我们的董事会变得更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他手段获得对我们的控制权的企图。

•论坛的选择。我们重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属论坛；任何声称违反信托义务的诉讼；根据DGCL、我们重述的公司注册证书或我们重述的章程对我们提起的任何索赔的诉讼；或任何对我们提出索赔的诉讼受内政学说的支配。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或不可执行。这项专属法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。但是，它可能适用于属于专属法庭条款中列举的一个或多个类别并根据《证券法》提出索赔的诉讼，因为经修订的1933年《证券法》或《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权。目前尚不确定法院是否会对《证券法》下的索赔执行此类条款，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时发行债务证券。债务证券可以是我们的高级、优先次级或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在适用的契约中注明。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们提到了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

仅在本节中使用，“Arcutis Biotherapeutics”、“Arcutis”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指Arcutis Biotherapeutics, Inc.

普通的

每系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，也可以按面值、溢价或折扣发行。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券、本金总额和以下债务证券条款（如果适用）：

•债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

•我们出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•对债务证券本金总额的任何限制；

•该系列证券本金的支付日期或日期；

•每年的一个或多个利率（可以是固定的，也可以是可变的）或用于确定债务证券的利率（包括任何大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数）、利息累积的起始日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•偿还债务证券本金和利息（如果有）的一个或多个地点（以及此类付款方式），此类系列的证券可以在哪里交出进行转让或交易登记，以及可以在何处向我们发送有关债务证券的通知和要求；

•我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格或价格以及所依据的条款和条件；

•根据任何偿债基金或类似条款，或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的价格或条件的期限；

•我们可以根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和条款；

•发行债务证券的面额，如果面额为1,000美元及其任何整数倍数除外；

•债务证券将以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

•宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分（如果本金除外）；

•债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如果该面额货币是复合货币，则负责监督该综合货币的机构或组织（如果有）；

•指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则这些付款的汇率将以何种方式确定；

•确定债务证券本金、溢价（如果有）或利息金额的方式，前提是这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数来确定，也可以参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

•本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中关于债务证券的加速条款的任何变更；

•本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的契约的任何增加、删除或变更；

•任何与债务证券有关的存托人、利率计算代理机构、汇率计算代理机构或其他代理人；

•与转换或交换该系列的任何债务证券有关的条款（如果有），包括（如果适用）转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

•债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何可取条款；以及

•我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。（第 2.2 节）

在根据契约条款宣布加速到期后，我们可能会发行债务证券，规定其到期和应付金额低于其规定本金的金额。我们将提供

在适用的招股说明书补充文件中，您将获得有关联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息应以一种或多种外币或外币单位支付，我们将向您提供有关该债务证券和此类或多种外币或货币的限制、选择、一般税收注意事项、具体条款和其他信息的信息中的一个或多个外币单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由以存托信托公司、存托人名义注册的一只或多只全球证券或存托人的被提名人代表（我们将把全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”），或者以最终注册形式发行的证书（我们将把任何由认证证券代表的债务证券称为 “认证债务证券”），如所述适用的招股说明书补充文件。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以凭证形式发行。

认证债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。（第2.4节）任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新签发证书，或者由我们或受托人向新持有人重新签发证书，您才能实现凭证债务证券的本金、溢价和利息的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存托人或代表存托人，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。请参阅 “环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的限制性条款。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人（“继承人”）合并、合并或向任何人（“继承人”）转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有的财产和资产，除非：

•我们是幸存的实体或继承人（如果不是Arcutis）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•交易生效后，立即不会发生任何违约或违约事件，并且不会继续。

尽管如此，我们的任何子公司都可以将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。（第 5.1 节）

违约事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•拖欠该系列任何债务证券到期和应付时的任何利息，并且此类违约持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部还款额存入受托人或付款代理人）；

•拖欠该系列任何证券到期时的本金支付；

•我们违约履行或违反契约（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券利益而包含的契约或担保）中的任何其他契约或担保，在我们收到受托人或Arcutis的书面通知以及受托人收到持有人本金不少于25％的书面通知后，该违约将在60天内持续未解决契约中规定的该系列的未偿债务证券；

•Arcutis的某些自愿或非自愿的破产、破产或重组事件；

•适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

与特定系列债务证券有关的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）由于我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务，某些违约事件或契约下的加速事件的发生可能构成违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供有关任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或打算就此采取哪些行动。（第 6.1 节）

如果任何系列未偿还债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人向受托人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布该部分的本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，则应立即支付该部分的本金）本金金额（可能在该系列条款中规定）以及应计和未付利息，如果任意，适用于该系列的所有债务证券。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）、应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，如果除不支付该系列债务证券的加速本金和利息（如果有）以外的所有违约事件（如果有），则该系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以撤销和取消加速计划。已按照契约的规定治愈或免除。（第6.2节）我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，以了解与违约事件发生时加速使用此类折扣证券本金的部分相关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以抵消其在履行该职责或行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或费用。（第7.1（e）节）在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金的多数持有人将有权指示为任何可用补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点

向受托管理人提供或行使授予受托人的与该系列债务证券有关的任何信托或权力。（第 6.12 节）

任何系列债务证券的持有人都无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已书面要求受托人以受托人身份提起诉讼，并提供了令受托人满意的赔偿或担保，受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在60天内提起诉讼。（第 6.7 节）

尽管契约中有任何其他规定，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼要求强制付款。（第 6.8 节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内，或如果更晚的话，在受托管理人的负责官员得知此类违约或违约事件后，向该系列证券的每位证券持有人邮寄违约或违约事件通知。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的任何系列违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的债务证券持有人发出通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•遵守上述 “合并、合并和出售资产” 标题下的契约中的契约；

•在凭证证券之外提供或取代无凭证证券；

•为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•为任何系列债务证券的持有人的利益增加契约或违约事件；

•遵守适用保存人的适用程序；

•进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的变更；

•在契约允许的范围内，规定任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多名受托人的管理；或

•遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持《信托契约法》规定的契约资格。（第 9.1 节）

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人同意，我们还可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修正案：

•减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长其支付时间；

•减少任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或减少任何系列债务证券的任何偿债资金或类似债务的支付金额或推迟支付日期；

•减少加速到期时应支付的折扣证券的本金；

•免除违约支付任何债务证券的本金、溢价或利息（除非持有该系列当时未偿还债务证券本金总额中至少占多数的持有人取消加速支付任何系列的债务证券，以及豁免因这种加速而导致的付款违约）；

•使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中规定的货币以外的货币支付；

•对契约的某些条款进行任何修改，其中包括债务证券持有人有权获得这些债务证券的本金、溢价和利息，提起诉讼以强制执行任何此类付款以及豁免或修正案；或

•免除任何债务证券的赎回付款。（第 9.3 节）

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列过去根据契约发生的任何违约行为及其后果，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的除外；但是，前提是未偿债务证券本金占多数的持有人任何系列都可能取消加速及其后果，包括任何加速导致的相关付款违约。（第 6.13 节）

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。在以信托形式不可撤销地向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额足以获得全国认可的独立公司所认为的金额公共会计师或投资银行到根据契约和这些债务证券的条款，在这些债务证券的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债资金。

除其他外，只有当我们向受托人提供了律师意见时，说明我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦法律发生了变化，才可以解雇

所得税法，无论哪种情况，其大意是，此类意见应证实，该系列债务证券的持有人不会因存款、逾期和解除而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与存款、延期和解除相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税没有出院。（第 8.3 节）

违反某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件后：

•我们可以不遵守标题为 “合并、合并和出售资产” 的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约违约”）。

条件包括：

•向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足够金额的资金，足以支付和偿还每期本金、溢价和利息和任何根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日为这些债务证券支付强制性偿债资金；以及

•向受托人提供法律顾问的意见，大意是该系列债务证券的持有人不会因存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生存款和相关契约逾期时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.4 节）

董事、高级职员、员工或证券持有人不承担个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、员工或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人免除并免除所有此类责任。该豁免和免除是发行债务证券的考虑因素的一部分。但是，这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在契约、债务证券或其所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

该契约将规定，任何因契约或契约所设想的交易而引起或基于该契约的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，每起案件均位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销在任何此类诉讼、诉讼或程序中，应服从此类法院的非专属管辖权。该契约将进一步

通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事方的地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效法律程序送达。契约还将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点提出的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不辩护或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的论坛上提起的。（第 10.10 节）

存托股份的描述

我们可以选择发行存托股而不是优先股的全部股份。每股存托股份将代表指定系列优先股（包括股息、投票、赎回和清算权）一小部分优先股的所有权和优先权的所有权和优先权。适用的分数将在招股说明书补充文件中规定。根据我们、存托机构和存托股份证明证书或存托凭证持有人之间的存款协议，存托股份所代表的优先股将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构。存托凭证将交付给在发行中购买存托股份的人。存托人将是存托股份的过户代理人、登记处和股息支付代理人。存托凭证持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要并不完整，完全受存款协议、我们的公司注册证书和已向美国证券交易委员会提交或将要向美国证券交易委员会提交的适用系列优先股的指定证书的条款的约束，并完全受其限制。

分红

存托机构将在相关记录日（与我们为适用系列优先股确定的记录日期相同）按存托凭证持有人拥有的存托股份数量的比例向存托凭证的记录持有人分配所有现金分红或其他现金分配，分配给存托凭证的记录持有人。但是，存托机构将仅分配可以分配的金额，而不将一分钱归入任何存托股份，任何未按此方式分配的余额将添加到存托人收到的下一笔款项中，并作为其中的一部分处理，以分配给当时未偿还的存托凭证的记录持有人。

如果进行现金以外的分配，则除非存托机构（经与我们协商）确定进行这种分配不可行，否则存托机构将在尽可能可行的情况下将其收到的财产分配给有权进行存托凭证的记录持有人，在这种情况下，存托人可以（经我们批准）采取任何其他分配它认为公平和适当的分配方法，包括出售此类财产（在它认为公平和适当的地点和条件下），并将此类出售所得的净收益分配给此类持有人。

清算偏好

如果对Arcutis的业务进行清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，每股存托股份的持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股每股清算优先权的一部分。

兑换

如果适用的存托股份系列所代表的优先股系列是可赎回的，则此类存托股份将从存托机构因全部或部分赎回存托人持有的优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回存托机构持有的任何优先股时，存托机构将在同一赎回之日赎回代表所赎回的优先股数量的存托股份。存托机构将在收到我们的此类通知后立即将赎回通知邮寄给存托凭证的记录持有人，并且在优先股和存托股份的预定赎回日期之前不少于30天或60天内。

投票

在收到以适用存托股份系列为代表的系列优先股的持有人有权投票的任何会议的通知后，存托人将立即邮寄所包含的信息

在该会议记录日期向存托凭证的记录持有人发出的此类会议通知中。每位此类存托凭证记录持有人都有权指示存托人行使与此类记录持有人的存托股份所代表的优先股数量有关的表决权。存托人将在切实可行的情况下努力根据此类指示对由此类存托股份代表的此类优先股进行表决，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动，以使存托人能够这样做。如果存托机构没有收到存托凭证持有人的具体指示，则将不对任何优先股进行表决。

提取优先股

在存托机构主要办公室交出存托凭证并支付了应付给存托人的任何未付金额后，根据存款协议的条款，由此证明的存托股份的所有者有权交割优先股的整股数量以及此类存托股份所代表的所有金钱和其他财产（如果有）。不发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证的存托股份数量超过了存托股份的数量，则存托人将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，以证明存托股份数量过多。此后，以这种方式提取的优先股的持有人将无权根据存款协议存入此类股票，也无权获得证明存托股份的存托凭证。

存款协议的修订和终止

我们与存托人之间的协议可以随时不时对存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款进行修改。但是，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案（费用变动除外），除非该修正案获得当时已发行的至少大多数存托股份的批准，否则将无效。根据存款协议的条款，任何此类修正均不得损害任何存托股份的所有者交出证明此类存托股份的存托凭证的权利，并指示存托人向优先股持有人交付优先股及其所代表的所有金钱和其他财产（如果有），除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

如果受终止影响的每系列优先股中的大多数同意终止，则我们允许我们在不少于30天前向适用的存托机构发出书面通知终止存款协议，然后该存托机构将被要求在交出该持有人持有的存托凭证后，向每位存托凭证持有人交付或提供存托人所代表的全部或部分优先股的数量以此类存托凭证为凭证的股份以及该存托机构持有的与此类存托凭证有关的任何其他财产.此外，在下列情况下，存款协议将自动终止：(a) 所有已发行的存托股份均已赎回；(b) 与Arcutis的任何清算、解散或清盘相关的相关优先股应进行最终分配，并且此类分配应分配给存托凭证的持有人，以证明代表此类优先股的存托股份或 (c) 相关优先股的每股应分配给存托凭证持有人已经变成了 Arcutis 的股票不是这样以存托股份为代表。

存托人的费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们将向存托机构支付与优先股的初始存款、存托股份的首次发行、优先股的赎回和存托股份所有者提取所有优先股相关的费用。存托凭证持有人将为其账户支付转账、所得税和其他税款和政府费用以及存款协议中规定的某些其他费用。在某些情况下，如果未支付存托费用，存托人可以拒绝转让存托股票，可以扣留股息和分配，并出售以此类存托凭证为凭的存托股份。适用的招股说明书补充文件将包括与标的证券的存入或替换、股息的接收和分配、权利的出售或行使、标的证券的提取以及转让、拆分或分组相关的费用和收费（如果有）的信息

收据。适用的招股说明书补充文件还将包括有关收取已收到和存入证券的费用和收费（如果有）的权利的信息。

杂项

存托机构将向存托凭证持有人转交给存托机构并要求我们向优先股持有人提供的所有通知、报告和代理材料。此外，存托机构将在存托机构的主要办公室以及不时在其认为可取的其他地方向存托凭证持有人提供从我们那里收到的任何通知、报告和代理索取材料，供存托凭证持有人查阅。适用的招股说明书补充文件将包括有关收据持有人有权查看存托机构的转账簿和收据持有人名单的信息（如果有）。

根据存款协议，存托人和Arcutis均不对存托凭证持有人承担任何义务或将不承担任何责任，除非因其疏忽或故意不当行为而承担任何责任。如果法律或其无法控制的任何情况阻止或延迟履行存款协议规定的义务，则存托人和Arcutis均不承担责任。Arcutis和存托机构在存款协议下的义务将仅限于真诚地履行其在存托协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则他们没有义务就任何存托股票或优先股提起诉讼或辩护。Arcutis和存托人可以依赖律师或会计师的书面建议、存托凭证持有人或其他真诚认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的、由适当的一方或多方签署或出示的文件。

如果存托人一方面收到来自任何存托凭证持有人的相互矛盾的索赔、请求或指示，另一方面，存托人应有权对我们提出的此类索赔、请求或指示采取行动。

保管人辞职和免职

保存人可随时通过向我们发出选择辞职的通知来辞职，我们可随时罢免保存人、任何此类辞职或免职，以便在任命继任保存人并接受该任命后生效。此类继任存托人必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命，并且必须是银行或信托公司，其主要办公地点设在美国，总资本和盈余至少为1.5亿美元。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附在任何已发行证券上或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与投资者或认股权证代理人签订。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证的所有条款的约束，并通过引用这些条款进行了全面限定。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•行使购买此类股票的认股权证时可购买的普通股或优先股的数量，以及行使时可以购买此类数量的股票的价格；

•行使认股权证购买优先股时可购买的系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权）；

•行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金和认股权证的行使价格，认股权证可能以现金、证券或其他财产支付；

•认股权证和相关债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期（如果有）；

•赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•认股权证行使权的开始日期和该权利的到期日期；

•适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•认股权证的任何其他条款，包括与认股权证交换、行使和结算相关的条款、程序和限制。

股权认股权证持有人无权：

•投票、同意或获得股息；

•作为股东收到有关任何股东大会的通知，以选举我们的董事或任何其他事项；或

•行使作为Arcutis股东的任何权利。

每份认股权证将使其持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证证书，出示认股权证进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务本金、溢价或利息的任何权利

证券或执行适用契约中的契约。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股（如果有）的清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。

购买合同的描述

我们可能会签发购买合同，以购买或出售我们发行的债务或股权证券。每份收购合同的持有人都有权购买或出售此类证券，并规定我们有义务在指定日期以特定的收购价格出售或购买此类证券，该价格可能基于公式，所有购买价格均在适用的招股说明书补充文件中列出。我们签发的任何购买合同都将通过交付此类证券进行实物结算。适用的招股说明书补充文件还将规定持有人购买或出售此类证券的方法，以及任何加速、取消或终止条款或其他与购买合同结算有关的条款。

单位描述

我们可能会以一个或多个系列发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将在单独的协议下颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位有关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告的引用方式纳入与本招股说明书下提供的单位有关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下内容（视情况而定）：

•系列单位的标题；

•确定和描述构成这些单位的独立成分证券；

•单位的发行价格；

•构成单位的成分证券可单独转让的日期（如果有）；

•讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•单位及其成分证券的任何其他条款。

全球证券

账本录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，由一张或多张全球票据或全球证券，或统称为全球证券。全球证券将作为存托人或代表纽约州存托信托公司（DTC）存放，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下述有限情况下将全球证券兑换成证明证券的个人证书，否则不得转让全球证券，除非由存托机构整体转让给其被提名人或被提名人转让给存托机构，或者由存托机构或其被提名人转让给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•纽约银行法所指的 “银行组织”；

•联邦储备系统的成员；

•纽约统一商法典所指的 “清算公司”；以及

•根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过电子计算机化参与者账户的账面记账变化，促进其参与者之间对存放证券的证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而无需实际转移证券证书。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们可以直接或间接地与直接参与者保持监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券积分。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认书，提供其交易的详细信息以及定期持股声明。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券将以DTC的合伙候选人Cede & Co. 的名义注册，或DTC授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的受益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映了存入证券账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券是账面记账形式，您就可以收到款项，并且只能通过存托机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点开设办公室或机构，通知和要求在

对证券和契约的尊重可以交付给我们，在那里可以交出认证证券以进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受他们之间的安排的管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的特定系列证券少于所有证券，则DTC的做法是通过抽签确定要赎回的该系列证券中每位直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期将此类系列证券记入其账户的直接参与者，这些账户见综合代理附带的清单。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有者的存托人或其被提名人支付这些证券。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行的，除非本文对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择在适用的付款日期前至少 15 天通过将支票邮寄到有权付款的人的地址或通过电汇方式向适用受托人或其他指定方以书面形式指定的美国银行账户付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的相应持有量，在付款日将直接参与者的账户存入账户。参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券购买者无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供与证券有关的证券存托服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托管机构，则必须打印和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•DTC通知我们，它不愿或无法继续作为全球证券或代表此类系列证券的证券的存托机构，或者如果DTC在需要注册且未指定继任存托机构时不再是根据《交易法》注册的清算机构

视情况而定，在向我们发出通知或我们得知DTC停止注册后的90天内；

•我们自行决定不让一只或多只全球证券代表此类证券；或

•此类系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的受益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可兑换成以存托人指示的名称注册的最终认证证券。预计这些指示将基于存托人从其参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过明讯银行股份有限公司（我们称之为 “Clearstream”）或作为欧洲清算系统（我们称为 “Euroclear”）运营商的欧洲清算银行股份有限公司持有全球证券权益，如果您是明讯或欧洲结算的参与者，则可以直接持有全球证券的权益，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将通过客户的证券账户，分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构账簿上代表各自的参与者持有利息，而后者将以DTC账簿上的此类存托机构的名义持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更促进这些参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将由其各自的美国存管机构根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将需要此类交易对手视情况向Euroclear或Clearstream下达指令系统符合规则和程序，并在该制度的既定截止日期（欧洲时间）内进行。视情况而定，如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将指示其美国存管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入贷方，并且任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）内向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算日按价值收到，但将是

仅在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的工作日起在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用。

其他

本招股说明书中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面记录系统的这一部分信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。此信息仅为方便起见而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时更改。我们和受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者遵守这些规则或任何其他管理其各自业务的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

分配计划

我们可能会不时通过承销公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券，或者通过承销商或交易商、代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以不时在一笔或多笔交易中分配：

•以固定价格或价格，价格可能会发生变化；

•按销售时的市场价格计算；

•价格与该现行市场价格相关；或

•以议定的价格出售。

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分配方法，并规定发行此类证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们收取的收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。也可以指定代理人不时征求购买证券的要约。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股说明书中提供的证券，则证券将作为主体出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格向公众转售，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在招股说明书补充文件中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可能作为代理人的证券购买者可能会以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的形式获得补偿和/或他们可以作为代理人从买方那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，具体价格由交易商决定。

向承销商、交易商或代理人支付的任何与证券发行有关的补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，都将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的债务，或者为他们可能需要为此支付的款项分摊款并向这些人报销某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券数量超过向其出售的证券数量的个人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持其市场价格

证券水平高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以参与现有交易市场的市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以清算任何相关的未平仓借入股票。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中提及。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

与任何特定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

法律事务

瑞生律师事务所将移交与代表Arcutis Biotherapeutics, Inc.发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以将其他法律事务移交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表，以及截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告载于本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式编制的。

15,789,474 股

普通股

招股说明书补充文件

2024年2月28日