附件3.3 754685505.2修订和重述了GREAT AJAX公司的章程。第一条办事处第一节主要办事处Great AJAX公司(“公司”)在马里兰州的主要办事处应设在董事会(“董事会”)指定的地点。第2条增设的职位公司可在董事会不时决定或公司业务所需的地点增设办事处，包括主要行政办事处。第二条股东大会第一节地点。所有股东会议应在公司的主要执行办公室或董事会确定并在会议通知中说明的其他地点举行。第二节年会股东周年大会选举董事及处理本公司权力范围内的任何事务，须于董事会每年厘定的日期及时间举行。第三节特别会议(A)一般规定。董事长、首席执行官、总裁或者董事会可以召开股东特别会议。股东特别会议应在董事会确定的日期、时间和地点举行。除本条第3款(B)项另有规定外，公司秘书应有权在股东特别会议上投下不少于多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议。(B)股东要求召开特别会议。任何寻求让股东要求召开特别会议的记录股东应以挂号邮寄方式向秘书发出书面通知(“记录日期请求通知”)，要求董事会确定一个记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东(“请求记录日期”)。记录日期请求通知应阐明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项，应由一个或多个截至签署之日登记在册的股东(或其正式授权的代理人)签署，应注明每个股东(或代理人)的签字日期，并应列出在征求选举董事选举委托书时必须披露的与每个股东有关的所有信息。

2竞争(即使不涉及选举竞争)，或在其他情况下，根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)下的第14A条(或任何后续条款)而被要求。在收到记录日期请求通知后，委员会可以确定请求记录日期。请求记录日期不得早于理事会通过确定请求记录日期的决议之日，也不得晚于会议结束后十天。如果董事会在收到有效记录日期请求通知之日起十天内，没有通过确定请求记录日期的决议并公布该请求记录日期，则请求记录日期应为秘书收到记录日期请求通知后第十天的结束营业时间。(1)为使任何股东要求召开特别会议，由记录在案的股东(或其正式授权的代理人)自提出要求之日起签署的一份或多份特别会议书面请求，有权投不少于[多数人]应将有权在该会议上投票的所有选票(“特别会议请求”)的百分比(“特别会议百分比”)送交秘书。此外，特别会议要求须列明会议的目的及拟在会上采取行动的事项(限于秘书收到的记录日期要求通知所载事项)，须注明签署特别会议要求的每名该等股东(或该代理人)的签署日期，并须列明签署该要求的每名股东(或代表签署该特别会议要求的股东)的姓名或名称及地址，以及每名该等股东所拥有的公司所有股份的类别、系列及数目。而实益拥有但未登记在案的股份的代名人持有人及数目，须以挂号邮递、要求的申报表收据送交秘书，并须在提出要求的纪录日期后60天内由秘书收到。任何提出要求的股东可随时向秘书递交书面撤销，以撤销其召开特别会议的要求。(2)秘书应告知提出要求的股东编制和邮寄会议通知的合理估计费用(包括公司的代表材料)。秘书不应应股东的要求召开特别会议，除非秘书在邮寄任何会议通知之前，除本条第3款(B)(2)项所要求的文件外，还收到合理估计的费用，否则不得召开特别会议。(3)如属秘书应股东要求召开的任何特别会议(“股东要求召开的会议”)，该会议应在董事会指定的地点、日期和时间举行；但任何股东要求召开的会议的日期不得迟于该会议的记录日期(“会议记录日期”)后90天；此外，如董事会未能在秘书实际收到有效特别会议要求之日(“交付日期”)后十天内指定股东要求召开会议的日期及时间，则该会议应于下午2：00举行。当地时间为会议记录日期后第90天，或如该第90天不是营业日(定义见下文)，则为之前第一个营业日；并进一步规定，如果董事会未能在交付日期后十天内指定股东要求的会议地点，则该会议应在公司的主要执行办公室举行。

3(4)如特别会议请求的书面撤销已送交秘书，而结果是在请求记录日期有权投出少于特别会议百分率的记录股东(或其以书面妥为授权的代理人)已向秘书递交但未被撤销的特别会议请求，则秘书须：(I)如会议通知尚未邮寄，则秘书须避免邮寄会议通知，并向所有提出撤销请求的股东送交撤销特别会议请求的书面通知，或(Ii)如会议通知已邮寄，而秘书首先向所有尚未撤回特别会议要求的股东发出撤销特别会议要求的书面通知及秘书有意撤销会议通知的书面通知，则秘书可于会议开始前十天的任何时间撤销会议通知。在秘书撤销会议通知后收到的任何召开特别会议的请求应被视为新的特别会议的请求。(5)董事会、董事局主席、行政总裁或总裁可委任独立选举视察员作为公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查人员进行这种审查，在以下两种情况中较早的一种情况下，不得将任何据称的请求提交给秘书：(1)秘书收到这种据称的请求后五个工作日，和(2)独立检查人员向公司证明秘书收到的有效请求至少达到特别会议百分比的日期。第(6)款不得以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东无权在五个营业日期间或之后质疑任何请求的有效性，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求强制令济助)。(6)就本附例而言，“营业日”指纽约市的银行机构根据法律或行政命令获授权或有义务停业的任何其他日子，但星期六、星期日或其他日子除外。第4条会议通知如为特别会议，公司秘书须向每名有权在大会上投票的股东发出书面或印刷通知，说明股东大会的目的或目的及召开会议的时间和地点，方式为邮寄通知、以隔夜递送服务或以电子邮件或任何其他电子方式传送通知，通知须于指定会议日期前不少于10天但不超过90天寄往公司簿册上所载或股东为通知目的而向公司提供的该股东地址的每位股东。任何股东会议的通知可附有董事会批准的委托书，以董事会可能选择的行动或人员为受益人。任何股东如亲自或委派代表出席会议，或在会议前或会议后递交经签署的放弃通知，并连同会议记录一并提交，即视为放弃任何股东会议的通知。除第二条第十一款另有规定外，公司的任何业务均可在年度股东大会上处理，而无需在通知中明确指定

4.除任何法规规定须在该通知内述明的事项外，不得在该等会议上作出任何决定。除非在股东特别会议通知中明确指定，否则不得在股东特别会议上处理任何事务。第五节组织和行为。每次股东会议须由董事会委任为会议主席的个人主持，或如无委任，则由董事会主席(如有)主持，或如董事会主席职位出缺或缺席，则由出席会议的下列高级职员之一主持：董事会副主席(如有)、总裁、任何副行政总裁总裁、司库，或如该等高级职员缺席，则由股东亲身或委派代表投票的过半数股东选出的主席一位。秘书或助理秘书(如秘书及助理秘书均缺席)或(如秘书及助理秘书均缺席)由董事会委任的个人或(如无委任)由会议主席委任的个人均须署理秘书职位，并须记录会议纪录。股东大会的议事顺序和其他议事事项由会议主席决定。会议主席可订明规则、规例及程序，并可酌情决定采取对会议的妥善进行适当的行动，包括但不限于：(A)将入场限制在会议开始时所定的时间内；(B)只准公司记录在案的股东、其妥为授权的代理人或会议主席所决定的其他人士出席会议；(C)限制有权就任何事项表决的公司股东、其正式授权代表或会议主席可能决定的其他人士参与会议；(D)限制分配给与会者提问或评论的时间；(E)维持会议秩序和安全；(F)罢免拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或指导方针的任何股东或任何其他个人；及(G)将会议休会或延期至在会议上宣布的较后日期、时间和地点。除非会议主席另有决定，股东会议不应要求按照议会议事规则举行。第6节法定人数在任何股东大会上，有权在该会议上投多数票(不论类别)的本公司股份持有人亲自或委派代表出席构成法定人数，但根据适用法规或监管规定须以单独表决方式批准一类或多类股票的任何事项除外，在此情况下，有权就该事项投多数票的股份持有人亲身或委派代表出席构成法定人数。然而，如果出席股东大会的法定人数不足，会议主席或有权在该会议上投票的股东(亲自出席或委派代表出席)有权不时将会议延期至不超过原始记录日期后120天的日期，而无需在会议上发出通知。在出席法定人数的延会上，任何原本可在会议上处理的事务均可按原先的通知处理。

5.亲自出席或委派代表出席正式召集和召开的会议的股东，可以继续处理事务，直到休会，即使有足够的股东退出，使其不足法定人数。 第7节投票 董事应由股东大会上所有投票的多数票选出，但在特别选举会议上，管理层持有人（定义见《注册权协议》）无权投票选举正式召集的董事，且出席会议的法定人数（定义见本第二条第6款）。 每一股份可以投票选举与该股份有权投票选举的董事人数相同的个人。 在正式召开的股东会议上，如果出席会议的人数达到本第二条第6款规定的法定人数，则多数票应足以批准会议上可能适当提出的任何其他事项，除非法律或公司章程要求超过多数票。 除非章程另有规定，每一流通在外的股份，不论其类别如何，在提交股东会议表决的每一事项上均享有一票表决权。 第8款.代理人。 股东可以亲自或通过股东或股东正式授权的代理人以法律允许的任何方式行使其所拥有的股份的投票权。 该委托书或该委托书的授权证据应在会议之前或会议期间提交公司秘书。 除委托书另有规定外，任何委托书的有效期不得超过其日期后11个月。 第9款.某些持有人对股票的表决。 以公司、合伙企业、信托或其他实体名义注册的公司股票，如果有权投票，可以由总裁或副总裁、普通合伙人或受托人（视情况而定）或上述任何个人指定的代理人投票，除非根据公司章程或该公司或其他实体的管理机构的决议或合伙企业合伙人的协议被指定投票该股票的其他人提交了一份该章程、决议或协议的经核证副本，在此情况下，该人可投票表决该股票。 任何董事或其他受托人都可以亲自或通过代理人投票表决以其名义登记的股票。 公司直接或间接拥有的股份不得在任何会议上投票，也不得计入任何特定时间有权投票的已发行股份总数，除非公司以信托身份持有这些股份，在这种情况下，这些股份可以投票，并应计入任何特定时间的已发行股份总数。 董事会可以通过决议通过一项程序，使股东可以书面向公司证明，以股东名义登记的任何股票是为股东以外的特定人员持有的。 该决议应规定可作出证明的股东类别、作出证明的目的、证明的形式以及证明中应包含的信息;如果证明是关于股票转让簿的记录日期或关闭，股份过户登记日或过户登记结束后，本公司必须收到证明书的时间;以及委员会认为与程序有关的任何其他规定

6必要的或可取的。在收到这种证明后，就证明中规定的目的而言，证明中指定的人应被视为指定股票的记录持有人，而不是进行认证的股东。第10条督察在任何会议之前，理事会可以但不必指定一名或多名个人检查专员或指定个人担任检查专员的一个或多个实体在会议或其任何续会上行事。如未委任一名或多名视察员，则主持会议的人可委任一名或多名视察员，但不必如此。如任何可获委任为审查员的人不出席或不行事，该空缺可由董事会在会议前作出的委任填补，或由会议主席在会议上作出的委任填补。检查人员如有，应确定已发行股份的数量和每一股的投票权、出席会议的股份、本条第二条第六节所界定的法定人数、委托书的有效性和效力，并应接受投票、投票或同意，听取和决定与投票权有关的所有挑战和问题，对所有投票、投票或同意进行清点和制表，并确定结果，并采取适当行动，对所有股东公平地进行选举或投票。检查专员的每一份报告，如有的话，应以书面形式提交，并由其本人或过半数成员签署，如有一名以上的检查员出席会议的话。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。一名或多名检查员关于出席会议的股份数目和表决结果的报告，应为该报告的表面证据。第11节.董事和其他股东提案的股东提名提前通知。(A)股东周年大会。(1)在股东周年大会上，(I)根据本公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)由在发出本条第11(A)条所规定的通知时已登记在册的股东，以及在股东周年大会时有权在大会上投票并已遵守本第11(A)条的股东，可在股东周年大会上提名个人以选举董事会成员及提出其他事项建议。(1)为使任何储存商依据本条第11条(A)(1)款第(Iii)款将提名或其他事务适当地提交周年会议，该储存商必须已将此事及时以书面通知公司秘书，而该等其他事务必须是该等储存商应采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知应列出本第11条规定的所有资料，并应在不迟于第90日营业结束时或不迟于上一年度年会通知邮寄日期一周年前120天的营业结束前将通知送交公司主要执行办公室的秘书；但如周年大会通告的邮寄日期较上一年度周年大会通告的邮寄日期提前或延迟30天以上，则股东发出的适时通知书，必须在该周年大会通告邮寄日期前120天的营业时间结束前，以及在该周年大会的通知邮寄日期前第90天或其后第10天的营业时间结束之前如此交付。

7首次公布该会议通知的邮寄日期的日期。在任何情况下，公开宣布推迟或休会年度会议都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。股东通知应列明(I)股东提议提名参加选举或连任董事的每一名个人，(A)该个人的姓名、年龄、营业地址和住址，(B)该个人实益拥有的公司任何股票的类别、系列和数量，以及该等股份被收购的日期和投资意向，(C)在选举竞争(即使不涉及选举竞争)的董事选举委托书征集中或以其他方式要求披露的与该个人有关的所有其他信息，在每一种情况下，根据《交易法》下的第14A条(或任何后续条款)和其下的规则(包括该个人在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；(Ii)该储存商拟在会议上提出的任何其他业务、意欲在该会议上提出的业务的描述、在会议上提出该等业务的理由，以及该储存商及任何股东相联人士(定义见下文)在该等业务中的任何重大权益，包括该储存商及任何股东相联人士因此而获得的任何预期利益；(Iii)就发出通知的贮存商及任何贮存商联系者而言，由该贮存商及该贮存商联系者(如有的话)实益拥有的公司所有股额股份的类别、系列及数目；。(Iv)就发出通知的贮存商及本条第(Ii)或(Iii)条所涵盖的任何贮存商联系者而言，该贮存商的姓名或名称及地址(如有不同的话)及现时的姓名或名称及地址。及(V)发出通知的股东所知悉的于发出通知当日支持被提名人参选或连任董事或支持其他业务建议的任何其他股东的姓名或名称及地址。(2)即使第11(A)条有任何相反规定，如董事会按照本附例第三条第2条的规定增加或减少董事人数，而在上一年度股东周年大会的通知寄出之日起至少100天前并无就该等行动作出公开宣布，则第11(A)条所规定的股东通知亦应视为及时，但只适用于因该项增加而产生的任何新职位的被提名人。如须在地铁公司首次作出该公告之日后第十天办公时间结束前送交地铁公司主要行政办事处的秘书。(3)就本条第11条而言，任何股东的“股东联系者”指(I)任何直接或间接控制该股东或与该股东一致行事的人，(Ii)该股东记录在案或由该股东实益拥有的公司股票的任何实益拥有人，及(Iii)任何控制、控制该股东联系者或与该股东联系者共同控制的人。(B)股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。选举委员会成员的个人提名可为

8在股东特别会议上作出，在该特别会议上选举董事(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)董事会已决定在该特别会议上，董事应由在发出本条第11条规定的通知时和在特别会议时都是公司的登记股东的公司的任何股东选出，有权在会议上投票并遵守本条第11款规定的通知程序的人。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名个人进入董事会，任何此类股东均可提名一名或多名个人(视情况而定)参加公司会议通知中规定的董事选举，如本条第11条(A)(2)款所规定的股东通知须在该特别会议前第120天营业时间结束前，及不迟于该特别会议前第90天营业时间结束前，或首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日后第十天，送交本公司主要行政办公室秘书。在任何情况下，宣布推迟或休会特别会议，都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。(C)一般规定。(1)应秘书或董事会或其任何委员会的书面请求，任何股东在股东会议上提出董事的被提名人或任何其他业务建议，应在该请求送达后五个工作日内(或该请求中指定的其他期限)提供令人满意的书面核实，以证明该股东根据本条第11条提交的任何资料的准确性。如股东没有在该期限内提供该等书面核实，(1)只有按照本条第11条被提名的个人才有资格当选为董事，并且只有按照本条第11条向股东会议提交的事务，才可在股东会议上处理。会议主席有权决定是否按照本条第11条提出提名或任何其他拟在会议前提出的事务。(2)就本条第11条而言，(A)“通知的邮寄日期”指为董事选举征集委托书的委托书日期，及(B)“公开公告”指披露(I)在道琼斯通讯社、美联社或类似新闻机构报道的新闻稿中披露或(Ii)在本公司根据交易所法案向证券交易委员会公开提交的文件中披露。(3)尽管有上述第11节的规定，股东也应遵守关于第11节所列事项的州法律和《交易法》及其下的规则和条例的所有适用要求。第11节的任何规定不得被视为影响股东要求将建议书列入建议书的权利，也不得视为影响公司在建议书中省略建议书的权利。

9公司根据《交易法》规则14a-8(或任何后续条款)的委托书。第12条投票表决对任何问题或在任何选举中的投票可以是口头表决，除非主持会议的官员下令或任何贮存商要求以投票方式投票。第13节控制权股份收购法即使公司章程或本附例另有规定，《马里兰州公司法》(下称《马里兰州公司法》)第3章第7副标题或任何后续法规不适用于任何人对公司股票的任何收购。本条可于任何时间全部或部分废除，不论是在收购控制权股份之前或之后，以及于废除后，在任何后续附例所规定的范围内，可适用于任何先前或其后的控制权股份收购。第三条董事第一节一般权力公司的业务和事务应在董事会的指导下进行管理。第二节人数、任期和资格。董事会应由五名成员组成，直至董事会更改这一人数。在任何例会或为此目的而召开的任何特别会议上，全体董事会过半数成员可设定、增加或减少董事人数，但董事人数不得少于董事会理事会规定的最低人数，亦不得超过15人；此外，董事的任期不得因董事人数的减少而受到影响。公司任何董事成员均可随时向董事会、董事长或秘书递交辞呈，辞去职务。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较后时间生效。除非辞呈中另有说明，否则接受辞呈不是生效所必需的。当选并获得资格后，每名董事的任期应在其当选当年的下一年召开的年度股东大会上届满，直至其继任者正式当选并符合资格为止。第三节年会和例会董事会年会须紧接股东周年大会后在同一地点举行，除本附例外，无须发出其他通知。如该等会议并无如此举行，则会议可于下文就董事会特别会议发出的通知中指定的时间及地点举行。董事会定期会议应不时在董事会决议规定的地点和时间举行，除该决议外，无需通知。第四节特别会议董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁或当时在任董事的过半数董事召开，或应董事会主席、首席执行官、董事会主席总裁或当时在任董事的要求召开。获授权召开特别会议的人或多人

10董事会成员可指定任何地点作为召开董事会特别会议的地点。董事会可藉决议规定召开董事会特别会议的时间及地点，而除该等决议外，并无其他通知。第5条。公告。董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、电子邮件、传真、美国邮件或信使送到每个董事的营业地址或住址。以专人递送、电话、电子邮件或传真方式发出的通知应在会议前至少24小时发出。以美国邮寄方式发出的通知应至少在会议前五天发出。当董事以董事为当事方的电话亲自发出通知时，应视为已发出电话通知。特快专递的通知应在会议前至少两天发出。电子邮件通知应视为在将信息传输到董事提供给公司的电子邮件地址时发出。传真发送通知应视为在完成向董事向公司提供的号码发送消息并收到表示收到的完整回复时发出。由美国邮寄的通知在寄往美国邮寄时视为已发出，地址正确，邮资已预付。由快递员发出的通知，在寄存或交付给适当地址的快递员时，应被视为已发出。除非法规或本附例特别规定，否则在董事会的任何年度会议、例会或特别会议上处理的事务或其目的均无须在通知内述明。第6节法定人数在任何董事会会议上，过半数董事应构成处理事务的法定人数，但如出席该会议的董事人数少于过半数，则出席会议的过半数董事可不时休会而无须另行通知，并进一步规定，如根据本公司章程或本附例，采取行动须经某一特定董事组别的过半数投票通过，则法定人数亦须包括该组别的过半数成员。出席已正式召集和召开的会议的董事可以继续处理事务，直至休会，即使有足够多的董事退出，留下不足法定人数。第7条投票出席第III条第6节所界定的法定人数的会议的大多数董事的行动应为董事会的行动，除非适用的法规或章程要求该等行动获得更大比例的同意。如果有足够多的董事退出会议，少于本条第三条第6节规定的法定人数，但会议并未休会，则仍出席该会议的大多数董事的行动应由董事会采取行动，除非适用法规或章程要求该等行动获得更大比例的同意。第八节组织。在董事会每次会议上，董事会主席或(如主席缺席)董事会副主席(如有)将署理主席职务。如主席及副主席均缺席，则由行政总裁或(如首席执行官)总裁担任主席，或如总裁缺席，则由出席董事以过半数票选出的董事出任主席。秘书或(如秘书不在)公司助理秘书，或(如不在)公司助理秘书

11秘书及所有由主席委任的助理秘书须担任会议秘书。 第9款.电话会议。 董事可以通过会议电话或类似的通讯设备参加会议，如果所有参加会议的人都能同时听到对方的声音。 以上述方式参加会议应构成亲自出席会议。 第10款.董事书面同意。 董事会会议要求或允许采取的任何行动可以不召开会议而采取，但须由每名董事签署书面同意，并将该书面同意与董事会会议记录一起存档。 第11小节.空缺。 如果由于任何原因，任何或所有董事不再担任董事，该事件不应终止公司或影响本章程或其余董事的权力，如果有的话。 在公司受《MGCL》第3-804（c）节约束之前，董事会因任何原因而产生的任何空缺，而非董事人数的增加，可由剩余董事的多数填补，即使该多数低于法定人数;董事会会议由过半数的董事出席方可举行，董事会会议的过半数通过决议。任何被选为董事的个人应任职到下一次年度股东大会，直到他或她的继任者被选出并合格为止。 在公司受MGCL § 3-804（c）约束时，特别选举会议除外（定义见本章程第十二条）或除非董事会在设定任何类别或系列优先股的条款时规定，董事会的任何空缺只能由剩余董事的多数填补，即使其余董事不构成法定人数，当选填补空缺的任何董事应在空缺发生时的整个董事任期的剩余时间内任职，直到继任者当选并合格为止。 第12款.赔偿 董事不得因其作为董事的服务而领取任何规定的薪金，但经董事会决议，可因其作为董事履行或从事的任何服务或活动而每年、每次会议和每次访问公司拥有或租赁的不动产或其他设施而获得报酬。 董事出席董事会或其任何委员会的每次年度、定期或特别会议的费用（如有），以及与每次财产视察以及他们作为董事履行或从事的任何其他服务或活动有关的费用（如有），可获得报销;但本章程所载的任何规定不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而收取报酬。 第13款.保证金损失。 任何董事对因存放款项或股票的银行、信托公司、储蓄和贷款协会或其他机构倒闭而可能发生的任何损失概不负责。 第14款.担保债券。 除非法律要求，否则任何董事均无义务为履行其任何职责提供任何保证金或担保或其他担保。

12第15条。信赖。董事公司的每一位高管、高级职员、雇员和代理人在履行其关于公司的职责时，对于依据公司账簿或其他记录、基于大律师的意见或董事会选定的公司高管或雇员、会计师、评估师或其他专家或顾问向公司作出的报告而真诚行事的任何行为或不真诚行事，应得到充分的正当理由和保护，无论该律师或专家是否也可以是董事。第16节批准。董事会或股东可批准公司或其执行人员的任何行动或不作为，并在董事会或股东最初可授权的范围内对公司具有约束力。此外，在任何股东衍生法律程序或任何其他法律程序中，因缺乏授权、执行有瑕疵或不规范、董事、高级职员或股东的不利利益、不披露、错误计算、应用不恰当的会计原则或做法或其他理由而被质疑的任何诉讼或不作为，可在判决之前或之后由董事会或股东批准，如经如此批准，应具有犹如该受质疑的行动或不作为原本已获正式授权一样的效力和效力。该等认可对公司及其股东具有约束力，并构成就该等受质疑的行动或不采取行动而提出的任何要求或执行任何判决的禁制。第17条董事及高级人员的某些权利董事如非公司高级人员，则无责任将其全部时间投入公司事务。任何董事或高级职员，无论是以其个人身份，或以任何其他人的关联公司、雇员或代理人或其他身份，均可拥有商业利益，从事与公司或与公司有关的业务活动，或与公司的业务活动类似，或与公司的业务活动相提并论，或与公司的业务活动竞争，但条件是该董事或人员须遵守当时公司现行利益冲突政策的适用条款。第四条委员会第一节人数、任期和资格。董事会可从其成员中委任由一名或多名董事组成的审计委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会及其他委员会，以董事会的意愿提供服务。第2条权力董事会可将董事会的任何权力转授给根据本条第1款委任的委员会，但法律禁止的除外。第三节会议委员会会议的通知应与董事会特别会议的通知相同的方式发出。委员会任何一次会议处理事务的法定人数为委员会成员的过半数。出席会议的委员会成员的过半数的行为，即为该委员会的行为。董事会可委任任何委员会的主席，而除非董事会另有规定，否则该主席或(如主席缺席)任何委员会的任何两名成员(如委员会有最少两名成员)可定出会议的时间及地点。在缺席时

13在任何该等委员会的任何成员中，出席任何会议的成员(不论是否构成法定人数)均可委任另一名董事代行该缺席成员的职务。各委员会应记录其会议记录。第四节电话会议。如果所有参加会议的人都能同时听到彼此的声音，董事会委员会的成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加会议。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。第5条委员会的书面同意任何规定或准许在董事会辖下委员会任何会议上采取的行动，如该委员会的每名成员已签署同意采取该行动的书面同意，并连同该委员会的议事纪录一并提交，则可无须举行会议而采取该行动。第6节职位空缺在本章程条文的规限下，董事会有权随时更改任何委员会的成员、填补所有空缺、指定候补成员以取代任何缺席或丧失资格的成员或解散任何该等委员会。在董事会权力的规限下，委员会成员有权填补委员会的任何空缺。第五条军官第一节总则。公司的高级职员应包括总裁、秘书和财务主管，并可包括董事会主席、副董事长、首席执行官、首席运营官和财务总监、一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书以及一名或多名助理财务主管。此外，委员会可不时选举其认为必要或合宜的其他高级人员，以行使其权力及执行其认为适当的职责。本公司的高级职员由董事会每年选举产生，但行政总裁或总裁可不时委任一名或多名副总裁、助理秘书、助理司库或其他高级职员。每名官员应任职至其继任者当选并符合以下规定的资格，或按下文规定的方式去世、辞职或免职。除总裁、总裁副外，任何两个以上职务均可由一人担任。高级职员或代理人的选举本身不应在公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。第2节免职和辞职董事会如认为可为公司的最佳利益服务，则可将公司的任何高级人员或代理人免职，不论是否有理由，但此等免职不得损害如此免职的人的合约权利(如有的话)。本公司任何高级职员均可随时向董事局、董事局主席、总裁或秘书发出辞职书面通知。任何辞职应在收到辞职通知后立即生效或在辞职通知中规定的较后时间生效。接受辞呈

14除非辞职书中另有说明，否则不需要使其生效。 上述辞职不得损害公司的合约权利（如有的话）。 第3款.空缺。 任何职位的空缺均可由董事会在任期的剩余时间内填补。 第4款.董事会主席。 董事会应指定一名董事长，该董事长不得仅因本章程而成为公司的高级人员。 董事会可指定董事会主席为执行或非执行主席。 董事会会议由董事长主持。 董事会主席应履行本章程或董事会指派给他或她的其他职责。 第5款.行政总裁 董事会可指定一名首席执行官。 在未指定总裁的情况下，总裁应为公司的首席执行官。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第6款.总统 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会未指定首席执行官时，总裁应为首席执行官。 他或她可以签署任何契据、抵押、债券、合同或其他文书，除非董事会或本章程明确授权公司其他高级职员或代理人或法律要求以其他方式签署;一般而言，须执行总裁职位所附带的一切职责及董事会不时订明的其他职责。 第7节首席运营官。 董事会可指定一名首席运营官。 首席运营官应承担董事会或首席执行官规定的责任和职责。 第8款.首席财务官 董事会可指定一名首席财务官。 首席财务官应承担董事会或首席执行官规定的责任和职责。 第9款.副总统。 在总统缺席或该职位空缺的情况下，副总统（如副总统不止一人，则按选举时指定的顺序排列，如无指定，然后按其当选的先后次序）应履行总统的职责，在履行职责时，应拥有总统的一切权力，并受总统的一切限制;并应履行总裁或董事会不时指派给该副总裁的其他职责。 董事会可指定一名或多名副总裁负责特定领域的职责。 第10款.书记 秘书应：（一）董事会会议记录的保存;（二）董事会会议记录的保存;（三）董事会会议记录的保存;（四）董事会会议记录的保存。董事会会议记录的保存;

（d）保存每名股东的邮政地址登记册，并由该股东向秘书提供;（e）全面负责公司的股票转让簿;及（f）一般而言，履行首席执行官、总裁或董事会不时指派的其他职责。 第11小节.司库。 （1）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名或者盖章，出席会议的董事应当在会议记录上签名或者盖章，出席会议的董事应当在会议记录上签名或者盖章。 董事会未指定首席财务官的，财务主任为公司首席财务官。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第12款.助理会计师及助理司库。 助理秘书和助理司库一般应分别履行秘书或司库或总裁或董事会指派的职责。 第六条 第1条抵押、贷款、担保及存款合同. 董事会可授权任何高级职员或代理人以公司名义并代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书，该授权可以是一般性的或仅限于特定情况。 任何协议、契据、按揭、租契或其他文件，经董事局以行动授权或追认，并由获授权人签立后，即属有效及对公司具约束力。 第2款.汇票和汇票。 以公司名义发行的所有支票、汇票或其他付款命令、票据或其他债务证据，须由公司的高级人员或代理人以董事会不时决定的方式签署。 第3款.存款 公司所有未作其他用途的资金，须不时存入董事会指定的银行、信托公司或其他存管机构，记入公司的贷方。 第七条 第1节：证书;所需信息。 如果本公司发行股票，则该等股票应由本公司高级职员以澳门政府公司法允许的方式签署，并包含澳门政府公司法要求的声明和信息。

16第2节签发证书时的转让。在向公司或公司的转让代理交出妥为批注或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股票后，公司须向有权获得新证书的人发出新证书，注销旧证书，并将交易记录在公司簿册上。除非马里兰州的法律另有规定，否则公司有权将任何股票的记录持有人视为事实上的股票持有人，因此，公司不一定要承认对该股份或任何其他人对该股份的任何衡平法或其他申索或权益，无论公司是否已就此发出明示或其他通知。尽管如上所述，任何类别股票的转让在各方面都将受公司章程及其所载所有条款和条件的约束。第3节补发证书。总裁、秘书、司库或董事会指定的任何人员，在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，可指示发出新的证书，以取代公司先前发出的任何指称已遗失、被盗或销毁的证书。在授权签发新证书时，董事会指定的高级人员可酌情决定，作为签发新证书的先决条件，要求该遗失、被盗或销毁证书的所有人或所有人的法定代表人在有充分担保人的情况下向公司提供担保，以赔偿公司因签发新证书而可能产生的任何损失或索赔。第4节结清转账账簿或确定记录日期董事会可预先设定一个记录日期，以决定有权在任何股东大会上知悉或表决的股东，或决定有权收取任何股息或分配任何其他权利的股东，或为任何其他适当目的而厘定股东。在任何情况下，该日期不得早于确定记录日期当日的营业时间结束，不得超过90天，如为股东大会，则不得早于召开或采取要求确定记录股东的会议或特定行动的日期前10天。如已按本条规定对有权在任何股东大会上表决的股东作出决定，则该决定应适用于其任何延会，但下列情况除外：(I)通过关闭转让账簿作出决定，且规定的结束期限已经届满，或(Ii)会议延期至原会议记录日期后120天以上的日期，在上述任何一种情况下，应按照本文规定确定新的记录日期。第5节.库存分类帐公司应在其主要办事处或其律师、会计师或转让代理人办公室保存一份正本或副本的股份分类账，其中载有每名股东的名称和地址以及该股东持有的每一类别的股份数量。

17第六节零碎股票；单位发行。董事会可按其决定的条款及条件发行零碎股份或规定发行股票。即使章程或本附例另有规定，董事会仍可发行由公司不同证券组成的单位。在一个单位发行的任何证券应具有与公司发行的任何相同证券相同的特征，但董事会可规定，在指定期间内，在该单位发行的公司证券只能在该单位内转移到公司账面上。第八条会计年度董事会有权不时以正式通过的决议确定公司的会计年度。第九条分配第一节授权。公司股票的股息和其他分配可由董事会批准，但须符合法律和公司章程的规定。根据法律和章程的规定，股息和其他分配可以公司的现金、财产或股票支付。第2节或有事项在派发任何股息或其他分派前，可从本公司任何可供派息或其他分派的资产中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为或有事项、均衡股息或其他分派、维修或维持本公司任何财产或董事会认为对本公司最有利的其他用途的储备金，而董事会可修改或取消任何该等储备。第十条印章第一节印章。董事会可授权公司盖上印章。印章应包含公司的名称、成立年份以及“在马里兰州成立公司”的字样。委员会可授权印章复本一份或多份，并规定印章复本的保管。第2节加盖印章。每当允许或要求公司在文件上加盖印章时，只要符合与印章有关的任何法律、规则或法规的要求，在授权代表公司签立文件的人的签名旁边放置“(SEAL)”字样，即已足够。

第十八条xi赔偿和垫付费用第一节公司董事和高级管理人员的赔偿。在马里兰州法律不时生效的最大限度内，公司应赔偿，并在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，在法律程序的最终处置之前向以下个人支付或偿还合理的费用：(A)任何现任或前任董事或公司前任高级人员，并因其在法律程序中的服务而成为法律程序的一方的任何个人，或(B)在担任公司董事期间应公司要求，担任或曾经担任另一公司的董事、高级人员、合伙人或受托人的任何个人，房地产投资信托基金，合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，并因其在该身份的服务而成为诉讼的一方。公司经董事会批准，可向曾以上文(A)或(B)项所述任何身分为公司前任服务的人，以及公司的任何雇员或代理人，提供该等弥偿及垫付费用。第2节一般规定本条的修订或废除，或公司章程中与本条不符的任何其他条文的采纳或修订，均不适用于或在任何方面影响前款对在该等修订、废除或采纳之前发生的任何作为或不作为的适用性。第十二条凡根据公司章程或本章程或根据适用法律需要发出任何会议通知时，有权获得通知的人在通知所述时间之前或之后以书面或电子传输方式放弃通知，应被视为等同于发出通知。除非法规特别要求，否则任何会议的事务和目的都不需要在放弃会议通知中规定。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议的明示目的是以该会议并非合法地召开或召开为理由，反对任何事务的处理，则属例外。第十三条如本公司、FBR Capital Markets&Co.和参与者之间不时生效的《登记权协议》(以下简称《登记权协议》)要求召开特别选举会议，秘书应为《登记权协议》规定的目的，在董事会根据《登记权协议》确定的日期、时间和地点召开股东特别会议(以下简称《特别选举会议》)

19权利协议。即使此等附例有任何相反规定，秘书仍须根据此等附例第II条向每名有权在特别选举会议上投票及获通知的股东发出通知，通知内载有登记权协议所指明的资料及其他资料。除本附例第二条第十一节规定的程序外，特别选举会议上选举董事的个人提名可按登记权协议的规定进行。即使此等附例有任何相反规定，管理持有人(定义见登记权协议)无权于根据特别选举会议选举或罢免董事时投票表决其实益拥有的任何股份。在特别选举会议上，(I)罢免任何董事须获得有权投下的过半数票，及(Ii)当选任何董事须获得有权投出的过半数票。第十四条除非公司书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院或如果该法院没有管辖权，则马里兰州巴尔的摩市美国地区法院巴尔的摩分部应是以下案件的唯一和专属法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称公司任何董事或高管或其他员工违反公司或公司股东义务的任何诉讼，(C)依据《公司章程》或章程或本附例的任何条文，针对公司或任何董事或公司的高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(D)受内部事务原则管限的针对公司或董事或公司任何高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼。第十五条章程的修订除下一句规定外，董事会有权通过、修改或废除本章程的任何规定并制定新的章程。只要注册权协议有效，对本附例第XIII条或此句的任何修订必须获得至少四分之三有权投票的普通股流通股持有人(不包括管理持有人实益拥有的股份(定义见注册权协议))的持有人批准。