美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K/A

第1号修正案

当前报告

Pursuant 适用于 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 16 日

Red Cat Holdings, Inc.

（注册人 的确切姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号：(833)) 373-3228

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信

用勾号 指明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本 章节 § 230.405）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）中定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性 注释——本2024年2月22日提交的8-K表报告（“原始8-K”）的第1号修正案 的唯一目的是错误地更正杰弗里·汤普森拥有的稀有机器公司的股票数量。汤普森拥有Unasual Machines, Inc. 的328,500股股票，而不是原始8-K中错误地描述的155.7万股股票。除此之外，本第1号修正案在所有方面都与最初的8-K相同 。

第 2 节 — 财务信息

第 2.01 项 完成资产的收购或处置

消费者 分部的销售结束

2024 年 2 月 16 日 16 日，内华达州的一家公司 Red Cat Holdings, Inc.（“公司”）完成了对Rotor Riot, LLC的出售（”Rotor Riot”）及其全资子公司 Fat Shark Holdings, Ltd.（“Fat Shark”）归波多黎各的一家公司 Unasule Machines, Inc.（”UMAC”）。此次出售是根据2022年11月21日的股票购买协议（以下简称 “SPA”）进行的，该协议于2023年4月13日、2023年7月10日和2023年12月11日修订。Rotor Riot和Fat Shark此前 专注于向消费细分市场销售，包括休闲和业余无人机、第一人称视角护目镜，并担任消费类无人机产品的经许可 授权经销商。该交易与UMAC的首次公开募股和在美国纽约证券交易所（“IPO”）上市 同时完成，股票代码为 “UMAC”。在剥离其消费者部门后， 该公司打算将精力完全集中在无人机技术上，集成用于军事、政府、 和商业运营的机器人硬件和软件。

2022年9月19日，公司成立了由独立董事乔·弗里德曼 和克里斯托弗·莫伊组成的董事会特别委员会，代表公司谈判和缔结最高协议。SPA在2023年3月8日举行的特别会议上获得了公司股东的批准 。在评估 向该公司支付的Rotor Riot和Fat Shark所有权的对价时，特别委员会评估了两家公司的公允市场价值，并获得并审查了Vantage Point Advisors, Inc.编写的对两家公司的独立公允市场价值分析 。

考虑出售 SPA 下属消费者部

该公司因出售Rotor Riot和Fat Shark而获得的 对价总额为2000万美元，包括以下 元素：

此外，UMAC 必须向公司支付截至截止日期的Rotor Riot和Fat Shark的营运资金余额。

8% 期票

票据的年利率为8％，自发行之日起18个月到期，并且需要每月支付15张票据拖欠的 的应付利息^第四每个月的某一天。如果进行合格融资（定义为UMAC进行的一项或多项相关债务或股权 融资，净收益至少为500万美元，但UMAC完成的首次公开募股除外），公司可能要求在合格融资后的10天内发出书面通知后全额或部分支付 票据。在本票据下的任何违约事件发生和持续期间 ，公司可以自行选择不时将票据下的应付金额全部或部分转换为UMAC 的普通股。转换价格将是转换前10天内UMAC普通股的平均每日成交量加权平均价格 的10％折扣。本票据下的转换将受到限制，因此不得进行转换 ，前提是转换生效后，公司及其关联公司将实益拥有超过UMAC普通股4.99％的 。经61天书面通知，公司可以提高这一限额。

注册 权利协议

与SPA的关闭有关，UMAC与公司签订了注册权协议（“RRA”） 作为附录10.2提交。根据RRA，UMAC已同意向美国证券交易委员会 提交注册声明（”佣金”）涵盖公司转售根据SPA向 公司发行的50万股UMAC普通股的情况。UMAC必须在其首次公开募股注册声明生效后的120天内向委员会提交注册声明，并且必须尽最大努力确保注册声明在其首次公开募股注册声明生效后的180天内生效。

禁止竞争 协议

公司 禁止竞争

与SPA的关闭有关，UMAC、Rotor Riot和Fat Shark签订了有利于公司的非竞争协议（“公司 竞业禁令”），该协议作为附录10.3提交。根据公司禁止竞争，UMAC、Rotor Riot和 Fat Shark已同意，未经公司事先书面同意，他们不得在5年内设计、制造、销售、进口、制造或向政府机构（定义见协议）和/或任何第三方中介机构的客户出售任何第1组或 组2无人机。“第 1 组无人机” 被定义为重量不超过 20 磅的小型轻型无人驾驶系统（例如 Teal 2 和 RQ-11 Raven 无人机），专为在低海拔（能够到达离地面 1,200 英尺）、速度小于 100 节的 运行而设计。“第 2 组无人机” 无人机被定义为重量在 21 到 55 磅之间的无人机（例如 RQ-7 Shadow），专为中程任务而设计，能够 到达离地高达 3,500 英尺的高度，飞行速度小于 250 节。

此外，当我们的子公司Teal Drones Inc.的销售收取时，UMAC有权获得净收收入的10％，这些销售由UMAC推荐给以前与蒂尔没有联系的政府机构出售第1组或第2组无人机。 UMAC 有义务在 5 年限制期内将所有此类机会推荐给 Teal。

艾伦 Evans 非竞争

另外 在SPA的关闭中，UMAC首席执行官艾伦·埃文斯签订了有利于该公司的非竞争协议（“埃文斯竞业禁赛”） 。根据埃文斯竞业禁令，埃文斯同意，在12个月内，他不得从事与公司或其关联公司开展的业务类似或与之竞争的任何业务 活动，包括但不限于设计、制造、销售、进口、制造或向政府机构客户销售任何第1组或第2组无人机无人机。

我们的 首席执行官、董事长兼创始人杰弗里·汤普森是UMAC的创始人，从2019年7月成立到2022年4月，他曾担任其首席执行官 兼董事长。汤普森先生拥有328,500股UMAC普通股，在首次公开募股生效以及首次公开募股结束后向公司发行普通股后，约占UMAC股份的3.76％。

上述 对经修订的SPA重要条款、附注、RRA和非竞争协议的描述并不声称 完整，而是参照此提交的此类证物对这些证物进行了全面限定，应对其进行全面审查 以获取更多信息。

第 9 节 — 财务报表和附录

项目。9.01。财务报表和展品

*由 引用 2024 年 2 月 22 日提交的 8-K 表最新报告合并而成。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。