美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

（第 13d-101 条）

应包含在根据要求提交的报表中的信息

根据 § 240.13d-1 (a) 及其修正案 提交

§ 240.13d-2 (a)

（第2号修正案）¹

Lifecore 生物医学有限公司

（发行人名称）

普通股，面值每股0.001美元

（证券类别的标题）

514766104

（CUSIP 号码）

ARON R. ENGLISH

22NW，LP

590 1^stAve。S

单元 C1

华盛顿州西雅图 98104

(206) 227-3078

（姓名、地址和电话号码）

有权接收通知和通信）

2024年1月6日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交过声明 以报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。

注意：以 纸质格式提交的附表应包括一份经签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。 参见 § 240.13d-7 适用于要向其发送副本的其他各方。

1 本封面的其余部分应填写申报人首次在本表格上提交的有关标的 类证券，以及随后任何包含可能改变先前封面中披露信息的修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分 所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是， 看到这 注意事项).

CUSIP 编号 514766104

* 包括 转换某些A系列优先股时可发行的2,304,844.186143股股票，这些股票自本协议发布之日起60天内可兑换。

** 百分比基于32,627,013.186143股已发行股票 ，包括 (i) 截至2023年5月26日的30,322,169股已发行股票，这是发行人于2023年6月2日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中报告的已发行股票总数 ，以及 (ii) 目前可发行的2,304,844.186143股股票 A系列优先股的某些股份的转换。

CUSIP 编号 514766104

* 包括 转换某些A系列优先股时可发行的2,304,844.186143股股票，这些股票自本协议发布之日起60天内可兑换。

** 百分比基于32,627,013.186143股已发行股票 ，包括 (i) 截至2023年5月26日的30,322,169股已发行股票，这是发行人于2023年6月2日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中报告的已发行股票总数 ，以及 (ii) 目前可发行的2,304,844.186143股股票 A系列优先股的某些股份的转换。

CUSIP 编号 514766104

* 包括 转换某些A系列优先股时可发行的2,304,844.186143股股票，这些股票自本协议发布之日起60天内可兑换。

** 百分比基于32,627,013.186143股已发行股票 ，包括 (i) 截至2023年5月26日的30,322,169股已发行股票，这是发行人于2023年6月2日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中报告的已发行股票总数 ，以及 (ii) 目前可发行的2,304,844.186143股股票 A系列优先股的某些股份的转换。

CUSIP 编号 514766104

* 包括 转换某些A系列优先股时可发行的2,304,844.186143股股票，这些股票自本协议发布之日起60天内可兑换。

** 百分比基于32,627,013.186143股已发行股票 ，包括 (i) 截至2023年5月26日的30,322,169股已发行股票，这是发行人于2023年6月2日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中报告的已发行股票总数 ，以及 (ii) 目前可发行的2,304,844.186143股股票 A系列优先股的某些股份的转换。

CUSIP 编号 514766104

* 包括 转换某些A系列优先股时可发行的2,304,844.186143股股票，这些股票自本协议发布之日起60天内可兑换。

** 百分比基于32,627,013.186143股已发行股票 ，包括 (i) 截至2023年5月26日的30,322,169股已发行股票，这是发行人于2023年6月2日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中报告的已发行股票总数 ，以及 (ii) 目前可发行的2,304,844.186143股股票 A系列优先股的某些股份的转换。

CUSIP 编号 514766104

CUSIP 编号 514766104

* 包括具有 归属或将在本协议发布之日起 60 天内归属的某些限制性股票单位标的9,887股股票。

CUSIP 编号 514766104

以下内容构成下列签署人于2023年1月10日提交的附表13D第2号修正案（“第2号修正案”），该修正案先前于2023年6月28日 28日修订（经修订的 “附表13D”）。本第2号修正案对附表13D进行了修订，具体载于此处。

上述每个 都被称为 “举报人”，统称为 “举报人”。如第 6 项所述，每位申报人 都是该联合申报协议的当事方。因此，申报人特此提交联合附表13D。

(b) 每位申报人的主要 办公室地址为华盛顿州西雅图市利里路西北1455号400号98107号。

(c) 22NW Fund的主要业务 是投资证券。22NW的主要业务是担任22NW基金的投资经理。22NW GP的主要 业务是22NW Fund的普通合伙人。22NW Inc.的主要业务是作为22NW的普通合伙人 。英吉利先生是22NW的投资组合经理、22NW GP的经理以及22NW Inc.的总裁兼唯一股东。Hirai-Hadley 先生是22NW的研究分析师。卡洛威先生是22NW的分析师兼合伙人。

(d) 在过去五年中， 没有举报人在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）。

(e) 在过去五年中， 没有举报人参与过具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此 该诉讼过去或现在都受一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或授权受联邦或州证券法约束的 活动，或认定任何违反此类法律的行为。

(f) 22NW Fund、22NW、22NW GP 和 22NW Inc. 根据特拉华州法律组建。平井-哈德利先生和卡洛威先生是美利坚合众国 的公民。

特此对第 3 项进行修订和重述 如下：

22NW Fund购买的 发行人的证券是使用营运资金购买的（在任何给定时间，营运资金可能包括经纪公司在普通 业务过程中发放的保证金贷款）。22NW Fund直接拥有的1,755,161股股票的总收购价格约为18,408,124美元，其中不包括 经纪佣金。

根据购买协议 （定义见下文第4项），22NW基金以15,000,000美元的价格从发行人那里购买了15,000股A系列优先股（定义见下文第4项） 。22NW基金以股息的形式实益拥有1,133.909303股A系列优先股。

Hirai-Hadley先生直接拥有的发行人证券 是用个人资金购买的（在任何给定时间，这可能包括经纪公司 在正常业务过程中发放的保证金贷款）。平井-哈德利先生直接拥有的583股股票的总收购价格约为6,066美元，其中不包括经纪佣金。

关于纳撒尼尔·卡洛威被任命 为发行人董事会（“董事会”）成员，正如附表 13D第4项所进一步描述的那样，卡洛威先生因担任发行人 董事而获得了某些限制性股票单位（“RSU”），包括（i）1月9日授予的5,906套限制性股票单位，2023 年在授予日一周年之日归属并已自动 以普通股结算，(ii) 在 2023 年 2 月 1 日授予的 3,981 个 RSU，在拨款一周年之际归属日期和 将自动以普通股和 (iii) 2023 年 6 月 1 日授予的 18,182 个 RSU 进行结算，这些限制性单位归属于授予日期 一周年或 2024 年年度股东大会之日（前提是该日期自授予之日起不少于 50 周 ）。

特此对第 4 项 进行修改，以增加以下内容：

2024年1月4日，22NW 基金向发行人提交了书面通知，放弃了其所有A系列优先股 股票的实益所有权上限，这使他们无法实益拥有超过9.99％的已发行股份（“豁免”）。根据 指定证书的条款，本豁免将从 豁免之日起六十一天即2024年3月5日生效。豁免的结果是，申报人现在被视为实益拥有总计 4,072,827股股票，其中包括转换A系列优先股后可发行的2,304,844.186143股股票。正如先前披露的那样， 申报人有权在所有事项上按转换后的 基础上与普通股股东一起对所有此类A系列优先股进行投票。

(a) 此处点名的每个人报告的持有股份的总百分比基于32,627,013.186143股已发行股份，包括 (i) 截至2023年5月26日的30,322,169股已发行股份，这是发行人于2023年6月2日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中报告的已发行股票总数 (ii) 2,304,844.186143股目前可在A系列优先股的某些股票转换后发行的股票。

截至本文发布之日，22NW 基金直接实益拥有4,060,005.186143股股票，其中包括转换A系列优先股的某些股份 后可发行的2,304,844.186143股股票，约占已发行股份的12.44％。

截至本文发布之日， Hirai-Hadley先生直接实益拥有583股股票，占已发行股份的不到1％。

截至本文发布之日， Calloway先生直接实益拥有9,887股股票，占已发行股份的不到1％。凭借其作为22NW 合伙人的地位，卡洛威先生可能被视为实益拥有22NW基金实益拥有的4,060,005.186143股股票，约占已发行股份的12.44％。

作为22NW基金的投资 经理，22NW可能被视为实益拥有22NW基金实益拥有的4,060,005.186143股股票，约占已发行股份的12.44％。22NW GP作为22NW基金的普通合伙人，可能被视为实益拥有22NW基金实益拥有的4,060,005.186143股股票约占已发行股份的12.44％。作为22NW的普通合伙人 的22NW Inc. 可被视为实益拥有22NW基金实益拥有的4,060,005.186143股股份，构成了约 12.44% 的已发行股份。作为22NW的投资组合经理、22NW GP的经理兼22NW Inc.的总裁兼唯一股东，英吉利先生可能被视为实益拥有22NW基金实益拥有的4,060,005.186143股股份，约占已发行股份的9.99％ 。

就经修订的1934年《证券交易法》 第13 (d) 条而言，提交本附表 13D 不应被视为申报人承认申报人是发行人不直接拥有的任何证券的受益所有者。具体而言，每位申报人 均拒绝对本文报告的、他或其不直接拥有的证券的实益所有权。

(b) 根据他们各自在22NW基金的头寸，22NW、22NW GP、22NW Inc.和Mr. English均可被视为拥有投票和处置22NW基金直接实益持有的股票的唯一权力。

Hirai-Hadley先生拥有投票 和处置其直接实益拥有的股份的唯一权力。

卡洛威先生拥有唯一的投票权， 处置其直接实益拥有的股份。

(c) 除此处有关豁免的说明外，申报人在过去 60 天内没有进行过发行人证券 的交易。

(d) 已知申报人以外的任何人无权或无权 指示从股票中获得股息或出售股票的收益。

(e) 不适用。

特此对第 6 项 进行修改，以增加以下内容：

第 3 项中与限制性股票单位有关的披露以引用方式纳入此处。

2024 年 1 月 11 日， 申报人签订了联合申报协议，在该协议中，申报人同意在适用法律要求的范围内，代表他们每人 联合提交附表13D中有关发行人证券的声明。 本协议的副本作为附录 99.1 附于此，并以引用方式纳入此处。

特此对第 7 项 进行修改，以添加以下附录：

CUSIP 编号 514766104

签名

经过合理的查询 ，尽其所知和所信，下列签署人证明本声明中提出的信息是真实、完整 和正确的。

日期：2024 年 1 月 11 日