424B5

我们可以在到期前随时按本招股说明补充文件中 “票据可选赎回说明” 标题下描述的赎回价格按我们的期权赎回部分或全部票据进行兑换。如果我们遇到控制权变更回购事件，我们可能需要提出以本招股说明书补充文件中 “控制权变更后票据回购活动描述” 标题中所述的收购价格从持有人那里购买票据。

这些票据将是我们公司的优先债务，将与我们不时未偿还的所有其他无抵押优先债务持平。

我们无意申请在任何国家证券交易所上市或将其纳入任何自动报价系统。

有关潜在投资者在投资票据之前应考虑的某些风险因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-1页开头的风险因素以及招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方讨论或以引用方式纳入的风险。

证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。


	Per Note			总计
公开发行价格⁽¹⁾		99.914	%	$	349,699,000
承保折扣		0.400	%	$	1,400,000
向 GATX 公司缴纳的款项（扣除费用）⁽¹⁾		99.514	%	$	348,299,000

(1)	如果在该日期之后结算，则加上自2024年3月1日起的应计利息。

承销商预计将于2024年3月1日左右在纽约州纽约通过存托信托公司的账面记账工具将票据交付给买方。

联席图书管理人


美国银行证券		花旗集团		摩根士丹利

高级联席经理


Keybanc 资本市场		PNC 资本市场有限责任公司		US Bancorp

联合经理


BMO 资本市场		亨廷顿资本市场
Loop 资本市场	西伯特·威廉姆斯·尚克	马克杯

我们敦促您在做出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约或出售票据的司法管辖区，我们不是，承销商也不是。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中包含的信息或我们先前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。如果本招股说明书补充文件中的信息更新了随附招股说明书中的信息，则招股说明书补充文件中的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中的信息。

招股说明书补充文件


	页面

风险因素		S-1

所得款项的使用		S-3

前瞻性陈述		S-3

笔记的描述		S-6

承保		S-11

法律意见		S-13

专家们		S-13

以引用方式纳入的文档		S-13

招股说明书

关于这份招股说明书		ii
有关前瞻性陈述的披露		ii
GATX 公司		1
所得款项的使用		1
债务证券的描述		1
关于受托人		11
分配计划		11
法律意见		12
专家们		12
在这里你可以找到更多信息		12
以引用方式纳入的文档		12

s-i

在决定是否投资票据之前，您应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，以及我们在最新的10-K表年度报告中讨论的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。我们无法向您保证，以下此类风险因素中讨论的任何事件都不会发生。如果确实如此，或者我们目前不知道的任何其他风险和不确定性或我们目前认为非实质性的风险和不确定性发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的证券（包括票据）的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与票据相关的风险

这些票据实际上从属于我们的有担保债务以及子公司的现有和未来负债。

这些票据是我们的优先无抵押债务，其支付权将等同于我们不时未偿还的其他优先无抵押债务。票据不受我们的任何资产担保。有担保贷款人对贷款担保资产的任何债权将优先于票据持有人对这些资产提出的任何索赔。

我们的子公司与我们是独立且不同的法律实体。我们的子公司没有义务支付票据的任何到期金额，也没有义务向我们提供资金以履行我们在票据上的付款义务，无论是以股息、分配、贷款还是其他付款的形式。此外，我们的子公司支付的任何股息、贷款或预付款都可能受到法定或合同的限制。我们的子公司向我们支付的款项也将取决于子公司的收益和其他业务考虑。我们在任何子公司破产、清算或重组时获得其任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的索赔。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将次于子公司资产的任何担保权益以及我们子公司在我们所持资产之前的任何债务。

该契约不限制我们可能承担的额外债务金额。

发行票据时所依据的票据和契约对我们可能产生的无抵押债务金额没有任何限制。作为票据持有人，我们的额外债务可能会对您造成重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务、您的票据交易价值的损失（如果有）以及降低或撤回票据信用评级的风险。

如果票据没有活跃的交易市场，您可能无法出售票据或以您认为足够的价格出售票据。

这些票据是新发行的证券，目前没有成熟的交易市场。我们不打算在国家证券交易所上市这些票据。尽管票据的承销商已告知我们，他们打算在票据上市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止做市。我们无法向你保证：

•

这些票据的市场将发展或继续；

•

关于任何确实在发展的市场的流动性；或

•

关于您出售可能拥有的任何票据的能力或出售票据的价格。

S-1

在发生特定类型的控制权变更事件时，除非我们行使了赎回票据的权利，否则每位票据持有人都有权要求我们以相当于其本金101％的价格回购此类持有人票据的全部或任何部分，外加截至购买之日的应计和未付利息（如果有）。如果我们遇到控制权变更回购事件（定义见控制权变更后的票据回购事件描述），则无法保证我们有足够的财务资源来履行回购票据的义务。我们未能按照票据契约的要求购买票据，将导致契约违约，这可能会对我们和票据持有人造成重大不利后果。参见控制权变更后票据回购事件的描述。

S-2

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们以引用方式纳入的文件可能包含可能构成前瞻性陈述的陈述，这些陈述符合经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条以及受这些条款的安全港条款和1995年《私人证券诉讼改革法》的约束。前瞻性陈述是指不纯粹的历史信息，包括反映我们当前对未来事件、财务表现和市场状况等观点的陈述。在某些情况下，您可以使用诸如 “可能”、“可能”、“预期”、打算、计划、寻求、预测、相信、估计、预测、潜力、展望、继续、可能性、会以及这些术语和类似表述的变体，或这些术语或类似表述的否定词语来识别前瞻性陈述。投资者请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩或发展与前瞻性陈述存在重大差异。这些陈述可能出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件中，包括但不限于年度报告和季度报告中题为 “业务、风险因素和管理层讨论与分析” 的章节中。

我们的年度报告、季度报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件中标题为 “风险因素” 的部分详细讨论了可能导致实际业绩和事件与此类前瞻性陈述存在重大差异的已知重大风险和不确定性。

特定风险和不确定性包括但不限于：

•

客户对我们的运输资产或服务的需求大幅下降，包括由于：

•

长期通货膨胀或通货紧缩；

•

高利率；

•

微弱的宏观经济条件和世界贸易政策;

•

我们客户业务的市场状况疲软；

•

商品价格或需求的不利变化；

•

铁路运营、效率、定价和服务供应的变化，包括与精确定期铁路或罢工或短缺相关的变化；

•

供应链的变化或中断；

•

管道、卡车和其他替代运输方式的可用性；

•

影响航空业的条件变化，包括全球冲突、地理风险和客户集中度；

•

客户希望购买而不是租赁我们的运输资产；或

•

我们客户的其他运营或商业需求或决定；

•

由于市场资产供过于求或其他供需变化，无法以令人满意的租金维持我们的运输资产租赁率；

S-3

鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至本文发布之日的分析、判断、信念或预期。我们将这些前瞻性陈述建立在当前可用信息的基础上，我们不打算或有义务更新或修改这些前瞻性陈述以反映随后的事件或情况。

S-5

如随附的招股说明书所述，这些票据将是优先证券。我们将根据我们与作为受托人、作为美国银行全国协会权益继任者的美国银行信托公司全国协会签订的截至2008年2月6日的契约（“契约”）发行票据。该契约并未限制额外无抵押债务的金额，其排名与我们可能产生的票据相同，按比例分配。未经票据持有人同意，我们可能会不时根据契约发行本招股说明书补充文件提供的票据发行具有相同条款的票据，但发行日期、首次公开募股价格和首次利息支付日期（如果适用）除外。本招股说明书补充文件中有关票据和契约的陈述不完整，您应参考契约中具有控制作用的条款。每当我们提及契约的条款时，这些条款都会作为我们所作陈述的一部分以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，这些提法对这些陈述进行了全面的限定。

成熟度

这些票据将于2027年3月15日到期。

利息

这些票据的年利率为5.400％。票据的利息将从2024年3月1日起（含当日）累计。我们将在每年的3月15日和9月15日分别向在前3月1日或9月1日营业结束时以其名义注册该票据的人支付票据的利息，但到期日应付的利息，或在适用的情况下，在赎回时应付的利息将支付给票据本金的受益人。我们将于2024年9月15日为这些票据支付第一笔利息。

票据的利息将按每年 360 天计算，即十二个个月 30 天。利息和本金将以美元支付。

排名

这些票据将是我们公司的优先债券，将与我们所有其他无抵押优先债务的排名相同。

面值

票据的授权面额为1,000美元或任何超过1,000美元的金额，即1,000美元的整数倍数。票据的任何转让或交换登记均不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与交易相关的任何税款或其他政府费用的款项。

可选兑换

在 2027 年 2 月 15 日之前（到期日前一个月）（面值收回日），这些票据可随时全部兑换，或不时部分兑换，赎回价格等于以下两项中较高者：

(i)

待赎回票据本金总额的100％；或

S-6

(a) 正在赎回的票据剩余定期支付的本金和利息的现值总和，假设要赎回的票据在面值收回日到期，按国库利率（定义见下文）折现至赎回之日每半年（假设360天一年包括十二个30天），再加上15个基点，减去（b）赎回之日应计利息;

此外，无论哪种情况，还包括截至赎回日期（但不包括赎回日）的票据的应计利息和未付利息。

此外，在面值收回日当天和之后，我们可随时不时按照赎回价格赎回特此发行的部分或全部票据，赎回价格等于待赎回票据本金的100％，外加赎回至但不包括赎回日的本金的应计和未付利息。

美国国债利率将由我们或我们的指定受托人（不是受托人）在纽约时间下午 4:15 之后（或联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后）在赎回日前的第三个工作日根据最近一天在这个时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定联邦储备系统理事会发布的统计报告被指定为精选利率（每日）H.15（或任何后续名称或出版物）（H.15），标题为美国政府证券财政部常量到期日名义（或任何继任标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，我们或我们的指定人员将视情况选择：（1）H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（剩余期限）；或（2）如果H.15上没有完全等于剩余寿命的美国国债常数，则两个收益率一对应于H.15的美国国债常数到期日即刻缩短相当于美国国债在H.15的固定到期日的收益率比剩余寿命长将使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到票面看涨日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有短于或长于剩余寿命的国债的固定到期日，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债固定到期日收益率。就本段而言，H.15上适用的美国国债固定到期日或到期日将被视为等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们或我们的指定人员将根据每年利率计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年度等值到期收益率，在赎回日到期日或最接近面值看涨日的美国国债赎回日之前的第二个工作日，视情况而定。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种的到期日早于面值看涨日，另一只到期日紧随面值看涨日，我们或我们的指定人员将选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在面值看涨日到期，或者两张或更多美国国债符合前一句的标准，那么我们或我们的指定人员将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债证券中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率将基于该美国国债在纽约时间上午 11:00 的买入价和要价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

我们将在规定的赎回日期前至少 10 天且不超过 60 天向要赎回的票据持有人发出赎回通知。如果要赎回的票据少于所有票据，则受托人将在赎回日期前不超过60天内选择特定票据或其部分票据进行兑换，以从受托人认为公平和适当的方法未按先前未赎回的未偿还票据中赎回。

S-7

控制权变更回购活动发生后，契约规定，每位票据持有人都有权要求我们根据下述要约（控制权变更要约）购买此类持有人票据的全部或部分票据，购买价格等于本金的101％加上截至购买之日的应计和未付利息（如果有），但须视持有人的权利而定的相关记录日期的票据将在相关利息支付日获得应付利息。

在控制权变更回购活动发生之日起的30天内，或根据我们的选择，在控制权变更之前，但在公开宣布待定的控制权变更之后，我们将需要向每位票据持有人发出通知，并向受托人提供一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。除其他外，此类通知将注明购买日期，购买日期自提供之日起不得早于 30 天或不迟于 60 天，法律可能要求的除外（变更控制付款日期）。如果在控制权变更完成之日之前提供，则该通知将指出，控制权变更要约以控制权变更在控制权付款日期变更之日或之前完成为条件。

选择根据控制权变更要约购买票据的票据持有人将被要求将其票据（，填写票据背面标题为 “持有人选择购买期权” 的表格）交给付款代理人，或者在前一个工作日营业结束之前，根据付款代理人的适用程序，通过账面记账转账将其票据转让给付款代理人至控制权付款日期变更。

如果第三方以符合我们对此类要约的要求的方式、时间和其他方面提出控制权变更要约，并且此类第三方购买了根据其要约正确投标但未撤回的所有票据，则我们无需提出控制权变更要约。

低于投资等级评级事件是指每个评级机构都降低了票据的评级，并且每家评级机构在公布一项可能导致控制权变更的安排的公告之日起的任何日期将票据的评级评级定为低于投资等级，直到公开通知控制权变更后的60天期限（只要票据的评级处于公开宣布的考虑之中，该期限就应延长）。任何评级机构都可能降级）；前提是，如果任何降低本定义所适用评级的评级机构未公布、公开确认或通知受托人，则由于评级的特定降低而导致的低于投资等级的评级事件不应被视为与特定的控制权变更有关的评级事件（因此，就本定义的控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资等级的评级事件）应其要求以书面形式表示削减是由适用的控制权变更构成或引起的任何事件或情况的全部或部分结果（无论适用的控制权变更是否应在低于投资等级评级事件发生时发生）。

S-8

在一项或一系列关联交易中，直接或间接将公司及其子公司的全部或基本全部资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（通过合并或合并除外）向公司或其子公司以外的任何人（如《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用该术语）；

•

结果的任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，即任何人（如《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用的术语）直接或间接成为公司 50% 以上的已发行有表决权股票的受益所有人（定义见交易法第 13d-3 和 13d-5 条），按投票权衡量股票数量；

•

在任何此类情况下，我们根据将我们或该其他人的任何已发行有表决权股票转换为或兑换成现金、证券或其他财产的交易，与任何人合并，或与之合并或合并，或与之合并或合并，但不包括我们在该交易前夕流通的有表决权股票构成或转换成现金、证券或其他财产的任何此类交易或在生效后立即兑换幸存者的多数有表决权用于此类交易；

•

董事会多数成员不再担任常任董事的第一天；或

•

通过与我们的清算或解散有关的计划。

控制权变更回购事件是指同时发生控制权变更和投资等级以下评级事件。

持续董事是指截至确定之日我们董事会中符合以下条件的任何成员：

•

在契约签订之日是我们董事会的成员；或

•

经提名或选举时担任该董事会成员的多数续任董事的批准，被提名参选或当选为董事会成员。

投资等级是指穆迪评级为Baa3或以上（或穆迪任何继任评级类别下的同等评级）的评级；以及标普评级为BBB-或更高的评级（或标准普尔任何继任评级类别下的等值评级）。

穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

评级机构是指穆迪和标普两家；前提是，如果穆迪或标准普尔中任何一方停止向发行人或投资者提供评级服务，我们可能会指定该评级机构的替代者，但该信托受托人可以合理地接受该评级机构。

标普是指标普全球评级，标普全球评级公司旗下的标普全球评级公司及其继任者。

截至任何日期，任何特定人员的有表决权的股票是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

解雇、抗辩和抵抗盟约

这些笔记不受失败或盟约失效的约束。

S-9

根据本招股说明书补充文件发布之日票据承销协议中包含的条款和条件，以下承销商，包括美银证券公司、花旗集团环球市场公司和摩根士丹利公司有限责任公司以代表身份行事，已分别同意购买下表所示的本金票据，我们也同意分别向他们出售本金：


承销商	校长的金额注意事项
美国银行证券有限公司		71,750,000
花旗集团环球市场公司		71,750,000
摩根士丹利公司有限责任公司		71,750,000
KeyBanc 资本市场公司		26,250,000
PNC 资本市场有限责任公司		26,250,000
美国Bancorp Investments, Inc.		26,250,000
BMO 资本市场公司		21,000,000
亨廷顿证券有限公司		21,000,000
Loop 资本市场有限责任公司		5,250,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC		5,250,000
三菱日联证券美洲有限公司		3,500,000

总计	$	350,000,000

承销商发行票据的前提是他们接受我们的票据并须事先出售。承保协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书补充文件提供的票据交割的义务须经其律师批准某些法律事务，并须遵守某些其他条件。承销商有义务持有并支付本招股说明书补充文件提供的所有票据（如果有）。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格发行。承销商向证券交易商出售的任何票据均可以首次公开募股价格的折扣出售，最高可达票据本金的0.250％。任何此类证券交易商均可将从承销商处购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，折扣价低于首次公开募股价格，最高为票据本金的0.150％。票据首次公开募股后，代表们可能会不时更改发行价格和其他销售条款。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣（以票据本金的百分比表示）：


	由 GATX 支付公司
每张新笔记		0.400	%

为了促进票据的发行，承销商可以进行稳定、维持票据价格或以其他方式影响票据价格的交易。具体而言，承销商可能会在发行时超额分配，从而在票据中为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补总配股额或稳定票据的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买票据。最后，如果承销商在交易中回购先前分配的票据以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他形式，则承销商可以收回允许承销商或交易商在发行中分发票据的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持市场

S-11

某些承销商不时为我们和我们的关联公司提供某些投资银行和咨询服务，为此他们收到惯常费用和开支。某些承销商可能会不时与我们和我们的关联公司进行交易，并在各自的正常业务过程中为其提供服务。承销商的某些关联公司是我们银行信贷额度下的贷款人。此外，承销商或其关联公司可能不时持有我们发行的未偿债务证券。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中创建空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能因这些负债而需要支付的款项。

销售限制

在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外），任何司法管辖区（美国除外）都没有采取任何行动，允许公开发行票据，或持有、发行本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何其他与我们或票据有关的材料。因此，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的票据不得直接或间接发行或出售，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规章制度，否则不得在任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据相关的任何其他发行材料或广告。

S-12

截至2023年12月31日，GATX公司年度报告中出现的GATX公司的合并财务报表以及GATX公司内部控制对财务报告的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

以引用方式纳入的文档

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，但被本文档直接包含的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了以下文件：

•

截至2023年12月31日的财政年度 10-K 表格的年度报告；以及

•

2024 年 1 月 26 日提交的 8-K 表格的最新报告。

我们还以引用方式纳入了在本招股说明书补充文件发布之日之后以及本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件。但是，除非当前报告、此类表格或特定的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会以引用方式纳入根据适用的美国证券交易委员会规则提供的这些文件中提供的任何信息，而不是与此类项目相关的归档和证物，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的信息。我们随后向美国证券交易委员会提交的文件将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本招股说明书或随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中关于此处或其中提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为引用所纳入文件的附录提交的此类合同或其他文件的副本，所有材料中的每份此类陈述均符合条件通过这样的提法表示尊重。

您可以通过以下地址、电话号码和电子邮件地址联系我们，免费索取上述任何文件的副本，不包括这些文件中的任何证物，除非这些文件以引用方式特别纳入这些文件中：

投资者关系

GATX 公司

233 South Wacker 大道

伊利诺伊州芝加哥 60606-7147

(312) 621-6200

ir@gatx.com

S-13

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售我们的债务证券。在本招股说明书中，我们概述了这些债务证券的条款，这些证券可能包括优先证券或次级证券。我们将在每次发行时在本招股说明书的补充或补充中描述我们提供的债务证券的具体条款。如果任何产品涉及承销商、经销商或代理商，我们将在招股说明书补充文件以及与该发行相关的定价补充材料（如果适用）中描述我们与他们的安排。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年2月27日。

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架程序下，本招股说明书中描述的债务证券可以通过一次或多次单独的发行出售。我们在三份文件中向您提供有关这些证券的信息，这些文件逐步提供更多详细信息：

1。本招股说明书包含一般信息，这些信息可能适用于也可能不适用于每次发行证券。

2。适用的招股说明书补充文件，其中将包含比本招股说明书更具体的信息，还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果信息与本招股说明书不同，则应依赖适用的招股说明书补充文件中的不同信息。

3.定价补充文件（如果适用）将提供有关特定发行和所发行证券条款的最终细节，包括其价格。如果信息与本招股说明书或招股说明书补充文件不同，则应依赖定价补充文件中的不同信息。

您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或定价补充材料，以及以下 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的的任何其他信息，以了解有关我们和所发行证券的更多信息。

本招股说明书中提及的GATX、公司、我们、我们以及我们指的是GATX公司及其合并子公司。

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书、与本招股说明书一起交付的任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的文件可能包含可能构成经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（交易法）第21E条所指的前瞻性陈述，并受这些条款和私人证券诉讼的安全港条款的约束 1995 年的《改革法》。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性难以预测，并可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与所讨论的结果存在重大差异。其中包括有关我们未来预期、信念、计划、战略、目标、事件、状况、财务业绩、前景或未来事件的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如 “可能”、“可能”、“期望”、“打算”、“计划”、“寻求”、预期、相信、估计、预测、潜力、展望、继续、可能、将、将来以及类似的词语和短语来识别。前瞻性陈述必然基于估计和假设，尽管我们和我们的管理层认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的。因此，您不应过分依赖前瞻性陈述，仅代表其发表之日，不能保证未来的表现。我们不承担任何义务公开更新或修改这些前瞻性陈述。

鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至本文发布之日的分析、判断、信念或预期。GATX 将这些前瞻性陈述建立在当前可用信息的基础上，并拒绝有任何更新或修改这些前瞻性陈述以反映后续事件或情况的意图或义务。

GATX 是一家全球轨道车辆出租商，在北美、欧洲和亚洲拥有车队。此外，我们与劳斯莱斯集团共同拥有世界上最大的飞机备用发动机租赁组合之一。我们通过三个主要业务领域报告财务业绩：北美铁路、国际铁路和投资组合管理。从历史上看，我们还将美国轮船公司（ASC）的财务业绩列为第四个板块。2020年，我们完成了ASC业务的出售，ASC现在被报告为已终止业务。

北美铁路由我们在美国、加拿大和墨西哥的业务组成。北美铁路公司主要根据全方位服务租赁提供轨道车辆，根据该租约，它维护轨道车辆，缴纳从价税和保险，并提供其他辅助服务。北美铁路公司还拥有一支由四轴和六轴机车组成的机车车队，主要租给区域和短线铁路、工业用户和一类铁路。北美铁路公司在美国和加拿大运营着广泛的维护设施网络，致力于为客户提供安全、及时、高效和高质量的轨道车辆维护服务。

国际铁路公司由我们在欧洲（GATX Rail Europe或GRE）、印度（印度铁路）和俄罗斯（俄罗斯铁路）的业务组成。GRE根据全方位服务租赁向欧洲各地的客户租赁轨道车辆，根据全方位服务租约，GRE维护轨道车辆，并根据客户的要求提供增值服务。GRE 在波兰奥斯特罗达经营一家维护设施，为自有轨道车辆进行重大维修、监管合规和现代化改造工作，并组装轨道车辆。印度铁路公司于2012年开始运营，是第一家根据印度铁路货车租赁计划注册租赁轨道车辆的公司。

投资组合管理主要包括我们在与劳斯莱斯集团租赁飞机备用发动机的合资企业中的所有权、我们通过GATX发动机租赁对飞机备用发动机的直接投资以及五艘液化气运载船艘液化气运输船。

普通的

我们是一家成立于 1898 年的纽约公司。我们的主要行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥市南瓦克大道233号， 60606-7147。我们的电话号码是 (312) 621-6200。

使用的收益

除非适用的招股说明书补充文件和定价补充文件（如果有）中另有说明，否则我们将把出售本招股说明书提供的债务证券的净收益用于一般公司用途。

债务证券的描述

本节描述了适用于我们未来可能提供的任何债务证券的一般条款，未来的招股说明书补充文件和定价补充（如果有）可能与之相关。在我们发行债务证券时，我们将在招股说明书补充文件和定价补充文件（如果有）中描述与该发行相关的信息（1）债务证券的具体条款，以及（2）本节中描述的一般条款在多大程度上适用于这些债务证券。

我们预计将发行由优先证券和次级证券组成的债务证券。优先证券将根据GATX与作为受托人的美国银行全国协会的利益继任者美国银行信托公司全国协会之间的契约发行。次级证券

将根据GATX与作为受托人的美国银行全国协会的利益继任者美国银行信托公司全国协会之间的单独契约发行。优先证券和次级证券的契约的形式作为本招股说明书一部分的注册声明的证物包括在内。在随后的讨论中，我们总结了契约的特定条款。我们对契约条款的讨论尚未完成。你应该阅读契约，以便更全面地了解我们所描述的条款。

我们在每份契约下可能发行的债务证券的总本金额是无限的。

普通的

契约规定，可以不时地按一个或多个系列发行无限额的债务证券。优先证券的排名将与GATX的其他优先债务相同，按比例排序。在适用的招股说明书补充文件和定价补充文件（如果有）中规定的范围内，次级证券将作为次级证券在GATX的某些债务的付款权中处于次要地位，处于次要地位。

与特定债务证券发行相关的每份招股说明书补充文件和定价补充文件（如果有）都将描述债务证券的具体条款。这些具体条款将包括以下内容：

•

债务证券的标题；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

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是否有任何债务证券最初可以以临时全球形式发行，以及是否有任何债务证券可以永久全球形式发行；

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债务证券到期的一个或多个日期；

•

债务证券的利率（如果有），或确定这种利率所依据的公式，以及任何此类利息的累积日期；

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支付债务证券利息（如果有）的付款日期，以及在利息支付日支付临时全球债务证券的任何应付利息的支付程度或方式；

•

任何强制性或可选的偿债基金或类似条款；

•

根据契约条款，应支付债务证券的本金和任何溢价和利息的每个办公室或机构，以及根据契约条款，可以出示债务证券进行转让或交易登记的每个办事处或机构；

•

GATX 或债务证券持有人的选择，或根据强制赎回条款赎回债务证券的全部或部分赎回债务证券的日期（如果有）以及任何此类可选或强制赎回条款的其他详细条款和规定；

•

如果不是 1,000 美元的面额，则任何债务证券的发行面额；

•

任何用于确定债务证券的本金支付金额以及任何溢价和利息的指数；

•

债务证券本金中的部分，如果不是本金，则应在加速到期时支付；

•

应作为债务证券证券证券登记员的人，如果受托人除外，应为初始付款代理人，应为存托人；

•

适用于任何系列次级证券的从属条款；以及

•

债务证券的任何其他条款与契约条款不矛盾。

我们可能会发行债务证券作为原始发行的折扣证券，以低于其规定的本金的大幅折扣出售。我们将在相关的招股说明书补充文件和定价补充文件（如果有）中描述可能适用于以此类原始发行折扣发行的债务证券的任何特殊美国联邦所得税注意事项。招股说明书补充文件和定价补充文件（如果有）中也将列出适用于以美元或以外货币计价且使用指数确定债务证券本金支付额和任何溢价和利息的任何债务证券的特殊美国税收注意事项。

图书输入系统

根据契约，只要存管人的被提名人是全球证券的注册所有者，无论出于何种目的，该被提名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者。除非相关招股说明书补充文件和定价补充文件（如果有）中另有规定，否则全球证券实益权益的所有者无权持有以其名义注册的由全球证券所代表的该系列的债务证券，无权获得或无权接收此类系列债务证券的最终交付，也不会被视为契约下债务证券的所有者或持有人。全球证券的本金、溢价（如果有）和利息将按照相关招股说明书补充文件和定价补充文件（如果有）中所述的方式支付。

除非在招股说明书补充文件和定价补充文件（如果有）中另有规定，否则代表债务证券的全球证券将存放在存托信托公司（DTC）或我们指定的其他继任者存托机构（本招股说明书中将DTC或其他存托机构称为存托人），并以存托机构或其提名人的名义注册。全球证券将载有关于下述交易和转让登记的限制以及契约中可能规定的任何其他事项的说明。除非招股说明书补充文件和定价补充文件（如果有）另有规定，否则债务证券不会以最终形式发行。

不得将任何全球证券兑换成注册债务证券，也不得以除存托人或其被提名人以外的任何人的名义登记全球证券的转让，除非：

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保管人已通知我们，它不愿或无法继续担任保管人，或已不再具有根据契约的要求担任保管人的资格；或

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适用的招股说明书补充文件和定价补充文件（如有）中描述了任何其他情况。

为换取全球证券或全球证券的任何部分而发行的所有债务证券将以存托人指示的名称注册。

DTC建议，它是一家根据纽约州银行法组建的有限用途信托公司、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法》所指的清算公司以及根据1934年《证券交易法》第17A条条款注册的清算机构。DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机账面记账变更，促进参与者之间对存放证券进行证券交易（例如转账和质押）的结算。这个

无需实际转移证券证书。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织（和/或其代表）拥有存托机构。其他人也可以访问DTC的账面记录系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接地通过直接或间接与直接参与者保持托管关系。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

卢森堡Clearstream建议，它是根据卢森堡法律注册成立的，是一家专业保管机构。卢森堡 Clearstream 为其参与组织（Clearstream 参与者）持有证券，并通过更改 Clearstream 参与者的账户的电子账面条目，促进清算和结算参与者之间的证券交易，从而无需实际转移证书。卢森堡 Clearstream 向 Clearstream 参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算等服务。卢森堡的Clearstream与多个国家的国内市场建立了联系。作为专业存管机构，卢森堡Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（金融行业监督委员会）的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问卢森堡 Clearstream，例如通过进行清算或直接或间接与 Clearstream 参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

通过卢森堡Clearstream实益持有的债务证券的权益的分配将根据其规则和程序，在卢森堡Clearstream收到的范围内，记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear建议，它成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者（欧洲结算参与者）持有证券，通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除了证书实际转移的必要性以及由于不同步转移证券和现金而产生的任何风险。Euroclear还包括各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场的接口。Euroclear 由 Euroclear Bank S.A./N.V（欧洲清算银行运营商）运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear运营商的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过与 Euroclear参与者进行清算或保持托管关系的其他公司也可以直接或间接访问Euroclear。

Euroclear 运营商的证券清算账户和现金账户受《欧洲结算系统使用条款和条件》、Euroclear 系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的约束。本条款和条件适用于欧洲结算系统内证券和现金的转移、从欧洲结算系统提取证券和现金以及欧洲结算系统中证券的付款收据。Euroclear系统中的所有证券均在可互换的基础上持有，没有将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，与通过Euroclear参与者持有的个人没有任何记录或关系。

根据条款和条件，通过Euroclear 系统受益持有的债务证券的分配将在Euroclear系统收到的范围内记入Euroclear参与者的现金账户。

当我们发行以全球证券为代表的债务证券时，在DTC体系下购买债务证券必须由或通过直接参与者购买，他们将在以下日期获得债务证券的抵免

DTC 记录。每种债务证券的每位实际购买者的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到来自DTC的书面购买确认，但受益所有人预计将收到受益所有人通过其进行交易的直接或间接参与者的书面确认书，提供交易的详细信息以及定期的持股声明。债务证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。受益所有人不会收到代表其债务证券所有权权益的证书，除非停止使用债务证券账面记账系统。一些州的法律要求证券的某些购买者以明确的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转移全球安全中受益利益的能力。

当存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者时，无论出于何种目的，它都将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除上述情况外，受益所有人：

•

将无权以其名义注册由全球证券代表的债务证券；

•

不会收到或无权以最终形式收到债务证券的实物交割；以及

•

将不被视为全球证券或契约下出于任何目的由全球证券代表的任何债务证券的所有者或持有人。

为了便于后续转账，参与者向DTC存放的所有债务证券均以DTC的合伙候选人Cede & Co的名义注册。向DTC存入债务证券并以Cede & Co. 的名义注册不会影响受益所有权的变化。 DTC对债务证券的实际受益所有人一无所知；DTC的记录仅反映存入此类债务证券账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是受益所有人。参与者仍将负责代表客户记账其持有的财产。DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受他们之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

DTC和Cede & Co. 都不会就债务证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC在记录日期之后尽快向我们提供综合的代理。综合代理分配了 Cede & Co.对在记录日期将债务证券记入其账户的直接参与者的同意权或投票权（在附于综合代理的清单中指定）。

以存托机构或其被提名人名义注册的全球证券所代表的债务证券的任何本金和利息的支付将由我们通过受托人或付款代理人（也可以是受托人）向作为全球证券注册所有者的存托机构或其被提名人支付。我们、受托人和付款代理人均不对与全球证券的实益所有权利益有关或因全球证券的实益所有权利益而支付的款项的任何方面承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

我们被告知，DTC将在DTC从我们或受托人那里收到资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的相应持有量，在付款日期将直接参与者账户存入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，例如以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券，将由参与者负责，而不是 DTC、付款代理人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。向DTC支付本金和利息是GATX或付款代理人的责任，向直接参与者支付这些款项应由DTC负责，向受益所有人支付款项应由直接和间接参与者负责。

债务证券的初始结算将使用即时可用的资金进行。根据DTC规则，参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream 参与者和/或欧洲结算参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream、卢森堡和欧洲结算系统的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行。

根据相关欧洲国际清算系统的DTC规则，一方面通过DTC直接或间接持有者，另一方面通过 Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有者之间的跨市场转账，将通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统的交易对手根据其规则和程序向相关的欧洲国际清算系统交付指令其既定的最后期限 (欧洲时间）。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将通过交付或接收DTC证券来代表其进行最终结算，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行或收款。视情况而定，Clearstream参与者和Euroclear参与者将被要求直接向Clearstream、卢森堡或欧洲结算系统发送指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者的交易而在Clearstream、卢森堡或Euroclear系统收到的债务证券的信贷将在随后的证券结算处理期间发放，日期为DTC结算日期的下一个工作日。在此类处理期间结算的此类信贷或任何此类债务证券交易将在该工作日报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。因由 Clearstream参与者或欧洲结算参与者向DTC参与者出售债务证券而在Clearstream、卢森堡或欧洲结算系统收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的企业日才可在相关的明讯云、卢森堡或欧洲结算系统的现金账户中使用。

尽管DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲结算系统已同意上述程序以促进DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲结算体系参与者之间的债务证券转让，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止或更改。

表格、交换和转移

我们将仅以注册形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非适用的招股说明书补充文件和定价补充文件（如果有）中另有规定，否则仅以1,000美元的面额及其整数倍数发行。

持有人可以选择将其债务证券兑换成包含相同条款和条款、任何授权的面额以及相似期限和本金总额的相同系列的其他债务证券，但须遵守契约条款和适用于全球证券的限制。

根据契约条款和适用于全球证券的限制，持有人可以按照上述规定交换债务证券。任何债务证券的转让或交换登记均不收取服务费，但持有人可能需要缴纳与相关的任何税款或其他政府费用

转让或交换登记。我们已任命受托人为证券登记员。我们最初为任何债务证券指定的任何过户代理人（除证券注册机构外）将在适用的招股说明书补充文件和定价补充文件（如果有）中列出。我们可能随时指定其他过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人行事的办公室。但是，我们将要求我们在每个系列的债务证券的每个付款地点都有一名过户代理人。

如果要部分赎回债务证券，我们将不需要：

•

发行或登记任何债务证券的转让或交换，期限自选择赎回适用系列债务证券之日前 15 天开始，至选择当日营业结束时结束；或

•

登记转让或交换任何选定用于赎回的债务证券的全部或部分，但部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

支付和支付代理

我们将在任何利息支付日向截至营业结束的债务证券的注册持有人支付债务证券的利息，以支付利息。如果债务证券未保留在账面登记表中，则每个利息支付日的记录日期将是紧接着适用利息支付日期之前的第十五个日历日的营业结束日期。如果我们违约支付债务证券的利息，我们将支付这样的利息：

•

在付款前 10 到 15 天之间的特殊记录日期；或

•

以符合债务证券上市交易的任何证券交易所要求的任何其他合法付款方式。

我们将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付债务证券的本金和任何溢价和利息。我们可以通过将支票邮寄到有权获得付款的人的地址来支付利息，该地址显示在安全登记册中。我们已指定受托人的公司信托办公室作为我们支付债务证券的唯一付款代理人。我们最初为债务证券指定的任何其他付款代理人将在适用的招股说明书补充文件和定价补充文件（如果有）中列出。我们可以随时指定其他付款代理人，撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人支付的任何款项，如果在本金、溢价或利息到期和应付的两年结束时仍未申领的，均可应我们的要求偿还给我们。

从属关系

我们可能会根据次级契约不时发行一个或多个系列的次级证券。在适用的招股说明书补充文件和定价补充文件（如果有）中规定的范围内，我们的次级证券将是GATX某些其他债务的次级和优先付款权。

GATX 关于优先证券的某些契约

在本节中，我们将描述适用于优先证券的主要契约，除非适用的招股说明书补充文件和定价补充文件（如果有）中另有说明。

留置权限制。此处提供的优先证券不受抵押贷款、质押或其他留置权的担保。我们保证，无论是我们还是任何限制性子公司（契约与高级子公司有关）

证券的定义是任何子公司（根据公认的会计原则，合并后的子公司）将使我们的任何有形或无形财产（不动产或个人财产）享有任何留置权，除非优先证券与由此担保的其他债务同等按比例担保。本契约特别排除在契约签订之日存在的留置权以及某些其他留置权，以及这些留置权的延期、续期或更换，包括但不限于：

(a) 任何财产的留置权，前提是债权人对GATX或任何受限子公司没有追索权，除非追索此类财产或出售或租赁此类财产的收益；

(b) 收购时存在的财产的留置权（包括通过合并或合并进行收购）或，只要融资在收购后180天内完成（如果是铁路设备、海运设备、与运输相关的集装箱和某些信息技术资产，则在18个月内完成）；

(d) 银行家的留置权或抵消权；

(e) 根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》产生的留置权，以担保GATX的任何或有负债；

(f) GATX持有的转租权益的留置权，前提是这些留置权有利于向GATX出租受转租财产的人；

(g) 各种特定的政府留置权和存款；

(h) 与借款（包括购货款债务）或获得预付款或信贷无关的其他各种留置权；

(i) 与担保履行信用证、投标、上诉和履约保证金有关的留置权，这些担保与借款、获得预付款或支付财产延期购买价款无关；以及

(j) 如果在契约签订之日后根据第 (j) 条产生的留置权担保的债务总额，包括拟议产生的留置权，将超过净有形资产的20％（与优先证券相关的契约定义为总额）的20％，则前述财产条款不允许的其他留置权，前提是根据第 (j) 条不产生此类留置权 GATX的资产减去（x）流动负债和（y）无形资产）。

满意度与解雇

如果我们向受托人存入足够的现金或美国政府债务，以支付债务证券规定的到期日或赎回日到期的所有本金、利息和任何溢价，则我们可能解除对已到期、即将到期或将在一年内赎回的任何系列债务证券的债务。

合并与合并

每份契约都规定，除非我们是持续性公司或继承公司，或者继承人公司是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司，并且明确承担我们在适用契约下的所有义务，否则我们不得与任何其他公司合并或合并或合并或合并或向任何其他公司出售或转让我们的全部或几乎所有资产，在合并、合并、出售生效后立即生效或运输工具、我们或继任者或受让方公司不违约履行契约中的任何契约或条件。

如果由于拖欠支付任何系列债务证券的本金或利息，或者由于我们违约履行或违反适用于该系列债务证券但不适用于所有未偿债务证券的任何其他契约或协议而导致的违约事件已经发生并仍在继续，无论是受托人还是本金不少于25％的持有人

如果由于我们在履行每份契约中适用于该契约下所有未偿债务证券的任何其他契约或协议或某些破产、破产和重组事件而导致的违约事件已经发生并仍在继续，则受托人或所有未偿债务证券（视为一类）本金不低于 25% 的持有人均可申报所有债务证券的本金，或此类证券中可能规定的较低金额和利息累积，应立即到期并支付，但在某些条件下，此类申报可能会被撤销，并且该系列（或所有系列，视情况而定）未偿债务证券本金占多数的持有人可以免除过去的违约（持续违约支付债务证券本金或溢价或利息的情况除外）。

任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权指示为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人有关该系列债务证券的任何信托或权力，前提是该指示不得与任何法律规则或适用的契约相冲突，也不得对以下方面造成不当的损害持有人没有参与这种方向。受托人还可以采取其认为适当的任何其他符合持有人指示的行动。如果违约或其他违约事件发生并且在任何适用的通知和/或补救期后仍在继续，则受托人可以自行决定（在持有人控制上述补救措施的权利和契约中规定的某些其他条件的前提下）提起受托人认为适当或适当的司法程序。

契约规定，任何债务证券的持有人均无权就契约提起任何司法或其他诉讼，以指定接管人或受托人采取任何其他补救措施，除非：

•

该持有人此前曾就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

•

任何系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面请求，要求受托人就该违约事件提起诉讼，并已向受托人提供了合理的赔偿，以弥补因遵守该请求而产生的成本和负债；以及

•

在收到此类通知、请求和赔偿提议后的60天内，受托人未能提起任何此类诉讼，在这60天内，多数未偿债务证券本金的持有人没有向受托人下达任何与此类请求不一致的指示。

此外，如果此类行动会干扰或损害其他持有人的权利，则任何持有人均无权提起任何此类诉讼。

但是，每位持有人都有绝对和无条件的权利在到期时获得付款，并提起诉讼以执行该权利。我们需要每年向每份契约下的受托人提供一份声明，说明其履行或履行适用契约下的义务以及这类履约或履行中的任何违约行为。

发给债务证券持有人的通知将发送到持有人的地址，因为这些通知可能出现在证券登记册中。

我们以及我们的任何代理人或受托人，将把以证券名义注册的任何个人或实体视为这些债务证券（无论债务证券是否逾期）的绝对所有者，以支付款项和发出相反通知的所有其他目的。

美国银行信托公司全国协会作为美国银行全国协会权益的继任者，是我们未偿还的优先债务证券契约以及我们的某些设备信托协议下的受托人。我们在正常业务过程中与美国银行信托公司、全国协会及其附属机构保持银行关系。

分配计划

我们可以通过代理人、承销商或交易商，或通过这些销售方式的组合将债务证券直接出售给买方。

我们可能会不时通过一次或多笔交易在以下地点分发债务证券：

•

固定价格（可能会不时更改）；

•

出售时的市场价格；

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与现行市场价格相关的价格；或

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议定的价格。

每份招股说明书补充文件和定价补充文件（如果有）都将描述该招股说明书补充文件和定价补充文件（如果有）提供的债务证券的分配方法。

我们可能会指定代理人不时征求购买债务证券的报价。相关的招股说明书补充文件和定价补充文件（如果有）将列出代理商以及我们向他们支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件和定价补充文件（如果有）中另有说明，否则任何代理商在任命期间都将在合理的最大努力基础上行事。

如果我们使用任何承销商出售任何债务证券，我们将在出售时与他们签订承保协议，承销商的名称和交易条款，包括承销商和交易商的佣金、折扣和其他报酬（如果有）将在招股说明书补充文件和定价补充文件（如果有）中列出，供承销商转售债务证券。

如果我们使用交易商出售债务证券，我们将把债务证券作为本金出售给这些交易商。然后，交易商可以将债务证券转售给公众，价格由他们在转售时决定。

在出售债务证券方面，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们可能作为代理人的债务证券的购买者那里获得补偿。根据1933年《证券法》，参与债务证券分销的承销商、交易商或代理人可能被视为承销商，他们获得的任何折扣或佣金以及转售他们获得的债务证券所得的任何利润都可能被视为承保该法规定的折扣和佣金。将确定任何此类承销商、交易商或代理商，招股说明书补充文件和定价补充文件（如果有）中将描述从我们那里获得的任何此类补偿。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们可能会赔偿代理人、承销商和交易商的某些负债，包括《证券法》下的债务，或者为他们可能需要支付的款项缴纳摊款。

一些承销商、经销商或代理商及其各自的关联公司可能是我们或我们的关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易并为其提供服务。

截至2021年12月31日止年度的GATX公司10-K表年度报告（经10-K/A表第1号修正案修订）中出现的GATX公司的合并财务报表以及截至2021年12月31日的GATX公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并由以下机构组成参考。此类合并财务报表是安永会计师事务所关于该类合并财务报表的报告以及截至相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书的涵盖范围内）根据该会计和审计专家授权，安永会计师事务所关于此类合并财务报表的报告以及截至相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书的涵盖范围内）对财务报告的内部控制的有效性，将纳入此后提交的文件中。

本招股说明书中参照截至2021年12月31日的GATX公司10-K表年度报告第1号修正案纳入本招股说明书的Alpha Partners Leasing Limited及其子公司截至2019年12月31日的年度的财务报表是根据该报告（其中包含与附注2中列出的财务报表编制基础有关的解释性段落和待绘制的解释性段落）纳入本招股说明书的请注意，2020年和2021年的财务报表不在独立会计师普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的审计报告），由该公司的审计和会计专家授权提供。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 或我们的网站www.gatx.com上查阅。

以引用方式纳入的文档

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但由本文档中直接包含的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件：

•

经10-K/A表格第1号修正案修订的 10-K表年度报告，截至2021年12月31日的财政年度；

•

截至2022年3月31日的财政季度 10-Q 表季度报告；以及

•

2022年2月2日、2022年3月 8日和2022年4月27日提交的关于8-K表的最新报告。

我们还将本招股说明书发布之日之后以及本次发行终止之前根据1934年《证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件以引用方式纳入。我们随后向美国证券交易委员会提交的文件将自动更新并取代本招股说明书中的信息。

本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中关于本招股说明书或其中提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为附录提交的此类合同或其他文件的副本以引用方式纳入的文件，每份此类声明在所有重要方面均受此类提及的限制。

您可以通过以下地址、电话号码和电子邮件地址联系我们，免费索取上述任何申报的副本，不包括这些文件中的任何证物，除非这些文件以引用方式特别纳入这些申报中：

投资者关系

GATX 公司

南瓦克大道 233 号

伊利诺伊州芝加哥 60606-7147

(312) 621-6200

ir@gatx.com

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