2024年美森尼奖励计划(MIP)

计划文档

概述

本文档阐述美森尼国际公司激励计划(“MIP”或“计划”)的条款和条件，仅供内部使用。本计划取代以往为参与者制定的任何年度奖励或其他奖金计划(定义如下)。

MIP是一项年度现金激励薪酬计划，规定在实现特定业绩目标的情况下，向美森尼国际公司(“美森尼”或“公司”)及其子公司和附属公司的合格员工支付计划下的奖励(每人一份“MIP奖”)。MIP的目的是根据年度财务和业务目标以及个人业绩，奖励取得积极成果的参与者。

本计划以公司的会计年度(“计划年度”)为依据进行管理。该公司的会计年度是52周或53周的期间，在每年最接近12月31日的星期日结束。

美森尼或其子公司和附属公司的员工根据其职位和职责范围有资格参加MIP。根据美森尼高级管理层成员的意见，计划管理员(定义见下文)应根据员工的职位决定哪些员工将成为计划年度计划的参与者(“参与者”)。计划管理员保留每年评估职位以确定参与计划的资格的权利。首次被选中参与该计划的员工将被通知他们的参与情况。

就业状况变化的影响

下表汇总了参与者在计划年度内的就业状态更改对该计划年度的MIP奖励资格和支出的影响。这些规定可由计划管理人自行决定，并须遵守适用法律及本文所述的其他条款和条件。请注意，为简化管理和统一应用程序，新符合资格的参与者和在计划年度发生影响其最终支出的参与者的所有按比例评分将以日历年度(即1月1日至12月31日)为基础，以365天为基线(或366天为闰年)。

1“退休”是指年龄在55岁或以上、在本公司及其子公司和附属公司服务10年或以上的参与者自愿终止雇佣关系。

尽管本计划有任何其他相反的规定，如根据本计划须支付的任何MIP奖励须根据本公司维持的另一计划或安排(包括美森尼储蓄计划或美森尼国际公司递延补偿计划)的条款作出有效的延迟选择，则该MIP奖励的支付须按照该延迟选择作出，并受该延迟选择的规限。

在每个计划年度，计划管理人将为每个参与者建立一个目标奖金(以年度基本工资的百分比表示)(“目标奖金百分比”)，用于确定该计划年度根据该计划可能支付的任何MIP奖励的金额。

在每个计划年度，美森尼董事会的人力资源和薪酬委员会(“委员会”)将批准适用于该计划年度MIP奖励的适用绩效衡量标准，包括任何调整、绩效衡量标准的权重、支出参数和每个绩效衡量标准的门槛、目标和最高绩效水平的具体目标。所有参与者将被告知适用于他们在该计划年度的MIP参与的绩效衡量标准，包括他们各自的目标奖金百分比。

对于大多数MIP绩效衡量标准，适用绩效衡量标准的实现程度将产生以下支出：

(I)如果业绩低于门槛绩效水平，则不会产生任何支出，

(2)达到门槛水平的业绩导致的支出低于奖金目标的100%，

(3)在目标水平上的成就将导致奖金目标的100%支付；以及

(Iv)达到或超过最高绩效水平的业绩将导致高于适用奖金目标的100%的派息。

业绩衡量可能会有介于门槛和目标和/或目标和最高水平之间的额外成就水平。任何门槛、目标、最高或任何附加成就级别之间的绩效支出百分比是使用两个点之间的直线插值法确定的。某些绩效衡量标准的门槛和最高支出可能设置在不同的级别。达到最高业绩水平的低于目标的支付百分比和达到或高于最高业绩水平的高于目标的支付百分比可能因每种业绩计量而有所不同。

尽管有上述规定，委员会仍有权在每个计划年度设立一个最低绩效衡量门槛，该最低绩效衡量门槛必须达到该计划年度才能根据MIP支付的任何MIP奖，而不考虑达到任何其他绩效衡量的水平。

除上述绩效衡量标准外，每个参与者还应获得个人绩效乘数(IPM)，作为每个计划年度最终计算的奖金的一部分，这是根据他们在计划年度的个人表现和贡献计算的。特别是，IPM将以每个参与者为计划年确定的目标和目标为基础，这是每个参与者及其管理人员在绩效管理目标设定过程中事先商定的。有关最终奖金支出计算的说明，请参见下文。

在公司会计年度结束后，计划管理人将评估适用的业绩衡量标准，以确定计划年度根据计划应支付的任何MIP奖励的金额。计划管理人将考虑公司关于任何财务或运营业绩衡量标准的经审计的财务结果，以及公司适当管理层成员对个人业绩的评价和建议。每个人的实际奖金支出

参与者的计算方法是：(1)计划年度应支付的年度基本工资(可根据“就业状况变化的影响”一节下的表格进行调整)乘以(2)其目标奖金百分比，再乘以(3)计划管理员根据该计划年度适用绩效衡量的完成程度确定的MIP支付百分比，并根据每个参与者在计划年度的表现和贡献修改为0.75至1.25的乘数。由他们的经理评估，并得到他们的美森尼领导团队(MLT)领导和计划管理员的批准。将针对每个指标测量支出水平并将其舍入到最接近的0.1%(0.1%)，然后对所有指标进行求和，以获得最终支出。

参与者必须在MIP奖励发放之日是公司的在职员工，才有资格获得MIP付款，除非本计划另有明确规定(见“就业状况变化的影响”一节下的表格)或适用法律要求。在本计划中，“在职员工”一词是指受雇于公司或其任何子公司或附属公司的在职员工，包括处于批准休假期间的员工。任何参与者在MIP奖发放之日因纪律处分或根据绩效改进计划被停职，其MIP奖的支付可能被推迟或被拒绝，这由计划管理员或人力资源部高级副总裁高级副总裁(“人力资源高级副总裁”)自行决定。

支付的形式和时间

计划年的MIP奖将在与MIP奖有关的计划年结束后不迟于两个半月(2-1/2)月内以一次性现金支付的形式支付给参与者。付款须缴纳所有适用的工资税、预扣税金和适用法律要求的其他扣除。MIP奖的支付将通过常规的薪资处理程序进行。

《规范》第409a节

根据本计划支付的MIP奖励旨在豁免遵守守则第409a节的要求以及根据其发布的条例和其他指导意见，并且不应构成守则第409a节所指的“递延补偿”(除非根据本公司维持的另一计划或安排的条款进行有效的延期选择)。本计划应按照前述意图进行解释、解释和管理。如果本计划或根据本计划支付或应支付的任何金额受到守则第409a条规定的附加税和罚款的约束，本公司对任何参与者或任何其他方不承担任何责任。

超额付款、抵销和追回准备金

本公司保留收取任何MIP奖的任何多付款项的权利，无论原因为何，只要发现此类多付款项即可。计划管理人可自行决定将MIP项下应支付的任何金额与参与者欠本公司的任何金额相抵；但此类抵销仅适用于本协议项下应支付的、受规范第409a条约束的任何金额，且只有在符合规范第409a条的情况下，且在明确允许的范围内，此类抵销才适用于根据本协议应支付的任何金额。

尽管本计划有任何相反规定，但在符合适用法律的情况下，如果计划管理人确定参与者从事了有害行为或财务不当行为(定义如下)，则计划年度的任何未完成的MIP奖励(S)

在此期间发生(或继续)的有害行为或财务不当行为应被没收，并应向公司返还与该计划年度(S)以前支付给参与者的MIP奖励有关的任何金额，具体金额由计划管理人酌情决定。在本计划中，“有害行为”是指(I)损害公司或其业务或声誉的行为，涉及重大违反公司政策、参与者必须遵守的适用法律或法规、或公司与参与者之间的协议的行为，或(Ii)与参与者在公司的职位有关的任何其他行为(或未能采取行动)，涉及参与者的非法行为、盗窃、欺诈、故意不当行为或严重疏忽。就本计划而言，“财务失当行为”是指直接或间接导致本公司财务或经营业绩的欺诈、重大疏忽或故意或故意的不当行为，这些财务或经营业绩被用来确定根据本计划应支付的任何MIP奖励的虚报程度，无论本公司是否被要求编制其合并财务报表的会计重述，这是在相关计划年度或其后三年内发现的。

本计划下的任何补偿应是本公司可获得的任何其他补救措施的补充，包括但不限于本公司的雇佣协议或股权奖励协议中包含的此类补救措施。本计划中的任何条款不得被视为限制本公司根据或按照任何法律、规则或法规(包括但不限于1934年修订的证券交易法第10D条或2002年的萨班斯-奥克斯利法案第304条)或证券交易所上市要求(或本公司根据任何此类法律、规则、法规或要求采取的任何未来政策)的适用条款收回任何MIP奖励或付款的权利。在不限制上述一般性的情况下，本计划下的所有付款均应遵守公司的激励性薪酬追回政策。

除委员会另有决定外，本计划应由(I)在行政区域层面参与MIP的任何参与者(每人一名“行政区域官员”)、委员会和(Ii)对于任何非行政区域官员的参与者、由美森尼全球总奖励副总裁、人力资源高级副总裁和总裁首席执行官组成的委员会管理。

计划管理人将完全有权解释、解释和管理本计划及其相关条款和条件，规定与本计划有关的操作规则和指导方针，并作出在管理本计划时认为必要或适宜的所有其他决定。计划管理人在本协议项下的决定、决定和其他行动是最终的，在所有目的上对所有参与者和其他人具有约束力。

除本计划另有明确规定外，计划管理人将拥有权力和自由裁量权：(I)确定哪些员工被选为本计划的参与者；(Ii)批准用于根据计划或其任何子计划支付的每个MIP奖励的绩效衡量和衡量标准；(Iii)确定支付给每个参与者的MIP奖励的金额(如果有的话)；(Iv)解释和管理、协调计划和任何MIP奖励中的任何不一致之处、纠正其中的任何缺陷和/或提供其中的任何遗漏；(V)建立、修订、暂停或放弃任何规章制度，并任命计划管理人认为适当的代理人

(Vi)管理、解释和回答计划项下可能出现的所有问题，以及(Vii)作出任何其他决定，并采取计划管理人认为对计划的管理或为遵守任何适用法律而必要或适宜的任何其他行动。在不限制前述规定的情况下，计划管理人保留在参与者的就业状况如本文所述发生某些变化的情况下，自行决定不支付或允许支付MIP奖金的权利。

本计划可随时以委员会确定的任何理由予以修订、终止、更改或更改。委员会可随时以任何理由自行决定减少或取消对任何参与者的MIP奖。

根据本协议支付的任何MIP赔偿金或参与者在MIP中的任何权利或利益均不得转让或转让，除非参与者在计划管理人自行决定的任何支出之前死亡，在这种情况下，将根据法律要求向参与者根据公司基本人寿保险计划或参与者的财产选择的指定受益人支付款项。任何出售、转让、质押或以其他方式转让从MIP获得任何MIP奖励的权利的企图都是无效和无效的。

本文档为专有文档，不得在公司以外使用或披露。它代表了美森尼的知识产权和商业战略，应该保密。

MIP不创建或修改任何参与者的随意状态，也不创建任何指定期限的合同或雇佣保证。MIP中包含的任何内容均不得干扰公司随时以任何理由、不论是否出于任何原因解雇或终止雇用任何参与者的权利。

公司有权根据适用法律的要求，从所有MIP奖励中扣除和扣缴所有联邦、州和地方税。

本计划应根据佛罗里达州的法律进行管理和解释(无论根据适用的佛罗里达州法律冲突原则可能适用的法律如何)。