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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
____________________________
表格10-K
____________________________
☒每年一次根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-11796
____________________________
美森特国际公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
____________________________
| | | | | | | | |
不列颠哥伦比亚，加拿大 | | 98-0377314 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
卢瑟福路2771号
康科德, 安大略省L4K 2N6加拿大
(主要执行机构地址、邮政编码)
(800) 895-2723
(注册人的电话号码，包括区号)
____________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
普通股(无面值) | 门 | 纽约证券交易所 |
(班级名称) | (交易代码) | (注册所在的交易所名称) |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☒ 不是o
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒ 不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | | ☒ | | 加速文件管理器 | | ☐ |
| 非加速文件服务器 | | ☐ | | 规模较小的报告公司 | | ☐ |
| | | | 新兴成长型公司 | | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其内部控制财务报告有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提交的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是☒
截至2023年7月2日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权普通股的总市值，参考2023年7月2日此类股票在纽约证券交易所的收盘价计算为美元。2.2十亿美元。
在根据法院确认的计划分配证券后，用勾号表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☒不是☐
注册人有突出的表现21,932,452普通股，没有面值，截至2024年2月27日。
以引用方式并入的文件
注册人为其2024年股东周年大会所作的最终委托书(“2024年委托书”)的部分内容以引用方式并入本10-K表格年度报告第三部分第10-14项。2024年的委托书或对本Form 10-K的修正案(Form 10-K修正案)将不迟于2023年12月31日后120天提交给美国证券交易委员会。
美森特国际公司
表格10-K中的年度报告索引
2023年12月31日
| | | | | | | | | | | |
| | | 页码 |
| 第一部分 | | | |
| 项目1 | | 业务 | 1 |
| 第1A项 | | 风险因素 | 12 |
| 项目1B | | 未解决的员工意见 | 25 |
| 项目1C | | 网络安全 | 25 |
| 项目2 | | 属性 | 26 |
| 第3项 | | 法律诉讼 | 27 |
| 项目4 | | 煤矿安全信息披露 | 27 |
| 第II部 | | | |
| 第5项 | | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 28 |
| 项目6 | | [已保留] | 30 |
| 第7项 | | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 31 |
| 第7A项 | | 关于市场风险的定量和定性披露 | 47 |
| 项目8 | | 财务报表和补充数据 | 49 |
| 项目9 | | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 101 |
| 第9A项 | | 控制和程序 | 101 |
| 项目9B | | 其他信息 | 105 |
| 项目9C | | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 105 |
| 第三部分 | | | |
| 第10项 | | 董事、高管与公司治理 | 106 |
| 项目11 | | 高管薪酬 | 107 |
| 项目12 | | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 107 |
| 第13项 | | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 107 |
| 项目14 | | 首席会计师费用及服务 | 108 |
| 第四部分 | | | |
| 项目15 | | 展示和财务报表明细表 | 109 |
| 项目16 | | 表格10-K摘要 | 113 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含联邦证券法定义的“前瞻性陈述”，包括但不限于关于我们行业状况、我们的业务、我们的经济表现和财务状况的陈述，特别是“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中有关我们的业务和增长战略以及产品开发努力的陈述。前瞻性陈述包括与历史或当前事实无关的所有陈述，可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“相信”、“展望”、“预测”、“预测”、“客观”、“保留”、“预期”、“估计”、“可能”、“继续”、“预期”、“估计”、“可能”、“可能”、“相信”、“展望”、“预测”、“预测”、“继续”等词语来识别，“计划”、“项目”、“目标”和其他类似的表达方式。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明了它们的日期。这些前瞻性陈述是基于我们管理层的估计和假设，尽管我们认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本质上是不确定的，并受到许多风险和不确定因素的影响。这些风险和不确定因素包括但不限于在“风险因素”和本年度报告其他部分确定的风险和不确定性。
以下列表代表了可能导致实际结果与历史结果或这些前瞻性陈述预期或预测的结果不同的部分(但不一定是全部)因素：
•收购悬而未决期间可能影响我们追求某些商业机会或战略交易能力的限制(如本文所定义)；
•在收购悬而未决期间，转移管理层对正在进行的业务运营的注意力以及扰乱我们与第三方和员工的关系的风险；
•收购可能不能及时完成或根本不能完成的风险，这可能对我们的业务和我们普通股的价格产生不利影响；
•可能对吾等提起的与安排协议(如本文定义)或收购有关的任何法律诉讼的结果；
•我们终端市场和经济状况的下降趋势；
•由于抵押贷款利率上升、抵押贷款利息扣除变化和相关税收变化以及融资减少，新建住宅；住宅维修、翻新和改建；以及非住宅建筑建筑活动减少；
•竞争；
•在客户集中和巩固的情况下，我们继续取得成功，并有能力与某些关键客户保持关系；
•我们准确预测产品需求的能力；
•天气和气候变化对我们业务的影响；
•我们成功完成和整合并购的能力；
•我们不能及时补救已查明的重大弱点；
•原材料和燃料价格的变化；
•关税和不断演变的贸易政策，美国与包括中国在内的其他国家之间的摩擦，以及反倾销和反补贴税的影响；
•劳动力成本增加、劳动力或劳资关系的可获得性(即中断、罢工或停工)；
•我们有能力管理我们的业务，包括潜在的中断、生产重组(包括相关的重组费用)和客户信用风险；
•产品责任索赔和产品召回；
•我们有能力产生足够的现金流来满足我们的资本支出要求和履行我们的偿债义务，包括我们在优先票据、我们的定期贷款信贷协议(“定期贷款安排”)和我们的基于资产的循环信贷安排(“ABL贷款安排”)项下的义务；
•由于我们现有和未来债务(包括优先票据、定期贷款安排和ABL贷款安排)下的契约限制，我们的业务运营受到限制；
•外汇和利率的波动；
•继续运作我们现有的信息技术和企业资源规划系统，实施新的企业资源规划系统，并管理潜在的网络安全威胁和攻击以及数据隐私要求；
•经营跨国企业所产生的政治、经济和其他风险；
•保留关键管理人员；
•环境和其他政府法规，包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”)，以及此类法规的任何变化；
•公共卫生问题的规模和范围及其对我们的运营、客户需求和供应链的影响；以及
•我们有能力取代即将到期的专利，创新并跟上技术发展的步伐。
我们提醒您，前面列出的重要因素并不是包罗万象的。此外，鉴于这些风险和不确定性，本年度报告中包含的前瞻性陈述中提到的事项可能实际上不会发生。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
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第一部分
除我们另有说明或文意另有所指外，在本年度报告中，凡提及“美森尼”、“我们”及“本公司”，均指美森尼国际公司及其附属公司。
项目1.业务
我公司
我们是为住宅和非住宅建筑建筑市场的新建筑和维修、翻新和改建领域提供室内外门和门解决方案的全球领先设计师、制造商、营销商和分销商。美森尼于1925年由威廉·H·梅森在密西西比州的劳雷尔创立，利用大量可用的锯木厂废料制造可用的产品。从那时起，我们一直以极具竞争力的价值为客户提供创新的产品和优质的服务。
我们相信，我们在北美的七个产品类别中占据着第一或第二的市场地位：室内模压住宅门；室内门槛和轨道住宅门；外部玻璃纤维住宅门；外部钢质住宅门；室内建筑木门；木材贴面；以及门芯。为了服务我们的客户，我们在北美、欧洲、南美和亚洲的七个国家和地区设有64个制造和分销设施。
此次收购
于2024年2月8日，吾等与欧文斯康宁公司(“欧文斯康宁”)(“欧文斯康宁”)及不列颠哥伦比亚省无限责任公司及欧文斯康宁全资附属公司MT Acquisition Co ULC(“买方”)订立安排协议(“安排协议”)。在安排协议条款及条件的规限下，欧文斯康宁透过买方同意以每股已发行及已发行普通股(无面值股份(“股份”))133.00美元以全现金交易方式收购本公司。根据安排协议，于根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)实施法院批准的安排计划后，本公司将成为欧文斯康宁的全资附属公司(“收购事项”)。作为收购的结果，我们将不再是一家上市公司。吾等已同意多项惯常契诺及协议，包括(其中包括)于签订安排协议至收购生效时间(“生效时间”)期间按正常程序处理吾等业务的协议。我们不认为这些限制会阻止我们履行偿债义务、持续运营成本、营运资金需求或资本支出要求。
如果安排协议在某些特定情况下终止，我们或欧文斯·康宁将被要求支付终止费。在特定情况下，我们将被要求向欧文斯·康宁支付7,500万美元的终止费，包括(A)在我们收到股东对收购的批准之前，我们就高级提议(如安排协议中的定义)订立协议而终止安排协议，(B)欧文斯·康宁在不利的推荐变更(如安排协议中的定义)时终止，或(C)在某些情况下，欧文斯·康宁或我们在未能获得美森尼股东批准(如安排协议中的定义)时终止，或在我们违反我们的陈述时由欧文斯·康宁终止，保修或契诺将导致无法满足适用的成交条件，并且，如果可以治愈，我们在每种情况下，如果满足某些其他条件，都无法在特定的时间段内纠正此类违约。欧文斯康宁将被要求在特定情况下向我们支付反向终止费，包括在我们当时没有实质性违反安排协议的任何条款以及如果满足某些其他条件时，由于竞争法(如安排协议的定义)产生的永久禁令而终止安排协议，金额相当于1.5亿美元。收购的完成仍取决于惯例成交条件，包括满足某些监管部门的批准、我们股东的批准和其他惯例成交条件。目前预计收购将于2024年年中完成。
有关此次收购的更多信息，请参阅我们将提交给美国证券交易委员会的初步委托书和其他与我们将提交给美国证券交易委员会的交易相关的材料，其中将包含有关公司和此次收购的重要信息。
我们的可报告细分市场
该公司拥有垂直整合的业务模式，包括三个可报告的部门：北美住宅、欧洲和建筑。
北美住宅。我们的北美住宅部门专注于向主要在美国和加拿大的客户提供由木材和回收木纤维制成的高质量内门、各种设计、材料和尺寸的耐用外门以及高质量的部件。凭借广泛的产品组合和在行业中的良好地位，我们服务于住宅维修、改造和新建筑市场的不同需求。住宅门主要通过批发和零售分销渠道销售，确保我们接触到广泛的客户并为其提供服务。在批发渠道中，我们只需一两步就可以直接销售给房屋建筑商、承包商、伐木场、经销商和建筑产品零售商。一步分销商直接向房屋建筑商和改建承包商销售门，而两步分销商批量购买门，以服务于当地门商，这些经销商经常执行额外的增值服务，如预挂或预完成门，为安装做准备。零售渠道通过店内和在线的零售家庭中心为消费者和承包商提供服务。截至2023年底，我们估计住宅维修、翻新和改建终端市场占该细分市场净销售额的一半以上。
欧洲。我们的欧洲分部提供广泛的再生木纤维室内门和节能耐用的复合材料室外门产品组合。主要服务于英国的客户，内部产品销售大致分为内部和外部产品。我们的分销渠道包括与我们的北美住宅策略类似的批发商和零售店，以及向大型房屋建筑商销售预挂室内门和直接向装修承包商销售预加工室外门系统。此外，我们在爱尔兰的制造工厂还向西欧供应门饰面，这有助于我们在可持续建筑解决方案方面的强大影响力和承诺。
建筑学。 我们的建筑部门专门为非住宅建筑应用制作精密木室内门。我们服务于酒店、医疗、教育和多功能设施等多个行业，提供高质量的门解决方案，满足声学控制、防火应用和防攻击选项等多种需求。建筑门主要通过专门的一步批发分销渠道销售，分销商销售给总承包商和最终用户。
截至2023年12月31日止财政年度，我们向全球约6，600名客户售出约2，600万扇门。我们二零二三财政年度按分部划分的净销售额及按终端市场、地区及产品划分的估计全球净销售额载列如下：
有关我们分部的其他资料，请参阅本年报综合财务报表附注17。
我们的战略
做得更多的门TM战略是我们实现可持续增长和价值创造的计划，使我们的利益相关者受益，并以三大支柱为中心：（1）推动产品领先地位，（2）赢得销售和（3）提供可靠的供应。
推动产品领导力。驱动产品领导力强调开发差异化和创新的门解决方案，解决生活和生活问题。我们不断努力推动创造力的界限，采用创新技术，市场洞察力和客户反馈来设计产品，提高家庭环境中的生活质量。我们致力于提供产品和解决方案，以满足房主对隐私，安全，舒适，连接，光线和风格日益增长的需求。
赢得销售。Win the Sale专注于通过与房主、建筑商和改建商进行有意义的互动来建立我们的品牌，并与我们的渠道合作伙伴合作，以确定互利的增长机会，从而创造和捕捉终端市场需求。投资于我们的渠道关系一直是我们的首要任务，我们强大的合作伙伴关系是我们今天成为市场领导者的主要原因。
提供可靠的供应。提供可靠的供应是我们的承诺，通过始终如一地为我们的客户和合作伙伴提供高质量的产品和卓越的服务，成为行业内最好的供应商。这一支柱对支持我们的品牌和客户的价值主张非常重要，并通过利用我们庞大的垂直集成制造网络和我们的Mvantage操作系统来实现。
加强我们的大门，做更多的事情TM根据我们的战略，我们可能会在相邻的产品类别中进行有针对性的收购，以扩大我们的创新产品组合，并释放完全集成的门系统的价值。2023年，我们收购了EPI Holdings，Inc.(“Endua”)和Fleetwood Al Products LLC(“Fleetwood”)。恩杜拉是高性能门框和门系统组件的领先创新者和制造商，包括工程框架、自动调节门槛系统、风雨密封、多点锁和建筑商和承包商使用的安装附件。
Fleetwood是高端铝框玻璃门窗解决方案的领先设计和制造商，包括多滑块和口袋玻璃露台门、枢轴和铰链玻璃进入门以及用于豪华住宅的折叠玻璃门墙系统。
我们的产品
我们专注于消费者驱动的创新，这让我们从更广泛的角度思考整个门户系统，以及它在整合时可以带来的价值。我们相信，设计差异化的增值门系统，解决生活和居住问题，可以在任何住房周期推动增长。认识到人们对隐私、安全性、舒适性、连通性、光线和风格的需求，我们提供了广泛的产品种类，提供良好、更好和最佳的选择。
这一关注与美森尼在该行业的业务关系相结合，导致了M-Pwr等获奖产品的开发TM智能门和美森尼性能门系统。美森尼的M-PwrTM智能门是第一个将电力、光线、视频门铃和智能锁集成到门系统中的住宅外门。我们采用正在申请专利的保险商实验室(“UL”)认证技术，将住宅前门连接到住宅的电气系统和无线互联网网络。美森特高性能门系统采用了该公司行业领先的4点高性能密封件，其中包括Premium Square Edge玻璃纤维门、Endua的Z关节盖板TM、PE650耐候条，简单解决方案®边角填充和FrameSaver®防腐门框。Fleetwood的加入使我们能够向高端市场提供广泛的产品范围。Fleetwood的创新产品线包括EDGE系列、Gen4系列和3系列。这些豪华、同类最好的门窗配有高质量的部件和硬件，如拱形管道地板排水系统和获得专利的原型锁定和滚动系统。
组件
除了住宅门和非住宅门外，我们还向建材行业销售几个关键的门部件。在住宅门市场，我们提供窗台、门框、门板、锁定系统、模压室内门面、农业纤维和刨花板门芯，以及木刻板材组件。在非住宅门市场，我们是矿物和刨花板门芯和贴面门面的供应商。
模压门面是由模压硬纸板制成的薄片，通过研磨或去热木片，添加树脂和其他成分来产生一层厚厚的木纤维垫子，然后在钢模板之间压制形成模压板材。表面可以是光滑的，也可以包含木纹图案。在冲压后，模制的门面板被修整、底漆并运往门制造厂，在那里它们被安装在框架上以生产模制门。
门框材质通常称为下料，是木头或MDF组件，它们构成了附着门内外面板的门框。门芯是由精制木片或农业纤维制成的压制纤维垫，用于建造实心门。对于必须达到高于45分钟或更长时间的防火等级的门，门芯通常由惰性矿物芯或类似化合物组成。
室内门
我们的模制板门设计具有多功能性和耐用性，可提供中空或实心。这些门由木质或MDF框架周围的两个模制门面面板组装而成，用于壁橱、卧室、浴室和走廊。我们坚固的核心内门被精心设计，以提供更多的隔音材料，以增强居住空间的舒适性和私密性。我们的模压面板产品线细分为几个不同的产品组：我们的经典模压面板系列是各种经典造型和耐用结构的结合
当价格敏感性是产品选择的一个因素时，我们的客户喜欢的款式；伦敦西区TM系列将现代线型设计引入模压板内门类别；遗产®系列的特点是凹陷的平板和锐利的振动式轮廓，融入了当今许多家庭中常见的过渡风格；而Livingston系列的特点是多才多艺和永恒的设计，适合任何风格的家居。我们的门可以升级为环保的翡翠TM门建筑，使房主、建筑商和建筑师能够满足特定的产品要求和“绿色”规格，从而获得领先的能源和环境设计(“LEED”)认证。
我们的齐平内门，有中空或实心可供选择，通过在木材或MDF框架上组装两个胶合板面板、中密度纤维板、复合木板或硬纸板来制作。我们的平板门系列为每个人的喜好提供解决方案，从由未完成的复合木材制成的基础住宅平板门到高端木质贴面门。
外门
我们的外门主要由钢、玻璃纤维或复合材料制成。玻璃纤维门以其卓越的品质而被公认，其特点是由两个玻璃纤维表面组装而成，周围有坚固的木质框架。创新的设计，加上聚亚安酯绝缘，确保了对不同温度和元素的弹性。我们的VistaGrande同花式玻璃纤维门将光线和风格引入生活空间，完美地融合了美学和功能。以玻璃镶嵌为特色，这些门为任何入口或室内空间增添了优雅的触感。
在英国，门禁TM品牌复合门制造成预悬式门组，而我们的Solidor®室外门围绕着坚固的木质核心进行组装，提供了更好的安全性。这两个产品系列都提供了耐用材料的好处，只需最少的维护，以及众多的设计和颜色选择。创新的消费者营销引领Solidor®成为英国最知名的复合门制造商和供应商之一。
门槛和栏杆门由木材或中密度纤维板制成，带有单独的板材，这些板材是由各种木材切割、碾磨、贴面和组装而成的，如透明松木、多节松木、橡木和樱桃木。在我们的门槛和铁路线内，可以插入玻璃板来创建通常所说的法式门，我们提供了几种用于此目的的玻璃设计。门槛和栏杆门被用作外部目的的入口门，通常包括装饰性的玻璃插件。
钢门是通过将两个互锁的、平坦的或镶板的钢面组装在一起，或者将两个钢面连接到木质或钢架上，并在核心注入聚氨酯绝缘材料制成的室外门。我们的功能实用钢系列、以设计为中心的高清系列和预完成的Sta-Tru®高清，我们允许客户自由选择设计、保护和合规性的正确组合，以满足任何油漆级别的外门应用。此外，通过各种兼容的透明或装饰性玻璃设计，我们的产品供应显著增加。
建筑门
建筑门通常是设计、建造和严格测试的高度特定的产品，以确保符合法规标准，如消防规范和环境认证，如森林管理委员会。这些门销售到机构(学校、医疗保健和政府)和商业(酒店、办公室和零售)终端市场，这些市场通常需要提供消防安全、安全性、音质舒适性和可持续性的门。我们的架构产品组合由两个系列代表，AspiroTM和CenduraTM，由门槛和栏杆、平木贴面以及彩绘和层压门组成。阿斯皮罗TM系列提供优质的定制美学，具有声学、防火、铅衬里、抗攻击、防弹和可持续类别的高性能选项。CenduraTM系列平衡了性能和价值，并提供我们的标准美观选项，以及声学和防火选项。我们的产品组合使我们能够提供广泛的解决方案，以满足商业和机构终端市场的各种需求。
研究与开发
我们在创新和开发完整的门解决方案和制造此类产品所涉及的制造工艺方面处于全球领先地位。作为门的一部分，它的作用更大TM作为战略，我们增加了对研发的投资，并将重点放在开发新的差异化产品上，如我们的M-PwrTM智能门和美森特性能门系统，以及工艺和材料的改进，以提高质量。我们相信，研发是我们的竞争优势，我们打算
充分利用我们在这一领域的领导地位。在过去的几年里，我们在美森尼创新中心建立了技术和工艺能力，这是我们位于伊利诺伊州芝加哥西部的研发中心，我们认为这是行业中最大的同类设施。我们的最终用户体验、研发和工程能力使我们能够有机地策划创新想法，有条不紊地验证商业和技术可行性，并利用跨职能团队推出新的产品概念和制造流程。这一严格方法的结果使我们能够推出新的专有解决方案，提高我们产品的制造效率和质量，并降低运营成本。
知识产权
我们保护我们开发的知识产权，其中包括在美国和其他国家申请专利。在美国，我们目前拥有324项外观设计专利和设计专利申请，249项实用新型专利和专利申请。目前拥有国外外观设计专利及专利申请307件，国外实用新型专利及专利申请229件。我们的美国实用程序专利一般自最早申请之日起20年，我们的美国外观设计专利一般适用15年，我们在美国的注册商标和商号一般适用10年，并且是可续展的。我们的外国专利和商标的条款由特定国家设定，尽管商标通常是可续展的。
原材料
虽然美森特是垂直整合的，但我们需要定期的原材料供应，例如木片、一些下料部件、各种复合材料、钢、玻璃、铝、油漆、着色剂和底漆，以及以石油为基础的产品，如粘结剂、树脂和塑料注塑框架，以制造和组装我们的产品。2023年，我们的材料成本约占成品总成本的49%，其中一半以上的材料供应来自美国。考虑到这些材料的相对运费，用于制造内模面、外玻璃纤维门面和门芯的木屑、原木、树脂、粘结剂和其他添加剂从全球、地区和当地供应商那里购买。内部框架组件、中密度纤维板、下料和内部门芯在我们的工厂内部制造，并得到全球供应商的补充。我们利用北美、欧洲、南美和亚洲的供应商网络购买其他部件，包括中密度纤维板、胶合板和硬纸板面板、门框和门框、玻璃框架和镶件，以及用于冲压钢门面板的钢卷。
制造工艺
作为一家垂直集成门制造商，我们对生产过程的每一个阶段都进行控制，从最初的设计和开发到成品的组装。我们的零部件工厂为我们的制造业务提供高质量的门面、门框和五金部件，如导轨、铁芯和窗台。内门组装设施将这些部件组合在一起，生产出标准的中空或美森尼实心门。外部门设施通过向组件厂生产的面板中注入绝缘泡沫来组装钢或玻璃纤维门。在我们的门制造工厂，在包装门以供交付之前，会将油漆和框架等最终属性添加到门上。
我们对卓越运营的承诺深深植根于我们的制造过程，旨在确保可靠的高质量产品供应和卓越的服务。我们运营效率的基石
是Mvantage，我们的精益操作系统，系统地专注于消除浪费和创造运营一致性。
近年来，我们对卓越运营的承诺促使我们投资于先进的制造技术，并将Mvantage操作系统的部署扩展到我们的企业。这种方法在我们位于特伦特河畔斯托克的欧洲工厂尤为明显，该工厂通过先进的制造自动化来优化物流和安全。同样，我们在北美的Fort Mill工厂按照我们最佳的Mvantage实践设计，采用了最新的技术来优化制造。
Mvantage操作系统利用广泛的精益管理工具来支持三个不同的领域：模型工厂转型；流程改进团队；以及全球标准和培训。示范工厂改造流程旨在通过重新配置设备以增强安全性和物料流、优化库存以及实施和跟踪可持续绩效指标等方法来提高工厂产能和效率。我们敬业的流程改进专家团队推动关键举措，以确定和解决效率低下的特定领域，同时在改善车间吸引各级员工，将持续改进的文化嵌入到我们的日常运营节奏中。我们的全球标准和培训流程为我们的员工提供了一套全面的工具和操作标准，用于每个工厂，以推动所有美森尼工厂的共同外观和感觉。
我们对培训的承诺超越了传统的改善促进者培训，包括六西格玛培训，认证美森尼培训的绿带和黑带。这种结构化的方法根深蒂固地植根于我们的持续改进文化中，推动了质量和生产力的改进，同时保持了对可靠客户服务的坚定不移的关注。
我们致力于将美森尼打造成客户永远无法替代的品牌，与他们对时尚、舒适、安全和便利的需求保持一致。我们精心策划的产品组合反映了我们致力于满足家庭周围的需求，并为美森耐未来的增长定位。我们认识到简化和简化买方旅程中的研究和决策部分的重要性。作为北美最大的门设计、制造商和营销者之一，美森尼被定位为研究门和门选项的房主的首选来源。
我们的销售和营销努力集中于旨在通过创造性的最终用户购买体验建立强大品牌偏好的关键举措。这种有针对性的方法是由我们以消费者为中心的研究推动的，这些研究揭示了家庭周围未得到满足的需求。我们的承诺包括投入更多资源培训销售人员和有影响力的人，改善店内体验，并推出改进后的Masone.com。
Masnite.com的新功能，如可视化工具和后端内容分发工具，旨在使购买过程更容易访问和一致。可视化工具允许买家通过新的Masonent门以数字方式呈现他们的空间，给他们的选择注入信心。
作为我们交叉销售战略的一部分，我们通过成熟的批发、零售和直接分销渠道营销和销售我们的产品。在北美，我们的门主要以美森尼品牌销售®品牌。其他北美品牌包括：Premdor®、美森尼建筑®、巴灵顿®、橡树网®，Sta-Tru®高清、Vistagrande®、弗拉格斯塔夫®、Hollister®，塞拉®，快帧®，安全的N声音®、利文斯顿®，AquaSeal®、夏延人®，Riverside®，快速适应®，Megantic®，Lemieux Doors®，哈林门®，FyreWerks®而马什菲尔德-
海藻瘤®弗利特伍德® 的EDGE。在欧洲，门是以梅森耐特（Masonite）的名义销售的®，Premdor®，Premdor速度设置®，国际上门服务®国家希克曼®，定义空间®，Solidor®，Residor® 关于Nicedor®品牌。
我们新收购的组件产品线，如Z型关节帽梁®，ADAptive，和Ultimate Astragals，Trilingual®，简单的解决方案®角垫和PanoLock®主要在Endura产品下销售®品牌我们认为使用商标和商品名称对于提高产品知名度以及将产品与竞争对手和客户区分开来非常重要。
在住宅市场，我们采用“所有产品”的销售策略，为我们的零售和批发客户提供我们的整个产品系列。我们的住宅批发销售专业人员专注于下游渠道计划，以确保我们的产品通过我们的北美批发分销网络“拉”。
我们的北美建筑客户由专门的销售和营销团队提供服务，为建筑师，门和五金经销商，总承包商和项目业主提供广泛的产品应用建议，技术规格和适用的合规性和监管认证。
服务创新
我们利用我们的营销、销售和客户服务活动，确保我们的产品在战略上通过多个分销渠道进行销售。后端内容分发工具使我们能够将最新和最新的内容推送到合作伙伴网站，确保更好地访问信息和一致的消息。我们专有的基于Web的工具，包括MConnect®在北美和Solidor®和欧洲的门禁国际网站，为我们的渠道客户提供直接访问广泛的信息和材料，使他们更容易销售我们的产品。
在我们的建筑业务中，我们基于云的门配置器DoorBuilderTMLIVE，使客户能够轻松、直观地选择和订购正确的门。我们的DoorUniversity培训计划还帮助建筑师选择解决方案，以满足他们的项目和客户目标，同时获得美国建筑师协会的继续教育单位。
顾客
在2023财年，我们向全球约6,600名客户销售了我们的产品。投资于我们的渠道合作伙伴一直是我们的首要任务，因为我们认为我们牢固的合作伙伴关系是我们今天成为市场领导者的主要原因之一。2023年初，我们在北美实施了新的市场进入战略，重点是为客户释放额外价值并实现战略增长目标。这种协作方法使我们能够与渠道合作伙伴建立共同的愿景和优先事项，制定联合业务计划，并与他们合作，提供一流的日常销售执行。通过与我们的渠道合作伙伴实现进一步的整合和协作，我们可以释放更多的机会来赢得与我们的最终客户的销售。
虽然我们在全球拥有许多客户，但我们最大的客户家得宝在2023财年约占我们总净销售额的20%。由于与该客户关系的深度和广度，该客户在北美多个地理区域运营，并销售我们的各种产品，我们的管理层相信这种关系可能会继续下去。
竞争
门制造行业竞争激烈，包括多个全球和本地参与者。北美住宅内门行业的主要参与者是美森尼和杰德-文，这两家公司是唯一垂直整合的模压门面制造商。住宅室内门行业的几个规模较小的竞争对手包括Steves and Sons Inc.和Lynden Door，Inc.，它们主要从第三方供应商那里采购门面。北美住宅外门行业的主要参与者是美森尼、JELD-WEN、Plastpro、Therma-Tru、Feather River和Steves and Sons Inc.。北美非住宅建筑建筑门业的主要参与者是美森尼和VT Industries，其余由多个地区制造商供应。我们在欧洲的主要市场是英国，它同样竞争激烈，包括一些全球和本地参与者。在英国的主要参与者是我们的子公司Premdor、JELD-wen、Vicaima和Difference Doors。这些市场的竞争主要基于产品质量、设计特点、品牌知名度、适用性、分销能力和价值。在我们开展业务的其他国家，我们也面临竞争。
我们相当大一部分的净销售额卖给了大型家居中心和零售商。我们客户的巩固和对较小规模客户的依赖增加了竞争压力，因为我们的一些最大客户，如家得宝，会定期进行产品线审查，以评估其产品供应和供应商。
其他公司信息
人力资本资源
我们的公司文化建立在强大的价值观基础上。我们的文化支柱定义了我们作为个人和作为一个组织如何行动和互动。它们反映了我们创造的环境，在这种环境中，人们被赋予权力，进行协作，并专注于为我们的客户、团队成员、股东、供应商和我们工作的社区做正确的事情。
我们的员工队伍包括分布在七个不同国家的10,000多名员工和合同人员。这包括约2,200名加入工会的员工，其中约85%位于北美，其余在不同的外国地点。我们在北美的九家工厂都有单独的集体谈判协议，这些协议是在当地谈判的，条款因地点而异。
我们公司的宗旨：帮助人们穿墙而过SM这反映在我们的人才战略中，该战略的重点是吸引和挑选优秀人才，帮助他们在专业上发展和成长，并提供机会表彰和奖励他们的表现，以吸引和留住我们熟练、多样化和积极的员工队伍。我们专注于员工体验，消除包容的障碍，努力使我们的员工能够充分发挥他们的潜力和最高的绩效水平。我们渴望成为我们经营的市场中的首选雇主，并寻求增长和发展我们未来所需的能力和技能，同时在整个组织内保持强大的可用人才渠道。
我们欢迎员工和客户的多样性，包括他们独特的背景、经验和才华。2021年，我们成立了企业多元化理事会和代表加拿大、美国、智利、墨西哥和英国/爱尔兰地区的五个地区理事会。这些委员会由来自各自区域的跨职能个人和领导人组成，他们代表了广泛的人口统计领域，并协助我们实施多样性倡议。2022年，我们的多元化战略得到进一步加强，建立了亲和力小组，为员工提供归属感、支持和友谊。在美森尼，每个人都因他们对我们业务的增长和可持续发展做出的独特贡献而受到重视和赞赏。我们努力培养一种文化，以支持和提高我们在各个层面招聘、发展、聘用和留住多样化人才的能力。我们监控敬业度，部分是通过自愿离职衡量标准，因为我们的目标是保持一支高度敬业度的团队，从而逐年减少自愿离职。在2023财年，我们在美国、加拿大和英国员工的自愿员工流失率约为16%，比2022年下降了约500个基点。这些地点加起来约占我们全球员工总数的85%。我们还跟踪了12个月的保留率，随着时间的推移，保留率有所提高。截至2023年底，我们在美国、加拿大和英国所有地点的小时工保留率合计超过87%。
我们使用各种方法听取员工的意见，并收集他们的反馈。这些方法包括全体员工电话会议、焦点小组、员工和经理论坛、市政厅会议和全公司员工敬业度调查。一家外部分析和咨询公司进行了我们的年度员工敬业度调查。2023年，员工响应率上升到91%的历史最高水平，其中7家工厂的响应率达到100%。自2017年首次进行调查以来，我们的平均结果有所增加，2023年达到3.79分(满分5.00分)。
为了支持我们公司的目标，2021年，我们启动了一项季度赠款计划，为我们生活和工作的社区中的个人、组织和事业提供资金。我们帮助人们穿墙而过SM社区补助计划为我们的员工在当地社区最关心的组织提供资金。该项目已经为68个不同的事业提供了大约30万美元的社区赠款。
我们相信，安全对我们的成功与生产率和质量同样重要。这反映在我们的目标是零伤害和我们继续努力创造一个无伤害的工作场所。事故可以通过适当的管理、员工的参与、标准化的操作和设备以及对细节的关注来预防。整个公司都提供安全计划和培训，以确保员工和经理拥有实用的工具，帮助识别和解决不安全条件和危险行为。2023年，我们的总事故率(TIR)，或
每100名全职相当于员工的年受伤人数从2022年的1.86起下降到2023年的1.64起，工作场所事故改善了12%。不包括对Endua的收购，TIR降至1.35，改善了27%。虽然我们的总事故率仍远低于行业平均水平，但我们的雄心是通过努力实现零伤害操作或目标零的目标来提高工作场所安全。
环境及其他规管事宜
近一个世纪前，美森尼根据可持续发展原则成立，将密西西比州中部当地一家锯木厂的废木转化为有用的硬纸板产品。我们的经营理念的核心是不断追求减少废物和节约资源。我们的业务深度整合了Mvantage精益操作系统，植根于消除浪费的精益原则。该系统使美森耐员工具备基本技能，使他们能够识别和消除废物的来源，包括缺陷、过度加工和运输。
我们对可持续性的坚定不移的承诺延伸到对制造废物的积极管理。Mvantage系统引导我们积极寻找机会，通过将材料回收到生产过程中或将其重新用于有益的副产品来转移垃圾填埋场的废物。我们全面评估我们的制造流程，从供应来源到运输，以确定保护自然资源和减少固体废物、废水和空气排放的方法。通过识别和消除浪费，我们在美森尼培育了一个更安全、更高效和更具生产力的运营环境。
2022年，我们继续制定全面的碳减排战略，减少我们的范围1和2的温室气体排放。这一战略的核心是减少我们对化石燃料的依赖，增加我们的可再生能源供应，并提高整体运营效率。我们成立了一个跨职能的委员会来制定我们负责任的木材采购计划。我们的全球采购团队继续就我们的木材采购政策对我们的供应商进行培训。
我们受到广泛的环境法律法规的约束。我们设施的地理范围使我们必须遵守几个司法管辖区的环境法律、法规和指导方针，其中包括美国、加拿大、墨西哥、英国、爱尔兰、智利和马来西亚。这些法律、条例和准则除其他外，涉及向水、空气和陆地排放污染物，储存和处理制造过程中使用的某些受管制材料，尽量减少废物，处置废物和修复受污染的场地。我们的许多产品也受到各种法规的约束，如建筑和建筑法规、产品安全法规、健康和安全法律法规以及与能源效率相关的任务。
我们确保环境合规的努力包括持续审查我们的运作，利用内部工作人员，并选择性地由专门的环境顾问进行审查。环境、健康和安全团队参与行业团体，以监督正在制定的监管行动，并积极制定对特定问题的评论。此外，环境评估是我们对预期收购目标进行尽职调查审查过程的一部分。根据最近的经验和目前的预测，环保要求和债务预计不会对我们的业务、资本支出、运营或财务状况产生实质性影响。
除了各种环境法律和法规外，我们的运营还受到许多外国、联邦、州和当地的法律和法规的约束，包括与危险材料的存在以及保护工人健康和安全、消费者保护、贸易、劳工和就业、税收等相关的法律和法规。我们相信，我们在所有重要方面都遵守影响我们运营的现有适用法律和法规。近年来，环境法律变化很快，未来我们可能会受到更严格的环境法律的约束。我们的运营可能导致不遵守环境法或根据环境法承担补救责任。如果发生这种情况，我们将在补救成本可能且可以合理估计的情况下记录补救成本的负债。见第1A项。风险因素：“环境、健康和安全法律法规的变化可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响。“
可用信息
2011年7月4日，根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)的合并，美森尼公司与美森尼国际公司合并，成立了一家名为美森尼公司的合并公司，后来更名为美森尼国际公司。2013年9月9日，我们的股票开始在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“Door”，我们开始定期接受
根据美国联邦证券法的报告要求。我们目前不是加拿大任何省或地区的申报发行人或同等发行人，我们的股票也没有在任何公认的加拿大证券交易所上市。
我们将年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的任何修正案通过我们的网站免费提供，在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)存档或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供这些材料。我们的网站是www.masnite.com。我们网站上的信息不构成本Form 10-K年度报告的一部分。
我们的美国执行办公室位于佛罗里达州坦帕市第五大道东1242号，邮编为33605，加拿大执行办公室位于安大略省康科德卢瑟福路2771号，L4K 2N6。
第1A项。风险因素
在投资我们的普通股之前，除了本年度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下因素。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到不利影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。
与收购相关的风险
在安排协议生效期间，我们须受若干临时公约所规限。
于2024年2月8日，吾等与欧文斯·康宁订立安排协议，根据该协议，欧文斯·康宁同意透过买方以每股已发行及已发行普通股133.00美元的全现金交易方式收购本公司。
安排协议一般要求吾等在收购事项完成前按一般程序经营吾等的业务，但须遵守若干例外情况，包括适用法律所要求的例外情况，并使吾等须遵守惯常的临时营运契约，该等契约限制吾等在未经欧文斯·康宁批准的情况下(该等批准不得被无理附加条件、扣留或延迟)而采取若干特定行动，直至收购事项完成或安排协议根据其条款终止为止。这些限制可能会阻止我们寻求收购完成前可能出现的某些商业机会，可能会影响我们执行业务战略和实现财务及其他目标的能力，并可能影响我们的财务状况、经营业绩和现金流。
宣布和悬而未决的收购可能会导致我们的业务中断，收购可能会转移管理层的注意力，扰乱我们与第三方和员工的关系，并导致负面宣传或法律程序，其中任何一项都可能对我们的经营业绩和正在进行的业务产生负面影响。
关于即将进行的收购，我们现有和未来的员工可能会在收购完成后对他们在我们公司的未来角色感到不确定，这可能会对我们在收购尚未完成期间吸引和留住关键人员和其他员工的能力产生重大不利影响。关键员工可能会因为与整合的不确定性和困难有关的问题而离职，或者因为收购后不想留在我们这里，并可能在收购完成之前离职。因此，不能保证我们将能够像过去一样吸引和留住关键员工。
拟议的收购可能会扰乱我们与现有和潜在客户、供应商、供应商、房东和其他业务合作伙伴的业务或业务关系，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。与我们有业务关系的各方可能会遇到此类关系未来的不确定性，可能会推迟或推迟某些商业决定，寻求与第三方的替代关系，或寻求谈判变更或改变他们与我们的现有业务关系。我们本来可能寻求与之建立业务关系的各方可能会寻求与第三方建立替代关系。
寻求收购可能会给管理层和内部资源带来重大负担，这可能会对我们正在进行的业务产生负面影响。它还可能将管理层的时间和注意力从我们剩余业务的日常运营和我们其他战略计划的执行中转移出来。这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们已经并将继续产生与拟议收购相关的其他重大成本、支出以及专业服务费和其他交易成本，无论待完成的收购是否完成，许多该等费用和成本均须支付。
上述任何一项（单独或组合）可能对我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景产生重大不利影响。
收购可能无法在预期时间内完成，或由于多种原因，包括安排协议在收购完成前终止的可能性，以及未能完成收购可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们普通股的市场价格产生不利影响。
不能保证收购将在预期的时间框架内完成，或者根本不能保证。安排协议包含一些惯例成交条件，这些条件必须在以下时间之前满足或放弃
完成收购，其中包括(1)通过一项决议，批准收购，该决议由我们的股东有权就该决议投票并亲自或由其代表出席适用的股东特别会议，就该决议投票至少三分之二，(2)不列颠哥伦比亚省最高法院发布临时和最终命令批准收购，(3)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(修订本)规定的任何一个或多个适用等待期的到期或终止，以及在其他司法管辖区(包括加拿大、墨西哥和英国)根据适用的反垄断和外国直接投资法律和法规获得某些必要的监管许可和批准，以及(4)没有任何法律、禁令、命令或其他判决禁止、使收购非法或永久禁止完成收购。每一方完成收购的义务还受制于安排协议中另一方的陈述和保证的准确性(除特定例外情况外，须遵守重大或“重大不利影响”标准)、另一方在所有重大方面履行其在安排协议中的契诺和协议的情况，以及就买方完成收购的义务而言，不存在与吾等有关的任何“重大不利影响”。
吾等不能保证将获得所有所需批准或将以其他方式满足所有成交条件(或放弃所有成交条件，如适用)，并且，如果获得所有所需批准且满足所有成交条件(或放弃所有成交条件，如适用)，吾等不能保证该等批准的条款、条件及时间，或收购将及时完成或完全完成。完成收购的许多条件不在我们或欧文斯·康宁的控制范围之内，我们无法预测何时或是否会满足这些条件(或放弃这些条件，视情况而定)。即使获得监管机构的批准，也可能会施加条件，导致收购的实质性延迟或放弃，或以其他方式对我们产生不利影响。
安排协议包含我们和欧文斯·康宁的惯常相互终止权，这可能会阻止收购的完成，包括如果收购没有在2025年2月8日之前完成(在每种情况下，首先自动延期至2025年5月8日，然后延长至2025年8月8日，只要监管成交条件是唯一尚未完成的条件)。
《安排协议》还为每一方当事人的利益规定了惯常的终止权，包括如果另一方违反其在《安排协议》下的陈述、保证或契诺，导致另一方的成交条件不能得到满足(受某些程序和治疗期的约束)。此外，如果满足某些条件，安排协议提供了终止权，包括(1)欧文斯·康宁公司，如果我们的董事会改变了有利于收购的建议，以及(2)如果我们的董事会在我们收到股东对收购的批准之前，授权我们就更高的提议(如安排协议中的定义)签订最终协议。
如果收购未能在预期时间内完成或根本没有完成，我们可能面临许多重大风险，包括：
•我们普通股的市场价格可能会下跌，以至于目前的市场价格反映了市场对收购将完成的假设；
•如果安排协议在某些特定情况下终止，我们或欧文斯·康宁将被要求支付终止费，包括在特定情况下我们将被要求向欧文斯·康宁支付7500万美元的终止费，欧文斯·康宁在特定情况下将被要求向我们支付1.5亿美元的反向终止费；
•无论收购是否完成，都必须支付与收购有关的一些成本，我们已经并将继续产生与拟议交易相关的专业服务和其他交易成本的重大成本、开支和费用，以及将管理和资源转移到收购中，如果收购没有完成，我们将几乎没有获得任何好处；以及
•我们可能会遇到投资者、客户、合作伙伴、供应商、供应商、房东、其他业务伙伴和员工的负面宣传和/或反应。
股东诉讼可能会阻止或推迟未决收购的完成，或者以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们可能会产生与未决收购相关的股东诉讼的辩护或和解相关的额外费用。此类诉讼可能会对我们完成尚未完成的收购的能力产生不利影响。我们可能会产生与此类诉讼相关的巨额费用，包括与我们对董事和高级管理人员的赔偿义务相关的费用。这样的诉讼可能会分散管理层的注意力，并可能需要我们产生额外的、巨额的成本。此类诉讼可能导致收购被有管辖权的法院推迟和/或责令，这可能会阻止收购生效。
与经济状况和市场因素有关的风险
我们面临着经营跨国企业所产生的全球政治、经济和其他风险，这些风险可能会对我们的经营结果产生不利影响。
我们在美国、加拿大、欧洲和其他较小程度的外国司法管辖区都有业务。在2023财年，我们约79%的净销售额来自美国，10%来自加拿大，8%来自英国。管理全球业务是复杂的，使公司面临着在国际上开展业务所固有的某些风险，这些风险可能会扰乱我们的运营。这些风险包括但不限于以下风险：
•履行合同义务和收回应收款的困难；
•为财务报告的目的，我们以当地货币进行的非美国业务的资产和负债折算成美元；
•外国税率和对外国收入实行预提要求；
•限制性的政府贸易政策、海关、关税、进出口和其他贸易合规规定；
•在人员配备和管理广泛的业务以及适用外国劳工法规方面遇到困难；
•地缘政治事件的影响，如中东和东欧持续的冲突或与即将到来的美国总统选举有关的政治不确定性；
•要求遵守各种外国法律和法规；以及
•影响我们开展业务的国家的总体经济和政治条件的变化。
一般业务、经济状况或金融市场的波动和不确定性可能会对我们的业务、财务业绩、运营结果和现金流产生不利影响。
我们的业务一直对我们开展业务的地区和主要终端市场的一般业务和经济状况非常敏感，我们的财务业绩在很大程度上取决于这些情况。由于大量我们无法控制的因素，对我们产品的总体需求可能会下降，包括经济衰退、通胀、通货紧缩、利率和汇率波动、资金可获得性和成本、供应链限制、消费者消费率、能源和劳动力可获得性和成本，以及我们所在地区政府财政和货币政策的影响。任何对我们经营的主要终端市场不利的长期经济低迷或金融市场波动，都可能对我们的业务、财务业绩、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
金融和信贷市场的波动及其对建筑和建筑产品行业以及房地产市场的影响，可能会对我们的业务、财务业绩、经营业绩和现金流产生不利影响。
当前高通胀和高利率的宏观经济状况对我们的初级终端市场(住宅新建、房屋维修、翻新和改建以及非住宅建筑建设)构成了挑战。具有挑战性的经济状况，无论是向上还是向下，历史上都与对我们产品的需求直接相关，并直接影响我们的业务、财务业绩、运营结果和现金流。因此，以下因素已经并可能继续对我们在产品销售的国家和地区的业务产生直接影响：
•住宅和非住宅建筑的数量和类型；
•房屋销售和房屋价值；
•现有房屋存量的年龄、房屋空置率和丧失抵押品赎回权；
•非住宅建筑入住率；
•原材料、能源或工资成本增加，或者供应或劳动力短缺；
•信贷的可获得性和成本；
•就业率和消费者信心；以及
•人口因素，如人口的移民和迁徙以及家庭组成的趋势。
抵押贷款利率的急剧上升，以及购买新房和房屋维修、翻新和改建所需资金的减少，可能会对我们的销售和盈利产生实质性的不利影响。
我们的业务主要依靠新建房屋和房屋维修、翻新和改建项目。消费者为这些购买提供资金的能力受到抵押贷款利率上升和金融机构收紧贷款标准导致消费融资渠道减少的影响。从2022年3月到2023年底，抵押贷款利率大幅上升，如果抵押贷款利率继续上升或保持在当前水平，消费者可能会推迟或退出购房，或者转向建造较小的住房，这对我们的产品需求较少。这些结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
能源和运输价格的波动可能会对我们的制造运营和成本产生不利影响。
生产我们产品的成本受到能源价格的影响，包括它对运输成本的影响。能源价格，尤其是石油和天然气的价格，近年来一直在波动，俄罗斯和乌克兰之间持续的战争进一步加剧了这种价格的紧张。在2022年的较长时间里，燃料价格大幅上涨。虽然燃料成本在2023年似乎有所缓和，但如果燃料价格因任何原因再次上涨，包括燃料供应短缺或异常价格波动，由此导致的燃料价格上涨可能会大幅增加我们的运输成本，对我们的运营业绩产生不利影响。我们的产品运输高度依赖卡车运输业。随着货运公司提高价格以解决司机持续短缺和燃料价格持续短缺的问题，运输成本上升可能会对我们业务的整体盈利能力产生负面影响。不能保证我们能够收回过去或未来增加的能源和运输成本，也不能保证将这些成本转嫁给我们的客户。
与行业状况相关的风险
我们处于一个竞争激烈的行业。
建筑产品行业竞争激烈。我们面临的竞争因素包括价格、质量、客户服务以及准时和完整的交货。如果我们的任何竞争对手在这些竞争因素中的任何一个方面变得更成功，我们可能会失去客户，我们的财务状况和运营结果可能会下降。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源、更大的制造能力和分销网络，这可能会允许更大的运营和财务灵活性，以应对我们行业和终端市场的变化以及我们客户的产品需求。此外，由于我们的竞争对手提高了产能，导致门和门部件供应的大幅增加，可能会导致我们为了保持竞争力而降低定价，这反过来可能会对我们将未来原材料、劳动力和其他成本的增加转嫁给客户的能力产生不利影响，并可能降低我们业务的利润率、销售额和盈利能力。虽然价格是我们行业竞争的重要基础，但我们也以准时交货以及我们在质量和客户服务方面的声誉为基础进行竞争。如果我们不能保持目前的产品质量标准、分销能力的范围或客户关系、我们的声誉、财务状况、运营结果和现金流，可能会受到不利影响。
失去我们的任何重要客户都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的客户主要包括批发商、零售家居中心和承包商。在2023财年，我们最大的十大客户加起来约占我们净销售额的50%，而我们最大的客户家得宝在同一时期约占我们净销售额的20%。我们预计，在可预见的未来，少数客户将继续占我们净销售额的很大一部分。在过去期间占我们净销售额很大一部分的客户，无论是单独的还是作为一个整体，在未来的期间可能不会继续这样做，或者如果继续这样做，在任何时期都可能不会达到或超过历史的净销售额水平。例如，我们的许多最大的客户，包括家得宝，都会定期进行生产线审查，以评估他们的产品供应，这在过去的情况下曾导致业务损失和定价压力。此外，由于竞争性招标过程，我们可能无法增加或保持我们向最重要的客户销售产品的利润率。此外，如果我们的任何客户在各自的市场上未能保持竞争力，或者遇到财务或运营问题，我们的净销售额和盈利能力可能会下降。我们通常不与我们的客户签订长期合同，他们通常也没有义务向我们购买产品。因此，我们可能会在很少或根本没有通知的情况下失去一位重要客户。或者，我们的客户可能会期望
如果原材料成本下降，我们会降低产品的价格，如果我们不这样做，可能会导致这些客户从我们的竞争对手那里寻求类似的产品。失去我们与家得宝或任何其他主要客户的关系或发生重大不利变化，可能会导致我们的净销售额大幅下降。任何重要客户的损失或订单减少、因客户有关发货、费用、商品状况或相关事宜的纠纷而产生的损失，或我们无法向任何主要客户收取应收账款，均可能对经营业绩及现金流产生重大不利影响。
我们的客户和供应商的整合可能会对我们的运营结果产生不利影响。
在过去的几年里，我们的许多客户、分销商和供应商由于被另一家拥有类似业务的公司收购或收购而经历了整合。整合我们的客户可能会导致客户或其部分业务的流失，此外还会增加对某些关键客户的依赖。未来我们客户或分销商的整合及其购买力的增强，可能会导致我们的客户寻求更优惠的条款，包括定价，这可能会限制我们未来维持定价或提高定价的能力。我们供应商的整合导致限制，并可能进一步限制我们的供应来源和影响定价。未来我们的客户、分销商或供应商的任何整合都可能影响我们的利润率增长、运营结果和现金流。
如果我们无法开发新的或改进的产品，以响应行业趋势、需求和消费者偏好，我们的业务和运营结果可能会受到实质性影响。
我们的业务对消费者和行业趋势、需求和偏好非常敏感。我们持续成功的一个关键因素是我们有能力改进现有产品或创新和开发新的产品线，以响应行业趋势、需求和消费者偏好。我们未能准确识别并成功应对不断变化的消费趋势，可能会导致拒绝新的或现有的产品线，增加我们产品的替代品，并导致降价。此外，我们还面临新产品、专有设计和/或制造技术的变化可能会减少对我们产品的需求或使其过时的风险。作为回应，我们可能无法以在市场上具有竞争力的价格制造产品，或者没有财力进行必要的技术投资，包括使用人工智能(AI)，或者无法获得必要的知识产权来开发新产品或改进我们的现有产品。消费者购物习惯的变化和在线购物的潜在趋势也可能影响我们的竞争能力，因为我们目前主要通过分销渠道销售产品。
与我们的运营相关的风险
原材料供应、价格波动和供应链中断可能会对我们的盈利能力、利润率和净销售额产生不利影响。
我们的盈利能力受到产品制造所使用的原材料和成品的价格和可用性的影响。制造我们产品的主要原材料是木材、木屑、木材复合材料、下料、钢、玻璃、铝、玻璃纤维、芯材、油漆、着色剂和底漆，以及以石油为基础的产品，如粘结剂、树脂和框架。这些原材料和制成品历来表现出价格和需求的周期性。这些原材料和成品的可获得性以及我们购买它们的能力可能会意外地受到我们无法控制的因素的干扰，包括世界油价、供需变化、天气、总体经济或环境状况、劳动力成本、竞争、进口关税、关税、货币汇率，在某些情况下，还包括政府监管。运输线中断，如干旱影响巴拿马运河的交通，以及基于地缘政治的袭击穿越苏伊士运河的船只，已造成全球供应链问题，已经并可能继续对我们和我们供应商的原材料的供应和交付时间产生不利影响。原材料或成品价格的大幅和快速上涨在短期内更难转嫁到客户身上，可能会对我们的短期盈利能力、利润率和净销售额产生负面影响。或者，如果原材料或制成品的价格下降，我们的客户可能会要求我们的产品价格相应降低。
在某些情况下，我们依赖于这些原材料和成品的单一或有限数量的供应商。我们通常与供应商没有长期合同。如果我们不能准确预测我们的供应需求，可能就很难获得更多的原材料来应对不断变化或增加的需求。我们对特定供应商定期交货的依赖意味着，此类交货的中断或中断可能会对我们的运营结果产生不利影响，直到安排好替代供应商(如果有的话)，并且条款和定价可能令人望而却步。此外，对替代供应商进行资格鉴定，即使可用，也可能需要
漫长的监管审批过程，以确认替代原材料符合我们产品所需的监管标准。此外，我们的一些原材料，特别是那些以石油或化学为基础的原材料，可能需要更长的交货期，而且可能无法获得满足我们需求的兼容替代品，或者可能没有相同质量或价格的替代品。即使找到了可接受的替代方案，寻找和确保这些替代方案的过程可能会对我们的业务造成干扰，我们的净销售额和盈利能力可能会下降。
我们的业务受到气候相关风险的影响，这些风险可能会对我们的净销售额、运营结果和现金流产生不利影响。
我们从两个不同的类别分析气候风险：过渡风险和实物风险。物理风险是指与气候变化的物理影响有关的风险，这些风险是由恶劣天气条件驱动的，例如异常长时间的温暖或寒冷条件、降雨、暴风雪、野火、洪水或飓风。全球平均气温的上升可能会导致更频繁和更严重的天气事件，这可能会影响我们的公司总部、我们的制造工厂或客户或供应商拥有的工厂。此外，天气事件可能会扰乱进口原材料和出口成品的供应，并可能由于虫害、疾病或长期干旱或洪水的增加而降低我们制造厂可用木材的质量和数量。这类事件对我们业务的影响可能会对我们的销售额、运营现金流和运营结果产生不利影响。
转型风险是指向低碳经济转型，这可能涉及广泛的政策、监管、法律、技术和市场变化。这些风险可能会影响金融和非金融风险类型，并可能对我们的业务和运营产生广泛影响，例如气候相关天气事件推动的能源和大宗商品价格变化、与气候相关的长期事件改变消费者产品偏好和支出、利益相关者对我们参与气候相关政策的看法以及新的监管要求导致更高的合规风险和运营成本。
我们的收购可能很难整合，并可能对我们的运营结果产生不利影响。
在过去的几年里，我们投入了大量的资本对北美和英国的门和门部件制造商进行了几次战略性收购，我们预计在可预见的未来我们将继续这样做。2023年1月，我们完成了对Endua的收购，这进一步增强了我们的产品供应和门部件的能力。2023年10月，我们完成了对Fleetwood的收购，这将我们的投资组合扩展到豪华铝框门窗。作为我们增长战略的一部分，我们不断评估可能的收购和战略投资，这些收购和战略投资是对我们业务的补充，可能包括扩展到新的产品线或业务。收购和战略投资涉及许多风险，包括我们有能力(A)确定合适的收购目标，(B)以可接受的条款和条件谈判收购，(C)在尽职调查过程中确定重大问题，以及(D)留住关键员工、客户和合同。收购还可能导致与整合业务相关的意外成本、低于预期的运营业绩以及无法实现预期价值或实现预期协同效应，这可能导致商誉减值，其中每一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
将被收购的业务整合到我们目前的运营中是具有挑战性的，管理层可能需要大量的时间、精力和资源，而且不能保证任何收购都会成功整合到我们的运营中。此外，我们可能会承担或有债务或法律索赔，包括环境、监管或合规问题、保险或可强制执行的赔偿无法充分覆盖的税务责任，以及我们可能要对与此相关或其他方面的重大自付支出负责。这些负债如果成为现实，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们发现我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，这可能会对我们准确和及时报告我们的运营结果和财务状况的能力产生不利影响。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在根据美国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。正如这份Form 10-K年度报告的其他部分所述，在审计我们截至2023年12月31日的财政年度的综合财务报表时，管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。物质缺陷是一种缺陷，或者是
财务报告的内部控制存在缺陷，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在我们的案例中，重大弱点与我们与公司业务合并会计相关的内部控制有关，特别是支持管理层审查活动的证据是否充分(有关进一步信息，请参阅本报告第二部分第9A项)。未能保持对财务报告的内部控制，可能会对我们及时准确报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。
该公司目前正在采取行动弥补这一不足，并相信实施与敲定初步采购分配或新业务合并有关的业务合并控制将大大弥补已发现的重大弱点。随着我们继续评估和采取行动改善我们对财务报告的内部控制，我们可能决定采取额外的行动来解决控制缺陷或决定修改上述某些补救措施。
尽管如此，重大疲软并未导致综合财务报表出现任何重大错报。此外，管理层相信并已断定，本报告所包括的综合财务报表在所有重要方面均符合美国公认的会计原则，在列报期间相当地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量。
劳动力成本的增加、劳动力的可获得性、或潜在的劳资纠纷以及我们工厂或供应商工厂的停工可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
我们的财务业绩受到合格人员可用性和劳动力成本的影响，因为这会影响我们的直接劳动力、管理费用、分销和销售、一般和管理成本。我们在全球拥有大约10,000名员工和合同人员，其中包括大约2,200名加入工会的工人。这些工会代表的员工必须遵守定期谈判和续签的集体谈判协议，包括我们与美国、加拿大、墨西哥和智利的员工及其各自的劳资委员会签订的协议。如果我们无法在工会员工的协议到期后与他们签订新的令人满意的劳动协议，或者如果我们的工人进行罢工、停工或其他减速，我们的运营可能会受到严重干扰。这种中断可能会导致我们的产品延迟交付、业务损失和运营费用增加，这可能会降低我们的净销售额和利润率。
我们相信，我们的许多直接和间接供应商和客户也有加入工会的员工队伍。我们的供应商和客户经历的罢工、停工或减速可能会导致生产或交付我们产品组件的设施减速或关闭。这些组件生产或交付的任何中断都可能减少销售、增加成本，并对我们的运营产生实质性的不利影响。
我们业务的中断可能会对我们的运营业绩产生重大影响。
我们在世界各地运营设施，其中一些设施位于易受飓风、地震和其他自然灾害影响的地区。如果飓风、地震、自然灾害、火灾或其他灾难性事件中断我们的运营时间，可能会延误向我们客户发货、损害我们的声誉或以其他方式对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。关闭我们的一个临门设施，这是我们资本最密集、最难更换的生产设施，可能会对我们的收益产生重大负面影响。我们维持保险范围，以保障我们免受财产、意外伤害和保护伞保单下的损失，但该保险范围可能不足以涵盖可能出现的所有索赔，或者我们可能无法在未来以可接受的费用维持足够的保险范围。任何不在保险范围内的负债都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会招致合理化成本，而且不能保证我们降低成本的努力一定会成功。
我们不断审查我们的制造业务，以应对市场状况，并不时重组我们的部分业务，特别是在收购或剥离和经济低迷时期之后。我们预计将实施必要或可取的持续改进计划，以改善我们的业务组合，解决表现不佳的资产，改善我们的成本结构，并产生额外的现金。例如，2022年12月，我们批准了一项重组计划，旨在(I)更好地调整我们的运营结构和长期业务战略，以及(Ii)通过优化制造足迹继续推动成本效益。我们的制造运营合理化和成本节约计划涉及大量计划，可能需要
增加资本投入，对设施、功能和系统进行整合、整合和升级。这些行动可能会导致我们的短期收益减少，因为重组费用和相关减值以及包括遣散费在内的其他费用。此外，这些行动可能会导致我们生产及时完成订单所需的产品数量的能力受到暂时限制，可能会影响客户对我们产品的需求，并可能导致业务损失和影响我们的运营结果。
虽然我们预计这些举措将为整个组织带来盈利机会和节约，但我们估计的利润和节约是基于可能被证明是不准确的假设，因此，不能保证我们将实现利润和成本节约，或者如果实现，这些利润和成本节约将持续下去。未能达到或延迟通过此类措施实现预期的效率和成本节约水平，或由于过程中或计划中的制造和行政重组行动而导致的意想不到的低效率，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响，并损害我们的声誉。
我们可能成为产品责任、产品保修和其他索赔或法律程序的对象，这些索赔或法律程序可能会对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。
我们生产的产品广泛用于住宅和商业应用。我们未能保持产品质量标准可能会导致与产品相关的索赔，包括集体诉讼、监管处罚和保修索赔，如果我们的产品不符合客户要求的规格或导致人身伤害或财产损失的话。如果我们的任何产品被证明有缺陷，除其他事项外，我们可能对产品缺陷相关的损害负责，或下令停止生产、召回或重新设计此类产品，并可能使我们受到监管部门的处罚。任何此类索赔或诉讼，无论胜诉与否，都可能导致负面宣传、客户流失和销售额下降。我们维持保险范围，以保护我们免受产品责任索赔，但该保险范围可能不足以覆盖可能出现的所有索赔或成本，或者我们可能无法在未来以可接受的费用维持足够的保险范围。任何不在保险范围内的负债或超过我们既定准备金的负债都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们吸引、吸引和留住有才华的员工和高管的能力对我们的成功至关重要。
我们有能力吸引、吸引和留住组织内所有级别的有才华和合格的员工，包括生产员工、关键经理和高管，这对我们业务的成功至关重要。我们需要一支敬业的员工队伍来服务我们的客户并实现我们的业务目标。竞争压力和我们行业内外的劳动力市场收紧可能会使吸引和聘用合格员工变得更加困难和昂贵。生产员工流失率的增加、关键员工的退休或不可预见的损失，在没有适当的继任计划或没有能力开发或雇用具备所需技能的接班人的情况下，可能会使我们难以管理业务、实现我们的业务目标，并阻碍产品的开发或增强，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成重大不利影响。
我们依赖我们的信息技术系统的持续运作。未能升级、维护或防止此类信息技术系统损坏或实施现代技术系统可能会对我们的业务、运营结果和客户关系产生不利影响。
我们的信息技术系统使我们能够制造门和门部件，准确地维护账簿和记录，记录交易，向管理层提供信息，并编制我们的综合财务报表。我们可能没有足够的冗余操作来及时弥补损失或故障。我们的行动依赖于我们的信息技术系统，这些系统可能容易受到网络攻击、硬件故障、火灾、断电、电信故障、恐怖主义影响、自然灾害(包括与气候变化有关的灾害)或其他灾害的破坏。我们的信息技术系统的任何损坏都可能导致我们的运营中断，从而对我们满足客户要求的能力产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。我们继续扩大、更新和升级我们的信息技术系统、网络和其他核心应用程序，重点是优化我们在全球各地的信息技术系统，以满足我们不断变化的业务需求，并减轻网络安全威胁格局不断变化的风险。我们可能无法在不遇到困难的情况下成功地对我们的信息技术系统进行某些更新或升级，这可能需要大量的财力和人力资源，并影响我们有效服务客户或创建准确财务报表的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
潜在的网络威胁和攻击以及遵守数据隐私要求可能会扰乱我们的信息系统，并对我们的业务和声誉造成损害。
我们的内部信息安全系统以及我们目前和未来的任何合作伙伴、收购、承包商和顾问的信息安全系统可能容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。信息安全威胁对我们的信息系统的安全以及我们的数据的机密性、可用性和完整性构成风险，其频率和复杂性正在增加，主要的勒索软件攻击和对著名计算机软件系统的外国攻击已经对各种公司和行业产生了影响。我们制定了政策、流程和多层防御措施，旨在帮助识别和防止我们的信息系统(包括第三方供应商的系统)被故意或无意地挪用或损坏。如果损坏或未经授权访问我们的信息系统，可能会导致机密信息的泄露、数据和产品规格的操纵和破坏、生产停机、财务数据的可用性中断或通过数字媒体歪曲信息。虽然我们在信息安全方面没有遇到任何重大漏洞，但如果我们的信息系统发生任何此类事件，可能会对我们的业务战略、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。具体地说，我们公司或工厂级信息系统的网络安全漏洞可能会危及我们公司数据的机密性、可用性和完整性，导致我们公司的运营中断，并对我们的声誉造成不利影响。网络安全漏洞可能导致诉讼、监管行动、财务损失、项目延误索赔以及增加成本和运营后果。此外，监管机构继续扩大数据隐私和数据安全要求，并增加对违反安全和数据违规义务的罚款，特别是在欧盟和英国，根据其单独的一般数据保护法规，在加拿大，根据个人信息保护和电子文件法案，在美国，根据加州消费者隐私法和加州隐私权及执行法案，以及其他新颁布或提议的州数据隐私法律，增加对不遵守安全和数据违规义务的罚款。不遵守这些当前和未来的数据隐私法律、政策、行业标准或法律义务，或任何导致未经授权访问、获取、发布或转移个人信息的安全事件，可能会导致政府执法行动、诉讼(包括私人诉权)、罚款、处罚和法定损害赔偿，以及可能导致我们的客户失去对我们的信任的不良宣传，这可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们的财务状况有关的风险
为了偿还我们的合并债务，我们将需要大量现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素，任何未能履行我们的偿债义务都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
2023年，在收购Endua和Fleetwood时，我们签订了一项新的五年期2.5亿美元延迟提取定期贷款安排(“定期贷款安排”)，并对ABL贷款机制进行了修订，将借款能力提高到3.5亿美元，从而大幅增加了我们的未偿债务。因此，我们预计我们2024年及以后的综合偿债义务将比以前的数额有所增加。
如果我们不能从运营中产生足够的现金流来偿还我们的综合偿债义务，我们可能不得不进行替代融资计划，例如对我们的债务进行再融资或重组、出售资产、减少或推迟资本投资或寻求筹集额外资本。我们重组债务或为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。此外，现有或未来债务工具的条款，包括定期贷款工具、ABL工具和管理优先票据的契约，可能会限制我们采用其中一些替代方案。如果我们无法产生足够的现金流来偿还我们的偿债义务，或以商业上合理的条款对我们的义务进行再融资，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，这可能是实质性的。
在这种情况下，我们可能无法遵守我们的债务工具的规定，包括定期贷款安排和ABL中的财务契约。如果我们在未来任何时候都不能履行这些公约或其他条款，我们将需要寻求修订或豁免这些金融公约或其他条款。定期贷款工具、ABL贷款工具下的贷款人可能不会同意我们未来可能提出的任何修改或豁免请求，如果他们同意，他们可能会以对我们不利的条款这样做。
在这种情况下，贷款人还将有权终止他们必须提供进一步借款的任何承诺。如果我们无法获得任何此类豁免或修订，我们无法履行定期贷款工具的财务契诺或其他条款，ABL工具将构成违约事件，这将允许贷款人加速偿还定期贷款工具(ABL工具)下的借款，这反过来将构成优先票据契约下的违约事件，允许优先票据的持有人加快支付。我们的资产和/或现金流，以及/或我们子公司的资产和/或现金流，如果在发生违约事件时加速，可能不足以全额偿还我们的未偿还债务工具下的借款，并且定期贷款工具下的有担保贷款人，ABL贷款工具可以针对担保该债务的抵押品进行诉讼。此类事件将对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们履行优先票据义务的能力产生重大不利影响。
定期贷款工具、ABL工具和管理优先票据的契约的条款可能会限制我们当前和未来的业务，特别是我们应对业务变化或采取某些行动的能力。
管理定期贷款安排和ABL贷款安排的信贷协议以及管理优先票据的契约，以及我们未来任何债务的条款可能包含一些限制性契约，这些契约施加了重大的经营和财务限制，包括对我们从事可能符合我们最佳长期利益的行为的限制。管理优先票据的契约和管理定期贷款工具和ABL工具的信贷协议包括契约，其中包括限制我们和我们的子公司以下能力的契约：
•产生额外债务并发行不合格或优先股；
•有限制地付款；
•出售资产；
•对其受限子公司支付股息或分配的能力进行限制；
•设立或产生留置权；
•进行销售和回租交易；
•与其他实体合并或合并；以及
•与附属公司进行交易。
就定期贷款安排、ABL安排及任何未来融资协议订立的债务协议中的经营及财务限制及契诺，可能会对我们为未来的经营或资本需求提供资金或从事其他业务活动的能力造成不利影响。
汇率和利率的波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的财务业绩可能会受到汇率波动的不利影响。截至2023年12月31日的一年中，美国以外地区产生的净销售额约为20%。此外，在同一时期，我们有很大比例的成本不是以美元计价的。例如，对于我们的大多数非美国制造工厂来说，我们很大一部分原材料的价格是以工厂所在国家的本国货币或非美元货币报价的。我们在美国以外也有大量资产。因此，美元价格的波动已经并可能在未来继续使美国面临货币兑换风险。例如，我们受到汇率风险的影响，因为我们的一些成本将以我们赚取收入的货币以外的货币计价。此外，由于我们的财务报表是以美元计价的，美元与其他货币之间的货币汇率变化已经并将继续对我们财务业绩的许多方面产生影响。在我们开展业务的任何国家，货币汇率的变化可能要求我们提高产品在该国家的价格，并可能导致我们的业务流失到在该国家以较低价格销售产品的竞争对手。
此外，由于我们目前的债务是以一种不同于我们获得部分净销售额的货币计价的，我们还面临与这些财务义务有关的货币汇率风险。当未偿还的债务还清时，我们可能要为任何相应的外币收益缴税。
本行现行定期贷款工具及ABL贷款工具下的借款以浮动利率支付，这使我们面临利率波动的风险。如上所述，2022年至2023年上半年利率明显上升，未来此类利率可能会继续上升。
我们要承担客户的信用风险。
我们在正常的业务过程中向客户提供信贷。我们在发放此类信贷时一般不需要抵押品，如果我们的客户未能履行他们的义务，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
与监管变更和法律成本相关的风险
气候变化法规的变化可能会对我们的运营结果产生实质性影响。
旨在应对气候变化的法律或法规，包括当地建筑法规、温室气体排放、影响能源供应的法律或法规以及其他法律、法规或规则，可能会对对我们产品的需求、我们的业务成本或获得关键许可的能力产生重大影响。例如，2022年12月，欧盟达成了一项协议，在欧盟碳边界调整机制下开征碳税，美国有几项联邦碳税提案将在整个经济范围内开征碳税。这些提议包括对排放到大气中的每单位二氧化碳征收费用，使碳密集型商品和服务变得更加昂贵，从而提供经济激励，促使人们减少使用这些产品或转向低碳替代品。目前，将生物质用于能源被认为是碳中性的。碳税计划可能不包括这一假设，因此对我们的生物质排放征收的税率与我们的化石燃料排放相同。这些碳税可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
对全球气候变化的担忧导致联邦、州和国际监管部门做出重大努力，限制温室气体排放，并增加与气候有关的报告和披露，这可能会带来巨额合规成本。加利福尼亚州最近通过了气候企业数据责任法案和气候相关金融风险法案，从2026年开始，将对在加州开展业务的某些公司施加广泛的气候相关披露义务，包括我们。美国证券交易委员会也在考虑类似的提议。此外，新的法律或未来的法规可能会直接或间接影响我们的客户和供应商以及我们的业务。我们无法预测全球气候变化可能对我们的业务造成的影响。
环境、健康和安全法律法规的变化可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响。
我们必须遵守美国和我们开展业务的每个国家/地区有关环境问题的广泛法律、法规和条例，包括但不限于管理向空气、土壤的排放、向水的排放、废物的储存、处理和处置、污染物的释放或有害或有毒物质的存在、受污染场地的补救、保护工人健康和安全以及公司社会责任等事项。这些法律、规则和法规以及政府机构对这些法律和法规的解释和管理可能会改变、限制或禁止我们进行当前运营的方式，例如要求改变我们的制造流程或可能增加我们部分或全部运营的成本。该等变动可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量产生不利影响。
遵守现有或未来的环境法规，例如，在我们开展业务的国家/地区，对使用或销售含有全氟烷基和多氟烷基物质（“PFAS”）或甲醛或其他类似分类危险化学品的产品实施的未来法规，可能导致我们产生大量合规成本，这可能包括改变我们的制造工艺或与我们建立长期关系的供应商，或要求我们使用替代原材料来制造我们的产品。我们过去曾产生与环境合规相关的成本，例如最大可接受控制技术标准，未来可能需要类似的环境合规相关支出，以保持符合不断变化的环境要求。尽管我们努力遵守环境要求，但我们仍有可能受到民事、行政或刑事执法行动，或招致成本、罚款或处罚。任何由此产生的负债、成本、罚款或处罚的金额可能是重大的。
我们亦必须遵守有关保护工人健康及安全以及企业社会责任事宜的广泛法律、规则及规例。该等法律、规则及规例或其执行的变动可能会大幅增加我们的营运成本，从而对我们的业务造成不利影响。违反健康和安全法的行为将受到民事制裁，在某些情况下还将受到刑事制裁。由于这些不确定性，我们可能会遭遇意外的运营中断、罚款、处罚或其他收入减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
美国与其他国家（包括中国）之间的关税和不断变化的贸易政策，以及反倾销和反补贴税对我们的业务和经营业绩的影响。
美国政府对某些产品和材料征收关税的措施可能会扰乱我们现有的供应链，并对我们的业务造成额外成本，包括我们业务所依赖的原材料成本。增加的成本可能对我们的利润率产生负面影响，因为我们可能无法通过提高产品价格来转嫁额外成本。例如，最近涉及木模和木制品以及最近涉及铝的反倾销和反补贴税贸易案件已经并可能继续对我们的业务和经营业绩产生不利影响。为减少对我们业务及经营业绩的影响，我们已取得合资格的替代供应商，并正尝试于其他司法权区取得额外替代供应商的合资格，并继续评估额外替代供应商。
我们的国际业务使我们在反贿赂或反欺诈立法（包括美国《反海外腐败法》（“FCPA”））下承担潜在责任的风险增加。
我们在七个国家设有工厂，并在世界各地销售我们的产品。由于这些国际业务，我们可能会不时与外国政府及其官员的附属方进行谈判和合同安排。在这些活动中，我们受FCPA、英国反贿赂法和其他反贿赂法律的约束，这些法律禁止美国和其他商业实体为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当的付款或付款提议，或以其他方式接受任何形式的酌情优惠待遇，并要求维持内部控制以防止此类付款。特别是，我们可能会对我们在国外运营的当地合作伙伴和代理商采取的行动负责，即使这些方并不总是受我们的控制。作为我们的Masonite价值观运营指南的一部分，我们制定了FCPA和其他反贿赂政策和程序，并提供了几个提出问题的渠道，以遵守适用的美国和国际法律法规。然而，不能保证我们的政策及程序将有效防止我们在可能进行的每项交易中违反该等法律及规例。任何认定我们违反了FCPA或其他反贿赂法律（无论是直接或通过他人行为，故意或通过疏忽）的行为都可能导致对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响的制裁。
政府法例或法规的变动对我们的经营业绩及财务表现有重大影响。
我们的许多产品都受联邦和州建筑法规的监管，并要求具有特定的防火、渗透或抗风特性。此外，我们的部分产品必须符合美国环境保护局(EPA)设定的某些要求，才能获得节能“能源之星”认证。EPA或相关州法律确立的建筑法规或能效要求的变化，或我们未能遵守这些要求，可能会对这些产品的制造成本产生实质性影响，并对我们的净销售额和运营结果产生负面影响。
此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案以及美国证券交易委员会和证券交易所实施的相关法规，都给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。此外，新的法规或对现有法律的解释可能导致披露义务增加，包括关于气候变化或其他环境、社会和治理事项的披露义务，这可能会对我们产生负面影响或大幅增加我们的监管负担。
我们打算投资于技术和资源，以符合不断发展的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构或管理机构的预期活动因实践相关的含糊不清而有所不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
我们可能无法保护我们的知识产权，我们可能面临侵犯知识产权的索赔。
我们依赖美国、加拿大以及欧洲的专利法、商标法、著作权和商业秘密法，以及许可证、保密、保密协议和其他合同
保护我们的知识产权组合的限制。我们拥有大量的注册商标、版权和专利。我们有选择地保护我们的知识产权，在某些情况下，我们可能没有在某些国家注册商标或申请重要专利。适用的政府当局可能根本不允许我们的专利和商标申请作为专利或注册为商标，或以对我们有利的形式。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的知识产权。此外，我们清理知识产权或获得“经营自由”意见的过程可能会失败。未能获得全球专利和商标保护可能会导致其他公司复制和销售基于我们的技术或以我们的品牌或商标名在我们受保护的司法管辖区以外的产品。这可能会阻碍我们在现有地区和进入新地区的增长，在消费者中造成混乱，并导致更多类似产品的供应，这可能会侵蚀我们受保护产品的价格。
我们有能力保护我们的知识产权，包括我们的专利、商标、版权、商业秘密和许可的知识产权，使其不被他人未经授权使用，这对我们的成功至关重要。不能保证我们获得的专利和商标或其他保护措施，如与我们的员工和第三方签订的商业秘密、版权和保密协议，将足以防止其他人模仿我们的产品。如果我们不能通过执行或起诉我们的知识产权来保护我们的产品，我们基于我们的优势知识产权进行竞争的能力可能会受到损害。这些措施可能不足以保护我们的知识产权免受未经授权的披露、第三方侵权或挪用，最近颁布的州法律限制或禁止雇主使用员工竞业禁止条款，以及拟议的联邦一级禁止此类协议的规则制定，使情况变得更加复杂。如果我们不能保护我们的知识产权免受未经授权的使用，我们就有可能失去这些权利和任何相关的竞争优势。
此外，我们可能会被指控挪用或侵犯第三方知识产权。我们的商标和品牌实践也可能受到挑战。如果发生异议，我们可能被要求在诉讼中为公司辩护，或者我们可能被要求提起诉讼，以强制执行此类知识产权，防止他人未经授权使用。无论结果如何，执行或捍卫此类权利都可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的竞争地位、销售、盈利能力和声誉产生负面影响。此外，如果我们在诉讼中被发现侵犯了专利，我们可能会承担金钱损害赔偿和禁令救济的责任，这将阻止我们销售侵权产品，除非我们获得许可或能够重新设计我们的产品以避免侵权。这样的许可可能根本无法获得，也可能无法以我们可以接受的条款提供，并且我们可能无法重新设计我们的产品以避免侵权，这可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的知识产权可能会受到各种攻击，声称这些权利是有效的或不可执行的。这些攻击可能会使我们的专利和商标提供的保护无效、无法执行或以其他方式限制保护范围。如果我们失去了对产品名称的使用，我们建立这种品牌的努力就会付诸东流，我们将不得不投入管理资源来重建这种产品的品牌，这可能会取得不同程度的成功。即使我们真的在专利侵权诉讼中获胜，第三方仍可能能够绕过我们的专利进行设计，这可能会损害我们的竞争地位。
如果我们无法取代即将到期的专利，或者不能继续创新，我们在国内和国际上的竞争能力将受到损害。此外，我们的产品面临过时的风险，如果成为现实，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的持续成功有赖于我们有能力开发和推出新的或改进的产品，改进我们的制造和产品服务流程，并保护我们对产品所用技术的权利。如果我们未能做到这一点，或者如果现有或未来的竞争对手在这些领域取得了比我们更大的成功，我们的运营结果和盈利能力可能会下降。
我们依靠我们的门和门部件制造、知识产权和产品来创造收入。我们的一些专利将在未来几年内开始到期。虽然我们将继续努力增加我们的专利组合，以保护我们产品的知识产权，但我们相信，门和门部件制造领域可能会出现新的竞争对手。我们不知道我们是否能够开发更多的专有设计、工艺或产品。如果我们获得的任何保护被减少或取消，其他人可能会在不赔偿我们的情况下使用我们的知识产权，从而对我们的业务造成经济损害。此外，随着我们的专利到期，竞争对手可能会利用这些专利中的信息来将自己的产品商业化。虽然我们寻求通过在商业上合乎需要的专利上获得更多专利来抵消与重要到期专利相关的损失
尽管这些新技术、新产品、设计和工艺有所改进，但我们不能保证我们会成功地获得这些额外的专利，或者这些额外的专利将充分抵消即将到期的专利的影响。
此外，我们面临着第三方成功开发或营销产品的风险，这些产品将使我们的产品过时或缺乏竞争力。可以开发新的、成本更低的方法来取代或减少对我们产品的需求，或者可能导致我们的客户推迟或推迟购买我们的产品。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们通过开发和推出新产品对市场变化做出快速反应的能力。我们开发产品的相对速度、完成监管批准或审批程序以及向市场供应商业数量的产品对保持竞争力至关重要。任何拖延都可能导致市场认可度和市场份额的损失。我们不能保证我们的新产品开发努力将产生任何商业上成功的产品。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
根据S-K条例第106条的要求，以下是关于我国网络安全治理、战略和风险管理的若干信息。
网络安全治理
我们的董事会对公司的隐私和网络安全计划和战略拥有最终监督权，每个董事会的可持续发展和治理委员会和审计委员会都负责监督这些计划的不同要素。可持续发展和治理委员会和审计委员会向董事会全体成员通报委员会层面讨论的任何网络安全经验或风险。
可持续发展和治理委员会负责监督公司与信息安全和技术风险(包括网络安全)相关的战略和流程。公司首席信息安全官(“CISO”)和公司首席信息官向可持续发展和治理委员会提交季度网络安全报告，有时提交给董事会全体成员。这些报告包括公司网络安全风险和威胁的详细最新情况、加强公司信息安全系统的项目状况、针对美国国家标准与技术研究所(NIST)网络安全框架对公司网络安全计划成熟度的内部和第三方评估、事件准备和当前网络安全环境，包括影响其他公司的当前趋势或最近值得注意的事件。本公司已制定网络安全事件响应计划，要求管理层，包括公司的CISO，在发生可能对公司构成重大或重大风险的某些类型的事件时，采取某些缓解措施，包括通知公司的披露委员会，以供管理。事件应对计划还包含程序，要求在管理层确定网络安全事件是重大事件时，通知董事会可持续发展和治理委员会和审计委员会。
为了帮助公司评估、预防、识别、缓解和应对网络安全威胁造成的重大风险，公司制定了由CISO牵头的全面网络安全风险管理计划。我们的CISO是国际信息系统安全认证联盟认证的信息系统安全专业人员，他于2018年3月加入公司，此前他作为网络安全和信息技术(IT)专业人员在其他组织工作了15年。我们的CISO领导由IT职能负责人组成的管理层IT风险管理委员会，该委员会每季度召开一次会议，审查趋势网络安全环境、公司面临的风险和威胁、网络安全缓解和补救项目的进展以及针对公司网络安全战略的总体进展。公司的高级IT领导层与高级管理层分享IT风险管理委员会报告的进展、发现或关切，以评估网络安全风险和威胁对公司的影响，以帮助推动整个公司的整体运营意识、所有权和广泛的一致性，以实现更有效的网络安全风险管理计划。
网络安全战略与风险管理
公司的全企业网络安全战略得到了政策、流程、程序、标准、技术和培训的推进和加强，旨在保护公司的IT系统、运营和敏感业务数据。该公司部署了多层防御模型，其中包括各种检测和保护技术以及监控和保护我们的关键IT系统的措施，其中包括入侵检测和保护、电子邮件安全、终端安全、全天候第三方安全监控和主动安全测试。
该公司通过包括访谈和问卷在内的风险评估来评估新的和现有的第三方服务提供商和供应商，以评估他们的网络安全能力、流程成熟度、合规证明和总体技术关系风险。每次第三方风险评估都是在合同谈判过程中、在某些合同里程碑期间以及在其他定期间隔进行的。最终的风险评估和报告将与内部团队和IT领导层共享，以协助持续的风险缓解行动。该公司的网络安全防御战略定期通过内部和第三方渗透测试进行测试。此外，公司的网络安全计划成熟度和风险状况定期根据公认的行业标准和框架进行内部分析和衡量，包括NIST网络安全框架、FIRE模型和外部第三方成熟度评估。
为加强公司的网络安全准备，公司与各部门内部职能部门和第三方IT顾问合作，制定了网络安全事件响应政策和网络安全事件响应计划。我们的网络安全事件响应计划基于美国国家标准与技术研究院的事件响应生命周期，由我们信息安全领域的CISO和董事共同领导。我们的网络安全事件响应计划有一个指定的事件响应小组，由来自选定部门的管理成员组成，他们每个人都在计划的四个阶段发挥作用，包括准备、检测分析、遏制、根除、恢复和事件后活动。每个阶段都提供了每个部门协助应对网络安全事件的行动和责任的详细清单。在发生网络安全事件时，如我们的网络安全事件应对计划所规定的，将进行根本原因分析，并根据调查结果，可能实施某些新的或改进的流程和程序，以不断提高我们IT系统和机密数据的安全性。此外，公司的事件响应团队利用网络安全事件响应计划进行年度桌面演习，并根据新的学习改进响应计划。还进行了高级管理层和董事会级别的桌面演习，以进一步准备和支持公司应对和减轻网络安全事件的影响。该公司进一步实施了业务连续性和灾难恢复计划，对关键系统进行每日增量备份，并以加密格式存储在多个安全位置。
截至本报告日期，我们不认为来自任何网络安全威胁的任何风险，包括之前的任何网络安全事件，已经或合理地可能影响我们，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。话虽如此，正如在第一部分第1A项下更充分地讨论的那样。“风险因素-与我们的运营相关的风险”，这些潜在的威胁对我们的系统和网络的安全以及我们的数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。网络安全攻击还可能包括针对客户数据或我们产品中安装的硬件和软件的安全性、完整性和/或可靠性的攻击。我们的信息技术系统和网络或由第三方管理或提供的系统和网络可能存在漏洞，这些漏洞可能会在一段时间内不被注意到。虽然已经并正在利用各种程序和控制来降低此类风险，但不能保证我们已经实施和正在实施的、或我们引起或已经促使第三方服务提供商实施的行动和控制足以保护和减轻我们的系统、信息或其他财产的相关风险。
项目2.财产
我们的美国行政总部位于佛罗里达州坦帕市，在两个地点有大约88,000平方英尺的租赁办公空间。我们的加拿大执行办公室位于安大略省康科德市的一个租赁地点。截至2023年12月31日，我们按可报告细分市场拥有和租赁了以下数量的物业：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 制造和分销 | | 货仓 | | 支持 | | 总计 |
| 自有物业： | | | | | | | |
| 北美住宅 | 19 | | | 5 | | | — | | | 24 | |
| 欧洲 | 4 | | | — | | | — | | | 4 | |
| 建筑学 | 6 | | | — | | | — | | | 6 | |
| 公司和其他 | — | | | — | | | 1 | | | 1 | |
| 自有物业总数 | 29 | | | 5 | | | 1 | | | 35 | |
| | | | | | | |
| 租赁物业： | | | | | | | |
| 北美住宅 | 24 | | | 17 | | | 3 | | | 44 | |
| 欧洲 | 3 | | | 5 | | | 1 | | | 9 | |
| 建筑学 | 7 | | | 7 | | | — | | | 14 | |
| 公司和其他 | 1 | | | — | | | 4 | | | 5 | |
| 租赁物业总数 | 35 | | | 29 | | | 8 | | | 72 | |
| 自有物业和租赁物业合计 | 64 | | | 34 | | | 9 | | | 107 | |
我们在北美住宅和建筑领域的物业分布在美国的29个州和加拿大的四个省，以及墨西哥的两个制造工厂和智利的三个制造工厂。我们在欧洲部分的物业分布在英国各地，以及在爱尔兰的一家制造工厂。我们在公司和其他类别的材料资产包括在马来西亚的一个制造设施和在美国的四个支持设施。截至2023年12月31日，我们制造设施的总建筑面积为1380万平方英尺，其中包括我们五个模压门面设施的320万平方英尺。除了上述物业外，我们还在美国租赁了一个闲置的制造工厂，并在哥斯达黎加拥有17,000英亩的林地。
我们相信，我们的设施适合我们各自的业务，并有足够的生产能力支持我们目前的生产水平，以满足我们客户的需求。我们会在适当情况下对生产设施作出额外投资，以平衡我们的产能与客户的需求。
项目3.法律诉讼
有关此项目所需的资料载于本年报综合财务报表附注10“承担及或有事项”，并以提述方式纳入此项目3。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
关于我们的执行官员的信息
有关公司执行官的信息通过引用并入本文第三部分第10项。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“DOOR”。“
持有者
截至2024年2月27日，我们有一个普通股的记录持有人，Cede & Co.，存款信托公司的提名人
分红
在可预见的未来，我们不打算对我们的普通股支付任何现金股息，而是可能保留收益（如果有的话）用于未来的运营和扩张、股票回购或债务偿还等。未来宣派及派付股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、流动资金要求、财务状况、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们定期贷款融资、ABL融资和管理我们优先票据的契约的限制。未来的协议也可能限制我们支付股息的能力。有关我们派付股息能力的限制，请参阅本年报其他部分所载经审核综合财务报表附注9。
根据安排协议，未经欧文斯科宁的批准（该批准不得无理扣留、附加条件或延迟），我们不得就任何股本股份宣布、撤销或支付任何股息或其他分派（无论是以现金、股份或财产或其任何组合形式）。
股票表现图表
下图描述了2019年1月1日至2023年12月31日的股东总回报，相对于标准普尔500指数和标准普尔1500建筑产品指数的表现。该图假设在2019年1月1日对我们的普通股和每个指数投资100美元，以及自该日以来支付的股息的再投资。图表中显示的股票表现不一定代表未来的价格表现。
累计股东总回报的比较
美森尼国际公司，标准普尔500指数和
标准普尔1500建筑产品指数
(截至2023年12月31日的业绩结果)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年1月1日 | | 2019年12月29日 | | 2021年1月3日 | | 2022年1月2日 | | 2023年1月1日 | | 2023年12月31日 |
| 美森特国际公司 | $ | 100.00 | | | $ | 156.50 | | | $ | 214.20 | | | $ | 256.92 | | | $ | 175.58 | | | $ | 184.40 | |
| 标准普尔500指数 | 100.00 | | | 131.49 | | | 155.68 | | | 200.37 | | | 164.08 | | | 207.21 | |
| 标准普尔1500建筑产品指数 | 100.00 | | | 142.18 | | | 182.48 | | | 267.75 | | | 205.19 | | | 295.93 | |
近期出售未登记证券；使用登记证券所得款项
没有。
发行人及关联方回购股权证券
在截至2023年12月31日的三个月内，我们在公开市场回购了83,528股普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 购买的股份总数 | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | | 根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值 |
| 2023年10月2日至2023年10月29日 | — | | | — | | | — | | | $ | 207,771,240 | |
| 2023年10月30日至11月26日 | 30,002 | | | 86.20 | | | 30,002 | | | $ | 205,185,027 | |
| 2023年11月27日至12月31日 | 53,526 | | | $ | 90.38 | | | 53,526 | | | $ | 200,347,271 | |
| 总计 | 83,528 | | | $ | 88.88 | | | 83,528 | | | |
公司董事会批准了五项股票回购授权，最近一项是2022年2月21日批准的2亿美元增量股票回购计划。根据该计划，本公司可不时购回股份。回购股份的时间和实际数量将取决于多种因素，包括价格、一般业务和市场状况以及资本的替代用途。股票回购计划可以通过规则10 b-5 -1计划、公开市场购买（每一项都符合《交易法》规则10 b-18）或通过私下协商的交易来实现。该计划可能随时暂停或终止，并且没有到期日。与欧文斯科宁的安排协议限制了我们回购股份的能力，因此我们的股份回购计划目前暂停至2025年2月8日，但与股份薪酬的预扣税要求相关的股份回购除外。
本公司于2022年第一季度与第三方金融机构订立加速股份回购（“ASR”）交易，以回购其1亿美元的已发行普通股。在成立之初，根据该协议，该公司使用手头现金向该金融机构支付了1亿美元，并在同一天收到了848,087股普通股的首次交付。最终交付的319，678普通股发生在第二季度。因此，1亿美元的ASR交易于2022年第二季度完成，以每股成交量加权平均价（“VWAP”）减去商定的折扣，共交付1，167，765股普通股，每股折扣为85.63美元。支付的现金反映为首次交付股票时的权益减少，而发行在外的普通股数量在实际交付日期减少。
截至2023年12月31日，自回购计划开始以来，我们已回购了8.097亿美元的普通股，并根据我们的股票回购计划有2.003亿美元可用于回购。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD&A”）基于美国普遍接受的会计原则，并讨论了截至2023年12月31日和2023年1月1日止年度Masonite International Corporation的财务状况和经营业绩。有关我们截至2023年1月1日和2022年1月2日止年度的经营业绩的进一步讨论，请参阅我们截至2023年1月1日止年度的10-K表格年度报告第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，该报告于2023年2月28日提交给SEC，并且其通过引用结合于此。在本MD&A中，“Masonite”、“我们”、“我们的”和“公司”是指Masonite International Corporation及其子公司。
本讨论应与本年度报告表格10-K中其他地方包含的合并财务报表和相关附注一并阅读。以下讨论还应与本年度报告表格10-K中其他地方的“关于前瞻性陈述的特别说明”和第一部分第1A项“风险因素”中的披露内容一起阅读。由于这些风险和不确定性，我们的实际结果可能与前瞻性陈述存在重大差异。
概述
我们是一家全球领先的室内和室外门及门系统的设计商，制造商，营销商和分销商，用于住宅和非住宅建筑市场的新建和维修，翻新和改造部门。自1925年以来，我们一直为客户提供创新的产品和卓越的服务，具有令人信服的价值。通过创新的门解决方案，为我们的客户和合作伙伴提供更好的门购买体验，以及先进的制造和服务交付，我们实现了“做得更多的门”的承诺。TM.
我们通过完善的批发、零售和直接分销渠道向改建承包商、建筑商、房主、零售商、经销商、伐木场、商业和总承包商以及建筑师营销和销售我们的产品，这是我们交叉销售战略的一部分。客户提供了广泛的产品供应的内部和外部门和进入系统在不同的价格点。我们生产各种设计、材料和尺寸的室内和室外门。我们的室内门是由木材和相关材料，如硬质纤维板（包括木材复合模压和平面门饰面）。我们的外门主要由钢、玻璃纤维或复合材料制成。我们的住宅门是模压面板，齐平，栅栏和铁路，钢或玻璃纤维。
我们在北美、南美、欧洲和亚洲的七个国家设有64个制造和分销设施，这些设施位于战略位置，通过多种分销渠道为我们的客户提供服务。这些分销渠道包括：(I)直接分销给零售家庭中心客户；(Ii)直接销售给住宅建筑商和承包商的一步分销；以及(Iii)通过批发分销商的两步分销。对于零售家居中心客户，众多的门制造设施提供增值制造和物流服务，包括预挂内门和外门的预加工和门店交付。我们相信，我们有能力提供：(I)广泛的产品范围；(Ii)频繁、快速、准时和完整的交货；(Iii)产品和销售的一致性；(Iv)国家服务；以及(V)特殊订单计划使零售客户能够增加可比门店销售额，并帮助我们与竞争对手区分开来。我们相信，对创新的新产品制造和分销能力的投资，加上对卓越运营的持续承诺，为未来的增长提供了一个强大的平台。
我们的可报告细分市场目前主要按终端市场组织和管理：北美住宅、欧洲和建筑。在截至2023年12月31日的年度内，我们在北美住宅、欧洲和建筑部门的净销售额分别为22.449亿美元或79.3%、2.47亿美元或8.7%和3.234亿美元或11.4%。有关我们可报告的细分市场的说明，请参阅下面的“细分市场信息”。
2023年，我们继续经历终端市场需求下降以及利率上升、能源和燃料成本上升以及消费者情绪低迷等宏观经济状况的负面影响。我们北美住宅部门的基准量下降，原因是预期的新房疲软以及住宅维修、翻新和改建渠道比上一年有所下降。消费者信心和通胀压力继续对我们的欧洲业务产生负面影响。建筑部门的净销售额增长在很大程度上是由平均单价的增长推动的。利率、供应链中断、能源和燃料成本上升、消费者信心和全球经济压力对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，也无法预测。
此次收购
于二零二四年二月八日，吾等与欧文斯·康宁订立安排协议(“安排协议”)，根据安排协议的条款及条件，欧文斯·康宁同意透过买方以每股133.00美元的全现金交易收购本公司。根据安排协议，收购完成后，本公司将成为欧文斯康宁的全资附属公司。
根据安排协议的条款，并受安排协议所载条款及条件的规限，于生效时间，在紧接生效时间前发行及尚未发行的每股股份(欧文斯康宁或其任何附属公司持有的任何股份或其持有人已根据不列颠哥伦比亚省法律适当行使异议权利的任何股份除外)将予注销，并自动转换为可收取133.00美元现金(不计利息)的权利。
如果安排协议在某些特定情况下终止，我们或欧文斯·康宁将被要求支付终止费。在特定情况下，我们将被要求向欧文斯·康宁支付7,500万美元的终止费，包括(A)在我们收到股东对收购的批准之前，我们就高级提议(如安排协议中的定义)订立协议而终止安排协议，(B)欧文斯·康宁在不利的推荐变更(如安排协议中的定义)时终止，或(C)在某些情况下，欧文斯·康宁或我们在未能获得美森尼股东批准(如安排协议中的定义)时终止，或在我们违反我们的陈述时由欧文斯·康宁终止，保修或契诺将导致无法满足适用的成交条件，并且，如果可以治愈，我们在每种情况下，如果满足某些其他条件，都无法在特定的时间段内纠正此类违约。欧文斯康宁将被要求在特定情况下向我们支付反向终止费，包括在我们当时没有实质性违反安排协议的任何条款以及如果满足某些其他条件时，由于竞争法(如安排协议的定义)产生的永久禁令而终止安排协议，金额相当于1.5亿美元。
收购的完成受惯例成交条件的制约，其中包括：(1)由我们有权就该决议投票并亲自或由代表出席我们股东特别会议的股东以至少三分之二的投票通过批准收购的决议；(2)不列颠哥伦比亚省最高法院发布批准收购的临时和最终命令；(3)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(修订本)规定的任何一个或多个适用等待期的到期或终止，以及在其他司法管辖区(包括加拿大、墨西哥和英国)根据适用的反垄断和外国直接投资法律和法规获得某些必要的监管许可和批准，以及(4)没有任何法律、禁令、命令或其他判决禁止、使收购非法或永久禁止完成收购。每一方完成收购的义务还受制于安排协议中另一方的陈述和保证的准确性(除特定例外情况外，须遵守重大或“重大不利影响”标准)、另一方在所有重大方面履行其在安排协议中的契诺和协议的情况，以及就买方完成收购的义务而言，不存在与吾等有关的任何“重大不利影响”。
影响我们经营业绩的主要因素
产品需求
有许多因素影响市场对我们产品的总体需求。对新房、家装产品和其他建筑建筑产品的需求直接影响到我们的财务状况和经营业绩。对我们产品的需求可能会受到全球经济状况变化的影响，包括通胀、通货紧缩、利率、资本可获得性、供应链限制、消费者消费率、能源可获得性和成本以及政府管理经济状况的举措的影响。此外，住宅新建、维修、翻新和改建以及建筑建筑建设的趋势可能会直接影响我们的财务业绩。因此，以下因素可能会对我们在产品销售的国家和地区的业务产生直接影响：
•经济实力；
•住宅和商业建筑的数量和类型；
•房屋销售和房屋价值；
•现有房屋存量的年龄、房屋空置率和丧失抵押品赎回权；
•非住宅建筑入住率；
•原材料成本或工资增加，或供应或劳动力短缺；
•信贷的可获得性和成本；
•就业率和消费者信心；以及
•人口因素，如人口的移民和迁徙以及家庭组成的趋势。
产品定价和组合
建筑产品行业竞争激烈，因此我们的产品销售价格面临压力。此外，我们的竞争对手可能会采取比我们更积极的销售政策，投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品，这可能会导致客户流失。我们的业务总体上受到不断变化的消费者和行业趋势、需求和偏好的影响。行业内的趋势经常变化，我们未能预测、识别或快速应对这些趋势的变化，可能会导致拒绝新的产品线，减少对我们产品的需求和降价，这可能会对我们造成实质性的不利影响。消费者偏好的变化也可能导致对我们的低利润率产品的需求相对于我们的高利润率产品的需求增加，这可能会降低我们未来的盈利能力。
企业的输赢
我们的客户主要由批发商和零售家庭中心组成。在2023财年，我们最大的十个客户加在一起约占我们净销售额的50%，我们最大的客户家得宝公司在2023财年约占我们净销售额的20%。过去期间占我们净销售额很大一部分的客户的净销售额，无论是单独的还是作为一个整体，在未来的时期可能不会继续，或者如果继续，在任何时期可能不会达到或超过历史水平。某些客户定期进行产品线审查，以评估他们的产品供应，这在过去的情况下导致了业务的成败。此外，由于竞标过程，我们可能无法增加或保持我们向客户销售产品的利润率。
组织结构调整
在过去的几年里，我们参与了一系列与退出某些地区和非核心业务相关的重组计划，整合了某些内部支持职能，并采取了其他旨在降低成本结构和提高生产率的行动。这些举措主要包括遣散费和租约终止费用。管理层继续评估我们的业务；因此，在未来几年，随着付款或行动的完成，可能会为新的计划举措以及先前记录的估计数的变化增加拨备。资产减值费用也与这些重组行动有关，用于出售、放弃或因这些计划而过时的资产。
2023年12月，我们开始实施一项改善整体业务绩效的计划，其中包括优化我们的制造能力，减少我们的管理费用以及销售、一般和管理人员，主要是我们的欧洲可报告部门(统称为“2024计划”)。我们制造能力的优化涉及欧洲部分的特定工厂，以及与关闭这些工厂和相关裁员相关的成本。与2024年计划相关的成本包括遣散费和封闭费，并将持续到2024年。截至2023年12月31日，我们预计与2024年计划相关的额外费用约为600万至900万美元。作为2024年计划的一部分采取的行动预计将使我们的年收入和现金流增加约400万至600万美元。
2022年12月，我们开始实施一项改善整体业务绩效的计划，其中包括优化我们的制造能力，减少我们的管理费用和销售、一般和管理人员，主要是在北美住宅可报告部门，以及在建筑可报告部门和我们的总部(统称为“2022计划”)采取的行动。我们制造能力的优化涉及北美住宅部门的特定工厂，以及与关闭这些工厂和相关裁员相关的成本。与2022年计划相关的成本包括遣散费和关门费
并将持续到2024年。作为2022年计划一部分采取的行动已基本完成，实现的年度收益和现金流节省基本符合预期。
2021年5月，我们启动了进一步的行动，以提高整体业务业绩，包括重组我们的建筑可报告部门的特种门制造能力。我们制造能力的重组涉及建筑部分的特定设施以及与这些设施重组相关的成本，这导致从2021年第二季度开始关闭一个现有的门槛和铁路设施并进行相关的裁员(统称为“2021计划”)。与2021年计划相关的成本包括遣散费和封闭费，并将持续到2021年。作为2021年计划一部分采取的行动已基本完成，实现的年度收益和现金流节省基本符合预期。
2020年11月，我们开始实施一项改善整体业务业绩的计划，其中包括重组我们的制造能力，减少我们的管理费用和销售、一般和管理人员，主要是在我们的建筑可报告部门，以及在北美住宅可报告部门的有限行动。我们制造能力的重组涉及建筑部分的特定设施，以及与关闭这些设施相关的成本和2020年第四季度开始的相关裁员(统称为“2020计划”)。与2020计划相关的成本包括遣散费和关闭费用，并将持续到2021年。作为2020年计划一部分采取的行动已基本完成，实现的年度收益和现金流节省基本符合预期。
2019年2月，我们开始实施一项提高整体业务业绩的计划，其中包括重组我们的制造能力，减少我们所有可报告部门和总部的管理费用和销售、一般和管理人员。我们制造能力的重组涉及北美住宅和建筑部门的特定工厂，与关闭这些工厂和相关员工人数相关的成本从2019年第一季度开始(统称为“2019年计划”)。与2019年计划相关的成本包括遣散费、留任和关闭费用，并将持续到2021年。在2019年第四季度，我们启动了额外的重组行动，涉及制造能力以及我们的管理费用和销售、一般和管理人员的削减。作为2019年计划一部分采取的行动已基本完成，实现的年度收益和现金流节省基本符合预期。
通货膨胀率
2022年和2023年，由于宏观经济因素以及物流成本、工资、反倾销和反补贴税以及能源和燃料成本的增加，我们意识到我们购买的各种材料的成本都有所上升。此外，利率上升可能会影响终端消费者购买我们产品的能力。如果我们不能将这些成本转嫁给我们的客户或以其他方式减轻这些通胀压力的影响，我们的盈利能力、利润率和净销售额可能会受到不利影响。
收购和资产剥离
我们正在推行一项优化全球业务组合的战略举措。在持续的基础上，我们评估和考虑战略收购、资产剥离和合资企业，以创造股东价值和提高财务业绩。
收购
•2023年10月19日，本公司完成了对Fleetwood铝业有限责任公司(“Fleetwood”)所有已发行和未偿还的有限责任公司权益的收购，总代价约为2.791亿美元。总对价的资金来自手头现金和ABL贷款项下的借款。Fleetwood是为豪华住宅提供优质铝框玻璃门窗解决方案的领先设计和制造商。
•2023年1月3日，我们以约4.033亿美元的总代价完成了对EPI Holdings，Inc.(“Endua”)100%已发行股权的收购。总代价的资金来自我们定期贷款安排和ABL贷款安排下的借款。恩杜拉是美国领先的高性能门框和门系统组件的创新者和制造商。
资产剥离
•正如之前披露的那样，我们正在积极评估我们架构部门的战略选择，包括可能出售部分或全部业务。不能保证潜在的交易将会完成，或者以什么条件完成。与欧文斯·康宁的安排协议限制了我们在没有欧文斯·康宁事先同意的情况下处置公司的某些业务、财产或资产的能力。如果交易完成，根据销售价格，我们可能会产生与该部门资产账面价值相关的减值费用。这项指控可能是实质性的。
•2022年第四季度，我们完成了对我们在土耳其的法人的清算。因此，我们确认了出售子公司的90万美元亏损。
•2021年6月14日，我们完成了捷克业务所有股本的出售，扣除处置的现金，对价为700万美元。剥离这项业务导致子公司销售亏损860万美元，这一亏损于2021年第二季度在欧洲部门确认。
经营成果
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| 截至的年度 | | |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | |
| 净销售额 | $ | 2,830,695 | | | $ | 2,891,687 | | | |
| 销货成本 | 2,164,978 | | | 2,217,792 | | | |
| 毛利 | 665,717 | | | 673,895 | | | |
| 毛利润占净销售额的百分比 | 23.5 | % | | 23.3 | % | | |
| 销售、一般和行政费用 | 411,579 | | | 344,614 | | | |
| 销售、一般和管理费用占净销售额的百分比 | 14.5 | % | | 11.9 | % | | |
| 重组成本 | 10,130 | | | 1,904 | | | |
| 资产减值 | 33,063 | | | — | | | |
| 出售附属公司的亏损 | — | | | 850 | | | |
| 营业收入 | 210,945 | | | 326,527 | | | |
| 利息支出，净额 | 50,822 | | | 41,331 | | | |
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| 其他(收入)费用，净额 | (2,087) | | | (5,001) | | | |
| 所得税前收入支出 | 162,210 | | | 290,197 | | | |
| 所得税费用 | 40,941 | | | 71,753 | | | |
| 净收入 | 121,269 | | | 218,444 | | | |
| 减去：非控股权益的净收入 | 3,042 | | | 4,211 | | | |
| 可归因于美森特的净收入 | $ | 118,227 | | | $ | 214,233 | | | |
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截至2023年12月31日的年度与截至2023年1月1日的年度比较
净销售额
在截至2023年12月31日的一年中，净销售额为28.307亿美元，比截至2023年1月1日的28.917亿美元减少了6100万美元，降幅为2.1%。汇率波动对截至2023年12月31日的年度净销售额产生了970万美元的负面影响。2023年的收购使净销售额增加了2.481亿美元，增幅为8.6%。剔除汇率影响和我们2023年的收购，由于销量、平均单价和零部件销售额的变化，净销售额将减少2.994亿美元或10.4%。与2022年相比，较低的基本销量使2023年的净销售额减少了4.0亿美元，降幅为13.8%。与2022年相比，2023年面向外部客户的零部件净销售额减少了1760万美元，降幅为0.6%。与2022年相比，2023年的平均单价净销售额增加了1.182亿美元，增幅为4.1%。
按可报告细分市场划分的净销售额和净销售额百分比
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| 截至2023年12月31日的年度 |
| (单位：千) | 北美住宅 | | 欧洲 | | 建筑学 | | 公司和其他 | | 总计 |
| 净销售额 | $ | 2,246,492 | | | $ | 247,539 | | | $ | 337,400 | | | $ | 15,410 | | | $ | 2,846,841 | |
| 细分市场销售 | (1,610) | | | (571) | | | (13,951) | | | (14) | | | (16,146) | |
| 对外部客户的净销售额 | $ | 2,244,882 | | | $ | 246,968 | | | $ | 323,449 | | | $ | 15,396 | | | $ | 2,830,695 | |
| 合并外部净销售额百分比 | 79.3 | % | | 8.7 | % | | 11.4 | % | | | | |
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| 截至2023年1月1日的年度 |
| (单位：千) | 北美住宅 | | 欧洲 | | 建筑学 | | 公司和其他 | | 总计 |
| 净销售额 | $ | 2,286,098 | | | $ | 282,989 | | | $ | 323,175 | | | $ | 20,293 | | | $ | 2,912,555 | |
| 细分市场销售 | (2,456) | | | (2,220) | | | (16,192) | | | — | | | (20,868) | |
| 对外部客户的净销售额 | $ | 2,283,642 | | | $ | 280,769 | | | $ | 306,983 | | | $ | 20,293 | | | $ | 2,891,687 | |
| 合并外部净销售额百分比 | 79.0 | % | | 9.7 | % | | 10.6 | % | | | | |
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北美住宅
截至2023年12月31日的一年，北美住宅部门设施对外部客户的净销售额为22.449亿美元，比截至2023年1月1日的22.836亿美元减少了3870万美元，降幅为1.7%。汇率波动对2023年的净销售额产生了930万美元的负面影响。2023年的收购使净销售额增加了2.481亿美元，增幅为10.9%。剔除汇率影响和我们2023年的收购，由于数量、平均单价和零部件销售的变化，净销售额将减少2.775亿美元或12.2%。由于新建筑和住宅维修、翻新和改建渠道的终端市场需求疲软，较低的基准量使2023年的净销售额比2022年减少了3.4亿美元或14.9%。与2022年相比，2023年的平均单价净销售额增加了6110万美元，增幅为2.7%。与2022年相比，2023年面向外部客户的零部件净销售额增加了140万美元。
欧洲
在截至2023年12月31日的一年中，欧洲部门工厂对外部客户的净销售额为2.47亿美元，较截至2023年1月1日的2.808亿美元减少了3380万美元，降幅为12.0%。由于汇率波动，2023年的净销售额受到130万美元的积极影响。剔除这一汇率影响，由于数量、平均单价和零部件销售额的变化，净销售额将减少3510万美元，降幅为12.5%。由于英国的整体经济趋势，较低的基本销量使净销售额与2022年相比减少了3,200万美元或11.4%。与2022年相比，2023年面向外部客户的零部件净销售额下降了290万美元。与2022年相比，2023年的平均单价净销售额下降了20万美元，降幅为0.1%。
建筑学
在截至2023年12月31日的一年中，建筑部门设施对外部客户的净销售额为3.234亿美元，比截至2023年1月1日的3.07亿美元增加了1640万美元或5.3%。由于外汇波动，2023年的净销售额受到160万美元的负面影响。剔除这一汇率影响，由于销量、平均单价和零部件销售额的变化，净销售额将增加1800万美元，增幅为5.9%。与2022年相比，2023年的平均单价净销售额增加了5640万美元，增幅为18.4%。 与2022年相比，较低的基本销量使2023年的净销售额减少了2800万美元，降幅为9.1%。与2022年相比，2023年面向外部客户的零部件净销售额减少了1040万美元。
销货成本
我们销售的商品成本包括为客户制造产品的成本，并包括与用于制造产品的资产相关的材料成本、直接人工成本、管理费用、分配和折旧。研究和开发成本主要包括在销售商品成本中。我们在生产室内模压门面的全球组件工厂产生了大量固定和可变管理费用。
截至2023年12月31日和2023年1月1日的年度，销售成本占净销售额的百分比分别为76.5%和76.7%。与2022年相比，2023年销售和分销的材料成本占净销售额的百分比分别下降了3.1%和0.4%。材料销售成本占净销售额的百分比的下降是由于入境运费降低、关税降低和材料成本节约项目推动的。由于外运货运量下降，分销占净销售额的百分比下降。与2022年期间相比，间接费用、直接人工和折旧占净销售额的百分比分别增加了2.1%、0.7%和0.5%。与2022年相比，由于工厂成本和工资上涨，间接费用占净销售额的百分比增加。直接人工占净销售额的百分比
由于较高的制造业工资和福利通胀而增加。折旧占净销售额的百分比的增加是由我们2023年的收购推动的。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政(“SG&A”)费用主要包括我们的销售组织和各个工厂和公司办公室的支持人员的成本。这些成本包括工资、相关福利和基于股票的薪酬支出的人员成本；专业费用；我们非制造业设备和资产的折旧和摊销；环境、健康和安全成本；广告费用和与行政办公设施有关的租金和水电费。在截至2023年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用占净销售额的百分比为14.5%，而截至2023年1月1日的一年为11.9%。
在截至2023年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用为4.116亿美元，比截至2023年1月1日的一年的3.446亿美元增加了6700万美元。整体增长主要来自于2023年收购带来的4,270万美元的增量SG&A；非现金项目增加1,230万美元，包括处置物业、厂房和设备、折旧和摊销、递延薪酬和基于股份的薪酬的亏损(收益)；与收购和尽职调查相关的成本以及与加拿大集体诉讼和解相关的法律成本550万美元；支持增长的专业费用和其他费用增加520万美元；以及主要由激励薪酬增加推动的人员成本增加130万美元。
重组成本
截至2023年12月31日的一年中，重组成本为1010万美元，而截至2023年1月1日的一年中，重组成本为190万美元。2023年的重组费用主要涉及与2022年计划有关的遣散费和关闭费用。上一年期间的重组费用主要与与2022年计划有关的关闭费用有关。
资产减值
截至2023年12月31日的一年，资产减值费用为3310万美元，而截至2023年1月1日的一年，资产减值费用为零。2023年的资产减值费用源于我们欧洲报告部门记录的商誉减值费用。有关其他资料，请参阅本年度报告第8项附注14.资产减值。
出售附属公司的亏损
出售子公司的亏损是指出售时收到的收益与已被剥离并被排除在非持续经营处理之外的子公司的账面价值之间的差额。出售附属公司的亏损亦包括从累积的其他全面亏损中确认累计折算调整。在截至2023年12月31日的一年中，出售子公司的亏损为零，而截至2023年1月1日的一年中，子公司的处置亏损为90万美元。上一年度的亏损是由于我们在土耳其的法人清算而产生的，其中包括与从累积的其他全面亏损中确认累计换算调整有关的70万美元和与净资产注销有关的20万美元。
利息支出，净额
截至2023年12月31日的一年，净利息支出为5,080万美元，而截至2023年1月1日的一年为4,130万美元。利息支出净额的增加主要是由于定期贷款安排和ABL贷款安排下与Endua和Fleetwood收购有关的增量借款。
其他(收入)费用，净额
其他(收入)支出，净额包括与我们的非多数股权未合并子公司相关的损益，这些损益是我们根据权益会计方法确认的，以及外币重新计量的未实现损益、养老金结算费用和其他杂项非营业费用。截至2023年12月31日的一年，其他(收入)支出净额为210万美元，而截至2023年1月1日的一年为500万美元。其他(收入)支出净额的变化主要是由于非经常性支出的变化。
所得税费用
截至2023年12月31日的一年，所得税支出为4,090万美元，而截至2023年1月1日的一年为7,180万美元。所得税支出减少主要是由于整体税前收益的减少以及我们经营的税务管辖区内的收入和亏损的组合。
细分市场信息
我们的可报告细分市场主要按终端市场组织和管理：北美住宅、欧洲和建筑市场。公司及其他类别包括未分配的公司成本和非实质性经营分部的结果，这些分部没有汇总到任何应报告的分部。除了类似的经济特征外，我们在确定应报告的部门时还考虑以下因素：业务活动的性质、直接向我们的首席运营决策者负责的经营和行政活动的管理结构、离散财务信息的可用性以及提交给董事会和投资者的信息。
我们的管理层审查净销售额和调整后的EBITDA(定义如下)，以评估部门业绩和分配资源。净资产不分配给可报告分部。调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，在GAAP下没有标准化的含义，不太可能与其他公司使用的类似指标相比较。调整后的EBITDA不应被视为根据公认会计原则确定的净收入或经营现金流量的替代方案。调整后的EBITDA被定义为可归因于美森尼的净收益(亏损)，调整后不包括以下项目：
·减少折旧；
·折旧摊销；
·以股份为基础的薪酬支出；
·减少处置财产、厂房和设备的损失(收益)；
·取消注册费和上市费；
·降低重组成本(效益)；
·减少资产减值；
·减少出售子公司的亏损(收益)；
·扣除利息支出(收入)，净额；
·减少债务清偿损失；
·扣除其他(收入)支出，净额；
·减少所得税支出(福利)；
·购买和销售其他物品；
·扣除税后非持续经营的净亏损(收入)；以及
·减少可归因于非控股权益的净收益(亏损)。
调整后EBITDA的这一定义不同于管理2030年票据、2028年票据的契约以及管理定期贷款安排和ABL安排的信贷协议中所载的EBITDA定义。调整后的EBITDA用于评估和比较各部门的业绩，是确定员工激励性薪酬的主要衡量标准之一。
我们认为，从运营角度来看，调整后的EBITDA为衡量和评估部门业绩提供了一种适当的方法。我们的管理团队已经建立了基于净销售额和调整后EBITDA的衡量标准来审查每个部门的业绩的做法。我们相信，调整后的EBITDA对合并财务报表的使用者是有用的，因为它提供的信息与我们内部用于评估和比较部门业绩的信息相同，而且它是用于确定员工激励薪酬的主要衡量标准之一。
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| 截至2023年12月31日的年度 |
| (单位：千) | 北美住宅 | | 欧洲 | | 建筑学 | | 公司和其他 | | 总计 |
| 调整后的EBITDA | $ | 440,887 | | | $ | 10,709 | | | $ | 15,462 | | | $ | (48,416) | | | $ | 418,642 | |
| 调整后的EBITDA占部门净销售额的百分比 | 19.6 | % | | 4.3 | % | | 4.8 | % | | | | 14.8 | % |
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| 截至2023年1月1日的年度 |
| (单位：千) | 北美住宅 | | 欧洲 | | 建筑学 | | 公司和其他 | | 总计 |
| 调整后的EBITDA | $ | 461,750 | | | $ | 28,774 | | | $ | (3,748) | | | $ | (40,978) | | | $ | 445,798 | |
| 调整后的EBITDA占部门净销售额的百分比 | 20.2 | % | | 10.2 | % | | (1.2) | % | | | | 15.4 | % |
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调整后的EBITDA与可归因于美森尼的净收益(亏损)的对账如下：
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| 截至2023年12月31日的年度 |
| (单位：千) | 北美住宅 | | 欧洲 | | 建筑学 | | 公司和其他 | | 总计 |
| 可归因于美森尼的净收益(亏损) | $ | 352,604 | | | $ | (44,818) | | | $ | 1,189 | | | $ | (190,748) | | | $ | 118,227 | |
| 另外： | | | | | | | | | |
| 折旧 | 55,927 | | | 9,635 | | | 12,016 | | | 13,567 | | | 91,145 | |
| 摊销 | 17,846 | | | 11,644 | | | 908 | | | 2,578 | | | 32,976 | |
| 基于份额的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | 23,638 | | | 23,638 | |
| 处置财产、厂房和设备的损失 | 3,732 | | | 68 | | | 485 | | | 149 | | | 4,434 | |
| 重组成本 | 8,481 | | | 158 | | | 864 | | | 627 | | | 10,130 | |
| 资产减值 | — | | | 33,063 | | | — | | | — | | | 33,063 | |
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| 利息支出，净额 | — | | | — | | | — | | | 50,822 | | | 50,822 | |
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| 其他费用(收入)，净额 | 54 | | | 959 | | | — | | | (3,100) | | | (2,087) | |
| 所得税费用 | — | | | — | | | — | | | 40,941 | | | 40,941 | |
其他项目(1) | — | | | — | | | — | | | 12,311 | | | 12,311 | |
| 可归因于非控股权益的净收入 | 2,243 | | | — | | | — | | | 799 | | | 3,042 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 440,887 | | | $ | 10,709 | | | $ | 15,462 | | | $ | (48,416) | | | $ | 418,642 | |
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(1)其他项目包括截至2023年12月31日止年度与加拿大集体诉讼和解有关的收购及尽职调查相关成本及法律成本12,311美元，并在综合损益表及全面收益表内记入销售、一般及行政费用。有关其他资料，请参阅本年报第8项附注2.收购及资产剥离。
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| 截至2023年1月1日的年度 |
| (单位：千) | 北美住宅 | | 欧洲 | | 建筑学 | | 公司和其他 | | 总计 |
| 可归因于美森尼的净收益(亏损) | $ | 412,917 | | | $ | 6,851 | | | $ | (13,345) | | | $ | (192,190) | | | $ | 214,233 | |
| 另外： | | | | | | | | | |
| 折旧 | 41,077 | | | 8,874 | | | 11,530 | | | 9,687 | | | 71,168 | |
| 摊销 | 1,881 | | | 12,187 | | | 844 | | | 2,215 | | | 17,127 | |
| 基于份额的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | 21,771 | | | 21,771 | |
| 处置财产、厂房和设备的损失(收益) | 2,457 | | | (1) | | | (2,856) | | | 22 | | | (378) | |
| 重组成本 | 1,736 | | | — | | | 79 | | | 89 | | | 1,904 | |
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| 出售附属公司的亏损 | — | | | — | | | — | | | 850 | | | 850 | |
| 利息支出，净额 | — | | | — | | | — | | | 41,331 | | | 41,331 | |
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| 其他(收入)费用，净额 | (791) | | | 863 | | | — | | | (5,073) | | | (5,001) | |
| 所得税费用 | — | | | — | | | — | | | 71,753 | | | 71,753 | |
其他项目(1) | — | | | — | | | — | | | 6,829 | | | 6,829 | |
| 可归因于非控股权益的净收入 | 2,473 | | | — | | | — | | | 1,738 | | | 4,211 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 461,750 | | | $ | 28,774 | | | $ | (3,748) | | | $ | (40,978) | | | $ | 445,798 | |
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(1)其他项目包括截至2023年1月1日的年度内6,829美元的收购和尽职调查相关成本，并在综合收益表和全面收益表中计入销售、一般和行政费用。
在截至2023年12月31日的一年中，我们北美住宅部门的调整后EBITDA减少了2090万美元，或4.5%，从截至2023年1月1日的4.618亿美元降至4.409亿美元。北美住宅部门调整后的EBITDA包括公司在2023年和2022年分别分配的9330万美元和8950万美元的分摊成本。拨款一般包括人力资源、法律、财务、信息技术、研发、营销和基于股份的薪酬等方面的某些费用。
在截至2023年12月31日的一年中，我们欧洲部门的调整后EBITDA减少了1810万美元，降幅为62.8%，从截至2023年1月1日的2880万美元降至1070万美元。调整后的EBITDA在欧洲部分包括公司在2023年和2022年分别分配的710万美元和680万美元的分摊成本。拨款一般包括人力资源、法律、财务、信息技术、营销和基于股份的薪酬等方面的某些费用。
在截至2023年12月31日的一年中，我们的建筑部门的调整后EBITDA增加了1,920万美元，增幅为512.5%，从截至2023年1月1日的亏损370万美元增加到1,550万美元。建筑部门调整后的EBITDA还包括公司在2023年和2022年分别分配的1010万美元和1140万美元的分摊费用。拨款一般包括人力资源、法律、财务、信息技术、研发、营销和基于股份的薪酬等方面的某些费用。
流动性与资本资源
我们对业务的流动性需求在一年中有所不同。我们的主要流动资金来源是经营活动的现金流、我们的ABL贷款、与第三方的应收账款销售计划(“AR销售计划”)下的借款以及我们现有的现金余额。我们预计短期内现金的使用包括营运资本需求和资本支出。截至2023年12月31日，我们没有任何资本支出的实质性承诺。在持续的基础上，我们评估和考虑战略收购、资产剥离和合资企业，以创造股东价值和提高财务业绩。
我们相信，我们手头的现金余额、未来运营产生的现金、我们应收账款销售计划、我们的ABL贷款机制和我们的定期贷款机制的使用，以及我们进入资本市场的能力，将为可预见的未来提供充足的流动性。截至2023年12月31日，我们拥有1.374亿美元的现金和现金等价物，在我们的ABL融资机制下的可用金额为2.736亿美元，在我们的应收账款销售计划下的可用金额为2590万美元。除某些例外情况外，与欧文斯·康宁的安排协议限制了我们在未经欧文斯·康宁事先同意的情况下，根据ABL贷款机制借入总额超过4,000万美元的能力。我们认为这一限制不会影响我们的流动性，以满足我们持续的营运资本和资本支出需求。
现金流
截至2023年12月31日的年度与截至2023年1月1日的年度比较
在截至2023年12月31日的一年中，经营活动提供的现金为4.077亿美元，而截至2023年1月1日的一年中为1.892亿美元。经营活动提供的现金增加了2.185亿美元，这是由于营运资本及其他资产和负债提供的现金为2.552亿美元，但与2022年相比，2023年美森尼的净收入减少了3670万美元，经非现金和非营业项目调整后的净收入被部分抵消。
截至2023年12月31日的一年中，投资活动中使用的现金为7.338亿美元，而截至2023年1月1日的一年中，投资活动中使用的现金为1.111亿美元。用于投资活动的现金增加了6.227亿美元，这主要是由于用于收购Endua和收购Fleetwood的现金增加了6.268亿美元(已获得的现金净值)，没有出售物业、厂房和设备的630万美元的收益，以及用于其他投资活动的现金增加了330万美元，但被偿还应收票据的收益的1200万美元以及2023年房地产、厂房和设备的现金增加的170万美元部分抵消了。
在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为1.663亿美元，而截至2023年1月1日的一年中，融资活动使用的现金为1.574亿美元。融资活动提供的现金增加了3.237亿美元，原因是债务相关交易提供的现金增加了2.183亿美元，用于回购普通股的现金减少了1.029亿美元，用于股票奖励预扣税的现金减少了80万美元，对非控股权益的分配比2022年减少了170万美元。
股份回购
公司董事会批准了五项股票回购授权，最近一项是2022年2月21日批准的2亿美元增量股票回购计划。根据该计划，本公司可不时购回股份。回购股份的时间和实际数量将取决于多种因素，包括价格、一般业务和市场状况以及资本的替代用途。股票回购计划可以通过规则10 b-5 -1计划、公开市场购买（每一项都符合《交易法》规则10 b-18）或通过私下协商的交易来实现。该计划可能随时暂停或终止，并且没有到期日。与欧文斯科宁的安排协议限制了我们回购股份的能力，因此我们的股份回购计划目前暂停至2025年2月8日，但与股份薪酬的预扣税要求相关的股份回购除外。
本公司于2022年第一季度与第三方金融机构订立加速股份回购（“ASR”）交易，以回购其1亿美元的已发行普通股。在成立之初，根据该协议，该公司使用手头现金向该金融机构支付了1亿美元，并在同一天收到了848,087股普通股的首次交付。最终交付的319，678普通股发生在第二季度。因此，1亿美元的ASR交易于2022年第二季度完成，以每股成交量加权平均价（“VWAP”）减去商定的折扣，共交付1，167，765股普通股，每股折扣为85.63美元。支付的现金反映为首次交付股票时的权益减少，而发行在外的普通股数量在实际交付日期减少。截至2023年12月31日止年度，我们在公开市场回购了517，525股普通股，总成本为4660万美元。在截至2023年1月1日的年度内，我们在公开市场上回购了1，679，919股普通股，总成本为1.495亿美元。
截至2023年12月31日，自该计划开始以来，我们已回购了8.097亿美元的普通股，并根据我们的股票回购计划有2.003亿美元可用于回购。
其他流动性问题
我们的现金和现金等价物余额包括在我们开展业务的外国持有的现金。我们在加拿大境外持有的现金不受重大限制，这些限制会阻止我们获得现金来满足我们的流动性需求，包括在必要时为加拿大的运营和偿还债务提供资金。然而，来自某些司法管辖区的收益将无限期地再投资于这些司法管辖区。在以股息或其他形式将任何收入汇回加拿大时，我们可能需要缴纳加拿大所得税和应付给各个外国的预扣税。截至2023年12月31日，我们不认为存在以实质性方式限制我们使用现金或现金等价物的不利税收后果。
我们还定期监测客户财务状况的变化以及对我们运营结果的潜在影响。客户的财务状况没有发生变化，对我们的经营结果产生了实质性的不利影响。然而，如果经济状况恶化，可能会对我们未来一段时间的运营结果产生影响，这种影响可能是实质性的。
应收账款销售计划
根据应收账款销售计划，我们可以转让某些客户符合条件的贸易应收账款的所有权。应收账款直接出售给第三方，该第三方承担全部催收风险，在发生损失时不向我们追索。本应收账款销售方案下的应收款转账将作为销售入账。转让所得反映的是应收账款的面值减去贴现。根据应收账款销售计划出售的应收账款不包括在综合资产负债表中的应收贸易账款中，并计入综合现金流量表中经营活动的现金流量。在应收账款销售计划下销售的贸易应收账款的销售折扣在列报的任何期间内并不重要，并在综合收益表和全面收益表内计入销售、一般和行政费用。
高级附注
于2021年7月26日，我们发行了3.75亿美元的本金优先无抵押票据(“2030票据”)。2030年债券是根据经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)第144A条以私募方式发行，转售给合资格的机构买家，并根据以下规定出售给美国以外的买家
证券法规定的S。2030年发行的债券的利息为年息3.50厘，由2022年2月15日开始，每半年以现金派息一次，分别于每年2月15日及8月15日派息一次，本金将于2030年2月15日到期。2030年的债券是按面值发行的。扣除470万美元的债券发行成本后，我们获得了3.703亿美元的净收益。债务发行成本已资本化为债务账面价值的减值，并采用实际利息方法计入2030年票据期限的利息支出。发行2030年债券所得款项净额用于赎回2026年债券本金总额剩余的3亿美元(如下所述)，包括支付相关保费、费用及开支，所得款项余额可用于一般企业用途。
2030年票据项下的债务由我们若干直接或间接全资附属公司按优先无抵押基准，以共同及个别方式提供全面及无条件担保。我们可在债券所指明的某些情况下赎回2030年期债券。
管理2030年债券的契约包含有限的契约，其中包括限制我们的能力和我们子公司(I)产生某些有担保债务、(Ii)从事某些出售和回租交易以及(Iii)与其他实体合并或合并的能力。上述限制须受管理2030年票据的契约所载的例外情况所规限。管理2030年票据的契约包含违约的惯例事件(在某些情况下，适用惯例宽限期和救济期)。截至2023年12月31日，我们遵守了管理2030年票据的契约下的所有契约。
2019年7月25日，我们发行了总计5.0亿美元的本金优先无担保票据(“2028年票据”)。2028年债券是根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的第144A条规则，以私募方式发行予合资格机构买家，并根据证券法下的S规例，转售予美国以外的买家。2028年发行的债券没有注册权，也没有在任何证券交易所上市。债券息率为年息5.375厘，每半年派息一次，分别在每年的二月一日及八月一日派息一次，本金将於二零二八年二月一日到期。2028年的纸币是按面值发行的。扣除670万美元的债券发行成本后，我们获得了4.933亿美元的净收益。债务发行成本已资本化为债务账面价值的减值，并采用实际利息方法计入2028年票据期限的利息支出。发行2028年债券所得款项净额连同可用现金结余，用于赎回类似优先无抵押票据的剩余本金总额5.00亿美元。
2028年票据项下的债务由我们若干直接或间接全资附属公司按优先无抵押基准，以共同及个别方式提供全面及无条件担保。我们可在债券所指明的某些情况下赎回2028年期债券。
管限2028年票据的契约载有限制性契约，其中包括限制我们的能力及我们附属公司的能力：(I)产生额外债务及发行不符合资格或优先股，(Ii)作出限制性付款，(Iii)出售资产，(Iv)订立或准许限制我们的受限附属公司向母公司支付股息或作出其他分派的能力，(V)设定或产生若干留置权，(Vi)订立出售及回租交易，(Vii)与其他实体合并或合并，及(Viii)与联属公司订立交易。上述限制须受管理2028年票据的契约所载的例外情况所规限。此外，如果2028年债券未来获得至少两家国家公认统计评级机构的投资级评级，其中某些公约将被终止。管理2028年票据的契约载有违约的惯例事件(在某些情况下受惯例宽限期和救济期的约束)。截至2023年12月31日，我们遵守了管理2028年票据的契约下的所有契约。
定期贷款安排
于2022年12月13日，吾等与若干附属公司订立新的延迟支取定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”)，于2027年12月12日(“定期贷款到期日”)到期。定期贷款信贷协议规定优先担保的五年期延迟提取定期贷款安排为2.5亿美元(“定期贷款安排”)。定期贷款工具下的贷款(“定期贷款”)的利率将等于(1)调整后的定期SOFR利率(定义见定期贷款信贷协议)加上2.25%的适用保证金，或(2)替代基本利率等于(I)《华尔街日报》最后引述的美国最优惠利率、(Ii)联邦基金利率与隔夜联邦基金利率和以美元计价的隔夜欧洲美元交易利率两者中较大者的0.50%的利率，(Iii)高于经调整期限SOFR的1.00%
利率为一个月及(Iv)1.00%，每宗个案另加1.25%的适用保证金，但须受(1)及(2)项所订下限利率的规限。定期贷款按季度等额偿还，年度摊销总额相当于定期贷款本金总额的15%，本金余额于定期贷款到期日到期。
定期贷款信贷协议亦包括由2023年1月3日(“截止日期”)起根据定期贷款安排向贷款人支付的每年25个基点的季度计息手续费，以支付于该协议项下的未动用承诺。由于定期贷款是在截止日期产生的，因此不应(也不应)向贷款人支付该等自动报价费用。
定期贷款信贷协议项下的责任由吾等及若干于美国成立的直接或间接全资附属公司共同及个别全面及无条件担保，并以该等附属公司的股权及实质上所有资产作抵押。定期贷款的资金为2.5亿美元，用于支付与2023年1月3日完成对Endua的收购相关的部分应付代价。
定期贷款信贷协议载有限制性契诺，其中包括限制吾等及附属公司(I)派发普通股股息及进行其他限制性付款、(Ii)进行投资及收购、(Iii)与吾等联属公司进行交易、(Iv)出售资产、(V)合并、(Vi)产生额外债务及(Vii)设立留置权的能力。定期贷款信贷协议包括受限支付、投资、处置、留置权和债务契约下的某些例外和豁免。
定期贷款信贷协议要求我们在任何时候都要保持总杠杆率不超过4.50：1.00。定期贷款信贷协议载有控制权变更条款和某些习惯性的平权契约和违约事件。截至2023年12月31日，我们遵守了管理定期贷款安排的信贷协议下的所有契约，没有未偿还的金额。
ABL设施
于2019年1月31日，本公司与若干附属公司签订了一项于2024年1月31日到期的2.5亿美元基于资产的循环信贷安排(“ABL贷款”)，取代了以前的安排。于2022年10月28日，吾等与吾等若干附属公司订立了一项“ABL贷款”的修订，其中包括(I)将据此提供的循环信贷承诺额增加1,000,000,000美元至总额3.5亿美元，及(Ii)以芝加哥商品交易所集团基准利率管理有限公司(CBA)公布的“定期SOFR”利率加(Y)10个基点(“经调整条款SOFR”)的总和为基础的利率取代以美元计算的基于LIBOR的利率。此外，在2022年12月12日，我们和我们的某些子公司签署了一项对ABL贷款的修正案，其中包括将ABL贷款的到期日从2024年1月31日延长至2027年12月12日。ABL贷款的条款在其他方面基本保持不变。与2023年1月3日收购Endua有关，该公司在ABL贷款项下借入1.00亿美元，以支付部分现金对价。在2023年第一季度，我们偿还了ABL贷款机制下的所有未偿还款项。2023年10月18日，我们在ABL融资机制下借入8,500万美元，以支付与收购Fleetwood相关的部分现金代价。随后，在2023年第四季度，我们偿还了ABL贷款机制下的所有未偿还款项。
ABL贷款项下的借款按以下利率计息：(I)美国、加拿大及英国的基本利率(各自定义见有关ABL贷款的信贷协议，“经修订及重订信贷协议”)加每年0.25%至0.50%的保证金，或(Ii)期限SOFR或BA利率(各见经修订及重订信贷协议的定义)，另加年利率1.25%至1.50%的保证金。除支付ABL贷款机制下任何未偿还本金的利息外，还须就ABL贷款机制的未提取部分支付承诺费，金额相当于每个日历季度未使用承诺的平均每日余额的0.25%。
ABL融资包含我们的各种惯常陈述、担保和契诺，除其他事项外，除某些例外情况外，限制了我们的能力和我们子公司的能力：(I)支付普通股股息和进行其他限制性付款，(Ii)进行投资和收购，(Iii)与我们的联属公司进行交易，(Iv)出售资产，(V)合并和(Vi)设立留置权。除其他事项外，ABL贷款机制允许我们招致无限的无担保债务，只要这些债务不包含比ABL贷款机制所包含的更具限制性的契诺或违约条款，(Ii)允许我们招致债务，只要形式上
有担保杠杆率低于4.5至1.0，以及(Iii)根据受限制付款、投资及债务契约增加若干额外的例外情况及豁免(包括增加根据现有例外情况容许产生的若干债务的数额)。截至2023年12月31日，我们遵守了管理ABL贷款的信贷协议下的所有契约，ABL贷款下没有未偿还的金额。
关键会计政策和估算
我们的重要会计政策已在本年度报告其他部分的年度综合财务报表中全面披露。我们认为以下政策对于理解编制我们的合并财务报表所涉及的判断最为关键。
企业收购会计
我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则第805号“企业合并”采用会计收购法对企业合并进行会计核算。我们根据可识别的有形和无形资产的公允价值来分配我们的业务收购的收购价格。管理层在第三方专家的协助下，结合市场、成本和收益估值方法，估计资产和负债的公允价值。这些估值方法使用管理层估计的投入，如收入和调整后的EBITDA预测、自然减少率和贴现率、预计资本支出以及销售成本估计等。购买价格超过估计公允价值的部分计入商誉。所有收购成本均在发生时计入费用。于收购时，经营账目及经营结果于收购日期及之后合并。公司可以在允许的计量期内调整企业合并的确认金额，但不得超过收购日期后一年。任何此类调整一般将被记录为交易中确认的商誉的增加或减少。在业务收购的计量期结束或收购的资产或承担的负债的价值最终确定后(以先发生者为准)，任何后续的调整都将记录在我们的综合经营报表中。
商誉
商誉不摊销，而是每年在财政年度11月的最后一天进行减值测试，或者如果事件或情况变化表明账面金额可能无法收回，则更频繁地进行减值测试。减值测试在报告单位层面进行，方法是将报告单位的账面金额与其公允价值进行比较。首先利用宏观经济和市场状况、不断变化的成本以及实际和预期业绩等定性因素分析可能的商誉减值，以确定报告单位的账面价值是否更有可能超过其公允价值。如果确定账面价值更有可能超过公允价值，则进行量化分析以测试减值。当量化步骤被确定为必要时，报告单位的公允价值通过使用贴现现金流分析和市场倍数来估计。如果账面价值超过公允价值，则商誉受损。商誉减值按商誉账面价值超过公允价值计量。用于计算预计现金流的投入受到重大判断和不确定性的影响。因此，已实现的现金流可能与估计的大不相同。我们对我们的欧洲报告部门进行了量化的年度减值测试，确定商誉受到了减值。有关其他资料，请参阅本年度报告第8项附注14.资产减值。我们在2023年第四季度对我们的北美住宅报告部门进行了定性的年度减值测试，确定商誉没有减损。
无形资产
具有无限生命期的无形资产包括某些商标和商号。无限期无形资产每年于财政年度11月的最后一天进行减值测试，或在事件或情况显示账面值可能超过公允价值时更频繁地进行减值测试。当该等资产产生的贴现未来现金流量估计少于账面值时，确认减值亏损。减值损失的计量以资产的公允价值为基础，并使用贴现现金流量确定。我们在2023年第四季度进行了定性减值测试，并确定无限期存在的无形资产没有减值。
所得税
作为一家跨国公司，我们在许多司法管辖区都要纳税，在计算我们的纳税义务时，涉及到在各个征税司法管辖区适用复杂的税收法律和法规时存在的固有不确定性。我们根据我们对截至报告日期的事实、情况和信息的评估，评估所得税状况并记录所有需要审查的年度的纳税义务。
我们使用资产负债法来核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债按既定税率确认资产及负债的账面金额与课税基准之间的暂时性差异所产生的未来税务后果。我们对递延税项资产和负债的估计是基于现行税法和税率，在某些情况下，还基于商业计划和对未来结果的其他预期。我们记录了一笔估值准备金，以将我们的递延税项资产减少到更有可能变现的金额。虽然吾等已考虑未来应课税收入及持续审慎及可行的税务筹划策略以评估估值免税额的需要，但倘若吾等确定未来我们的递延税项资产能够变现超过我们的净记录金额，则对递延税项资产的调整将计入作出此项厘定期间的收入。由于我们未来变现某些递延税项资产的能力存在不确定性，综合财务报表包括估值准备的变化。
我们对递延税项后果的会计代表了我们对未来事件的最佳估计，这些事件可以适当地反映在会计估计中。现有税法、法规、税率和未来经营业绩的变化可能会随着时间的推移影响递延税项负债额或递延税项资产的估值。税收法律法规的适用受到法律和事实的解释、判断和不确定性。税收法律和法规本身也会因财政政策的变化、立法的变化、法规的演变和法院的裁决而发生变化。
尽管我们认为对不确定税务状况的负债进行计量是合理的，但不能保证这些事项的最终结果不会与历史所得税拨备和应计项目中反映的结果不同。如果我们最终确定不需要支付这些债务，债务将被转回，并在做出这种决定的期间确认税收优惠。相反，额外税项在确定已记录的税项负债少于最终评税预期的期间入账。如果由于审计或诉讼而评估额外税款，可能会对我们的所得税拨备和作出该决定的一个或多个期间的净收入产生实质性影响。
会计准则和政策的变化
会计准则和政策的变化在本年度报告综合财务报表附注中的附注1.业务概述和重大会计政策中讨论。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临外币汇率、利率和大宗商品价格变化带来的市场风险，这可能会影响我们的经营业绩和整体财务状况。我们通过我们的经营和融资活动以及在被认为适当时通过使用衍生金融工具来管理对这些风险的敞口。衍生金融工具被视为风险管理工具，不用于投机或交易目的。衍生金融工具通常与多元化的投资级交易对手签订合同，以减少此类工具的不良风险敞口。
我们有一个企业风险管理流程，涉及系统地识别和缓解风险，涵盖企业风险、战略风险、财务风险、运营风险、合规风险和报告风险。企业风险管理流程接受董事会和管理层的监督，推动风险缓解决策，并完全融入我们的内部审计规划和执行周期。
外汇汇率风险
我们有与买入、卖出和融资相关的外币敞口，这些外币不是我们经营业务所用的当地货币。在截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的年度中，我们净销售额的约21%、26%和32%分别来自美国以外的地区。我们也
在美国以外拥有大量资产。因此，美元价格的波动已经并可能在未来继续使美国面临货币兑换风险。此外，由于我们的财务报表是以美元计价的，美元与其他货币之间的货币汇率变化已经并将继续对我们财务业绩的许多方面产生影响。对于我们经营业务的任何国家，货币汇率的变化可能要求我们提高产品在那个国家的价格，或者允许我们的竞争对手在那个国家以更低的价格销售产品。非美国本位币业务的财务报表折算产生的未实现汇兑损益在累计折算调整账户累计其他全面亏损中累计。在截至2023年12月31日的年度内，因将境外资产和负债折算为美元而进行的货币换算调整净收益为1910万美元，这主要是由于同期英镑、加拿大元、墨西哥比索和欧元相对于美元走强所致。
当认为适当时，我们订立各种衍生金融工具，以保存外币资产、负债、承诺及若干预期外币交易的账面金额。如果不通过衍生金融工具、涨价或其他方法来缓解，假设美元对我们运营所在司法管辖区的所有外币升值10%，将导致我们的净销售额折算减少约5390万美元，我们的净收入折算增加约20万美元。
利率风险
由于我们的其他融资、投资和现金管理活动，我们在我们的定期贷款工具和ABL工具下借款的利率变化的风险，以及由于我们的其他融资、投资和现金管理活动造成的市场风险。截至2023年12月31日和2023年1月1日，我们的定期贷款工具或ABL工具下没有未偿还的借款。2023年10月18日，我们根据ABL贷款机制借入了8500万美元，用于完成对Fleetwood的收购。2023年1月3日，我们在我们的定期贷款安排下借入了2.5亿美元，在我们的ABL贷款安排下借入了1.00亿美元，以完成对Endua的收购。截至2023年12月31日，我们已经偿还了ABL贷款下的所有未偿还金额。截至2024年2月2日，我们借款的浮动利率部分增加100个基点，将使我们的年度利息支出增加约250万美元。
通货膨胀、通货紧缩和物价变化的影响
我们经历了与购买某些大宗商品相关的通胀和通缩。我们认为，大宗商品价格的波动影响了我们的净销售额和经营业绩。我们坚持减轻原材料、能源和大宗商品成本上升的影响的战略，其中包括降低成本、采购和其他行动，这些行动通常只抵消部分不利影响。与我们购买某些商品产品相关的通货膨胀和通货紧缩可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。假设我们销售的商品的材料成本增加10%，将导致销售的综合商品成本增加约1.95亿美元。此外，反倾销和反补贴税贸易案件，如2020年1月8日美国木制品生产商联盟对巴西木塑制品和中国木制品的反倾销和反补贴税请愿书，已经并预计将继续对我们的业务和运营结果产生影响。
项目8.财务报表和补充数据
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| 综合财务报表和补充数据的索引 |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID42) | | 50 |
合并损益表和全面收益表 | | 53 |
合并资产负债表 | | 54 |
合并权益变动表 | | 55 |
合并现金流量表 | | 56 |
合并财务报表附注 | | 57 |
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独立注册会计师事务所报告
致美森尼国际公司的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了美森尼国际公司(本公司)截至2023年12月31日和2023年1月1日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合收益表和全面收益表、权益和现金流量的变化以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日和2023年1月1日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年2月29日发布的报告对此表示了反对意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
与收购EPI控股公司和Fleetwood铝业有限责任公司相关的客户关系估值
| | | | | | | | |
| 有关事项的描述 | | 如合并财务报表附注2所述，2023年1月3日，公司完成了对EPI控股公司(恩杜拉)的收购，2023年10月19日，公司完成了对弗利特伍德铝业有限公司(Fleetwood)的收购。该公司对这些收购的会计处理包括确定所收购无形资产的公允价值，其中包括为恩杜拉和弗利特伍德分别提供1.086亿美元和1.121亿美元的客户关系。
审计公司对客户关系的估值很复杂，因为在确定客户关系的公允价值时存在重大的估计不确定性。重大的估计不确定性主要是由于公允价值对基本的重大假设的敏感性，这些假设包括对恩杜拉的净销售额增长率的预测，以及对恩杜拉和弗利特伍德的EBITDA利润率、客户流失率和贴现率的预测。这些重大假设是前瞻性的，可能会受到未来市场或经济状况的影响，包括行业和公司特有的因素。 |
| | |
我们是如何在审计中解决这个问题的
| | 为了测试客户关系的估计公允价值，我们进行了审计程序，其中包括评估估值方法和测试估值中使用的重要假设。例如，我们将公司使用的重大假设与当前的行业和经济趋势以及收购业务的历史结果进行了比较。我们对重大假设进行了敏感性分析，以评估假设变化将导致的客户关系公允价值的变化。此外，我们还请我们的估值专家协助我们评估公司的估值方法和重大假设。 |
与欧洲报告股有关的商誉估值
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| 有关事项的描述 | | 正如综合财务报表附注1、7及14所述，本公司于收购日期将商誉分配至其报告单位，并至少每年或每当情况变化显示账面值可能无法收回时，在报告单位层面进行减值测试。在2023年第四季度，该公司进行了年度减值测试，得出欧洲报告部门减值的结论，并记录了3310万美元的商誉减值费用。
审计管理层对欧洲报告单位的年度商誉减值测试是复杂和判断的，因为在确定欧洲报告单位的公允价值时存在重大的估计不确定性。特别是，公允价值估计对诸如净销售额增长率、EBITDA利润率和贴现率等重大假设很敏感。这些重大假设是前瞻性的，可能会受到未来市场或经济状况的影响，包括行业和公司特有的因素。 |
| | |
我们是如何在审计中解决这个问题的
| | 吾等对本公司商誉减值审核程序的控制措施，包括管理层对估值模型的审核及估值中所用的重大假设进行审核，取得了解、评估设计及测试其运作成效。
为了测试公司欧洲报告部门的估计公允价值，我们执行了审计程序，其中包括评估估值方法和测试估值中使用的重大假设。例如，我们将公司使用的重大假设与当前的行业和经济趋势、公司的历史业绩和同行业的其他指导方针进行了比较。我们对重大假设进行了敏感性分析，以评估假设发生变化将导致的报告单位公允价值的变化。此外，我们还请我们的估值专家协助我们评估公司的估值方法和重大假设。 |
/s/ 安永律师事务所
自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。
佛罗里达州坦帕市
2024年2月29日
美森特国际公司
合并损益表和全面收益表
(In千美元，每股金额除外）
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| 截至的年度 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 净销售额 | $ | 2,830,695 | | | $ | 2,891,687 | | | $ | 2,596,920 | |
| 销货成本 | 2,164,978 | | | 2,217,792 | | | 1,985,141 | |
| 毛利 | 665,717 | | | 673,895 | | | 611,779 | |
| 销售、一般和行政费用 | 411,579 | | | 344,614 | | | 308,430 | |
| 重组成本 | 10,130 | | | 1,904 | | | 5,567 | |
| 资产减值 | 33,063 | | | — | | | 69,900 | |
| 出售附属公司的亏损 | — | | | 850 | | | 8,590 | |
| 营业收入 | 210,945 | | | 326,527 | | | 219,292 | |
| 利息支出，净额 | 50,822 | | | 41,331 | | | 46,123 | |
| 债务清偿损失 | — | | | — | | | 13,583 | |
| 其他(收入)费用，净额 | (2,087) | | | (5,001) | | | 15,620 | |
| 所得税前收入支出 | 162,210 | | | 290,197 | | | 143,966 | |
| 所得税费用 | 40,941 | | | 71,753 | | | 44,772 | |
| 净收入 | 121,269 | | | 218,444 | | | 99,194 | |
| 减去：非控股权益的净收入 | 3,042 | | | 4,211 | | | 4,693 | |
| 可归因于美森特的净收入 | $ | 118,227 | | | $ | 214,233 | | | $ | 94,501 | |
| | | | | |
| 美森尼公司普通股每股基本收益 | $ | 5.37 | | | $ | 9.51 | | | $ | 3.91 | |
| 可归因于美森尼的稀释每股普通股收益 | $ | 5.29 | | | $ | 9.41 | | | $ | 3.85 | |
| | | | | |
| 综合收入： | | | | | |
| 净收入 | $ | 121,269 | | | $ | 218,444 | | | $ | 99,194 | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | |
| 外币折算收益(亏损) | 19,148 | | | (35,637) | | | (3,175) | |
| 养恤金和其他退休后调整 | 447 | | | (4,718) | | | 2,250 | |
| 养老金结算费 | — | | | — | | | 15,654 | |
| 精算净损失摊销 | 805 | | | 22 | | | 1,336 | |
| 与其他综合收益(亏损)相关的所得税费用 | 1,811 | | | (846) | | | (5,518) | |
| 其他综合收益(亏损)，税后净额： | 22,211 | | | (41,179) | | | 10,547 | |
| 综合收益 | 143,480 | | | 177,265 | | | 109,741 | |
| 减：非控股权益应占综合收益 | 3,221 | | | 3,674 | | | 4,759 | |
| 美森特的综合收入 | $ | 140,259 | | | $ | 173,591 | | | $ | 104,982 | |
| | | | | |
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见合并财务报表附注。
美森特国际公司
合并资产负债表
(以千美元计，不包括股票金额)
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| 资产 | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 137,414 | | | $ | 296,922 | |
| 受限现金 | 11,926 | | | 11,999 | |
| 应收账款净额 | 326,224 | | | 375,918 | |
| 库存，净额 | 391,199 | | | 406,828 | |
| 预付费用和其他资产 | 60,092 | | | 55,051 | |
| 应收所得税 | 26,544 | | | 16,922 | |
| | | |
| 流动资产总额 | 953,399 | | | 1,163,640 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 747,970 | | | 652,329 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 202,806 | | | 160,695 | |
| 对股权被投资人的投资 | 20,378 | | | 16,111 | |
| 商誉 | 294,710 | | | 69,868 | |
| 无形资产，净额 | 402,941 | | | 136,056 | |
| 递延所得税 | 26,658 | | | 16,133 | |
| 其他资产 | 36,517 | | | 33,346 | |
| 总资产 | $ | 2,685,379 | | | $ | 2,248,178 | |
| | | |
| 负债和权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 113,208 | | | $ | 111,526 | |
| 应计费用 | 240,476 | | | 223,046 | |
| 应付所得税 | 3,400 | | | 14,361 | |
| 长期债务的当期部分 | 37,500 | | | — | |
| | | |
| 流动负债总额 | 394,584 | | | 348,933 | |
| 长期债务 | 1,049,384 | | | 866,116 | |
| | | |
| 长期经营租赁负债 | 186,647 | | | 151,242 | |
| 递延所得税 | 120,278 | | | 79,590 | |
| 其他负债 | 75,158 | | | 59,515 | |
| 总负债 | 1,826,051 | | | 1,505,396 | |
| 承付款和或有事项(附注10) | | | |
| 股本： | | | |
股本：授权的无限股份，无面值，21,835,474和22,155,035分别于2023年12月31日和2023年1月1日发行和发行的股票 | 525,232 | | | 520,003 | |
| 额外实收资本 | 231,332 | | | 226,514 | |
| 留存收益 | 211,881 | | | 127,826 | |
| 累计其他综合损失 | (120,192) | | | (142,224) | |
| 美森特应占总股本 | 848,253 | | | 732,119 | |
| 非控股权益应占权益 | 11,075 | | | 10,663 | |
| 总股本 | 859,328 | | | 742,782 | |
| 负债和权益总额 | $ | 2,685,379 | | | $ | 2,248,178 | |
| | | |
| | | |
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| | | |
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见合并财务报表附注。
美森特国际公司
合并权益变动表
(以千美元计，不包括股票金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 总股本，期初 | $ | 742,782 | | | $ | 699,778 | | | $ | 695,117 | |
| 股本： | | | | | |
| 期初 | 520,003 | | | 543,400 | | | 552,969 | |
| 为交付基于股份的奖励而发行的普通股 | 15,962 | | | 13,868 | | | 12,125 | |
| 根据员工购股计划发行的普通股 | 1,654 | | | 1,573 | | | 1,593 | |
| 回购并注销普通股 | (12,387) | | | (38,838) | | | (23,287) | |
| 期末 | 525,232 | | | 520,003 | | | 543,400 | |
| 额外实收资本： | | | | | |
| 期初 | 226,514 | | | 222,177 | | | 223,666 | |
| 基于份额的薪酬费用 | 23,638 | | | 21,771 | | | 15,959 | |
| 为交付基于股份的奖励而发行的普通股 | (15,962) | | | (13,868) | | | (12,125) | |
| 预扣普通股，以支付因发放基于股票的奖励而应缴纳的所得税 | (2,544) | | | (3,359) | | | (5,001) | |
| 根据员工购股计划发行的普通股 | (314) | | | (207) | | | (322) | |
| 期末 | 231,332 | | | 226,514 | | | 222,177 | |
| 留存收益： | | | | | |
| 期初 | 127,826 | | | 24,244 | | | 20,385 | |
| 可归因于美森特的净收入 | 118,227 | | | 214,233 | | | 94,501 | |
| 回购并注销普通股 | (34,172) | | | (110,651) | | | (90,642) | |
| 期末 | 211,881 | | | 127,826 | | | 24,244 | |
| 累计其他综合亏损： | | | | | |
| 期初 | (142,224) | | | (101,582) | | | (112,063) | |
| 可归因于美森尼的其他综合收益(亏损)，税后净额 | 22,032 | | | (40,642) | | | 10,481 | |
| 期末 | (120,192) | | | (142,224) | | | (101,582) | |
| 归属于非控股权益的权益： | | | | | |
| 期初 | 10,663 | | | 11,539 | | | 10,160 | |
| 可归于非控股权益的净收入 | 3,042 | | | 4,211 | | | 4,693 | |
| 可归因于非控股权益的其他综合收益(亏损)，税净 | 179 | | | (537) | | | 66 | |
| 向非控股权益派发股息 | (2,809) | | | (4,550) | | | (3,380) | |
| 期末 | 11,075 | | | 10,663 | | | 11,539 | |
| 总股本，期末 | $ | 859,328 | | | $ | 742,782 | | | $ | 699,778 | |
| | | | | |
| 已发行普通股： | | | | | |
| 期初 | 22,155,035 | | | 23,623,887 | | | 24,422,934 | |
| 为交付基于股份的奖励而发行的普通股 | 180,494 | | | 194,500 | | | 199,865 | |
| 根据员工购股计划发行的普通股 | 17,470 | | | 16,567 | | | 15,091 | |
| 回购并注销普通股 | (517,525) | | | (1,679,919) | | | (1,014,003) | |
| 期末 | 21,835,474 | | | 22,155,035 | | | 23,623,887 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
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见合并财务报表附注。
美森特国际公司
合并现金流量表
(单位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 经营活动的现金流： | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 净收入 | $ | 121,269 | | | $ | 218,444 | | | $ | 99,194 | |
| 将净收入与经营活动提供的净现金流量进行调节的调整： | | | | | |
| 出售附属公司的亏损 | — | | | 850 | | | 8,590 | |
| 债务清偿损失 | — | | | — | | | 13,583 | |
| 折旧 | 91,145 | | | 71,168 | | | 70,641 | |
| 摊销 | 32,976 | | | 17,127 | | | 21,341 | |
| 基于份额的薪酬费用 | 23,638 | | | 21,771 | | | 15,959 | |
| 递延所得税 | (11,978) | | | 6,024 | | | 4,881 | |
| 未实现汇兑(利得)损失 | (334) | | | 820 | | | (1,244) | |
| 来自股权投资对象的收入份额，税后净额 | (3,888) | | | (4,768) | | | (4,858) | |
| 被投资单位股利 | 3,150 | | | 4,500 | | | 4,500 | |
| 养恤金和退休后供资，扣除支出 | (1,943) | | | (2,342) | | | 15,448 | |
| 非现金应计项目和利息 | 4,483 | | | (511) | | | 1,678 | |
| 出售财产、厂房和设备的损失(收益) | 4,434 | | | (378) | | | 1,316 | |
| 资产减值 | 33,063 | | | — | | | 69,900 | |
| 资产和负债变动，扣除收购： | | | | | |
| 应收账款 | 67,310 | | | (39,056) | | | (56,831) | |
| 盘存 | 102,625 | | | (66,372) | | | (92,641) | |
| 预付费用和其他资产 | (14,329) | | | 7,266 | | | (8,021) | |
| 应付账款和应计费用 | (23,459) | | | (33,302) | | | 1,473 | |
| 其他资产和负债 | (20,432) | | | (12,044) | | | (8,452) | |
| 经营活动提供的现金流量净额 | 407,730 | | | 189,197 | | | 156,457 | |
| | | | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 物业、厂房和设备的附加费 | (112,660) | | | (114,307) | | | (86,670) | |
| 收购业务，扣除收购现金后的净额 | (626,802) | | | — | | | (160) | |
| | | | | |
| 出售附属公司所得收益，扣除已处置的现金 | — | | | (74) | | | 7,001 | |
| 出售财产、厂房和设备所得收益 | 67 | | | 6,413 | | | 6,027 | |
| 偿还应收票据所得款项 | 12,000 | | | — | | | — | |
| 其他投资活动 | (6,437) | | | (3,130) | | | (2,340) | |
| 用于投资活动的现金流量净额 | (733,832) | | | (111,098) | | | (76,142) | |
| | | | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 发行长期债券所得收益 | 250,000 | | | — | | | 375,000 | |
| 偿还长期债务 | (28,125) | | | — | | | (300,945) | |
| 清偿债务费用的支付 | — | | | — | | | (10,810) | |
| 支付债务发行成本 | (3,628) | | | — | | | (4,672) | |
| 循环信贷贷款的借款收益 | 185,019 | | | — | | | — | |
| 偿还循环信贷安排的借款 | (185,019) | | | — | | | — | |
| 股票奖励预提税金 | (2,544) | | | (3,359) | | | (5,001) | |
| 对非控股权益的分配 | (2,809) | | | (4,550) | | | (3,380) | |
| | | | | |
| 普通股回购 | (46,559) | | | (149,489) | | | (113,929) | |
| 融资活动提供(用于)的现金流量净额 | 166,335 | | | (157,398) | | | (63,737) | |
| | | | | |
| 现金外币换算调整净额 | 186 | | | (3,285) | | | (307) | |
| (减少)现金、现金等价物和限制性现金增加 | (159,581) | | | (82,584) | | | 16,271 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 308,921 | | | 391,505 | | | 375,234 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 149,340 | | | $ | 308,921 | | | $ | 391,505 | |
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见合并财务报表附注。
1. 业务概述和重要会计政策
除非我们另有说明或文意另有所指外，在这些综合财务报表附注中提及的“美森尼”、“我们”及“公司”均指美森尼国际公司及其附属公司。
业务说明
美森特国际公司是世界上最大的门制造商之一，在室内门和外门产品方面都占有相当大的市场份额。美森尼公司经营64中国的生产基地七并向包括美国、加拿大和英国在内的世界各地的客户销售车门。
我们的劳动力包括超过10,000中的员工和合同人员七不同的国家。这包括大约2,200加入工会的员工，大约85其中%位于北美，其余位于国外。我们的九个北美工厂有单独的集体谈判协议，这些协议是在当地谈判的，其条款因地点而异。
陈述的基础
我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制该等综合财务报表。这些合并财务报表包括Masonite International Corporation（一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司）及其子公司截至2023年12月31日和2023年1月1日以及截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日止年度的账目。
我们的财政年度是52周或53周，结束于最接近12月31日的星期日。在52周的一年中，每个财政季度由13周组成。为便于披露，13周期间称为3个月期间，52周或53周期间称为年。我们的2020财年于2021年1月3日结束，包含53周的经营业绩，其中第四季度增加了一周。
会计准则和政策的变化
采纳最新的会计公告
于2021年12月，美国财务会计准则委员会（“FASB”）颁布会计准则（ASU）2021-10，“政府补助”，要求年度披露，以增加涉及政府补助的交易的透明度，包括（1）交易类型，（2）该等交易的会计处理及（3）该等交易对实体财务报表的影响。该指引于二零二一年十二月十五日之后开始的年度期间生效，并允许提前采纳。我们已于2022年1月3日（即2022财政年度开始时）采纳新指引，采纳该指引对我们的财务报表或披露并无重大影响。
于2021年10月，FASB颁布会计准则第2021-08号“客户合约之合约资产及合约负债之会计处理”，其澄清业务收购方应根据会计准则第2014-09号“客户合约之收入”于业务合并中确认及计量合约资产及合约负债，犹如该实体已订立合约。该指引于2022年12月15日之后开始的财政年度生效，并允许提前应用。我们已于2023年1月2日（即2023财政年度开始时）采纳新指引，采纳该指引对我们的财务报表或披露并无重大影响。
其他尚未采用的最新会计公告
于2023年12月，美国财务会计准则委员会发布会计准则第2023-09号，“所得税（主题740）-所得税披露的改进”，要求公共商业实体每年在税率对账中披露特定类别，并为符合量化门槛的对账项目提供额外信息。该指引于2024年12月15日之后开始的财政年度生效，并允许提前应用。我们没有提前采纳，并相信采纳此新指引不会对我们的财务报表产生重大影响。
2023年11月，FASB发布了会计准则第2023-07号《分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进》，主要通过加强对重大分部支出的披露，改进了可报告分部的披露要求。该指引于2023年12月15日之后开始的财政年度生效，并允许提前应用。我们没有提前采纳，并相信采纳此新指引不会对我们的财务报表产生重大影响。
重要会计政策摘要
(a) 合并原则：
该等综合财务报表包括美森尼及其附属公司的账目，以及我们作为主要受益人的任何可变利益实体的账目。公司间账目及交易已于合并时抵销。于所呈列期间内收购之附属公司之业绩自彼等各自收购日期起采用收购法综合入账。附属公司于我们不再对实体拥有实际控制权当日取消综合入账。
(b) 合并财务报表换算为美元：
该等综合财务报表以美元列示。我们大部分自我维持的海外业务的账目均以美元以外的功能货币记账。该等附属公司之资产及负债已按期末之汇率换算为美元，而经营业绩则按期内之平均汇率换算为美元。换算非美元功能货币业务的财务报表所产生的未变现汇兑收益及亏损于累计其他全面亏损的累计换算调整账内累计。就以美元为功能货币的海外附属公司而言，所有以外币计值的账户均重新计量为美元。重新计量以外币计值的资产及负债所产生的未变现汇兑收益及亏损计入综合收益及全面收益表的其他（收入）开支净额。属长期投资性质的国际公司间交易所产生的收益及亏损按与换算收益及亏损相同的方式呈报。已实现的汇兑损益列入所列期间的净收入。
(c) 现金和现金等价物：
现金包括现金等价物，即原到期日为三个月或以下的短期高流动性投资。
(d) 受限现金：
受限现金包括我们作为备用信用证抵押品的现金。信用证保证在公司违反每份信用证中详细说明的合同条款的情况下向第三方付款。截至2023年12月31日和2023年1月1日，我们的备用信用证总额为1美元。2.0百万美元和美元2.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。有几个人不是截至2023年12月31日或2023年1月1日从这些信用证上提取的金额。
(e) 应收账款：
我们的客户主要是零售商、分销商和承包商。我们根据历史注销经验和当前经济环境以及我们对未来经济状况的预期，在最初记录应收账款时计入信贷损失准备。我们在每个报告日期重新评估免税额。当根据年龄或客户的情况，很明显不会收取这些金额时，他们会被计入免税额。其后收到的款项记入综合损益表及综合损益表中销售、一般及行政费用内的信贷损失费用账户。一般来说，我们的应收账款不需要抵押品。
(f) 库存：
原材料、在制品和产成品按成本或可变现净值中的较低者计价。费用是按照先进先出的原则确定的。在确定可变现净值时，我们考虑了收益率、营业额、预期未来需求和过去的经验等因素。
库存成本包括所有采购成本、转换成本和将库存转移到目前的位置和状况所产生的其他成本。存货转换成本包括与生产单位直接相关的成本，如直接人工。它们还包括系统地分配固定和可变生产管理费用，这些费用是在将原材料转化为制成品时产生的。固定生产管理费用是指不考虑生产量而保持相对恒定的间接生产成本，如厂房和设备的折旧和维护，以及工厂管理和行政成本。可变生产管理费用是指与生产量直接或几乎直接相关的间接生产成本，如间接材料和间接人工。
为了确定库存成本，我们根据正常产能将固定费用分配给生产成本，正常产能指的是一系列生产水平，考虑到计划维护造成的产能损失，正常情况下预计在多个时期或季节实现的产量。由于产量异常低，分配给每个生产单位的固定间接费用不会增加。这些超额成本被确认为本期费用。当生产设施暂时完全关闭时，它被认为是闲置的，所有相关费用都计入销售商品的成本。
(g) 财产、厂房和设备：
财产、厂房和设备按成本列报。折旧是根据建筑物、机器和设备的账面价值，在下列估计使用年限内采用直线法记录的：
| | | | | |
| 使用年限(年) |
| 建筑物 | 20 - 40 |
| 机器和设备 | |
| 工装 | 10 - 25 |
| 机器和设备 | 5 - 25 |
| 模具和模具 | 20 - 25 |
| 办公设备、固定装置和配件 | 3 - 10 |
| 信息技术系统 | 5 - 15 |
延长资产使用寿命的改进和主要维护被资本化；其他维修和维护在发生时计入费用。当资产报废或以其他方式处置时，其账面价值和累计折旧将从账户中扣除。
当事件或环境变化显示一项资产或资产组别的账面价值可能无法收回时，物业、厂房及设备须进行减值测试。当接受回收测试的资产或资产组的账面金额超过其使用和处置的预期未贴现现金流的总和时，确认减值损失。减值是指资产或资产组的账面价值超出其公允价值的金额，在无法获得报价市场价格时使用贴现现金流量法确定。
(h) 租约：
我们在开始时或在收购时确定合同是否为租赁，并在每次修改或以其他方式修改租赁合同时重新评估。如果租赁不符合融资租赁的任何标准，则将被归类为经营性租赁。这些标准包括在租赁期结束时转移标的资产的所有权；我们有理由肯定会行使的购买标的资产的选择权；租赁期是标的资产剩余经济寿命的主要部分；租赁付款总额的现值以及任何
吾等担保的尚未在租赁付款中反映的剩余价值等于或超过标的资产的全部公允价值，或标的资产的专门性使其在租赁期结束时预期没有出租人的替代用途。
与经营租赁有关的资产和负债计入综合资产负债表中的经营租赁使用权资产、应计费用和长期经营租赁负债。与融资租赁有关的资产和负债计入综合资产负债表中的物业、厂房和设备、净额、应计费用和其他负债。
ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于各自的租赁开始日按预期租赁期内的租赁付款现值确认。由于我们的租赁没有指定隐含贴现率，我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产还包括任何初始直接成本，并根据租赁激励和预付或应计租金进行调整。租赁期自出租人将标的资产提供予吾等使用之日起计，而吾等的预期租赁条款包括在合理确定吾等将行使该等选择权时延长租期的选择权。租赁付款在综合收益表和全面收益表中按直线法按预期租赁期确认。
初始租期为12个月或以下的租赁不计入资产负债表，相关租赁费用在租赁期内以直线法确认。出于会计目的，合同的租赁部分和非租赁部分合并为一个租赁部分。
我们的经营租赁包括房地产(包括制造场地、仓库和办公室)和机械设备的租赁，我们的融资租赁包括房地产租赁。我们没有物质转租。我们的部分营运租契载有续期条款，范围包括一至四选项：一至十年每个人。
(i) 商誉：
我们采用对所有业务合并进行会计处理的收购方法，并对除商誉以外应确认的所有无形资产的业务合并进行评估。商誉调整是就在计量期间(自收购日期起计最多一年)内收购的净资产变动对商誉的影响而记录的，以获得关于收购日期存在的事实和情况的新信息，如果知道这些事实和情况，将会影响对截至该日期确认的金额的计量。
商誉不摊销，而是每年在财政年度11月的最后一天进行减值测试，或者如果事件或情况变化表明账面金额可能无法收回，则更频繁地进行减值测试。减值测试在报告单位层面进行，方法是将报告单位的账面金额与其公允价值进行比较。商誉可能减值的分析首先使用定性因素，如宏观经济和市场状况、不断变化的成本以及实际和预期业绩等，以确定报告单位的账面价值是否更有可能超过其公允价值。如果确定账面价值更有可能超过公允价值，则进行量化分析以测试减值。当量化步骤被确定为必要时，报告单位的公允价值通过使用贴现现金流量分析和市场倍数来估计。如果账面价值超过公允价值，则商誉受损。商誉减值按商誉账面价值超过公允价值计量。
在开发贴现现金流分析时，我们涉及到许多假设和估计来预测运营现金流，包括未来净销售额增长、EBITDA利润率、重组举措的好处、所得税税率、资本支出、业务举措和营运资本变化。这些假设在各报告单位之间可能有很大不同。运营现金流预测是基于最初几年的运营计划以及我们行业在未来几年的历史关系和长期经济前景。对每个具体报告单位的贴现率进行估计。由于在估计报告单位的公允价值和我们记录的商誉的相对规模时存在许多固有的变量，假设的差异可能会对我们的减值分析结果产生重大影响。在截至2023年12月31日的一年中，我们录得33.1我们欧洲报告部门的商誉减值费用为100万欧元。有几个不是2022年记录的商誉减值费用。2021年，我们
已记录的$59.5与建筑报告单位相关的减值费用为100万欧元。有关详细信息，请参阅附注14。
(j) 无形资产：
具有固定寿命的无形资产包括客户关系、专利、系统软件开发以及获得的商标和商号。确定的活着的无形资产在其预计使用年限内摊销。关于无形资产估计使用年限的资料如下：
| | | | | | | | |
| 预计使用寿命(年) | 预计使用寿命 |
| 客户关系 | 10 - 15 | 超过预期的关系期限 |
| 专利 | 10 - 12 | 超过预期使用寿命 |
| 系统软件开发 | 5 - 15 | 超过预期使用寿命 |
| 已获得的商标和商号 | 2 - 10 | 超过预期使用寿命 |
只要发生事件或环境变化表明账面价值可能大于公允价值，应摊销无形资产就会进行减值测试。当该等资产产生的未贴现未来现金流量估计少于账面值时，确认减值亏损。减值损失的计量以资产的公允价值为基础。公允价值使用贴现现金流量计量。
不确定的已存在无形资产不会摊销，而是每年在财政年度11月的最后一天进行减值测试，或者如果事件或情况表明账面价值可能超过公允价值，则更频繁地进行减值测试。
(k) 所得税：
作为一家跨国公司，我们在许多司法管辖区都要纳税，在计算我们的纳税义务时，涉及到在各个征税司法管辖区适用复杂的税收法律和法规时存在的固有不确定性。我们根据我们对截至报告日期的事实、情况和信息的评估，评估所得税状况并记录所有需要审查的年度的纳税义务。我们的全球结构要求评估公司在多个司法管辖区对税法的解释和应用，包括法人实体所有权结构和公司间交易对所得税的影响。
我们采用资产负债法来核算所得税。根据资产负债法，递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的课税基础之间的差额而产生的递延税项后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的收入中确认。计入估值准备，以将递延税项资产减少至预期更有可能变现的金额。
我们根据美国会计准则第740条“所得税”对不确定税进行会计处理。最初的福利确认模型遵循两步法。首先，我们评估如果仅根据税务状况的技术价值进行审计，该税务状况是否更有可能持续下去。其次，我们衡量适当的收益额度来确认。这是在结算时最终实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。随后，在每个报告日期，将根据当时可获得的信息，对最终变现可能性大于50%的最大数额进行计量和确认。
我们在合并损益表和综合损益表中确认与所得税支出项目中未确认的税收优惠相关的利息和罚金。应计利息和罚金计入综合资产负债表中的相关税项负债项目。
(l) 员工未来福利：
我们维持固定收益养老金计划。该计划下的福利在过去的不同时期被冻结或削减。收入计入员工在提供服务时赚取的福利成本。这一成本反映了管理层对养老金计划预期投资收益、工资和薪金上涨、成员死亡率、离职和成员退休年龄的最佳估计。这些假设的变化可能会影响未来的养老金支出。服务成本部分在销售货物成本中确认，非服务成本部分在其他(收入)费用中确认，净额在综合损益表和全面收益表中确认。年初净精算收益(损失)超过福利义务或计划资产公允价值较大者的10%的部分，在成员的平均剩余服务年限内摊销。
为计算计划资产的预期回报，资产按公允价值计价。修订计划所产生的过往服务成本，按修订当日在职雇员的平均剩余服务年限，按直线摊销。
如果福利计划的重组导致削减和清偿债务，则应在清偿之前对削减的款项进行核算。削减收益与未确认的损失相抵，任何超额收益和所有削减损失都记录在发生削减的期间。
(m) 重组成本：
重组成本包括当重组计划已落实、该计划已获适当管理层批准及有关利益可能及可合理评估时应计及支出的所有与薪金有关的遣散费福利。除了与工资相关的成本外，当工厂关闭或组织内部重新调整产能时，我们还会产生其他重组成本。在合同终止时，我们根据相关协议的条款记录负债和费用。对于非合同重组活动，负债和费用在发生期间按公允价值计量和记录。
重组相关成本于综合损益表及全面收益表中分别列示，而非重组遣散费则按工作责任的性质计入售出或销售货物的成本、一般及行政费用。
(n) 金融工具：
我们采用了与ASC 820“公允价值计量和披露”一致的框架，并在非经常性基础上(至少每年)披露了以公允价值计量的所有金融资产和负债以及以公允价值计量的非金融资产和负债。
我们将按公允价值列账的资产和负债按以下三种类别之一进行分类和披露：
第一级：相同资产或负债的活跃市场报价。
第二级：由市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察的投入。
报告称，第三级：未经市场数据证实的不可观察到的输入。
金融工具的估计公允价值是指该金融工具在自愿当事人之间当前交易中可以交换的金额，而不是强制出售或清算出售。这些估计虽然基于有关金融工具的相关市场信息，但本质上是主观的，因此无法准确确定。假设的变化可能会对估计产生重大影响。
(o) 基于份额的薪酬费用：
我们有股份为基础的薪酬计划，详见附注12。我们采用公允价值会计方法，采用综合估值模型，包括Black-Scholes-Merton期权定价模型及蒙特卡罗模拟法，以厘定薪酬开支。
(p) 收入确认：
当根据商定的运输条款将承诺货物的控制权转移给我们的客户时，销售产品的收入将被确认，金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。对客户的数量回扣、预期回报、折扣和其他激励措施被视为可变考虑因素，我们根据向客户提供的预期金额估计这些金额，并相应减少我们确认的收入。由政府实体评估的销售税和增值税被排除在预期收到的对价的计量之外。客户获得我们的货物后产生的运输和搬运成本被视为履行成本，不被视为单独的履约义务。向客户收取的运输和其他运输成本在综合损益表和综合收益表中记录销售货物的收入和成本。
(q) 产品保修：
我们保证我们的门产品的某些质量属性。我们已根据过往经验在综合资产负债表的应计开支内记录估计保证及相关成本拨备，并定期调整该等拨备以反映实际经验。我们的保修条款在所示期间的前滚如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 期初余额 | $ | 3,881 | | | $ | 4,015 | | | $ | 4,635 | |
| 从费用中扣除的附加费用 | 4,792 | | | 5,085 | | | 4,646 | |
| 扣除额 | (4,436) | | | (5,219) | | | (5,266) | |
| 期末余额 | $ | 4,237 | | | $ | 3,881 | | | $ | 4,015 | |
| | | | | |
| | | | | |
(r) 供应商返点：
我们分别在综合收益表和综合收益表及综合资产负债表中，将从供应商收到的现金对价记为销售货物成本和存货成本的减少。收到的现金代价是在正常业务过程中赚取的商定供应商回扣。
(s) 广告费：
我们确认广告费用是按实际发生的费用计算的。所产生的广告成本主要与商展有关，并计入综合收益表及综合收益表中的销售、一般及行政费用。广告费用为美元。20.0百万美元，约合人民币16.9百万美元和300万美元14.2在截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的三年中，分别为100万美元。
(t) 研发成本：
我们确认研究和开发成本，因为它们发生了。所产生的研发成本主要涉及新产品的开发和制造工艺的改进，并主要计入综合收益表和全面收益表中的销售商品成本。这些成本不包括在高级自动化等其他领域的重大投资。研究和开发成本为美元。27.8百万美元，约合人民币21.2百万美元和300万美元18.4在截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的几年中，分别达到了100万美元。
(u) 保险损失和收益：
物业、厂房及设备的所有非自愿转换均记为处置物业、厂房及设备的亏损(收益)，并在综合收益表及全面收益表中列为销售、一般及行政开支，以及在综合资产负债表中列为物业、厂房及设备的减值。因财产、厂房和设备的保险损失而收到的任何后续收益也记录为处置财产、厂房和设备的损益内收益，并归类为现金流量。
在收到现金期间，在合并现金流量表中的投资活动。业务中断恢复所得款项在综合收益表及全面收益表中记作销售、一般及行政费用的减值，并在综合现金流量表中分类为经营活动的现金流量，该期间保险承运人已向吾等提出不可退还性质的结算或部分结算确认。
(v) 股权投资：
我们使用权益法对拥有20%至50%所有权的附属公司的投资进行核算，我们对这些投资具有重大影响。于申报时，我们于综合损益表及综合收益及股息表中，将联属公司的其他收入扣除开支后所占的收益份额记为于综合资产负债表中减少对联属公司的投资。
(w) 细分市场报告：
我们的可报告细分市场主要按终端市场组织和管理：北美住宅、欧洲和建筑市场。公司及其他类别包括未分配的公司成本和非实质性经营分部的结果，这些分部没有汇总到任何应报告的分部。除了类似的经济特征外，我们在确定应报告的部门时还考虑以下因素：业务活动的性质、直接向我们的首席运营决策者负责的经营和行政活动的管理结构、离散财务信息的可用性以及提交给董事会和投资者的信息。
(x) 预算的使用：
根据公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内净销售额和费用的报告金额。在2023年前后，用于确定估计和假设的方法或政策没有发生实质性变化。实际结果可能与我们的估计不同。
2. 收购和资产剥离
收购
弗利特伍德
于2023年10月19日，本公司完成收购Fleetwood Al Products，LLC(“Fleetwood”)所有已发行及尚未偿还的有限责任公司权益。此次收购的总对价约为美元。279.1百万美元，包括$26.2指定用于潜在的采购价格调整和赔偿要求，目前存放在由第三方控制的托管账户中。总对价的资金来自手头现金和ABL贷款项下的借款。Fleetwood是为豪华住宅提供优质铝框玻璃门窗解决方案的领先设计和制造商。他们的产品包括多扇滑动和袖珍玻璃露台门、枢轴和铰链玻璃进入门和折叠玻璃门墙系统，以及配套的优质窗户产品。此次收购与功能更强大的门户保持一致TM战略重点是将差异化的门系统引入住宅市场。
本公司已将收购事项作为业务合并入账，并利用各种估值方法(包括重置成本、市值和收益法)，将初步估计收购价格分配给收购资产和承担的负债的估计公允价值。本公司尚未完成对收购的若干资产及承担的负债的价值的评估及厘定，主要涉及(I)无形资产的最终估值所用的某些历史资料，及(Ii)存货及递延所得税的最终评估及估值，该等评估及估值可能会影响计量期内的商誉。这一美元73.5收购的有形资产和无形资产超过公允价值的额外购买价格被分配给商誉。商誉是指从无法单独确定和单独确认的其他资产中获得的估计未来经济利益，例如奢侈品的交付，这支持我们的门做得更多TM策略。这项商誉可在税务上扣除，并与北美住宅业务有关。
购入价与购得资产和承担的负债的分配情况如下：
| | | | | | | |
| (单位：千) | 初始采购价格分配 | | |
| 获得的现金 | $ | 5,169 | | | |
| 应收账款净额 | 5,584 | | | |
| 库存，净额 | 39,248 | | | |
| 预付费用和其他 | 957 | | | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 8,072 | | | |
| 使用权资产 | 16,009 | | | |
| 无形资产 | 163,900 | | | |
| 收购的总资产 | 238,939 | | | |
| | | |
| 应付账款和应计费用 | (20,773) | | | |
| 经营租赁负债 | (12,546) | | | |
| 承担的总负债 | (33,319) | | | |
| | | |
| 商誉 | 73,464 | | | |
| 购买总价 | $ | 279,084 | | | |
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收购无形资产的公允价值是基于管理层的估计和假设，包括收益法、成本法和市场法。获得的客户关系和专利预计不会有任何剩余价值。购置的贸易应收账款的合同总值为#美元。5.61000万美元。
恩杜拉
2023年1月3日，我们完成了对100EPI Holdings，Inc.(“Endua”)已发行股本的%，总对价约为$403.3百万美元，其中包括一美元18.0应于收购日期后24个月支付，并在综合资产负债表中作为其他负债的一部分入账。总代价的资金来自我们定期贷款安排和ABL贷款安排下的借款。恩杜拉是美国领先的高性能门框和门系统组件的创新者和制造商。恩杜拉的产品包括工程框架、自动调节窗台系统、风雨密封、多点锁以及建筑商和承包商在住宅新建筑以及维修和改建应用中使用的安装附件。此次收购旨在加速我们做更多事情的大门TM战略，最大限度地发挥我们的增长潜力。这一美元181.2收购的有形资产和无形资产超过公允价值的额外购买价格被分配给商誉。商誉主要指预期通过整合到我们现有业务和收购集结的劳动力而获得的协同效应。此商誉不可扣除税项，并与北美住宅业务有关。
本公司已将收购事项作为业务合并入账，并利用各种估值方法(包括重置成本、市值和收益法)，将估计收购价格分配给收购资产和承担的负债的估计公允价值。
购入价与购得资产和承担的负债的分配情况如下：
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| (单位：千) | 初始采购价格分配 | 测算期调整 | 购进价格分配 |
| 获得的现金 | $ | 32,501 | | $ | (100) | | $ | 32,401 | |
| 应收账款净额 | 7,871 | | 290 | | 8,161 | |
| 库存，净额 | 44,183 | | 35 | | 44,218 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 54,373 | | 10,520 | | 64,893 | |
| 无形资产 | 135,800 | | (7,400) | | 128,400 | |
| 其他资产和负债，净额 | 2,868 | | (38) | | 2,830 | |
| 收购的总资产 | 277,596 | | 3,307 | | 280,903 | |
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| 应付账款和应计费用 | (15,088) | | (190) | | (15,278) | |
| 递延所得税 | (44,345) | | 849 | | (43,496) | |
| 承担的总负债 | (59,433) | | 659 | | (58,774) | |
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| 商誉 | 189,938 | | (8,780) | | 181,158 | |
| 购买总价 | $ | 408,101 | | $ | (4,814) | | $ | 403,287 | |
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所收购无形资产之公平值乃根据管理层之估计及假设（包括收入法、成本法及市场法）厘定。所收购无形资产预期并无任何剩余价值。已收购贸易应收款项之合约总值为8.31000万美元。
自二零二三年收购事项收购之无形资产包括以下各项：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (In（千美元，使用寿命期间的数额除外） | 恩杜拉 | | 预期使用寿命(年) | | 弗利特伍德 | | 预期使用寿命(年) |
| 客户关系 | $ | 108,600 | | | 15 | | $ | 112,100 | | | 12 |
| 商标和商品名称 | 6,600 | | | 10 | | 25,200 | | | 不定 |
| 专利 | 13,200 | | | 12 | | 22,600 | | | 10 |
| 积压 | — | | | | | 4,000 | | | 1 |
| 收购的无形资产总额 | $ | 128,400 | | | | | $ | 163,900 | | | |
下表为2023年收购中应占美森尼的销售净额及应占净收益(亏损)金额，该等收购已计入收购日期后各期间的综合收益表及全面收益表。
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| 截至2023年12月31日的年度 |
| (单位：千) | 恩杜拉 | | 弗利特伍德 | | 2023年收购总额 |
| 净销售额 | $ | 231,347 | | | $ | 16,714 | | | $ | 248,061 | |
| 美森尼的净(亏损)收入 | 11,897 | | | (276) | | | 11,621 | |
备考资料
以下未经审核的备考财务资料代表综合财务资料，犹如收购事项已于各自收购日期前的会计年度第一天开始计入我们的综合业绩。预计结果是在调整被收购实体的结果后计算的，以剔除公司间交易，并反映假设对物业、厂房和设备以及无形资产的公允价值调整以及为收购提供资金而产生的额外债务在各自收购日期之前的会计年度的第一天应用，以及相应的税收影响，本应计入的额外折旧、摊销和利息支出。预计结果不反映合并后的公司可能因收购而实现的任何成本节约、运营协同效应或收入增加；合并公司运营的成本；或实现这些成本节约、运营协同效应和收入增加所需的成本。因此，以下形式信息并不代表收购在指定日期完成后的实际结果，也不一定代表未来的业务结果。
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| 截至的年度 |
| (单位为千，每股信息除外) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 净销售额 | $ | 2,997,450 | | | $ | 3,313,374 | |
| 可归因于美森特的净收入 | 156,207 | | | 215,776 | |
| | | |
| 美森尼公司普通股每股基本收益 | $ | 7.09 | | | $ | 9.58 | |
| 可归因于美森尼的稀释每股普通股收益 | $ | 6.99 | | | $ | 9.48 | |
资产剥离
正如之前披露的那样，我们正在积极评估我们架构部门的战略选择，包括可能出售部分或全部业务。不能保证潜在的交易将会完成，或者以什么条件完成。与欧文斯·康宁的安排协议限制了我们在没有欧文斯·康宁事先同意的情况下处置公司的某些业务、财产或资产的能力。如果交易是
若交易完成，视出售价格而定，我们可能会产生与分部资产账面价值相关的减值费用。这项指控可能是实质性的。
2022年第四季度，我们完成了对我们在土耳其的法人的清算。因此，我们确认了$0.9因出售子公司而亏损1.6亿欧元。总费用为$。0.7用于确认累计其他综合亏损中的累计折算调整数和#美元0.2与净资产冲销有关的1000万美元。
2021年6月14日，我们完成了对捷克业务所有股本的出售，代价为$7.0300万美元，扣除处置的现金。这项业务的剥离导致出售子公司亏损#美元。8.62000万欧元，于2021年第二季度在欧洲部分确认。费用总额为$。5.1与出售净资产的核销和其他专业费用有关的费用和#美元3.5与从累计其他综合亏损中确认累计折算调整有关的1000万美元。
3. 应收帐款
我们的客户主要包括零售商、分销商和承包商。我们的十最大的客户占65.2%和62.3截至2023年12月31日和2023年1月1日的应收账款总额的百分比。我们最大的客户，家得宝公司，占了超过10截至2023年12月31日和2023年1月1日的综合应收账款余额总额的百分比。此外，洛威的公司占到了超过10截至2023年12月31日的综合应收账款余额总额的%。没有其他个人客户的占比超过102023年12月31日或2023年1月1日的合并应收账款余额总额的百分比。
坏账准备在所述期间的变化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 期初余额 | $ | 2,480 | | | $ | 2,087 | | | $ | 2,809 | |
| 从费用中扣除的附加费用 | 1,025 | | | 1,062 | | | 242 | |
| 扣除额 | (428) | | | (669) | | | (964) | |
| 期末余额 | $ | 3,077 | | | $ | 2,480 | | | $ | 2,087 | |
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| | | | | |
我们与第三方保持一个应收账款销售计划(“应收账款销售计划”)。根据应收账款销售计划，我们可以转让某些客户符合条件的贸易应收账款的所有权。应收账款直接出售给第三方，该第三方承担全部催收风险，在发生损失时不向我们追索。本应收账款销售方案下的应收款转账将作为销售入账。转让所得反映的是应收账款的面值减去贴现。根据应收账款销售计划出售的应收账款不包括在综合资产负债表中的应收贸易账款中，并计入综合现金流量表中经营活动的现金流量。在应收账款销售计划下销售的贸易应收账款的销售折扣在列报的任何期间内并不重要，并在综合收益表和全面收益表内计入销售、一般和行政费用。
在大多数国家，我们在正常业务过程中购买商品和服务时支付和征收增值税(“增值税”)。增值税应收账款是在支付的增值税超过征收的增值税的司法管辖区建立的，并可通过提交退款申请来追回。
某些进口到美国的木模和木制品要征收进口关税。关税保证金是向政府支付的，可以通过评估程序收回。
4. 盘存
截至所示日期，手头的库存量如下：
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| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 原料 | $ | 296,747 | | | $ | 320,553 | |
| 成品 | 106,919 | | | 95,005 | |
| 为陈旧或陈旧库存拨备 | (12,467) | | | (8,730) | |
| 库存，净额 | $ | 391,199 | | | $ | 406,828 | |
| | | |
| | | |
我们备有因陈旧或陈旧的存货而产生的存货拨备。我们的库存拨备在所示期间的结转情况如下：
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| 截至的年度 |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 期初余额 | $ | 8,730 | | | $ | 6,117 | | | $ | 6,305 | |
| 从费用中扣除的附加费用 | 8,044 | | | 7,692 | | | 3,402 | |
| 扣除额 | (4,307) | | | (5,079) | | | (3,590) | |
| 期末余额 | $ | 12,467 | | | $ | 8,730 | | | $ | 6,117 | |
| | | | | |
| | | | | |
5. 物业、厂房及设备
截至所示日期，我们的财产、厂房和设备的账面价值和累计折旧如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 土地 | $ | 24,576 | | | $ | 21,415 | |
| 建筑物 | 258,038 | | | 222,340 | |
| 机器和设备 | 961,180 | | | 837,407 | |
| 财产、厂房和设备，毛额 | 1,243,794 | | | 1,081,162 | |
| 累计折旧 | (495,824) | | | (428,833) | |
| 财产、厂房和设备、净值 | $ | 747,970 | | | $ | 652,329 | |
| | | |
| | | |
| | | |
折旧费用总额为$91.1百万，$71.2百万美元和美元70.6截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的年度分别为100万美元。折旧费用主要计入综合损益表和综合收益表中的销货成本。
6. 租契
下表汇总了所示期间合并损益表和全面收益表中记录的租赁费用构成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 截至的年度 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 经营租赁费用 | $ | 62,291 | | | $ | 49,972 | | | $ | 47,263 | |
| 融资租赁费用 | | | | | |
| 租赁资产摊销 | 953 | | | 1,123 | | | 865 | |
| 租赁负债利息 | 1,414 | | | 1,356 | | | 1,443 | |
| 租赁总费用 | $ | 64,658 | | | $ | 52,451 | | | $ | 49,571 | |
| | | | | |
| | | | | |
下表包括截至所示期间综合资产负债表中所列租赁资产和负债的详细情况：
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| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 经营性租赁使用权资产 | $ | 202,806 | | | $ | 160,695 | |
融资租赁使用权资产(1) | 24,447 | | | 25,409 | |
| 租赁资产净额共计 | $ | 227,253 | | | $ | 186,104 | |
| | | |
| 经营租赁负债的当期部分 | $ | 32,299 | | | $ | 24,372 | |
| 长期经营租赁负债 | 186,647 | | | 151,242 | |
| 长期融资租赁负债 | 29,664 | | | 29,561 | |
| 租赁总负债 | $ | 248,610 | | | $ | 205,175 | |
| | | |
| | | |
| | | |
____________
(1)累计摊销净额$4.5百万美元和美元3.5截至2023年12月31日，, 2023年1月1日, 分别进行了分析。
下表汇总了截至所示期间本公司租赁的加权平均剩余租期和加权平均折现率：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | | |
| 经营租约 | 10.5 | | 11.2 |
| 融资租赁 | 25.6 | | 26.6 |
加权平均贴现率(1) | | | |
| 经营租约 | 4.9 | % | | 4.3 | % |
| 融资租赁 | 4.8 | % | | 4.8 | % |
____________
(1)以公司在租赁开始或修改时的增量借款利率为基础。
截至2023年12月31日，不可撤销租赁下的未来最低租赁支付如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 经营租约 | | 融资租赁 |
| 财政年度： | | | |
| 2024 | $ | 39,848 | | | $ | 1,471 | |
| 2025 | 37,365 | | | 1,516 | |
| 2026 | 30,798 | | | 1,693 | |
| 2027 | 26,025 | | | 1,612 | |
| 2028 | 23,253 | | | 1,520 | |
| 此后 | 128,883 | | | 47,607 | |
| 最低租赁付款总额 | 286,172 | | | 55,419 | |
| 扣除计入的利息 | (67,226) | | | (25,755) | |
| 未来租赁付款的现值 | $ | 218,946 | | | $ | 29,664 | |
| | | |
| | | |
| | | |
7. 商誉与无形资产
商誉账面金额的变动情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 北美住宅 | | 欧洲 | | | | 总计 | |
| 2022年1月2日 | $ | 9,893 | | | $ | 67,209 | | | | | $ | 77,102 | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 外汇波动 | (19) | | | (7,215) | | | | | (7,234) | | |
| 2023年1月1日 | 9,874 | | | 59,994 | | | | | 69,868 | | |
| 2023年收购的商誉 | 254,622 | | | — | | | | | 254,622 | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 商誉减值 | — | | | (33,212) | | | | | (33,212) | | |
| 外汇波动 | 8 | | | 3,424 | | | | | 3,432 | | |
| 2023年12月31日 | $ | 264,504 | | | $ | 30,206 | | | | | $ | 294,710 | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
在2023财年内，该公司完成了对弗利特伍德和恩杜拉的收购。作为这些收购的一部分，我们确认了254.6百万美元的综合商誉。有关详细信息，请参阅附注2.收购和资产剥离。
我们在第四季度每年评估商誉和无限期无形资产的减值，如果存在减值指标，则在中期评估。商誉在报告单位层面进行减值评估。
欧洲报告单位扣除累计减值费用和外汇波动前的商誉总额为#美元。60.0截至2023年初，为1.2亿美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了资产减值费用$33.2由于联合王国消费者信心减弱继续影响维修和改造市场的需求、能源和燃料成本上升的负面影响(部分原因是地缘政治冲突)以及原材料成本上升和材料供应限制，导致商誉减值费用增加。这笔费用是指欧洲报告单位的账面价值超出其公允价值的数额，并记录在综合损益表和全面收益表中，并将欧洲报告单位的商誉余额从#美元减去。60.02000万美元至2000万美元26.81000万美元，不包括外汇波动。有关详细信息，请参阅附注14。
建筑报告单位扣除累计减值费用前的商誉总额为#美元。59.5截至2021年初，这一数字为100万。由于新冠肺炎相关的缺勤、材料供应和生产挑战，建筑报告部门的制造受到限制，商誉减值费用为#美元。59.52021年记录了100万美元的销售、一般和管理费用。这笔费用是指建筑报告单位的账面价值超出其公允价值的金额，并将建筑报告单位的商誉余额从#美元减去。59.5百万美元至零。有关详细信息，请参阅附注14。
我们无形资产的成本和累计摊销价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | |
| (单位：千) | 成本 | | 累计摊销 | | 账面净值 | | 成本 | | 累计摊销 | | 账面净值 | | |
| 确定人寿无形资产： | | | | | | | | | | | | | |
| 客户关系 | $ | 391,646 | | | $ | (162,021) | | | $ | 229,625 | | | $ | 165,700 | | | $ | (135,518) | | | $ | 30,182 | | | |
| 专利 | 49,480 | | | (32,304) | | | 17,176 | | | 34,776 | | | (29,665) | | | 5,111 | | | |
| 软件 | 61,190 | | | (35,832) | | | 25,358 | | | 37,187 | | | (33,900) | | | 3,287 | | | |
| 商标和商号 | 39,081 | | | (20,340) | | | 18,741 | | | 30,918 | | | (15,827) | | | 15,091 | | | |
| 许可权和其他 | 10,589 | | | (2,241) | | | 8,348 | | | 6,584 | | | (84) | | | 6,500 | | | |
| 全寿险无形资产总额 | 551,986 | | | (252,738) | | | 299,248 | | | 275,165 | | | (214,994) | | | 60,171 | | | |
| 无限人寿无形资产： | | | | | | | | | | | | | |
| 商标和商号 | 103,693 | | | — | | | 103,693 | | | 75,885 | | | — | | | 75,885 | | | |
| 无形资产总额 | $ | 655,679 | | | $ | (252,738) | | | $ | 402,941 | | | $ | 351,050 | | | $ | (214,994) | | | $ | 136,056 | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
无形资产摊销约为1美元。31.4百万美元，约合人民币15.8百万美元和300万美元20.2截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的年度分别为100万美元。摊销费用在合并损益表和全面收益表中被归类为销售费用、一般费用和行政费用。
截至2023年12月31日，具有确定寿命的无形资产的未来摊销估计如下：
| | | | | |
| (单位：千) | |
| 财政年度： | |
| 2024 | $ | 41,800 | |
| 2025 | 38,941 | |
| 2026 | 33,457 | |
| 2027 | 31,823 | |
| 2028 | 23,107 | |
8. 应计费用
截至所示日期，我们应计费用的详细情况如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 应计工资总额 | $ | 81,004 | | | $ | 69,224 | |
| 应计回扣 | 51,457 | | | 50,200 | |
| 经营租赁负债的当期部分 | 32,299 | | | 24,372 | |
| 应计利息 | 18,296 | | | 16,480 | |
| | | |
| 其他应计项目 | 57,420 | | | 62,770 | |
| 应计费用总额 | $ | 240,476 | | | $ | 223,046 | |
| | | |
| | | |
9. 长期债务
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
优先无担保票据，利率为3.50%，2030年到期 | $ | 375,000 | | | $ | 375,000 | |
优先无担保票据，利率为5.375%，2028年到期 | 500,000 | | | 500,000 | |
| | | |
定期贷款安排，SOFR PLUS利率2.25%，2027年到期 | 221,875 | | | — | |
| 发债成本 | (9,991) | | | (8,884) | |
| 债务总额(包括当期部分) | 1,086,884 | | | 866,116 | |
| 减去：一年内到期的债务 | (37,500) | | | — | |
| 长期债务总额(不包括本期部分) | $ | 1,049,384 | | | $ | 866,116 | |
| | | |
| | | |
与我们的优先无担保票据、定期贷款工具和ABL工具项下的综合债务相关的利息支出为#美元55.7百万，$41.3百万美元和美元43.9分别截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的年份为100万美元。与2030年债券和2028年债券有关的债务发行成本已作为债务账面价值的减值进行资本化，并在各自期限内计入利息支出。此外，我们为我们的定期贷款安排和ABL贷款安排下的任何未偿还本金支付利息，每项贷款的定义如下，我们还需要为ABL贷款安排下的未使用承诺支付承诺费，这两者都在发生时计入利息支出。
3.502030年到期的优先债券百分比
2021年7月26日，我们发行了美元375.0本金优先无抵押票据总额(“2030年票据”)。2030年债券是根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第144A条以私募方式发行予合资格机构买家转售，并根据证券法下的S规例向美国以外的买家出售。2030年发行的债券的利息为3.50年利率%，每半年以现金形式支付一次，每年2月15日和8月15日拖欠，本金应于2030年2月15日到期。2030年的债券是按面值发行的。我们收到了净收益#美元。370.3扣除美元后的百万美元4.7数以百万计的债券发行成本。债务发行成本已资本化为债务账面价值的减值，并采用实际利息方法计入2030年票据期限的利息支出。发行2030年债券所得款项净额用于赎回余下的300.02026年债券本金总额(如下所述)，包括支付相关保费、费用和开支，所得款项可用于一般企业用途。
2030年票据项下的债务由我们若干直接或间接全资附属公司按优先无抵押基准，以共同及个别方式提供全面及无条件担保。我们可随时按管理2030年债券的契约所指定的适用赎回价格赎回全部或部分2030年债券，另加截至赎回日的应计及未付利息(如有)。如果我们的控制权发生了某些变化，我们必须提出以101.00本金的%，另加应计及未付利息(如有的话)至回购日期(但不包括回购日期)。
管理2030年债券的契约包含有限的契约，其中包括限制我们的能力和我们子公司(I)产生某些有担保债务、(Ii)从事某些出售和回租交易以及(Iii)与其他实体合并或合并的能力。上述限制须受管理2030年票据的契约所载的例外情况所规限。管理2030年票据的契约包含违约的惯例事件(在某些情况下，适用惯例宽限期和救济期)。截至2023年12月31日，我们遵守了管理2030年票据的契约下的所有契约。
5.3752028年到期的优先债券百分比
2019年7月25日，我们发行了$500.0本金优先无抵押票据总额(“2028年票据”)。2028年债券以私募方式发行，根据证券法下的第144A条规则转售给合格的机构买家，并根据证券法下的S法规向美国以外的买家出售。2028年发行的债券没有注册权，也没有在任何证券交易所上市。2028年发行的债券的利息为5.375年息%，每半年以现金支付一次，每年2月1日和8月1日拖欠，而
本金将于2028年2月1日到期。2028年的纸币是按面值发行的。我们收到了净收益#美元。493.3扣除美元后的百万美元6.7数以百万计的债券发行成本。债务发行成本已资本化为债务账面价值的减值，并采用实际利息方法计入2028年票据期限的利息支出。发行2028年债券所得款项净额连同可动用的现金结余用于赎回余下的$500.0类似的优先无担保票据的本金总额为百万美元。
2028年票据项下的债务由我们若干直接或间接全资附属公司按优先无抵押基准，以共同及个别方式提供全面及无条件担保。我们可在2023年2月1日或之后的任何时间，全部或部分赎回2028年债券，赎回价格按管理2028年债券的契约所指明的适用赎回价格，另加截至赎回日的应计及未偿还利息(如有的话)。如果我们经历了某些控制权的变化或完成了某些资产出售，而不将净收益再投资，我们必须提出回购所有2028年债券，购买价为101.00%(在控件更改的情况下)或100.00本金的%(如属资产出售)，另加回购日(但不包括回购日)的应计及未付利息(如有的话)。
管限2028年票据的契约载有限制性契约，其中包括限制我们的能力及我们附属公司的能力：(I)产生额外债务及发行不符合资格或优先股，(Ii)作出限制性付款，(Iii)出售资产，(Iv)订立或准许限制我们的受限附属公司向母公司支付股息或作出其他分派的能力，(V)设定或产生若干留置权，(Vi)订立出售及回租交易，(Vii)与其他实体合并或合并，及(Viii)与联属公司订立交易。上述限制须受管理2028年票据的契约所载的例外情况所规限。此外，如果2028年债券未来获得至少两家国家公认统计评级机构的投资级评级，其中某些公约将被终止。管理2028年票据的契约载有违约的惯例事件(在某些情况下受惯例宽限期和救济期的约束)。截至2023年12月31日，我们遵守了管理2028年票据的契约下的所有契约。
5.7502026年到期的优先债券百分比
2018年8月27日，我们发行了美元300.0本金优先无抵押票据(“2026年票据”)总额为百万元。2026年债券以私募方式发行，根据证券法下的第144A条规则转售给合格机构买家，并根据证券法下的S法规向美国以外的买家出售。2026年发行的票据没有注册权，也没有在任何证券交易所上市。2026年发行的债券利息为英镑。5.75年息%，每半年以现金支付一次，于每年3月15日和9月15日拖欠，原应于2026年9月15日到期。2026年的纸币是按面值发行的。我们收到了美元的净收益。295.7扣除美元后的百万美元4.3百万美元的债券发行成本。债务发行成本已资本化为债务账面价值的减值，并使用实际利息方法计入2026年票据期限内的利息支出。
在2030年债券发售结束后，2026年债券被赎回，该等债券被视为于2021年7月26日失效。根据管理2026年债券的契约条款，我们支付了适用的溢价#美元10.8百万美元。此外，未摊销债务发行成本为#美元。2.8与2026年纸币有关的100万美元纸币随着2026年纸币的清偿而被注销。因清偿债务而产生的损失为#美元。13.6在2021年的简明综合收益和全面收益表中，作为所得税支出前持续业务收入的一部分被记录在2021年的简明综合收益表中。此外，现金支付应计利息的速度加快到赎回日期。
定期贷款安排
于2022年12月13日，吾等与若干附属公司订立新的延迟支取定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”)，于2027年12月12日(“定期贷款到期日”)到期。定期贷款信贷协议规定高级担保五年制延迟支取定期贷款安排#美元250.02000万欧元(“定期贷款安排”)。定期贷款安排下的贷款(“定期贷款”)将按下列利率计息：(1)调整后的定期SOFR利率(定义见定期贷款信贷协议)加适用保证金2.25%或(2)相当于(I)《华尔街日报》最后一次引用的美国最优惠利率中最大者的备用基本利率，(Ii)0.50联邦基金利率和隔夜联邦基金和以美元计价的隔夜欧洲美元交易利率两者中较大者高出%，(Iii)1.00高于调整后期限软件的百分比
为期一个月的利率及(Iv)1.00%，外加在每种情况下适用的边际1.25%，但在第(1)和(2)两种情况下，均须有议定的利率下限。定期贷款以等额季度分期付款方式偿还，年度摊销总额为15定期贷款本金总额的%，本金余额于定期贷款到期日到期。
定期贷款信贷协议还包括每季收取的25于2023年1月3日(“截止日期”)开始的定期贷款安排下，就其下未使用的承诺向贷款人支付的年利率基点。由于定期贷款是在截止日期产生的，因此不应(也不应)向贷款人支付该等自动报价费用。
定期贷款信贷协议项下的责任由吾等及若干于美国成立的直接或间接全资附属公司共同及个别全面及无条件担保，并以该等附属公司的股权及实质上所有资产作抵押。定期贷款的资金数额为#美元。250.02000万美元，并申请为与2023年1月3日完成Endua收购相关的部分应付代价提供资金。
定期贷款信贷协议载有限制性契诺，其中包括限制吾等及附属公司(I)派发普通股股息及进行其他限制性付款、(Ii)进行投资及收购、(Iii)与吾等联属公司进行交易、(Iv)出售资产、(V)合并、(Vi)产生额外债务及(Vii)设立留置权的能力。定期贷款信贷协议包括受限支付、投资、处置、留置权和债务契约下的某些例外和豁免。
定期贷款信贷协议要求我们在任何时候保持总杠杆率不超过4.50：1.00。定期贷款信贷协议载有控制权变更条款和某些习惯性的平权契约和违约事件。截至2023年12月31日，我们遵守了管理定期贷款安排的信贷协议下的所有契约，并且有不是未清偿的金额。
ABL设施
2019年1月31日，我们和我们的某些子公司签订了一项250.0于2024年1月31日到期的百万资产循环信贷安排(“ABL安排”)取代了以前的安排。2022年10月28日，我们和我们的某些子公司签订了一项修正案，其中包括：(I)将根据该修正案可用的循环信贷承诺增加$100.01000万美元，总额为$350.0和(Ii)将适用于本协议项下美元借款的基于LIBOR的利率替换为基于(X)CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)公布的定期SOFR利率加(Y)之和的利率10基点(“调整后期限SOFR”)。此外，在2022年12月12日，我们签署了一项对ABL贷款机制的修正案，其中包括将ABL贷款机制的到期日从2024年1月31日延长至2027年12月12日。ABL贷款的条款在其他方面基本保持不变。ABL贷款项下的债务以美森尼及其子公司的应收账款、库存和其他相关资产的优先担保权益为抵押。此外，ABL贷款下的债务由我们的某些直接或间接全资子公司在高级担保的基础上共同和无条件地全面和无条件地担保。“
ABL贷款项下的借款按下列利率计息：(I)美国、加拿大或英国的基本利率(各自定义见与ABL贷款有关的信贷协议，“经修订及重新签署的信贷协议”)，外加保证金。0.251%至3%0.50%年利率，或(Ii)调整后期限SOFR或BA利率(各自在修订和重新签署的信贷协议中定义)，外加以下范围的保证金1.251%至3%1.50除支付ABL贷款项下任何未偿还本金的利息外，还应就ABL贷款的未支取部分支付承诺费，金额相当于0.25每个日历季度期间未使用的承付款的平均每日余额的每年百分比。
ABL融资包含我们的各种惯常陈述、担保和契诺，除其他事项外，除某些例外情况外，这些条款限制了美森尼的能力和我们子公司的能力：(I)支付我们普通股的股息和其他限制性付款，(Ii)进行投资和收购，(Iii)与我们的联属公司进行交易，(Iv)出售资产，(V)合并和(Vi)创建留置权。(I)允许我们招致无限的无担保债务，只要这些债务不包含比ABL贷款中所载的更具限制性的契诺或违约条款，。(Ii)允许我们招致债务，只要形式上
有担保的杠杆率低于4.5(Iii)在受限支付、投资和债务契约下增加了某些额外的例外情况和豁免(包括增加根据现有例外情况允许发生的某些债务的数额)。截至2023年12月31日，我们遵守了管理ABL贷款的信贷协议下的所有契约。我们有$可用273.6在我们的ABL融资机制下，有不是截至2023年12月31日的未偿还金额。
债务到期日
下表汇总了截至2023年12月31日所有未偿债务的声明债务到期日和计划摊销付款：
| | | | | |
| (单位：千) | 计划摊销付款 |
| 财政年度： | |
| 2024 | $ | 37,500 | |
| 2025 | 37,500 | |
| 2026 | 37,500 | |
| 2027 | 109,375 | |
| 2028 | 500,000 | |
| 此后 | 375,000 | |
| 合计本金总额 | $ | 1,096,875 | |
10. 承付款和或有事项
我们可能会不时卷入与我们的业务相关的诉讼和法规遵从性问题，包括雇佣、工资和工时索赔、反垄断、税收、产品责任、环境、健康和安全、商业纠纷、知识产权、合同和其他与我们的业务正常运作有关的问题。由于诉讼本质上是不可预测的，可能会出现不利的解决方案，因此评估或有可能是高度主观的，需要对未来事件做出判断。我们定期审查和累积与诉讼和监管合规事项有关的或有事项，如果很可能已经产生了负债，并且可以合理地估计损失的金额。根据目前的信息，管理层认为，这些问题的最终解决，无论是单独或整体解决，都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
反垄断集体诉讼程序-加拿大
2020年5月19日，加拿大魁北克省启动了一项意在的集体诉讼，将美森尼公司、国际美森尼公司、JELD-WEN，Inc.、JELD-WEN Holding，Inc.和JELD-WEN加拿大有限公司列为被告。原告称，美森尼公司和JELD-WEN被告从事反竞争行为，包括涉及内模门的价格操纵。预期的集体诉讼寻求损害赔偿、惩罚性赔偿和其他救济。2020年12月22日，双方向法院提出动议，寻求暂停诉讼。
2020年10月2日，加拿大联邦法院启动了一项预期的集体诉讼，将美森尼国际公司、美森尼公司、JELD-WEN，Inc.、JELD-WEN Holding，Inc.和加拿大JELD-WEN有限公司列为被告。原告指控MASSONI和JELD-WEN被告从事反竞争行为，包括涉及室内模压门的价格操纵。预期的集体诉讼寻求损害赔偿、惩罚性赔偿和其他救济。原告于2021年3月31日送达其认证记录。
2023年11月3日，公司与原告达成初步和解协议，将解决所有原告的基本索赔和诉讼，以换取公司支付约#美元0.91000万美元。因此，在截至2023年12月31日的一年中，我们支付了大约$0.9百万美元，并在简明合并中记录了销售、一般和行政费用
与此事有关的损益表和全面收益表。初步和解协议还有待法院批准。和解批准听证会的日期尚未确定。
11. 收入
我们的收入主要来自门和门部件的制造和交付，因为我们与客户签订的合同产生的履行义务得到了满足。实质上，我们所有的收入都来自与客户的合同，收入的性质、时间和收入确认的任何不确定性不受与履约义务相关的商品类型、客户或地理区域的影响。我们与客户的合同一般是以采购订单的形式签订的，履约义务在收到采购订单和就交易价格达成协议时产生。履约义务在承诺货物的控制权转移给客户且付款条件因客户而异的时间点上得到履行。付款期限是短期的，是我们行业的惯例，在某些情况下，会提供提前付款奖励。
确认为收入和应收账款的交易价格是根据若干估计数确定的，包括：
•基于激励的批量返点，基于与我们客户的个人返点协议，以及每个客户的历史和预期业绩，
•估计销售回报，这是基于历史回报占收入的百分比，以及
•对我们提供的提前付款折扣进行调整。
合同资产由合并资产负债表上我们的贸易应收账款余额表示，并在附注3.应收账款中说明。截至2023年12月31日或2023年1月1日，没有其他重大合同资产或负债。我们的保修是保证型保修，并不代表对客户的单独履行义务。截至2023年12月31日、2023年1月1日或2022年1月2日的年度内，并无与合同资产相关的重大减值损失。
12. 基于股份的薪酬计划
基于股份的薪酬支出为$23.6百万，$21.8百万美元和美元16.0截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的年度分别为100万美元。截至2023年12月31日，与基于股份的薪酬相关的剩余未确认薪酬支出总额为$24.8百万美元，将在加权平均剩余必需服务期内摊销1.5好几年了。以股份为基础的薪酬开支按分级法确认，或按个别奖励条款采用直线法确认，并在综合收益表及全面收益表中分类为销售、一般及行政费用。所有的没收都是按发生的情况计算的。所有基于股票的奖励都是通过发行我们普通股的新股来解决的。基于股份的奖励协议包含对出售或转让的限制，但在有限情况下除外。所有其他转让将导致基于股份的奖励无效。
股权激励计划
2021年3月10日，董事会通过了美森特国际公司2021年综合激励股权计划(简称2021年股权计划)，该计划在2021年5月13日的年度股东大会上得到了我们股东的批准。2021年股权计划对十年自批准之日起生效。根据2021年股权计划，可发行的普通股总数不能超过880,000股份数目；加上为2012年计划预留的股份数目超过与已发行授出有关的股份数目；加上根据2012年计划须予现有授予的股份数目，该等股份数目可能会到期或被没收或注销。
2012年7月12日，董事会通过了美森特国际公司2012年股权激励计划，该计划于2013年6月21日经我公司董事会修订，经我公司董事会进一步修订和重述
于2015年2月23日获董事批准，并于2015年5月12日获股东批准(经修订及重述，即“2012计划”)。
通过《2021年股权计划》和《2012年计划》(以下简称《计划》)是因为董事会认为，根据该计划授予的长期激励奖励将有助于吸引、激励和留住员工和非员工董事，协调员工和股东的利益，并鼓励建立在员工持股基础上的业绩导向文化。该计划允许我们向符合条件的董事、员工和顾问提供现金和基于股票的激励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、其他基于股票的奖励(包括受限股票单位)和基于现金的奖励。这些计划对以下方面有效十年自通过之日起生效。根据该计划授予的奖励由董事会人力资源和薪酬委员会酌情决定。人力资源和薪酬委员会可根据计划以业绩奖励的形式给予任何奖励。董事会可随时修订、暂停或终止该等计划，但任何损害参与者权利的修订、暂停或终止均须征得该参与者的同意，且若干重大修订须经股东批准。截至2023年12月31日，有773,165根据2021年股权计划可供未来发行的普通股股份。
递延薪酬计划
我们向若干雇员及董事提供递延补偿计划（“DCP”）。DCP是一项无资金准备的无保留递延补偿计划，允许该等雇员及董事将部分补偿递延至未来时间。合资格雇员可选择递延部分基本薪金、花红及╱或受限制股份单位，而合资格董事可递延部分董事袍金或受限制股份单位。代表参与者向可换股优先股作出的所有供款均获悉数归属（受限制股份单位递延除外，其仍受适用股权奖励计划的归属条款所规限），并置于授予人信托（通常称为“拉比信托”）。“虽然我们被允许根据DCP的条款作出相应的贡献，但我们没有选择这样做。DCP将缴款投资于多种投资中的多样化证券，参与者选择他们的投资，并可定期重新分配各自账户中的资产。参与人有权在离职时或在特定日期在其账户中领取养恤金，养恤金可一次整付或每年分期支付。所有计划投资都被归类为具有FASB公允价值框架建立的第1级估值输入。
拉比信托的资产，除公司股票外，按公允价值记录，并计入综合资产负债表的其他资产。该等于拉比信托之资产分类为买卖证券，其公平值变动于综合收益及全面收益表内计入其他（收入）开支净额。与递延补偿有关的负债指我们日后向参与者分派资金的责任，并计入综合资产负债表的其他负债。截至2023年12月31日，与递延补偿相关的负债和资产的公允价值为$8.4百万美元和美元7.5百万，分别。截至2023年1月1日，与递延补偿相关的负债和资产的公允价值为$7.2百万美元和美元7.0百万，分别。与递延补偿负债公平值变动有关之任何收益或亏损于综合收益及全面收益表之销售、一般及行政开支中确认。
截至2023年12月31日，参与DCP有限，且无限制性股票奖励已递延至DCP。
股票增值权
我们已向若干雇员授出股票增值权（“股票增值权”），该等股票增值权赋予接受者在一段时间内超过行使价的若干普通股的价值增值，每一普通股的价值均于适用的奖励协议中订明。授予的任何特别提款权的行使价不得低于我们普通股在授予日的公平市场价值。股份增值权之补偿开支乃根据股份增值权于授出日期之公平值计量，并于所需服务期内确认。SAR背心最大值为 三年，有一个生活， 十年以普通股结算假设所有基于时间的SAR都将归属。
已归属股份增值权之公平值总额为0.7百万，$0.8百万美元和美元0.8于截至二零二三年十二月三十一日、二零二三年一月一日及二零二二年一月二日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元及人民币100，000，000元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的12个月 | 股票增值权 | | 聚合内在价值(以千为单位) | | 加权平均行权价 | | 平均剩余合同期限(年) |
| 未清偿，期初 | 184,205 | | | $ | 2,153 | | | $ | 74.75 | | | 7.0 |
| 授与 | 30,946 | | | | | 88.99 | | | |
| 已锻炼 | (10,429) | | | 281 | | | 64.72 | | | |
| 被没收 | (4,884) | | | | | 90.58 | | | |
| 未清偿，期末 | 199,838 | | | $ | 2,365 | | | $ | 77.09 | | | 6.4 |
| | | | | | | |
| 可行使，期末 | 142,388 | | | $ | 2,365 | | | $ | 71.34 | | | 5.6 |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年1月1日的12个月 | 股票增值权 | | 聚合内在价值(以千为单位) | | 加权平均行权价 | | 平均剩余合同期限(年) |
| 未清偿，期初 | 158,725 | | | $ | 7,324 | | | $ | 71.81 | | | 7.5 |
| 授与 | 33,803 | | | | | 88.43 | | | |
| 已锻炼 | (4,580) | | | 169 | | | 56.51 | | | |
| 被没收 | (3,743) | | | | | 96.15 | | | |
| 未清偿，期末 | 184,205 | | | $ | 2,153 | | | $ | 74.75 | | | 7.0 |
| | | | | | | |
| 可行使，期末 | 124,842 | | | $ | 2,118 | | | $ | 66.14 | | | 6.3 |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年1月2日的12个月 | 股票增值权 | | 聚合内在价值(以千为单位) | | 加权平均行权价 | | 平均剩余合同期限(年) |
| 未清偿，期初 | 207,094 | | | $ | 7,409 | | | $ | 62.56 | | | 7.5 |
| 授与 | 28,707 | | | | | 107.68 | | | |
| 已锻炼 | (69,223) | | | 4,305 | | | 57.79 | | | |
| 被没收 | (7,853) | | | | | 82.76 | | | |
| 未清偿，期末 | 158,725 | | | $ | 7,324 | | | $ | 71.81 | | | 7.5 |
| | | | | | | |
| 可行使，期末 | 81,474 | | | $ | 4,451 | | | $ | 63.32 | | | 6.9 |
| | | | | | | |
按Black-Scholes-Merton估值模型计算，在截至2023年12月31日止年度批出的SARS的价值为$1.0百万美元，预计将在#年的平均必需服务期内确认2.0好几年了。预期波动率是基于我们普通股的历史波动性以及其他考虑因素。预期期限是根据历史员工行为和期权的合同期限以及其他考虑因素计算的。SARS批出的加权平均批出日期假设如下所示期间：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年赠款 | | 2022年赠款 | | 2021年赠款 |
| SAR值（模型结论） | $ | 32.63 | | | $ | 26.52 | | | $ | 28.08 | |
| 无风险利率 | 4.1 | % | | 2.0 | % | | 0.8 | % |
| 预期股息收益率 | 0.0 | % | | 0.0 | % | | 0.0 | % |
| 预期波动率 | 28.4 | % | | 26.5 | % | | 25.2 | % |
| 预期期限(年) | 6.0 | | 6.0 | | 6.0 |
限售股单位
我们已根据2021年股权计划及2012年计划向董事及若干雇员授出受限制股份单位（“受限制股份单位”）。受限制股份单位赋予于指定未来日期或于符合若干条件时收取普通股股份的权利。授出受限制股份单位的补偿开支乃根据受限制股份单位于授出日期的公平值（相等于授出日期的股价）计算，并于所需服务期内确认。受限制股份单位的归属最多为 三年并要求相关股份在归属日期后30天内交付，除非参与者受禁售期限制。在此情况下，股份将于禁售限制解除后交付。假设所有基于时间的受限制股份单位将归属。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 已发行限制性股票单位总数 | | 加权平均授予日期公允价值 | | 已发行限制性股票单位总数 | | 加权平均授予日期公允价值 | | 已发行限制性股票单位总数 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 未清偿，期初 | 313,753 | | | $ | 92.85 | | | 291,925 | | | $ | 88.66 | | | 319,675 | | | $ | 68.33 | |
| 授与 | 213,255 | | | 89.95 | | | 216,774 | | | 88.22 | | | 142,540 | | | 111.02 | |
| 投递 | (116,598) | | | 93.34 | | | (138,682) | | | 78.51 | | | (116,663) | | | 66.40 | |
扣费以承保 (1) | (22,738) | | | | | (23,319) | | | | | (24,471) | | | |
| 被没收 | (47,648) | | | 91.51 | | | (32,945) | | | 95.83 | | | (29,156) | | | 82.85 | |
| 未清偿，期末 | 340,024 | | | $ | 91.02 | | | 313,753 | | | $ | 92.85 | | | 291,925 | | | $ | 88.66 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
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(1)交付的部分归属RSU的净份额已结算，以支付所得税和其他就业税的法定要求。我们将等值的现金汇给适当的税务机关。这些股份净额结算产生了我们回购股份的效果，因为我们减少和注销了本应因归属而发行的股份数量。
在截至2023年12月31日的年度内授予的RSU，在指定的未来日期授予，仅有服务要求。在截至2023年12月31日的一年中，批准的RSU价值为$19.2百万美元，并在加权平均必需服务期内确认2.0好几年了。在截至2023年12月31日的年度内，139,336以公允价值#美元归属的RSU13.0百万美元。
基于业绩的限制性股票单位
我们已根据2021年股权计划和2012年计划授予若干基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)。根据绩效目标的实现情况，这些PRSU的支付金额从目标奖励价值的零到200%不等。授予的PRSU的补偿费用以授予之日PRSU的公允价值为基础，等于授予之日的股票价格，并在必要的服务期内确认。于2023年，我们向若干PRSU授予以相对股东总回报(“TSR”)衡量的额外条件。这些PRSU的补偿费用是用蒙特卡罗模拟方法确定的。PRSU最多授予三年并要求标的股票在归属日期后30天内交付，除非参与者受到禁售期的限制。在这种情况下，股票将在停电限制取消后交付。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 总业绩限制性股票单位 | | 加权平均授予日期公允价值 | | 总业绩限制性股票单位 | | 加权平均授予日期公允价值 | | 总业绩限制性股票单位 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 未清偿，期初 | 310,678 | | | $ | 90.15 | | | 150,181 | | | $ | 84.47 | | | 168,382 | | | $ | 67.80 | |
| 授与 | 92,743 | | | 104.36 | | | 211,251 | | | 88.37 | | | 59,728 | | | 109.25 | |
绩效调整 (1) | 17,139 | | | 79.25 | | | 25,234 | | | 57.19 | | | 14,474 | | | 63.05 | |
| 投递 | (63,432) | | | 79.25 | | | (52,265) | | | 57.19 | | | (60,252) | | | 63.05 | |
扣费以承保 (2) | (5,224) | | | | | (11,809) | | | | | (9,518) | | | |
| 被没收 | (32,683) | | | 94.94 | | | (11,914) | | | 94.50 | | | (22,633) | | | 78.20 | |
| 未清偿，期末 | 319,221 | | | $ | 95.55 | | | 310,678 | | | $ | 90.15 | | | 150,181 | | | $ | 84.47 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
____________
(1)假设目标达成及奖励100%支付，PRSU于上表中呈列为未偿还、已授出及已没收。若干奖励按目标奖励价值之零至200%结算，视乎成就而定。表现调整指因表现达致高于或低于目标而最终授出之股份差额。
(2)已交付的部分归属PRSU为净股份，以支付所得税和其他就业税的法定要求。我们将等值的现金汇给相应的税务机关。该等股份结算净额对本公司购回股份产生影响，原因是本公司减少及收回本应因归属而发行的股份数目。
于截至2023年12月31日止年度授出的PRSU根据表现及服务要求于指定未来日期归属，而若干PRSU亦根据TSR归属。于截至2023年12月31日止年度授出的PRSU价值为$9.7百万美元，并在加权平均必需服务期内确认3.0好几年了。在截至2023年12月31日的年度内，68,656公允价值为#美元的PRSU5.4百万美元。
13. 重组成本
在过去的几年里，我们参与了一系列与退出某些地区和非核心业务相关的重组计划，整合了某些内部支持职能，并采取了其他旨在降低成本结构和提高生产率的行动。这些举措主要包括遣散费和工厂关闭费用。管理层继续评估我们的业务；因此，在未来几年，随着付款或行动的完成，可能会为新的计划举措以及先前记录的估计数的变化增加拨备。资产减值费用也与这些重组行动有关，这些资产因这些计划而出售、放弃或过时。
2023年12月，我们开始实施一项改善整体业务绩效的计划，其中包括优化我们的制造能力，减少我们的管理费用以及销售、一般和管理人员，主要是我们的欧洲可报告部门(统称为“2024计划”)。我们制造能力的优化涉及欧洲部分的特定工厂，以及与关闭这些工厂和相关裁员相关的成本。与2024年计划相关的成本包括遣散费和封闭费，并将持续到2024年。截至2023年12月31日，我们预计将产生约$62000万美元至2000万美元9与2024年计划相关的额外费用1.8亿美元。
2022年12月，我们开始实施一项改善整体业务绩效的计划，其中包括优化我们的制造能力，减少我们的管理费用和销售、一般和管理人员，主要是在北美住宅可报告部门，以及在建筑可报告部门和我们的总部(统称为“2022计划”)采取的行动。我们制造能力的优化涉及北美住宅部门的特定工厂，以及与关闭这些工厂和相关裁员相关的成本。与2022年计划相关的成本包括遣散费和关门费
并将持续到2024年。截至2023年12月31日，我们预计将产生约$3百万至美元8与2022年计划相关的额外费用1.8亿美元。.
如前所述，我们在过去几年里一直在进行重组计划。2019年、2020年和2021年的重组计划已被汇总为本说明的“其他计划”。截至2023年12月31日，我们预计未来不会产生任何与其他计划相关的重大费用。
下表汇总了所示期间记录的重组费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | |
| (单位：千) | 北美住宅 | | 欧洲 | | 建筑学 | | 公司和其他 | | 总计 | |
| 2024年计划 | $ | — | | | $ | 158 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 158 | | |
| 2022年计划 | 8,481 | | | — | | | 864 | | | 627 | | | 9,972 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 重组总成本 | $ | 8,481 | | | $ | 158 | | | $ | 864 | | | $ | 627 | | | $ | 10,130 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年1月1日的年度 | |
| (单位：千) | 北美住宅 | | 欧洲 | | 建筑学 | | 公司和其他 | | 总计 | |
| 2022年计划 | $ | 2,131 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,131 | | |
| 其他 | (395) | | | — | | | 79 | | | 89 | | | (227) | | |
| 重组总成本 | $ | 1,736 | | | $ | — | | | $ | 79 | | | $ | 89 | | | $ | 1,904 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年1月2日的年度 | |
| (单位：千) | 北美住宅 | | 欧洲 | | 建筑学 | | 公司和其他 | | 总计 | |
| 其他 | $ | (149) | | | $ | — | | | $ | 5,165 | | | $ | 551 | | | $ | 5,567 | | |
| 重组总成本 | $ | (149) | | | $ | — | | | $ | 5,165 | | | $ | 551 | | | $ | 5,567 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 累计发生额 | |
| 2023年12月31日 | |
| (单位：千) | 北美住宅 | | 欧洲 | | 建筑学 | | 公司和其他 | | 总计 | |
| 2024年计划 | $ | — | | | $ | 158 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 158 | | |
| 2022年计划 | 10,612 | | | — | | | 864 | | | 627 | | | 12,103 | | |
| 其他 | 8,807 | | | 359 | | | 8,648 | | | 2,707 | | | 20,521 | | |
| 重组总成本 | $ | 19,419 | | | $ | 517 | | | $ | 9,512 | | | $ | 3,334 | | | $ | 32,782 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
在所示期间，按活动分列的重组应计费用变动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 1月1日，
2023 | | 遣散费 | | 关闭成本 | | 现金支付 | | | | 十二月三十一日，
2023 | |
| 2024年计划 | $ | — | | | $ | 158 | | | $ | — | | | $ | (158) | | | | | $ | — | | |
| 2022年计划 | — | | | 5,657 | | | 4,315 | | | (9,722) | | | | | 250 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 总计 | $ | — | | | $ | 5,815 | | | $ | 4,315 | | | $ | (9,880) | | | | | $ | 250 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 1月2日，
2022 | | 遣散费 | | 关闭成本 | | 现金支付 | | | | 1月1日，
2023 | |
| 2022年计划 | $ | — | | | $ | 143 | | | $ | 1,988 | | | $ | (2,131) | | | | | $ | — | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 其他 | 49 | | | (30) | | | (197) | | | 178 | | | | | — | | |
| 总计 | $ | 49 | | | $ | 113 | | | $ | 1,791 | | | $ | (1,953) | | | | | $ | — | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 1月3日，
2021 | | 遣散费 | | 关闭成本 | | 现金支付 | | | | 1月2日，
2022 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 其他 | $ | 1,783 | | | $ | 952 | | | $ | 4,615 | | | $ | (7,301) | | | | | $ | 49 | | |
| 总计 | $ | 1,783 | | | $ | 952 | | | $ | 4,615 | | | $ | (7,301) | | | | | $ | 49 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
14. 资产减值
在截至2023年12月31日的年度内，我们确认的资产减值费用为33.1扣除外币折算后的净额，与欧洲报告单位的商誉减值费用有关，原因是联合王国消费者信心减弱，继续影响维修和改造市场的需求，能源和燃料成本上升的负面影响，部分原因是地缘政治冲突，以及原材料成本上升和材料供应限制。量化减值测试采用多种估值技术进行，包括贴现现金流分析和市场法，该方法利用第3级公允价值投入，并产生商誉减值费用。这笔费用是指欧洲报告单位的账面价值超出其公允价值的数额，并记录在综合损益表和全面收益表中，并将欧洲报告单位的商誉余额从#美元减去。60.02000万美元至2000万美元26.81000万美元，不包括外汇波动。有关详细信息，请参阅注7。
在截至2022年1月2日的年度内，我们确认的资产减值费用为69.91000万美元，其中59.5与建筑报告单位商誉减值费用有关的百万美元，原因是新冠肺炎相关的缺勤、材料供应和生产挑战造成的制造限制和#10.42021年和2020年计划下宣布的工厂关闭导致建筑部门的资产和公司及其他类别的一项资产。建筑报告单位的量化减值测试采用多种估值技术，包括贴现现金流分析和市场法，该方法利用第3级公允价值投入，并产生商誉减值费用。这一美元10.4百万费用指建筑报告单位的账面价值超出其公允价值的金额，并将商誉余额从#美元减去。59.5百万美元至零。资产减值费用乃根据物业、厂房及设备的账面值超出该等资产各自的公允价值而厘定，按每个资产组别采用现金流折现法厘定。资产的公允价值被确定为#美元。6.32000万美元，而账面价值为美元16.71,000,000美元，差额为在综合收益表和全面收益表中记录的资产减值费用。
上述每项估值均按非经常性基础进行，并按财务会计准则委员会的公允价值框架所确立的3级估值投入分类。第三级不可察觉的投入包括对未来现金流的估计和每项资产的残值。
15. 所得税
就财务报告而言，所得税前收入包括以下组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 扣除所得税费用前的收入： | | | | | |
| 加拿大 | $ | 38,602 | | | $ | 78,768 | | | $ | 44,935 | |
| 外国 | 123,608 | | | 211,429 | | | 99,031 | |
| 未计所得税费用的总收入 | $ | 162,210 | | | $ | 290,197 | | | $ | 143,966 | |
| | | | | |
| | | | | |
所得税的所得税费用包括以下几项：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 当期所得税支出： | | | | | |
| 加拿大 | $ | 10,870 | | | $ | 15,266 | | | $ | 9,392 | |
| 外国 | 42,049 | | | 50,463 | | | 30,499 | |
| 本期所得税开支总额： | 52,919 | | | 65,729 | | | 39,891 | |
| | | | | |
| 递延所得税(福利)费用： | | | | | |
| 加拿大 | (7,793) | | | 7,931 | | | 3,626 | |
| 外国 | (4,185) | | | (1,907) | | | 1,255 | |
| 递延所得税（福利）开支总额： | (11,978) | | | 6,024 | | | 4,881 | |
| 所得税费用 | $ | 40,941 | | | $ | 71,753 | | | $ | 44,772 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
加拿大法定税率（包括各省税率）为 26.1%, 26.1%和%26.5于截至二零二三年十二月三十一日、二零二三年一月一日及二零二二年一月二日止年度，本集团的净利润分别为人民币100，000，000元及人民币100，000，000元。 按加拿大法定税率计算的预期所得税费用与报告的综合所得税费用（福利）之间的差异汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 按法定所得税率计算的所得税费用 | $ | 42,386 | | | $ | 75,829 | | | $ | 38,137 | |
| 外币利差 | (12,456) | | | (10,045) | | | (12,370) | |
| 永久性差异 | (286) | | | (2,012) | | | 3,843 | |
| 出售附属公司 | — | | | 287 | | | 1,651 | |
| 常设机构所得收入 | 206 | | | (6,517) | | | 2,608 | |
| 更改估值免税额 | (2,142) | | | 5,202 | | | 1,569 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 所得税抵免 | (4,606) | | | 2,673 | | | (5,591) | |
| 汇兑损益 | 2,361 | | | (2,271) | | | 677 | |
| | | | | |
| 税率的变化 | (681) | | | 1,120 | | | 2,706 | |
| | | | | |
| 商誉减值 | 7,632 | | | — | | | 11,296 | |
| 对高管薪酬的限制 | 2,275 | | | 2,273 | | | 1,904 | |
| 预扣税和其他税 | 2,286 | | | 2,100 | | | 1,761 | |
| 不可抵扣利息 | 4,486 | | | 1,970 | | | — | |
| 其他 | (520) | | | 1,144 | | | (3,419) | |
| 所得税费用 | $ | 40,941 | | | $ | 71,753 | | | $ | 44,772 | |
| | | | | |
| | | | | |
导致大部分递延税项资产和负债的暂时性差额对税收的影响如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 递延税项资产： | | | |
| 非资本亏损结转 | $ | 27,587 | | | $ | 12,525 | |
| 资本损失结转 | 7,697 | | | 7,753 | |
| 递延利息支出 | 8,742 | | | 9,052 | |
| | | |
| 应计项目和准备金目前不能在纳税时扣除 | 21,727 | | | 20,268 | |
| 基于份额的薪酬 | 6,011 | | | 4,887 | |
| 所得税抵免 | 1,149 | | | 872 | |
| 租赁使用权资产 | 54,659 | | | 53,985 | |
| 资本化研究与开发 | 6,816 | | | 5,732 | |
| 其他 | 1,511 | | | 2,031 | |
| 递延税项资产总额 | 135,899 | | | 117,105 | |
| 估值免税额 | (12,113) | | | (14,102) | |
| 递延税项资产总额，扣除估值免税额 | 123,786 | | | 103,003 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 厂房和设备 | (105,668) | | | (86,337) | |
| 无形资产 | (49,615) | | | (21,043) | |
| 子公司的基差 | (7,682) | | | (7,469) | |
| 未实现汇兑损失 | 332 | | | 1,850 | |
| 租赁负债 | (50,299) | | | (48,889) | |
| 其他 | (4,474) | | | (4,572) | |
| 递延税项负债总额 | (217,406) | | | (166,460) | |
| 递延税项净负债 | $ | (93,620) | | | $ | (63,457) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
管理层评估现有的正面及负面证据，以估计未来是否会产生足够的未来应课税收入以使用现有的递延税项资产。
截至2023年12月31日和2023年1月1日，估值津贴为美元12.11000万美元和300万美元14.1分别设立了2,000万美元，以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。我们已在加拿大、哥斯达黎加及英国就若干因亏损结转而产生的递延税项资产及其他资产设立估值免税额。
以下是递延税项资产估值免税额的前滚：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 期初余额 | $ | 14,102 | | | $ | 10,286 | | | $ | 5,970 | |
| 从费用和其他费用中扣除的附加费 | 590 | | | 10,252 | | | 4,473 | |
| 扣除额 | (2,579) | | | (6,436) | | | (157) | |
| 期末余额 | $ | 12,113 | | | $ | 14,102 | | | $ | 10,286 | |
| | | | | |
| | | | | |
为纳税目的结转的亏损可用于减少未来应纳税所得额美元。108.2百万美元。我们可以根据到期日将这些损失用于未来的应税收入，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 加拿大 | | | | 其他外国 | | 总计 |
| 2024-2029 | $ | — | | | | | $ | 3,376 | | | $ | 3,376 | |
| 2030-2044 | 74,186 | | | | | — | | | 74,186 | |
| 无限期 | — | | | | | 30,598 | | | 30,598 | |
| 结转的税项损失总额 | $ | 74,186 | | | | | $ | 33,974 | | | $ | 108,160 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
我们有外部基差，包括我们海外子公司的未分配收益。对于那些我们被认为是无限期再投资的子公司，没有记录加拿大所得税或当地国家预扣税的准备金。在扭转外部基差和/或以股息或其他形式汇回这些收益时，我们可能需要缴纳加拿大所得税和应付给各个外国的预扣税。对于那些收益不被视为无限期再投资的子公司，已累计纳税。对于被视为无限期再投资的外国子公司投资的临时差额，确定未记录的递延税项负债是不可行的。
截至2023年12月31日和2023年1月1日，我们的未确认税收优惠为6.8百万美元和300万美元7.7分别为100万美元，不包括利息和罚款。如果税收优惠得到确认，未确认的税收优惠将对有效税率产生有利影响。未确认的税项优惠计入其他长期负债，并在综合资产负债表中作为相关长期递延所得税的减值入账。我们未确认的税收优惠的变化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 期初未确认的税收优惠 | $ | 7,680 | | | $ | 7,592 | | | $ | 8,108 | |
| 本期税收头寸毛增额 | 106 | | | 151 | | | 103 | |
| 上期税收头寸的毛减 | (488) | | | (173) | | | (108) | |
| 上期税收头寸毛增额 | 56 | | | 110 | | | — | |
| | | | | |
| 诉讼时效失效 | (523) | | | — | | | (511) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 期末未确认的税收优惠 | $ | 6,831 | | | $ | 7,680 | | | $ | 7,592 | |
| | | | | |
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| | | | | |
我们将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。于截至2023年12月31日、2023年1月1日及2022年1月2日止年度内，本公司录得应计利息1美元。0.7百万美元，约合人民币0.6百万美元和300万美元0.4分别为100万美元。此外，我们还确认了累计罚款美元的责任。0.2百万美元，约合人民币0.3百万美元和300万美元0.3百万美元，累计利息美元3.2百万美元，约合人民币3.1百万美元和300万美元2.8分别为100万美元。与未确认的税收优惠有关的应计利息和罚款也将有利地影响实际税率，如果这些优惠得到确认的话。
我们估计，在报告日期之后的12个月内，未确认的税收优惠金额将减少约#美元。4.5由于诉讼时效失效，赔偿金额达600万美元。
我们在加拿大、美国和其他外国司法管辖区都要纳税。自2023年12月31日起，我们在2019年之前的几年内不再接受加拿大所得税审查。此外，我们在2020年前的几年内不再接受美国联邦税务审查。如果营业净亏损和税收抵免等所得税属性已从2020年前的年份结转，则这些属性在用于应审计的报税表时仍可进行审计。在州和地方司法管辖区，我们在2017年前的几年内不再接受所得税审查。
2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降通胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)，使之成为法律。爱尔兰共和军包括对现行税法的几项修改，包括对适用公司的调整后财务报表收入征收最低税，以及对某些公司股票回购征收消费税。《爱尔兰共和军》中的税务条款
自2023年1月1日起大致生效，对综合财务报表a无重大影响S，2023年12月31日。
16. 每股收益
每股基本收益(“EPS”)的计算方法是将美森尼公司应占收益除以期内已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是将美森尼公司应占收益除以普通股的加权平均数，再加上期内来自非既有和既有RSU以及已发行的SARS的可发行股票的增量数量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (以千为单位，不包括股票和每股信息) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 可归因于美森特的净收入 | $ | 118,227 | | | $ | 214,233 | | | $ | 94,501 | |
| | | | | |
| 用于计算基本每股收益的股票 | 22,031,168 | | | 22,532,722 | | | 24,176,846 | |
| 稀释性证券的影响： | | | | | |
| 根据股份补偿计划可发行的增发股份 | 314,312 | | | 239,743 | | | 385,687 | |
| 用于计算稀释后每股收益的股票 | 22,345,480 | | | 22,772,465 | | | 24,562,533 | |
| | | | | |
| 美森尼公司普通股每股基本收益 | $ | 5.37 | | | $ | 9.51 | | | $ | 3.91 | |
| 可归因于美森尼的稀释每股普通股收益 | $ | 5.29 | | | $ | 9.41 | | | $ | 3.85 | |
| | | | | |
| 不包括在稀释后每股普通股收益中的反稀释工具 | 97,805 | | | 223,968 | | | 28,707 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
用于摊薄每股收益计算的加权平均流通股数量考虑了所有目前已发行的SARS的行使和所有RSU的转换。此类股权奖励的摊薄效应是根据每个会计期间的加权平均股价采用库存股方法计算的。
公司董事会批准五股份回购授权，最近一次是递增$200.02022年2月21日批准了百万股回购计划。此外，该公司宣布，其董事会授权其进行加速股份回购(“ASR”)交易，作为新股份回购计划的一部分。本公司于2022年第一季度与一家第三方金融机构签订了一项ASR交易，回购美元100.0其已发行普通股的100万股。一开始，根据协议，公司支付了#美元。100.0百万美元使用手头的现金支付给金融机构，并收到了848,087同一天发行普通股。最终交付的319,678普通股发生在第二季度。这一美元100.0因此，第二季度完成了100万笔ASR交易，总交货量为1,167,765普通股，每股成交量加权平均价(“VWAP”)减去商定的折价总额85.63每股。支付的现金在最初交付股票时反映为股本减少，在实物交付之日减少了流通股数量。
与欧文斯·康宁签订的《安排协议》(本文中的定义)限制了我们回购股份的能力，因此我们的股份回购计划目前暂停至2025年2月8日，但与基于股份的薪酬的预扣税要求相关的股份回购除外。
17. 细分市场信息
**我们的管理层审查净销售额和调整后的EBITDA(定义如下)，以评估部门业绩和分配资源。净资产不分配给可报告分部。调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，在GAAP下没有标准化的含义，不太可能与其他公司使用的类似指标相比较。调整后的EBITDA不应被视为净收益或
经营现金流是根据公认会计原则确定的。调整后的EBITDA被定义为可归因于美森尼的净收益(亏损)，调整后不包括以下项目：
·减少折旧；
·折旧摊销；
·以股份为基础的薪酬支出；
·减少处置财产、厂房和设备的损失(收益)；
·取消注册费和上市费；
·降低重组成本(效益)；
·减少资产减值；
· 出售附属公司之亏损（收益）;
·扣除利息支出(收入)，净额；
·减少债务清偿损失；
· 其他支出（收入），净额;
· 所得税费用（收益）;
· 其他项目;
·扣除税后非持续经营的净亏损(收入)；以及
·减少可归因于非控股权益的净收益(亏损)。
经调整EBITDA的定义与规管2030年票据及2028年票据的指示以及规管定期贷款融资及ABL融资的信贷协议所载EBITDA的定义不同。虽然调整后的EBITDA不是根据公认会计原则确定的财务状况或业绩的衡量标准，但它用于评估和比较分部的经营业绩，并且是用于确定员工激励薪酬的主要衡量标准之一。
于所示期间有关可呈报分部之若干资料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | |
| (单位：千) | 北美住宅 | | 欧洲 | | 建筑学 | | 公司和其他 | | 总计 | |
| 净销售额 | $ | 2,246,492 | | | $ | 247,539 | | | $ | 337,400 | | | $ | 15,410 | | | $ | 2,846,841 | | |
| 细分市场销售 | (1,610) | | | (571) | | | (13,951) | | | (14) | | | (16,146) | | |
| 对外部客户的净销售额 | $ | 2,244,882 | | | $ | 246,968 | | | $ | 323,449 | | | $ | 15,396 | | | $ | 2,830,695 | | |
| | | | | | | | | | |
| 调整后的EBITDA | $ | 440,887 | | | $ | 10,709 | | | $ | 15,462 | | | $ | (48,416) | | | $ | 418,642 | | |
| 折旧及摊销 | 73,773 | | | 21,279 | | | 12,924 | | | 16,145 | | | 124,121 | | |
| 利息支出，净额 | — | | | — | | | — | | | 50,822 | | | 50,822 | | |
| 所得税费用 | — | | | — | | | — | | | 40,941 | | | 40,941 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年1月1日的年度 | |
| (单位：千) | 北美住宅 | | 欧洲 | | 建筑学 | | 公司和其他 | | 总计 | |
| 净销售额 | $ | 2,286,098 | | | $ | 282,989 | | | $ | 323,175 | | | $ | 20,293 | | | $ | 2,912,555 | | |
| 细分市场销售 | (2,456) | | | (2,220) | | | (16,192) | | | — | | | (20,868) | | |
| 对外部客户的净销售额 | $ | 2,283,642 | | | $ | 280,769 | | | $ | 306,983 | | | $ | 20,293 | | | $ | 2,891,687 | | |
| | | | | | | | | | |
| 调整后的EBITDA | $ | 461,750 | | | $ | 28,774 | | | $ | (3,748) | | | $ | (40,978) | | | $ | 445,798 | | |
| 折旧及摊销 | 42,958 | | | 21,061 | | | 12,374 | | | 11,902 | | | 88,295 | | |
| 利息支出，净额 | — | | | — | | | — | | | 41,331 | | | 41,331 | | |
| 所得税费用 | — | | | — | | | — | | | 71,753 | | | 71,753 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年1月2日的年度 | |
| (单位：千) | 北美住宅 | | 欧洲 | | 建筑学 | | 公司和其他 | | 总计 | |
| 净销售额 | $ | 1,955,424 | | | $ | 342,172 | | | $ | 303,078 | | | $ | 20,014 | | | $ | 2,620,688 | | |
| 细分市场销售 | (2,526) | | | (7,640) | | | (13,602) | | | — | | | (23,768) | | |
| 对外部客户的净销售额 | $ | 1,952,898 | | | $ | 334,532 | | | $ | 289,476 | | | $ | 20,014 | | | $ | 2,596,920 | | |
| | | | | | | | | | |
| 调整后的EBITDA | $ | 374,452 | | | $ | 60,624 | | | $ | (2,704) | | | $ | (19,766) | | | $ | 412,606 | | |
| 折旧及摊销 | 39,504 | | | 23,825 | | | 14,620 | | | 14,033 | | | 91,982 | | |
| 利息支出，净额 | — | | | — | | | — | | | 46,123 | | | 46,123 | | |
| 所得税优惠 | — | | | — | | | — | | | 44,772 | | | 44,772 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
现将我们归因于美森尼公司的综合净收入与调整后的EBITDA进行对账，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 可归因于美森特的净收入 | $ | 118,227 | | | $ | 214,233 | | | $ | 94,501 | |
| 另外： | | | | | |
| 折旧 | 91,145 | | | 71,168 | | | 70,641 | |
| 摊销 | 32,976 | | | 17,127 | | | 21,341 | |
| 基于份额的薪酬费用 | 23,638 | | | 21,771 | | | 15,959 | |
| 处置财产、厂房和设备的损失(收益) | 4,434 | | | (378) | | | 1,316 | |
| 重组成本 | 10,130 | | | 1,904 | | | 5,567 | |
| 资产减值 | 33,063 | | | — | | | 69,900 | |
| 出售附属公司的亏损 | — | | | 850 | | | 8,590 | |
| 利息支出，净额 | 50,822 | | | 41,331 | | | 46,123 | |
| 债务清偿损失 | — | | | — | | | 13,583 | |
| 其他(收入)费用，净额 | (2,087) | | | (5,001) | | | 15,620 | |
| 所得税费用 | 40,941 | | | 71,753 | | | 44,772 | |
其他项目(1) | 12,311 | | | 6,829 | | | — | |
| 可归因于非控股权益的净收入 | 3,042 | | | 4,211 | | | 4,693 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 418,642 | | | $ | 445,798 | | | $ | 412,606 | |
| | | | | |
| | | | | |
____________
(1)其他项目包括$12,311在截至2023年12月31日的年度内，与收购和尽职调查相关的成本以及与加拿大集体诉讼和解相关的法律成本，以及6,829于截至2023年1月1日止年度的收购及尽职调查相关成本，并于综合收益表及全面收益表内于销售、一般及行政费用入账。
我们的收入来自两大产品线：室内和室外产品。此外，我们向外部客户销售门部件，这些部件在我们的垂直运营中不会被消耗。各产品线的销售额汇总如下所示期间：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 面向外部客户的净销售额： | | | | | |
| 室内产品 | $ | 1,647,452 | | | $ | 1,871,103 | | | $ | 1,654,379 | |
| 外观产品 | 839,716 | | | 892,945 | | | 813,605 | |
| 组件 | 343,527 | | | 127,639 | | | 128,936 | |
| 总计 | $ | 2,830,695 | | | $ | 2,891,687 | | | $ | 2,596,920 | |
| | | | | |
| | | | | |
关于超过合并净销售额10%的地理区域的净销售额信息如下所示期间：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 位于以下位置的工厂对外部客户的净销售额： | | | | | |
| 美国 | $ | 2,247,062 | | | $ | 2,153,689 | | | $ | 1,776,180 | |
| 加拿大 | 289,877 | | | 395,938 | | | 364,179 | |
| 英国 | 229,336 | | | 259,944 | | | 300,008 | |
| 其他 | 64,420 | | | 82,116 | | | 156,553 | |
| 总计 | $ | 2,830,695 | | | $ | 2,891,687 | | | $ | 2,596,920 | |
| | | | | |
| | | | | |
在截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的几年中，家得宝公司的净销售额为美元。566.1百万美元，约合人民币630.7百万美元和300万美元491.5分别为100万美元，包括在北美住宅部分。在所述任何期间，没有其他个别客户的净销售额超过合并净销售额的10%。
截至所示日期，超过合并财产、厂房和设备10%的房产、厂房和设备的地理信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 美国 | $ | 526,691 | | | $ | 443,105 | |
| 英国 | 77,490 | | | 58,246 | |
| | | |
其他(1) | 143,789 | | | 150,978 | |
| 总计 | $ | 747,970 | | | $ | 652,329 | |
| | | |
| | | |
____________(1)除美国和联合王国外，任何一个国家的财产、厂房和设备都少于合并财产、厂房和设备净额的10%。
18. 员工未来福利
美国固定收益养老金计划
我们有一个固定收益养老金计划，涵盖某些在美国的在职和离职员工(“美国养老金计划”)。该计划下的福利在过去的不同时间被冻结。2020年12月9日，董事会批准了终止美国养老金计划的决议，我们启动了终止和年化该计划的程序，该程序一直持续到2021年。在2021年第四季度，我们完成了与美国养老金计划相关的资产负债表风险缓解行动，并终止了该计划。在终止计划方面，我们通过向选择领取养老金的合格参与者一次性支付款项，并根据团体年金合同将任何剩余的福利义务转移到第三方保险公司，从而清偿了对受影响参与者的债务，从而清偿了美国养老金计划下的所有未来义务。由于这些行动，我们确认了一笔税前养老金结算费#美元。23.3在2021年第四季度，主要包括对过去精算损失的确认。这笔费用记入其他(收入)费用，在合并损益表和全面收益表中净额。有关美国养老金计划的信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 定期净收益成本的构成部分： | | | | | |
| 服务成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 331 | |
| 利息成本 | — | | | — | | | 1,516 | |
| 预期资产收益率 | — | | | — | | | (2,953) | |
| 精算净损失摊销 | — | | | — | | | 1,047 | |
| 结算损失 | | | — | | | 23,343 | |
| 养老金净支出(福利) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 23,284 | |
| | | | | |
| | | | | |
在终止前，我们在衡量美国应计福利债务和成本时采用的加权平均精算假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 申请的贴现率： | | | | | |
| 应计福利债务 | — | % | | — | % | | 2.4 | % |
| 定期养老金净成本 | — | % | | — | % | | 2.4 | % |
| 预期长期计划资产收益率 | — | % | | — | % | | 3.5 | % |
美国养老金计划的应计福利债务和净定期养老金成本的薪酬增长率不适用，因为该计划下的福利不受薪酬增长的影响。
计划资产的预期长期回报率假设是通过考虑目标计划资产配置、这些资产的历史回报率、预测的未来资产类别回报和积极投资经理的市场表现净额而得出的。使用资产回报模型来确定计划投资在未来30年内的预期回报范围，预期回报率选自预测结果总范围内的最佳估计范围。
英国固定收益养老金计划
我们在英国有一项固定收益养老金计划(“英国养老金计划”)，该计划在前几年已被削减。用于英国养老金计划会计估值的计量日期为2023年12月31日。有关英国退休金计划的资料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 定期净收益成本的构成部分： | | | | | |
| 利息成本 | $ | 981 | | | $ | 504 | | | $ | 366 | |
| 预期资产收益率 | (827) | | | (934) | | | (1,292) | |
| 精算净损失摊销 | 791 | | | 22 | | | 289 | |
| | | | | |
| 养老金净额 | $ | 945 | | | $ | (408) | | | $ | (637) | |
| | | | | |
| | | | | |
关于英国退休金计划的资产、负债和净计划资产(应计福利债务)的资料如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 养老金资产： | | | |
| 计划资产的公允价值，年初 | $ | 18,082 | | | $ | 33,389 | |
| 公司缴费 | 2,087 | | | 2,021 | |
| 计划资产的实际回报率 | 909 | | | (13,071) | |
| 已支付的福利 | (958) | | | (1,006) | |
| | | |
| 翻译调整 | 1,079 | | | (3,251) | |
| 计划资产公允价值，年终 | 21,199 | | | 18,082 | |
| 养老金负债 | | | |
| 应计福利债务，年初 | 20,071 | | | 33,002 | |
| 利息成本 | 981 | | | 504 | |
| 精算收益 | (357) | | | (9,153) | |
| 已支付的福利 | (958) | | | (1,006) | |
| | | |
| | | |
| 翻译调整 | 1,139 | | | (3,276) | |
| 应计福利债务，年终 | 20,876 | | | 20,071 | |
| 计划净资产(应计福利债务)，年终 | $ | 323 | | | $ | (1,989) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
有一笔美元0.42023财政年度的精算收益为100万美元，主要原因是全年资产回报超出预期，以及未来通货膨胀率低于先前预期。此外，更新了人口统计假设，以意味着较低的预期寿命和较低的负债。这一变化被贴现率从4.81%至4.48%。有一笔美元9.22022财年精算收益百万美元，主要原因是贴现率从1.83%至4.81%。其他任何关键假设没有实质性变化，也没有重大的人口统计收益或损失。
在AOCL中递延的金额列明了所示期间：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 净精算损失 | $ | 6,389 | | | $ | 7,212 | |
| 前期服务成本 | 443 | | | 440 | |
| 在AOCL确认的税前总金额 | $ | 6,832 | | | $ | 7,652 | |
| | | |
| | | |
AOCL变化的对账如下所示期间：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 净精算(收益)损失 | $ | (439) | | | $ | 4,852 | |
| | | |
| 摊销： | | | |
| 前期服务成本 | (22) | | | (22) | |
| 前几年的净精算损失 | (769) | | | — | |
| 翻译调整 | 410 | | | (490) | |
| AOCL税前变动 | $ | (820) | | | $ | 4,340 | |
| | | |
| | | |
计划净资产记入合并资产负债表中的其他资产内。养老基金资产主要投资于股权和债务证券。根据计划的预期寿命和计划参与人的预期退休年龄，调整股票、债务证券和现金之间的资产分配。现将有关英国退休金计划所持证券的数额及种类的资料，列明如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| (单位：千) | 金额 | | 占总计划的百分比 | | 金额 | | 占总计划的百分比 |
| 股权证券 | $ | 4,511 | | | 21.3 | % | | $ | 3,740 | | | 20.7 | % |
| | | | | | | |
| 其他 | 16,688 | | | 78.7 | % | | 14,342 | | | 79.3 | % |
| $ | 21,199 | | | 100.0 | % | | $ | 18,082 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
根据该计划的投资政策和战略，计划资产的投资目的是根据精算计算实现资金充足状态，保持足够的流动性以支付到期的福利和费用债务，保持确定未来缴款水平的灵活性，并在风险限度内实现最大回报。计划资产于英国的目标资产分配。2023年养老金计划 80%其他证券及 20%股本证券。其他证券指主要投资于债务及股本证券之投资。
计量我们的英国业务所采用的加权平均精算假设。所示期间的应计养恤金债务和费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 申请的贴现率： | | | | | |
| 应计福利债务 | 4.5 | % | | 4.8 | % | | 1.8 | % |
| 定期养老金净成本 | 4.8 | % | | 1.7 | % | | 1.0 | % |
| 预期长期计划资产收益率 | 4.3 | % | | 3.0 | % | | 4.1 | % |
英国养老金计划的应计福利债务和净养老金成本的补偿增长率不适用，因为该计划在前几年被削减，该计划下的福利不受补偿增加的影响。
计划资产的预期长期回报率假设是通过考虑目标计划资产配置、这些资产的历史回报率、预测的未来资产类别回报和活跃投资经理的市场表现净额而得出的。资产回报模型用于制定计划投资的预期回报范围。10-年度期间，预期收益率选自预测结果总范围内的最佳估计范围。
截至2023年12月31日，英国养老金计划在以下未来时期的估计未来福利支出如下： | | | | | |
| (单位：千) | 预期未来的福利支付 |
| 财政年度： | |
| 2024 | $ | 1,054 | |
| 2025 | 1,198 | |
| 2026 | 1,174 | |
| 2027 | 1,226 | |
| 2028 | 1,301 | |
| 此后 | 7,152 | |
| 估计的未来福利支付总额 | $ | 13,105 | |
| |
预计2024年对英国养老金计划的缴款为#美元2.2百万美元。
总体养恤金义务
在报告的所有期间，美国和英国的养老金计划投资于股票证券、股票基金、债券、债券基金以及现金和现金等价物。所有投资都是公开交易的，具有很高的市场流动性或流动性。根据财务会计准则委员会的公允价值框架，所有计划投资都被归类为具有1级估值投入。
未归因于确认退休金开支或计划资金的退休金计划资产与预计福利负债之间净差额的变动，在综合收益表及全面收益表内的其他全面(亏损)收益中确认，而该等变动的余额则计入综合资产负债表中的AOCL。
固定缴款福利计划
我们定义了缴费福利计划，涵盖某些美国和外国子公司员工，符合根据当地法律要求设置的资格要求。对这些计划的捐款为美元。16.5百万美元，约合人民币16.1百万美元和300万美元15.6分别截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的三个年度的收入为100万美元。
19. 累计其他综合亏损和其他综合收益(亏损)
累计其他综合损失的构成部分在所示期间的结转情况如下：
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| 截至的年度 |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 累计汇兑损失，期初 | $ | (132,001) | | | $ | (96,919) | | | $ | (93,684) | |
| 外币折算收益(亏损) | 19,148 | | | (36,369) | | | (6,719) | |
| 外币折算收益的所得税优惠 | 9 | | | 18 | | | 6 | |
| 子公司解除合并时确认的累计换算调整 | — | | | 732 | | | 3,544 | |
| 减去：非控股权益汇兑损益 | 179 | | | (537) | | | 66 | |
| 累计汇兑损失，期末 | (113,023) | | | (132,001) | | | (96,919) | |
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| 累计养恤金和退休后其他调整，期初 | (10,223) | | | (4,663) | | | (18,379) | |
| 养恤金和其他退休后调整 | 447 | | | (4,718) | | | 2,250 | |
| 养恤金和其他退休后调整数的所得税福利（费用） | 2,003 | | | (858) | | | (437) | |
| 精算净损失摊销 | 805 | | | 22 | | | 1,336 | |
| 精算净亏损摊销的所得税费用 | (201) | | | (6) | | | (258) | |
| 养老金结算费 | — | | | — | | | 15,654 | |
| 养恤金结算费用的所得税支出 | — | | | — | | | (4,829) | |
| 累计养恤金和其他退休后调整数，期末 | (7,169) | | | (10,223) | | | (4,663) | |
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| 累计其他综合损失 | $ | (120,192) | | | $ | (142,224) | | | $ | (101,582) | |
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| 其他综合收益(亏损)，税后净额： | $ | 22,211 | | | $ | (41,179) | | | $ | 10,547 | |
| 减：非控股权益应占其他全面收益（亏损） | 179 | | | (537) | | | 66 | |
| 其他全面收益（亏损） | $ | 22,032 | | | $ | (40,642) | | | $ | 10,481 | |
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累计汇兑调整于截至二零二三年一月一日止年度的综合收益及全面收益表中自累计其他全面亏损重新分类至出售附属公司亏损。精算亏损净额自累计其他全面亏损重新分类至综合收益表及全面收益表内的已售货品成本。退休金结算费用自累计其他全面亏损重新分类至综合收益及全面收益表内的其他（收入）开支净额。
截至2023年12月31日止年度，将我们的海外资产及负债换算为美元所产生的外币换算收益为$19.12010年12月，美元兑美元汇率上升至200万美元，主要是由于英镑、加元、墨西哥比索和欧元在此期间相对于美元走强。
20. 补充现金流信息
于所示期间，若干现金及非现金交易如下：
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| 截至的年度 |
| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 涉及现金的交易： | | | | | |
| 支付的利息 | $ | 57,719 | | | $ | 41,846 | | | $ | 42,703 | |
| 收到的利息 | 12,595 | | | 2,783 | | | 250 | |
| 已缴纳的所得税 | 77,135 | | | 77,500 | | | 40,506 | |
| 所得税退税 | 4,560 | | | 1,596 | | | 875 | |
| 为经营租赁负债支付的现金 | 37,643 | | | 33,451 | | | 29,886 | |
| 为融资租赁负债支付的现金 | 1,414 | | | 1,359 | | | 1,470 | |
| 业务活动产生的非现金交易： | | | | | |
| 根据经营租赁获得的使用权资产 | 68,902 | | | 9,307 | | | 49,703 | |
| Endura采购应付款部分的扣留 | 18,000 | | | — | | | — | |
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以下为截至所示日期的现金、现金等价物和受限制现金总额的对账：
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| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 现金和现金等价物 | $ | 137,414 | | | $ | 296,922 | |
| 受限现金 | 11,926 | | | 11,999 | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 149,340 | | | $ | 308,921 | |
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应付账款中的不动产、厂场和设备增加额为2000美元。9.0百万美元和美元10.4分别截至2023年12月31日和2023年1月1日。
2018年第四季度，我们通过计划于2028年到期的计息票据向一家分销公司提供债务融资。应收利息票据按摊销成本列账，应付利息由借款人选择。应收票据余额为#美元。12.6截至2023年1月1日，为1.2亿美元。截至2023年1月1日，应收票据在合并资产负债表中作为预付费用和其他资产的组成部分入账。2023年1月26日，应收票据被赎回并全额偿还。
21. 可变利息实体
截至2023年12月31日和2023年1月1日，我们持有一可变权益实体(“VIE”)，位于马来西亚宾图卢的Magna First Sdn Bhd。VIE集成到我们的供应链中，制造门面。根据与VIE的现有供应协议的条款，我们是VIE的主要受益者。作为供应协议的主要受益人，我们通过向第三方出售产品获得的收益与我们的投票权权益不成比例，因此，我们获得了VIE剩余收益的大部分。对第三方的销售对我们的合并财务报表没有实质性影响。我们还有权指导VIE的活动，这些活动对实体的经济表现产生了最大的影响。作为其主要受益者，我们巩固了VIE的成果。截至所示日期，我们对VIE的净累计投资包括以下内容：
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| (单位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 流动资产 | $ | 7,837 | | | $ | 5,699 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 7,652 | | | 8,056 | |
| 长期递延所得税 | 544 | | | 1,170 | |
| 其他资产 | 4,523 | | | 4,067 | |
| 流动负债 | (1,807) | | | (1,396) | |
| 其他长期负债 | (431) | | | (4) | |
| 非控制性权益 | (4,028) | | | (3,229) | |
| 美森尼合并的VIE净资产 | $ | 14,290 | | | $ | 14,363 | |
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流动资产包括$3.0百万美元和美元1.0截至2023年12月31日和2023年1月1日的现金和现金等价物分别为百万美元。由于合并VIE而确认的资产并不代表可用于满足对我们一般资产的索赔的额外资产。此外，由于合并这些实体而确认的负债并不代表对我们一般资产的额外索赔；相反，它们代表对合并后的VIE的特定资产的索赔。
22. 金融工具的公允价值
我们的现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应收所得税、应收账款、应计费用和应付所得税的账面价值接近公允价值，因为这些工具的到期日很短。我们定期贷款工具的账面金额接近公允价值，因为利率是可变的，并反映了市场利率。我们长期债务工具的估计公允价值和账面价值如下：
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| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| (单位：千) | 公允价值 | | 账面价值 | | 公允价值 | | 账面价值 |
3.50%2030年到期的高级无担保票据 | $ | 324,956 | | | $ | 371,679 | | | $ | 303,870 | | | $ | 371,136 | |
5.375%2028年到期的高级无担保票据 | $ | 482,285 | | | $ | 496,609 | | | $ | 462,495 | | | $ | 495,868 | |
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该等估计乃基于市场报价及根据我们现有的现行市场汇率进行计算，并根据财务会计准则委员会的公允价值框架被分类为具有2级估值投入。这些计算中使用的市场报价是基于我们债务工具的投标价格，并从多个独立来源获得并得到证实。从独立消息来源获得的市场报价在管理层的预期范围内。
23. 后续事件
与欧文斯·康宁的安排协议
于2024年2月8日，吾等与欧文斯康宁(“欧文斯康宁”)(“欧文斯康宁”)及不列颠哥伦比亚省无限责任公司及欧文斯康宁全资附属公司MT Acquisition Co LLC(“买方”)订立安排协议(“安排协议”)。根据安排协议的条款及条件，欧文斯康宁透过买方同意以#美元收购本公司。133.00每股发行在外的普通股，无面值（“股份”），在一个全现金交易。根据安排协议，在根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）完成执行法院批准的安排计划（“收购”）后，本公司将成为欧文斯科宁的全资附属公司。
根据安排协议的条款，并在其中所载条款及条件的规限下，于收购生效时间（“生效时间”），每股股份（Owens Corning或其任何附属公司持有的任何股份或持有人已适当行使异议权的任何股份除外
根据不列颠哥伦比亚省法律，在生效时间之前发行和未偿还的债券将被取消，并自动转换为收取$的权利。133.00现金，不带利息。
如果安排协议在某些特定情况下终止，我们或欧文斯科宁将被要求支付终止费。我们将被要求向欧文斯科宁支付终止费$75.0 在特定情况下，包括（a）因我们就优先建议书订立协议而终止安排协议（定义见安排协议）在我们收到股东批准收购之前，（b）欧文斯科宁因不利建议变更而终止（定义见安排协议），或（c）在某些情况下，欧文斯科宁或我们未能获得美森特股东批准而终止（定义见安排协议）或欧文斯科宁，如果我们违反我们的声明、保证或承诺，导致未能满足适用的成交条件，如果满足某些其他条件，我们无法在特定时间段内纠正此类违约行为。欧文斯科宁将被要求在特定情况下向我们支付反向终止费，包括因竞争法（定义见安排协议）产生的永久禁令而终止安排协议，而我们当时并未严重违反安排协议的任何规定，并且如果满足某些其他条件，则金额等于$150.01000万美元。
收购的完成受惯例成交条件的限制，其中包括：（1）通过一项决议，批准收购的决议由我们有权投票的股东至少三分之二的投票通过，并亲自或由代理人代表出席我们股东的适用特别会议，（2）不列颠哥伦比亚省最高法院批准收购的临时和最终命令，（3）《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的任何适用的等待期届满或终止;（经修订），并根据适用的反垄断和外国直接投资法律和法规在其他司法管辖区（包括加拿大、墨西哥和英国）获得某些所需的监管许可和批准，以及（4）没有任何法律、禁令、命令或其他判决禁止，使收购成为非法或永久禁止收购的完成。每一方完成收购的义务也取决于另一方在协议中所作陈述和保证的准确性（除规定的例外情况外，须遵守实质性或“重大不利影响”标准），另一方在所有重大方面履行协议中的承诺和协议，以及在买方完成收购的义务的情况下，不存在与我们有关的任何“重大不利影响”。
PGTI
于二零二三年十二月十七日，本公司与PGT Innovations，Inc.订立合并协议及计划（“合并协议”），（“PGTI”），其中Masonite将以现金和Masonite股票的组合收购PGTI，总交易价值为美元3.0 亿于2024年1月15日，PGTI根据合并协议第6.04（d）条向Masonite交付了一份收到上级提案（定义见合并协议）的通知。2024年1月16日，Masonite同意放弃 四根据合并协议规定的营业日匹配期。因此，于2024年1月16日，PGTI根据合并协议第10.01（d）（i）条终止合并协议，并根据合并协议的条款，向Masonite支付终止费$84.0 百万现金。终止费将于二零二四年的综合收益表及全面收益表中确认为其他收入。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
他们一个也没有。
第9A项。控制和程序
披露控制和程序
我们维持交易法第13a-15(E)条规定的披露控制和程序，旨在确保我们的交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关需要披露的决定。
管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年度报告所涉期间结束时，由于下文所述财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。
尽管如此，重大疲软并未导致综合财务报表出现任何重大错报。此外，管理层相信并已断定，本报告所包括的综合财务报表在所有重要方面均符合美国公认的会计原则，在列报期间相当地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量。
财务报告内部控制管理层年度报告
管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条规定)。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而使某些控制措施变得不适当，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会2013年发布的内部控制-综合框架，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。
如本年报第8项综合财务报表附注2所披露，于截至2023年12月31日止年度内，吾等收购了两项业务。根据美国证券交易委员会的规定，管理层将2023年完成的收购排除在我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制评估之外，其中恩杜拉和弗利特伍德分别占我们截至2023年12月31日的年度综合净销售额的8%和1%，占我们截至2023年12月31日的综合总资产的28%。根据我们的评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，原因是其对业务合并的控制存在重大弱点，特别是支持管理层审查活动的证据是否充分。
该公司目前正在采取行动弥补这一不足，并相信实施与敲定初步采购分配或新业务合并有关的业务合并控制将大大弥补已发现的重大弱点。随着我们继续评估和采取行动改善我们对财务报告的内部控制，我们可能决定采取额外的行动来解决控制缺陷或决定修改上述某些补救措施。
我们截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永审计，其报告如下所述，该报告对截至2023年12月31日我们财务报告内部控制的有效性表达了负面意见。见下文“独立注册会计师事务所报告”。
财务报告内部控制的变化
除管理层确定财务报告的内部控制存在重大弱点外，于本年报涵盖的最近一个季度内，我们的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能重大影响财务报告的内部控制的变化。
独立注册会计师事务所报告
致美森尼国际公司的股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)(COSO标准)中确立的标准，审计了美森尼国际公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，由于下文所述的实质性弱点对控制标准目标的实现产生了影响。根据COSO标准，截至2023年12月31日，美森尼国际公司(本公司)没有对财务报告保持有效的内部控制。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明并将以下重大缺陷纳入管理层的评估。管理层发现了与公司业务合并的会计有关的重大缺陷。这一重大弱点是因为有足够的证据支持管理层的审查活动。
正如随附的管理层财务报告内部控制年度报告中指出的那样，管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括EPI控股公司(恩杜拉)或Fleetwood铝业有限责任公司的内部控制。(Fleetwood)，计入本公司2023年综合财务报表。在截至2023年12月31日的一年中，恩杜拉和弗利特伍德分别占净销售额的8%和1%。截至2023年12月31日，恩杜拉和弗利特伍德合计占总资产的28%。我们对公司财务报告的内部控制的审计也不包括对恩杜拉或弗利特伍德财务报告的内部控制的评估。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了美森尼国际公司截至2023年12月31日和2023年1月1日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合收益表和全面收益表、权益和现金流量的变化以及相关附注。在决定我们对2023年综合财务报表的审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时，这一重大弱点被考虑在内，本报告不影响我们2024年2月29日的报告，该报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供交易的合理保证
(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
佛罗里达州坦帕市
2024年2月29日
项目9B。其他信息
不适用。
(B)营运计划
在截至2023年12月31日的三个月内，董事或第16条官员(定义见修订后的1934年证券交易法第16a-1(F)条)通过或已终止任何规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排，如S-K规则第408项所定义。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本公司于2024年股东周年大会的最终委托书(“2024年委托书”)以引用方式纳入本年报的10-K表格，以回应本项目有关董事的部分资料。这些信息将包括在“董事选举”、“公司治理；拖欠第16(A)条报告”、“公司治理；董事会和委员会事项-公司治理准则和道德准则”、“公司治理；董事会和委员会事项-董事会结构和董事独立性”和“公司治理；董事会和委员会事项-董事会委员会；成员资格-审计委员会”的标题下。
下表列出了截至2024年2月29日关于我们每位高管的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 霍华德·C·黑克斯 | | 59 | | 总裁和董事首席执行官 |
| 拉塞尔·T·铁杰马 | | 55 | | 常务副总裁兼首席财务官 |
| 克里斯托弗·O·鲍尔 | | 46 | | 总裁，环球置业 |
| | | | |
| 亚历山大·A·莱格尔 | | 55 | | 高级副总裁，建筑行业领袖 |
| 兰德尔·A·怀特 | | 53 | | 高级副总裁，全球运营与供应链 |
| 詹姆斯·C·佩尔蒂埃 | | 46 | | 高级副总裁，总法律顾问兼公司秘书 |
| 罗伯特·A·帕克斯顿 | | 50 | | 高级副总裁，人力资源部 |
| 凯瑟琳·A·谢拉巴格 | | 53 | | 总裁副首席会计官 |
传记
上述各执行干事和董事目前的主要职业和近期受雇历史如下：
霍华德·C·黑克斯，现年59岁，自2019年6月起担任美森尼公司首席执行官兼总裁，以及美森尼公司董事。赫克斯先生从能源管理合作公司加盟美森尼，自2017年起担任该公司首席执行官。2008年至2017年，赫克斯先生在Valspar Corporation担任各种运营职务，该公司现为Sherwin-Williams Company的子公司，最近负责监管Valspar的工业涂料产品组合。在加入Valspar之前，Heckes先生在Newell Rubbermaid担任过各种领导职务，包括Sanford Brands的总裁和Graco儿童产品的总裁。赫克斯先生也是AZEK公司的董事会成员。
拉塞尔·T·铁杰马, 现年55岁，现任美森特执行副总裁兼首席财务官总裁。铁杰马先生于2015年11月从全球供暖、通风、空调和制冷行业领先者蓝诺克斯国际公司加盟美森耐，自2013年以来，他在蓝诺克斯国际公司最大的报告部门LII Residential担任财务副总裁总裁和首席财务官。2011年至2013年，铁杰马先生担任蓝诺克斯国际公司业务分析与规划副总裁总裁。在2011年加入Lennox之前，Tiejema先生在通用汽车公司工作了20年，在许多运营部门和员工中担任过各种财务领导职务，包括通用汽车车队和商业部门的财务董事以及财务规划和分析部门的董事。
克里斯托弗·O·鲍尔，(46岁)于2021年9月加入美森特，担任全球住宅门业务的总裁。在加入美森尼之前，鲍尔先生于2018年至2021年在库珀轮胎橡胶公司工作，该公司是一家全球性的消费品和商用产品制造商和营销商，最近担任总裁美洲部职务，领导北美、拉丁美洲和全球商用卡车业务部门。在加入库珀轮胎之前，鲍尔先生于2003年至2018年在惠而浦公司担任过多个职位，包括领导厨房辅助小家电业务的销售和运营，以及惠而浦最大业务北美洗衣部门的一般管理。
亚历山大·A·莱格尔，现年55岁，自2020年9月以来一直担任美森尼建筑与业务负责人高级副总裁。乐高先生从欧文斯·康宁公司加盟美森耐，2012年至2020年在公司担任各种领导职务，最近的职务是2018年至2020年担任副总裁总裁和北美技术绝缘业务总经理。在加入欧文斯·康宁公司之前，莱格尔先生在开利公司工作了18年，在国内和拉丁美洲担任过多个领导职务。
兰德尔·A·怀特，(53岁)于2017年9月加入美森特，担任全球运营和供应链主管高级副总裁。在加入美森尼之前，White先生在喜悦全球公司工作，该公司是一家领先的高生产率采矿设备制造商，现以小松矿业的名义运营。自2008年以来，他在该公司担任过多个运营和制造职位，最近的一次是自2014年以来担任总裁运营、供应链、质量和运营卓越(精益)副总裁。在加入喜悦全球公司之前，怀特先生曾在Magnum Magnetics公司和Cooper Crouse-Hinds担任过各种营销和运营职位。
詹姆斯·C·佩尔蒂埃, 现年46岁，2022年4月加入美森特，任总法律顾问兼秘书长高级副总裁。在加入美森耐之前，佩尔蒂埃先生是2015年至2022年巴恩斯集团公司总法律顾问兼秘书高级副总裁。在加入Barnes Group Inc.之前，Pelletier先生于2009至2015年间担任联合技术公司的助理法律顾问，并于2007至2009年间担任GE Aviation的合规法律顾问。佩尔蒂埃先生的职业生涯始于华盛顿Orrick，Herrington，&Sutcliffe LLP律师事务所，并在美国商务部总法律顾问办公室担任工业和安全局的律师兼顾问。
罗伯特·A·帕克斯顿，(现年50岁)自2018年2月起担任美森特人力资源部高级副总裁。在加入美森耐之前，Paxton先生在欧文斯·康宁公司工作，欧文斯·康宁是一家全球保温材料、屋顶和玻璃纤维复合材料的开发商和生产商，他在2010年5月至2018年2月期间担任人力资源部副主任总裁和业务集成部副主任总裁。在加入欧文斯·康宁之前，他于2008年至2010年担任宽风能源人力资源部高级副总裁。在加入布罗德风之前，他于2002年至2008年在惠而浦公司担任各种人力资源领导职务，最近的一次是于2007年至2008年担任全球人力资源部副总裁总裁。帕克斯顿于1995年至2002年在英国石油公司开始了他的职业生涯。
凯瑟琳·A·谢拉巴格, (53岁)自2023年5月起担任美森特副首席会计官总裁，并于2019年4月加入美森特担任内部审计副总裁。谢拉巴格女士是一名注册公共会计师。在加入本公司之前，2018年3月至2019年4月，Shellabarger女士担任董事的董事总经理兼内部审计和风险管理咨询公司TCB LLC的创始人。2014年8月至2018年3月，谢拉巴格女士在为汽车行业提供零售技术和软件即服务解决方案的CDK Global担任副总裁兼首席审计长。在此之前，Shellabarger女士担任过各种会计和内部审计职位，职责越来越大。Shellabarger女士的职业生涯始于Arthur Andersen LLP的审计和商业咨询服务业务。
项目11.高管薪酬
响应本项目所需的信息通过引用从2024年委托书或Form 10-K修正案中并入本Form 10-K年度报告中。这些信息将被包括在2024年委托书或Form 10-K修正案中，标题为“董事薪酬”、“薪酬委员会报告”、“薪酬讨论与分析”和“公司治理；董事会和委员会事项-薪酬联锁和内部参与”。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
响应本项目所需的信息通过引用从2024年委托书或Form 10-K修正案中并入本Form 10-K年度报告中。这些信息将包括在2024年委托书或Form 10-K修正案中，标题为“某些受益所有者和管理层的担保所有权”和“股权补偿计划信息”。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
响应本项目所需的信息通过引用从2024年委托书或Form 10-K修正案中并入本Form 10-K年度报告中。这些信息将包括在2024年委托书或Form 10-K修正案中，标题为“公司治理；董事会和委员会
事项-董事会结构和董事独立性“、”公司治理；董事会和委员会事项-董事会委员会；成员资格“和”某些关系和关联方交易“。
项目14.首席会计师费用和服务
响应本项目所需的信息通过引用从2024年委托书或Form 10-K修正案中并入本Form 10-K年度报告中。这些信息将包括在2024年委托书或Form 10-K修正案中，标题为“独立注册会计师事务所的任命”。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
| | | | | | | | | | | | | | |
(a) | 以下文件作为本10-K表的一部分进行了归档： | | 页码 |
| 1. | 合并财务报表： | | |
| | 独立注册会计师事务所报告 | | 50 |
| | 合并损益表和全面收益表 | | 53 |
| | 合并资产负债表 | | 54 |
| | 合并权益变动表 | | 55 |
| | 合并现金流量表 | | 56 |
| | 合并财务报表附注 | | 57 |
| 2. | 财务报表明细表 | | |
| | 所有附表都被省略，因为它们不是必需的、不适用的、数额不足以要求提交附表或所要求的资料以其他方式列入合并财务报表。 | | |
| 3. | 请参阅下面的“展品索引”。 | | |
| (b) | 下列“展品索引”中列出的展品与本表格10-K一起存档或提供，或通过引用并入，如下所述。 | | |
| (c) | 附加财务报表计划 | | |
| 没有。 | | |
展品索引
以下是作为本报告的一部分提交或提供的所有证据的清单：
| | | | | | | | |
| 证物编号： | 描述 |
2.1 | 证券购买协议，日期为2022年11月2日，由美森尼、恩杜拉、恩杜拉股东、恩杜拉权证持有人和恩杜拉的股权持有人代表签署(通过引用公司于2022年11月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号011-11796)的附件2.1并入) |
2.2 | 买方、美森尼、恩杜拉、恩杜拉股东、恩杜拉认股权证持有人和恩杜拉的股权持有人代表于2022年12月30日对《证券购买协议》的修正案(通过参考公司于2023年1月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号011-11796)附件10.1并入)
|
2.3 | 证券购买协议，日期为2023年10月19日，由美森公司、弗利特伍德铝业有限责任公司、某些卖方和卖方代表签署(通过引用公司于2023年10月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号011-11796)的附件2.1并入) |
2.4 | 欧文斯·康宁签署的《安排协议》，日期为2024年2月8日,MT Acquisition Co ULC和美森尼国际公司(通过参考公司于2024年2月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号011-11796)附件2.1合并) |
3.1 | 美森尼国际公司的修订和重新修订的章程(参考公司于2015年2月26日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(第001-11796号文件)附件3.1) |
4.1 | 债券，日期为2021年7月26日，由公司、其中指定的担保人和作为受托人的富国银行全国协会作为受托人管理2030年到期的3.50%优先债券(通过参考公司于2021年7月27日提交给证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号001-11796)的附件4.1并入)。 |
4.2 | 2030年到期的3.50%优先债券表格(载于附件4.1) |
4.3 | 债券，日期为2019年7月25日，由本公司、其中指名的担保人和作为受托人的富国银行全国协会作为受托人管理2028年到期的5.375%优先债券(通过参考2019年7月25日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(第001-11796号文件)附件4.1并入) |
4.4 | 2028年到期的5.375厘优先债券表格(载于附件4.3) |
| | | | | | | | |
| 证物编号： | 描述 |
4.5 | 转让代理和注册服务，日期为2013年7月1日，由美森尼国际公司和美国股票转让与信托公司，纽约有限责任公司(通过引用公司于2014年2月27日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(第001-11796号文件)的附件4.3(E)合并) |
4.6 | 第二次修订和重新签署的股东协议表格(通过引用公司于2014年5月15日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-11796)附件3.2并入) |
4.7 | 证券说明(参考公司于2020年2月20日向美国证券交易委员会提交的10-K年报(文件编号011-11796)附件4.5) |
10.1 # | 美森尼国际公司2014年员工股票购买计划(参考公司于2014年5月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-11796)的附件10.2) |
10.2 # | 美森尼国际公司延期补偿计划，自2012年8月13日起生效(参考2013年8月19日提交给美国证券交易委员会的公司10号表格注册声明(第001-11796号文件)附件10.2) |
10.3(a) # | 美森尼国际公司2021年综合激励计划(参考公司于2021年5月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号011-11796)附件10.1) |
10.3(b) # | 根据美森尼国际公司2021年美国雇员综合激励计划(2021年5月)(通过引用附件10.2(A)并入公司于2021年5月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号011-11796)的当前报告中)的限制性股票单位协议格式) |
10.3(c) # | 根据美森尼国际公司2021年美国员工综合激励计划(2021年5月)(通过引用附件10.2(B)并入公司于2021年5月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号011-11796)的当前报告中)的业绩限制性股票单位协议格式) |
10.3(d) # | 根据美森尼国际公司2021年美国员工综合激励计划(2021年5月)(通过引用附件10.2(C)并入公司于2021年5月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号011-11796)的当前报告中)的股票增值权协议格式) |
10.3(e) #* | 根据美森国际公司2021年美国董事综合激励计划的限制性股票单位协议格式(2021年5月)(更正公司于2021年5月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2(D)(第011-11796号文件)) |
10.3(f) # | 根据美森尼国际公司2021年综合激励计划(2022年8月)(通过引用附件10.1并入公司于2022年8月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号011-11796)中的业绩限制性股票单位协议格式) |
10.3(g) # | 根据美森尼国际公司2021年综合激励计划(2023年2月)(通过引用附件10.1并入公司于2023年5月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号011-11796)中的业绩限制性股票单位协议格式) |
10.3(h) # | 美森尼国际公司修订和重新实施了2012年股权激励计划(通过引用附件10.2并入公司于2015年5月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号011-11796)的当前报告中) |
10.3(i) # | 根据美森尼国际公司2012年美国员工股权激励计划签订的股票增值权协议表格(通过引用附件10.3(D)并入公司于2013年8月19日提交给美国证券交易委员会的表格10注册声明(第001-11796号文件)中) |
10.3(j) # | 根据美森尼国际公司修订和重新制定的2012年美国董事股权激励计划(2015年)(通过引用附件10.3(M)并入公司于2016年3月2日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告(第001-11796号文件))的限制性股票单位协议格式) |
10.3(k) # | 根据美森尼国际公司修订和重新制定的2012年美国员工股权激励计划的股票增值权协议格式(通过引用附件10.3(Q)并入公司于2016年3月2日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告(第001-11796号文件)) |
| | | | | | | | |
| 证物编号： | 描述 |
10.3(l) # | 美森尼国际公司于2017年2月7日修订和重新制定的2012年股权激励计划修正案1(通过引用附件10.3(S)并入公司于2017年3月1日提交给美国证券交易委员会的10-K年报(第001-11796号文件)中) |
10.3(m) # | 根据美森尼国际公司修订和重新制定的2012年美国员工股权激励计划(2017年2月)(通过引用附件10.3(T)并入公司于2017年3月1日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告(第001-11796号文件)中的业绩限制性股票单位协议格式) |
10.3(n) # | 根据美森尼国际公司修订和重新制定的2012年美国员工股权激励计划的股票增值权协议格式(通过引用附件10.3(U)并入公司于2017年3月1日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告(第001-11796号文件)) |
10.3(o) # | 根据美森尼国际公司修订和重新制定的2012年美国员工股权激励计划的限制性股票单位协议格式(通过引用附件10.3(V)并入公司于2017年3月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(第001-11796号文件)) |
10.3(p) # | 根据美森国际公司修订和重新制定的2012年美国员工股权激励计划的股票增值权协议格式(2019年2月)(通过引用附件10.3(V)并入公司于2019年2月26日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告(第001-11796号文件)) |
10.3(q) # | 根据美森尼国际公司修订和重新制定的2012年美国雇员股权激励计划的限制性股票单位协议格式(通过引用附件10.3(W)并入公司于2019年2月26日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告(第001-11796号文件)) |
10.3(r) # | 根据美森尼国际公司修订和重新制定的2012年美国员工股权激励计划(2019年2月)(通过引用附件10.3(X)并入公司于2019年2月26日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告(第001-11796号文件)中的业绩限制性股票单位协议格式) |
| |
10.4* # | 2024美森尼激励计划(MIP)计划文档 |
10.5(a) # | 修订和重新签署的雇佣协议，日期为2021年12月31日，由美森国际公司和霍华德·C·赫克斯签署(通过引用附件10.1并入公司于2022年1月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号011-11796)中) |
10.5(b) # | 修订和重新签署的雇佣协议，日期为2021年12月31日，由美森国际公司和罗素·T·铁杰马签署(通过引用附件10.2并入公司于2022年1月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号011-11796)中) |
| |
10.5(c) # | 修订和重新签署的雇佣协议，日期为2021年12月31日，由美森尼国际公司和兰德尔·A·怀特签订(通过引用附件10.4并入公司于2022年1月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号011-11796)中) |
10.5(d) # | 修订和重新签署的雇佣协议，日期为2021年12月31日，由美森国际公司和罗伯特·A·帕克斯顿签署(通过引用附件10.4(E)并入公司于2022年2月22日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号011-11796)中) |
10.5(e)* # | 美森尼国际公司和克里斯托弗·鲍尔之间的雇佣协议，日期为2021年12月31日(通过引用附件10.5(F)并入公司于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号011-11796)中) |
10.6 # | 董事及高级人员弥偿协议表格(参考公司于2013年8月19日提交证券交易委员会的表格10(档案编号001-11796)的注册说明书附件10.6而并入) |
10.7(a) | 美森尼国际公司、美森尼公司、不时的贷款人与摩根大通银行签订的信贷协议，日期为2022年12月13日(通过引用本公司于2022年12月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号011-11796)的附件10.2而并入) |
| | | | | | | | |
| 证物编号： | 描述 |
10.7(b) | 第二次修订和重新签署的信贷协议，日期为2019年1月31日，由美森尼国际公司(加拿大借款人及母借款人)、美森尼公司及其他美国借款人(不时为美国借款人)、Premdor Crosby Limited及其他英国借款人(作为英国借款人、不时为贷款人)、富国银行全国协会(作为行政代理及信用证签发人)、美国银行(银团代理)及加拿大皇家银行(汇丰银行美国分行、美国全国银行协会、摩根大通银行)订立。N.A.、PNC银行、National Association、Regions Bank和TD Bank，N.A.作为联合文件代理，富国银行(National Association)、美国银行(Bank of America，N.A.)、加拿大皇家银行和汇丰银行美国全国协会(HSBC Bank USA National Association)作为联合牵头安排人和联合牵头簿记行(通过引用公司于2019年2月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号011-11796)的附件4.1并入) |
10.7(c) | 第二次修订和重新签署的信贷协议和贷款增加修正案的第3号修正案，日期为2022年10月28日，由美森尼公司、美森尼公司、Premdor Crosby Limited、美森尼一方的其他子公司、每一贷款人以及作为行政代理的富国银行(通过引用公司于2022年11月3日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号011-11796)的附件10.1并入) |
10.7(d) | 对第二次修订和重新签署的信贷协议的第4号修正案，日期为2022年12月12日，由美森尼国际公司、美森尼公司、Premdor Crosby Limited、美森尼一方的其他子公司、每一贷款方以及作为行政代理的富国银行(通过引用公司于2022年12月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号011-11796)的附件10.1并入)
|
10.7(e) | 修订和重新签署了日期为2019年1月31日的美森尼公司、其他美国借款人和富国银行(美国担保人)作为抵押品代理的美国证券协议(通过参考2019年2月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号011-11796)的附件4.2并入) |
10.7(f) | 修订和重新签署的加拿大证券协议，日期为2019年1月31日，由美森尼国际公司作为加拿大借款人和加拿大附属担保人，并作为抵押品代理人不时与富国银行签订(通过参考公司于2019年2月6日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号011-11796)的附件4.3并入) |
10.7(g) | 修订和重新修订了日期为2019年1月31日的美森尼公司、其他美国借款人、美国附属担保人和富国银行全国协会作为行政代理的美国担保(通过参考2019年2月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号011-11796)的附件4.4并入) |
10.7(h) | 修订和重新签署的加拿大担保，日期为2019年1月31日，由美森尼国际公司及其不时的加拿大子公司担保人和富国银行全国协会作为行政代理(通过参考2019年2月6日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号011-11796)的附件4.5并入) |
10.7(i) | Premdor Crosby Limited(和其他作为Chargors)和Wells Fargo Bank National Association(作为代理人)之间的担保和债券，日期为2019年1月31日(通过引用公司于2019年2月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号011-11796)的附件4.6合并) |
21.1* | 注册人的子公司 |
23.1* | 独立注册会计师事务所安永律师事务所同意 |
31.1* | 由行政总裁根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证定期报告 |
31.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对定期报告的证明 |
32.1* | 依据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明 |
32.2* | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
97.1* | 激励性薪酬追回政策 |
| | | | | | | | |
| 证物编号： | 描述 |
| 101* | 根据S-T法规第405条以内联可扩展商业报告语言(“内联XBRL”)格式化的交互数据文件：(I)注册人截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的综合收益和全面收益表；(Ii)注册人截至2023年12月31日和2023年1月1日的综合资产负债表；(Iii)注册人截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的综合权益变动表；(四)登记人截至2023年12月31日和2023年1月1日的合并现金流量表；及(五)登记人合并财务报表附注 |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| | |
| * | 现提交本局。 |
| # | 表示管理合同或补偿计划。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 美森特国际公司 | |
| | (注册人) | |
| | | | |
| 日期： | 2024年2月29日 | 通过 | /S/罗素·T·铁杰马 | |
| | 拉塞尔·T·铁杰马 | |
| | 常务副总裁兼首席财务官 | |
| | (首席财务官) | |
| | | | |
| | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /S/霍华德·C·黑克斯 | | 总裁和董事首席执行官 | | 2024年2月29日 |
| 霍华德·C·黑克斯 | | (首席行政主任) | | |
| | | | | |
| /S/罗素·T·铁杰马 | | 常务副总裁兼首席财务官 | | 2024年2月29日 |
| 拉塞尔·T·铁杰马 | | (首席财务官) | | |
| | | | | |
| /S/凯瑟琳·A·谢拉巴格尔 | | 总裁副首席会计官 | | 2024年2月29日 |
| 凯瑟琳·A·谢拉巴格 | | (首席会计主任) | | |
| | | | | |
| /S/罗伯特·J·伯恩 | | 董事与董事会主席 | | 2024年2月29日 |
| 罗伯特·J·伯恩 | | | | |
| | | | | |
| /S/乔迪·L·比尔尼 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 乔迪·比尔尼 | | | | |
| | | | | |
| /S/彼得·R·达乔夫斯基 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 彼得·R·达科夫斯基 | | | | |
| | | | | |
| /S/乔纳森·F·福斯特 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 乔纳森·福斯特 | | | | |
| | | | | |
| /S/达芙妮·E·琼斯 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 达芙妮·E·琼斯 | | | | |
| | | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | | |
| /S/巴里·A·鲁法洛 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 巴里·A·鲁法洛 | | | | |
| | | | | |
| /S/弗朗西斯·M·斯克里科 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 弗朗西斯·M·斯克里科 | | | | |
| | | | | |
| /S/杰伊·I·斯坦菲尔德 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 杰伊·I·斯坦菲尔德 | | | | |
