美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
由注册人提交☒
由登记人以外的另一方提交☐
选中相应的框： |
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☒ |
初步委托书 |
☐ |
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
☐ |
最终委托书 |
☐ |
权威的附加材料 |
☐ |
根据第240.14a-12条征求材料 |
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)： |
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☒ |
不需要任何费用。 |
☐ |
以前与初步材料一起支付的费用。 |
☐ |
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。 |
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三月[], 2024 |
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尊敬的各位股东：
2023年是TEGNA过渡、执行和进步的一年。我们赞扬我们的团队坚定不移地致力于实现我们的宗旨，即服务于当地社区的更大利益，并为股东创造价值。作为当地的广播公司，我们很自豪能够在提供可信的新闻方面发挥重要作用，让我们的社区了解直接影响他们生活的相关问题。 尽管与标准通用的合并协议在2023年的前五个月悬而未决，但董事会和管理层在合并终止后，成功地将重点转向并重振了我们作为一家独立公司的重点。这包括继续成为一流的运营商，因为我们在面对整个行业的挑战时执行了我们的计划。 为股东带来丰厚的资本回报。我们行业领先的资产负债表和强劲的自由现金流为我们提供了极大的灵活性，可以将资本返还给股东，我们一直以纪律严明和深思熟虑的方式这样做。2023年，我们承诺通过股票回购返还近8亿美元，并将定期季度股息增加了20%。展望未来，我们将继续追求有机增长举措和补充性并购机会，同时通过分红和股票回购提供回报。 为董事会提供强有力的监督，为我们的进取战略提供技能支持。我们的董事会拥有适当的集体技能和经验组合，可以监督TEGNA的战略和关键风险，特别是在一个快速发展的行业中。这包括对运营效率、并购监督和执行以及相关行业经验(包括媒体、数字和技术)的深入了解。虽然我们对目前的董事会组成和规模充满信心，但我们已经重新建立了未来的董事搜索计划，作为我们始终在线董事会茶点过程的一部分。 让我们管理团队的新成员上岗。2023年，我们宣布任命朱莉·赫斯基特为首席财务官，劳伦·费舍尔为首席法务官。Julie在TEGNA工作了20多年，过渡到首席财务官一职，对我们的业务有了深刻的了解，曾担任过各种职务，最近担任的职务是财务规划和业务运营主管高级副总裁以及投资者关系主管。劳伦在Vox Media担任首席法务官和公司秘书15年多后加入TEGNA，并为公司带来了在媒体行业、数字广告和公司治理方面的丰富经验。朱莉和劳伦已经在我们执行业务计划的工作中发挥了重要作用。我们期待着继续与Julie、Lauren和TEGNA其他技术娴熟的管理团队密切合作，执行我们的前进战略。 产生积极影响。在这一年里，我们一直专注于建立积极、参与和包容的文化，并确保我们的故事讲述反映我们所服务的社区。我们继续与波因特研究所和霍洛维茨研究机构合作，支持 |
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霍华德·D·埃利亚斯 |
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David·T·娄吉
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2023年资本分配亮点 • 通过股票回购和标准通用公司股票的终止费向股东返还8亿美元资本 • 将定期季度股息支付增加了20% 2023年企业责任要点 • 连续第四年被Civic 50评为美国最具社区意识的公司之一 • 保持在实现或超过我们2025年多样性和包容性目标的轨道上 2024年重点活动 • 2024年总统选举周期 • 我们最大的子公司组合NBC在巴黎举办夏季奥运会 • CBS转播超级碗第八届，这是有史以来收视率最高的电视赛事 |
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我们的多年包容性新闻计划。确保我们的内容团队和编辑决策具有包容性，使我们能够真实地代表所有受众的观点和经验，培养信任，并服务于我们社区的不同需求。我们通过全面的健康和健康福利以及提供一系列的发展机会来投资和支持我们的员工，帮助员工扩展他们的技能和职业生涯。每年，我们的电台和员工都会回馈他们的社区。TEGNA电视台帮助筹集了超过1亿美元，以支持满足当地特定需求的各种事业，并批准了2400多名员工匹配礼物，为地方事业和非营利组织提供了150万美元。您可以在我们的2023年影响报告中阅读有关这些和我们的其他社会责任倡议的更多信息。 进入2024年，我们重新振作起来，拥有一支出色的董事会和管理团队，拥有行业领先的资产负债表，并处于有利地位，将受益于今年强劲的总统选举周期、夏季奥运会和最近在我们的CBS电视台播出的超级碗。我们的董事会和管理团队仍然专注于创造股东价值，支持我们的员工，并服务于我们社区的更大利益。我们期待着继续与您分享我们的最新进展。 感谢您一如既往的支持。 |
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霍华德·D·埃利亚斯 董事会主席 |
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戴夫·洛吉 总裁与首席执行官 |
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股东周年大会公告
致我们的股东：
TEGNA Inc.2024年年度股东大会将为以下目的举行：
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会议信息 日期：2024年4月24日 时间：上午9：00外星人 位置： 通过以下网址进行网络直播： Www.Meetnow.global/MGMRW2G 没有实际的位置
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❶ |
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审议并落实董事提名的九名董事会成员的提案，任期至2025年公司年度股东大会； |
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❷ |
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考虑公司批准任命的提议并采取行动 |
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❸ |
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考虑并执行公司的建议，在咨询的基础上批准我们指定的高管的薪酬； |
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❹ |
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审议公司关于股东召开特别股东大会的权利的提案并采取行动； |
❺ |
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考虑公司关于高级人员免责的建议并采取行动； |
❻ |
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审议有关股东有机会就过多的“金色降落伞”进行表决的股东建议，并采取行动；以及 |
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处理在股东周年大会或其任何延会或延期前适当提出的其他事务(如有)。 |
你们的董事会一致建议你们投票支持所附的委托卡或投票指示表格上列出的所有九名被提名人，对提案2、3、4和5投赞成票，对提案6投反对票。
本公司已附上年报、委托书(连同股东周年大会通告)及委托卡或投票指示表格。关于如何投票的具体说明，请参考代理卡或投票指导表上的说明，通过互联网、电话或邮寄方式投票。我们鼓励股东尽可能以电子方式--电话或互联网--提交他们的委托书。
董事会已将2024年2月26日的收盘日期定为记录日期，以确定有权在年度大会或其任何延期或延期会议上通知和投票的股东。
根据董事会的行动，
马克·S·谢尔
总裁副秘书长兼副总法律顾问
泰森斯，弗吉尼亚州
三月[], 2024
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股东周年大会公告 |
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你的投票很重要。今天请代表投票，以确保您的股票代表出席年会，无论您目前是否计划出席。如果你在会议前投票，你就不需要出席会议投票。如果你是记录保持者，你可以通过邮件、电话或互联网投票你的股票。如果您稍后决定参加会议，您的投票将撤销之前提交的任何委托书。如果您的股票由经纪商、银行或其他代名人持有，您必须遵循您的经纪商、银行或其他代名人提供的指示投票表决您的股票，除非您提供持有您股票的经纪商、银行或其他代名人的“法定委托书”，赋予您在会议上投票的权利，否则您不能在会议上投票表决您的股票。请从第页开始复习《关于代理材料和年会的问题与解答》73有关出席股东周年大会及于股东周年大会投票的资料，请参阅本委托书。
我们将通过网络直播的方式在网上举行年会，网址为www.meetnow.global/MGMRW2G。要参加年会，您必须输入代理卡或投票指示表格中包含的16位控制号码。年会的在线访问将在年会开始前大约15分钟开放。您将不能亲临现场参加年会。就出席股东周年大会而言，本委托书中所有提及“出席”的字眼均指实际出席股东周年大会。
互联网 |
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电话 |
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邮费 |
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在线 |
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访问指定的网站 在随函附上的 代理卡或投票 指导表。 |
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拨打随附的委托书上注明的号码 卡片或投票指示 形式。 |
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签署、注明日期并交回 邮资已付信封内附委托书或投票指示表格 如果是这样的话。 |
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通过网络直播参加虚拟会议，网址为www.meetnow.global/MGMRW2G |
本股东周年大会通知及委托书将于3月左右首次送交股东[], 2024.
关于提供2024年年度股东大会代理材料的重要通知
将于2024年4月24日东部时间上午9点举行。
提交给股东的委托书和年度报告可在www.envisionreports.com/TGNA上查阅。
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目录表
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Proxy语句摘要 |
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建议4- 关于股东召开特别股东大会权利的公司提案 |
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建议1--选举董事 |
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您的董事会 |
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董事会领导结构 |
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TEGNA提名者 |
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董事会各委员会 |
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委员会章程 |
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公司治理 |
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建议5-公司关于高级人员免责的建议 |
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股东参与 |
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董事会在风险监督中的作用 |
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委员会在监督网络安全和数据隐私方面的作用 |
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董事会在公司战略中的作用 |
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企业社会责任的董事会监督 |
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董事会对多样性、公平和包容性的监督 |
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企业社会责任 |
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提案6-股东关于投票机会过多的黄金降落伞的提案 |
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年度董事会业绩评估 |
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道德政策 |
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关联交易；薪酬委员会联锁与内部人参与 |
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审计委员会报告书 |
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董事薪酬 |
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建议2-批准独立注册会计师事务所的委任 |
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董事财年末未偿还股权奖 |
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股权薪酬计划信息 |
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由董事、行政人员及主要股东实益拥有的证券 |
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高管薪酬 |
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薪酬问题的探讨与分析 |
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董事及行政人员对泰格纳股票的投资 |
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执行摘要 |
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高管薪酬计划概述 |
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委员会如何确定近地天体赔偿 |
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征求委托书的费用 |
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领导力发展和薪酬委员会报告 |
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关于代理材料和年会的问答 |
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薪酬汇总表 |
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基于计划的奖励的授予 |
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财政年度结束时的杰出股票奖励 |
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期权行权和既得股票 |
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附加信息 |
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养老金福利 |
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非限定延期补偿 |
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其他潜在的离职后付款 |
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CEO薪酬比率 |
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薪酬与绩效 |
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建议3--在咨询的基础上核准我们指定的执行干事的薪酬 |
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2024年委托书摘要：2023年董事提名者快照 |
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TEGNA Inc.
2024 Proxy语句摘要
本摘要重点介绍了TEGNA Inc.(“TEGNA”或“公司”)和即将召开的2024年年度股东大会(“年会”)的相关信息。投票前，请查阅完整的委托书和TEGNA截至2023年12月31日的财年年报(“2023年年报”)。委托书和2023年年度报告将首先在3月左右邮寄或发布给股东[], 2024.
股东周年大会
• 时间和日期： • 记录日期： • 入场券： |
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上午9点美国东部时间2024年4月24日
2024年2月26日
如果您在记录日期收盘时是TEGNA的股东，您有权参加年会。如果您计划参加会议，您必须按照第页开始的关于代理材料和年会的问答中描述的程序提前注册73遵守年会的议程和程序(将在虚拟年会网站上提供)。如果您的股票是由经纪商、银行或其他以“街道名称”登记的持有人持有的(包括在某些TEGNA员工福利计划中持有的股票)，您还必须提供截至记录日期您对这些股票的所有权证明，才能参加会议。请参阅“关于代理材料和年会的问答-如果我想参加年会，我必须做些什么？”第页73有关其他信息和说明，请参阅本委托书。
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2024年委托书Ii |
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2024年委托书摘要：表决事项和董事会建议 |
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投票事项和董事会建议
投票权事项
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投票标准
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董事会投票
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看见
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建议1 |
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选举董事 |
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要当选，董事提名人必须获得的赞成票必须多于反对票。 |
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对于所有被提名者 |
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1 |
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建议2 |
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认可独立注册会计师事务所的委任 |
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可由亲自出席或由代表代表出席的股东所投的多数票。 |
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为 |
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建议3 |
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在咨询的基础上，批准我们指定的执行干事的薪酬 |
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可由亲自出席或由代表代表出席的股东所投的多数票。 |
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为 |
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59 |
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建议4 |
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关于股东召开特别股东大会的权利的公司提案 |
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公司大部分流通股为普通股。 |
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为 |
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建议5 |
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公司关于高级职员免责的建议 |
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公司普通股的大部分流通股 |
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为 |
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62 |
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建议6 |
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关于有机会投票表决过多金降落伞的股东提案 |
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可由亲自出席或由代表代表出席的股东所投的多数票。 |
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反对 |
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III 2024委托书 |
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2024年委托书摘要： 2024年董事提名者快照 |
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2024年董事提名者快照
董事提名者
董事会已经提名了下面的董事候选人。所有董事提名者都表示，如果当选，他们愿意任职。从本委托书第2页开始，我们将提供每一位董事被提名人的个人信息。
姓名和主要职业
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年龄
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董事
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多样性 识别符1
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状态
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委员会成员资格
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吉娜·L·边奇尼 巨人网络公司创始人兼首席执行官
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2018 |
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W |
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独立的 |
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审计；领导力发展和薪酬 |
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霍华德·D·埃利亚斯 泰格纳董事长；退休的总裁，戴尔技术服务和数字
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2008 |
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W |
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独立的 |
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执行人员(主席); 治理、公共政策与企业责任 |
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斯图尔特·J·爱泼斯坦 Meadowlark Media首席财务官
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61 |
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2018 |
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W |
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独立的 |
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审计(财务专家)(主席)；高管；领导力发展和薪酬 |
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凯伦·H·格莱姆斯 退休合伙人，董事高级董事总经理兼惠灵顿管理公司股票投资组合经理
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67 |
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2020 |
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W |
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独立的 |
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审计(财务专家)；治理、公共政策和公司责任 |
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David·T·娄吉 总裁和TEGNA Inc.首席执行官。
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65 |
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2017 |
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W |
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执行人员 |
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执行人员 |
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斯科特·K·麦库恩 MS&E Ventures创始人； 可口可乐公司环球传媒与整合营销前副总裁总裁
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2008 |
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W |
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独立的 |
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高管；治理、公共政策和公司责任；领导力发展和薪酬(主席) |
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亨利·W McGee 哈佛商学院高级讲师；HBO Home Entertainment前总裁
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2015 |
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B |
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独立的 |
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审计；执行；治理；公共政策和公司责任(主席) |
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尼尔·B·夏皮罗 总裁和公共电视公司wnet的首席执行官
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2007 |
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W |
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独立的 |
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治理、公共政策和公司责任；领导力发展和薪酬 |
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梅林达·C·威特默 Look Left Media创始人兼首席执行官；前执行副总裁总裁，首席视频和内容官；时代华纳有线
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62 |
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2017 |
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W |
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独立的 |
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审计；领导力发展和薪酬
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1本栏仅涉及种族和民族多样性，如下：B-黑人或非裔美国人；W-白人或高加索人。
2024年委托书I三、 |
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2024年委托书摘要： 2024年董事提名者快照 |
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我们提名的董事候选人具有不同的资历、技能和经验，也反映了年龄、任期、性别和种族/民族的多样性。董事会定期评估其组成，以确保董事的整体技能和经验增强董事会在执行战略举措以创造可持续股东价值时对管理层进行独立监督的能力。下图包括有关我们的董事提名者的更多信息。
性别多样性 |
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种族和民族多样性 |
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年龄 |
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终身教职 |
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四.I 2024委托书 |
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2024年委托书摘要： 2024年董事提名者快照 |
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董事提名者技能矩阵
请参阅第页开始的董事提名人传记2有关此委托书的进一步详细信息。没有特定技能的“资格”并不意味着董事被提名者不具备该资格、技能或经验。我们希望每一家董事都在这些领域拥有丰富的知识；然而，该标记表明该项目是董事为董事会带来的一项特别突出的资格、技能或经验。
2024年委托书Iv |
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2024年委托书摘要： 2024年董事提名者快照 |
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公司治理亮点
董事会和治理实践 ► 9家董事提名者中有8家是独立的 ► 董事会性别多元化--3名女性董事提名人(占董事会的33%) ► 所有常设董事会委员会都是完全独立的：审计、领导力发展和薪酬以及治理、公共政策和公司责任 ► 独立董事会主席加强对管理层的监督 ► 所有董事每年都要参加选举 ► 每股一票资本结构，所有股东有权投票支持董事提名 ► 董事辞职政策适用于无竞争对手董事选举的多数投票标准 ► 没有股东权利计划(毒丸) ► 董事会对TEGNA的主要风险进行年度审查，并将某些监督授权给董事会委员会 ► 明确CEO和高管继任计划 董事会更新和评估 ► 持续的董事会更新进程 ► 健全的董事提名人甄选流程 ► 年度董事会绩效评估 |
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社会责任实践 ► 治理、公共政策和企业责任委员会对可持续发展、环境事务和社会责任进行独立监督 ► 加强环境、社会及管治（“ESG”）披露的报告，包括SASB媒体及娱乐框架下的披露 ► 我们的环境政策和实践确保我们成为资源的负责任管理者，并帮助所有利益相关者建立可持续发展的未来 ► 我们继续在公平和包容方面取得持续进展，包括我们的包容性新闻计划 ► 就公司各董事委员会的多元化方法进行独立的监督 ► 我们已经建立并继续朝着我们的2025年目标取得进展，以增加黑人，土著和有色人种在内容团队，新闻领导和管理角色中的代表性 高管薪酬做法 ► 我们向NEO提供的薪酬中有很大一部分是基于绩效的 ► 最高年度奖金支付和绩效股票支付上限为目标的200% ► 适用于所有现任和前任执行干事的涵盖重述和不当行为的补偿补偿（“追回”）政策 |
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► 禁止TEGNA员工和董事对冲和抵押TEGNA证券 ► 所有新的控制权变更安排都是“双重触发”的 ► 任何新的协议或计划，如果考虑向高管支付超过高管基本工资加目标奖金2.99倍的现金遣散费，都需要股东批准 股东参与 ► TEGNA保持长期的股东参与计划，包括全年的积极对话和独立董事的参与;股东反馈与全体董事会分享 ► 为回应近年来在股东参与过程中收集的反馈意见，我们实施了几项变更，包括采用我们的执行官现金遣散政策、采用代理访问权、变更高管薪酬计划以及加强ESG报告 董事参与 ► 2023年12次董事会会议；董事会和董事会委员会所有会议的总出席率为94.4% ► 在没有任何TEGNA官员出席的情况下，执行会议期间非管理董事的频繁会议 ► 独立董事不得在超过三家其他营利性公司的董事会任职；首席执行官只能在另一家营利性公司的董事会任职 |
VII 2024委托书 |
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建议1--选举董事：关于TEGNA提名者的信息 |
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建议SAL 1--选举董事
(委托书上的建议1)
您的Boa董事研修班
董事会目前由9名被提名连任的董事组成。董事会在2023年期间举行了12次会议。于2023年，我们每名现任董事在担任董事或委员会成员期间，总共至少出席了其所服务的董事会及其委员会会议的88%。根据本公司所有董事均出席2023年股东周年大会的政策，当时在董事会任职的所有董事实际上出席了2023年股东周年大会(“2023年股东周年大会”)。
在2024年年度大会上当选为我们董事会成员的候选人将任职至公司2025年年度股东大会。董事会根据其治理、公共政策和公司责任委员会的建议，提名了以下个人：吉娜·L·比安奇尼、霍华德·D·埃利亚斯、斯图尔特·J·爱泼斯坦、卡伦·H·格里姆斯、David·T·洛吉、斯科特·K·麦库恩、亨利·W·麦基、尼尔·B·夏皮罗和梅林达·C·维特默。董事会认为，每一位被提名人都将可以并能够担任董事的角色。每一位被提名人都同意在本委托书中被点名，并在当选后在董事会任职。如果任何被提名人变得不能或不愿意任职，董事会可以做三件事之一：推荐一名替代被提名人、减少董事人数以填补空缺，或稍后填补空缺。所有有效委托书所代表的股份，如获提名，可投票选出一名替代者。
根据公司章程，2024年董事被提名人将由大会上就董事所作投票的过半数票选出。如果现任被提名人没有获得多数赞成票，他或她必须向董事会的治理、公共政策和公司责任委员会提交辞职信，该委员会将向董事会建议就辞职信采取的行动。委员会必须根据委员会的建议采取行动，并在选举结果核证后90天内公开披露其决定及其理由。
董事会租赁脱钩结构
我们的董事会定期审查公司的董事会领导结构，该结构是如何运作的，以及该结构是否继续符合我们股东的最佳利益。我们的董事会认为，由独立的董事担任董事会主席是本公司目前的最佳领导架构。将董事长和首席执行官的职位分开，使首席执行官能够专注于执行公司的战略计划，管理公司的运营和业绩，并改善董事会、首席执行官和公司其他高级领导人之间的沟通。
理事会主席的职责包括：
2024年委托书I1 |
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建议1--选举董事：关于TEGNA提名者的信息 |
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TEGNA提名者
以下董事被提名人目前在董事会任职，并由董事会根据治理、公共政策和企业责任委员会的一致建议提名连任，任期至公司2025年年会之日止。以下描述了每一位TEGNA被提名人的主要职业和商业经验，包括董事会认为他们每一位都应该再次当选为董事会成员的原因。
董事会建议股东“为TEGNA的每一位被提名者按照所附的委托书上的投票说明进行投票。 |
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吉娜·L·边奇尼 巨人网络公司创始人兼首席执行官 年龄： 51 董事自： 2018 |
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TEGNA委员会： • 审计 • 领导力、发展和薪酬 |
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专业经验： Bianchini是Might Networks(前身为Might Software，Inc.)的创始人兼首席执行长，她自2010年9月以来一直担任这一职位。2004年至2010年3月，她担任Ning，Inc.首席执行官。卞奇尼在2018年之前一直担任斯克里普斯网络互动公司的董事，在2021年7月之前担任Empower Ltd.的董事，在2022年5月之前担任Empower的继任者Holley Inc.的董事。 |
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资历和战略相关经验： • 在快速发展的数字媒体世界中的专业知识、远见和创造力 • 对社交媒体和社区建设技术平台有深入的了解 • 有监管收购、股权投资和投资者关系的经验 • 重要的数字体验和创业体验 |
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2I 2024委托书 |
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建议1--选举董事：关于TEGNA提名者的信息 |
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霍华德·D·埃利亚斯 TEGNA主席；退休首席客户官；戴尔技术服务和数字部门总裁 年龄： 66 董事自：2008 |
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TEGNA委员会： • 执行董事(主席) • 治理、公共政策与企业责任 |
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专业经验： 埃利亚斯先生于2018年4月被任命为TEGNA主席。他于2023年从戴尔技术公司服务和数字部门总裁的职位上退休，自2016年9月以来一直担任这一职务。在此之前，他于2013年1月至2016年9月担任EMC全球企业服务部总裁兼首席运营官，并于2009年9月至2013年1月担任总裁兼EMC信息基础架构和云服务首席运营官。2015年10月至2016年9月，Elias先生还负责领导EMC Corporation与Dell Inc.交易的整合计划的制定。此前，Elias先生曾担任EMC全球服务和资源管理软件部总裁；2007年9月至2009年9月，EMC公司执行副总裁总裁；2003年10月至2007年9月，EMC公司全球营销和企业发展执行副总裁总裁。 |
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资历和战略相关经验： • 在云计算、供应链管理、市场营销、企业发展和全球客户支持方面拥有丰富的运营、管理和领导经验 • 具有监督并购、新业务开发和孵化以及收购整合的经验 • 在信息技术领域拥有全面的全球业务和管理经验
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斯图尔特·J·爱泼斯坦 Meadowlark Media首席财务官 年龄： 61 董事自：2018 |
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TEGNA委员会： • 审计(主席) • 执行人员 • 领导力发展与薪酬
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专业经验： 爱泼斯坦是Meadowlark Media的首席财务官，Meadowlark Media是一家主要关注体育的高端内容工作室和创作者网络。此前，他是全球体育直播流媒体服务商DAZN集团的董事会成员兼首席财务官，他在2018年6月至2022年1月担任该职位。2015年9月至2017年9月，他担任演进传媒(CAA内部)联席管理合伙人，2011年9月至2014年4月，担任NBC环球执行副总裁兼首席财务官。在此之前，爱泼斯坦先生在摩根士丹利长达23年的职业生涯中担任过各种职务，包括董事董事总经理和投资银行部门媒体与传播集团的全球负责人。 |
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资历和战略相关经验： • 对媒体、技术和资本市场有广泛的了解 • 在涉及一系列客户的复杂交易中拥有深厚的交易经验 • 监管地方广播电视台的经验 • 在监督战略业务计划方面拥有丰富的专业知识
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2024年委托书I3 |
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建议1--选举董事：关于TEGNA提名者的信息 |
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凯伦·H·格莱姆斯 退休合伙人，董事高级董事总经理兼惠灵顿管理公司股票投资组合经理 年龄： 67 董事自：2020 |
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TEGNA委员会： • 审计 • 治理、公共政策与企业责任 其他上市公司董事职位： • 科尔特瓦 • 托尔兄弟公司 |
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专业经验： 格里姆斯女士于2008年1月至2018年12月在投资管理公司惠灵顿管理公司担任董事高级董事总经理、合伙人兼股票投资组合经理。在1995年加入惠灵顿管理公司之前，她于1988年至1995年在金融投资和银行服务公司威尔明顿信托公司担任董事研究和股票分析师一职。在此之前，Grimes女士在1983至1986年间担任First Atlanta Corporation的投资组合经理和股票分析师，并于1986至1988年间在Butcher and Singer担任投资组合经理和股票分析师。格里姆斯女士拥有特许金融分析师的称号。 |
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资历和战略相关经验： • 财务敏锐、投资专长和注重回报的心态，包括在媒体和广告方面 • 广泛的行政级别经验和领导能力 • 对财务会计和内部财务控制有深入的了解 • 丰富的风险管理经验 • 提供以投资者为导向的有价值的观点
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David·T·娄吉 TEGNA Inc.总裁兼首席执行官 年龄： 65 董事自：2017 |
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TEGNA委员会： • 执行人员
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专业经验： Lougee先生于2017年6月成为TEGNA的总裁兼首席执行官兼董事。他曾于2007年7月至2017年5月担任TEGNA Media总裁。在加入TEGNA之前，他于2005年至2007年担任Belo Corp.的媒体运营执行副总裁。Lougee先生曾任全国广播协会（NAB）、NBC附属公司董事会和电视广告局（TVB）董事会主席。他目前是美国广播公司基金会的董事会成员，此前曾担任广播音乐公司的副主席。董事会的 |
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资历和战略相关经验： • 广泛的管理和运营专业知识 • 战略性收购的监督经验 • 对媒体行业有深入而深入的了解 • 25年担任各种高级领导职务的经验
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4I 2024委托书 |
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建议1--选举董事：关于TEGNA提名者的信息 |
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斯科特·K·麦库恩 MS&E Ventures创始人;可口可乐公司全球媒体和整合营销前副总裁 年龄： 67 董事自：2008 |
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TEGNA委员会： • 执行人员 • 治理、公共政策与企业责任 • 领导力发展和薪酬(主席)
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专业经验： 麦库恩是MS&E Ventures的创始人，这家公司专注于通过媒体、体育和娱乐为品牌创造新的商业价值。在2014年3月退休之前，McCune先生在可口可乐公司工作了20年，担任过各种职务，包括2011年至2014年担任全球合作伙伴关系和体验式营销副总裁总裁，2005年至2011年担任全球媒体和整合营销副总裁总裁，以及1994年至2004年担任全球媒体、体育和娱乐营销及许可部副总裁。他还在安海斯-布希公司工作了10年，在那里他在市场营销和媒体方面担任过各种职位。麦库恩还是亚特兰大First Tee和大学足球名人堂的董事成员。 |
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资历和战略相关经验： • 作为一名营销主管，有丰富的经验，在创造价值、发展人员和建设组织能力方面有出色的记录 • 深入了解市场营销的多个方面，包括整合营销、媒体、广告、数字、授权、体育和娱乐以及体验式营销 • 拥有打造全球品牌、领导和激励不同组织、规划和执行复杂业务、创新业务方法、提高生产力和管理宝洁L的经验
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亨利·W McGee 哈佛商学院高级讲师 年龄： 70 董事自：2015 |
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TEGNA委员会： • 审计 • 执行人员 • 治理、公共政策和公司责任(主席) 其他上市公司董事职位： • 美国卑尔根公司
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专业经验： 自2013年7月以来，麦基一直是哈佛商学院的高级讲师。此前，他在1995年担任HBO Home Entertainment的总裁至2013年3月退休，之后于2013年4月至2013年8月担任HBO Home Entertainment的顾问。1988年至1995年，麦基先生担任HBO视频部编程部高级副总裁，在此之前，麦基先生曾在HBO多个部门担任领导职务。麦基也是黑人电影制作人基金会的董事成员。他也是前阿尔文·艾利舞蹈剧院基金会和林肯中心电影协会的总裁。2016年和2017年，他被《萨沃伊杂志》评为最具影响力的黑人企业董事之一，2018年，全美企业董事协会将麦基先生评为100名董事，评为美国最具影响力的董事会成员之一。 |
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资历和战略相关经验： • 在媒体行业拥有丰富的商业、领导和管理经验 • 具备新业务规划、运营、营销和批发分销方面的专业知识 • 对批发分销和国际市场中技术的使用和各个方面有深刻的理解 • 对领导力、公司治理和公司责任有广泛的了解
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2024年委托书I5 |
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建议1--选举董事：关于TEGNA提名者的信息 |
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尼尔·B·夏皮罗 总裁和WNet集团首席执行官 年龄： 65 董事自：2007 |
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TEGNA委员会： • 治理、公共政策与企业责任 • 领导力发展与薪酬
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专业经验： 夏皮罗是公共电视公司Wnet的首席执行官兼首席执行官总裁，该公司在中国最大的市场经营着三家公共电视台：13/Wnet、WLIW和NJTV。他是一位屡获殊荣的制片人和媒体高管，拥有超过35年的职业生涯，涉及平面、广播、有线和在线媒体。在2007年2月加入WNET之前，夏皮罗先生从1993年开始在国家广播公司担任各种管理职务，并于2001年5月至2005年9月担任美国国家广播公司新闻频道的总裁。在他的职业生涯中，夏皮罗获得了许多新闻奖项，包括32项艾美奖、31项爱德华·R·默罗奖和3项哥伦比亚·杜邦奖。他还担任塔夫茨大学董事会成员和美国公共电视台董事会成员。 |
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资历和战略相关经验： • 丰富的广播业经验 • 具备监督新闻网络运营和战略的专业知识 • 在新闻制作和报道、新闻业和第一修正案问题方面的专业知识 • 在编程和内容共享方面有丰富的经验
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梅林达·C·威特默 Look Left Media创始人兼首席执行官；时代华纳有线电视前执行副总裁总裁 年龄： 62 董事自：2017 |
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TEGNA委员会： • 审计 • 执行人员 • 领导力发展与薪酬
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经验： 维特默是Look Left Media的创始人兼首席执行官，这是一家提供媒体、体育和房地产行业咨询和战略咨询服务的公司，她自2018年以来一直担任这一职位。在创立LookLeft Media之前，维特默是时代华纳有线电视首席视频与内容官总裁的执行副总裁，从2012年1月到2016年5月，时代华纳有线被Charge Communications收购。在此之前，她从2001年开始在时代华纳有线电视担任多个高级职位，并于2007年1月起担任时代华纳有线电视执行副总裁总裁兼首席节目官。在加入时代华纳有线之前，维特默是Home Box Office，Inc.的副总裁总裁和高级法律顾问。 |
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资历和战略相关经验： • 具有丰富的行业经验，包括媒体运营、电信节目和内容 • 内容分发协议谈判专家，包括与当地广播公司集团的转播同意协议 • 对不断变化的媒体格局的深刻理解 • 在媒体领域利用市场机会、新技术和新兴平台，包括创新的消费者体验方面的经验
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6I 2024委托书 |
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建议1--选举董事：委员会章程 |
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委员会的成员董事会
董事会通过董事会及其三个常设委员会的会议开展业务：审计委员会、治理、公共政策和企业责任委员会以及领导力发展和薪酬委员会。治理、公共政策和企业责任委员会成立于2023年8月，将公司前提名和治理委员会以及公共政策和监管委员会的职责结合在一起。董事会还有一个由董事会主席、首席执行官和各董事会委员会主席组成的执行委员会(下图未显示)，可根据需要在会议间隙行使董事会的权力。下图显示了常设理事会各委员会目前的成员和主席，以及2023年期间为现有委员会举行的委员会会议的次数。该图表没有反映在治理、公共政策和公司责任委员会成立之前举行的提名和治理委员会以及公共政策和监管委员会会议的出席情况。审计、治理、公共政策和企业责任以及领导力发展和薪酬委员会的每一名成员都符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所关于在董事会和她或他所服务的每个委员会任职的适用的独立性要求。此外，在公司2023年年会后自愿从董事会退休的Lidia Fonseca和Bruce Nolop在我们的董事会任职期间，根据适用的纽约证券交易所上市和董事规则，各自都有资格成为独立的美国证券交易委员会公司。
审计委员会
审计委员会协助董事会监督本公司的财务报告实务和财务报告的质量和诚信，包括遵守法律和监管要求、独立注册会计师事务所的资格和独立性以及本公司内部审计职能的履行情况。审计委员会任命并负责制定本公司独立注册会计师事务所的薪酬。审计委员会每年审查本公司独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性。
审计委员会还监督公司的内部审计职能，监督公司会计和财务控制的充分性和有效性，以及指导公司进行财务、会计和审计风险评估和风险管理的程序的指导方针和政策。关于道德操守政策，审计委员会制定了程序，以接收、保留和处理公司收到的关于会计控制或审计事项的投诉，以及公司员工秘密、匿名提交的任何会计或审计问题。此外，委员会还监督公司与财务和投资相关的多元化和包容性努力，包括公司涉及少数人所有企业的投资、采购和购买。
审计委员会成员不是专业会计师或审计师，他们的作用并不是为了复制或证明管理层和独立注册会计师事务所的活动。
董事会已确定，斯图尔特·J·爱泼斯坦和凯伦·H·格里姆斯分别是审计委员会的财务专家，这一术语由美国证券交易委员会规则定义，并且是独立的，如纽约证券交易所上市规则所定义。
执行委员会
执行委员会可在董事会会议之间行使董事会权力，但受特拉华州法律限制的除外。2023年，理事会全体成员能够审查所有需要理事会监督或批准的项目，而不要求执行委员会代其采取行动。
2024年委托书I7 |
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建议1--选举董事：董事会各委员会 |
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领导力发展和薪酬委员会
正如本委托书的“薪酬讨论与分析”(CD&A)部分进一步描述的那样，领导力发展和薪酬委员会履行与公司高管薪酬有关的董事会责任，并对公司的薪酬计划、原则和计划负全面责任。委员会还监督公司的人力资源做法，包括其在多样性、包容性和平等就业机会方面的表现，并支持公司对多样性和包容性的承诺，以及公司继续成功地努力获得和保持员工和管理层的多样性。
根据其章程，委员会可自行决定聘用、保留和补偿其认为必要的任何赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问。在挑选咨询人、法律顾问或顾问时，委员会通过考虑适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所规则中规定的独立性因素以及委员会认为与顾问独立于管理层有关的任何其他因素来评估其独立性。
委员会保留Meridian Compensation Partners，LLC(Meridian)作为其顾问，就高管薪酬事宜向其提供建议。委员会根据委员会审查的独立性因素的审查，确定Meridian是一家独立的赔偿顾问。
子午线应委员会主席的要求参加委员会会议，并在会议之外直接与委员会主席和委员会其他成员沟通。子午线特别向委员会提供了以下服务：
治理、公共政策和企业责任委员会
如上所述，治理、公共政策和企业责任委员会成立于2023年8月，综合了董事会前提名和治理以及公共政策和监管委员会的职责，定期监督董事会的组成，以确保其拥有必要的技能和经验组合，以支持公司的战略重点，包括思想、年龄、经验和种族、民族和性别的多样性。该委员会负责物色合资格成为董事会成员的人士、向董事会推荐选举或连任董事会成员的候选人，以及不时考虑董事会委员会的架构和组成。委员会还监督公司的公司治理做法并发挥领导作用。
委员会章程规定了委员会在评估潜在的董事被提名人时要考虑的某些标准。除了评估潜在董事的独立性外，委员会还考虑董事候选人是否具有相关经验和技能，以确保董事会拥有有效履行其监督职能所需的广度和深度。章程还鼓励委员会努力维持一个反映公司所服务社区在性别、年龄、种族、族裔和其他自我确定的多样性属性方面的多样性的董事会，并通过董事会级别的适当自我评估、提名和招聘程序支持这一目标。委员会根据这些要求和目标对潜在候选人进行评估。对于初次审议似乎符合委员会标准的董事候选人，委员会将进行进一步研究，以评估其候选资格。
委员会定期聘请猎头公司，以协助根据委员会规定的标准确定潜在的董事被提名人，并在委员会的指导下评价和物色个别候选人。委员会还将及时考虑股东的书面建议。
提交给公司的任何董事提名通知必须包含公司章程所要求的信息，包括在2025年股东周年大会上拟征集代理人以支持公司被提名人以外的董事被提名人的情况下，包括交易法第14a-19条所要求的信息。请参阅“我如何在2025年年会上提交股东提案或提名董事参选？“(第页)76以获取更多信息。
本公司附例规定，非本公司行政人员的董事的强制退休年龄为73岁，曾担任本公司行政人员的董事的强制退休年龄为65岁，但董事会可将现任或曾经担任本公司行政总裁的董事的退休年龄延长至65岁以上。
8I 2024委托书 |
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建议1--选举董事：委员会章程 |
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管治、公共政策和公司委员会还协助董事会监督可能影响公司运营、业绩或声誉的法律、法规、合规、公共政策和公司社会责任事项的风险。该委员会的职责包括审查与媒体、反垄断和数据隐私有关的法律、法规和合规事宜，并向董事会提供指导，并监测可能影响公司运营、战略、业绩或声誉的立法和法规趋势以及公共政策发展。委员会还负责审查对公司道德政策的遵守情况，确保适当披露高管道德政策的任何豁免或更改，并定期审查道德政策，并酌情提出或通过道德政策的补充或修订。此外，委员会还监督公司在其职权范围内与企业社会责任、可持续性和ESG相关事项有关的政策和计划，并定期与管理层讨论公司在其新闻和其他内容中促进种族和民族多样性的倡议。
委员会EE特许经营权
管理审计委员会、治理、公共政策和公司责任委员会、领导力发展和薪酬委员会的章程，以及公司的公司治理原则，都张贴在公司网站www.tegna.com的公司治理页面上的“投资者”菜单下。您也可以通过以下方式免费获得这些文件的副本：TEGNA Inc.，8350布罗德街，Suite2000，泰森斯，弗吉尼亚州22102，收信人：秘书。
2024年委托书I9 |
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建议1--选举董事：董事会在公司战略中的作用 |
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公司治理
董事会和本公司建立了强有力的公司治理做法，以确保本公司的运营方式支持我们股东的长期利益。本公司的重要企业管治惯例包括：
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我们所有的董事都是每年选举产生的。 |
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我们的董事和高级管理人员受股权指导方针的约束。 |
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TEGNA提名的九名候选人中有八名是独立的。 |
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我们没有股东权利计划(毒丸)。 |
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我们有一个强大的股东参与计划，根据该计划，我们的独立董事和高级管理层通常与投资者进行接触。 |
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对于无竞争的董事选举，我们有多数票标准，我们有董事辞职政策。 |
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我们有一位独立的董事会主席。 |
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我们的董事会已经通过了一项代理访问附例条款。 |
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我们维持着持续的董事会更新流程。 |
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涉及本公司的合并和其他业务合并一般可以简单多数票通过。 |
有关公司公司治理实践的其他信息包括在公司网站www.tegna.com“投资者”菜单下的公司治理页面上的公司治理原则中。有关公司与薪酬相关的治理实践的讨论，请参阅本委托书的“薪酬讨论与分析”部分。
TEGNA致力于为股东的最佳利益行事，并始终将与投资者的持续对话视为公司治理计划的重要组成部分。本公司维持一项长期股东参与计划，以讨论与我们的企业管治有关的事宜，以补充我们正常的投资者关系推广及参与。虽然这些对话偶尔会涉及类似的主题，但下文所述的股东参与计划主要集中于与更广泛的战略、董事会和ESG（包括企业管治）相关的事项。
于二零二三年，TEGNA在与Standard General终止合并的未决期间暂停后恢复了该股东参与计划。公司的参与工作在2023年年会之前和之后进行，并由董事会主席代表董事会以及公司高级管理团队成员领导，其中包括我们的首席执行官以及我们即将离任的首席财务官和新任首席财务官。该公司联系了我们的15个最大股东，在我们接触的时候，他们总共持有我们约56%的普通股。我们与9名股东进行了交谈，其中包括我们前十大股东中的7名，在这些会议上，他们总共持有我们约43%的普通股。
虽然个别对话的具体重点各不相同，但大多数都集中在以下主题：
于该等委聘会议期间，本公司收集有关股东召开特别会议的权利的具体意见，该股东建议是本公司2022年股东周年大会（“2022年股东周年大会”）上获得大股东支持的股东建议的重点。由于我们的2022年年度会议是在标准一般交易未决期间举行的，并且如上所述暂停参与，因此本公司之前没有机会就此事征求股东的意见。鉴于建议中所确定的权利的重要性和后果，本公司认为，在采取任何明确行动之前，最好了解支持2022年建议的股东的理由以及本公司现有股东基础的观点。
分享他们对特别会议权利条款的看法的投资者支持25%的门槛和一年的持有期。 一位投资者表示，虽然它更喜欢百分之十（10%）的门槛，但它最关注的是董事会建立特别会议权。董事会仔细考虑了所收到的股东反馈、特别会议的影响、本公司的具体历史以及本公司向股东提供
10I 2024委托书 |
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建议1--选举董事：董事会在风险监督中的作用 |
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有机会与本公司及董事会分享观点及反馈。在这次审查之后，董事会批准并建议股东批准对我们的第四次重述公司注册证书（“公司注册证书”）的修订，以允许股东连续持有至少百分之二十五（25%）的普通股至少一年，以召集股东特别会议。有关该提案的更多信息，请参见提案4，从第10页开始。 60本代理声明。
此外，在我们的参与会议上，若干股东讨论了有关批准高管离职薪酬的2023年股东提案。尽管在随后的业务接触会议上，我们的股东均未提出我们的遣散做法作为关注的话题，但部分股东表示他们将支持现金遣散政策。作为回应，委员会于2023年10月采纳了我们的行政人员现金遣散政策，当中规定与本公司行政人员订立的任何新安排，如拟支付超过基本薪金加目标花红2. 99倍的现金遣散费，须经股东批准。
对于那些无法参加我们任何投资者会议的人，我们目前的投资者介绍可在我们的网站www.tegna.com上查阅。任何股东如有查询或会议要求，请致电（703）873-6747或发送电子邮件至investorelations@tegna.com与我们的高级副总裁/首席财务官兼投资者关系主管朱莉·赫斯基特联系。
董事会的作用e在风险监督
董事会主要负责监督公司应对重大风险的方法，以及公司在战略计划和运营方面的风险管理职能。此外，公司还实施了企业风险管理(ERM)计划，以增强董事会和管理层识别、评估、管理和应对公司面临的全企业战略、市场、运营和合规风险的能力。
公司管理层负有以下日常责任：(1)识别与公司战略和目标相关的风险并对其进行评估；(2)实施适当的风险缓解计划、流程和控制；(3)以符合公司、其股东和其他利益相关者最佳利益的方式适当管理风险。管理层定期向董事会报告其风险评估和风险缓解战略，以应对我们业务的主要风险。高级管理层及其他雇员亦不时向董事会及其委员会汇报与风险有关的事宜。作为我们ERM计划的一部分，我们的董事会向管理层传达其对评估公司战略的期望以及该战略中固有的风险，同时管理层向董事会提供评估风险所需的信息。我们的ERM计划会定期更新，以确定潜在的风险暴露。
此外，审计委员会的每个委员会还审议其职责范围内的风险，委员会主席定期向整个审计委员会报告其委员会的努力和调查结果，如下所述：
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责任 |
全体董事会成员 |
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主要负责监督公司的风险管理职能，并审查管理层为监测和控制公司的重大业务风险而采取的步骤，包括潜在的财务、运营、隐私、网络安全、业务连续性、法律和监管以及声誉风险敞口。 |
审计委员会 |
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与管理层一起审查和讨论管理层为评估和管理公司的风险敞口而制定和实施的指导方针和政策。还审查财务、会计和审计风险，包括与会计和财务控制相关的风险，并全面监督公司的企业风险管理计划。 |
治理、公共政策和企业责任委员会 |
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监督和监督公司与董事会结构和组成、公司治理相关的风险，以及公司与媒体、反垄断和数据隐私法律、规则和法规相关的风险敞口，遵守公司的道德政策和公共政策以及公司社会责任、可持续性和“ESG”相关事项。 |
领导力发展和薪酬委员会 |
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监督和评估与公司高管的薪酬和发展以及继任计划相关的风险，包括审查公司的薪酬计划、政策和计划，以确认它们的结构不鼓励高管承担不必要的风险。 |
关于与薪酬相关的风险，领导力发展和薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，审查了公司高管薪酬计划，并得出结论，该计划不会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。
2024年委托书I11 |
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建议1--选举董事：委员会在监督网络安全和数据隐私方面的作用 |
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董事会的ROLE在网络安全和数据隐私监管中的应用
保护公司的系统和我们的数据不受网络攻击以及无意或恶意的入侵是公司领导人和董事会的优先事项。董事会提供监督，并定期收到有关公司网络安全计划和政策的最新情况和报告。信息技术(IT)领导者还向董事会提供季度和年度网络安全更新。
网络安全亮点：
董事会亦透过其管治、公共政策及企业责任委员会(下称“管治、公共政策及企业责任委员会”)监督本公司遵守资料私隐法律及法规的工作。我们的法律团队与我们的信息技术安全团队和我们的管理层密切合作，在出现隐私问题时解决这些问题。GPPCR委员会至少每年与管理层一起审查TEGNA的隐私政策，以确保我们的标准反映适用的法律要求和我们当前的数据做法。管理层还定期向GPPCR委员会提供有关隐私法领域发展的最新情况。
数据隐私亮点：
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建议1--选举董事：董事会在公司战略中的作用 |
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董事会在企业战略中的角色
董事会积极参与监督、审查和指导公司的企业战略。战略业务问题，包括我们行业和行业定位的发展、增长机会、多年战略计划、投资和资本分配，包括与并购相关的决定，在我们的董事会会议上作为常规事项进行讨论。董事会还与管理层讨论全年的公司战略，包括正式和非正式的，并酌情在董事会的执行会议上讨论。
董事会根据我们全年的运营计划和预期定期讨论公司的业绩和结果。在董事会定期会议上，公司高级管理层向董事会介绍情况，以便进一步深入和全面讨论和审查公司长期、中期和短期的战略和运营计划、举措和目标，以及实现这些目标的途径、选择和替代方案。
董事会和委员会层面的讨论也经常涉及战略和商业主题。例如，治理、公共政策和公司责任委员会审查监管发展对公司战略和运营的潜在影响，领导力发展和薪酬委员会寻求确保公司的人力资本管理政策和计划旨在最大限度地提高公司招聘、培养和留住支持其战略和运营重点所需的人才的能力。
董事会秘书g企业责任倡议
董事会监督公司的企业责任计划和实践。特别是，GPPCR委员会与董事会及其他董事委员会就其职权范围内的事项协调，监督公司有关企业责任事项的政策和计划，包括：
由于董事会持续监督TEGNA的企业责任和与股东的联系，在过去几年中，我们对披露进行了几次改进，包括：
董事会成员多样性、公平和包容的权利
董事会及管理层致力确保本公司反映我们所服务社区的多元化。2023年，我们继续在2020年实施的五大支柱方面取得进展，以支持我们的2025年DE&I目标，即增加黑人，土著和有色人种（BIPOC）在我们的内容团队，内容领导和公司领导中的代表性。
为加强公司治理多元化方面的问责，董事会已就TEGNA如何处理多元化问题为每个董事会委员会采纳了具体的监督领域：
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建议1--选举董事：企业社会责任 |
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我们的企业社会责任实践旨在加强我们的业务，同时保护和提高TEGNA对我们所有利益相关者--我们的社区、我们的员工和我们的股东--的长期价值。
U在治理、公共政策和企业责任委员会的监督下，公司的环境政策侧重于以对环境负责的业务运营、碳足迹管理和能源节约为中心，负责任地管理我们的资源。 我们的电台继续关注全国和全球的环境和可持续发展问题。他们定期报道影响其社区的环境和气候问题，并越来越多地撰写关于解决这些影响的解决方案的故事。 • 缅因州新闻中心继续致力于提高人们对气候变化的认识、促进理解和推动行动。通过每周为观众带来故事，该电视台旨在使其社区成为缅因州自然美景的管家和可持续未来的建筑师。 • 新奥尔良的WWL调查了咸水入侵及其对社区的影响和风险。当咸水流入密西西比河时，会影响当地的供水；核电站会教育社区哪些具体的供水会受到影响，以及居民出于安全原因何时需要改用瓶装水。WWL还概述了陆军工程兵团正在做些什么来降低风险，提高水的安全和可靠性，包括改变项目时间表。 • 萨克拉门托的KXTV继续报道加州干旱及其对社区的影响，包括春季关于冬季如何给该州带来意想不到的洪水的喜人消息，改善了短期干旱前景。 • 丹佛的库萨在法庭上追查，6月份红岩圆形剧场冰雹造成100多人受伤的当晚，员工的个人手机短信被释放。一名法官在法官席上裁定，这些文本确实是公共记录，并下令公布它们，开创了先例。这些短信证明，有必要改进向球迷发出恶劣天气威胁警告的步骤。 • 设在华盛顿特区的WUSA通过社区服务项目、以教育为重点的活动和讲环境故事，继续其#Environmental Matters倡议。该站举办了四个回收日，覆盖了大DMV地区的所有地点，收集了从电子产品到青少年运动器材的各种物品。 |
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四所地区的中学向空间站提交了环境项目，并从史密森科学和教育中心获得了教育支持和材料；每所学校还从企业赞助商华盛顿天然气公司获得了5000美元，用于开发他们的项目。此外，WUSA气象小组走访了当地的小学和中学，每周至少制作两篇关于环境问题的报道。 • 德克萨斯州的三个TEGNA电视台(达拉斯的WFAA、奥斯汀的KVUE和休斯顿的KHOU)报道了德克萨斯州电力可靠性委员会(ERCOT)确保德克萨斯州居民稳定电网的工作，包括告知观众ERCOT要求居民采取节能措施的具体时间。这些电站调查了冬季可能再次给德克萨斯州的电网带来压力的担忧，以及ERCOT对电力储备的计划。
TEGNA电台还通过TEGNA基金会的社区赠款计划支持环境和可持续发展问题。设在亚特兰大的WXIA为绿色青年基金会提供支持，为可持续发展、环境保护和环境方面的职业提供职业培训。克利夫兰的WKYC支持五大湖科学博物馆的中学生教育项目。小石城的KTHV支持美国兵团的一个项目，Full Circle FarmCorps，专注于社区园艺。
可持续发展实践：*TEGNA继续专注于通过在整个公司范围内使用视频会议技术来减少商务旅行。我们继续实施深思熟虑的能源效率战略，包括将车站的演播室照明更新为LED，更换效率低下的暖通空调系统，并将屋顶更换为节能材料。为了以环保的方式运作，我们的环境政策包括回收和负责任地处置科技产品和设备(如电池)的做法，以及减少我们在公司办公室和生产过程中产生的废物。我们将环境响应和资源节约视为企业管理不可或缺的一部分，我们支持为可能出现的环境问题找到合理的解决方案。每个员工都应该朝着这些目标努力，并鼓励他们及时向他们的主管报告任何可能与我们的环境政策相冲突的情况。 |
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建议1--选举董事：企业社会责任 |
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我们致力于建设更加多元、公平和包容的文化。我们的董事会和管理团队在2021年初采取了几项举措，以推动在变得更具包容性和种族多样性方面取得有意义和可持续的进展，包括制定可量化的五年多样性、公平和包容性目标。我们制定这些目标是因为我们相信，深思熟虑的方法和专注于提高黑人、土著和有色人种(BIPOC)在内容团队、内容领导和公司领导角色中的代表性，将使我们能够对我们的包容性文化和我们在社区中提供的新闻报道产生最大的影响。 为了支持我们的目标，我们正在通过招聘和专业发展积极寻找多样化的人才，投资于 |
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多年包容性新闻计划，定期收集员工的意见，并提供培训和学习机会。 2023年，TEGNA在实现我们的DE&I目标方面继续取得进展。我们知道还有更多的工作要做，而进步需要每天的承诺。在董事会、管理团队、电视台管理层、当地多样性与包容性工作组和员工的支持下，我们为我们在实现员工队伍多元化、创建更具包容性的文化以及确保我们的故事讲述反映我们所服务的社区方面所取得的成就而感到自豪。 |
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2025年多样性和包容性目标和2023年进展 |
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内容团队：增加我们内容团队(新闻、数字和营销员工)的多样性，以反映我们服务的社区的总体BIPOC*多样性，即~36%. |
内容领先地位： 通过以下方式提高BIPOC在内容领导角色中的代表性50%. |
公司领导力：通过以下方式提高BIPOC在组织内所有管理角色中的代表性50%. |
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* BIPOC=黑人、土著和有色人种
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内容 各队 |
内容 领导力 |
公司 领导力 |
全
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2025 BIPOC目标 |
反映市场 约36% |
增加50% |
增加50% |
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上正轨 |
上正轨 |
上正轨 |
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2023 BIPOC进展 |
1/1/21 – 27% 12/31/21 – 30% 12/31/22 – 32% 12/31/23 – 33.1% |
1/1/21 – 17% 12/31/21 – 20% 12/31/22 – 23% 12/31/23 – 24.3% |
1/1/21 – 16% 12/31/21 – 18% 12/31/22 – 20% 12/31/23 – 21% |
1/1/21 – 25% 12/31/21 – 27% 12/31/22 – 29% 12/31/23 – 29.7% |
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2023 女性代表 |
1/1/21 – 46% 12/31/21 – 46% 12/31/22 – 45% 12/31/23 – 44% |
1/1/21 – 45% 12/31/21 – 44% 12/31/22 – 44% 12/31/23 – 43% |
1/1/21 – 41% 12/31/21 – 42% 12/31/22 – 42% 12/31/23 – 41% |
1/1/21 – 47% 12/31/21 – 47% 12/31/22 – 47% 12/31/23 – 46% |
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亚洲人 |
黑色或 |
西班牙裔 |
白色 |
其他 |
不适用* |
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所有员工 |
3.2% |
12.8% |
11.0% |
67.9% |
2.7% |
2.4% |
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*不适用= 未提供或未披露 |
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2024年委托书I15 |
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以下是支持实现我们的DE&I目标的五大支柱以及我们在2023年取得的显著进展： • 人才管道和板凳实力：增加与各种专业组织、历史上的黑人学院和大学(HBCU)、为拉美裔服务的机构和大学的伙伴关系。继续在我们现有的实习、驻场制片人和其他项目的基础上再接再厉。 o 进展：我们通过在国家和地方一级的接触，继续扩大与全国黑人记者协会、全国拉美裔记者协会和亚裔美国记者协会的伙伴关系。我们的开创性驻场制片人计划从2021年起增加了班级规模，64%的参与者由有色人种代表，76%的参与者认同为女性。我们的暑期带薪实习生项目也取得了类似的成功，有色人种占我们实习生的56%。此外，虽然我们一直专注于我们的内容团队，但我们的人才组织与我们的销售主管合作，推出了我们有史以来第一个驻场销售计划，旨在加强多样化的职业早期人才渠道，使其成为产生销售的角色。我们首届班级的67%由有色人种代表。 • 领导力薪酬与多元化和包容性目标挂钩：加强我们对组织内主要领导人的多样性和包容性目标。 o 进展：我们兑现了我们的承诺，确保将D&I目标有意义地纳入我们的年度绩效管理和2023年的奖金流程。我们还敲定了面向主要领导人的2024条措施。 • 多年包容性新闻计划：与外部专家合作伙伴开发和推出定制的、多年的包容性新闻计划。 o 进展：从2020年开始，TEGNA的包容性新闻计划继续给我们的49个新闻编辑室及其报道带来有意义的变化。这个与Poynter Institute合作开发的定制节目致力于提供反映TEGNA所服务社区的故事讲述，同时增强我们电台的种族多样性和包容性。2023年，针对所有新内容员工的包容性新闻计划培训继续进行，并举办了第二个面向中层管理人员的领导力计划-这是一项始于2022年的倡议-努力增加内容和其他领导职位的多样性。Horowitz Research的第三轮多样性和包容性审计从电视台开始，包括广播、数字和营销内容。这些审计促进了新闻编辑室参与和更好地代表其社区的新方式，包括设立种族和文化职位和单位、社区日，以便记者能够与代表性不足的社区发展关系，以及社区公平和包容委员会。 |
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作为这一计划的结果，几个电视台已经开始了覆盖传统上代表性不足的社区和主题的节目，包括KARE的扬起的声音明尼阿波利斯-圣彼得堡的倡议。保罗，KSDK的种族：听着。学习。活着。，和亚特兰大的WXIA为平等发声. • 充分利用员工反馈的洞察力：利用员工意见来改进我们的行动计划和责任。 o 进展：2023年，我们进行了一项全公司员工调查，显示员工对我们致力于招聘和晋升BIPOC个人的信念有了显著改善。这一点也反映在我们多样化的劳动力中。此外，我们在车站的当地D&I团队继续与当地领导人合作，应用增强我们车站包容性的想法。这些小组的投入促成了几项行动，包括制定包容性领导面谈矩阵，以及建立当地多样化的面谈小组、当地辅导网络和对管理人员的包容性招聘培训等。 • 员工培训：为员工提供持续的资源和平台，以增加对D&I主题的学习和讨论，以支持归属感文化。 o 进展：2022年，我们为所有员工推出了一个全面的资源，与所有D&I相关信息，包括我们全公司的行动多元化时事通讯、D&I圆桌会议系列，以及我们在TEGNA的种族和文化团队的故事。最近，增加了一个新的部分，允许地方电台D&I委员会分享当地的最新情况。今年2月，我们推出了一个名为“分享你的文化”的月度系列，以突出员工独特的文化视角。于2022年推出，行动中的多样性时事通讯为所有员工提供定期的D&I更新，并在2023年每两个月分发一次。通讯还包括电台对不同社区和主题的报道的要点，当地研发委员会分享的最佳做法，以及可供继续学习的研发资源。与TEGNA招聘人员合作开发的全纳招聘培训，为招聘经理提供了第三年的培训。人力资源、业务合作伙伴和总经理也可参加培训。多样性和包容性办公室还提供预防和解决微侵扰的培训。TEGNA继续其与国家公民和人权中心(NCCHR)于2021年首次建立的伙伴关系。NCCHR提供了关于定义Dei、隐性偏见和微攻击等主题的培训，新的培训模块计划于2024年推出
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16I 2024委托书 |
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建议1--选举董事：企业社会责任 |
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在当今快速发展的媒体格局中，我们的员工对我们的成功发挥着重要作用。董事会的领导力发展和薪酬委员会负责监督我们的人力资本管理目标，以吸引、留住和培养业内最优秀的人才。我们的人力资源计划旨在通过提供有竞争力的薪酬、行业领先的福利以及发展和增长机会来支持这些目标。我们努力通过我们的人力资源、多样性和新闻计划和政策来促进我们文化中的公平和包容。 员工幸福感：维护员工及其家人的健康和福祉是我们公司的首要任务。我们提供一系列行业领先的福利，帮助我们的员工在工作和其他方面过上更健康、更充实和更幸福的生活。我们定期审查和更新我们提供的福利，以回应员工不断变化的需求。TEGNA福利优惠： • 计划选择：TEGNA提供两种医疗计划，消费者选择健康计划(CCHP)和首选提供商组织(PPO)计划。这两项计划都提供了获得相同提供者网络、预防性护理选择和负担得起的处方药的机会。我们的计划旨在支持我们员工及其家人的不同人生阶段。 • 免费为儿童提供牙科保险：员工可以选择弗吉尼亚州Delta Dental的牙科保险，而不需要TEGNA医疗计划。Delta Dental的Right Start 4 Kids计划为13岁以下的被抚养儿童提供100%的诊断、预防、基本和主要服务。 • 加强处方药护理：TEGNA已与PrudentRx合作，100%覆盖某些专业药物。我们的处方药合作伙伴CVS Caremark已经推出了Caremark®成本节省器提供GoodRx处方药定价的自动访问，确保员工始终为仿制药支付较低的价格。 • 虚拟远程医疗：在当今的移动世界中，能够在移动中获得医疗保健非常重要。通过Teladoc®，员工可以全天候通过视频、电话或移动应用程序获得非紧急或一般医疗护理的按需美国董事会认证的医生和临床医生。TEGNA覆盖每个家庭每年最多九次探访。 精神健康：*TEGNA为员工提供各种与心理健康相关的福利： • Spring Health提供方便、全面和保密的健康服务，全天候提供。该计划每年为员工及其每个家庭成员提供12次治疗-即使员工没有参加TEGNA的医疗计划。员工会与有执照的精神健康专业人员--关怀导航员配对，进行实际操作 |
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指导和护理协调。他们还可以推荐其他网络内提供商。 • 对于参加TEGNA福利计划的员工，德克萨斯州的BlueCross BlueShield提供远程医疗福利，向包括精神健康提供商在内的提供商提供实时视频或电话咨询。 • 在整个2023年，我们举办了心理健康网络研讨会，重点关注战胜倦怠的战斗，专注于改善睡眠和日记，以及特别的网络研讨会，重点关注可能影响员工幸福感的时事。
生活与家庭：TEGNA还提供一系列福利来支持我们的员工的个人和家庭生活，包括： • TEGNA 401(K)储蓄计划：TEGNA的401(K)储蓄计划帮助员工现在储蓄，这样他们就可以在未来体验财务安全。所有员工，包括兼职和临时员工，都可以参加该计划。工资的前4%的缴费有资格获得公司的100%匹配。员工立即100%获得所有捐款，包括公司匹配。 • 生育福利：生育福利不向参加TEGNA医疗计划的员工支付额外费用。该计划将员工与全美最高质量的生育专家联系起来，这些专家利用最新的科学技术进步来增加健康和成功怀孕的机会。 • 育儿假：所有新父母都有至少六周的育儿假，以便专注于他们日益壮大的家庭。分娩的妇女可以100%享受至少12周的带薪产假。 • 收养或代孕援助收养和代孕援助有助于支付建立家庭的费用。该计划将100%报销符合条件的费用，最高限额为1万美元。 • 家庭第一护理援助: 员工可以使用家庭优先，该服务提供护理计划、持续支持，并帮助管理与照顾年迈的父母或患有慢性病的家庭成员有关的法律、情感和财务问题。 • 关爱@工作：与Care@Work by Care.com建立合作伙伴关系，帮助员工在平衡工作的同时管理家庭护理需求，包括儿童、老人或宠物护理。通过高级会员，员工可以全天候无限制地找到当地照顾者，并能够向照顾者发送消息并审查背景调查选项。 |
2024年委托书I17 |
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建议1--选举董事：企业社会责任 |
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• 志愿服务和配套的礼物。我们的使命是服务于我们社区的更大利益，而不仅仅是保持我们的 |
观众见多识广，安全。TEGNA和我们的电台在帮助我们的社区更好地生活和工作方面发挥了积极作用。通过TEGNA基金会，员工每年获得10小时的PTO，用于志愿者工作，并获得一份匹配的礼物，用于对对他们重要的事业和非营利组织的捐赠。 • 离开的时间：离开办公室的时间是一项重要的福利，使员工能够放松和精神上的恢复。TEGNA的带薪休假计划让他们可以灵活地将假期、病假和浮动假期结合起来。全年遵守公司节假日的指导和护理协调。他们还可以推荐其他网络内提供商。 人才培养和绩效管理：TEGNA为员工和领导者提供了一系列的学习和发展机会，以帮助他们扩展技能，为他们未来担任更重要的角色做好准备，并发展他们的职业生涯。
我们正在通过面向经理和领导者、内容和销售员工以及高潜力的早期职业人才的专门计划，投资并扩大我们的人才渠道，包括： • 经理培训：我们投资于我们经理的学习和发展，因为我们相信他们对公司的长期成功至关重要。我们的经理培训基于TEGNA的关键领导技能，并提供有针对性和进步性的课程。该课程根据管理者的领导水平，为他们提供量身定做的内容。该计划包括基本政策和程序、如何有效领导、管理者如何培养高绩效团队以及如何通过变革和协作进行战略性领导的内容。在2022年和2023年，我们培训了175名经理级和董事级别的员工，总共进行了3500小时的专门领导力培训。 • 领导力发展计划：基于我们的关键领导技能，我们加强了我们正式的领导力培养计划，包括行动领导力和高管领导力发展，以确保我们当前和未来的董事级别和副总裁级人才经过必要的发展和培训，为他们未来担任更大的领导角色做好准备。2023年，我们的行动领导力小组由26名领导人组成，其中35%的参与者是有色人种，50%的人认为是女性。自从每个项目开始以来，我们已经毕业了近100名领导者。作为我们的高管领导力计划的一个结果，43%的参与者已经被提升为公司的总经理或更高级别的领导职位。在我们的领导力行动计划中，26%的参与者已经晋升为董事级别的角色，最后一批人将于2023年底毕业。 • 新闻领导力论坛：新闻领袖论坛是一个为期八个月的全虚拟培训计划，旨在为我们公司未来的新闻和数字领袖做准备。该计划的目标是让我们的内容负责人为日常运营新闻编辑部的职责做好准备，包括领导力。2023年，我们完成了一门由51名参与者组成的课程，其中51%的参与者由有色人种和 |
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• 销售培训：我们为我们的销售团队提供培训机会，以增加他们的技能和知识。2023年，我们举办了七次研讨会，让我们的销售团队更好地了解我们的Premion产品和Over-the-top(OTT)广告。我们还提供了信心建立者系列，为我们的销售团队提供资源和见解，重点关注与销售有关的多个方面，包括客户成功案例、潜在客户和联系技巧，以及客户思维领导力。除了2023年提供的Premion研讨会外，我们的销售和数字销售团队还获得了数百个小时的持续虚拟培训和最佳实践分享机会，此外还在站点访问期间进行了面对面培训。 我们还开发和实施了各种培训课程，以帮助培养我们的高绩效和负责任的文化。2023年开设的课程包括： • 如何创建S.M.A.R.T.(具体的、可测量的、可实现的、相关的和基于时间的)绩效目标。 • 如何给予和接受反馈 为了支持整个公司的职业发展，为员工和经理提供培训，教他们如何撰写有效的绩效评估，如何制定绩效和发展目标，以及如何进行职业指导对话。 为了培养和培养新的人才，TEGNA提供以下早期职业计划： • 驻场制片人计划：TEGNA的驻场制片人(PIR)计划已发展成为行业内最大的入门级制片人发展计划之一。我们搜索主要新闻学院以及地区性大学和学院的PIR参与者，包括几个历史上为黑人的机构，自2018年启动以来，该项目超过61%的参与者是有色人种记者。该计划包括一个制片人新兵训练营，然后在我们的一个当地电视台接受两年的早期职业培训，成为一名制片人。在过去的六年里，我们已经提拔了180名毕业生中的83%在两年结束前进入TEGNA电视台的正式制片人职位。2023年，我们雇佣了50名项目毕业生，其中64%是有色人种记者，60%是女性。 • 暑期实习生计划：TEGNA的暑期实习生计划为正在崛起的大学毕业生提供有意义的工作任务、与我们服务的社区的联系以及职业发展机会。我们提供各种各样的实习生轨道，包括制片人、广告/销售和营销。该计划提高了我们从实习生到员工的转换率，并显著增加了我们早期职业生涯角色的多样性。2023年，TEGNA雇用了36名实习生，其中56%的参与者是有色人种，72%的参与者是女性。 记者安全：*我们的安全和安全主管协调我们所有新闻编辑室正在进行的安全培训，作为我们保护记者协议的一部分。 |
18I 2024委托书 |
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建议1--选举董事：企业社会责任 |
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57%的人认为自己是女性。新闻领导力论坛参与者在2022年至2023年期间完成了超过35小时的培训。 |
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尊重文化：TEGNA的文化建立在尊重每个人的基础上，这种关注塑造了我们的员工之间的互动方式，我们的观众、用户和客户。 |
• 内容培训：我们为我们的内容团队提供持续的学习和发展机会，以提高他们的讲故事和制作技能，帮助他们创造更多创新的内容，改进数字和社交培训，分享最佳实践等。2023年，我们新闻编辑部的内容负责人获得了600多个小时的培训机会。 平等就业机会：TEGNA是一个令人自豪的机会均等的雇主。我们是一个无毒品、平等就业机会的雇主，致力于多元化的劳动力。我们鼓励和考虑所有合格的候选人，无论种族、肤色、宗教、国籍、性别、年龄、婚姻状况、个人外表、性取向、性别认同、家庭责任、残疾、大学或职业学校的入学人数、政治背景、退伍军人身份或遗传信息。TEGNA遵守与住宿相关的所有适用法律。
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骚扰和歧视：我们向员工承诺，TEGNA的工作环境将不受任何形式的歧视。这包括基于种族、肤色、宗教、国籍、性别、年龄、婚姻状况、个人外表、性取向、性别认同、家庭责任、残疾、大学或职业学校入学、政治背景、退伍军人身份或遗传信息的骚扰。我们不容忍对员工的骚扰或歧视，也不容忍任何类型的工作场所暴力。如果员工觉得自己受到了性骚扰或任何其他原因的骚扰，应立即向其主管、部门负责人或人力资源代表报告这一事件。还可以使用匿名报告选项。对投诉骚扰或歧视的任何人或参与骚扰或歧视投诉的调查的任何人进行报复，都是违反TEGNA的政策，是不能容忍的。 |
2024年委托书I19 |
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我们的宗旨是服务于我们社区的更大利益，TEGNA和我们的电台积极帮助我们的社区成为更好的生活和工作场所。2023年，TEGNA连续第四年被Civic 50评为美国最具社区意识的50家公司之一，也是电信行业的领导者。 通过TEGNA基金会，我们致力于改善我们服务的社区的生活，通过社区赠款为各种当地慈善事业做出贡献。通过其他项目，基金会通过Media Grants投资于媒体行业的未来，支持员工捐赠和志愿服务，并为各种慈善事业做出贡献。 • 当地社区助学金: TEGNA基金会的当地社区赠款计划是在我们的社区内分发慈善捐款的主要工具。每年，TEGNA电台都会确定其社区的迫切需求，并与当地非营利组织合作，帮助解决这些问题。赠款是在联合国可持续发展目标框架内分配的，其中大部分是2023年。 • 支持地方事业: 除了社区助学金计划外，TEGNA电台每年还帮助筹集超过1亿美元的 资金，以支持满足我们社区特定需求的各种地方事业。 • 员工付出和付出的时间: TEGNA员工还通过志愿参与和捐赠对他们最重要的事业来回馈当地社区。2023年，TEGNA基金会将员工捐赠与对他们最有意义的非营利组织相匹配。结果，基金会批准了2400名员工配对礼物。通过TEGNA员工的捐赠，超过1,000个独特的非营利组织获得了支持。他们的捐款与TEGNA相结合 基础比赛的总金额超过150万美元。 支持员工参与慈善事业，除了我们的员工配对礼物计划外，还为 提供每年10小时的带薪假期用于志愿者工作。 • 支持我们的产业: TEGNA基金会于2023年授予 11年度媒体补助金，总额为135,000美元，用于支持 对下一代多元化记者的培训；为记者和媒体领域的其他专业人员提供 教育和 发展机会； 和保护第一修正案自由。2023年获得媒体补助金的 组织包括：美国律师协会正义和教育基金，亚裔美国人。 |
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记者协会、卡罗尔·克尼兰负责任电视新闻项目、调查记者和编辑公司、全国黑人记者协会、全国拉美裔记者协会、土著记者协会、在线新闻协会、Poynter媒体研究所公司、广播电视数字新闻基金会、NLJGA：LGBTQ+记者协会 • 股权和包容性授权权的形成：2023年标志着TEGNA基金会正式的DE&I赠款计划的第二个年头，这是一个由员工主导的赠款计划，建议向服务不足的群体或社区提供关键支持和资源的赠款。该计划特别支持向由不同员工领导的组织提供赠款，并为TEGNA开展业务的社区提供服务。2023年，该赠款委员会建议提供39笔赠款，以支持地方在环境正义、残疾骄傲意识、LGBTQ+青年和老年社区以及西班牙裔和亚裔美国人社区方面的努力。 • 特别授权: TEGNA基金会还提供了几笔 特别赠款，包括： o 继续支持记者新闻自由委员会( )保护收集和分发新闻的权利的使命。 o 支持新闻自由基金会对记者进行的网络安全培训。 o 通过美国广播公司基金会为有需要的广播公司提供支持 o 支持媒体研究所 促进言论自由和鼓励竞争的媒体环境和传播业的无党派努力。 o 支持T·霍华德基金会寻求增加媒体行业多样性的计划。 o 支持国际广播电视协会基金会的使命，即培养未来的领导者和增加媒体行业的多样性. TEGNA还通过为非营利组织和慈善组织提供免费的 AirTime 来服务和支持我们的社区，以广播服务于公共利益的公共服务公告(PSA)。2023年，TEGNA电视台为 提供了2000万美元的PSA免费播出时间。 |
20I 2024委托书 |
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建议1--选举董事：年度董事会业绩评价 |
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一年一度的鲍鱼研发绩效评估
本公司进行年度董事会表现评估程序，董事会可聘请一名在企业管治事宜方面经验丰富的独立顾问，深入研究董事会的成效，并协助其进行年度表现评估程序，或以书面问卷形式进行董事会及委员会自我评估。此外，我们的独立董事会主席定期与其他董事会成员交谈，并听取有关董事会及委员会常规及管理层监督的反馈。
于2023年，董事会及各委员会使用在一名于企业管治事宜方面具丰富经验的独立顾问协助下编制的书面问卷，对其有效性进行保密评估。评估过程的结果已向董事会汇报，并正应用于提升董事会及其委员会的整体运作及成效。
EtHICS政策
本公司长期以来一直维持一套行为和道德准则（“道德政策”），其中规定了本公司的政策和期望。道德政策适用于公司的每一位董事、管理人员和员工，涉及多个主题，包括利益冲突、与他人的关系、公司支付、不当行为的表现、披露政策、遵守法律、公司机会以及保护和正确使用公司资产。道德政策符合纽约证券交易所对商业行为和道德准则的要求，以及SEC对适用于公司高级管理人员的道德准则的定义。董事会或任何董事会委员会从未批准过对道德政策的豁免。
道德政策可在公司网站www.example.com的企业管治页面的“投资者”菜单下查阅www.tegna.com您也可以通过以下方式免费获得道德政策的副本：TEGNA Inc.，8350 Broad Street，Suite 2000，Tysons，Virginia 22102，Attn：Secretary.对道德政策的任何补充或修订，以及对执行官或董事的道德政策的任何豁免，将在公司网站的“投资者”菜单下的公司治理页面上发布，并在向此地址提出书面要求时免费提供。
本公司设有由独立第三方提供服务的电话热线，供员工及其他人士就违反或涉嫌违反本公司道德政策或违反法律的行为提出关注，并在保密匿名的基础上报告有关会计或审计事宜的任何关注。员工和其他人可以通过拨打1-800-695-1704或发送电子邮件或写信到公司网站www.example.com的公司治理页面“投资者”菜单下的“举报人保护和道德违规报告政策”中提供的地址来报告问题www.tegna.com任何有关会计或审计事项的问题，因此报告将传达给公司的审计委员会。
自2023年1月1日（即上一个财政年度的第一天）以来，本公司并无与任何其他公司进行薪酬委员会联动，亦无进行任何重大关联交易。尽管并无发生或预期不会发生该等关连交易，但董事会已采纳关连人士交易政策，当中概述董事会就审阅涉及本公司及关连人士之任何未来交易将遵循之程序。该政策考虑到董事会在就独立性作出决定时已确定的交易类别并不重要，并要求董事和执行官将任何潜在的关联人交易通知公司的总法律顾问。
2024年委托书I21 |
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建议1--选举董事：审计委员会的报告 |
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秘书长的报告审计委员会
于2022及2023财政年度，本公司的独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（“罗兵咸永道”）向本公司收取以下费用及开支：
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2022 |
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2023 |
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审计费(1) |
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$ |
2,543,463 |
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$ |
2,750,000 |
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审计相关费用(2) |
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$ |
305,000 |
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$ |
405,000 |
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税费(3) |
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$ |
132,468 |
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$ |
268,537 |
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所有其他费用(4) |
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$ |
900 |
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$ |
900 |
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总计 |
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$ |
2,981,831 |
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$ |
3,424,437 |
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审计委员会已通过一项政策，对本公司独立注册会计师事务所提供的服务进行预先审批。根据这项政策，特定的服务或服务类别已预先核准，但须有特定的预算。审计委员会定期但至少每年审查和批准预先批准的服务清单和每项服务的最高绩效成本。审计委员会获提供本公司独立注册会计师事务所于全年内提供的所有服务的最新情况，并与管理层及独立注册会计师事务所讨论该等服务。根据其预先批准政策，审计委员会已将本公司独立注册会计师事务所提供的服务的预先审批权授予其主席Stuart J.Epstein。爱泼斯坦先生可在任何时候预先批准由独立注册会计师事务所提供的总计高达100,000美元的服务，而无需咨询全体审计委员会，但他必须在审计委员会的下一次预定会议上报告这些已批准的项目。在决定是否可以根据预先批准政策提供一项服务时，主要考虑的是拟议的服务是否会损害独立注册会计师事务所的独立性。
在审核本公司2023年经审计财务报表时，审计委员会根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)的适用要求，收到了普华永道的书面披露和一封关于普华永道独立性的信函，包括一份关于普华永道与本公司之间可能影响普华永道独立性的任何关系的详细声明，并已与普华永道讨论了其独立性。审计委员会审议了普华永道提供非审计服务是否符合保持普华永道的独立性。普华永道表示，它认为自己完全符合各监管机构制定的所有独立标准。审计委员会还与普华永道讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求要求讨论的各种事项。
审计委员会会见了管理层、公司内部审计师和普华永道的代表，审查和讨论了公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计财务报表。基于上述审查和讨论，以及委员会与普华永道就前段所述各项事项进行的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司2023财年的Form 10-K。联委会核准了这项建议。
审计委员会
斯图尔特·J·爱泼斯坦，主席
吉娜·L·边奇尼
凯伦·H·格莱姆斯
亨利·W McGee
梅林达·C·威特默
22I 2024委托书 |
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建议1--选举董事：年度董事会业绩评价 |
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提案2-Ra委任独立注册会计师事务所的证明
(代理卡上的提案2)
董事会审计委员会负责本公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。
审计委员会已任命普华永道会计师事务所(普华永道会计师事务所)为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们相信，委任普华永道符合本公司及其股东的最佳利益。根据审计委员会的建议，董事会将任命普华永道为本公司的独立注册会计师事务所，供股东在2024年年会上批准。
董事会一致建议股东投票“赞成”批准任命普华永道为本年度公司的独立注册会计师事务所。
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我们的章程并不要求股东批准任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所。我们正在寻求批准，因为我们重视我们股东对公司独立注册会计师事务所的看法，并相信这是一种良好的公司治理实践。如果股东不批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道，但可酌情选择保留普华永道作为公司的独立注册会计师事务所。即使委任获得批准，如审核委员会认为更改委任符合本公司及其股东的最佳利益，则可酌情于年内任何时间更改委任。
普华永道的一名代表预计将出席2024年年会。代表将有机会发言，如果他或她希望这样做，并将有机会回答股东的适当问题。
2024年委托书I23 |
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高管薪酬：执行摘要 |
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高管E薪酬
补偿N讨论与分析
2023年，公司面临大量挑战，包括终止与标准通用的合并协议，以及持续的宏观经济逆风和影响广播生态系统的行业变化。鉴于公司在这些重大挑战中的表现，包括公司在终止合并后采取果断行动，重新专注于独立业务并向股东返还资本，董事会领导力发展和薪酬委员会(“委员会”)认为，我们任命的高管2023年的薪酬适当地反映和奖励了他们对公司业绩的重大贡献。
委员会不断审查我们的高管薪酬计划的结构，并根据近年来股东的反馈，努力进一步加强薪酬与业绩之间的联系，同时加强我们对高管薪酬结构和做法的披露。
本薪酬讨论与分析(CD&A)解释了我们的高管薪酬方案所依据的指导原则和做法，以及2023年支付给我们指定的高管(也称为“近地天体”)的薪酬，他们在2023财年是：
• David·T·娄吉、总裁和首席执行官 |
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• 林恩·比尔(特瑞斯塔德)1执行副总裁总裁和首席运营官-媒体运营 |
• 维多利亚·D·哈克2、常务副秘书长总裁、首席财务官(至2023年12月31日) |
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• 阿金·S·哈里森3、原高级副总裁、总法律顾问。 |
• 劳伦·S·费希尔(纽伯格)4、高级副总裁和首席法律官 |
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24I 2024委托书 |
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高管薪酬：执行摘要 |
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执行人员摘要
按绩效付费
委员会支持高度重视按业绩计薪的薪酬政策。我们的NEO获得的大部分长期股权奖励是绩效股票，如果有的话，可以根据公司实现委员会制定的绩效目标来赚取。 我们相信，这加强了公司长期激励计划的绩效薪酬方面，以及整体薪酬计划。于2023年3月1日授出的NEO年度股权奖励（按授出日期价值计算）中，以表现为基础的NEO年度股权奖励的百分比为70%（余下30%为以时间为基础的受限制股份单位）及55%（余下45%为以时间为基础的受限制股份单位）。
我们首席执行官2023年目标薪酬的大部分是基于业绩的
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2024年委托书I25 |
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高管薪酬：执行摘要 |
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领导力发展和薪酬委员会的职责
该委员会监督公司的高管薪酬计划，并负责：
• 评估和批准公司的高管薪酬计划、原则和方案，以及监督非雇员董事的薪酬方案。 |
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• 每年审查和批准与公司总裁和首席执行官以及其他高级管理人员的薪酬相关的公司目标和目的。 |
• 管理公司的股权激励计划，并向高级管理人员发放奖金和股权奖励。 |
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• 审查与公司高管薪酬计划、原则和方案有关的风险。 |
• 监督和管理与根据公司的补偿政策收回错误授予的高管薪酬有关的政策。 |
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委员会亦定期检讨行政人员薪酬的其他组成部分，包括福利、额外津贴及离职后薪酬。董事会历来授权公司总裁兼首席执行官在董事会批准的股份范围内批准向高级管理人员以外的员工授予股权。
指导原则
在作出近地天体补偿决定时，委员会遵循以下原则：
• 按业绩付费-报酬应着重强调按业绩计薪，报酬总额的很大一部分应“处于危险之中”。 • 吸引、留住和激励-薪酬应有助于我们吸引和留住优秀的高管人才，并激励关键员工，以确保我们的整体成功和长期实力。 • 公平和股东结盟-薪酬应该对高管和股东都公平，并应使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。 • 支付具有竞争力的费用-薪酬机会通常应该与在可比公司担任类似职位的高管的薪酬机会一致，尽管我们预计会根据角色和在任人员的具体情况而有所变化。 • 推进股权分置-股权奖励形式的薪酬应该使我们的高管能够获得并保持与我们的股权指导方针一致的对公司普通股的有意义的投资水平。这有助于使我们高管的经济利益与我们股东的经济利益保持一致。委员会定期审查高级管理人员的持股水平。 |
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下表反映了每个NEO的最低股权指导方针。截至本委托书发表之日，公司目前的所有近地天体都超过了它们的最低持有量准则。
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名字 |
最小值 指导方针 多个 底座的 工资 |
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洛吉先生 |
5X |
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哈克女士 |
3X |
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比尔女士 |
2X |
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费雪女士 |
1X |
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该公司的股权指导方针要求高管持有他们从公司获得的所有税后股份作为补偿，直到他们达到上文详细说明的股权指导方针。 |
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26I 2024委托书 |
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高管薪酬：执行摘要 |
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与薪酬相关的治理做法
董事会对强有力的公司治理实践的承诺延伸到委员会制定的薪酬计划、原则、方案和政策。该公司与薪酬相关的管理实践和值得注意的政策包括：
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绩效工资。我们向我们的近地天体提供的补偿中，有很大一部分是基于业绩的。 |
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✓ |
风险评估。我们定期评估与公司薪酬计划和计划相关的风险，并考虑薪酬和风险承担之间的潜在关系。 |
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结果对齐。我们每年都会对照内部预算、前几年的财务结果和比较市场数据(定义如下)审查公司的薪酬和财务业绩，以确保高管薪酬结果与公司的绝对和相对业绩保持一致。 |
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控制权变更时的双触发股权授予。我们只在双重触发的情况下(即，在管理层有资格在控制权变更之日起两年内终止雇用时)，才加快与控制权变更相关的股权奖励的授予，除非奖励不继续或假定，在这种情况下，奖励立即归属。 |
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关于奖励支出的上限。我们将年度奖金计划和绩效股票奖励的最高派息限制在目标的200%。 追回。我们有高管追回政策和一般追回政策，规定在会计重述的情况下追回错误授予的激励薪酬，以及在员工的严重疏忽或故意不当行为导致公司实质性损害的情况下追回。 没有不劳而获的红利。我们不会为授予员工的未赚取的绩效股票或未支付的限制性股票单位奖励支付股息或股息等价物。 所有新的控制变更安排都是双重触发的，没有消费税总收入。2010年4月15日之后有资格参加控制权变更遣散费计划的高管的遣散费是双重触发的，这些高管没有资格享受消费税总计。 |
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✓ ✓
✓
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反套期保值。我们的政策是禁止公司员工和董事对公司股票进行套期保值或卖空。 反质押。我们禁止公司高管和董事质押公司股份。 多维绩效考核。根据公司的年度奖金计划和年度股权赠与的业绩份额部分，我们根据一系列指标来评估NEO的业绩，这些指标包括收入和现金流量表以及为每位高管量身定做的定量和定性关键绩效指标。
没有过多的额外津贴。我们不会向我们任命的高管提供丰厚的福利。 |
薪酬话语权
委员会在评估我们的高管薪酬计划时，审查并深思熟虑地考虑了薪酬投票的发言权结果。在公司2023年年会上，我们的股东以压倒性多数支持我们的高管薪酬计划，94.7%的投票支持我们对薪酬提案的发言权。因此，我们没有因为这次投票而对我们的高管薪酬计划做出任何具体的改变。然而，委员会确实通过了一项高管现金遣散费政策，以回应在2023年年会之前和之后收到的股东反馈，这需要股东批准2023年10月25日之后达成的任何新协议或计划，如果考虑向高管支付现金遣散费，金额超过高管基本工资的2.99倍加上目标奖金。
2024年委托书I27 |
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高管薪酬：高管薪酬计划概述 |
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Exec概述实际补偿计划
年度薪酬决定的关键组成部分
下表介绍了公司2023年高管薪酬计划的关键组成部分，该计划自2022年起基本保持不变。
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组件 |
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描述 |
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性能 考虑因素 |
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薪酬目标 |
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基本工资 |
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为执行角色的服务支付报酬。 |
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根据职位的性质和职责、关键业绩指标的完成情况、职位之间的内部薪酬公平和竞争性市场数据。 |
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吸引力和保留力。基薪调整还使委员会能够反映个人的业绩、职位范围和(或)职责变化。 |
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年度奖金 |
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向近地天体提供年度现金奖金的短期计划。 |
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根据委员会对每个近地业务实体年度关键业绩指标实现情况以及对全公司业绩的贡献的评估。 |
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根据公司的财务和战略目标，每年奖励实现公司和个人业绩目标的业绩。 |
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性能 |
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长期股权授予，基于公司调整后的EBITDA和自由现金流量在两年内相对于委员会设定的预设目标的收入表现的百分比。 |
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根据公司从战略增长的角度重点关注的两个重要财务指标对公司业绩的衡量。奖励的价值也与公司在三年归属期间的股价表现挂钩。 |
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奖励实现公司业绩目标的长期业绩，进而推动股东价值的创造；使高管的利益与股东的利益保持一致；促进留住和培养股权。 |
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受限 |
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长期股权授予，通常按比例授予四年以上。 |
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通过公司股价表现与股东结盟，创造股东价值。 |
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使高管的利益与股东的利益保持一致，促进留住员工并培养股权。 |
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D委员会如何确定近地天体补偿
委员会根据其业务判断、委员会成员的经验、Meridian(委员会的独立薪酬顾问)的意见、比较市场数据、委员会和首席执行官对每个NEO的评估、关键业绩指标的实现情况、公司在实现其战略计划方面的表现和进展以及我们业务面临的挑战，自行决定NEO的薪酬。任何近地天体都不参与确定其自身的补偿。
委员会不侧重于具体的财务指标，而是对关键的定量和定性目标的绩效进行全面评估，以促进我们在本薪酬讨论和分析的执行摘要中所述的薪酬指导原则。
关键绩效指标
委员会评估作为作出近地天体赔偿决定的主要工具的关键业绩指标的实现程度和程度。关键绩效指标每年为我们的每一位执行官员制定，包括按三个领域组织的单独设计的定性和定量目标：
2024年委托书I28 |
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高管薪酬：委员会如何确定近地天体赔偿 |
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每个近地天体的关键绩效指标都包括这三个领域中的每个领域的多个目标。关键绩效指标旨在具有挑战性但现实，要实现为每个近地天体设定的所有目标难度很大。委员会对近地天体绩效相对于关键绩效指标的评估是全面的，没有对任何领域的任何特定项目的成就给予特别的权重。这使委员会能够对照与每个近地天体的重点领域最相关的目标和指标来评估我们每个其他近地天体的业绩，并最适当地衡量其业绩，最终目标是使每个近地天体的薪酬和业绩保持一致。虽然委员会在作出薪酬决定时会考虑各近地天体的关键绩效指标及本公司业绩目标及财务措施的达致程度，但委员会会行使其商业判断，自行厘定近地天体的薪酬。
比较市场数据
基本工资
我们向近地天体支付基本工资，以补偿他们在执行任务中的服务。近地天体的薪金考虑到：
下表显示了委员会根据上述因素制定的2023年近地天体基本工资，对于除Fisher女士(她直到2023年才加入本公司)以外的所有近地天体而言，这些基本工资与2022年相同。
行政人员 |
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2023年基本工资 |
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洛吉先生 |
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$ |
975,000 |
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哈克女士 |
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$ |
730,000 |
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比尔女士 |
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$ |
650,000 |
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哈里森先生(1) |
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$ |
500,000 |
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费雪女士(2) |
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$ |
470,000 |
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(1)本表所列哈里森先生的薪金为委员会于2023年2月核准的薪金。哈里森先生实际收到的金额是根据他于2023年6月30日离开公司而按比例计算的。有关哈里森先生在2023年实际领取的基本工资的更多信息，请参阅第页的薪酬摘要表44本代理声明。
(2)费舍尔2023年的年度基本工资是在她被聘用时确定的，并根据她的聘用日期按比例分配。 有关费舍尔女士在2023年实际领取的基本工资的更多信息，请参阅第页上的薪酬摘要表44本代理声明。
2024年委托书I29 |
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高管薪酬：委员会如何确定近地天体赔偿 |
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年度奖金
年度奖金机会
我们的NEO参加年度奖金计划，旨在奖励每位NEO在年度内对公司整体业绩和实现战略业务目标的贡献。因此，年度奖金的数额每年都有所不同。
委员会经与Meridian公司协商，确定了每个近地天体的目标奖金机会。委员会在充分考虑了以下因素之后，根据每个近地物体基薪的目标百分比确定了这些数额：
基于这些因素，委员会批准了2023年除Fisher女士以外的NEO的目标奖金机会。 由于费舍尔女士直到2023年11月27日才加入公司，因此她没有2023年的奖金目标。根据比较市场数据，委员会将Lougee先生的2023年目标从2022年的130%提高到2023年的150%，以确保其薪酬与市场水平保持竞争力。
行政人员 |
基地 |
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靶子 |
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奖金 |
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洛吉先生 |
$ |
975,000 |
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150 |
% |
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$ |
1,462,500 |
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哈克女士 |
$ |
730,000 |
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100 |
% |
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|
$ |
730,000 |
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比尔女士 |
$ |
650,000 |
|
|
100 |
% |
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|
$ |
650,000 |
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哈里森先生(1) |
$ |
500,000 |
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85 |
% |
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$ |
425,000 |
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(一)哈里森先生的奖金目标已设定，但因其于2023年12月31日前离开本公司而未支付奖金。
2023年的年度奖金支出
委员会决定了Lougee先生、Harker女士和Beall女士各自获得2023年奖金的程度，依据的是公司年度财务和质量业绩目标的实现情况、近地天体在该年度作出的个人贡献以及每个近地天体相对于其关键绩效指标的表现。
此外，委员会还审议了公司各项财务指标的表现，包括总收入、营业收入、净收入、每股收益、调整后的EBITDA、EBITDA利润率、认购收入和自由现金流占收入的百分比。委员会之所以选择这些财务措施，是因为它们分别和整体代表了我们公司最重要的财务方面，我们认为这些方面推动了我们的财务成功并提高了股东价值。
委员会还将公司在这些财务业绩指标方面的报告业绩与董事会年初批准的目标、前几年的财务业绩以及同行公司和行业的财务业绩进行了比较。
30I 2024委托书 |
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高管薪酬：委员会如何确定近地天体赔偿 |
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此外，委员会还评估了我们的高管的表现、他们在为公司创造股东价值、实现至关重要的战略举措以及上文“执行摘要”中所述的业绩重点方面作出贡献方面所扮演的角色。委员会就奖励给每个近地天体的2023年奖金所审议的其他因素如下。
David·T·娄基、总裁和首席执行官 |
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2023年目标：
委员会通过将Lougee先生的业绩与财务和非财务KPI进行比较，评估了Lougee先生2023年的业绩。Lougee先生的财务KPI包括EBITDA和收入目标。
在2023年初，Lougee先生的主要非财务目标是监督与Standard General交易的完成和公司的整合努力。2023年5月合并协议终止后，Lougee先生的目标迅速转变为完善和实施公司作为独立企业的战略计划，包括留住主要领导者、向股东返还资本和重新确立公司的战略重点，其中包括继续成为同类最佳的运营商；有纪律地追求增值并购机会，包括相邻的业务和技术；通过有机创新追求增长机会；保持强劲的资产负债表；致力于产生强劲的自由现金流和平衡的资本分配过程。Lougee先生的关键绩效指标还包括人的目标，包括多样性和包容性目标。委员会还根据首席执行官的核心职责评估了Lougee先生的表现，即担任公司的首席发言人，并与公司的所有利益相关者进行有效沟通，包括股东、员工、客户、董事会以及社区和行业团体。
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2023年业绩亮点和2023年目标的实现：
在2023年期间，Lougee先生监督了公司迅速转向为股东提供价值，并在经过漫长的监管过程后终止标准通用合并协议后重新参与其战略优先事项。作为Lougee先生与Standard General(与Harker女士一起)谈判的结果，Standard General同意以公司股票的形式支付根据合并协议欠公司的1.36亿美元终止费，从而立即向股东返还资本。此外，通过进一步研究公司的资本分配战略，Lougee先生监督公司启动了两项加速股票回购计划和机会性公开市场股票回购计划，最终在2023年总共承诺向股东返还近8亿美元。他还监督了公司行业领先的资产负债表，使公司能够在未来追求有机增长和补充性并购机会。
Lougee先生2023年的年度奖金反映了这些成就，以及委员会对他履行职责和实现以下关键绩效指标的评估，特别是考虑到公司因合并终止而采取的果断行动，同时考虑到公司的整体财务业绩未能达到其对本年度的预期，这主要是由持续的宏观经济逆风推动的：
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财务KPI |
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• 实现全年公司调整后EBITDA为7.43亿美元，*低于他的EBITDA KPI，部分原因是影响订户以及广告和营销服务(AMS)收入的宏观经济因素较弱。 • 全年营收29亿美元，低于其营收KPI，部分原因是AMS营收下滑，原因是宏观经济持续逆风和裁绳速度加快。 |
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非金融KPI：战略和业务 |
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• 监督公司更新的资本分配战略，导致公司在2023年承诺向股东返还近8亿美元的资本，并将公司的季度股息增加20%。 • 成功地领导了代表公司约30%订户的全面转播同意协议的谈判，以及与公司两个最大的关联合作伙伴NBC和ABC续签附属协议的谈判。 |
d |
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非金融KPI：人员 |
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• 监督公司在2025年的多样性、公平性和包容性目标方面继续取得进展，公司仍在按计划实现这些目标，包括增加公司车站总经理的种族和性别多样性。 • 执行了一项全公司员工调查，使公司能够在终止合并协议后重新参与和重新评估其员工基础，为公司重新确定员工优先事项奠定基础。 |
* 调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，与公司根据美国普遍接受的会计原则报告的结果相一致，可在公司于2024年2月29日提交的10-K表格中找到：调整后的EBITDA-第38页。
2024年委托书I31 |
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高管薪酬：委员会如何确定近地天体赔偿 |
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维多利亚·D·哈克，执行副总裁总裁兼首席财务官(至2023年12月31日)
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2023年目标：
委员会利用与Lougee先生协商制定的财务和非财务关键绩效指标，对Harker女士2023年的业绩进行了评估。哈克的财务关键绩效指标包括调整后的EBITDA、收入目标和每股收益等。
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2023年绩效亮点和主要成就：
Harker女士在2023年取得了强劲的业绩，在此期间，她和她的财务团队从与Standard General(与Lougee先生一起)终止的合并协议中为公司取得了重要成果，包括成功谈判标准通用支付的终止费，监督公司的资本分配战略，包括股票回购和增加季度股息，继续积极管理和实施开支削减，并支持成功谈判转播协议和网络附属协议。她2023年的年度奖金反映了委员会对她在这一年的表现的评估，在这一年里，公司的业绩低于预期，这主要是由于持续的宏观经济逆风，包括她实现了以下关键绩效指标：
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财务KPI |
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• 成功地谈判了标准通用公司以交出公司股票的形式支付1.36亿美元终止费的条款。 • 牵头执行了两个加速股票回购(ASR)计划，总价值6.25亿美元，以及公司在两个ASR之间机会性回购2800万美元的公开市场股票。 • 为修订和延长的5年期7.5亿美元信贷左轮手枪提供发达的银行辛迪加和承销商支持。 |
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非金融类 |
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• 制定资本配置策略和董事会建议，包括股票回购、股息和有机/无机投资门槛利率，着眼于最大限度地将资本配置给股东。 • 通过数十次电话会议、会议参与和演示开发，支持向常规投资者关系、营销和研究分析师沟通的强劲过渡。 • 为信用机构开发了流动性分析和演示文稿，导致穆迪恢复了TEGNA收购前的评级，S将评级上调至BB+，略低于投资级和TEGNA有史以来的最高信用评级。 • 通过推迟项目、引入新的效率、使工作产品/优先事项合理化和减少低风险审计，在财务组织中实现了显著的费用节约。 • 改善了公司与不同组织的投资。 |
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非金融KPI：人员 |
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• 在Lougee先生和公司首席人力资源官的合作下，执行了针对其继任者的继任和发展计划，最终于2023年8月宣布Julie Heskett将于2024年1月1日晋升为公司首席财务官。 • 监督新副总裁和财务主管的招聘、入职和培训。 |
32I 2024委托书 |
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高管薪酬：委员会如何确定近地天体赔偿 |
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林恩·比尔，执行副总裁总裁兼首席运营官-媒体运营
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2023年目标：
委员会利用与Lougee先生协商制定的财务和非财务关键绩效指标，对Beall女士2023年的业绩进行了评估。比尔女士的财务关键绩效指标包括与订阅、广告和营销服务收入相关的目标。
Beall女士的非财务目标包括但不限于受众增长、内容转型、销售转型、转播和网络联盟协议谈判以及与人才和文化、种族和性别多样性以及继任规划有关的人员目标。
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2023年绩效亮点和主要成就：
2023年，由于公司即将出售给标准通用公司，比尔女士带领公司的媒体业务度过了变化和不确定的一年。尽管面临这些和其他挑战，包括宏观经济逆风和广播生态系统的全行业变化，但在她的领导下，公司的媒体业务全面实现了强劲的业绩。她还作为CBS关联公司董事会主席为公司发挥了关键作用，监督了与公司从重要网络合作伙伴那里获得的某些关键权利有关的谈判。Beall女士2023年的年度奖金反映了委员会对她和公司业绩的评估，包括她在以下关键绩效指标方面的成就：
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财务KPI |
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推动公司的重要媒体业务收入、订阅收入、净收入和EBITDA，但低于预期和内部预算，主要是由于持续的经济逆风影响了广告和营销服务以及订阅收入。 |
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非金融类 |
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• 成功领导了公司与几家重要运营商和运营商集团就全面转播同意协议的谈判。 • 领导成功地重新谈判了与NBC和ABC的多年从属协议。 • 监督努力转变公司的内容方法，将战略重点放在数据和受众研究、业绩和责任，以及通过提供值得信赖的内容在新闻方面的卓越表现，导致公司多个关键市场的收视率大幅提高。 • 继续改善该公司的Daily Blast Live节目的同比表现，通过增加20个新市场来扩大发行量，使该节目的覆盖范围扩大到55%的美国家庭。 • 公司的Locked On Podcast Network在继续转型为视频优先平台的推动下，实现了强劲的观众人数和收入增长。 • 负责监督公司的新闻业务，该公司再次获得比其他任何地方新闻机构更多的国家新闻奖项，包括十个国家爱德华·R·默罗奖、两个杜邦奖和一个皮博迪奖。 |
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非金融KPI：人员 |
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• 继续公司的经理培训计划，在2023年为近75名公司经理提供领导力培训。 • 通过领导力行动计划增加了公司的人才储备，这有助于公司领导层的整体多样性，并监督公司的新闻领导力论坛，该论坛的重点是确保公司领导人拥有领导新闻编辑部并依靠本地内容取胜的职能技能。 • 通过她的继任规划和发展努力，监督招聘了8名新的车站总经理，其中6人是内部晋升。在总共招聘的8名员工中，3名是女性，3名(包括1名女性)是多元化的。 • 与Lougee先生一起监督了一项全员工调查的执行，该调查为我们的员工群体提供了重要的见解，这对于在计划中的收购造成破坏后重建我们的文化支柱非常重要。 • 仍在按部就班地实现与公司内容领导和内容团队有关的2025年多样性、公平性和包容性目标，包括聘用三名不同的电视台总经理。 |
2024年委托书I33 |
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高管薪酬：委员会如何确定近地天体赔偿 |
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在决定每一名新雇员的年度奖金支出时，委员会考虑了公司整体财务业绩的背景下每个人的表现，这一业绩低于公司对本年度的预期。根据对这些考虑因素的全面审查，委员会决定向Lougee先生、Harker女士和Beall女士支付2023年的年度奖金，数额如下，低于上文概述的目标。哈里森先生没有资格获得2023年的年度奖金，因为他在2023年12月31日之前离开了公司。费舍尔2023年的奖金是根据她的招聘情况确定并支付的。(有关Fisher女士2023年薪酬的进一步讨论，见第页的“高级副总裁和首席法务官的薪酬”。38此委托书。)
行政人员 |
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奖金 |
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洛吉先生 |
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$ |
1,316,250 |
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哈克女士 |
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$ |
650,000 |
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比尔女士 |
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$ |
600,000 |
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费雪女士 |
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$ |
200,000 |
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长期激励
公司的长期激励计划(“LTI计划”)包括奖励绩效股票和限制性股票单位。业绩份额基于公司调整后的EBITDA和自由现金流指标，委员会认为这些指标对于衡量我们为股东创造价值的成功与否至关重要。委员会对业绩股票采用两年业绩周期，以应对由于公司强大的政治足迹，公司在偶数年经历的显著周期性收入增长，这是由于中期选举和总统选举年的政治支出。
PSU性能周期 |
2021 |
2022 |
2023 |
2024 |
2025 |
2021-2022 |
休息年 |
政治 |
归属 |
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2022-2023 |
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政治 |
休息年 |
归属 |
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2023-2024 |
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休息年 |
政治 |
归属 |
在绩效分享计划下，每年都会发放赠款，并开始新的两年绩效周期。在每个两年业绩周期结束时，赚取的公司普通股数量将根据公司的业绩水平与委员会为该周期设定的一个或多个总体财务业绩目标来确定。在三年服务期结束之前，公司普通股的任何赚取股份都不会分配给高管。如果公司在任何业绩周期结束时未能达到财务业绩指标的门槛业绩，则不会获得业绩股票，也不会根据该财务业绩指标支付公司普通股股票。
2023年LTI计划下的长期股权奖励
对于2023年3月1日的赠款，委员会考虑到以下因素，确定了每个NEO(尚未加入本公司的Fisher女士除外)的长期股权奖励总目标值：
34I 2024委托书 |
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高管薪酬：委员会如何确定近地天体赔偿 |
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根据上述因素，委员会为每个适用的近地天体核准了2023年长期股权奖励总目标值，如下表所示。
行政人员 |
2023 |
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从长远来看- |
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合计做多- |
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洛吉先生 |
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$ |
975,000 |
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500 |
% |
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$ |
4,875,000 |
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哈克女士 |
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$ |
730,000 |
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250 |
% |
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$ |
1,825,000 |
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比尔女士 |
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$ |
650,000 |
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200 |
% |
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$ |
1,300,000 |
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哈里森先生 |
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$ |
500,000 |
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200 |
% |
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|
$ |
1,000,000 |
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于2023年3月1日，各NEO的长期股权奖励目标值已根据本公司于2023年2月28日的收市价（经计及业绩股份或受限制股份单位于各归属期内将不会派付股息）换算为业绩股份的目标奖励及受限制股份单位的奖励，如下：
行政人员 |
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性能 |
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RSU |
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洛吉先生 |
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208,971 |
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88,583 |
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Harker女士（1） |
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61,467 |
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|
49,742 |
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|
比尔女士 |
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43,784 |
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|
35,434 |
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哈里森先生（2） |
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33,680 |
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27,257 |
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（一个） 根据她的奖励条款，Harker女士的补助金将在她于2024年3月31日从公司退休后按比例处理。 关于Harker女士退休后将收到的款项的进一步讨论，见第104页“给Harker女士的离职偿金”。 54本代理声明。
（二） 先生Harrison先生于二零二三年六月三十日离开本公司时已没收所有未归属奖励。
2023年业绩分享奖
2023年业绩股赠款取决于在适用的业绩周期内按照下列委员会核准的业绩指标衡量的业绩：
绩效指标 |
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权重(1) |
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描述 |
调整后的EBITDA |
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2/3 |
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以百分比形式比较(1)本公司于两个适用财政年度每年产生的实际经调整EBITDA之和，与(2)委员会就该等财政年度之年度预算审查程序而厘定之经调整EBITDA目标预算金额之和。 |
自由现金流，以百分比表示 |
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1/3 |
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以百分比形式比较：(1)本公司在两个适用会计年度产生的自由现金流量总额占本公司在该会计年度产生的总收入的百分比，与(2)委员会就该会计年度的年度预算审查程序制定的自由现金流量目标水平占公司总收入的百分比的加权平均值。 |
为2023年业绩股票赠与的目的：
2024年委托书I35 |
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高管薪酬：委员会如何确定近地天体赔偿 |
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委员会保留修改计算以根据其认为适当的影响进行调整的权利。对于2021-2024年和2022-2025年的业绩奖励，委员会没有行使这一酌处权来调整计算。
下表说明了根据委员会为适用的业绩周期通过的每项财务业绩指标的门槛、目标和最高业绩水平可能支付的款项范围：
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实际与目标 |
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适用的派息百分比* |
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低于阈值（80%） |
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0 |
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阀值 |
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80% |
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65% |
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目标 |
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100% |
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100% |
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极大值 |
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110% |
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200% |
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高于最大值 |
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>110% |
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200% |
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* 适用赔付百分比是使用直线插值法计算阈值和目标之间的点以及目标和最大值之间的点。
由于潜在的竞争损害，公司没有公开披露其对未来期间业绩的预期，也没有披露其薪酬计划下适用的具体长期激励计划目标。每个两年业绩周期的调整后EBITDA和自由现金流的目标业绩目标是根据内部预测和公司的历史业绩设计的，具有适当的挑战性，并且存在根本不会付款或付款低于目标金额的100%的风险。
“赚取”业绩股一般于三年归属服务期届满时归属（激励期）只有在高管人员在归属服务期的最后一天继续受雇于公司的情况下，由于死亡、残疾、退休（定义为年满65岁或至少年满55岁且服务至少五年）或本公司控制权变更。
在归属服务期结束后，每位获得绩效股的高管将获得在绩效周期内获得的公司普通股股份数量，减去预扣税。业绩股不支付或应计股息。
业绩股授予的归属不会因控制权变更而加速，除非管理人员在控制权变更之日起两年内有合资格的雇佣终止，或者授予不再继续或假设（例如，该等授出并无公平地转换或取代继任公司的奖励）。如果在适用的业绩期届满之前发生控制权变更，则高管人员将收到（如果满足归属要求）高管人员奖励协议中规定的业绩股授予目标数量。倘控制权于适用业绩期届满后但于适用归属服务期届满前发生变动，则行政人员将收取（倘符合归属规定）于适用业绩周期内赚取之业绩股份数目。
2023年RSU奖
二零二三年受限制股份单位一般于四年内按比例归属。在归属时，NEO将获得公司普通股的股份数量，等于当时归属的受限制股份单位数量，减去预扣税。行政人员亦有权于退休、伤残或身故时按比例收取其受限制股份单位。受限制股份单位的归属将不会因控制权变动而加速，除非行政人员于控制权变动日期后两年内合资格终止雇用或授出不再继续或假设（例如，该等奖励并未公平地转换或取代继任公司的奖励）。
36I 2024委托书 |
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高管薪酬：委员会如何确定近地天体赔偿 |
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2022年业绩股奖励结果
2022年，NEO（Fisher女士除外，她尚未加入公司）获得了绩效股奖励，绩效股奖励的两年绩效周期为2022年1月1日至2023年12月31日，取决于公司实现其两年期经调整EBITDA和自由现金流占收入百分比的绩效目标。委员会制定的业绩衡量指标具有挑战性。
2022年业绩股的业绩指标目标 |
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调整后的 |
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现金流 |
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2022年至2023年总计： |
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$ |
2,258,104,000 |
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20.1% (1) |
(1)基于自由现金流目标为1,341,000,000美元，收入目标为6,657,579,000美元。
委员会于2024年2月厘定，2022-2023年经调整EBITDA及现金流量占收入业绩指标的百分比分别为1,892,108,000美元及17.9%，结果派息百分比为2022年业绩股份目标数目的74.6%，令Lougee先生、Harker女士及Beall女士获得下述数目的2022年业绩股份。哈里森先生于2023年6月30日离开本公司时，丧失了他的2022年业绩股票。如上所述，Fisher女士没有获得2022年的业绩股票奖励，因为她直到2023年才加入本公司。
执行人员 |
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2022 |
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洛吉先生 |
|
|
116,723 |
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|
哈克女士 |
|
|
34,332 |
|
|
比尔女士 |
|
|
24,456 |
|
|
赚取的2022年业绩股票仍受服务归属要求的约束；它们通常将在2025年2月28日之后不久支付，只要高管在该日期满足了此类奖励的归属要求。对于哈克女士来说，在她于2024年3月31日从公司退休后，她收到的2022年业绩股票的数量将根据TEGNA Inc.高管离职计划的条款按比例分配。有关哈克女士退休后如何处理2022年业绩股票的进一步讨论，请参阅第页的“向哈克女士支付的分手费”。54本代理声明。
高级领导特别留任补助金
在2023年的前五个月，该公司的运营预期与标准通用公司的未决交易最终将完成。尽管在对交易的监管审查悬而未决期间，公司无法与标准通用公司就公司的未来状态进行接触，但根据标准通用公司的组织结构，我们的某些高管有理由质疑交易完成后他们是否会继续在公司发挥作用。因此，即将进行的合并的悬而未决给我们的领导团队带来了重大的不确定性。这笔交易最终没有完成，该公司于2023年5月终止了合并协议。在合并协议终止后的几周和几个月里，公司领导班子的三名关键成员，包括哈克女士和哈里森先生，宣布他们打算辞职和/或离开公司。哈里森于2023年6月30日辞职。
在此背景下，审计委员会认识到，在从可能的控制权变更过渡到保持独立公司的过渡期间，确保高级领导层的保留和参与至关重要。经广泛讨论后，董事会及委员会根据委员会的独立薪酬顾问Meridian提供的意见，决定有必要及适当地向高级领导发放留任奖赏，以确保他们在这段独特的过渡期内继续为本公司作出贡献及服务。在评估了各种替代方案、市场数据和高管的整体薪酬后，董事会于2023年8月向某些高级领导者授予了一次性特别现金和股票留任奖励，以帮助确保他们持续的领导力，并激励他们专注于推动业务未来的成功。
对于Lougee先生，董事会发放了总计6,000,000美元的一次性特别留任补助金，对于Beall女士，董事会发放了总计1,500,000美元的一次性特别留任补助金，董事会在评估Lougee先生和Beall女士相对于市场的总薪酬以及实现上述留任目标的重要性后，认为这一数额是适当的。在确定奖励结构时，董事会考虑了高管的收入机会、年度奖励计划以业绩为基础的强大性质，以及奖励的重点是确保稳定度过这一独特的过渡期，并确定了由40%现金(Lougee先生2,400,000美元，Beall女士600,000美元)和60%RSU(Lougee先生218,845 RSU，Beall女士54,711 RSU)组成的奖励将有助于确保领导层的连续性和参与度。每位高管留任奖励的现金部分将得到支付，每个RSU将在2024年8月和
2024年委托书I37 |
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高管薪酬：委员会如何确定近地天体赔偿 |
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2025年8月。委员会认为，两年的付款和授权期与我们完善的业务优先事项的执行时间表是最合适的。
与维多利亚·哈克达成过渡协议
如上所述，Harker女士于2023年通知董事会，她打算从本公司退休。于2023年8月，董事会与Harker女士订立过渡协议，以确保她在年底前继续担任执行副总裁及CFO，并担任顾问至2024年3月31日，以支持CFO继任者的过渡及其他正在进行的项目的完成。
考虑到这些进展，哈克没有获得留任奖励。她继续领取之前批准的2023年补偿，直到2023年底。在2024年的过渡期，哈克将根据她2023年的薪酬按比例获得基本工资。如果她继续受雇到2024年3月31日，并满意地提供咨询服务，她将获得100万美元的现金支付。根据她先前存在的协议条款，她的退休将被视为公司高管离职计划下的“符合条件的终止”。关于哈克女士从公司退休后应支付给她的款项的进一步讨论，见第页“向哈克女士支付的分手费”。54本代理声明。
高级副总裁和首席法务官的报酬
经过彻底的寻找过程，公司聘请费雪女士担任高级副总裁和首席法务官，自2023年11月27日起生效。由于她的雇用日期，委员会根据她的雇用条件确定了她的报酬，而不是作为用于其他近地天体的常规补偿周期的一部分。费舍尔收到了20万美元的现金签到奖金，目的是抵消费舍尔因在年底前离职而失去前雇主的奖金。2023年12月1日，Fisher女士还收到了61,771个RSU的赠款，将在2024年2月29日、2025年2月28日、2026年2月28日和2027年2月28日分四个等额的年度分期付款，这取决于奖励协议的条款，该协议旨在抵消从她之前的雇主那里没收的股权，并激励她加入公司。
福利和额外津贴
该公司的近地天体获得有限数量的个人福利和额外津贴(如《薪酬摘要表》脚注4所述)。委员会提供这些福利的目的是为我们的近地天体及其家人提供保护，使公司能够在竞争激烈的市场中吸引和留住优秀的管理人才，补充其他薪酬组成部分，并帮助将注意力从我们高管对公司重要举措的关注降至最低。
公司向近地天体提供的个人福利和福利，包括医疗、人寿保险和伤残计划，与向其他类似情况的高级管理人员提供的福利和福利基本相同。有关这些福利和其他离职后福利的更多信息，请参阅本委托书的“其他潜在的离职后付款”部分。
离职后工资
公司发起离职后薪酬计划，帮助公司招聘和留住员工，并提供领导力、稳定性和长期承诺。
TEGNA退休计划(TRP)
在2015年6月将本公司的出版业务剥离至Gannett Co.，Inc.(“Gannett剥离”)之前，符合条件的公司员工一般已根据Gannett退休计划(GRP)获得福利。关于Gannett的剥离，公司采用了TEGNA退休计划(TRP)，这是一项符合税务条件的固定收益退休计划，承担了与公司员工相关的GRP养老金负债。因此，TRP通常向在2008年8月1日福利被冻结之前受雇的本公司某些美国员工提供退休收入，当时参与者，包括Lougee先生和Beall女士，在该日或之后不再获得额外的薪酬或服务福利。TRP根据计分服务年限和最后十年计分服务中雇员薪酬的连续五年最高平均值(称为最终平均收入，简称FAE)为员工提供福利。根据国内收入法的限制，薪酬通常包括参与者的基本工资、基于绩效的奖金以及对除TEGNA递延薪酬计划(DCP)以外的公司福利计划的税前贡献。在福利开始之前，参与者的冻结福利会定期进行调整，以反映特定生活成本指数(即美国劳工部统计局发布的美国所有项目减去食品和能源的城市消费者价格指数)的增长。
自1998年1月1日起，该公司对该日期后的GRP进行了重大更改。某些符合退休资格或在公司服务了大量年限的员工在变更前适用的计划条款(1998年前的计划条款)中被称为“祖辈”。其他雇员则过渡到GRP下的1997年后计划规定。
1998年以前的计划规定了一种福利，即正常退休时的每月年金，等于总福利减去参与人社会保障福利的一部分。一般来说，参与者的年度毛利的计算方法是将参与者的计分服务年限乘以特定的百分比(参与者最初25年的计分服务年限通常为2%，超过25年的计分服务年限为0.7%)，并将该金额乘以参与者的FAE。根据1998年前计划的规定，福利是以参与人一生的每月年金的形式支付的，如果适用，
38I 2024委托书 |
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高管薪酬：委员会如何确定近地天体赔偿 |
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参与者的指定受益人。1998年前计划的规定为年满55岁、服务满5年并选择在65岁之前开始领取福利的参加者提供提前退休补贴。根据这些规定，参与者在65岁之前退休的每一年，本应在65岁时支付的毛利将减少4%。如果参与者在年满60岁并服务25年后终止受雇，则参与者在65岁之前退休的每一年的毛利将减少2.5%。
1997年后计划规定了养恤金公平公式下的福利，该公式一般将参与者的福利表示为基于记入每个参加计划雇员的年度百分比总和的当前一次性价值。这一比例随着服务年限的增长而增加，在某些情况下，还会随着年龄的增长而增加。在终止或退休时，总百分比将应用于参与者的FAE，从而产生一次总付的福利值。养老金权益福利可以作为终身年金支付，也可以一次性支付。
如上所述，关于Gannett的剥离，TRP承担了GRP下已累积福利的近地天体的GRP养恤金负债。Lougee先生和Beall女士的TRP福利是根据1997年后计划的规定计算的。然而，如下文所述，比尔女士的企业资源规划福利是根据1998年以前的计划规定计算的。Lougee先生和Beall女士每人都享有他或她的TRP福利。
在收购Belo Corp.(Belo)时，公司承担了遗留的Belo养老金计划(“Belo计划”)，该计划被合并到TRP中。由于Lougee先生在受雇于Belo时获得了养恤金福利，Lougee先生的TRP福利总额是根据他根据1997年后Trp计划条款和Belo计划条款的应计项目计算的，在这些条款中，他也完全享有福利。根据自2007年3月31日起冻结新福利的Belo计划，Lougee先生有权在其65岁开始的一生中每月领取年金，计算方法为：将其Belo贷记服务(包括计划被冻结时提供的任何额外服务积分)乘以截至2007年3月31日在Belo赚取的每月FAE，再乘以指定的百分比(一般为1.1%，超过承保补偿的平均收入为0.35%)。
TEGNA补充退休计划(SERP)
SERP是一种非合格退休计划，它为符合条件的员工提供TRP无法提供的退休福利，因为《国税法》限制了合格退休计划下可以确认的补偿，并对可以支付的福利金额施加了限制。对于包括Beall女士在内的一些参与者，SERP还提供了一项福利，其数额等于根据1998年前的公式计算的福利，而不考虑国税局对工资和福利施加的限制，以及他们将根据1997年后的公式从TRP获得的金额。Lougee先生的SERP福利是根据1997年后的公式计算的，而不考虑国税局对工资和福利施加的限制。对于所有SERP参与者，根据适用的SERP公式计算的福利减去TRP应支付的福利。Harker女士和Fisher女士不参加SERP。
在公司决定冻结GRP下的福利的同时，公司也决定对SERP下的福利进行修改。一般而言，在2017年12月31日之前，按照1998年前的公式计算企业资源规划福利的企业资源规划参与者继续根据企业资源规划应计福利。然而，他们在2008年8月1日之后获得的贷记服务的福利的计算比率比2008年8月1日之前的比率低三分之一。比尔是唯一一位受到这一变化影响的近地天体。根据SERP适用于她的1998年前公式，Beall女士目前有资格提前退休。
自2017年12月31日起，按照1998年前公式计算SERP福利的SERP参与者的SERP福利被冻结，以便他们在该日期之后不再因收入、贷记服务、生活费用调整或任何其他因素或原因获得额外福利。比尔是唯一一位受到这一变化影响的近地天体。
自2008年8月1日起，未按1998年前公式计算SERP福利的SERP参与者的SERP福利被冻结，以便他们不再因在该日或之后获得的薪酬或服务而获得额外福利。在福利开始之前，这些参与者的冻结福利会定期进行调整，以反映特定生活成本指数(即美国劳工部统计局公布的美国所有项目减去食品和能源的城市消费者价格指数)的增长。洛吉是唯一受到这一变化影响的近地天体。
如果参与者在年满55岁并在公司完成至少五年的服务后终止雇佣，SERP福利通常是既得利益的，尽管福利在控制权发生变化时完全既得利益。
SERP福利通常在参与者离开服务时一次性支付，如果晚于参与者年满55岁，则以一次性付款的形式支付，但如果公司发生控制权变更，则加速支付。
Lougee先生和Beall女士都完全享有他们各自的SERP福利。
TEGNA 401(K)储蓄计划(401(K)计划)
该公司在美国的大多数员工有资格参加TEGNA 401(K)储蓄计划(“401(K)计划”)，该计划允许符合条件的参与者进行税前缴费，并规定匹配和其他雇主缴费。自2018年以来，401(K)计划的匹配缴费率一直是员工选择性延期的100%，最高可达员工薪酬的前4%。就401(K)计划而言，并受国内收入法限制，薪酬通常包括参与者的基本工资、基于绩效的奖金和对公司福利计划的税前贡献。公司
2024年委托书I39 |
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高管薪酬：委员会如何确定近地天体赔偿 |
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401(K)计划下的缴款在缴费后立即归属；因此，截至本委托书发表之日，公司缴款对每个近地天体100%归属。
TEGNA延期补偿计划(DCP)
每个参与DCP（公司的非合格递延薪酬计划）的NEO都可以选择递延DCP下的全部或部分薪酬，但递延年度的每种形式的薪酬（基本工资和奖金）的最低递延金额必须为5，000美元。每个NEO递延的金额将归属并被视为投资于该NEO根据DCP提供的多个基金中指定的一个或多个基金。
DCP规定，公司代表2017年1月1日之前雇用的某些员工缴款，这些员工在401（k）计划下的福利受国内税收法规则的限制，这些规则限制了在计算合格计划下的福利时可以考虑的补偿金额。一般来说，公司对DCP的供款是通过将适用于401（k）计划下员工匹配供款的相同公式应用于超过国内税收法补偿限额的员工补偿来计算的。有资格领取这一福利的近地物体不需要向残疾保障计划缴纳选择性缴款，即可领取残疾保障计划下的雇主缴款。401（k）计划下适用的相同归属规则适用于DCP下的供款，但DCP下的金额在控制权变更时归属。有资格参与此福利的每名NEO已将公司供款记入DCP，并在作出供款时立即归属于其公司供款。
参与人选择推迟到缴款支付计划中支付的金额一般按参与人选择的时间和方式支付，但如果参与人在年满55岁并完成五年服务之前终止雇用，则在终止雇用时一次性支付养恤金（但对于2005年之前的推迟，委员会可分五年分期支付这种推迟）。缴款支付计划允许参与人在无法预见的紧急情况和某些其他情况下在任职期间提取参与人缴款。在推迟支付之前，如果参与人尚未开始支付因其死亡或残疾而应支付的养恤金，参与人可特别选择支付养恤金的时间和方式，在这种情况下，将按照这种选择支付推迟支付的养恤金。公司对残疾人保护计划的缴款一般在参与人离职时以一笔总付的形式支付。在公司控制权发生变化的情况下，加速支付2004年后公司和参与人DCP缴款。
TEGNA 2015年控制遣散计划变更
TEGNA 2015年控制权变更离职计划（CIC离职计划）为本公司控制权变更时的若干主要行政人员提供离职金，以向本公司保证，即使控制权变更的可能性、威胁或发生，其将继续致力于提供主要行政人员的客观意见和建议。Lougee先生和Fisher女士参与CIC离职计划。Harker女士和Beall女士参加了TEGNA过渡补偿计划（TCP）（下文讨论），而不是CIC离职计划。董事会相信，本公司及董事会必须能够依赖主要行政人员继续担任彼等的职位，并在接获要求时就有关控制权变动的任何建议提供意见，而毋须担心该等人士可能会因有关建议所产生的个人不明朗因素及风险而分心。控制权安排的变化也有助于公司吸引和留住管理层的能力，因为公司在这种保护很常见的市场上争夺有才华的员工。
考虑到这些目标，CIC离职计划规定，如果参与者在控制权变更之前或与控制权变更有关被终止，或者如果在控制权变更之日起两年内，参与者的雇用被公司终止，而不是因为“原因”，或者参与者有“充分的理由”，参与者将有权获得补偿。
中投公司离职计划受本公司于2023年10月采纳的行政人员现金离职政策（“现金离职政策”）所规限。 根据现金遣散政策，公司将寻求股东批准与NEO签订的任何新的雇佣协议、遣散协议或离职协议，该协议规定根据CIC遣散计划向该NEO支付的现金遣散福利超过NEO基本工资加目标奖金的2.99倍，如上所述计算。
以下为经现金遣散政策修订之中投遣散计划若干主要条款概要：
40I 2024委托书 |
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高管薪酬：委员会如何确定近地天体赔偿 |
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根据CIC Severance计划有权获得补偿的NEO将获得：
利益受制于参与者签署一份豁免并同意某些限制性契约。
TEGNA过渡性补偿计划(TCP)
TCP是一项遗留计划，在公司控制权发生变化时为我们的一些近地天体和其他关键高管提供遣散费。哈克女士和比尔女士参加了这个项目。2010年4月15日之后，哈克第一次参加了这项计划。洛吉和费希尔参加的是CIC Severance计划，而不是TCP.
2015年12月8日，公司按照其根据不断变化的市场趋势不时更新其计划和计划的做法，冻结了对TCP的参与，并自2016年12月15日起，为现有参与者提供了额外的服务积分应计。
技术合作协议向公司保证，尽管可能、威胁或发生控制权变更，但公司将继续得到主要高管的奉献精神，并提供客观的建议和建议。因此，我们认为，在控制权发生变化后，tcp有助于促进某些关键高管的留任和连续性至少一年。董事会认为，公司和董事会必须能够依靠主要高管继续担任他们的职位，并在接到请求时就任何与控制权变更有关的提议征求意见，而不必担心这些个人可能会被此类提议带来的个人不确定性和风险分散注意力。控制安排的变化也有助于公司吸引和留住管理层的能力，因为公司在这样一个保护措施普遍存在的市场上竞争有才华的员工。
考虑到这些目标，控制变更后的参与者将有权获得补偿，条件是：(1)在控制权变更之日起两年内，公司或员工以“正当理由”以外的原因终止了参与者的雇用，或(2)在2010年4月15日之前参与控制变更的高管(但不是在该日或之后首次参与控制变更的高管)，在控制权变更一周年开始的30天窗口期内，高管自愿终止了其雇用。
以下是TCP的几个关键术语的摘要：
2024年委托书I41 |
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高管薪酬：委员会如何确定近地天体赔偿 |
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根据《贸易协定》有权获得赔偿的近地天体将获得：
TEGNA高管离职计划(Tesp)
每个近地天体都参加了TEGNA Inc.执行服务计划(TESP)。在某些非自愿终止雇用的情况下，Tesp向委员会批准的每个近地天体和公司其他管理人员提供遣散费。与中投公司的分红计划一样，Tesp也受到现金分红政策的约束。根据临时雇员补偿计划，参加者如被无故终止雇用，可获一笔现金遣散费，数额为(A)遣散费倍数；及(B)参加者(1)年薪与(2)紧接终止前三个财政年度的平均年花红的总和。作为公司首席执行官的参与者的离职倍数是2.0，作为公司执行领导团队成员并直接向公司首席执行官报告的参与者的离职倍数是1.5，所有其他参与高管的离职倍数是1.0。此外，参与的高管将获得一笔相当于(1)截至终止日的任何未付基本工资或奖金；(2)终止前财政年度部分按比例计算的年度奖金的总和。遣散费取决于参与者签署了一份离职协议，该协议包含了对本公司及其关联公司有利的索赔的释放，以及限制
42I 2024委托书 |
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高管薪酬：委员会如何确定近地天体赔偿 |
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参赛者的竞争，招募员工，诋毁公司及其附属公司，以及泄露机密信息。分离协议还包括公司及其附属公司对参与者有利的索赔，以及一项限制公司贬低参与者的契约。洛基、哈克、比尔和费希尔的遣散费倍数分别为2.0、1.5、1.5和1.5。
2017年5月，为了确保Harker女士在Cars.com分拆后留任，公司与Harker女士签订了一份书面协议，根据该协议，她有权参与TESP或一项在2018年2月28日之前提供实质性类似福利的计划。根据协议书的条款，在该日期之后，哈克女士被允许自愿终止与公司的雇佣关系，并获得TESP或其他遣散计划所设想的福利，但须符合若干通知规定及该计划的条款（包括执行解除申索），惟并无出现令本公司有权因任何原因终止其雇用的情况。于2023年8月，本公司与Harker女士订立过渡协议，据此，本公司及Harker女士同意，Harker女士将于2023年12月31日辞去本公司执行副总裁兼首席财务官的职务，并将于2024年1月1日至2024年3月31日期间继续担任雇员（“过渡期”），在此期间，她将向公司提供咨询服务，协助公司的继任首席财务官。 过渡期结束后，Harker女士将从公司退休。 根据过渡协议的条款，Harker女士在过渡期结束时的退休将被视为TESP下的“合格终止”，因此Harker女士放弃了在过渡期内行使2017年书面协议下的终止权的权利。
有关公司NEO离职福利的其他信息，请参见本委托声明中题为“其他潜在的离职后付款”的部分。
其他补偿政策
赔偿政策
本公司已采纳一项补偿或“回拨”政策，适用于授予本公司雇员（包括NEO）的现金及股权激励薪酬。根据该政策，在适用法律允许的范围内，并经委员会批准，如果（1）公司因严重违反证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，（2）受政策约束的雇员的欺诈或故意不当行为促成了导致重述义务的不合规行为，以及（3）如果基于重述的财务结果，则会向所涵盖的雇员提供较低的基于激励的补偿。2018年12月，公司修改了补偿政策，允许委员会在员工的重大疏忽或故意不当行为给公司造成重大损害（财务、竞争、声誉或其他方面）的情况下，补偿最多三年的员工激励补偿，即使公司不需要编制会计重述。该政策是对公司可能拥有的任何其他补救措施的补充，包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条（经修订）提供的补救措施。
此外，于2023年，本公司采纳符合纽约证券交易所及美国证券交易委员会规则的行政人员回补政策。 该政策规定，如果公司因重大不遵守联邦证券法规定的财务报告要求而进行会计重述，则必须从适用的高管那里收回不当奖励的激励性薪酬。
套期保值、卖空和质押政策
公司采取了一项政策，禁止公司员工和董事购买旨在对冲或抵消他们所持公司股权证券市值波动的金融工具，以保证金方式购买公司股票，并“做空”公司的任何证券。该政策还禁止本公司董事和高管以持有本公司股权证券的任何账户为抵押借款，或将本公司股权证券质押为贷款抵押品。无论此类股权证券是否通过公司的股权补偿计划获得，这些禁令都适用。
领导力D发展和补偿委员会报告
领导力发展和薪酬委员会与管理层会面，审查和讨论本委托书中包含的薪酬讨论和分析披露。基于这样的审查和讨论，委员会于2024年2月21日向董事会建议，薪酬讨论和分析应包括在本委托书中，并通过引用纳入公司2023财年的Form 10-K中，董事会已批准了这一建议。
领导力发展和薪酬委员会
斯科特·K·麦库恩，主席
吉娜·L·边奇尼
斯图尔特·J·爱泼斯坦
尼尔·B·夏皮罗
梅林达·C·威特默
2024年委托书I43 |
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高管薪酬：薪酬汇总表 |
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摘要补偿表
名称和 |
年 |
薪金 |
奖金 |
库存 |
更改中 |
所有其他补偿 |
总计 |
David·T·娄吉 |
2023 |
975,000 |
1,316,250 |
8,475,002 |
50,421 |
148,960 |
10,965,633 |
(总裁兼首席执行官) |
2022 |
975,000 |
1,267,500 |
4,875,013 |
0 |
154,088 |
7,271,600 |
|
2021 |
975,000 |
1,450,000 |
4,387,505 |
5,465 |
140,507 |
6,958,477 |
维多利亚·D·哈克 |
2023 |
730,000 |
650,000 |
1,824,997 |
0 |
75,034 |
3,280,031 |
(常务副秘书长兼首席财务官总裁) |
2022 |
722,500 |
730,000 |
1,825,000 |
0 |
80,773 |
3,358,273 |
(至2023年12月31日) |
2021 |
700,000 |
880,000 |
1,399,988 |
0 |
72,614 |
3,052,602 |
林恩·比尔 |
2023 |
650,000 |
600,000 |
2,200,004 |
286,079 |
121,396 |
3,857,479 |
(常务副总裁、 |
2022 |
642,500 |
650,000 |
1,299,997 |
0 |
129,128 |
2,721,625 |
首席运营官-媒体运营) |
2021 |
620,000 |
775,000 |
1,147,010 |
0 |
115,580 |
2,657,590 |
阿金·S·哈里森 |
2023 |
250,000 |
0 |
1,000,007 |
0 |
14,834 |
1,264,841 |
(前高级副总裁 |
2022 |
487,500 |
425,000 |
1,000,008 |
0 |
38,020 |
1,950,528 |
和总法律顾问) |
2021 |
450,000 |
430,000 |
832,512 |
2,175 |
31,999 |
1,746,686 |
劳伦·S·费希尔 |
2023 |
45,192 |
200,000 |
900,003 |
0 |
1,808 |
1,147,003 |
(高级副总裁和 |
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首席法务官) |
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44I 2024委托书 |
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高管薪酬：基于计划的奖励的授予 |
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授予P。基于局域网的奖项
下表汇总了2023年基于计划的奖励的授予情况。关于2023年12月31日未完成的基于计划的奖励数量，请参阅题为“财政年度结束时的杰出股权奖励”的表格。
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预计未来支出 |
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所有其他 |
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授予日期 |
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名字 |
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格兰特 |
委员会 |
阀值 |
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目标 |
|
极大值 |
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洛吉先生 |
|
3/1/2023 (1) |
2/21/2023 |
|
135,831 |
|
|
208,971 |
|
|
417,942 |
|
|
|
|
3,412,496 |
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3/1/2023 (1) |
2/21/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
88,583 |
|
|
1,462,505 |
|
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|
|
8/7/2023 (2) |
8/4/2023 |
|
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|
218,845 |
|
|
3,600,000 |
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哈克女士 |
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3/1/2023 (1) |
2/21/2023 |
|
39,954 |
|
|
61,467 |
|
|
122,934 |
|
|
|
|
1,003,756 |
|
|
|
|
3/1/2023 (1) |
2/21/2023 |
|
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|
|
|
|
49,742 |
|
|
821,240 |
|
|||
比尔女士 |
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3/1/2023 (1) |
2/21/2023 |
|
28,460 |
|
|
43,784 |
|
|
87,568 |
|
|
|
|
714,993 |
|
|
|
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3/1/2023 (1) |
2/21/2023 |
|
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|
|
|
|
35,434 |
|
|
585,015 |
|
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8/7/2023 (2) |
8/4/2023 |
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|
|
|
54,711 |
|
|
899,996 |
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哈里森先生（8） |
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3/1/2023 (1) |
2/21/2023 |
|
21,892 |
|
|
33,680 |
|
|
67,360 |
|
|
|
|
549,994 |
|
|
|
|
3/1/2023 (1) |
2/21/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
27,257 |
|
|
450,013 |
|
|||
费雪女士 |
|
12/1/2023 (3) |
11/20/2023 |
|
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|
|
61,771 |
|
|
900,003 |
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2024年委托书I45 |
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高管薪酬：财政年度结束时的杰出股票奖励 |
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杰出的财政年度结束时的股权奖励
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股票大奖 |
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名字 |
数量 |
市场价值 |
股权激励 |
股权激励 |
|
洛吉先生 |
24,161 |
(2) |
369,663 |
|
|
|
37,543 |
(3) |
574,408 |
|
|
|
49,881 |
(4) |
763,179 |
|
|
|
88,583 |
(5) |
1,355,320 |
|
|
|
218,845 |
(6) |
3,348,329 |
|
|
|
160,892 |
(7) |
2,461,643 |
|
|
|
116,723 |
(8) |
1,785,860 |
|
|
|
|
|
|
208,971 |
3,197,256 |
哈克女士 |
11,564 |
(2) |
176,929 |
|
|
|
17,969 |
(3) |
274,926 |
|
|
|
28,011 |
(4) |
428,568 |
|
|
|
49,742 |
(5) |
571,409 |
|
|
|
40,337 |
(7) |
617,160 |
|
|
|
34,332 |
(8) |
525,286 |
|
|
|
|
|
|
61,467 |
940,445 |
比尔女士 |
9,474 |
(2) |
144,952 |
|
|
|
14,722 |
(3) |
225,247 |
|
|
|
19,953 |
(4) |
305,281 |
|
|
|
35,434 |
(5) |
542,140 |
|
|
|
54,711 |
(6) |
837,078 |
|
|
|
33,048 |
(7) |
505,640 |
|
|
|
24,456 |
(8) |
374,179 |
|
|
|
|
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43,784 |
669,895 |
费雪女士 |
61,771 |
(5) |
945,096 |
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46I 2024委托书 |
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高管薪酬：2023年已归属的股票 |
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2023已归属股票
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股票大奖 |
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名字 |
数量 |
|
价值 |
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David·T·娄吉 |
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408,628 |
|
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|
7,110,127 |
|
|
维多利亚·D·哈克 |
|
|
124,165 |
|
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|
2,160,471 |
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|
林恩·比尔 |
|
|
98,369 |
|
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|
1,711,621 |
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|
阿金·哈里森 |
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67,691 |
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|
1,177,823 |
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|
养老金优势
下表显示了截至2023年12月31日应支付给每个NEO的累计福利的精算现值，包括根据TEGNA退休计划（TRP）和TEGNA补充退休计划（SERP）每个NEO的服务年数，在每种情况下，使用与公司财务报表中使用的假设一致的假设确定，但退休前死亡率、退休前更替概率和退休年龄除外。下表反映了参加临时研究方案和特别研究方案的所有近地物体的立即退役情况。表中报告的数额反映了在最早可领取福利的时间点支付的数额，不因年龄而减少。有关TRP和SERP的信息可以在本委托书的“薪酬讨论和分析”部分中找到，标题为“TEGNA退休计划（TRP）”和“TEGNA补充退休计划”。Harker女士和Fisher女士不参加TRP或SERP。
名字 |
计划名称 |
数 |
|
现在时 |
|
付款 |
|
|||
Lougee先生（1） |
Trp |
|
20.12 |
|
|
601,399 |
|
|
0 |
|
|
SERP |
|
6.58 |
|
|
66,901 |
|
|
0 |
|
Beall女士(2) |
Trp |
|
20.17 |
|
|
372,123 |
|
|
0 |
|
|
SERP |
|
29.58 |
|
|
3,577,795 |
|
|
0 |
|
哈里森先生(3) |
Trp |
|
5.33 |
|
|
32,383 |
|
|
0 |
|
2024年委托书I47 |
|
|
|
|
|
高管薪酬：非限定延期补偿 |
|
||
非Quali固定延期补偿
TEGNA延期薪酬计划(DCP)是一项非限制性计划，允许公司高管推迟他们的全部或部分薪酬。没有被视为投资于公司股票的参与者捐款通常以现金分配，被视为投资于公司股票的金额通常以股票或现金分配，由公司选择。对于2017年1月1日之前加入公司的员工，DCP还规定某些参与者的公司缴费。根据她的受聘日期，费舍尔女士没有资格参加这项福利。有关DCP的其他信息可在本委托书的“薪酬讨论和分析”部分的“离职后薪酬”标题下找到。
名字 |
上一财年的高管贡献 |
|
注册人在上一财年的贡献 |
|
合计收益 |
|
总提款/ |
总结余 |
|
|||||||
洛吉先生 |
|
0 |
|
|
76,500 |
|
|
(85,030 |
) |
|
0 |
|
|
|
1,393,175 |
|
哈克女士 |
|
0 |
|
|
45,200 |
|
|
(134,854 |
) |
|
0 |
|
|
|
594,194 |
|
比尔女士 |
|
0 |
|
|
38,800 |
|
|
62,637 |
|
|
0 |
|
|
|
222,707 |
|
哈里森先生 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
(19,166 |
) |
|
220,397 |
|
(2) |
|
0 |
|
48I 2024委托书 |
|
|
|
|
|
高管薪酬：其他潜在的离职后付款 |
|
||
其他潜在P离职补偿金
公司的员工福利计划在各种情况下为NEO提供离职后福利。应支付的赔偿金额可能因终止的性质而异，无论是由于退休/自愿终止、非自愿无原因终止、控制权变更后终止，还是因行政人员残疾或死亡而终止。下表描述了NEO在因某些事件终止后根据公司员工福利计划通常可能收到的付款。根据本公司与NEO之间的特定协议或其他安排向NEO提供的福利并未在下表中描述。任何此类惠益均在第104页开始的“近地物体终止后可能得到的付款”表的脚注中作了说明。 52本代理声明。
效益 |
|
退休/ |
|
死亡 |
|
残疾 |
|
控制权的变化 |
|
非自愿的 |
养老金 |
|
以下的背心部分：
(1)在解雇之日应付的临时退休计划养恤金。
(2)SERP福利应在终止日期或NEO年满55岁之日（以较晚者为准）支付。 |
|
以下的背心部分：
(1)在NEO死亡之日支付给合格配偶的临时退休金。
(2)在（a）死亡之日或（b）NEO年满55岁之日（以较晚者为准）向符合条件的配偶支付的SERP津贴。 |
|
以下的背心部分：
(1)在解雇之日应付的临时退休计划养恤金。
(2)SERP福利应在终止日期或NEO年满55岁之日（以较晚者为准）支付。 |
|
除了既定的临时退休计划和临时退休计划福利外，参加临时退休计划和临时退休计划的NEO还有权获得一笔款项，金额根据NEO在适用的遣散期内继续受雇于本公司的情况下本应获得的临时退休计划和临时退休计划款项确定。 |
|
以下的背心部分：
(1)在解雇之日应付的临时退休计划养恤金。
(2)SERP福利应在终止日期或NEO年满55岁之日（以较晚者为准）支付。 |
受限 |
|
已授予的RSU在终止之日支付，如果终止发生在65岁之后(或在达到55岁并服务5年或更长时间之后)，近地天体一般有权根据在适用补助金期间工作的完整月数按比例获得RSU的一部分。 |
|
近地天体的遗产一般有权根据在适用赠款期限内工作的完整月数按比例获得按比例分配的RSU部分。 |
|
近地天体一般有权根据在适用补助金期限内工作的完整月数按比例获得一定比例的资源分配单位。 |
|
RSU只有在控制权变更后没有继续或承担奖励或在控制权变更后2年内有资格终止的情况下才规定加速归属。 |
|
已授予的RSU在终止之日支付，如果终止发生在65岁之后(或在达到55岁并具有5年或5年以上的服务年限之后)，近地天体一般有权根据在适用补助金期限内工作的完整月数按比例获得RSU的一部分。 |
2024年委托书I49 |
|
|
|
|
|
高管薪酬：其他潜在的就业后计划 |
|
||
效益 |
|
退休/ |
|
死亡 |
|
残疾 |
|
控制权的变化 |
|
非自愿的 |
业绩股 |
|
绩效股票被没收，除非在65岁之后(或在年满55岁并服务5年或更长时间后终止)，在这种情况下，新创组织通常有权在适用的奖励期结束后，根据在适用的奖励期内工作的完整月数按比例获得按比例计算的绩效股票数量。 |
|
在适用的奖励期结束后，近地天体的遗产通常有权根据在适用的奖励期内工作的完整月数按比例获得按比例分配的业绩份额。 |
|
在适用的奖励期结束后，近地天体组织一般有权根据在适用的奖励期内工作的完整月数按比例获得业绩份额。 |
|
只有在控制权变更后没有继续或承担奖励，或者在控制权变更后2年内有资格终止的情况下，业绩股份才规定加速归属。
由于在两年业绩周期结束前发生的控制权变更而产生的业绩份额奖励支出将按目标进行；如果控制权变更发生在业绩周期结束后，将根据公司在业绩周期内达到适用的业绩指标来确定支付。
|
|
绩效股票被没收，除非在65岁之后(或在年满55岁并服务5年或更长时间后终止)，在这种情况下，新契约组织通常有权在适用的奖励期结束后，根据在适用的奖励期内工作的完整月数按比例获得按比例计算的绩效股票数量。 |
人寿保险和伤残保险福利 |
|
没有。 |
|
近地天体一般有权根据本公司维持的、由近地天体拥有的个人保单或根据本公司适用于所有员工的团体人寿保险计划获得死亡抚恤金。 |
|
根据公司适用于所有员工的伤残计划，近地天体一般有权获得伤残津贴，但前提是他们的健康状况使他们有资格享受此类福利。 |
|
没有。 |
|
没有。 |
50I 2024委托书 |
|
|
|
|
|
高管薪酬：其他潜在的离职后付款 |
|
||
效益 |
|
退休/ |
|
死亡 |
|
残疾 |
|
控制权的变化 |
|
非自愿的 |
消费税 |
|
没有。 |
|
没有。 |
|
没有。 |
|
Lougee先生、Harker女士和Fisher女士。控制权福利的变化将在一定程度上减少高管在税后基础上的富裕程度。
比尔女士。支付一笔金额，足以使每个在2010年4月15日之前参加技转计划的近地天体全部支付根据《国内税法》第499条支付的任何消费税。
|
|
没有。 |
遣散费 |
|
没有。 |
|
没有。 |
|
没有。 |
|
一次过付款是根据《技术合作协议》或《中投公司分红计划》计算的，视情况而定。 |
|
根据参加该计划的近地天体的Tesp计算的一次性付款。 |
1 在2023年给予Lougee先生和Beall女士的一次性特别保留补助金中所包括的RSU(“保留RSU”)在某些终止事件中获得的待遇与根据本公司年度长期激励计划授予的RSU不同，具体如下：(I)近地天体在退休或自愿终止时无权享受保留RSU的按比例分配待遇；及(Ii)如果近地天体无故非自愿终止，所有未归属的未归属保留RSU将在终止时全数归属。在近地天体死亡、伤残或控制权发生变化时，留存RSU的终止处理与表中所列相同。
下表列出了在所提到的每种情况下支付给每个近地天体的不同数额。在每一种情况下，它都假设高管的终止自2023年12月31日起生效。在提交本披露时，我们描述了截至2023年12月31日的收入，在适用的情况下，考虑了2024年支付但因2023年业绩而赚取的奖金，在那些实际支付金额只能在高管离职时确定的情况下，我们估计如果高管离职发生在2023年12月31日，将向高管支付的金额。此外，根据TESP获得遣散费福利通常将以高管签署离职协议为条件，其中包括放弃对本公司及其各自关联公司的索赔，以及同意遵守惯常的离职后限制性契约。控制变更栏所示金额为假设触发事件和符合资格的终止发生在2023年年底，超过退休/自愿终止时应支付给新环境组织的补偿和福利权利，则应支付给每个新环境组织的估计增量付款和福利。基于上述情况，哈里森先生于2023年6月30日自愿离职时无权获得任何解雇金，且由于他不再受雇于本公司，故未列于下表。
2024年委托书I51 |
|
|
|
|
|
高管薪酬：其他潜在的就业后计划 |
|
||
潜在支付方式近地天体终止时的ENTS
|
|
退休/ |
死亡 |
残疾 |
更改中 |
非自愿的 |
||||||||||||||||
David·T·娄吉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
养老金 |
|
|
|
668,300 |
|
|
|
419,078 |
|
|
|
668,300 |
|
|
|
0 |
|
|
|
668,300 |
|
|
限售股单位 |
|
|
|
1,041,746 |
|
|
|
1,599,799 |
|
|
|
1,599,799 |
|
|
|
5,369,153 |
|
|
|
4,390,075 |
|
|
业绩分享（1） |
|
|
|
4,304,395 |
|
|
|
4,304,395 |
|
|
|
4,304,395 |
|
|
|
3,748,424 |
|
|
|
4,304,395 |
|
|
人寿保险和伤残保险福利 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
(3) |
|
2,736,603 |
|
(5) |
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
遣散费 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
6,935,554 |
|
|
|
4,639,167 |
|
(9) |
现金保留付款（10） |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
2,400,000 |
|
|
|
2,400,000 |
|
|
|
2,400,000 |
|
|
消费税报销 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
共计： |
|
|
|
6,014,441 |
|
|
|
6,323,272 |
|
|
|
11,709,097 |
|
|
|
18,453,131 |
|
|
|
16,401,937 |
|
|
林恩·比尔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
养老金 |
|
|
|
4,003,836 |
|
|
|
4,003,836 |
|
|
|
4,003,836 |
|
|
|
142,166 |
|
|
|
4,003,836 |
|
|
限售股单位 |
|
|
|
412,396 |
|
|
|
551,917 |
|
|
|
551,917 |
|
|
|
1,642,302 |
|
|
|
1,249,475 |
|
|
业绩分享（1） |
|
|
|
892,281 |
|
|
|
892,281 |
|
|
|
892,281 |
|
|
|
784,829 |
|
|
|
892,281 |
|
|
人寿保险和伤残保险福利 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
(3) |
|
1,259,111 |
|
(5) |
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
遣散费 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
4,275,000 |
|
|
|
2,043,750 |
|
(9) |
现金保留付款（10） |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
600,000 |
|
|
|
600,000 |
|
|
|
600,000 |
|
|
消费税报销 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
共计： |
|
|
|
5,308,513 |
|
|
|
5,448,034 |
|
|
|
7,307,145 |
|
|
|
7,444,297 |
|
|
|
8,789,342 |
|
|
劳伦·S·费希尔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
退休金(4) |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
限售股单位 |
|
|
|
0 |
|
|
|
196,896 |
|
|
|
196,896 |
|
|
|
945,096 |
|
|
|
0 |
|
|
业绩股 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
人寿保险和伤残保险福利 |
|
|
|
0 |
|
|
|
822,500 |
|
(3) |
|
2,441,270 |
|
(5) |
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
遣散费 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
940,000 |
|
|
|
705,000 |
|
(9) |
现金留成付款 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
消费税报销 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
共计： |
|
|
|
0 |
|
|
|
1,019,396 |
|
|
|
2,638,166 |
|
|
|
1,885,096 |
|
|
|
705,000 |
|
|
尽管有上述假设，在退休/自愿终止、死亡、伤残或无故非自愿终止的情况下，绩效股票将根据适用的绩效股票奖励衡量的公司业绩，在正常支付周期(适用奖励期间结束后)支付。
52I 2024委托书 |
|
|
|
|
|
高管薪酬：其他潜在的离职后付款 |
|
||
根据凯利普计划，保单的面值在高管参加计划之初确定一次，等于(I)参与者基本工资和最后一笔奖金(在承保时)的总和的两倍，在较短的十年内或直到高管年满65岁，每年增加4%，以及(Ii)20万美元。参保人日后的加薪对保单的面值并无影响，而在参保人年满65岁或退休时，承保金额会调低至50万元。
根据ELIP，保单的面额在每个保单周年纪念日确定。根据这一冻结计划，高管的死亡抚恤金等于(I)参与者基本工资和最后一笔奖金之和的两倍，以及(Ii)200,000美元。参与者未来的加薪，受10%的担保问题加薪限制，直接影响保单的面值。当参与者年满65岁时，承保水平每年减少10%，直到达到350,000美元。
该公司为上述个人拥有的人寿保险单支付保费，预计2024年比尔女士的保费约为14,935美元。在符合其参与协议条款的情况下，参与者可享有获得未来年度保费的权利。截至2023年12月31日，洛吉先生年满65岁，并为他的凯利普保单提供了保险选项。他选择从2024年1月1日起将他的保险水平降至退休后的50万美元。比尔女士并不享有这项福利。
2024年委托书I53 |
|
|
|
|
|
高管薪酬：其他潜在的就业后计划 |
|
||
（九） 这些金额代表NEO根据TESP可能有权获得的付款，TESP在某些非自愿终止雇用的情况下向NEO和委员会批准的公司其他高管提供遣散费。
（十） 在以前未支付的范围内，如果公司无故终止适用NEO的雇用（定义见现金保留奖励协议），雇用因永久残疾而终止，或NEO因正当理由终止雇用（定义见现金保留奖励协议），则应支付现金保留付款。
给哈克女士的离职偿金
根据Harker女士于2023年8月2日与公司签订的过渡协议的条款，Harker女士于2023年12月31日辞去公司首席财务官一职，并同意在2024年3月31日之前（“过渡期”）为公司提供咨询服务，以支持和协助继任首席财务官。Harker女士将有资格在2024年3月31日退休后获得下文所述的离职后付款。 Harker女士的付款将从她从公司离职之日起延迟六个月，如果并在必要的程度上遵守美国国内税收法第409 A条下的适用美国联邦所得税规则。
54I 2024委托书 |
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|
高管薪酬：CEO薪酬比率 |
|
||
37
首席执行官薪酬比率
我们提供以下信息以符合S-K法规第402(U)项：
我们首席执行官2023年的总薪酬为10,965,633美元。
2023年，我们的员工人数或员工薪酬安排没有任何变化，我们认为这些变化会对我们的薪酬比率计算和披露产生重大影响。因此，根据美国证券交易委员会的规定，我们以截至2021年12月31日确定的相同员工中值为基础，计算并公布了2023年首席执行官的薪酬比率，如下所示。正如我们之前在2022年和2023年委托书中报告的那样，为了确定员工中位数，我们首先确定了截至2021年12月31日的五名可能的中位数员工，使用截至2021年12月31日的约6,200名全职、兼职和临时员工，并分析了前12个月以基本工资、奖金、佣金和销售激励的形式支付的薪酬。然后，我们根据确定近地天体年度薪酬的代理规则，计算了五名可能的中位数员工的2023年总薪酬，并根据计算结果选择了中位数员工。如此选择的中位数员工2023年的总薪酬，包括基本工资、奖金和401(K)匹配缴费，为66,676美元。
我们首席执行官2023年的总薪酬与中位数员工2023年的总薪酬的结果比率为165比1。这个薪酬比率是一个合理的估计，计算方式与S-K规则第402(U)项一致。
2024年委托书I55 |
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高管薪酬：薪酬与绩效 |
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薪酬与性能
下表列出了我们首席执行官(“PEO”)和非PEO近地天体的其他薪酬信息，包括根据美国证券交易委员会规则确定的实际支付给我们的PEO的薪酬(“CAP”)和我们非PEO近地天体的平均CAP；股东总回报(TSR)；净收益(亏损)；以及截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年的年度的调整后EBITDA：
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初始固定值 |
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年 |
摘要 |
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补偿 |
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平均值 |
|
平均值 |
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TSR(3) |
|
同级 |
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净收入 |
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2023 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
2022 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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||||||||
2021 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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$ |
|
||||||||
2020 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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||||||||
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聚氧乙烯 |
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非近地天体的平均值 |
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||||||||||||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
|
2023 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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薪酬汇总表合计 |
$ |
|
$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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$ |
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股票奖励：(A) |
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减去：股票奖励(如薪酬汇总表所示) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
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报告为养恤金福利变动的数额，这是所有确定的养恤金和精算养恤金计划的精算现值变动的总和。 |
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56I 2024委托书 |
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高管薪酬：薪酬与绩效 |
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2024年委托书I57 |
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高管薪酬：薪酬与绩效 |
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58I 2024委托书 |
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建议3-在咨询的基础上，批准我们指定的执行干事的薪酬
(委托书上的提案3)
根据交易法第14A条的要求，我们要求股东在咨询的基础上批准《薪酬讨论和分析》中所述的公司指定高管(NEO)的薪酬，以及页面上包括的相关高管薪酬表格、说明和说明24-58本委托书。
正如本委托书“薪酬讨论和分析”部分所述，领导力发展和薪酬委员会负责监督公司的高管薪酬计划，并支持高度重视绩效薪酬的薪酬政策。领导力发展和薪酬委员会还认识到竞争性薪酬计划的重要性，这些计划对于招聘和留住推动股东价值所需的关键高管人才至关重要。我们的股东每年都有机会通过关于高管薪酬的年度咨询投票，就我们近地天体的薪酬提出他们的观点。
我们相信，我们的高管薪酬计划、原则和计划，按照目前的结构和执行情况，将我们近地天体的利益与我们股东的利益紧密结合在一起，并使公司能够吸引、留住和激励有才华的高管。我们强烈建议您阅读从第页开始的《薪酬讨论与分析》24该委托书更详细地描述了指导委员会薪酬决定的原则和我们的高管薪酬计划和方案的组成部分，以及薪酬摘要和其他相关的高管薪酬表和说明，从第页开始44该委托书提供了有关我们近地天体补偿的详细信息。
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董事会一致建议股东投票“赞成” 通过以下决议：
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根据S-K法规第402条，本委托书中所披露的本委托书中披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格及相关讨论，现经本委托书股东批准。
虽然我们要求您进行的咨询投票不具约束力，但公司领导力发展和薪酬委员会和董事会重视我们股东的意见，并将在考虑未来影响我们近地天体的薪酬决定时考虑投票结果。
2024年委托书I59 |
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建议4-C关于股东召开特别股东大会的权利的公司提案
(代理卡上的提案4)
提案背景：收集股东意见
在我们的2022年年会上，我们的股东批准了一项股东提案，设立了召开特别股东大会的股东权利。2022年年会在标准一般交易悬而未决期间举行，在此期间，公司没有进行通常强有力的股东参与。因此，本公司在投票前没有机会与股东讨论他们对特别会议的看法。
我们的董事会将股东反馈视为其对公司治理做法的定期、全面审查的关键意见，并有根据直接参与对话期间收集的意见对股东反馈做出回应的记录。因此，正如我们在2023年委托书中概述的那样，鉴于我们在2023年年会之前与股东接触的能力有限，董事会承诺在2024年年会之前与我们的股东进行有意义的接触，以收集关于他们对特别会议权利的观点的直接反馈。在2023年年会之前和之后，我们重新启动了股东参与计划，并在这些讨论中就特别会议征求股东意见。基于我们吸收股东反馈的过往记录，董事会致力于对投票和在股东参与期间收集的具体意见做出回应。
在2023年年会之前和之后，我们联系了我们的15个最大股东，在我们进行外展时，这些股东总共持有我们普通股的约56%。董事会主席代表董事会和公司高级管理团队成员，其中包括我们的首席执行官和首席财务官，与9名这样的股东进行了交谈，其中包括我们最大的10个股东中的7个，在这些会议期间，他们总共持有我们大约43%的普通股。
在我们的参与会议期间，我们咨询的股东普遍表示支持建立适当定制和结构的股东召开特别会议的权利。具体地说，除了一名投资者外，我们参与的所有投资者在会议期间共同持有我们普通股的约42%(42%)，他们都表示，他们认为TEGNA的门槛为25%(25%)，要求持有期为一年。一位投资者表示，虽然它更喜欢10%(10%)的门槛，但它最关注的是董事会建立特别会议的权利。
鉴于上述反馈，并考虑到管理层及董事会对现行企业管治常规的全面检讨，本公司董事会决定股东特别大会权利以25%(25%)的门槛及一年的持有期要求以及其他常规保障措施(如下进一步概述)对本公司是合适的。
管理建议书
在仔细考虑了上述股东反馈、特别会议的影响、TEGNA的特殊历史以及TEGNA为股东提供与公司和董事会分享观点和反馈的其他途径后，董事会批准并建议股东批准对公司注册证书的修订，允许连续持有至少25%(25%)普通股至少一年的股东召开特别股东大会。
特别会议需要花费大量的时间、精力和资源，并将董事会和管理层的时间从监督和运营我们的业务上转移出来。因此，股东召开的特别会议应仅限于在公司普通股中持有重要头寸的股东认为某一事项足够紧迫或非常，有理由在年度会议之间考虑此类事项的情况。董事会考虑到了这一点，TEGNA在代理权竞争中的分心经验有可能造成分心，TEGNA在评估TEGNA的合适门槛时，有过单一投资者持有我们普通股超过10%(10%)的历史。
我们认为，25%的门槛达到了适当的平衡，既为股东提供了在特定情况下召开特别会议的机会，又避免了轻率使用公司资源来解决可以在年度会议上处理的问题的风险。事实上，截至2023年12月31日，在允许股东召开特别大会的362家S指数成份股公司中，约47%的公司将股东特别大会权利门槛设定在25%或更高。
60I 2024委托书 |
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建议4：关于股东召开特别股东大会的权利的公司提案 |
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本公司建议的第五份公司注册证书作为本委托书的附录A附呈。本建议4所考虑的修订载于附录A第五条、第五节和第七条。如果我们的股东批准本建议，我们将立即向特拉华州州务卿提交修订后的公司注册证书，对公司注册证书的修订将在该证书生效后生效。
如果股东批准本委托书中描述的提案4和提案5，我们打算提交一份第五次重新签署的公司注册证书，以解决这两个提案所考虑的修订。
董事会将视本公司注册证书建议修订的效力而对本公司的附例作出若干相应修订，以提供召开特别股东大会的适当程序。该等细则修订将确保(其中包括)向本公司及我们的股东提供有意义的披露，以及为避免出现冗余情况，特别会议不会在本公司年度大会及/或其他考虑类似项目的股东大会附近举行。在设计这些要素时考虑到了股东的反馈。我们对附例的修订尤其包括：
需要投票
公司注册证书的修订建议需要获得公司已发行普通股的至少大多数持有者的赞成票才能通过。
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董事会一致建议股东投票支持公司关于股东召开特别股东大会的权利的提议。
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2024年委托书I61 |
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建议书5-公司关于高级职员免责的建议
(代理卡上的提案5)
背景
自2022年8月1日起，我们的注册州特拉华州颁布了一项立法，允许特拉华州公司在有限的情况下，免除某些高级管理人员在执行公司职责时产生的某些责任，从而扩大了已经授予董事的保护。由于这一保护以前不适用于高级管理人员，股东原告采用了一种策略，对高级管理人员提出某些索赔，否则如果针对董事提出这些索赔，就会被免除责任，以避免驳回此类索赔。鉴于这项立法，我们的董事会已经批准并建议我们的股东批准对我们的公司注册证书的修正案，以增加一项条款，在特拉华州法律允许的特定、有限的情况下免除我们的某些高级管理人员的责任。特拉华州的新法律只允许，我们建议的修正案只允许对直接索赔(与股东代表公司提出的衍生索赔相反)开脱责任，而不适用于违反忠实义务、不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的交易，或高管在其中获得不正当个人利益的任何交易。如此限制责任范围的理由是在股东对责任承担的利益和他们对我们公司的利益之间取得平衡，以便能够吸引和留住高素质的高级管理人员代表公司工作。
批准修订本公司注册证书的原因
治理、公共政策和公司责任委员会认为，官员有必要避免因无意失误而造成财务损失的风险。在缺乏这项免责保障的情况下，合资格的人员可能会因个人责任和为诉讼辩护而不论是非曲直而招致巨额费用的风险而不敢担任人员。这种保护正变得越来越常见，如果不采用拟议的修正案，可能会使公司在招聘或留住优秀高级管理人员候选人方面处于不利地位。此外，委员会注意到，拟议修正案不会对股东权利产生负面影响。因此，考虑到高级人员的责任将被免除的索赔的狭窄类别和类型，以及委员会认为我们和我们的股东将因增强吸引和留住人才的能力而获得的好处，委员会建议我们的董事会修订我们的公司注册证书，在特拉华州法律允许的范围内提供此类免除。根据这项建议，并在权衡上述考虑因素与我们的企业管治指引后，本公司董事会认为，修订本公司注册证书符合本公司及本公司股东的最佳利益，如本文所述。
需要投票
公司注册证书的修订建议需要获得公司已发行普通股的至少大多数持有者的赞成票才能通过。本建议5所考虑的修订载于附录B第八条。如果我们的股东批准本建议，我们将立即向特拉华州州务卿提交第五份重新签署的公司注册证书，届时对我们公司注册证书的修订将生效。
如果股东批准本委托书中所述的提案5和提案4，我们打算提交一份第五次重新签署的公司注册证书，以解决这两个提案所考虑的修订。
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董事会一致建议股东投票支持公司关于高管免责的提议。
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62I 2024委托书 |
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(委托书上的提案6)
持有至少500股本公司普通股的肯尼斯·施泰纳先生提交了以下提案、支持性声明和图表，我们不对此负责，并已发出通知，他(或一名代表)打算在年会上提出该提案。施泰纳先生的地址是纽约大颈斯通纳大道14号，邮编：11021-2100。
股东要求董事会通过一项政策，寻求股东批准高级管理人员新的或更新的薪酬方案，其中规定金降落伞支付的估计价值超过高管基本工资加目标短期奖金之和的2.99倍。这项建议只适用于指定的行政人员。
黄金降落伞薪酬包括现金、股权或其他薪酬，这些薪酬是由于高管因任何原因离职而支付或授予的。支付包括根据雇佣协议、遣散费计划和长期股权计划中的控制变更条款提供的支付，但不包括人寿保险、养老金福利或终止前赚取和获得的递延补偿。
“估计总价值”包括：一次性付款；抵消纳税义务的付款；不属于管理雇员普遍可获得的计划的额外津贴或福利；离职后咨询费或办公室费用；如果由于终止而加速归属或放弃业绩条件，则可获得股权奖励。
董事会应保留在就重大条款达成一致后在年度会议上寻求股东批准的选择权。
慷慨的绩效薪酬有时可能是合理的，但股东批准金色降落伞更能使管理层薪酬与股东利益保持一致。
这一提议特别重要，因为TEGNA的公司治理原则中没有涉及黄金降落伞的限制。
即使目前存在非正式的黄金降落伞限制，这一提议也是相关的。对金色降落伞的限制就像是速度限制。限速本身并不能保证永远不会超过限速。与这项提议类似，与限速相关的规则规定，如果超过限速，就会产生后果。这一提议的后果是，对于不合理的高金降落伞，需要进行不具约束力的股东投票。
这项提议对长期股权薪酬或任何其他类型的薪酬没有限制。因此，这一提议不会对吸引高管人才的能力产生影响，也不会阻碍长期股权薪酬的使用，因为它对金色降落伞没有限制。它只是要求，超大的黄金降落伞必须在已经安排了其他事项的股东大会上进行不具约束力的股东投票。
这项提议之所以重要，是因为高管薪酬投票的年度发言权没有单独的批准或拒绝金色降落伞的部分。
该提案的主题在以下位置获得了51%至65%的支持：
联邦快递
神灵
AeroSystems公司
阿拉斯加航空
费瑟夫
这是一项改善TEGNA公司治理的股东提案。TegNA股东对2022年的股东提议给予10%的Tegn A股召开特别股东大会的权利给予56%的支持。看到董事会在这次年度会议上姗姗来迟地宣布通过2022年特别会议股东提案将是一件有趣的事情。
请投赞成票：
股东有机会就过多的黄金降落伞进行投票-提案6
63《2023年委托书》 |
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建议6：关于股东就过多的黄金降落伞进行投票的股东提案 |
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董事会一致建议公司股东投票表决 “反对股东提案寻求让股东有机会就向公司指定的高管支付金降落伞薪酬进行投票。 |
关于批准高管离职薪酬的类似提案也是由同一提倡者在2023年提出的，但被我们的股东否决，在我们的2023年年会上，大约63%的人投票反对该提案。
在仔细考虑了我们在2023年年会上的股东投票结果和下文讨论的其他考虑因素后，董事会一致建议股东投票反对这项建议的原因如下：
为了直接回应股东在2023年年会之前和之后收到的反馈，我们于2023年10月通过了TEGNA首席执行官现金分红政策，将新安排下高管的现金遣散费限制在基本工资加目标奖金的2.99倍。
正如本委托书的“股东参与”部分进一步描述的那样，我们的董事会和管理层在2023年与我们的股东进行了广泛的接触，积极接触在这种接触时代表我们总流通股约56%的股东。在联系的人中，在外展时代表我们流通股约43%的股东参加了会议。在这些讨论中，我们的股东就包括高管离职安排在内的各种话题向我们提供了宝贵的见解。
作为对股东反馈的直接回应，董事会领导力发展与薪酬委员会(“委员会”)于2023年10月通过了TEGNA高管现金分配政策(“现金分配政策”)。现金遣散费政策规定，本公司不会与本公司任何高管订立任何新的雇佣协议、遣散费协议或离职协议，或订立任何涵盖本公司任何高管的新遣散费计划或政策，规定现金遣散费福利超过该高管基本工资加目标奖金之和的2.99倍，而无须寻求股东批准该等协议、计划或政策。
我们的现金遣散政策和其他现有的遣散费计划已经提供了合理和适当的高管遣散费保护，这些保护与我们股东支持的市场惯例一致。
我们的股东已经就我们提名的高管薪酬安排(包括遣散费安排)向董事会和管理层表达了他们的意见。除了已经拒绝了倡议者2023年的类似提议外，我们的股东每年都有机会通过关于高管薪酬的年度咨询投票(“薪酬发言权”)，对我们现有的遣散费计划提出他们的观点。在我们的2023年年会上，我们的股东对我们的高管薪酬计划和做法表示了大力支持，近95%的股东投票支持我们的“薪酬话语权”提议。
这项提议也是不必要的，因为我们的股东将有进一步的机会就与我们所有或几乎所有资产的任何合并、收购、合并或拟议出售或其他处置相关的任何薪酬向我们指定的高管发表意见。
通过将长期激励奖励计入拟议的遣散费或解雇福利上限的计算中，该提议与市场惯例脱节，与我们的股东批准的股权计划和股东反馈不一致，并可能在控制权变更交易期间造成我们的高管和股东之间的错位，从而增加股东的风险。
该提案寻求在拟议的遣散费或解雇费上限中包括“如果加速授予，则给予股权”。这种加速归属在本公司2020年综合激励薪酬计划(“2020计划”)中有明确的设想。此外，我们在2023年与我们的股东就这一特定主题进行了接触，他们表示，在设定高管离职安排的上限时，不应考虑离职时的股权处理。该提议将设定一个武断的上限，这将与我们的2020年计划和我们从股东那里收到的反馈不一致。
正如本委托书所述，我们认为长期股权奖励是我们高管薪酬计划的重要组成部分，因为它们培养了股东所有权，并奖励了多年的强劲业绩，进而为我们的股东创造了可持续的价值。长期股权奖励也有助于我们招聘和留住高管人才，授予和接受长期股权奖励的期望是，高管将获得公平的机会，实现这些奖励的全部价值。
2020年计划考虑在控制权变更后符合条件的终止时加快长期股权奖励的归属(双重触发股权归属)；这一条款被绝大多数上市公司使用。如果该提议被采纳，它将要求公司召开特别股东大会，以获得股东对这种加速归属的批准，而我们的股东在批准2020年计划时已经批准了这种加速归属。审计委员会认为，这样的要求将是昂贵、不切实际和不必要的。
该提议将对我们在控制权可能发生变化时使用遣散费保护以留住高级管理人员施加重大限制，并可能削弱我们在此类交易中为股东带来最大价值的能力。控制权变更后的失业风险，再加上之前授予的股权奖励可能实现的价值限制，可能会带来
64I 2024委托书 |
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建议6：关于股东就过多的黄金降落伞进行投票的股东提案 |
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这对我们的高级管理人员来说是不必要的分心，可能会导致他们在交易正在谈判或悬而未决时寻求新工作的确定性。这可能会导致交易无法完成或以对股东不太有利的条款最终敲定。
通过要求股东批准终止付款（包括加速授予长期股权奖励的价值），有效地消除了一个重要的保留工具，该提案可能会导致我们的高管与股东在控制权交易变更中的利益之间的一致性减弱，并给我们的股东带来更大的风险。这也可能对我们招聘和留住高管人才的能力产生不利影响，因为这将使我们在竞争中处于不利地位，而其他公司在提供终止保护的能力方面没有面临类似的限制或不确定性。
该提案将不适当地限制董事会适当构建薪酬计划的能力。
我们的高管薪酬计划是由委员会设计并不断完善的-委员会完全由独立董事组成，并由独立薪酬顾问提供建议-以吸引和留住高管人才，以最大限度地为我们的股东创造长期价值。该提案如果被采纳，将限制委员会的自由裁量权，从而限制其在任何给定时间根据我们的需求定制高管薪酬计划的灵活性。
总而言之，我们的董事会相信，委员会设计了我们目前的高管薪酬政策和做法，使其合理、符合市场规范和适当，同时有效地使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。董事会仍致力于确保股东的意见被纳入有关高管薪酬计划的决定中，2023年10月通过的现金分红政策证明了这一点。如果该提议被采纳，可能会阻止公司有效地招聘、激励和留住关键人才，并限制董事会适当安排薪酬计划的能力，因此不符合我们股东的最佳利益。
对于这些Re原因是，董事会建议进行投票反对这项提议。
2024年委托书I65 |
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董事补偿
非雇员董事的薪酬年度始于每届股东周年大会，止于下一届股东周年大会。领导力发展和薪酬委员会每年在子午线的帮助下审查非雇员董事的薪酬计划，子午线提供一份报告，根据市场实践对该计划进行评估。对于每个董事薪酬年度，公司目前向董事支付的薪酬如下：
所有现金预留金每季度以现金支付，并可根据应课税品许可证延期支付。
年度股权授予是在董事薪酬年度的第一天向董事发放的。该等限制性股票单位于授出日期后按每季度四分之一股份的比率归属(但就2023-2024年董事会薪酬年度而言，受限股票单位按授出日期后每个历季股份的三分之一归属除外)、收取股息或(如递延)股息等值权利，并一经悉数归属，将于授出日期一周年(除非董事已根据股东权益保护计划选择延迟其受限股票单位)支付予董事，但须受本公司下述董事股权指引规限。
如果非雇员董事因本公司章程规定的服务年龄限制而从董事会退休，或董事因死亡或残疾而离开董事会，则限制性股票单位将完全归属。在公司控制权发生变化时，限制性股票单位也会自动授予。当非雇员董事因任何其他原因离开董事会时，董事未归属的限制性股票单位将被没收。
董事可以选择推迟他们在DCP项下的现金预付金和/或年度股权授予，该计划为现金费用延期提供了相同的投资选择，包括共同基金和TEGNA股票基金，可供其他DCP参与者使用。在董事选举中延期的年度股权赠款必须投资于民主党的TEGNA股票基金。
公司的股权指引鼓励董事直接、实益或通过董事持有价值合计不低于董事现金保持金三倍的股份。预计董事将持有从公司获得的所有股份作为补偿，直到他们达到他们的股权指导方针。我们所有的非雇员董事都达到了他们的股权指导方针。
下表显示了截至2023年12月31日的财年向我们的独立董事支付的薪酬。Lougee先生没有单独领取董事服务费，因此未列入下表。
名字 |
赚取的费用或 |
库存 |
所有其他 |
总计 |
吉娜·L·边奇尼(4) |
108,334 |
150,000 |
0 |
258,334 |
霍华德·D·埃利亚斯(4) |
593,334 |
150,000 |
10,000 |
753,334 |
斯图尔特·J·爱泼斯坦 |
118,334 |
150,000 |
10,000 |
278,334 |
莉迪亚·丰塞卡(5) |
79,620 |
0 |
0 |
79,620 |
凯伦·H·格莱姆斯 |
108,334 |
150,000 |
0 |
258,334 |
斯科特·K·麦库恩 |
130,000 |
150,000 |
10,000 |
290,000 |
亨利·W·麦基(4) |
130,000 |
150,000 |
10,000 |
290,000 |
布鲁斯·P·诺洛普(5) |
103,506 |
0 |
0 |
103,506 |
尼尔·B·夏皮罗(4) |
108,334 |
150,000 |
10,000 |
268,334 |
梅琳达·C·威特默(4) |
123,334 |
150,000 |
10,000 |
273,334 |
2024年委托书I66 |
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董事薪酬 |
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2024年委托书I67 |
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杰出的董事财年年终股权奖
名字 |
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受限 |
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吉娜·L·边奇尼 |
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17,904 / 6,172 |
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霍华德·D·埃利亚斯 |
|
|
117,283 / 6,172 |
|
斯图尔特·J·爱泼斯坦 |
|
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3,086 / 6,172 |
|
凯伦·H·格莱姆斯 |
|
|
3,086 / 6,172 |
|
斯科特·K·麦库恩 |
|
|
26,141 / 6,172 |
|
亨利·W McGee |
|
|
68,408 / 6,172 |
|
尼尔·B·夏皮罗 |
|
|
102,106 / 6,172 |
|
梅林达·C·威特默 |
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|
27,123 / 6,172 |
|
68I 2024委托书 |
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股权补偿驯化计划信息
下表列出了截至公司2023财年结束时的以下信息：(I)公司股东先前批准的补偿计划和(Ii)先前未经公司股东批准的补偿计划：(1)在行使未偿还股票期权、认股权证和权利时将发行的证券数量；(2)该等未偿还股票期权、认股权证和权利的加权平均行权价；以及(3)除在行使该等未偿还股票期权、认股权证和权利时将发行的证券外，根据该计划未来可供发行的证券数量。
计划类别 |
数量 |
|
加权平均 |
证券数量 |
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股东批准的股权补偿方案（1） |
|
5,249,680 |
|
|
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13,806,026 |
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未经股东批准的股权补偿计划（2） |
|
317,317 |
|
|
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4,425,855 |
|
总计 |
|
5,566,997 |
|
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|
18,231,881 |
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2024年委托书I69 |
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证券Be由董事、执行官和主要股东非法拥有
以下关于普通股受益所有权的信息是根据SEC规则提供的，并不一定表明任何其他目的的受益所有权。根据这些规则，普通股的实益所有权包括任何人直接或间接拥有或分享投票权或投资权的任何股份，以及任何人有权在60天内获得此类投票权或投资权的任何股份。
下表列出了截至记录日期，基于公司记录和向SEC提交的有关已知为公司普通股5%以上受益所有人的每个人的受益所有权的信息，每位现任董事和每位董事会选举提名人，公司2023年的NEO，及本公司全体董事及行政人员。本公司董事或高级管理人员所拥有的股份均不作抵押。
实益拥有人姓名或名称(1) |
拥有的股份（2） |
|
班级百分比 |
|
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贝莱德公司（三） |
|
26,159,657 |
|
|
13.3 |
% |
The Vanguard Group，Inc.（四） |
|
25,326,932 |
|
|
12.86 |
% |
Dimensional Fund Advisors LP（5） |
|
10,294,663 |
|
|
5.2 |
% |
David T.宾馆（6） |
|
886,392 |
|
* |
|
|
维多利亚·D哈克（6） |
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561,430 |
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* |
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林恩·比尔（6） |
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284,450 |
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* |
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劳伦S。费希尔（6） |
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16,240 |
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* |
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吉娜·L·边奇尼 |
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39,633 |
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* |
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霍华德·D·埃利亚斯 |
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14,498 |
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* |
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斯图尔特·J·爱泼斯坦 |
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53,822 |
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* |
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凯伦·H·格莱姆斯 |
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33,915 |
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* |
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斯科特·K·麦库恩 |
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96,474 |
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* |
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亨利·W McGee |
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4,280 |
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* |
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尼尔·B·夏皮罗 |
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38,395 |
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* |
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梅林达·C·威特默 |
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33,930 |
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* |
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现任董事和执行官作为一个群体 |
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1,550,603 |
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*不到1%。
70I 2024委托书 |
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投资于董事和高管持有的TEGNA股票
下表根据公司提交给美国证券交易委员会的记录和文件，列出了截至记录日期公司董事、2023年近地天体以及公司全体董事和高管的总投资头寸。
人员姓名或董事 |
标题 |
分享 |
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David·T·娄吉 |
总裁兼董事首席执行官 |
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930,263 |
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维多利亚·D·哈克 |
原常务副总裁总裁兼首席财务官 |
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592,815 |
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林恩·比尔 |
执行副总裁总裁和首席运营官-媒体运营 |
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299,021 |
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劳伦·S·费希尔 |
高级副总裁与首席法务官 |
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16,240 |
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吉娜·L·边奇尼 |
董事 |
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54,560 |
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霍华德·D·埃利亚斯 |
董事 |
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124,361 |
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斯图尔特·J·爱泼斯坦 |
董事 |
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53,822 |
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凯伦·H·格莱姆斯 |
董事 |
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33,915 |
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斯科特·K·麦库恩 |
董事 |
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102,956 |
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亨利·W McGee |
董事 |
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75,127 |
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尼尔·B·夏皮罗 |
董事 |
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131,710 |
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梅林达·C·威特默 |
董事 |
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47,091 |
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现任董事和执行官作为一个群体 |
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1,869,067 |
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此表反映了与上一节中的表相同的信息，但也包括每个人通过公司的递延补偿计划持有的公司股票的既得股份。截至记录日期，根据公司递延补偿计划，下列金额的公司股票的完全既得股票被视为贷记上述公司董事和高管的账户：Lougee-43,871先生；Harker-31,385女士；Beall-14,571女士；Bianchini-14,927女士；Elias-109,863先生；McCune-6,482先生；McGee-70,847先生；Shapiro-93,315先生；Witmer-13,161女士；以及作为一个整体的所有董事和高管-373,070人。根据美国证券交易委员会规则，这些股票不被视为“实益拥有”，因此不包括在上一节的表格中。
2024年委托书I71 |
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S的代价使用代理服务器
征集委托书的费用将由公司承担。除通过邮寄方式征集委托书外，公司某些高级管理人员和员工还可以通过亲自、电话或其他方式征集委托书，不收取额外报酬。本公司还将要求经纪公司、代名人、托管人和受托人向登记在册的股票的实益所有人转发募集材料，并将报销他们转发这些材料的费用。此外，该公司还聘请了位于纽约的InnisFree并购公司(“Innisfree”)协助招揽代理人，费用为20,000美元，外加自付费用。本公司已同意就有关合约所产生或与之有关的若干责任，向InnisFree及若干有关人士作出赔偿，并使其不受损害。
72I 2024委托书 |
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问题和关于代理材料和年会的解答
为什么我会收到这些代理材料？
本公司董事会将于2024年4月24日上午9：00举行的2024年股东年会征集委托书，特此向您提供这些委托书材料。Et.本委托书为您提供投票所需的信息，无论您是否参加年会。
年会将表决哪些项目？
股东将就下列项目进行投票，如果每个项目均在股东周年大会上适当陈述的话。
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TEGNA董事会的
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更多信息
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建议1 |
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选举董事 |
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对于所有被提名者 |
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1 |
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建议2 |
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认可独立注册会计师事务所的委任 |
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为 |
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23 |
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建议3 |
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在咨询基础上核准指定的执行干事的薪酬 |
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为 |
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59 |
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建议4 |
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关于股东召开特别股东大会的权利的公司提案 |
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为 |
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60 |
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建议5 |
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公司关于高级职员免责的建议 |
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为 |
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62 |
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建议6 |
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关于投票机会过多的黄金降落伞的股东提案。 |
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反对 |
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63 |
如果我想参加年会，我必须做什么？
出席股东周年大会或其任何延会或延期将仅限于截至2024年2月26日(即股东周年大会的记录日期)收盘时的本公司股东及本公司的嘉宾。您将不能亲临现场参加年会。
截至记录日期，拥有控制号码的股东可通过互联网以“股东”身份出席股东大会，并可在股东大会期间按照会议网站上的指示投票和参与股东大会。对于注册股东，您的控制号码可以在您的代理卡或通知上找到，或在您之前收到的电子邮件中找到。
透过银行、经纪或其他被提名人持有股份的股东，必须从其银行、经纪或其他被提名人取得法定代表，并预先登记，才能以“股东”身份出席股东大会，并在股东大会期间投票及参与。要注册，这些股东必须向ComputerShare提交他们的委托权(法定委托书)反映他们所持公司股票的证明，以及他们的姓名和电子邮件地址。注册电子邮件必须贴上“法律委托书”的标签，并在不迟于美国东部时间2024年4月19日下午5点由ComputerShare收到。截至记录日期，通过银行、经纪商或其他被提名者持有股票并进行适当登记的股东将收到来自ComputerShare的电子邮件，确认他们的登记以及控制号码。
注册请求应通过以下地址发送给我们：
通过电子邮件：
从您的经纪人转发电子邮件，或附上您的合法代表的图像，发送到LegalProxy@Computer Shar.com
邮寄：
计算机共享
TEGNA Inc.法定委托书
邮政信箱43001
普罗维登斯，国际邮编：02940-3001
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关于代理材料和年会的问答 |
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谁可以在年会上投票？
如果您在记录日期的交易结束时持有公司股票，则您可以在虚拟年会期间出席并在线投票。您需要遵循上述说明才能注册参加年会。
如果您通过银行、经纪人或其他中介持有股票，如果您希望在年会上投票，您必须提供以您为受益人的有效法律委托书，由记录持有人提供。否则，作为实益股东，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代名人那里收到的委托书中规定的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，以便您的股票由该代名人代表您投票。经纪人无投票权发生在经纪人持有的股票没有就特定提案投票时，因为经纪人没有就此事投票的自由裁量权，也没有收到客户的投票指示。在无争议的情况下，根据纽约证交所的规定，经纪商可以在“例行”事项上行使酌情投票权，但受益股东必须就非例行事项提供投票指示。只有提案2--考虑公司关于批准任命普华永道会计师事务所为本公司2024财年独立注册会计师事务所的提案并采取行动--被认为是“例行”事项。因此，仅就该提案而言，您的经纪人将有权在没有您指示的情况下投票。
TEGNA 401(K)储蓄计划的参与者不能在年会上投票表决他们的计划份额。有关TEGNA 401(K)储蓄计划中持有的计划股票投票的更多信息，请参阅题为“我如何在公司的红利再投资和401(K)计划中投票我的股票？”第页76下面。
在记录日期的交易结束时，我们有大约176,106,473股普通股流通股，并有权投票。每一股都有权对每项提案投一票。
年会的法定人数是多少？
在记录日期持有大多数已发行普通股的人，无论是虚拟的还是委托代表的，都将构成开展业务的法定人数。由中间人(如银行家或经纪人)持有的股份，如由中间人就任何或所有事项投票表决，将被视为存在的股份，以确定是否有法定人数。为确定是否存在法定人数，将计算弃权票和任何经纪人未投的票(定义见上文)。
为什么我在邮件中收到了一页纸的通知，说明网上可以获得代理材料，而不是全套代理材料？
根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，我们被允许通过互联网提供对我们的代理材料的访问。因此，我们向我们的股东发送了一份网上可获得代理材料的通知(“通知”)。所有股东将有权访问通知所指网站上的代理材料，或要求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网获取代理材料或索取打印副本的说明，可在通知中找到。此外，股东可以要求通过邮寄或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。
选择以电子方式接收您的代理材料将节省我们打印和邮寄文件给您的成本，并将减少我们年度股东大会对环境的影响。如果您选择以电子方式接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。您选择以电子方式接收代理材料将一直有效，直到您终止该选择。
我如何才能以电子方式访问代理材料？
本委托书和公司2023年年度报告可在公司网站www.tegna.com的投资者关系页面上的“Investors”菜单下在线查看。您也可以选择接收一封电子邮件，该电子邮件将提供指向未来年度报告和委托书的电子链接，而不是接收这些文件的纸质副本。选择以电子方式接收您的代理材料将节省我们打印和邮寄文件给您的成本。您可以访问公司网站www.tegna.com的“Investors”菜单下的投资者关系页面，选择以电子方式接收未来的代理材料。如果您选择以电子方式接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。您以电子方式接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止该选择。
74I 2024委托书 |
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关于代理材料和年会的问答 |
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作为登记在册的股东持有股份和作为以街道名义持有的股份的实益拥有人持有股份有什么区别？
如果我是公司股份登记的股东，我如何投票？
如果您是登记在册的股东，您可以按照随附的代理卡中提供的说明，通过互联网或电话进行代理投票。你亦可在已付邮资的信封内签署、注明日期及寄回随附的委托书，以投票。然而，我们鼓励股东尽可能通过电子方式--电话或互联网--投票。
登记在册的股东还可以通过网络直播参加虚拟年会，网址为www.meetnow.global/MGMRW2G，并在网上投票。
即使您目前计划参加年会，我们也鼓励您今天通过代理投票，以确保您的股票在年会上有代表。您在年会上以投票方式投票将撤销之前提交的任何委托书。
如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，我该如何投票？
如上所述，作为实益股东，您可以按照您的银行、经纪人或其他中介机构在投票指示表格上向您提供的指示进行委托投票。您必须在从您的经纪人、银行或其他代名人那里收到的代理材料中提供的截止日期之前，向您的经纪人、银行或其他代名人提供您的投票指示，以便您的股票进行投票。我们鼓励股东尽可能通过电子方式--电话或互联网--投票。
如果您是以街道名义持有的股份的实益所有人，并且您希望参加年会并以投票方式投票，您需要提供持有您的股份的组织提供的PDF或图像文件格式的合法委托书，以使您有权投票您的股份。
我可以在年会上提问吗？
在年会期间提交的与会议事项有关的问题将在会议期间得到答复，但受时间限制。有关股东在年会期间提出问题的能力的更多信息将包括在行为规则中，该规则将在虚拟年会网站上提供。
我可以更改或撤销我的投票吗？
是。如阁下以邮寄、电话或互联网方式递交委托书，阁下有权以书面方式(邮寄另一委托书，注明较后日期)、电话(稍后致电)、互联网(稍后网上投票)、出席虚拟股东周年大会及以投票方式投票，或于股东周年大会前通知本公司您要撤销阁下的委托书。如果您决定参加年会，以邮寄、电话或互联网方式提交投票不会影响您的投票权利。
通过提案所需的票数是多少？
在记录日期发行的普通股每股有权对董事的每个被提名人投一票，对其他事项也有权投一票。要当选董事，必须获得就该董事所投的多数票(董事被提名人所投的股份数必须超过对该被提名人所投的反对票)。如果现任被提名人没有获得多数赞成票，他或她必须向董事会的治理、公共政策和公司责任委员会提交辞职信，该委员会将向董事会建议就辞职信采取的行动。委员会必须根据委员会的建议采取行动，并在选举结果核证后90天内公开披露其决定及其理由。
2024年委托书I75 |
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关于代理材料和年会的问答 |
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批准我们的独立注册会计师事务所的选择、通过批准本公司高管薪酬计划的决议的不具约束力的咨询投票，以及关于有机会就过多的黄金降落伞进行投票的股东提案，都需要出席或由代表出席并有权在会议上投票的普通股股份的大多数赞成票。公司关于股东召开特别股东大会的权利的建议，以及公司关于高级管理人员免责的建议，都需要公司至少大多数已发行普通股的持有者投赞成票。如果有弃权，将不会对任何董事的选举产生任何影响，但将与对其他五项提案的每一项都投反对票具有相同的效果。经纪人对提案一、三和六中的每一项都没有投票，将不被算作已投的选票，也不会对该等提案的投票结果产生影响。经纪人对提案四和提案五投反对票，将具有投票“反对”此类提案的效果。我们预计不会有任何经纪人不投票支持提案2。
如果您参与本公司的股息再投资计划，您在该计划中的股票可以与记录在案的股票相同的方式进行投票。如果您不给予指示，您在股息再投资计划中持有的股票将不会被投票。如果您参加了TEGNA 401(K)储蓄计划(“401(K)计划”)，则只有401(K)计划的受托人可以代表您投票。请使用随附的投票指示表格指示受托人(S)如何投票您的股票。指示受托人(S)如何投票您的股票的最后期限是美国东部时间2024年4月21日晚上11：59。401(K)计划中未收到指示的所有股份将按照与其他401(K)计划参与者向受托人提供的指示相同的比例进行投票。
要有资格列入公司2025年年会的代理材料，股东提案必须以书面形式提交给TEGNA Inc.，地址：8350布罗德街，Suite2000，弗吉尼亚州泰森斯，22102，收信人：秘书，并必须在11月之前收到[]，2024年。如果公司将2025年年会日期从2024年年会一周年起更改30天以上，截止日期应为公司开始印刷和发送其委托书材料的合理时间。
股东如欲在本公司2025年股东周年大会上提出建议或提名，但不要求本公司就该建议或提名征集委托书，必须在不早于2024年12月25日及不迟于2025年1月14日的同一地址向本公司提交该建议或提名。如本公司在2024年股东周年大会一周年之前或之后更改2025年股东周年大会日期超过30天或60天，有关建议或提名的通知必须不早于2025年股东周年大会日期前120天的营业时间结束，但不迟于2025年股东周年大会日期前100天的营业时间结束，或如2025年股东周年大会日期的首次公布日期少于该会议日期前110天，则必须在本公司首次公布2025年股东周年大会日期的翌日起10天内收到。公司的章程规定，任何此类建议或提名必须包含特定信息，才能有效地提交审议。
提交给公司的任何董事提名通知必须包含公司章程所要求的信息，包括在2025年股东周年大会上拟征集代理人以支持公司被提名人以外的董事被提名人的情况下，包括交易法第14a-19条所要求的信息。
股东和其他相关方可以直接与我们的董事会沟通吗？
是。公司邀请股东和其他相关方写信给TEGNA Inc.的董事会、董事长或非管理董事，直接和保密地与整个董事会、董事会主席或非管理董事进行沟通。TEGNA Inc.地址：8350布罗德街，Suite2000，泰森斯，弗吉尼亚州22102，收信人：秘书。秘书将把这些通信转送给预定的收件人，并将保留副本以供公司记录。
我怎样才能获得股东名单？
我们将在2024年4月14日至2024年4月24日，即2024年年会前10天，在我们位于弗吉尼亚州泰森斯22102号泰森斯8350号布罗德街8350号的总部提供一份登记在册的股东名单，供股东出于与2024年年会相关的任何目的进行检查。
76I 2024委托书 |
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关于代理材料和年会的问答 |
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什么是“持家”？
我们采用了美国证券交易委员会批准的一种程序，称为“看家”。根据这一程序，选择接收我们的委托书纸质副本的地址和姓氏相同的登记股东将只收到我们2023年年报和本委托书的一份副本，除非其中一名或多名股东通知我们，他们希望继续收到多份副本。这一程序将降低我们的印刷成本和邮费。然而，如果居住在这样一个地址的任何股东希望收到这份委托书或公司2023年年度报告的单独副本，他或她可以联系公司的秘书，地址为TEGNA公司，地址为泰森斯，弗吉尼亚州22102，布罗德街8350号，邮编：(703)873-6600。任何该等股东如希望日后收到单独的委托书及年报，亦可使用上述联络资料与秘书联络。如阁下收到本公司年报及委托书的多份副本，可联络本公司秘书，要求日后持有物业。
我怎样才能获得公司2023年年报的副本？
我们正在向所有登记在册的股东提供或提供我们的2023年年度报告的副本，其中包括公司截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。经美国证券交易委员会允许，本公司向所有股东发出网上可获得代理材料的通知。
如果您在记录日期持有您的股票，您可以通过电子邮件或纸质文件在互联网上索取我们的2023年年度报告的副本，网址为www.deamponreports.com/TGNA，免费电话(在美国和加拿大)为1-866-641-4276，或发送电子邮件至InvestorVote@ComputerShar.com。请发送电子邮件，并注明“代理材料TEGNA Inc.”。在主题行中。包括你的全名和地址，加上背面阴影栏中的号码，并说明你想要一份会议材料的纸质副本。
如果您在记录日期通过银行、经纪商或其他中介机构持有“街道名称”的股票，您还有机会收到我们2023年年度报告的电子副本。请核对您的银行、经纪人或其他中介机构提供的代理材料中的信息。
您也可以通过以下方式免费获得一份副本：TEGNA Inc.，8350布罗德街，Suite2000，泰森斯，弗吉尼亚州22102，收信人：秘书。我们的2023年年度报告和2023年Form 10-K也可通过公司网站www.tegna.com获得。公司的年度报告和Form 10-K不是委托书征集材料。
我怎样才能获得额外的代理卡或投票指示表格？
如果您是登记在册的股东，并且遗失、遗失或需要获得代理卡，请联系公司的代理律师InnisFree M&A公司，免费电话：(877)750-8226(来自美国和加拿大)或+1(412)232-3651(来自其他国家)。
如果您是通过经纪商、银行或其他代名人间接持有的股票的实益所有人，并且您丢失、遗失或需要获得投票指示表格，请联系您在该组织的客户代表。
如果会议延期或延期，会发生什么？
如果会议延期或延期，您的委托书仍然有效，并可在延期或延期的会议上投票表决。在投票之前，您仍可以更改或撤销您的委托书。请参阅“我可以更改或撤销我的投票吗？”上面。
2024年委托书I77 |
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附加信息 |
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附加内容L信息
其他事项
截至本委托书日期，吾等并不知悉任何其他可能于股东周年大会上呈交处理的事项。然而，如果其他事项适当地提交会议，被点名为代理人的人将以他们酌情决定的方式投票。
以引用方式成立为法团
如果本委托书通过引用被纳入公司根据1933年证券法或1934年证券法提交的任何其他文件中，则本委托书中题为“领导力发展和薪酬委员会报告”和“审计委员会报告”的部分(在美国证券交易委员会规则允许的范围内)将不被视为已被纳入，除非该文件中另有明确规定。
网站
本委托书中引用的网站地址仅为方便起见而提供，引用的网站上的内容不构成本委托书的一部分。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条规定，公司董事、高管和实益拥有公司登记类别股权证券超过10%的人士须向美国证券交易委员会提交实益所有权和实益所有权变更的报告。仅根据对提交给美国证券交易委员会的报告的审查以及某些报告人提出的不需要其他报告的书面陈述，本公司认为，在2023年期间，其董事、高级管理人员和10%的股东遵守了适用于该等个人的所有适用第16(A)条的备案要求，但Elias先生由于行政错误而迟交了一份4号表格，报告了一笔赠与交易。
前瞻性陈述
本新闻稿包括符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的“安全港”条款的前瞻性陈述。在本新闻稿中使用的“相信”、“估计”、“计划”、“预期”、“应该”、“可能”、“展望”和“预期”以及与TEGNA或其管理层有关的类似表达都是为了识别前瞻性陈述。本新闻稿中的前瞻性陈述可能包括但不限于有关预期增长率和TEGNA的计划、目标和预期的陈述。前瞻性陈述基于对未来事件的许多假设，受各种风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与此类陈述中表达的观点、信念、预测和估计大不相同，其中许多不在TEGNA的控制范围之内。这些风险、不确定因素和其他因素包括但不限于以下风险和不确定因素：TEGNA股票市场价格的变化、总体市场状况、限制、波动或资本市场的中断；TEGNA的股票回购(包括通过ASR计划)可能不会提高长期股东价值；股票回购可能增加TEGNA普通股价格的波动性；法律诉讼、判决或和解；客户、供应商和业务合作伙伴对TEGNA作为独立公司的计划、运营和业务的反应；这些前瞻性表述包括：TEGNA重新定价或续订用户的能力；潜在的监管行动；消费者行为的变化以及对TEGNA运营和业务的影响或修改；以及可能影响TEGNA运营或财务业绩的经济、竞争、政府、技术和其他因素和风险，这些在我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中进行了讨论。本报告中的任何前瞻性陈述都应根据这些重要的风险因素进行评估。本报告的收件人请不要过分依赖TEGNA所作或代表TEGNA所作的前瞻性陈述。每一份这样的声明都只说了当天的话。TEGNA没有义务更新或修改本演示文稿中包含的任何前瞻性陈述。
提醒读者不要过度依赖该公司或代表该公司所作的前瞻性陈述。每一份这样的声明都只说了当天的话。公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
附录A
TEGNA Inc.第五次重新签署的公司注册证书(以反映特别会议权利修正案)
第五次重述
公司注册证书
的
TEGNA Inc.
(1972年2月23日合并)
已进行修订，以反映通过[●], 2023
TEGNA Inc.(前身为Gannett Co.，Inc.)的第四份重新注册证书，经公司董事会根据特拉华州公司法第242和245条通过，现重新声明并整合如下：
2024年委托书I79 |
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80I 2024委托书 |
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2024年委托书I81 |
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82I 2024委托书 |
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附录B
TEGNA Inc.第五份重新签署的公司注册证书(以反映官员免责修正案)
第五次重述
公司注册证书
的
TEGNA Inc.
(1972年2月23日合并)
已进行修订，以反映通过[●], 2023
TEGNA Inc.(前身为Gannett Co.，Inc.)的第四份重新注册证书，经公司董事会根据特拉华州公司法第242和245条通过，现重新声明并整合如下：
2024年委托书I83 |
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84I 2024委托书 |
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2024年委托书I85 |
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86I 2024委托书 |
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b
如下例所示，使用黑色墨水笔在您的选票上标上X。请勿在指定区域以外书写。2024年年会代理卡：如以邮寄方式投票，请签署、分离并将底部放在所附信封中退回。提案-董事会建议对列出的所有被提名者和提案2、3、4和5.审议选举9名董事提名的公司董事会成员的提案并就其采取行动，任期至公司2025年年度股东大会：反对弃权01-吉娜·L·比安奇尼02-霍华德·D·埃利亚斯03-斯图尔特·J·爱泼斯坦+04-凯伦·H·格里姆斯05-David T·洛吉06-斯科特·K·麦昆07-亨利·W·麦昆08-尼尔·B·夏皮罗反对09-梅林达·C·威特默反对弃权2.公司建议批准3.公司建议以咨询方式批准以下任命，将普华永道有限责任公司作为本公司的独立薪酬指定的本公司高管。2024财年注册会计师事务所。4.公司建议批准设立股东权利5.公司建议批准高级人员免责修订召开特别股东大会。董事会建议对提案6投反对票，对6投弃权票。股东提案中关于股东有机会投票表决代理人的提议，授权股东在其他事务上有权酌情投票，如果金色降落伞过多。在周年大会或其任何续会之前适当地提交的任何文件。1UPX+03XWGB
*如以邮寄方式投票，请签署、分开并将底部放在随附的信封内寄回。-TEGNA Inc.+本委托书是代表2024年4月24日召开的董事会年度股东大会征集的。签署人特此指定David·T·洛吉和劳伦·S·费舍尔，或他们中的任何一人，各自具有替代权力，在2024年4月24日举行的公司年度股东大会及其任何休会或延期上代表签署人，拥有签署人亲自出席时所拥有的一切权力，并有权表决签署人可能有权在所述年度会议上投票的所有股票，如背面指定的那样。并按照彼等就股东周年大会可能提出的其他事务所作的最佳判断。如果您是TEGNA Inc.的现任或前任员工，并通过TEGNA 401(K)储蓄计划持有TEGNA普通股，我们必须在晚上11：59之前收到您填写并签署的代理卡或您提交的互联网投票或电话投票。(东部时间)2024年4月19日。如果在晚上11：59之前没有收到您通过代理卡、互联网或电话进行的投票。(东部时间)2024年4月19日，您401(K)账户中的计划份额将按照其他计划参与者及时正确提交的代理投票比例进行投票。授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。请在下面注明日期并签名。B请如上所示签名(S)。共同所有人应各自签字。在签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、公司管理人员、受托人、监护人或保管人时，请注明全称。签名1-请将签名放在盒子里。签名2-请将签名放在盒子里。日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。+