正如 2024 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

在下面

1933 年的《证券法》

Prime Medicine, Inc

（注册人的确切姓名如其章程所示）

伊利街 21 号

马萨诸塞州剑桥 02139

(617) 564-0013

（主要行政办公室地址）

Prime Medicine, Inc. 2022年股票期权和激励计划

（计划的完整标题）

Keith Gotsdiener，医学博士

总裁兼首席执行官

Prime Medicine, Inc

伊利街 21 号

马萨诸塞州剑桥 02139

(617) 564-0013

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Kingsley L. Taft，Esq。

Marishka deToy，Esq。

古德温·宝洁律师事务所

北方大道 100 号

马萨诸塞州波士顿 02210

(617) 570-1000

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

提交本S-8表格的注册声明（本 “注册声明”）的目的是注册Prime Medicine, Inc.（“注册人”）再注册4,868,856股普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”），可根据注册人经修订的2022年股票期权和激励计划（“2022年计划”）发行。

这些额外股票与与2022年计划相关的其他证券属于同一类别，注册人于2022年10月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-8表格（文件编号333-267953）上的注册声明以及分别于2023年3月9日向委员会提交的S-8表格（文件编号333-270400）的注册声明（统称 “先前注册”）均有效（统称 “先前注册”）声明”）。

根据S-8表格中关于额外证券注册的一般指示E，先前注册声明的内容，“第8项。附录” 以引用方式纳入此处，除非由本文所述信息补充、修改或取代。此处仅列出了那些包含先前注册声明中未包含的新信息的S-8表格的项目。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 8 项。展品。

本注册声明的附录列于本文所附的附录索引中，并以引用方式纳入此处。

展览索引

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月1日在马萨诸塞州剑桥市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书和签名

通过这些在场人员了解一切，签名如下所示的每一个人特此构成并任命基思·戈特斯迪纳、艾伦·雷因和卡曼·阿伦森为该人的真实合法事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，以任何和所有身份代替该人以任何身份签署本注册表的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）关于S-8表格的声明，并将该声明连同其所有证物以及与之有关的所有文件一起提交，证券交易委员会授予上述每位事实律师和代理人充分的权力和权力，让他们能够在场所内和周围采取和执行所有必要和必要的行为和事情，就像该人亲自可能或可能做的一切意图和目的一样，特此批准和确认任何上述事实上的律师和代理人，或其中任何替代者或替代者可能合法地做或促成的所有行为凭此办理。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。