第1页(共10页)客户Bancorp，Inc.的激励薪酬回收政策已于2023年11月15日获得批准。根据交易法规则10D-1和纽约证券交易所上市公司手册生效日期第303A.14节。2023年10月1日1.背景。交易所法规则10D-1要求各国证券交易所建立上市标准，要求上市公司制定和实施追回政策，规定追回现任或前任高管在紧接公司因重大不遵守财务报告要求而被要求编制会计重述的前三个完整财政年度期间错误收取的基于激励的薪酬。根据《交易法》第10D-1条的规定，纽约证券交易所(“纽交所”)修订了《上市公司手册》，增加了新的第303A.14节(连同《交易法》第10D-1条，《规则》)。根据规则，上市发行人必须制定和实施一项追回政策，规定在发行人被要求准备会计重述的情况下，向现任或前任高管追回基于激励的薪酬。可收回的金额是高管实际收到的金额与根据重报的金额本应收到的金额之间的差额。该政策必须规定追回在发行人被要求编制会计重述之日之前的三个完整财政年度期间收到的任何错误判给的赔偿。规则还要求按照委员会规则披露政策，包括以标记数据格式提供信息。根据规则，Customers Bancorp，Inc.(及其联属公司，“公司”)董事会(“董事会”)已采纳此激励性薪酬追回政策(下称“政策”)。2.定义。除上下文另有要求外，以下定义适用于本政策：·规范。本准则系指修订后的《1986年美国国税法》。对《守则》某一节或其下的条例的任何提及包括该节或条例、根据该节颁布的任何有效的条例或其他官方指导，以及任何未来修订、补充或取代该节或条例的任何未来立法或条例的任何类似规定。·佣金。“委员会”是指美国证券交易委员会。·委员会。“委员会”是指董事会的领导力发展和薪酬委员会。·首席执行官。“高级管理人员”是指根据《交易法》第16a-1(F)条确定的公司第16条申请者之一的任何高级管理人员，对于
第2页(共10页)奖励薪酬追回政策批准11-15-2023为免生疑问，根据S-K法规第401(B)项确定的任何高管。·财务报告措施。“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报(TSR)也是“财务报告指标”。“财务报告措施”不必在财务报表中列报，也不必包括在提交给委员会的文件中，包括公认会计原则和非公认会计原则的财务衡量标准，包括股价和TSR(以及全部或部分源自股价或TSR的任何衡量标准)。3.激励型薪酬。本政策仅适用于基于激励的薪酬。“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。完全基于持续雇用的奖励不是“基于奖励的补偿”，因此不受本政策的追回。4.追回错误判给的基于奖励的补偿。如果由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大影响的错误的会计重述，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未纠正，将导致重大错报，本公司将合理迅速地追回错误授予的基于激励的补偿金额。即使执行干事个人没有不当行为或监督不力，也必须追回错误的付款。公司追回基于奖励的错误补偿的义务并不依赖于提交重述的财务报表。非激励性薪酬的例子。不符合《规则》中“基于奖励的薪酬”定义的薪酬的例子包括但不限于：·薪金；·完全由薪酬委员会或董事会酌情决定支付的奖金，而不是从通过实现财务报告措施确定的“奖金池”支付；·仅在满足一个或多个主观标准和/或完成规定的雇佣期后才支付的奖金；·非股权激励计划奖励仅在满足一项或多项战略措施(例如完成合并或剥离)或运营措施(例如开设指定数量的门店、完成项目、增加市场份额)时获得；以及·授予的股权奖励不取决于实现任何财务报告措施，而授予仅取决于完成指定的雇佣期和/或实现一项或多项非财务报告措施(例如，酌情授予限时限制性股票、限制性股票单位或股票期权)。
2023年11月15日批准的激励薪酬追回政策本政策适用于所有基于激励的薪酬：·在开始担任高管后获得的薪酬；·在基于激励的薪酬的绩效期间的任何时间担任高管；·当公司有一类证券在国家证券交易所上市；以及·在紧接公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整的会计年度内(如果公司改变其会计年度，在这三个完整的会计年度内或紧接这三个完整的会计年度之后的任何过渡期少于九个月)。这项政策适用于在需要追回时不再任职的前执行干事。但是，在下列情况下，本政策不要求收回基于奖励的薪酬：(1)某人在开始担任执行干事之前收到了报酬，或(2)此人在规则适用的三年回顾期间的任何时候都没有担任执行干事。5.须追讨的款额。根据本政策须收回的基于奖励的补偿金额是所收到的基于奖励的补偿的金额，该金额超过了根据会计重述中重述的金额确定的基于奖励的补偿的金额。应追回的金额必须在计算时不考虑公司或高管支付的任何税款或其他任何因素。以股价或股东总回报为基础的薪酬。对于基于股票价格或TSR的激励性薪酬，如果错误奖励的补偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：1.该金额必须基于对会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计；以及2.公司必须保存合理估计的确定文件，并应要求向纽约证券交易所提供此类文件。
第4页(共10页)已批准激励性薪酬追回政策11-15-2023 6.何时收到基于激励的薪酬。就本政策而言，基于奖励的补偿将被视为在实现财务报告措施的财务期内“收到”，即使付款或赠款发生在该财务期结束之后。“收到”赔偿的日期取决于赔偿的条款。7.涵盖会计重述。这项政策是由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括“大R”和“小R”重述而导致公司财务报表的会计重述。当一家公司被要求编制一份会计重述，以纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误时，就会出现“大R”重述。“Big R”重述要求该公司提交一份4.02 Form 8-K表格，并迅速修改其文件，以重述先前发布的财务报表。相比之下，“小r”重述纠正了一个错误，如果错误没有在当期得到纠正或在当期得到纠正，则会导致重大错报，而且通常不需要提交8-K表格。例如：·如果给予奖励的依据是对财务报告措施的满意程度，奖励将被视为在满足该措施的财政期间收到；·非股权激励计划奖励将被视为在执行干事根据相关财务报告措施的满意程度而不是随后支付该奖励的日期获得奖励的财政年度收到；以及·因满足财务报告措施而赚取的现金奖励将被视为在该措施得到满足的财政期间收到。美国证券交易委员会提供的例子。美国证券交易委员会提供了一个“小r”重述的例子：假设一项不正当的费用应计(比如被夸大的负债)在5年内以每年20美元的速度积累起来。在第五年发现错误后，该公司将这一错误陈述评估为对第一年至第四年的财务报表无关紧要(每年仅为20美元)。为了在第五年纠正夸大的负债，有必要在全面收益表中贷记100美元，其中80美元将与以前发布的第一至第四年的财务报表有关。在编制第五年的年度财务报表时，该公司确定，尽管每年20美元的错报费用对第五年并不重要，但纠正以前发布的财务报表中80美元累积错误的调整将对第五年的全面收益产生重大影响。因此，与其在第五年纠正全部100美元的错误(这将导致一项重大错误陈述，如果错误…如果一年至四年的财务报表已在当期更正“)，或根本不更正错误(这将导致”如果错误在当期未得到更正，则会导致重大错报“)，公司必须将第一年至第四年的财务报表更正至第五年当前申报文件中所显示的程度。
第5页(共10页)批准奖励薪酬追回政策11-15-2023 8.确定需要追回的日期。就本政策而言，本公司“被要求编制会计重述”(如上所述)的日期为以下日期中较早的日期：a.董事会、董事会委员会或授权采取该行动的一名或多名公司高级管理人员(如果董事会无需采取行动)得出或理应得出结论认为本公司需要编制上述会计重述的日期；或b.法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制如上所述的会计重述的日期。9.禁止赔偿或退还。本公司不得赔偿或补偿任何高管或前高管因错误获得的赔偿而蒙受的损失。该公司还被禁止支付保险费，该保险单将涵盖高管的潜在追回义务。此外，本公司不得订立任何协议，豁免授予、支付或授予高管的任何基于奖励的薪酬不受本政策的适用，或放弃本公司追讨任何错误判给的薪酬的权利，并且本政策应取代任何此类协议(无论是在本政策生效日期之前、当日或之后订立的)。10.追偿义务的例外情况。本公司根据本政策追讨赔偿的义务仅限于下列有限的情况，在这些情况下，委员会(或，如果委员会当时不是完全由独立董事组成，由独立董事或在董事会任职的大多数独立董事组成的另一个董事会委员会已认定追回是不可行的，并适用以下三个条件之一：A.寻求追回是不可行的，因为支付给第三方协助执行政策的直接费用将超过可追回的金额，并且公司已(A)作出合理尝试追回该等金额，(B)向纽约证券交易所提供此类追回尝试的文件；或B.回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《守则》的要求，根据该计划，福利广泛适用于注册人的雇员。11.披露规定。规则10D-1既要求定期披露，也要求临时披露。定期披露义务。公司将：a.提交公司书面的退还政策作为公司年度报告的10-K表格的证物；b.在公司年度报告的10-K表格的封面上用复选框显示文件中包括的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误的更正，以及这些错误更正中是否有任何错误是根据公司的退还政策要求对基于激励的薪酬进行回收分析的重述；以及c.披露公司在上一个完成的财政年度期间或之后如何实施其退还政策。
第6页(共10页)批准的激励薪酬追回政策于2023年11月15日公布政策执行情况。如果在上一个完成的会计年度期间或之后，公司被要求编制会计重述，从而触发了本政策下的追回，或者如果在上一个完成的会计年度结束时，由于本政策适用于先前的重述，公司有未偿还的补偿余额，公司将披露并使用内联可扩展商业报告语言标记以下信息：a.公司被要求编制会计重述的日期和可归因于该会计重述的错误赔偿的总金额(包括对可收回金额的计算方式的分析)；I.如金额尚未厘定，则本公司亦会在下一次申报文件中披露该事实、解释理由及披露受披露规定约束的金额及相关披露资料；ii.如果财务报告指标与股票价格或TSR指标有关，则本公司还将披露用于确定可归因于此类会计重述的错误补偿金额的估计，以及对此类估计所使用的方法的解释；b.错误奖励给所有现任和前任被任命的高管的错误补偿的总金额，该金额在上一个完成的财政年度结束时仍未清偿；C.对于每一位现任和前任高管，在上一个完整的财政年度结束时，自公司确定欠款之日起，错误支付的赔偿金已经拖欠180天或更长时间，公司将披露该等个人拖欠的美元金额；以及d.如果追回不可行，对于每一位现任和前任高管以及作为一个整体的所有其他现任和前任高管，本公司将披露放弃追回的金额，并简要说明公司决定不追回的原因。本公司还将把任何补偿补偿纳入本公司委托书的摘要补偿表中显示的该年度的金额，方法是从该年度的摘要补偿表中报告的金额中减去追回的金额，并在脚注中量化追回的金额。政策例外情况的披露。如果在上一个完成的会计年度内或之后的任何时候，本公司被要求编制会计重述，并且本公司得出结论认为，根据这项政策，不需要追回错误判给的赔偿，则本公司将简要解释为什么应用追回政策导致了这一结论。12.对现有的追回规则和其他政策的影响。本公司首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)仍须遵守萨班斯规则的追回条款-注：如果一笔金额因不切实际而被正确确定为不可收回，则就上述披露要求而言，该金额将不被视为上一财年的未偿还金额。
2002年11月15日至2023年批准的《奥克斯利法案》(SOX)第7页(共10页)规定，如果一家公司因“不当行为”而被要求准备会计重述，首席执行官和首席财务官必须向该公司偿还在财务报表不准确发布后的一年内收到的任何激励性或基于股权的薪酬以及出售公司证券所获得的利润。在多德-弗兰克追回政策和SOX涵盖相同的可追回薪酬的范围内，首席执行官或首席财务官将不会受到重复报销的约束。在任何适用金额尚未偿还给本公司的范围内，根据该规则进行的追回并不妨碍根据SOX进行的追回。除本政策外，本公司可采取其他追回政策，并可在其他雇佣、授予或补偿协议中加入追回条款，该等条款可适用于本公司不时厘定的薪酬及董事、高级管理人员及雇员，但须不会令该等人士获得重复的补偿。13.行政管理。本政策应由委员会(如果完全由独立董事组成，或在没有此类委员会的情况下，由董事会中的多数独立董事组成)管理。委员会有权解释和解释本政策，并在每种情况下，在规则允许的范围内，根据本守则第409a条(或根据其豁免适用)，对本政策的管理作出一切必要、适当或可取的决定。委员会根据本政策条文作出的所有决定及决定均为最终定论，并对所有人士(包括本公司、其联属公司、其股东及行政人员)具有约束力，且不必对本政策所涵盖的每个人士保持一致。在执行本政策时，委员会受权并被指示就其他委员会职责和权限范围内的事项咨询董事会全体成员(如果委员会不是董事会成员)或董事会其他委员会可能需要或适当的咨询。在适用法律及规则所规定的任何限制的规限下，委员会可授权及授权本公司任何高级职员或雇员采取任何必需或适当的行动以达致本保单的目的及意图(涉及该高级职员或雇员的本保单下的任何追讨除外)。委员会根据本政策对高管采取的任何行动或不采取的任何行动，都不会限制委员会根据本政策或任何类似的政策、协议或安排对任何其他高管采取行动或不采取行动的决定，任何该等行动或不采取行动也不得视为放弃本公司可能对本政策所述以外的任何高管拥有的任何权利。在会计重述的情况下，追回错误判给赔偿金的方法应由委员会根据《规则》的要求以其唯一和绝对的酌处权决定。但是，在任何情况下，委员会都不得同意接受低于为履行执行干事根据本协议承担的义务而错误判给的赔偿额。公司应立即向受影响的高管发出书面通知，说明任何错误判给的赔偿金额以及要求偿还或退还此类赔偿的要求(视情况而定)。追回可包括但不限于：(1)补偿所有或部分奖励补偿；(2)取消奖励补偿奖励；以及(3)适用法律或合同授权的任何其他方法。如执行人员未能在到期时向本公司偿还所有错误判给的赔偿，本公司应在委员会的指示下采取一切合理及适当的行动，向适用的执行人员追讨该等错误判给的赔偿。适用的执行干事应被要求向公司偿还合理发生的任何和所有费用
公司于2023年11月15日批准的奖励赔偿追回政策(包括律师费)，以追回根据前一句话错误判给的该等赔偿。14.修订及终止。董事会可行使其唯一及绝对酌情权不时修订本政策，并应按其认为必需修订本政策，以反映本规则或遵守(或保持豁免)本守则第409A条。董事会可随时终止本政策，前提是终止本政策不会导致公司违反任何联邦证券法、委员会颁布的规则或规则。15.生效日期。本政策自2023年10月1日(《生效日期》)起施行。本政策的条款适用于执行干事在2023年10月2日或之后收到的任何基于激励的薪酬，即使这种基于激励的薪酬是在该日期之前批准、授予或发放给执行干事的。16.执行办公室确认。与执行人员签订的任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或任何其他协议或安排，应视为包括该执行人员遵守本政策条款的协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件。受本政策约束的每位高管应在(I)生效日期或(Ii)此人成为受本政策约束的高管之日起十五(15)个日历日内签署确认表格，并将其作为附件A交回公司，根据该确认表格，高管同意受本政策条款和条件的约束，并遵守本政策的条款和条件。17.具有约束力。本政策对行政官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。18.可用治疗期。如果上市公司未能在要求的日期前采取追回政策，或者该政策被发现不符合规则，纽约证交所已采取了酌情治疗期。纽交所可以允许未能遵守上市标准要求的上市公司最初有六个月的时间来弥补这一不足。如果不足之处在六个月期限结束前仍未修复，纽约证券交易所可允许额外的六个月来修复不足之处；然而，纽约证券交易所可全权酌情决定(1)不向上市发行人提供任何初始修复期限，或(2)在该修复期限内的任何时间，缩短修复期限并立即开始停牌和退市程序。未能遵守追回要求的通知程序是什么？·如果一家公司未能遵守任何追回要求，它必须在五天内通知纽约证券交易所。·当纽交所确定故障已经发生时，纽交所将立即通知公司。公司必须在多长时间内发布新闻稿？·在收到纽约证券交易所的通知后五天内，公司必须发布一份新闻稿，披露未能遵守规定的情况。·新闻稿必须披露失败的原因，如果知道的话，还必须披露修复失败的预期日期。
第9页(共10页)奖励薪酬追回政策批准时间为11-15-2023年11月15日-是否为重新遵守上市标准所需的计划？·在接到纽约证券交易所的通知后五天内，公司必须与纽约证券交易所联系，讨论修复失败的状况。公司有多长时间来修复故障？·在故障发生之日起最多六个月的时间内，纽约证券交易所将监控公司修复故障的状况。纽约证券交易所可自行决定实施较短的治愈期或根本不允许治愈期，并立即开始停牌和退市程序。纽约证交所能否批准延长交易期限以解决问题？·如果该公司未能在最初的治愈期限内治愈，纽交所可以自行决定，在开始停牌和退市程序之前，允许该公司的证券再交易至多6个月。交易所的决定可以上诉吗？·没有概述上诉程序。
第10页(共10页)奖励薪酬追回政策已于2023年11月15日获批。奖励补偿退还政策确认表签署后，签署人确认并确认签署人已收到并审阅了Customers Bancorp，Inc.(“公司”)奖励补偿退还政策(“政策”)的副本。签署本确认书，即表示签署人确认并同意签署人现在及将来继续受本保单约束，本保单在签署人受雇于本公司期间或服务期间及之后均适用。此外，以下签署人同意遵守本保单的条款，包括但不限于将任何错误判给的赔偿(如本保单所述)退回至保单所要求的范围，并以与保单一致的方式退还给本公司，即使任何其他协议有相反规定。行政人员签署：_