| 1 UNITED STATES DISTRICT COURT SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK KNIGHTSCOPE, INC., Plaintiff, v. CAPYBARA RESEARCH, IGOR APPELBOOM, and ACCRETIVE CAPITAL LLC d/b/a BENZINGA, Defendants. CIVIL ACTION NO. _____________ COMPLAINT Plaintiff Knightscope, Inc. (“KSCP,” “Knightscope” or “Plaintiff”), by and through their undersigned counsel, respectfully states as follows for its Complaint against Defendants Capybara Research (“Capybara Research” or “Capybara”), Igor Appelboom (“Appelboom,” together with Capybara Research, the “Capybara Defendants”) and Accretive Capital LLC d/b/a Benzinga (“Benzinga,” together with the Capybara Defendants, “Defendants”). THE PARTIES 1. Plaintiff Knightscope, Inc. is a Delaware corporation with its principal place of business and headquarters located at 1070 Terra Bella Avenue, Mountain View, California 94043. 2. Defendant Capybara Research is a short selling research firm with an unknown principal place of business. 3. Defendant Igor Appelboom is an individual who resides in the country of Brazil at Av Antonio Gil Veloso 2232, Es, Vila Velha, Brazil 29101-738. 4. Appelboom is the owner and operator of Capybara Research and the author and publisher of the Capybara Research Report. Case 1:23-cv-11050 Document 1 Filed 12/20/23 Page 1 of 19 |
| 2 5. Defendant Accretive Capital LLC d/b/a Benzinga owns and operates a financial news website.1 Benzinga is headquartered in Detroit, Michigan at One Campus Martius, Suite 200, Detroit, Michigan 48226. JURISDICTION AND VENUE 6. This Court has subject matter jurisdiction over this case pursuant to 28 U.S.C. § 1331 because Plaintiff is asserting a claim under the Securities Exchange Act of 1934. 7. This Court has supplemental jurisdiction over Plaintiff’s state law claim for tortious interference with prospective business expectancy pursuant to 28 U.S.C. § 1367, as the claims arise out of the same “common nucleus of operative facts” as Plaintiff’s claim under the Securities Exchange Act of 1934. 8. This Court has personal jurisdiction over the out-of-state Defendant Benzinga pursuant to CPLR § 302(a)(3)(ii) because: (i) outside of the State of New York, Benzinga tortiously interfered with Plaintiff’s business expectancy causing financial damages to Plaintiff in the State of New York; (ii) Benzinga reasonably should have expected its tortious acts would cause Plaintiff to suffer financial and reputational consequences; and (iii) Benzinga derives substantial revenue through interstate channels by providing services through its website to securities investors within the State of New York, including the authoring and publishing of articles related to companies publicly traded on the New York Stock Exchange, NASDAQ Stock Market and Over-The-Counter Markets. 9. Venue is proper in this Court under 28 U.S.C. § 1391(b)(2) because a substantial part of the events giving rise to the claims occurred in this District. 1 The URL for Benzinga’s website is https://www.benzinga.com/. Case 1:23-cv-11050 Document 1 Filed 12/20/23 Page 2 of 19 |
| 3 FACTUAL BACKGROUND 10. Knightscope is a publicly traded corporation incorporated in Delaware and headquartered in California. Knightscope’s stock can be purchased and sold on the NASDAQ Stock Market, a stock exchange based in New York, NY, under the ticker symbol KSCP. 11. Capybara is a “short selling research firm” which writes, and subsequently self-publishes, articles referred to as “short seller reports” on its website (the “Capybara Website”).2 The Capybara Website was registered on July 16, 2023. See Exhibit 1 at 1. 12. The Capybara Defendants also operate an X (f/k/a Twitter) account under the handle “@CapybaraShort” (the “Capybara Short Account”). The Capybara Short Account was also created in July 2023. Id. at 2. 13. The Capybara Defendants operate both the Capybara Website and Capybara Short Account anonymously and have concealed their identity while making their public communications. 14. On July 17, 2023, the Capybara Defendants posted to X a link to a “short report” on their website titled Knightscope (KSCP) - From a RoboCop Inspired Fairytale to an Inevitable Dilution Dilemma $0.5 target (the “First Capybara Report” or “First Report”). See Exhibit 2. 15. In the Capybara Reports, Capybara Research admits that it “hold[s] 在$KSCP.在2。 16.截至2023年12月20日，水豚发布《第一次水豚报告》的推文已被公众浏览不少于23，500次。见附件3。 17. 2023年8月18日，被告Capybara向X发布了一系列推文， 进一步诽谤原告，并包含指向其网站上第二份“做空报告”的链接，https://www.capybararesearch.com/ 案例1：23-cv-11050文档1存档日期：2023年12月20日第3页，共19页 |
| 4骑士范围的更多问题(我们第一次报告的补充)(“第二次Capybara报告”或“第二次报告”，以及“第一次Capybara报告”，即“Capybara报告”)。 见附件4。 18.截至2023年12月20日，Capybara发布的推文传播第二次Capybara报告的次数不少于4,274次。见表5。 最近在该地区对Capybara被告提起了单独的诉讼 19.2023年10月19日，FingerMotion，Inc.(“FingerMotion”)在该地区对Capybara被告提起诉讼，指控其证券欺诈、侵权干扰预期业务和诽谤Capybara被告。4 20.2023年10月31日，FingerMotion根据FED提出单方面动议，要求允许通过电子邮件向被告送达服务。R.Civ.P.4(E)(1)和纽约CPLR§308(5)。参见表6。 21。2023年11月6日，法院发布了一项命令，部分批准了FingerMotion的动议，允许FingerMotion通过电子邮件为Capybara Research服务。见附件7。(“关于Capybara Research，法院对原告的证据感到满意，认为其他送达方式是不可行的，其通过电子邮件提出的送达符合正当程序”)。2023年11月16日，FingerMotion根据FED通过电子邮件在Appelom上提交了替代服务动议。R.Civ.P.4(F)(3)其中FingerMotion无可争辩地将Appelom与Capybara Research联系在一起。见附件8。 3 FingerMotion也由Basile律师事务所，P.C.代表其对Capybara被告提起诉讼。 4见FingerMotion，Inc.诉Capybara Research et。美国，案件编号23-cv-09212-jpc(S.D.N.Y.，2023年10月19日)，ECF 1. 案件1：23-cv-11050文件1 12/20/23第4页，共19页 |
| 5 23.2023年12月8日，安全拍摄公司5(“安全拍摄”)在该地区对Capybara被告提起单独诉讼，指控Capybara被告针对Capybara辩护人提出证券欺诈和侵权干扰预期的索赔。6见 附件9。 Capybara Research和Capybara报告背后的个人报告 24.FingerMotion在其备案文件中确认Appelom是使用电子邮件地址igorappelom@gmail.com注册Capybara网站的个人。 25。Appelom拥有并运营一个名为“@igorappelom”的X帐户(“Appelom帐户”)，Appelom在该帐户中记录了他卖空各种股票的情况。见 表10。 26。Appelom帐户上发布的内容与Capybara帐户上发布和Capybara报告中包含的内容具有相同的主题 -卖空上市公司的股票。 27.根据FingerMotion关于替代服务的动议的附件3，在2023年11月16日及之前，注册Capybara网站的Appelom电子邮件地址的谷歌个人资料显示了与Appelom Account 7的个人资料图片相同的个人资料图片。见附件11，见1-2。 5安全射击也由Basile律师事务所，P.C.代表其对卡皮巴拉被告提起诉讼。 6见安全射击公司诉卡皮巴拉研究公司案。Al.，案件编号23-cv-10728(S.D.N.Y.12.8,2023年12月8日)，ECF1. 7与资料图片一起，与Appelom账户相关的横幅图像以前是位于巴西里约热内卢的救世主基督雕像。见附件11，第3页；另见FingerMotion，案例编号：23-cv-09212-jpc，ecf 16-3。 案例1：23-cv-11050文件1提交12/20/23第5页，共19页 |
| 6 28.在FingerMotion在Appelom上提交替代服务动议后，可能是为了避免其中包含的论点和指控， Appelom将其X帐户的横幅图像更改为阿联酋迪拜的Burj Al Arab酒店 并从他的Google个人资料中删除了该头像。见FingerMotion，案例编号23- cv-09212-jpc，ECF16-3；ECF16-4；比较附件11在1-2与附件11在3-4。在分析FingerMotion在其针对Capybara被告的诉讼 中提交的文件中包含的信息时，原告确定了与注册Capybara网站域名(与Capybara帐户公开关联的网站)相关的电子邮件地址、Appelom帐户的帖子的名称、X句柄、以前的横幅图像和主题、 以及Appelboom电子邮件地址的Google个人资料和Appelboom帐户之前相同的个人资料图片，原告确信Appelboom和Capybara帐户 均由Appelboom拥有和运营。 30.因此，原告有理由相信Capybara报告是由Appelom撰写和发布的。 Capybara报告 31。Capybara的第一份报告充满了不准确和错误的信息，旨在误导投资者和股东。第一份Capybara报告侧重于原告的历史、管理和商业实践，并明确指出原告从事欺骗性和反复无常的商业实践。 33.首先，Capybara的第一份报告指出，原告普通股的市场价格从0.38美元增加到2.16美元是原告故意“捏造”的，以避免根据2023年2月1日的S-3注册(“货架供应”)和与HC Wainwright的市场协议允许筹集的资本受到限制。见图2见图22； 图12见图3。 案例1：23-cv-11050文件1 12/20/23第6页，共19页 |
| 7 34.其次，卡皮巴拉的第一份报告称，骑士镜首席执行官威廉·Li，以及原告，通过“剥削”筹集资金[英]通过大力推广而毫无戒心的投资者[它的]库存[]，并且“有一个明确的议程在发挥作用，以促进股票。” 见证据2在3。 35。第三，Capybara的第一份报告明确指出，要么原告的 “由于大规模稀释不可避免地将导致股权崩溃”，要么“公司很可能会申请破产。”见图2 1。 36。第二份Capybara报告扩展了第一份Capybara报告中包含的不准确之处，并提供了更多错误信息，旨在进一步损害原告的股价、业务和声誉，包括声称原告故意 “含糊其辞”[英]商业和隐藏的真实经济状况[英]表现不佳。见 1. Benzinga促进进一步传播第一份Capybara报告 37。2023年7月17日，Benzinga还在其网站上发布了两篇文章，题为 观看骑士镜；Capybara Research发布了关于Co的简短报告，题为《骑士镜--从机器警察启发的童话到不可避免的稀释困境$0.5目标》和 骑士镜股价因短报告而暴跌：细节，这两篇文章都向Benzinga订户和各种经纪服务的用户传播了诽谤 First Capybara报告( “Benzinga文章”)。见附件13。 38.Benzinga文章包含指向 Capybara网站上的第一篇Capybara报告的链接，表明作者打算让读者点击该链接阅读 诽谤文章的内容。ID. 案例1：23-cv-11050文档1已归档12/20/23第7页，共19页 |
| 8 39.在本辛加的文章发表之前，本辛加的一名董事人员联系了威廉·Li，请他对卡皮巴拉的第一份报告发表评论。请参见id。5.尽管知道第一份Capybara报告的内容，Benzinga仍继续发表Benzinga文章。Benzinga的文章在网上引发了热烈的讨论，并对X上的第一份Capybara报告进行了额外的 讨论，促进了诽谤 第一份报告的进一步传播，并对原告的未来业务预期和股票价值造成了额外的干扰。到目前为止，Benzinga的文章在其网站上仍未撤回，任何Benzinga订阅者都可以 查看。8 Knight Scope，Inc.‘S推广实践 42.卡皮巴拉的第一份报告称，威廉·Li和原告通过“剥削”筹集资金。[英]通过大力推广，毫无戒心的投资者[它的]库存[]，而且有一个明确的议程在发挥作用，以促进股票。见图2，3，22。 43。Capybara的第一份报告进一步指出，通过使用股票日播客等第三方，Knight Scope以其持续的股票促销而闻名，Capybara Research声称该公司[s]美元以换取推广…主要是在线旅行社和可疑的企业“，并指控原告”花费[s]通过包含原告在2023年5月16日至2023年8月14日期间发布的各种新闻稿和公告的屏幕截图，在推广其股票方面投入更多资金和时间，而不是 其他任何事情。请参见id。在27-31。 8快乐穆罕默德，看骑士镜；Capybara Research发布了关于Co的简短报告，题为《骑士镜--从机械战警启发的童话到不可避免的稀释困境$0.5目标》(2023年7月17日)，可在at https://www.benzinga.com/news/23/07/33249134/watching-knightscope-capybara-research-releases-short-report-on-co-titled-knightscope-from-a-robocop上获得(最后一次访问，2023年12月20日)。另请参阅《短报：详细信息》(2023年7月17日)，可用的at https://www.benzinga.com/news/23/07/33253122/knightscope-shares-tumble-on-short-report-the-details(最近一次访问的时间为2023年12月20日)。 案例1：23-cv-11050文档1 12/20/23第8页，共19页 |
| 9 44.虽然原告确实雇用第三方进行广告宣传，并利用新闻稿宣传其业务，但正如第一份Capybara报告所显示的那样，原告的任何自我宣传手段都不是 正常的宣传或广告做法。卡皮巴拉的第一份报告没有解释Li，也就是原告， 是如何利用[s]毫无戒心的投资者“，相反，只是试图误导公众，玷污原告的声誉，压低原告的股价，以便Capybara Research可以从其披露的骑士范围空头头寸中获利。原告和其他所有上市公司一样，会对其股票产生兴趣，但 在没有全面了解基本面和风险的情况下， 不会像第一份Capybara报告所述那样吸引个人投资。作为一家上市公司，原告公开向美国证券交易委员会提交季度和年度报告。这些报告向公众开放，其中包含原告的财务报告、风险、 分析和正在进行的诉讼，以供投资者和潜在投资者阅读、理解和 欣赏。 骑士镜，Inc.‘S的估值和稀释影响 49.原告在2023年7月14日，也就是第一份Capybara报告发布的前一交易日的市值超过166,966,700.9美元，见表4 4。 50。2023年2月1日，原告提交了与其货架发售有关的S-3表格，其中包含两份招股说明书：(I)发行和出售总计达100,000,000美元的KSCP普通股；以及(Ii)与HC Wainwright 9市值=(未偿还股份*市场价)=(75,380,000*$2.215)=$166,966,700。 案例1：23-cv-11050文件1提交12/20/23第9页 |
| 10可通过担任KSCP销售代理的HC Wainwright发行和出售高达20,000,000美元的KSCP普通股。见第3页的附件12。 51。第一份Capybara报告毫不含糊地指出，由于Shelf 出售和At-the-Market协议，原告的“股权将因广泛稀释是不可避免的”或“公司很可能会申请破产”。见图2 1. 52.货架供应和市场协议的存在并不一定意味着KSCP的股票稀释是不可避免的，也不意味着它会像Capybara报告所声称的那样对KSCP的股票价值产生 负面影响。相反，货架发售和场外交易协议将增加潜在投资者和现有投资者购买KSCP普通股的兴趣，这将导致在市场上购买新发行的KSCP股票。由于购买了新发行的股票， 新发行的股票可能会被现有股东购买，因此股权稀释的情况很小，甚至没有。此外，正如Capybara报告承认的那样，货架发售和场内协议都允许KSCP直接向公开市场发行KSCP普通股，作为筹集现金的 手段，这将使KSCP整体受益。货架发售和场外交易协议都允许原告获得融资和营运资金，为其预期的业务计划提供资金，这反过来将提高KSCP 普通股的价值，并导致普通股的反向稀释。由于Capybara报告对KSCP股票截至 日期的市场价格的影响，货架供应和At-the-Market协议本身都变得不那么有价值 ，更具稀释作用。由于KSCP股票市场价格下跌68.39%，KSCP必须 案件1：23-cv-11050提交12/20/23第10页，共19页 |
| 11现在在其货架发售和在市场协议中出售68.39%的股票，以 筹集相同金额的资本。 55。因此，Capybara报告和随后的KSCP股票卖空 都解释了KSCP普通股的下跌，而不是原告宣布的货架出售或At-the-Market协议。 Capybara报告对Knight Scope，Inc.的影响S市值 56.就在第一份卡皮巴拉报告发布前一周，也就是2023年7月10日星期一，KSCP的股价从每股0.847美元上涨到2023年7月14日星期五收盘时的每股2.16美元。见图14，见2。 57。2023年7月17日，也就是Capybara发布第一份Capybara报告的日期，KSCP 以每股2.215美元的市价开盘，以每股1.66美元的市价收盘，跌幅达到惊人的28.64%。ID. 58.在第二份Capybara报告发布前一周，自2023年8月11日(星期五)起，KSCP的股价继续从每股1.50美元下跌至2023年7月17日(星期五)收盘时的每股1.29美元。请参见id。在3。 59。2023年8月18日，也就是第二份Capybara报告发布的那一天，KSCP的市场价格跌至每股1.26美元。ID。 60。KSCP有7,538万股未偿还股票。10由于自2023年7月17日以来市场价格下跌，KSCP的市值11从166,966,70012美元降至 10参见雅虎财经，骑士镜，Inc.股票统计(最后一次访问，2023年12月20日)， https://finance.yahoo.com/quote/KSCP/key-statistics?p=KSCP. 11市值是指一家公司流通股的总美元市值或公开市场对一家公司的估值。 12市值=(流通股*市值)=(75,380,000*$2.215)=$166,966,700。 案例1：23-cv-11050文件1 12/20/23第11页，共19页 |
| 12$97,240,200，13，相差71,987,900美元。到目前为止，KSCP股票的交易价值还没有达到2023年7月17日股票开盘时的每股2.215美元。14延伸到目前为止，原告的市值也没有反弹到2023年7月17日之前的水平。 61。此外，由于Capybara的报告，KSCP的空头成交量大幅上升 。2023年7月10日，也就是第一份Capybara报告发布前一周，空头成交量约为3,569,113股。2023年7月17日，卖空量约为8,096,563股，是一周前卖空量的2.27倍以上。15卡皮巴拉的报告干扰了骑士镜公司的S自然商业预期 62。原告预期并预期其普通股市值在2023年7月17日自然波动，也就是第一份Capybara报告发布并向公众在线提供的日期。原告及其股东从未预料到其普通股的市值在2023年7月17日因第一份Capybara报告的发布而下跌28.64%，到目前为止 下跌了68.39%。原告及其股东预计，只有合法和自然的市场力量才会影响KSCP股票的价值。Capybara报告是影响KSCP普通股市值的外部、非自然力量。 13市值=(未偿还股份*市值)=(75,380,000*1.26美元)=94,978,800美元。 14根据雅虎财经的历史数据，KSCP在2023年11月30日收盘时的市场价格为每股0.64美元。参见雅虎财经，骑士范围，Inc.历史数据(最后一次访问，2023年12月20日)，从FINRA收集的 https://finance.yahoo.com/quote/KSCP/history?p=KSCP. 15信息，每日卖空数量文件(最后一次访问，2023年12月20日)， https://www.finra.org/finra-data/browse-catalog/short-sale-volume-data. Case 1：23-cv-11050文档1 12/20/23第12页，共19页 |
| 13 66.原告没有预料到Capybara报告会发布，也肯定没有预料到Capybara报告包含任何虚假、半真半假和误导性陈述 ，这些陈述将对其普通股和未来业务关系的价值产生负面影响。 67.根据信息和信念，Capybara被告知道并打算让Capybara报告导致KSCP普通股市值下降。根据信息和信念，Capybara被告可以预见到，Capybara的报告将导致KSCP普通股的市值下降。根据信息和信念，Capybara被告知道Capybara的报告将损害原告的声誉，因此对原告未来的商业关系产生负面影响。如果没有Capybara的报告，KSCP普通股的市值不会 在2023年7月17日及之后大幅下跌。此外，如果没有Capybara报告，KSCP 普通股的每日短量也不会如此可观。 Capybara被告故意在 Capybara报告 72中发布虚假和误导性信息。Capybara被告在Capybara报告中向公众提供有关原告商业行为的虚假信息，导致原告的股票价格、市值和声誉受损，从而诽谤原告。卡皮巴拉被告的诽谤性陈述以书面形式公布，供公众查看。具体地说，Capybara报告本身就是诽谤，因为Capybara报告 陈述了虚假事实，往往会损害原告的商业、贸易和专业。 案例1：23-cv-11050 Document 1备案12/20/23第13页，共19页 |
| 14 74.Capybara被告的行为带有实际恶意或不顾真相，因为Capybara被告在发布时知道Capybara报告中包含的陈述是虚假的，但仍继续发布Capybara报告。截至2023年12月20日，卡皮巴拉发布的关于卡皮巴拉报告的推文被公众浏览了不少于27,774次。时至今日，Capybara报告仍然可供公众在Capybara网站和X. 77上查看和阅读。原告并非公众人物。 78.由于Capybara被告在Capybara报告中的虚假陈述和误导性信息，KSCP股票的市值大幅下降， 损害了原告及其股东，也损害了原告的声誉、商业、贸易和 职业。 针对Capybara被告的证券欺诈 第一诉因 79。原告重复、重申和重新指控 段中的每一项指控，就好像在此完全阐述了一样。“任何人直接或间接使用邮件或州际商业的任何手段或工具，或任何国家证券交易所的任何设施，或任何国家证券交易所的任何成员，单独或与一个或多个其他人一起进行任何证券的操纵性卖空，都是非法的。”《美国法典》第15编78i(D)。“任何人如直接或间接使用任何手段或州际商业或邮件工具，或任何全国性证券交易所的任何设施，即属违法-[t]O违反案件1：23-cv-11050文件1(12/20/23，共19页)，在购买或出售任何证券(政府证券除外)时，卖空或使用或使用任何与购买或出售证券有关的止损指令。 |
| 15委员会为公共利益或保护投资者而规定的必要或适当的规则和条例“，载于”美国法典“第15编第78j(A)(1)节。Capybara被告进行公开沟通，试图操纵一般投资公众出售他们持有的KSCP股票或建立空头头寸，以便 利用股价下跌获利。第一份Capybara 报告中的一项披露证实了这一点，该报告称：[w]E持有$KSCP…股票的空头头寸“见图2； 图5见图2。 83。卡皮巴拉的被告故意以操纵的方式压低KSCP普通股的价格。由于持有空头头寸，被告将从原告股价下跌中获得经济利益。上述事实强烈推断，Capybara被告 故意和鲁莽地采取行动，他们的公共沟通和Capybara报告将如何在社交媒体上传播，并通过对KSCP市场价格造成卖空 来激励投资者做出反应。由于卖空KSCP股票的活动大幅增加，KSCP的市场价格尚未回升至2023年7月17日之前的水平。这些卖空 是由Capybara报告直接造成的。 85。原告的股票价值、商机和股东的多头头寸--依赖于一个不受操纵的有效市场--被人为操纵，造成原告的损害，从而导致原告的损害赔偿金需要在审判中得到证实。因此，根据《美国法典》第15编78U-4(C)，原告还有权获得律师费和费用的裁决，前提是卡比巴拉的被告在违反FED的情况下进行辩护。R.Civ.第11(B)页。 案例1：23-cv-11050文件1已归档12/20/23第15页，共19页 |
| 16针对卡比巴拉被告和本辛加的第二诉讼理由 对预期业务预期的侵权干扰 87。原告重复、重申和重新指控 段中的每一项指控，就好像在此完全阐述了一样。原告已经并有一个有效的商业预期，即其普通股将只受投资的正常、市场和一般商业风险的影响。Capybara被告的行为是错误的，因为它涉及违反上述联邦证券法的非法股票市场操纵 。Capybara被告知道，原告以及KSCP普通股的持有者 预期纯粹的市场力量，而不是虚假和操纵的公开声明， 将影响他们的投资和股权的价值。卡皮巴拉的被告故意并直接造成大量卖空交易，使原告的股价承压。卡皮巴拉被告的行为打乱了原告关于只有合法的市场力量才会影响其股票价值的预期。Benzinga对Capybara报告的补充传播导致 包括投资者在内的额外第三方做空原告的普通股，直接给原告的股价造成了额外的下行压力。原告有一个有效的商业预期，即它将能够以更高的价格出售其普通股股票，或者能够实现更高的市场价格。原告因被告的行为对其业务进行侵权干预而遭受损害。 因此，原告有权获得损害赔偿金，数额将在审判中确定。 案件1：23-cv-11050文件1 12/20/23 19页16 |
| 17第三诉因 针对Capybara被告和Benzinga的诽谤 97。原告重复、重申和重新指控 段中的每一项指控，就好像在此完全阐述一样。Capybara被告恶意并故意错误地断言 事实--而不是意见--往往会损害原告的声誉、成功和盈利前景、法律合法性和品格。对事实的断言构成诽谤，更具体地说，构成诽谤本身。Capybara被告以直接和直接的方式对原告造成损害，并遭受了明显的损害，特别是KSCP 市场波动和股价。卡皮巴拉的被告肆无忌惮地无视他们的断言的真假。对于卡皮巴拉被告的诽谤声明，没有公众人物、公职人员或公众评论豁免权或限定豁免权。 103。根据信息和信念，Capybara被告试图或实际上确实通过损害原告的声誉来牟取自己的利益，因为Capybara被告自己的财务 收益或声誉提升。Capybara被告的行为超过了应受谴责的程度，因此 有理由施加惩罚性和惩罚性损害赔偿，其数额与由此造成的实际损害赔偿的数额成比例。此外，在Benzinga的文章中，Benzinga在其网站上重新发布了诽谤性的第一份Capybara报告的链接，有效地重新发布了第一份Capybara报告和 案件1：23-cv-11050文件1提交的12/20/23页，共19页 |
| 18将受众扩大到知道Capybara帐户上发布的链接的X个用户。见附件13。 106。Benzinga撰写和发布的任何文章都可以在其自己的网站上找到，供Benzinga订阅者查看。 107。此外，当Benzinga的文章发布到其网站时，它们还会作为新闻文章显示在投资者的经纪账户上。 108。Benzinga的文章在网上引发了热烈的讨论，并重新 讨论了关于X的第一份Capybara报告，促进了诽谤 第一份Capybara报告的进一步传播，对原告的股价和声誉造成了额外的损害。到目前为止，Benzinga网站上的文章仍未撤回，任何Benzinga订阅者都可以 查看。 110。因此，原告有权获得损害赔偿金，数额将在审判时确定。原告特此要求由陪审团进行审判，并拒绝放弃。 祈求救济 因此，原告寻求对被告的判决和判决如下： a.给予原告补偿性、特殊、附带和惩罚性损害赔偿，金额 待审判时确定，另加判决后利息，自判决之日起按法定利率计算，直至全部支付为止；B.按照《美国法典》第15编78u-4(C)规定的范围判给律师费和费用，以及判决后按法定利率计算的利息，自判决之日起至全额支付为止； c.发布命令，指示卡皮巴拉被告公开撤回卡皮巴拉的书面报告； 案件1：23-cv-11050文件1已提交12/20/23第18页，共19页 |
| 19.发布禁令，禁止Capybara被告在任何社交媒体网站上传播关于原告的信息或在其网站上发布关于原告的文章，但公开书面撤回Capybara报告的情况除外； E.发布命令，指示Benzinga以书面形式删除并公开撤回重新发布第一份Capybara报告的Benzinga文章。以及宣判本法院认为必要的其他公正和/或公平救济。日期：2023年12月20日。巴西勒律师事务所P.C./S/瓦利德·阿梅尔 瓦利德·阿梅尔先生，马克·R·巴西勒先生，390 N百老汇，圣彼得堡。纽约州杰里科11753号电话：(516)455-1500传真：(631)498-0748电子邮件：waleed@thebasilelawfirm.com mark@thebasilelawfirm.com Attorneys原告奈特斯普公司案件1：23-cv-11050文件1 12/20/23第19页，共19页 |
| 附件1案例1：23-cv-11050文件1-1已归档12/20/23第1页，共3页 |
| >() ·01s 所有人的身份 托管 capybararesearch.com的域名网站云 w域Information Domain： Registrar： Registered过期时间： 更新时间： 状态： 域名服务器： capybaraResearch.com Wix.com Ltd. 2023-07-16 2024-07-16 2023-07-16 clientTransferProhibited clientUpdateProhibited ns 12.wixd ns.net ns 13.wixd ns.net GB注册人Contact Organization： Street： City： State： Postal Code： Country： Phone： Fax： Wix.com Ltd. 500Terry Francois Blvd 旧金山 CA 94158 us +1.4154291173(415)643-6479服务器 电子邮件：capybarar-esearch.con@wix-Domains.com.com 输入DOR 电子邮件安全WHOIS 43分钟前更新 案例1：23-cv-11050文档1-1已提交12/20/23第2页，共3页 |
| F-Capybara Research 39帖子 案例1：23-cv-11050文档1-1已提交12/20/23第3页，共3页 |
| 附件2案例1：23-cv-11050文件1-2已于2013年12月20日提交第1页，共32页 |
| 水豚研究7月16日14分钟阅读 骑士镜(KSCP)-从RoboCop启发的童话故事到不可避免的稀释困境$0.5目标 更新：7月17日披露：我们持有$KSCP股票的空头头寸，并坚信其股权将因大规模稀释而崩溃。否则，该公司很可能会申请破产。 ·Knight Scope声称他们的机器人“打击犯罪”，但在现实中，更像是有摄像头的“房间”。 ·Knight Scope现金不足，需要稀释 ·拥有9300万美元的活跃货架(+自动取款机)，可以发行股票 ·自23年7月14日起，它不再受婴儿货架规则的约束(现在可以稀释全部9300万美元) ·通过有毒稀释和众筹为其运营提供资金 ·过去几年收入持平 f 案例1：23-cv-11050文档1-2 12/20/23第2页提交 |
| 摘要 简介 首次公开募股前融资 K5机器人(旗舰) K5 Robot的客户/言论？ 财务人员 他们收入/增长的真相 现金状况 摊薄(筹集现金的能力) ATM使用情况+内部人士销售 管理层 首席执行官威廉·桑塔纳Li及其灾难性的记录。 股票推广+营销支出 摘要 Knight Scope($KSCP)，Knight Scope是一家自称为美国安全摄像头和机器人的公司，成立于2013年 ·过去几年收入持平 ·尽管营销收入达1,000万美元 ·研发收入达1,000万美元 ·现金消耗持续增加，盈利承诺远未达到 ·创始人兼首席执行官有失败企业的记录，但持续筹集资金的能力令人惊叹 ·Knight Scope的服务极不受欢迎客户对他们的服务不满意 案例1：23-cv-11050文档1-2已归档12/20/23第3页，共32页 |
| 机器人(ASR)。自成立以来，该公司一直以其滑稽的创新尝试吸引了人们的注意，这些机器人类似于被拒绝的星球大战角色。该公司将自己标榜为监控解决方案，但仔细观察就会发现，这家公司更多的是虚幻的东西，而不是实际的东西。在这份报告中，我们将剖析骑士镜即将进行的稀释，强调其一贯缺乏 盈利能力、无法规模化、机器人技术效率低下、客户满意度不足以及从纳斯达克退市的威胁。 截至周五，该公司不再受“婴儿货架”规则(通过货架登记限制稀释)的约束，现在能够充分利用价值1亿美元的货架。正如在“财务”一节中所概述的，骑士镜为了筹集资金而稀释股票的必要性将变得显而易见。该公司还强调了其与HC Wainwright(以促进有问题的小盘股公司的股票稀释而闻名，这些公司有烧钱历史，缺乏股东价值创造)的一致使用，最终导致只发行了几股股票，股价下跌了75% (本文后面的附注图表)。 我们相信有一个明确的议程，在没有重大消息的情况下，股票在短时间内从0.38美元上涨到2.16美元，无论是否稀释，该公司的股价都将出现大幅下跌。 简介 由威廉·桑塔纳·Li于2013年创立的Knight Scope，将其首席执行官描述为一位成功的领导者，拥有创造大量价值的记录。Li之前的合资企业，碳素汽车公司，旨在制造专门制造的警车，但最终失败了，经过十年的斗争，包括 拒绝了政府贷款申请(更多关于Li在《管理》中的介绍)。这段历史让人怀疑Li是否有能力在安全领域取得成功 。然而，事实证明，Li善于通过各种方式筹集资金；然而，我们担心的是他最好的资产，似乎是 通过大力宣传股票和公司来剥削不知情的投资者的能力，从而引发对他的道德行为和意图的质疑。 案例1：23-cv-11050文件1-2提交12/20/23第4页，共32页。 |
| 和意图。 骑士镜厚颜无耻地利用“桑迪·胡克”枪击事件、“波士顿爆炸案”、 和9/11袭击等悲剧来宣传他们的公司，从而达到了非常低的水平。这种剥削性策略显示出令人不安的道德缺失，因为他们 试图利用这些可怕的事件，同时方便地掩盖这样一个事实，即他们的产品--我们喜欢称之为带有摄像头的“Roomba”--在预防或解决此类事件方面几乎没有实际效果。稍后，我们将了解社区以及客户的实际想法 上市前融资 案例1：23-cv-11050文档1-2提交12/20/23第5页，共32页 |
| 在上市之前，Knight Scope通过众筹为其大部分活动提供资金。截至2021年4月22日，Knight Scope已通过股权众筹筹集了总计6,460万美元。 立即投资Knight Scope！ Knight Scope在硅谷(美国制造)打造自主安全机器人， 将在全国各地全天候巡逻，以确保您的生活、学习和工作场所的安全，并... 展示更多 清华REG A·OFHING：通过5tartEn.giM 提供。有限责任公司。第一句话：我投机，我投机~。和 invotvH为ri.！lk的高密度。包括您的全部投资的损失。 关于 总部 1070Terra Bella Avenue 加州94043条款更新讨论 网站 查看网站B‘ 投资常见问题 Knight Scope在硅谷(美国制造)打造自主安全机器人，它们在美国全天候巡逻，以确保您居住、学习、工作和访问的地方的安全。自成立以来，已有超过28,000名投资者和超过7,000万美元的资金筹集，其中包括S10。在第二个eTime收入中，骑士镜正在重新设想公共安全在国家需要它的时候。 关闭 众筹0 D0$21,073,070分钟投资0$500$4.47M 案例1：23-cv-11050文档1-2提交12/20/23第6页，共32页 |
| 在最初的众筹之后，Knight Scope宣布他们将不会筹集任何额外的资本。不久之后，在1-SA(2011年9月28日提交)中，骑士镜抛出了这个重磅炸弹： 如果没有额外的股权融资，通常和历史上都是滚动结算的基础上进行的股权融资，或者没有债务融资，公司在2022年第二季度之后将不会有偿付能力。 随后导致了另一次众筹，这一次承诺终于要上市了。 截至字体30,2021和Dtctmbff 31,2020，WT的流动性和Capi1al Rtourtu 分别为1.10亿和710万现金和现金的总和。截至2021年6月30日，TT公司也有应收账款。累计赤字约9,230万新台币！营运资金为660万新台币，累计赤字为 新台币百万元。清华、法克顿对我们是否有能力继续成为一个令人担忧的问题提出了很大的疑问。--为我们的OPR提供资金。“债务融资和滚动融资的结合！”接近第一季度，房地产投资，包括！我们的系列m-3和系列m-2的首选门店有：系列A和系列D产品(定义见下文)和首选层。本公司继续对S优先股配售优先股进行定向增发。截至2021年6月30日，尚无定向增发：1吨S优先股。2021年4月20日，本公司签订了以下条款：1第F1：.r.din！，LC(“Dioeruion”)，据此，公司通过Rdttrin产生高达百万美元的即时现金流！其客户端到Dimtt.sio：1 for Manc：i.11，！他们一年一度的节日：1个学期。这使公司能够通过加快收集其Aeeounu Reeti来快速支付与构建和部署ASR相关的前期成本。此外，于2021年4月21日，本公司的2020RegulationA发售终止，在本RTPon的 数据中，产生了约1,800万澳元的收益。根据《2020年规定》的规定，该公司于2021年8月20日进行了(首次公开发售)。截至2021年9月24日，公司)“S现金余额约亿元。该公司的评级贷款和净资金流约为：_月_通常是在一个滚滚的大钟上。或dtbt第一次。a：1cmg，该公司将不会在tl：.t第二季度：o：之后\n解决，但不能保证该公司 ，将不会成功并购，q1rmr Addu：Oal Fundm1！在ltHls：tn1提供1U资金如果该公司无法提供超过清华ptnod的地址上限：1.1！：r.1uffic1tnt金额~o：on ttn：：是否可接受10 11.1h，公司可能会，.-，至st1！ND rtd1.1ce m opt：a110 ns，Delay，Seal，Back或Daconun1.1e L~t dtalopmell of o：it or more of t~Platform or d1~co1mue tra1：ont 1：23-cv-11050文档1-2 12/20/23第7页，共32页 |
| 粗略地查看一下Knight Scope的1-SA文件，就会发现类似于上面提到的一种陈述模式(包括最近的10-K)，在这种情况下，通过最低限度的尽职调查，很明显该公司严重依赖持续融资。他们经常声称拥有足够的资本， 但随后却宣布需要进一步的资金，从而延续了一个看似无穷无尽的循环。这引发了人们对该公司的透明度、财务稳定性以及向投资者提供准确可靠信息的能力的担忧。 纳斯达克首次亮相后，Knight Scope于2022年1月26日结束了A类股票的发行，成功发行了2,236,619股A类普通股 产生了约1,950万美元的净收益。 由于公众众筹本身的缺陷，人们往往对其持负面看法。一般来说，早期风险投资、流动性问题、监管缺失和投资者保护不足都会增加风险。 本文很好地概述了众筹股权的问题。 在总结众筹活动时，Li将骑士镜上市的愿望与$FUV等公司走上同样道路的轨迹进行了比较。这是没有问题的，直到你看到$FUV的股价发生了什么， 从它的历史高点经历了令人震惊的99%的跌幅。 另一家以类似方式筹集资金后上市的公司是$AMV(目前的股票代码$NXU，也比它的ATH下跌了99%)。 啊！Oo srn11e，L在IPO I bcl1C‘y上是否有UWD REG A·10 Hove |
| 至此，骑士镜和其创始人威廉·Li已经证明了自己有能力筹集到资金，同时似乎烧掉了现金，并为投资者提供了零价值。 K5机器人(旗舰) 在我们查看骑士镜的财务状况之前，让我们先看看人们决定将资金投资到它的“自杀机器人(S)”。 Nou‘llr’lig LR“I‘e is Q\up” 但W.a·1004\。因为我们已经宣布了(1·i 01或， o 1CeroflheCom~Unno)，所以集中在 点，BHC II ng上 |
| 根据美国劳工统计局的说法，保安的工作是“守卫、巡逻或监控场所，以防止盗窃、暴力或违反规则” 我们将主要关注其旗舰机器人K5。一块300磅以上的金属，看起来像是仿制的R2D2，甚至连一个正常工作的手臂都没有。所以，是的，把毯子扔在K5上会让它变得毫无用处。 案例1：23-cv-11050文档1-2归档12/20/23第10页，共32页 |
| 简单地说，骑士机器人的效率非常低，最高时速为3英里，甚至不到六岁孩子的跑步速度。它的主要目的似乎仅限于监控，因此每周花费1200美元(每小时7美元)购买一个故障机器人是有问题的。它不仅无视遇险的人，而且众所周知，在过去的事故中，即使在如此缓慢的速度下，也会碾过蹒跚学步的孩子的脚。这样的事件引发了人们对机器人安全性和可靠性的严重担忧，使其使用不切实际，并具有潜在的危害性。 成本大于收益，是一项不切实际和不可靠的投资。 在当地公园(亨廷顿)发生的一起具体事件中，当发生打斗时，骑士机器人未能做出适当的反应。当一名女子 试图使用机器人的紧急警报按钮时，它坚持不懈地指示她“让开”。随着争吵的继续，机器人继续在人行道上滚动，从扬声器中播放着一首异想天开的曲子，并偶尔提醒旁观者“请保持公园整洁。”这种缺乏响应和错位的行为引发了人们对该机器人在处理实时紧急情况方面的有效性以及其履行预期安全功能的能力的严重怀疑。 随后，人们发现，这名女子在公园大战期间拨打的紧急电话实际上是打给奈特斯普的 总部的。这一发现表明，该机器人的主要目的不是为了解决安全问题，而是断断续续地提醒公园游客“请保持公园清洁”。这一发现进一步强化了这样一个概念，即机器人的重点和能力远远不能与有效的安全措施保持一致，这引发了人们对其真正用途和在危急情况下的有效性的怀疑。 NBC 案例1：23-cv-11050 Document 1-2备案12/20/23第11页，共32页 |
| 案例1：23-cv-11050文件1-2于2013年12月20日提交第12页，共32页 |
| 我们最喜欢的事件是，骑士机器人与一个“醉汉”对峙，最后被制服并摔倒。这一事件让他们的“机器人战胜犯罪”的说法变得近乎滑稽。2016年，在一家购物中心发生了另一起事件，300磅+K5的机器人相撞并碾压了一个16个月大的幼儿，并在没有立即干预的情况下继续操作。这引发了人们对骑士镜确保基本安全协议能力的担忧。这一事件证明了 骑士的机器人甚至不能遵循“阿西莫夫第一机器人定律”，该定律将保护人类生命置于一切之上。 随着机器人行业的竞争加剧，随着人工智能的进步，实现完全自主变得更加容易，这给骑士及其可能面临的竞争提出了 挑战。 涉事幼儿的母亲评论说：“机器人撞到了我儿子的头，他面朝地板摔倒了，但机器人并没有停止，它只是继续前进。”这名幼儿的父母还表示，机器人从他的右脚上碾过，导致肿胀，他的腿被擦伤。目击者报告说，这个蹒跚学步的孩子的哭声很强烈，这是因为它可能会造成痛苦 而不是预防。 在Knight Scope上搜索视频时，在Youtube上经常可以看到这样的视频，清楚地展示了它最好的优点是娱乐儿童的注意力，并用恼人和响亮的声音激怒任何路过的人。 案例1：23-cv-11050文档1-2提交12/20/23第13页，共32页 |
| 骑士望远镜的客户/在说什么？ 正如人们可能想象的那样，对于一个每小时7美元的故障机器人，他们中的许多人不高兴，不续签合同，让我们看看 少数人。 三一地铁-沃斯堡 以三一地铁为例，该公司于2020年5月开始为圣丹斯的K5机器人进行试点测试，在沃斯堡中央车站的大堂巡逻。就像许多引入骑士镜服务的客户一样，它是在“现有的实体安全人员巡逻，在摄像头使用有限的地区提供视频监控功能”之外这样做的。 这些是骑士镜服务的每个月的成本。 K-5 Robot(1)：$6,500 Scot Towers(2)：$2,190每个Rosa Devices(5)：$730每个 对于基本美化的摄像头，每月的租赁成本高达14,530美元。另一个相关的事实是，圣丹斯损坏了沃斯堡中央车站的地板，这需要花费近75,000.00美元的维修费用。 不出所料，三一地铁决定结束所有骑士范围服务的试点。 三一地铁 海沃德 2018年海沃德市派遣其机器人到城市停车场，第二年，一名男子袭击并撞倒了机器人，没有 案例1：23-cv-11050文档1-2提交12/20/23第14页，共32页 |
| 其中一人最终被逮捕，这表明该部门对其“财产”缺乏关爱。然后在2020年，在花费了13.7万美元后，该市没有进行更新。当海沃德的首席信息官被问及该市是否看到了机器人减少犯罪的具体证据时，科斯特扎克没有提供任何证据。 此前，骑士镜曾宣传过一些知名客户，如萨克拉门托国王和圣克拉拉的韦斯特菲尔德山谷集市购物中心。然而， 值得注意的是，这些客户不再维护与骑士范围的合同。 案例1：23-cv-11050文档1-2提交于12/20/23第15页，共32页 |
| PG&E是一家加利福尼亚州的公用事业公司，最近承认了84起野火死亡事件，该公司使用了奈特斯普的机器人，但这也不是很顺利。机器人在人行道上漫步，对行人、旁观者、当地人等造成滋扰。 一名在附近工作的调酒师说：“这太可怕了。没人喜欢这样。就是--没人喜欢这个，“位于PG&E物业对面的Homestead的25岁调酒师艾米丽说。 另一位住在PG&E土地附近的当地居民说，机器人”特别麻烦“，因为”机器人让任何想要做的人都烦得要死，就像站在这里一样“，而且，”我们可以听到机器人整天发出的恼人的声音，包括我们晚上试图睡觉的时候。“这些当地人将很高兴听到PG&E最近决定不再继续进行安全机器人实验，因为PG&E发言人 表示，他们“将不会继续在我们的Folsom地点部署该单位的计划。” ZDNet 以下是PG&E地点有问题的机器人的演示，引用上面的引语：YouTube ·· 案例1：23-cv-11050文档1-2已提交12/20/23第16页，共32页 |
| 骑士镜每个网站的客户 骑士镜的网站上只有两家公司展示了犯罪减少的例子。亨廷顿公园，这里发生了之前描述的“打斗事件”。几年过去了，亨廷顿公园仍然只部署了一个机器人，如果它如此有效，该县肯定会拨出更多资金用于骑士镜的服务。另一个是拉斯维加斯警察局。据报道，该公司唯一的好处是911电话数量下降。就是这样了 - 在911呼叫中不能掉话 9 1呼叫 操作 .....................和0运算10.L；案件1：23-cv-11050文件1-2 12/20/23第17页，共32页 |
| Knightscope Crime Financials Kngihtscope对其ASR收取每月3000美元至8500美元不等的收入。自2015年以来，一直在接受付费订单。 在最初的2年里，收入增长迅速，但直到IPO阶段，收入几乎持平，即使他们通过融资获得了数千万美元的资金，以及他们对研发的所有投资。现在已经成立10年了，他们刚刚想出了如何“检测枪声”，我们相信人耳也可以做到这一点，人们真的想知道所有这些研发费用到底发生了什么。自 2020年以来，其研发支出平均约为年收入的137%。 其收入/增长的真实情况 - 案例1：23-cv-11050文档1-2已提交，2023年1 - 2月20日第18页，共32页 |
| 有人可能会说，他们所有的研发/现金燃烧“终于”开始得到回报，2022年收入增长64.1%。然而，这并不是全部的真相。他们的客户和机器从2016年的9台增加到2018年的30台，分别从14台机器增加到52台机器。这代表了收入从2016年到2018年的显著 增长。从2017年到2018年，客户从30人下降到23人，然后保持不变到2019年。 在2018年，他们停止分享他们拥有的客户和机器数量。但很明显，由于他们的收入持平，你可以假设他们一直相对平坦，因为。然而，在2022年，他们的收入大幅增长，“这一增长是由于公司在2022年第四季度收购了CASE。“因此，骑士范围已表明其一贯无法产生任何增长的收入在过去5年。 Knightscope收入（百万） 6 4 2 0- 2015案例1：23-cv-11050文档1-2已提交23年1 - 2月20日第19页，共32页 |
| Cash Position (estimate) On disclosed statements The real problem lies in the company's cash position and profitability. They will not be able to continue further without capital raise. Taken from their latest 10Q, for Q1 2023: “If the Company is unable to raise additional capital in sufficient amounts or on terms acceptable to it, the Company may have to significantly reduce its operations, delay, scale back or discontinue the development of one or more of its platforms or discontinue operations completely.” Pro eeds Cas A End of 01 T rough AT Post 01 Tl ro gl Con Posto Cash Bur Esti a e /1 115 Curre t Cash illi ns 2.50 .20 1 - 8 - .30 Case 1:23-cv-11050 Document 1-2 Filed 12/20/23 Page 20 of 32 |
| As of 3/31/23 (end of Q1) $KSCP has cash equivalents of $2.48 million. Cash Burn Estimate 4/1 > 7/15: In Q1, $KSCP burnt just under $6.6 million which is ~$2.2 million per month. As of 7/15/23 3 months and 2 weeks have passed since end of Q1. This comes out to ~$8 million burnt. As is disclosed in their “NOTE 9: Subsequent Events” section of their 10Q. From April 1, 2023 to May 11, 2023, the Company sold 5,404,207 shares and raised $3.2 million via their ATM program generating approximately $3.2 million of proceeds” And “ issued 1,954,344 shares of common stock to holders of the 2022 Convertible Notes for settlement of conversion of an aggregate principal amount of approximately $1.0 million.” Estimated, Knightscope currently has -$1.32 million in cash. Here is a look at Knightscope’s cash equivalents, note since its IPO, it has just been burning through cash, and the only thing to account for it has been a small increase in revenues. $KSCP heavily relies on its ability to dilute as a means to continue operations. Cash Equivalents (Millions) SKSCP 25 20 - Case 1:23-cv-11050 Document 1-2 Filed 12/20/23 Page 21 of 32 |
| 稀释（筹集现金的能力） 这就是$KSCP（有效货架注册）发挥作用的地方。 2023年2月1日，Knightscope以1亿美元的总金额申请了S-3注册，随后与HC Wainwright签署了2000万美元的市场协议（ATM的容量现在为1320万美元）。 https：www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar? filenum=333-269493&action=getcompany 但这里有一个问题，在周五（7/14/23）收盘价为2.16美元之前，KSCP受到IB 6（称为婴儿货架规则）的约束，该规则规定“如果公司的公开流通股价值 低于7500万美元，它只能在过去12个月内筹集其流通股价值的伪值。”即，考虑到最近通过ATM进行的 稀释，他们能够筹集的资金非常有限。 然而，在周五收盘价为2.16美元时，KSCP的公开流通股价值超过7500万美元，这使他们摆脱了这一限制，因此现在$KSCP能够 提高剩余货架的全部价值。 0 0病例1：23-cv-11050文件1-2存档日期：2023年1 - 2月20日第22页，共32页 |
| 我们相信$KSCP已经捏造了最近从0.38美元到2.16美元的这一变动，并将充分利用他们的新能力来筹集资金，因为它现在不再受“婴儿货架”规则的限制。无论是通过其ATM程序，或通过提供。
下面的表格总结了他们通过婴儿货架和最近的上涨筹集的金额。请注意，婴儿架一旦抬起，将保持
，直到提交下一个10-K。因此，在接下来的一年里，Knightscope将可以自由筹集货架上注册的任何金额。这就是为什么我们认为有
一个明确的议程在发挥作用，以促进股票，并使其股价在过去3周更高。
Knightscope还有少量认股权证（110万份）有待行使，剩余价值为3.25美元。
1/3浮动值总募集金额浮动（m）最高60天收盘浮动值（m），如果 |
| ATM使用情况+内部人员销售汇总 案例1：23-cv-11050文档1-2存档日期：23年1 - 2月20日第24页，共32页 |
| 就在第一季度，也就是货架/自动取款机提交申请时，Knight Scope“根据市场发售计划发行了3,573,536股A类普通股，净收益约为340万美元，扣除经纪和配售费用约为10万美元。”“从2023年4月1日至2023年5月11日，公司出售了5,404,207股A类普通股，根据公司的市场发售计划，扣除佣金和其他发行成本，公司产生了约320万美元的 收益” 首席设计官Lehnhardt Aaron J还行使了股票期权，并立即出售了股票。以0.41美元的价格，现在拥有0股。 我Namt！和代表的添加· L@hnhardt Aaron J (L：Ut) CO K.‘-lGHTSCOPE，J：\C. 1070TERRABELLAAVE~1JE (Street) MOUNTAIN VIEI\’ (Fi~t) CA 94043 2.1111.Jttr Namt！和TIC：KER或交易代码 Kli！Gli！KfflJfi。[KSCP] 3Oat·of E.lrtiut Transhciion(月/日/年) 0M2202J 4如果修订。01.1e原件(MonW01.yfYur) X Ol！ie.r(givetitle下) i！：fd！！：.！IGN Offiw e inparvulul.1？联合/集团F~u，g(Cheek Applicl.ble Lin.) X Fonn由一位复选人提交 10‘lio，M.R Omer(1 peel’yy下文) 案例1：23-cv-11050文档1-2已归档12/20/23第32页 |
| 管理 董事会 有4名董事会成员：BOD没有相关经验： ·威廉·桑塔纳Li：机器人 ·琳达·基恩·所罗门：咨询和政府销售 ·帕特里夏·L·沃特金斯：销售和营销 ·帕特里夏·豪厄尔：运营 ·没有执法经验 ·没有刑事司法经验 ·没有社区安全经验 (城市)(Zip) 1.TitieotSecurity(Innstr.3) CL！！！S A普通股 CL！S A普通股 我的表格由Mon备案！多于一名报告人 表一、非衍生证券的取得、处置或实益拥有 2.转账2a。当作3.转让4.收购或处置证券(D)(实例)3、4 5.证券金额D；执行D；at·，Cod·(Instr8)iind 5)S.nefii；在 (月/O；ayfYur)之后拥有：~；A~THLD；ayfYur}1-C-.-，-1-V--+<:: trans amount l i price a s0.16 d s0.4143 ownffship form: direct or indirect ii lndirects.-nefici ownership case document filed page of> |
| 只有一名董事会成员(豪厄尔)有实际交付实物产品的工作经验。其他人的职业生涯都是在销售、市场营销和咨询行业度过的。 首席执行官威廉·桑塔纳·Li及其灾难性的业绩记录。 正如我们前面提到的，Li是一位筹资专家，但在失败的企业中却损失殆尽。 首先，他的个人资料不准确。说它夸张了，那就太慷慨了。作为一家上市公司的首席执行官，我们认为Li对自己的简历美化得太多了。绿叶公司被Li吹捧为该项目争取到2.5亿美元，但最终被福特亏本出售。“28岁时，比尔是福特汽车公司全球最年轻的高管。”-官方简历(https://www.knightscope.com/board-of-directors) Case 1：23-cv-11050 Document 1-2 12/20/23第27页，共32页。 |
| 看看福特的，很明显，只有两次提到绿叶有限责任公司。这些都可以在2000年和2001年的10-K申报文件中找到。 然而，这些申报文件中没有提供有关绿叶公司的财务信息或具体细节。 福特最终将业务拆分成小块，然后将其重新出售给最初购买它的人。 Autoserviceworld Carbon Motors Corporation 如前所述，Carbon Motors Corporation是一家与骑士范围相同的企业，是一场彻底的灾难。在其存在的10年里，该公司似乎没有交付过任何警车。碳汽车公司失败了，Li非但没有承认失败，反而将其归咎于能源部， 因为他们拒绝了该公司3.1亿美元的政府贷款申请。 定制制造公司和Model E公司 Model E公司是一家初创公司，试图通过互联网销售定制汽车，但没有成功。计算机世界。Li没有承认自己的公司是失败的，而是再次证明了他的融资能力，并寻求更多的投资者将其与弗林特公司合并。 随后放弃了Model E公司订阅汽车服务的业务计划，重新开始了在互联网上销售定制汽车的计划。 按订单生产 1年后，2002年停止运营。 股票推广+营销支出 骑士范围以一贯的股票推广而闻名，Li经常出现在CNBC和Mad Money上。作为为他的众筹活动宣传股票的一种手段。首先，看看过去两个月的PR数量(并非全部)： 07/14 09 35 00 bw KSCP Knight Scope宣布自动枪击检测 案例1：23-cv-11050文档1-2已提交12/20/23第28页，共32页 |
| 案例1：23-cv-11050文件1-2于23/20/23提交第29页，共32页 |
| 总是有公关马拉松，很少透露新订单、合同等的任何细节。但从他们似乎完成的交易金额来看，人们会 认为他们的收入将实现实质性的连续增长。 Li先生还经常出现在“股票日播客”上，该公司的业务手段是通过推广 公司来换取美元。但快速浏览一下他们的网站，你就会对他们推介的公司类型有一个概念，主要是OTC和可疑企业。 ·Login I Streaming News I 111股票日媒体O播客[M)CID StreamingNews[Ii3 4)最活跃的.I关于我们和OTC公司m！L！L！LM\L)(-00501)IONI 0 1949(0)UCLE0074O(-0.0005)ENZC00455O(-00009)MullenAutomotIV01566(0)NOSUF 0070(0022)OPLS0.00335(0)TPTW0001(0)IOEX0.09210(-00048)KAVL0 76460(-00048)RNVA00001(0)VPER0 0004 0(-0.0)突发新闻！ ~：2023年的转机故事：~ ~-‘RNVA_._}ii- ·~~· O.输入T.cker符号 StockDay Media Com ief.fMl；@wll；MI 办公时间：上午9：00-下午4：00(ESTI周一·周四电话：602.821·1102最新消息 7月11.2023万能生命科学控股公司。 Inc.与 自然健康和健康 佛罗里达州坦帕市 连锁店签订协议 播客集 股票日媒体 “‘” i-on Digital Corp，讨论Acquisi Stoel：0，yMed~ L·关于数字公司的收购事宜10：53 TC生物制药首席执行官布莱恩·科贝尔在股票日亮相。1&06案件1：23-cv-11050文件1-2已归档12/20/23第30页，共32页 |
| 有人可能会辩称，最近的上涨是因为最近分析师的报道。在6/23/23，Ascaldiant以买入启动，3.5美元的目标。Ascaldiant还认为，该公司至少要到2025年才能实现盈利，并提到现金是一个令人担忧的问题，需要在第二季度/第三季度内筹集资金。总体而言，我们
认为这是一份制作非常糟糕的报告，未能解决公司的多个问题，请自己看看Ascaldiant报告
虽然Ascaldiant声称他们没有收到任何补偿，但我们发现很难相信这一点。Li/骑士镜再次成为这一价格目标活动的幕后黑手，在上面发布了几天的PR，并进行了音频推广。
营销支出图表
Cingate宣布CTX-1301(哌醋地塞米松)治疗多动症的第三阶段成人疗效和安全性试验的正面顶线结果
2023年7月13日，流利开幕第32家医疗
大麻分店在Crestview
骑士镜讨论显著的收入增长和2023年...7：11智能卡营销系统公司和新的…8：19 OpenLocker Holdings，Inc.讨论NIL峰会结果和...10： |
| 不知何故，Knight Scope花在营销上的钱似乎超过了它产生的收入。对于一家受益于直接向客户展示其服务的公司来说，肯定会在营销上花费大量资金。将这一数字与他们发布的公关数量捆绑在一起，你可以 推断他们在宣传自己的股票上花费的金钱和时间比其他任何事情都多。 额外的 KSCP也收到了纳斯达克的通知，称其不符合最低出价规则。其中，它需要连续10个工作日收于每股1美元以上才能重新获得合规。 1 GB 0 0 e 8 i er6 |
| 附件3案例1：23-cv-11050文件1-3已归档12/20/23第1页，共2页 |
| 案例1：23-cv-11050文件1-3于23/20/23提交第2页，共2页 |
| 附件4案例1：23-cv-11050文件1-4已归档12/20/23第1页，共11页 |
| 水豚研究2020年8月19日8分钟阅读 Knight Scope的更多问题(我们最初报告的补充) 发布最近10个季度后，我们认为公司正在以比我们之前预期更快的速度恶化。 披露：我们持有$KSCP的股票空头头寸。 ·大规模稀释：流通股在3个月内增加了50%以上，从4390万增长到6720万。 ·骑士为自己是一家未来的机器人公司而自豪，但他们增加的大部分收入实际上并不是机器人。 ·股票可能只有这些价格，因为它针对散户投资者进行了大力推广，包括几乎每天都有的与 没有细节的新合同的PR，运行谷歌美国存托股份等。 ·2021年第三季度之后，骑士汽车停止报告机器人业务的重要KPI。我们认为，这是一种故意的努力，目的是掩盖业务的真实经济状况，掩盖糟糕的业绩。 2021、2020、2019、2018·电话亭的销售正在补贴失败的机器人业务。不幸的是，对于Knight Scope来说，电话亭是一项竞争激烈、利润率较低的业务。 ·公司的现金状况比看起来更糟糕，我们认为公司手头的现金不足以偿还现有合同，需要筹集更多资金。 ·通过审查Knight Scope的合同和与客户交谈，我们认为Knight Scope正在打折他们的产品以促进销售。 ·当客户为他们的购买融资时，Knight Scope通过再应用9%-12%的折扣来补偿财务公司。 ·在财务折扣之上，当客户的融资违约时，Knight Scope将承担50%的损失。 ·偷偷溜进1000万美元的债券发行(值得注意的是，他们在预先录制的视频的最后提到了这一点，但在他们的 收益报告中没有听到这一点) ·Knight Scope的独立审计师BPM表示，“人们对本公司继续经营下去的能力存在很大怀疑” ·如果Knight Scope像Li之前的公司一样破产，普通股股东将一无所有，因为他们的清算权被债务持有人和4类优先股取代。 f 案例1：23-cv-11050文件1-4提交12/20/23第2页，共11页 |
| 稀释-更新 根据我们最初的报告，我们相信Knight Scope将不得不通过其自动取款机协议稀释股票。不出所料，他们做到了。从2023年7月1日至2023年8月11日，公司出售了3764,215股A类普通股。 由债务持有人和4类优先股取代。 ·我们认为管理层的利益与其他股东不一致，普通股股东基本上承担了公司倒闭的所有风险。 ·虽然公司在2022年表现不佳，但骑士视界向首席执行官Li夫妇支付了200多万美元。Li甚至获得了可观的 加薪。 ·管理层拥有少数股份，但通过获得10票的超级投票权股票，实际上控制了公司。 ·有许多危险信号表明会计问题，并导致我们质疑公司财务报表的准确性。 ·骑士镜披露了2022年财务报告内部控制的重大弱点[1][2]2021年、2020年、2019年、2017年、2016年、 2015年和2014年。 ·2023年1月26日，半数非雇员董事自愿从公司董事会辞职：克里斯蒂·罗斯、杰奎琳·埃尔南德斯·芬塔内斯和苏珊·穆钦。 ·在经历了反复的会计挑战后，奈特斯普聘请了马洛里·伯拉克担任首席财务官。她因首席执行官所称的内部控制存在重大重大缺陷而被解雇。 ·CFO Mallorie Burak既不是注册会计师，也不是CFA。 ·Knight Scope于2020年11月2日更换了审计师，而年度审计可能正在进行中。该公司从安永转向声誉较差的BPM LLP。不到一个月前，Knight Scope的新审计师BPM LLP受到了PCAOB的谴责和5万美元的罚款。上述合伙人就是负责骑士镜审计的那个人。 从2023年7月1日到2023年8月11日，该公司根据Compuiy·S at-the-market offen.ng计划出售了约3，64,215股Cl.US A普通股，Geneu.ung的收益，扣除普通股和其他发行COSU的净收益。 案例1：23-cv-11050文件1-4 12/20/23第3页，共11页。 |
| 美国证券交易委员会 但令人欣慰的是，就在过去的3个月里，流通股从43,917,405股增加到67,267,946股！(5月2日>8月5日) 公司还采取了有毒的可转换票据交易，允许股票以低于市场的价格发行。在这种情况下，交易 以普通股VWAP的85%完成。从本质上讲，票据持有者总是在转换和出售股票以赚取利润。价格越低，可以发行的股票就越多。而截至最近的十季度，我们现在可以看到这造成了多大程度的稀释。 这导致了10,432,428股被转换并入市出售，只需600万美元，转换价格为~0.58KSCP 2023-06-30 10-Q.pdf 2022可转换票据和普通股认股权证 2022年10月IO我们与认可投资者签订了一项证券担保协议，即我们以私募方式向 买家出售并发行给 买家的：(I)总计607.5万澳元的高级担保可转换票据(“2022年可转换债券”)，初始转换价格为A类普通股每股5.00美元，受制于2022年可换股认股权证及(Ii)认股权证(根据2022年可换股认股权证所述事项的发生而作出调整)，138,446股A类普通股股份及3.25美元A类普通股股份的初始行使米价。 可即时行使，自2022年可换股认股权证及连同2022年可换股认股权证(连同2022年可换股认购权证发售)，于截至2023年6月30日止六个月内，发行500万澳元的GI：OSS火箭。 我们发行了10,432,428股A类普通股，与买方对2022年可转换票据的各种转换有关，本金总额为607.5万美元。截至2023年6月30日，2022年可转换债券的全部未偿还本金余额 已完全报废。2022年普通股认股权证仍未结清。 案例1：23-cv-11050文档1-4已归档12/20/23第4页，共11页 |
| 即使进行了所有这些稀释，骑士镜的资产负债表也几乎没有从这次…中受益 他们的现金流问题 在我们最初的报告中，我们重申了骑士镜的主要问题之一是他们的现金消耗和手头现金水平较低。根据他们新的现金消耗和第二季度末的现金，我们估计截至23年8月15日，他们手头的现金约为290万美元。仅够他们维持到 季度末。 为了缓解他们的现金问题，Knight Scope一直在将他们未来的收入流出售给一家融资公司，以换取预付现金。这使得该公司能够在亏损不断增加的情况下继续运营，但该公司正在花费其所需的资金来履行已售出的合同 。这一战略是不可持续的，我们认为该公司将需要筹集大量资本来填补日益增长的赤字，并继续运营。 2023年第二季度净利润率与2023年第一季度相比存在问题：净利润率从2023年第一季度的-84.41%恶化至2023年第二季度的-134.61%。对于一家利润率和总收入有限的公司来说，盈利似乎还有很长的路要走。 披露机器人的事情发生了什么？ 2021年第三季度之后，Knight Scope停止报告机器人业务的基本KPI。我们认为这是一种故意的努力，目的是掩盖企业的真实经济状况，掩盖糟糕的业绩。 2021年、2020年、2019年、2018年机器人折扣和不良融资做法 - 案例1：23-cv-11050文档1-4已提交12/20/23第5页，共11页 |
| 打折机器人和糟糕的融资做法 此外，为了创造销售，骑士范围正在大幅打折他们的产品。此外，当客户为他们的购买融资时，KSCP会再给融资公司Dimension Funding LLC打9-12%的折扣。 美国证券交易委员会#15除了9-12%的费用外，当客户违约时，骑士镜还承担50%的损失 美国证券交易委员会#14 SR收入贡献： 尽管骑士镜是一家面向机器人的公司，但其机器人部门，尤其是自主安全机器人 (ASR)的收入仍然相对较低。在最近的报告期内，直接归因于ASR的收入增加了约10万美元。 这表明，尽管机器人是其品牌推广的核心方面，但目前它在其总收入中所占的比例相对较小。 案例收购影响：Knight Scope最近收入增长的关键驱动力来自对Case的战略收购。Case功能的整合显著提升了公司的收入。值得注意的是，此次收购使维护和服务收入增加了约70万美元。这可以归因于与已安装的蓝光塔、电子电话、Call Box产品和已部署的ASR相关的服务。收入构成的这种转变突显了在核心机器人产品之外实现多元化的战略重要性。 本质上，尽管Knight Scope的品牌推广突出了机器人作为核心重点，但ASR产生的收入相对有限。 对Case的收购已成为近期收入增长的关键驱动力，而不是他们的机器人。 会计问题 有许多危险信号表明会计问题，并导致我们质疑公司财务报表的准确性。 Knight Scope披露了2022年财务报告内部控制存在重大弱点的实例[1][2]、2021、2020、2019、2017、 2016、2015和2014。该公司一再声称已经修复了缺陷，但很快又披露了问题。 案例1：23-cv-11050文档1-4提交12/20/23第6页，共11页 |
| 声明2014年、2015年和2016年的财务数据不可靠。 美国证券交易委员会 在反复提出会计挑战后，Knight Scope聘请玛洛丽·伯拉克担任首席财务官，后者被解雇，原因是首席执行官声称内部控制存在重大重大漏洞。此外，Burak既不是有执照的注册会计师，也不是CFA。 我们认为Knight Scope的会计挑战导致其在2020年决定将审计师从安永转到声誉较差的BPM LLP。 Knight Scope在2020年11月2日更换了审计师，当时年度审计可能正在进行。在年底更换审计师是极不寻常的 ，通常表明一家公司的会计有问题。 美国证券交易委员会 骑士镜的新审计师BPM LLP在不到一个月前被美国上市公司会计准则委员会谴责并罚款5万美元，原因是该公司在为客户提供服务的事实上，却谎称自己是一名“独立”审计师。 有问题的审计合伙人与负责KSCP审计的人相同。 Knight Scope的首席财务官Mallorie Burak 与首席财务官有问题。被解除了之前担任薄膜电子首席财务官的职务。Thin Film的首席执行官表示，伯拉克被解雇的原因是“她在预测公司现金方面的重大错误”，以及一名电脑黑客窃取了23.6万美元，“这在很大程度上是因为伯拉克女士未能对大笔资金的转移保持足够的保障措施和批准协议。” 马洛里·伯拉克诉薄膜电子公司，案件编号20CV367979伯拉克随后起诉濒临破产的薄膜公司，以获得其遣散费的清算优先权，而不是债权人和股东的索赔。 案件编号20CV367979首席执行官薪酬 案件1：23-cv-11050文件1-4于2013年12月20日提交第7页，共11页 |
| 威廉·桑塔纳在他的投资者介绍中不断展示自己是骑士镜的大股东，以及努力抬高股价对他来说是多么重要。 然而，尽管公司在2022年表现不佳，但骑士镜向首席执行官Li和他的妻子支付了200多万美元。尽管公司业绩糟糕，股价暴跌，但Li的薪酬比前一年翻了一番多，他和妻子都获得了丰厚的奖金。 我们很清楚，威廉·桑坦斯的首要目标可能是维持公司的生存，他现在筹集现金的方法之一是发行零售债券 也是，超级投票权股票(10票/股)实际上从股东手中接管了控制权，并将控制权交给了与股东利益不一致的创始人。 美国证券交易委员会 破产+债券发行 骑士镜还希望通过面向散户的债券发行筹集1,000万美元。由于他们不断恶化的财务状况，我们认为该公司发现很难从机构投资者那里筹集资金。雪上加霜的是，他们在 期权 工资奖金奖励总额 ：KAME和主要职位年度(S)(L)(S) 威廉·桑塔纳Li 2022 496.907 278 261 635,896 1.411,064中支付了高昂的费用，·E官员2021年300,000 230,000 530,000 Mallorie Burak 2022 344,391 264,457 238,564 847,412总裁和首席财务官2021 250,000 205,000 3,038,387 3,493,387梅赛德斯·索里亚(L)2022 344,391 164,457 210,595 719,443首席情报官 案件1：23-cv-11050文件1-4已提交12/20/23第8页，共11页 |
| 根据公司的披露和我们的估计，债券发行将公司的实际募集金额降至名义发行的约90%。 我们还认为，重要的是要注意到审计师披露的关于“本公司能否继续作为一家持续经营的公司继续存在的严重怀疑”的披露。 骑士镜的独立审计师BPM表示，“对于公司作为持续经营的公司继续经营的能力存在很大的怀疑” 美国证券交易委员会 如果骑士镜像Li之前的公司一样破产，普通股股东将一无所有，因为他们的清算权被债务持有人和4类优先股取代。 美国证券交易委员会 对公司作为持续经营的公司的能力产生了实质性的怀疑 合并财务报表一直是J_)I‘t：Jlared假设公司将作为持续经营的公司继续经营。正如综合财务报表附注一所述，公司运营的经常性亏损、可用现金和运营中使用的现金令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。管理层对事件和条件的评估以及管理层对这些事项的计划也在附注I中进行了说明。合并财务报表不包括可能因此不确定性的结果而导致的任何调整。 证据11.1独立注册会计师事务所的同意 我们在此同意使用本公司于2023年3月31日以1-A表格(其中包含一个关于公司继续作为持续经营企业的能力的说明性段落，如合并财务报表附注1所述)的发售声明中的使用。与Knight Scope，Inc.的合并财务报表有关，该合并财务报表出现在此类发售声明中。 案例1：23-cv-11050文档1-4提交于12/20/23第9页，共11页 |
| 美国证券交易委员会 促销计划继续/针对不老练的散户投资者使用一个没有实质内容的感觉良好的故事 骑士镜继续发布新合同/交易的新闻稿，亲自看看他们的公关是什么样子的 从不透露任何细节： //jj.l.ly.l..，.l..，.l 加州圣何塞 8月14日机器人路演定于2023年8月23-24日登陆费城山景城，加利福尼亚州--(商业通讯社)--KNI~w：...ln-‘，.[纳斯达克：KSCP]自主安全机器人和蓝光紧急通信系统的领先开发商Rnight Scope今天宣布与一家自助存储公司签订了一份新的 合同，首批订购五台KS自主安全机器人(ASR)。该客户是美国增长最快的自助存储平台之一，其资产主要位于高密度的城市 市场。 Kni9htscope Inks与M |
| 有趣的事实：Knight Scope是第一个在Google上搜索时显示的广告，比如“我应该买什么股票” PressReach 免责声明：观点，而不是财务建议 此处提供的信息仅供参考，仅代表我们的个人意见和观点。它不应被视为针对任何具体行动的财务建议或建议。我们不是金融专业人士，根据所提供的信息做出的任何决定均由您自行承担风险。在做出任何投资或财务决定之前，始终要进行彻底的研究并咨询合格的财务顾问。我们不对内容的准确性或完整性承担任何责任，也不对因使用此information. Sponsored goto.pressreach.com https://goto_pressreach.com、TOP、AI-STOCK而产生的任何损失或损坏承担任何责任 此Al STOCK正在快速增长-2023年要关注的股票获取有关KSCP新安全机器人创新的信息。此库存值得您花时间 查看。一个独特行业中的趋势Al Tech股票-KSCP。此库存... 案例1：23-cv-11050文档1-4已归档12/20/23第11页，共11页 |
| 附件5案例1：23-cv-11050文件1-5已归档12/20/23第1页，共5页 |
| 案例1：23-cv-11050文件1-5 12/20/23第2页，共5页 |
| 案例1：23-cv-11050文件1-5 12/20/23第3页，共5页 |
| 案例1：23-cv-11050文件1-5 12/20/23第4页，共5页 |
| 案例1：23-cv-11050文件1-5已归档12/20/23第5页，共5页 |
| 附件6案例1：23-cv-11050文件1-6已归档12/20/23第1页，共9页 |
| 美国纽约南区地区法院 FINGERMOTION，Inc.， 原告， 诉 水豚研究，John做1-10， 被告， Wix.com，Ltd.， 名义被告。 民事诉讼编号1：23-cv-09212-jpc 支持原告单方面请求允许通过电子邮件向被告送达的动议 由，Basile律师事务所P.C. 350 N.Broadway Suite 140 Jericho，NY 11753电话：(516)455-1500电话：(516)455-1500传真：(631)498-0478电子邮件：mark@thebasilelawform.com 原告FingerMotion，Inc.的律师日期：2023年10月31日案件1：23-cv-09212-少年刑事法院文件9归档10/31/23案件1：23-cv-11050文档1-6提交12/20/23页 |
| 1原告FingerMotion，Inc.(“FingerMotion”，“Fngr”或“Plaintiff”)谨提交本法律备忘录，以支持其动议，请求发布命令，允许原告向被告Capybara Research(“Capybara”或“被告”)和无名氏被告1-10(“Doe被告(S)”，连同Capybara，《Capybara被告》)根据《联邦民事诉讼规则》第4(E)(1)条和《纽约民事实践法》和《第308(5)条规则》通过电子邮件发出的传票和起诉书 ，理由是Capybara被告 采取匿名行为且没有已知地址，如下文和原告的 起诉书(ECF 1)所述。 初步陈述 FingerMotion是一家上市移动服务公司，注册于特拉华州 ，总部位于新加坡。FingerMotion在纽约州纽约市设有一个额外的办事处。FingerMotion的股票可以在纳斯达克股票市场买卖，微博是一家总部位于纽约的证券交易所，股票代码为FNGR。 卡皮巴拉是一家主要营业地点不详的“卖空研究公司”，由一名或多名匿名个人经营，即能源部被告(S)。Capybara 被告撰写并随后自行发表了被称为“卖空者报告”的文章。卖空者将发布卖空者报告，试图说服一般投资大众 出售特定股票或建立特定股票的空头头寸，通常是作者持有空头头寸的股票，目的是压低该股票的价格，以便从他们的 空头头寸中获得经济利益。 Capybara被告以“@CapybaraShort” (“Capybara Short帐户”)的名义运营Twitter帐户。@CapybaraShort账户创建于2023年7月。见 证据1.卡皮巴拉被告还经营着一个网站，由Wix.com，Ltd.(“Wix”)托管， 案件1：23-cv-09212-jpc文件9于10月31日提交案件1：23-cv-11050文件1-6提交12/20/23第3页，共9页 |
| 1 Capybara 被告匿名运营Capybara网站和Capybara短账户，并在进行公开通信时隐瞒了自己的身份。 2023年10月3日，Capybara在Capybara网站上发布了一个名为FingerMotion：股票推广系列案例的Twitter链接，将以 股东稀释告终。$1 Target(“Capybara Report”或“Report”)。见图表2。截至2023年10月16日，卡皮巴拉的推文被公众浏览了不少于59,300次。见附件3。2023年10月4日，FNGR发布了一份新闻稿，回应了《卡皮巴拉报告》(简称《回应》)。见附件4。FNGR在其答复中指出，Capybara 报告包含“许多错误、不受支持的推测和对事件的不准确解释。”1.由于Capybara报告的结果，FNGR的股价大幅下跌， 互联网媒体将FNGR标记为“做空和扭曲”目标，严重损害了FNGR的股票价值、商业机会和股东的多头头寸。见图表5。2023年10月24日，作为对提起诉讼的报复行动，Capybara发布了一系列 推文进一步贬低FNGR，试图进一步影响FNGR股票的市场价格，损害公众对FNGR业务及其董事的看法和声誉， 肯定地对FNGR的市场价格和市值造成了进一步的损害。见 附件6，7。 事实背景 A.FingerMotion无法确定Capybara被告的身份 Capybara被告既与公众沟通，又匿名运营Capybara 网站和Capybara短账户。Capybara网站和Capybara 1 Capybara网站的URL是https://www.capybararesearch.com/. Case 1：23-cv-09212-jpc文档9已于10/31/23提交第3页/8案例1：23-cv-11050文档1-6已提交12/20/23第4页/9 |
| 3短账户缺乏任何识别信息，包括Capybara报告作者的姓名和Capybara运营地址。向公众提供的唯一识别信息 是Capybara网站主页上列出的电子邮件地址。2023年10月11日，Capybara网站上列出的电子邮件地址为 Contact@capybararesearch.com。见附件8 1.在原告提出申诉后，Capybara被告使用的电子邮件地址改为 capybaraResearch@proton.me(“质子邮件地址”)。身份证。截至2023年10月31日，质子邮件地址是Capybara被告最近披露的电子邮件地址。 原告律师已用尽所有可能的途径来确定Capybara被告的真实身份，包括通过Google进行互联网搜索、搜索Capybara短帐户的帖子、搜索Capybara网站上的联系人页面、搜索美国证券交易委员会的EDGAR数据库，以及搜索有关Capybara网站域名注册的信息 。 Capybara网站域名注册于7月16日2023，目前由 Wix托管。为了注册Capybara网站域名，Capybara被告需要向Wix 提交他们的姓名、电话号码、地址和电子邮件地址等识别信息(这些识别信息连同Capybara被告的互联网协议地址， “Capybara被告身份”)。见附件9。Wix是Capybara被告身份的唯一托管人，因为与Capybara网站注册有关的信息 不向公众开放。见附件10。由于原告可用的唯一识别信息是Capybara的电子邮件地址，原告需要本法院的许可才能通过电子邮件向被告送达。 案件1：23-cv-09212-jpc文件9已归档10/31/23案件1：23-cv-11050文件1-6已提交12/20/23第5页，共9页 |
| 4论点 I.原告需要通过电子邮件向水豚被告送达传票，因为水豚被告的身份未知 “除非联邦法律另有规定，否则个人--未成年人、无行为能力的人或已提交弃权书的人--可通过遵循州法律在地区法院所在州或送达地点的普通司法管辖权法院提起的诉讼中送达传票。”美联储。R.Civ.第4(E)(1)页。“对自然人的面交服务应成为…。如根据本条第一款、第二款及第四款送达并不切实可行，则法院可在无通知的情况下，以法院指示的方式作出指示。“纽约州CPLR第308(5)条。另见Snyder诉Energy，Inc.，第19页。3D 954,962(纽约州CT2008年4月4日)(在被告地址未知时授权通过电子邮件送达，通过传统方式送达是不可行的)；联邦贸易委员会诉Pecon Software Ltd.， 2013年WL 4016272，at*5(纽约州2013年8月7日)(“仅通过电子邮件送达符合正当程序，原告证明电子邮件很可能到达被告那里”)；Atmo， LLC诉Bedford Asset Management，LLC，2015WL 3457452，at*9(S.D.N.Y.2015年6月1日)(持有 法院可以批准通过电子邮件送达，前提是电子邮件地址与被告 无可争辩地联系在一起，并且该账户处于活动状态且最近被使用过)；Dobkin诉Chapman，第21 N.N.2D 490,498(2008年)(在设计适当的替代送达形式方面，法院有很大的自由选择 “时尚”。。。适应其所审理案件的特定事实的手段。“)。确定通过电子邮件向网站上列出的地址发送服务是否合适的关键事实包括： 受助方是否维护网站、监控电子邮件，或者是否可能 接收发送到该地址的信息。见Ehrenfeld诉Salim a Bin Mahfouz，2005WL 696769，第*9页(S.D.N.Y.2005年3月23日)。案件1：23-cv-09212-jpc文件9于10/31/23提交案件1：23-cv-11050文件1-6于12/20/23提交，共9页 |
| 5原告无法确定卡皮巴拉被告的真实姓名(S)和地址。Capybara被告都与公众沟通，并匿名运营Capybara网站和Capybara短账户。Capybara网站和 Capybara Short帐户除了Capybara网站上列出的Proton Mail 地址外，均缺乏任何识别信息。原告已经用尽了所有可能的途径来确定Capybara被告的真实身份和地址，包括通过 Google进行互联网搜索、搜索Capybara短帐户在Twitter上的帖子和回复、搜索Capybara网站上的联系页面、搜索美国证券交易委员会的EDGAR数据库以及搜索有关Capybara网站域名注册的信息。参见12月。在没有卡皮巴拉被告真实姓名(S)和地址的情况下，原告通过CPLR第308(1)、(2)和(4)节中规定的传统 方法向卡皮巴拉被告适当送达将是不切实际的，并且(4)通过(1)在州内亲自将传票递送给卡皮巴拉被告，(2)在该州将传票递送给实际营业地点的适当年龄和酌情决定权的 人，被送达人的居住地点或通常居住地点 ，并将传票邮寄至被送达人最后为人所知的住所，或以头等邮寄方式将传票邮寄至被送达人的实际营业地点，或(4)将传票贴在实际营业地点的门上，在被送达人所在州内的居住地点或通常居住地点，并将传票寄往该人最后为人所知的住所 ，或以头等邮递方式将传票寄往该人的实际办公地点 。参见12月。另见Dobkin，21 New Y.2d at 501.(确认命令 判例1：23-cv-09212-jpc文件9归档于10/31/23案件第6页：23-cv-11050文件1-6归档12/20/23第7页，共9页 |
| 6在被告下落不明时以传统方式向被告送达不可行的替代服务)。 在原告于2023年10月19日提出申诉后，Capybara 被告创建了一个新的电子邮件地址--Proton Mail地址，并替换了Capybara网站主页和“联系人”页面上的电子邮件地址。毫无疑问，Proton Mail地址与Capybara被告有关，因为该地址位于Capybara网站上，指向该网站的链接公开发布到Capybara Short帐户。此外，同样无可争辩的是，质子邮件地址是Capybara被告的活跃和最近使用的电子邮件地址，因为质子邮件地址是在过去20天内创建并公开的 。因此，通过电子邮件向目前在Capybara网站上的质子邮件地址发送服务很有可能到达Capybara被告。见ATMO，LLC，2015WL at*9。另见Zanghi诉Ritella，2020年WL 6946512 at*9(纽约州，2020年11月25日)(在发现证据表明被告在过去一年内使用了电子邮件地址后，批准原告通过电子邮件送达被告)。 因此，原告请求本法院批准根据《刑法》第308(5)条通过电子邮件送达卡皮巴拉被告的传票和诉状。 结论 毫无疑问，卡皮巴拉的报告在公共和经济上都严重损害了原告的利益。原告提起诉讼不仅是为了保护自己免受推特用户之间传播的虚假信息的影响，也是为了防止由同一个或多个自私自利的个人撰写和发布此类其他文章，从而进一步损害其自身及其股东的经济利益。原告及其股东因一个或多个自私自利的行为而受到财务损害，并非他们自己的过错， 案件1：23-cv-09212-jpc文件9已于10/31/23提交案件1：23-cv-11050文件1-6已提交12/20/23第8页，共9页 |
| 7个胆小的人决定匿名背叛公众的信任，在公平开放的市场上换取几件银器。因此，原告已经证明了通过电子邮件向卡皮巴拉被告送达的必要性。基于上述原因，原告的动议应被批准，法院应命令法院书记员接受本文件附件格式的传票作为证据11，并授权原告通过电子邮件将传票送达 capybaraResearch@proton.me。 案件1：23-cv-09212-jpc文件9已归档10/31/23案件1：23-cv-11050文件1-6已归档12/20/23第9页 |
| 附件7案例1：23-cv-11050文件1-7已归档12/20/23第1页，共4页 |
| 美国地区法院New YORK ---------------------------------------------------------------------- FINGERMOTION，Inc.南区原告，水豚研究等人， Defendants. ---------------------------------------------------------------------- X ： ： ： ： ： ： ： ： ：{Br}： ： X 23 Civ.9212(JPC) 命令 美国地区法官John P.Cronan： 2023年10月31日，原告单方面申请法院命令，允许送达起诉书Dkt的副本。1，并根据联邦民事诉讼程序规则4(E)(1)和纽约民事实践法律和规则(CPLR)第308(5)条，通过电子邮件对被告Capybara Research和John执行1至10项传票。参见DKTS。9(“动议”)；9-11(“拟议传票”)。 “联邦民事诉讼程序规则4(E)除其他外规定，可根据地区法院所在州的州法律允许的程序向个人送达文件。”第 日诉斯洛特沃尔，第21号公民案。188年(太平洋)，2021年世界地段6427556，在*1(纽约南部，2021年4月27日)。CPLR第308(5)条又允许对自然人进行面交送达，根据该条的某些其他规定， 法院可在没有通知的情况下提出动议，指示“如果送达不可行”。《纽约消费者权益保护法》第308(5)条。第308条第(5)款要求在案件事实和情况下证明 不切实际，但不需要证明尽职调查或根据规约其他条款实际先前试图送达一方当事人的证据。第 天，2021年WL 6427556，at*1(省略内部引号)。此外，法院有义务 确保原告提出的送达方法符合正当程序，这“要求[s]在任何情况下，应合理计算任何送达方式，以通知利害关系方 案件1：23-cv-09212-少年司法委员会文件10已于11/06/23存档案件1/3第1页：23-cv-11050文件1-7已于12/20/23存档第2页，共4页 |
| 2诉讼悬而未决，并给他们一个机会提出他们的反对意见。F.T.C.诉PCCare247 Inc.，第12号Civ.7189(PAE)，2013年WL 841037，at*4(纽约州2013年3月7日)(内部 省略引号)。 关于Capybara Research，法院对原告的证据感到满意，即其他送达手段是不切实际的，其拟议的电子邮件服务符合正当程序。 关于前者，原告的律师指出，他尝试了许多“可能的途径来确定Capybara被告的真实姓名(S)和地址”；这些“包括[边]通过Google进行互联网搜索，搜索Capybara Short帐户在Twitter上的帖子和回复，搜索Capybara网站上的联系人页面，搜索美国证券交易委员会的EDGAR数据库，以及搜索有关Capybara网站域名注册的信息。DKT。8(“Basile宣言”)？8.法院的结论是，这些尝试充分说明在Capybara Research服务是不切实际的。见Bozza诉Love，第15期Civ.3271(LGS)，2015WL 4039849，at*1(S.D.N.Y.2015年7月1日)(法院发现 不切实际的标准达到了，尽管原告努力搜索，但证明她通过 普通手段获得有关被告目前住所或居住地的信息的努力被证明是无效的。(省略内部引号和改动)。 关于正当程序，“仅通过电子邮件送达符合正当程序，原告 证明电子邮件相当可能到达被告。”天，2021年WL 6427556，AT*1(根据规则4(E)(1)和CPLR第308(5)条批准电子邮件服务)；天狼星XM无线电公司诉Aura Multimedia Corp.，第21号公民。6963(GHW)(SDA)，2022年WL 1046767，at*8(S.N.N.Y.2022年4月6日) (建议驳回动议，因为除其他外，根据规则4(E)(1)和CPLR第305(5)条，电子邮件服务足够)，2022年WL 1266741通过的报告和建议(S.D.N.Y.2022年4月28日)。在此，原告已充分证明，鉴于Capybara Research目前 案例1：23-cv-09212-JPC Document 10已提交11/06/23第2页，共3个案例1：23-cv-11050 Document 1-7提交12/20/23第3页，因此通过 提供的电子邮件地址提供的服务可能会到达Capybara Research |
| 3将个人定向到其网站联系页面上的该电子邮件地址，请参阅Dkt。9在7点。比照Zanghi诉Ritella，第19号Civ.5830(NRB)，2020年WL 6946512，at*2(S.D.N.Y.，2020年11月25日)(“在法院已批准通过电子邮件送达的案件中，原告通常会提出证据，证明(1)电子邮件地址与被告(如被告)无可争辩地联系在一起。。。公开 宣传该电子邮件地址，以此作为与被告进行公务往来的手段，以及(2) 帐户处于活动状态且最近已被使用。(收集案件)。 然而，法院将驳回原告关于无名氏被告的请求。 在无名氏被告的姓名和地址确定之前，一般不能向无名氏被告送达法律程序文件。见，例如，Brown诉Annucci，第19号Civ.9048(VB)，2019年WL 7288871，at*1(S.D.N.Y.，2019年12月30日)(命令原告提供更多关于无名氏被告的信息，以便能够送达被告)。因此，在原告确认了有关无名氏被告的足够信息后，原告再次申请替代送达并不构成损害。 基于上述原因，仅就Capybara Research批准原告要求替代送达的动议。然而，这一命令并不影响Capybara Research 在出现服务充分性时对其提出质疑。原告应向Capybara Research发送电子邮件CapybaraResearch@proton.me，向Capybara Research送达传票、起诉书和本命令的副本。原告 还被命令向ECF提交这三份文件的送达证明。法院书记员敬请关闭第7号案卷。 如此命令。 日期：2023年11月2日_ |
| 附件8案例1：23-cv-11050提交的文件1-8 2013年12月20日第1页，共24页 |
| 美国纽约南区地区法院 FINGERMOTION，Inc.， 原告， 诉 Capybara研究，John做1-10， 被告， Wix.com，Ltd.， 名义被告。 民事诉讼编号1：23-cv-09212-jpc 支持原告单方面动议以修改案件标题的法律备忘录，请求允许提交修改后的诉状，并允许通过Basile律师事务所提交的电子邮件 送达外国被告。Basile律师事务所P.C.390 N.Broadway，Suite 140 Jericho，NY 11753电话：(516)455-1500传真：(631)498-0478电子邮件：mark@thebasilelawfirm.com waleed@thebasilelawfirm.com Attorneys for Plaintiff FingerMotion，Inc.日期：11月16日，2023年案件1：23-cv-09212-少年警讯文件16于2013年11月16日提交案件1：23-cv-11050文件1-8提交12/20/23第2页，共24页 |
| I 目录 第 页 授权目录..........................................................................................................II 事实BACKGROUND..........................................................................................................1论点.................................................................................................................................6I.能源部被告的身份已经确定，原告要求修改标题，以反映能源部被告的真实身份和解雇NOMINAL DEFENDANT..........................................................................6.根据《联邦民事诉讼规则》，原告要求法院允许修改标题以反映无名氏被告的真实身份和解雇名义上的被告....................................................6 II。原告请求法院批准提交其 第一次修改后的诉状，以增加一名新被告， Benzinga........................................................................................................................7.原告的修正案不会是徒劳的..........................................................8 B.原告并没有不适当地拖延提出这项动议以修正.9.卡皮巴拉研究和应用繁荣公司不会因原告修改其Complaint..........................................................................10 D.原告在提出本动议以修正.............11 III时没有出于恶意行事。原告需要允许通过电子邮件向外国被告送达通过电子邮件向在巴西的外国个人提供诉讼程序并不违反《海牙公约》。..........................................................................12 B.通过电子邮件向在巴西的外国个人送达法律程序文件不违反《美洲公约》.....................13.联邦法院，包括第二巡回法院在内，以前已允许通过电子邮件对在巴西的外国个人进行程序处理 以防止Proceedings.......................................................14 D.出现重大延误。授予原告通过电子邮件向被告送达的许可 由于Appelom积极使用向原告提供的电子邮件地址 ............................................................................................................16结论..................................................................................................................17案例1：23-cv-09212-少年警讯第16号文件23年11月16日提交案件1：23-cv-11050文件1-8 12/20/23第3页，共24页 |
| II 授权列表 第(S)页 案件： 飞机发动机租赁金融公司诉Plus Ultra Lineas Aereas，S.A.， 2021年WL 6621578(S.D.N.Y.4月23日，2021).....................................................................12，13 AllState Ins.公司诉埃尔扎纳蒂案，《联邦判例汇编》，916页。2D，273(S.D.N.Y.2013)..................................................................................9，10 ATMO，LLC诉Bedford Asset Management，LLC， 2015WL 3457452(S.D.N.Y.6月1日，2015)......................................................................16，17 Dobkin诉查普曼，纽约21号2D 490(2008)............................................................................................................16 Elcometer Inc.诉TQC-USA，Inc.， 2013WL 592660(密歇根州E.D.2月14日，2013)..........................................................................13 Elsevier，Inc.诉Chew，287 F.Supp.3D374(S.D.N.Y.2018).......................................................................................12 Equibal，Inc.诉365 Sun LLC，2023年WL 2870620(S.D.N.Y.，4月10日，首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容诉贝尔坦案，2022年WL 2758417案(S.D.N.Y.，7月14日，2022)........................................................12，13，14，15福曼诉戴维斯案，《美国最高法院判例汇编》第371卷，第178页，182(1962)............................................................................................................6 F.T.C.诉PCCare247 Inc.， 2013WL 841037(S.D.N.Y.3月7日，2013)..............................................................................16组One Ltd.诉GTE GmbH， 523 F.3D323(E.D.N.Y.2021年)......................................................................................12 Guan诉鞭毛公主56，Inc.，2023年WL 2242050(S.D.N.Y.2.27，2023)...................................................................8，9，11 Integr8 Fuels，Inc.诉OW燃油潘。SA， 2017WL 11455309(S.D.N.Y.2月2日，2017)...........................................................................13 in Re BRF S.A.Secs.利蒂格，2019年WL 257971(S.D.N.Y.1月18日，2023年)..............................................................................15案件1：23-cv-09212--少年警讯文件16于23/16/23归档案件1：23-cv-11050文件1-8于12/20/23提交第4页/24页 |
| III 在Re牛反垄断诉讼中， 2021年WL 7757881(D.Min.9月14,2021)..........................................................................14 Lyman Morse BoatBuilding Co.诉Lee，2021年WL 52509(D.Me.1月6日，2011).....................................................................................15 Momentum行李和休闲箱包诉Jansport，Inc.，2001WL 58000(S.D.N.Y.1月23日，参见《.................................................................................7 Monahan诉纽约州副院长》一案，载于《联邦判例汇编》第三辑第214卷，第275页(第二巡回法庭)2000)......................................................................................................10 OC Glob.合伙人，LLC诉Adaime，2022年WL 769328(S.D.N.Y.3月14日，2022)............................................................................14 Randolph-Rand Corp.诉泰迪手袋公司，2001WL 1286989(S.D.N.Y.10月24日，2021).............................................................................7 Roblut诉333E.66 St.Corp.， 1996WL 586353(S.D.N.Y.10月11日，1996)...............................................................................8响应服务模块产品公司诉弗里德曼，2007年WL 1515068(南达科他州，2007年5月24日)，..........................................................................11 S.E.C.诉安蒂切维奇，2009WL 361739(S.D.N.Y.2月13日，2009).............................................................................16 ShelterZoom Corp.诉Goroshevsky， 2020年WL 4252722(S.D.N.Y.7月23日，2020)...........................................................................12美国证券交易委员会。V.MCC国际公司，2023年WL 5659064(佛罗里达州南区)3月8日，2023)..........................................................................14 Volkswagenwerk Aktiengesellschaft诉施伦克， 美国华盛顿州第486号(1988)..................................................................................................................11 694号州/州/市/自治区BD。V.Odebrecht S.A.， 2018WL 6253877(S.D.N.Y.9月21,2018)..............................................................12，14，15 Zanghi诉Ritella， 2020年WL 6946512(S.D.N.Y.11月25日，2020).................................................................17案件1：23-cv-09212-少年警讯文件16已提交11/16/23案件第4页1：23-cv-11050文件1-8已提交12/20/23第5页，共24页 |
| 四.章程、规则和其他权力机构：《美洲文字公约附加议定书》，1979年5月8日，S.条约文件。编号98-27，联邦储备银行53号。注册31,132(1988)........................................5 CPLR§308(5).................................................................................................................................2 FED。R.Civ.P.4(E)........................................................................................................................16 FED。R.Civ.P.4(e)(1)......................................................................................................................2美联储。R.Civ.P.4(f).........................................................................................................................16美联储。R.Civ.P.4(F)(1)....................................................................................................................11 FED。R.Civ.P.4(F)(3)............................................................................................................PASSIM FED。R.Civ.P.12(b)(6)....................................................................................................................8美联储。R.Civ.P.15(A)........................................................................................................................7 FED。R.Civ.P.15(a)(2)....................................................................................................................6美联储。R.Civ.P.21...........................................................................................................................7《关于在国外送达民商事司法和非司法文书的海牙公约》1965年11月15日，《美国法典》第361条，1965年11月15日，《关于在国外送达民商事司法和非司法文书的海牙公约》，《关于向国外送达民商事司法和非司法文件的海牙公约》，1965年11月15日，《美国法典》第20卷，第361条，第10条，第4、12、13、18条，1月30日，1975...........................................PASSIM 案例1：23-cv-09212-jpc文件16已归档11/16/23案例1：23-cv-11050文件1-8已提交12/20/23第6页，共24页 |
| 1原告FingerMotion，Inc.(“FingerMotion”，“FNGR”或“Plaintiff”)谨提交本法律备忘录，以支持其优先动议：(I)修改标题，以之前身份不明的被告伊戈尔·阿佩尔布姆的真实姓名取代 无名被告， 并反映名义被告Wix.com，Ltd.的有偏见的解雇；(2)允许 提出其第一次经修订的申诉，以增加根据针对新被告Accretive Capital LLC d/b/a Benzinga (“Benzinga”)的申诉中指控的相同事实和情况而提出的索赔。以及(Iii)命令允许原告根据《联邦民事诉讼程序规则》第4(F)(3)条通过电子邮件向巴西个人送达其传票和诉状 允许原告通过电子邮件向新确定的外国被告伊戈尔·阿佩尔布姆(“Appelom”)送达其传票和申诉 通过电子邮件向巴西个人送达地面服务不会违反《关于在国外送达民事和商事司法和非司法文件的海牙公约》，并且 在巴西使用传统的送达方法将大大推迟下文全面阐述的有效解决这一问题的时间。. 事实背景 程序历史 10月19日， |
| 2起诉书还声称Wix是Capybara匿名被告真实身份的独家保管人，并要求法院强迫Wix披露Capybara被告的身份。身份证。2023年10月31日，原告提交了一份单方面动议，允许根据FED通过电子邮件向 被告送达。R.Civ.P.4(E)(1)和纽约CPLR§308(5) (ECF 9)(“动议”)。2023年11月6日，法院发布了一项命令，批准了原告的部分动议，允许原告通过电子邮件向Capybara Research提供服务(ECF 10)(“命令”)。同一天，原告提交了送达证书，说明原告的律师通过电子邮件向Capybara Research送达了传票、申诉和本法院命令的副本，电子邮件至CapybaraResearch@proton.me(ECF 11)。 2023年11月8日，在向名义上的被告Wix.com送达传票后，Wix 向原告的律师披露了无名氏被告的身份信息。2023年11月9日，原告向Predicice提交了关于WiX(ECF 12)的自愿解雇通知。 无名氏被告的真实身份在其动议中，原告要求披露拥有和运营与推特帐户@CapybaraShort (“Capybara帐户”)相关联的网站1的个人(S)的身份信息。见附件1。根据Wix的披露，原告已查明注册、拥有和运营Capybara网站的无名氏被告的真实姓名是一名名为Igor Appelom的巴西人。Wix还披露了Appelom的地址，显示Appelom驻留在巴西的Vila Velha。最后，Wix披露了用于注册Capybara网站域名的电子邮件地址为igorappelom@gmail.com。见附件2。 1 Wix披露了将卡皮巴拉报告 发布到https://www.capybararesearch.com/(“卡皮巴拉网站”)的注册个人的姓名、地址和电子邮件地址。见诉状，ECF 1，14-15。 案例1：23-cv-09212-jpc文件16提交11/16/23案例1：23-cv-11050文件1-8提交12/20/23第8页，共24页 |
| 3 Appelom拥有并运营一个Twitter账户，账号为“@igorappelom”to ，Appelom在该账户中记录了他卖空各种股票的情况(“Appelom账户”)。见 图表3。Appelom帐户上发布的内容与Capybara帐户上发布的内容和Capybara报告中包含的内容具有相同的主题 做空上市公司的股票。此外，注册Capybara网站的Appelom的电子邮件地址的Google个人资料显示了与Appelom帐户的个人资料图片相同的个人资料图片，见附件4(比较证据3)， 无可争辩地将Appelom与Capybara网站链接。 通过比较Wix披露的识别与注册Capybara网站域名(与Capybara网站域名(公开与Capybara 帐户关联的网站)相关的个人)的信息，Appelom帐户的帖子的名称、横幅图像2和主题，原告确认，这两个Twitter帐户均由 Appelom拥有并运营。因此，原告认为Capybara报告确实是由Appelom撰写和发布的 。 在线传播Benzinga的Capybara报告 2023年10月3日，Benzinga的网站3上发表了一篇题为《FingerMotion；Capybara Research发布关于Co的简短报告》的文章，题为《FingerMotion：A Serial Case of Stock Promotion》，将以股东股权稀释告终。1美元的塔吉特。它向Benzinga订户和TD ameritrade等各种经纪服务的用户传播了 诽谤性Capybara报告。见附件5。 2与Appelom帐户相关的横幅图像是位于巴西里约热内卢的救世主基督雕像。见附件3.3卡皮巴拉网站的网址为https://www.capybararesearch.com/. Case 1：23-cv-09212-jpc文件16已于11/16/23提交案件第8页1：23-cv-11050文件1-8已提交12/20/23第9页，共24页 |
| 4文章中只有一个指向Capybara网站上Capybara报告的链接， 说明了文章的作者，供读者点击链接阅读诽谤性Capybara报告的内容。身份证。3.Benzinga的文章在网上引发了热烈的讨论， 以及推特上对Capybara报告的重新讨论，促进了诽谤Capybara报告的进一步传播 。到目前为止，Benzinga发布的文章在其自己的网站上仍未撤回，并可供任何Benzinga订阅者查看。4对居住在巴西的个人的法律程序文件送达 2019年6月1日，1965年11月15日《关于在国外送达民商事司法和非司法文件的海牙公约》(“海牙公约”) 在巴西生效。5在制定海牙公约时，巴西反对第8条和第10条，这两条都规定了外国原告向签署国的被告提供额外的送达方法。第8条允许使用外交或领事代理人，第10条允许通过邮寄或经授权的传票服务器送达。6由于巴西不允许通过邮寄或经授权的传票服务器向国外送达传票，外国原告需要找到一名巴西律师代表原告向巴西中央当局提交送达请求，以开始向巴西被告送达的艰难程序。中央机构收到请求后，将对其进行合规处理，然后将其转发至高等法院进行正式批准。高等法院然后将请求发送给联邦法官执行送达。请求是否成功 4 Benzinga新闻台，观看FingerMotion；Capybara Research发布关于Co的简短报告，题为 《FingerMotion：将以股东稀释告终的股票推广系列案例》。$1目标“，Benzinga(2023年10月3日)，可在https://www.benzinga.com/news/23/10/35069081/watching-fingermotion-capybara-research-issues-short-report-on-co-titled-fingermotion-a-serial-case(最后一次访问，2023年11月16日)获得。 5参见RSM Prod。Corp.v.Fridman，2007WL 1515068 at*1(S.D.N.Y.2007年5月24日)。 6参见Howard A.Newman，《在巴西的服务程序：关于在国外送达文件的海牙公约的新生使用》，《佛罗里达律师杂志》，第94卷，第5期，第32页，Available at https://www.floridabar.org/the-florida-bar-journal/serving-process-in-brazil-nascent-use-of-the-hague-convention-on-the-service-abroad-of-documents-in-civil-or-commercial-matters/(上次访问时间为2023年11月16日)。 案例1：23-cv-09212-jpc文档16已归档11/16/23案例1：23-cv-11050文档1-8已归档12/20/23第10页，共24页 |
| 无论是否执行，联邦法官都将通知高等法院执行判决。然后，法院通知中央机关，中央机关又将结果通知申请人。人们普遍认为，这种送达方式可能需要长达一年或更长时间才能完成。 除《海牙公约》外，美国和巴西也是《美洲书信公约》(1975年1月30日)和《美洲书信公约附加议定书》(1979年5月8日)的签署国。编号98-27，联邦储备银行53号。注册31,132(1988年)(“美洲公约”)。根据《美洲国家公约》，信件通过外交渠道转送，请求外国法院向外国个人或实体提供司法协助。美国国务院领事局已经注意到，通过信函调查送达是一个耗时的过程，也需要长达一年或更长的时间。 7 7参见美国国务院，《信函调查的准备》，Available at https://travel.state.gov/content/travel/en/legal/travel-legal-considerations/internl-judicial-asst/obtaining-evidence/Preparation-Letters-Rogatory.html(11月16日最后一次访问，案例1：23-cv-09212-jpc文件16于23/16/23存档案例1：23-cv-11050文件1-8于12/20/23提交11/16/24 |
| 6论据 IV.能源部被告的身份已经确定，原告请求修改标题，以反映能源部被告的真实身份和解雇名义被告 a。根据联邦民事诉讼规则，原告要求法院 允许修改标题，以反映能源部被告的真实身份和联邦调查局解雇名义被告 。R.Civ.P.15(A)(2)，法院“应自由给予许可[修改]在正义需要的情况下。““美联储。R.Civ.P.15为当事人提供补充或修改其陈述新事实或权利要求的原状的工具。美联储。R.Civ.第15(A)(2)页，…，允许一方当事人在获得法院许可的情况下，在审判前的任何时间修改其有效的诉状。一般说来，请 修改应为“免费”。。。当正义需要的时候。“参见《福曼诉戴维斯》案，载于《美国最高法院判例汇编》第371卷，第178、182、83页。227，9 L.Ed.2D 222(1962)。在美联储的领导下。R.Civ.P.15(A)(2)，在下列情况下，修正动议将被驳回：“动员方不正当的拖延、恶意或拖延动机，通过先前允许的修正一再未能纠正缺陷，由于允许修正而对反对方造成不适当的损害，[或]修订是徒劳的。“在提交申请时，拥有和运营Capybara网站并发布Capybara报告的能源部被告的身份尚不清楚，因为能源部被告匿名运营Capybara网站和Capybara账户。无名氏被告的身份仅为名义被告所有。2023年11月8日，Wix主动向原告律师披露了被要求的无记名被告的身份信息，确认无名氏被告 为Appelom。2023年11月9日，原告向偏见公司(ECF12)提交了自愿驳回通知。 案件1：23-cv-09212-jpc文件16提交11/16/23案件1：23-cv-11050文件1-8提交12/20/23 24页 |
| 7原告提出的修改后的起诉书不包括针对Capybara Research或Appelom的额外索赔。相反，只有标题将被修改，以反映原告对之前身份不明的无名氏被告的身份识别，以及原告解雇 Wix。Capybara Research和Appelom都不会因为对案件标题的修改而受到影响。 原告没有不适当地推迟提出修订其申诉的动议，因为此案 仍处于初级阶段。事实上，原告只能通过替代方式向一名被告Capybara Research送达，因为所有其他潜在被告都是匿名的， 身份不明。原告只能在11月8日，也就是8天前，在Wix强制披露的传票的帮助下，才能确定之前匿名的无名氏被告的真实身份。因此，原告尚未能够向现已确定的Appelom送达其传票和起诉书。 最后，由于被告不会因标题的修改而受到损害，而且原告没有不适当地拖延提出这项动议，因此不可能有任何有损于原告的恶意行为的说法。因此，法院应批准原告的动议，修改将Appelom正确命名为被告并反映Wix从此案中被驳回的标题。 V.原告请求本法院批准提交其 第一次修改后的诉状，以增加一名新被告Benzinga “联邦民事诉讼规则第15(A)条一般适用于 诉状的修订。然而，如果拟议修正案旨在增加新的被告，则适用第21条。“见动量行李箱和休闲包诉Jansport，Inc.，2001WL 58000，at*1(S.D.N.Y.2001年1月23日)；Randolph-Rand Corp.诉Tidy Handbages，Inc.，2001WL 1286989，*6(S.D.N.Y.2021年10月24日)。《联邦民事诉讼规则》第21条规定：[o]N动议或自行决定，法院可随时以公正的条件增加或删除一方当事人。美联储。R.Civ.P.21. 案例1：23-cv-09212-少年警讯文件16于11/16/23存档案例1：23-cv-11050文件1-8于12/20/23提交第13页，共24页 |
| 8在评估许可修改申诉以增加被告的动议时，法院 评估(I)“是否修改增加……被告将是徒劳的..。[即修改后的 投诉]不能承受规则12(B)(6)动议驳回“；(Ii)”是否[原告有]在提出修正案时表现出不适当的拖延“；(Iii)修正案是否会造成不公平的损害，即造成不正当的或实质性的损害，例如”当不动的一方表明其将处于相当不利的地位或被剥夺了提出其本应提出的事实或证据的机会时“；及(Iv)原告是否”表现出恶意，以致对[c]应该禁止抱怨。关诉鞭策公主56，Inc.，2023年WL 2242050，at*12(S.D.N.Y.2023年2月27日)。考虑到这些 因素，法院一般应允许当事人修改其诉状以增加新的当事人，除非 有证据表明“过度拖延、不守信用、拖延战术、过度损害拟送达诉状的一方，或徒劳”。身份证。在*12-13. A.原告的修正案不会是徒劳的 “在解决修正案的拟议无效性方面，适当的调查相当于根据FED提出驳回动议所需的 。R.Civ.P.12(B)(6)。“《罗布卢特诉333 E.66圣公司》，1996年WL 586353，*1(S.D.N.Y.1996年10月11日)。在解决修正案的拟议无用方面，适当的调查与根据联邦储备委员会提出的驳回动议所需的调查相当。R.Civ.第12(B)(6)页。对于被指控没有根据的主张，法院必须将提出修正案的一方所声称的事实解释为真实，并从对该方最有利的角度来看待它们。身份证。在*4. 案例1：23-cv-09212-jpc文件16已提交11/16/23案例1：23-cv-11050文件1-8提交12/20/23第14页，共24页 |
| 9 2023年11月13日，原告发现Benzinga在自己的网站上发布了Capybara报告的链接，进一步向其读者和订阅者传播了这篇诽谤文章。原告修改后的起诉书作为附件6附于本文件(“第一次修改后的起诉书”)，其中包括对Benzinga的诽谤索赔。原告的诽谤索赔 与针对Capybara被告的诽谤索赔的事实和情况相同。原告认为，它已经在拟议的第一次修订的起诉书中充分阐述了对Benzinga的索赔，该索赔将在驳回动议的情况下继续存在。因此，拟议的修正案不会是徒劳的。 B.原告没有不适当地拖延提出这项动议以修正其申诉 原告没有不适当地推迟提出修改其申诉的动议，因为此案 仍处于初级阶段。原告发现，它在2023年11月13日对Benzinga提出了与本案的操作事实有关的索赔。原告还只能通过替代方式向一名被告Capybara Research送达，因为所有其他潜在被告都是匿名和身份不明的 。原告只能在11月8日，也就是8天前，在Wix强制披露的传票的帮助下，才能确定之前匿名的无名氏被告的真实身份。因此，原告尚未能够向现已确定的Appelom送达其 传票和申诉。 此外，此案尚未有任何发现。见Guan，2023年WL at*15(在发现尚未发生时持有，“在诉讼周期中，案件处于 婴儿阶段”)。由于此案仍处于初级阶段，发现尚未发生，因此不能对延迟提出任何有色的索赔。身份证。另请参阅AllState INS。共同诉埃尔扎纳蒂，联邦判例汇编，916号补充。2D，273， 304(S.D.N.Y.2013)(认为允许原告修改其诉状不会 大幅推迟诉讼的最终处置，因为证据透露尚未由任何 当事人完成)。 案件1：23-cv-09212-jpc文件16 11/16/23 23第14页/23案件1：23-cv-11050文件1-8 12/20/23 15/24 |
| 10.Capybara Research and Appelom不会因原告修改其诉状而受到不公平的损害 在分析“偏见”时，法院会考虑修正案是否会：(I)要求 反对者“花费大量额外资源进行发现和准备审判”， (Ii)显著延长诉讼的解决时间，或(Iii)“阻止原告在另一个司法管辖区及时提起诉讼”。参见《莫纳汉诉纽约州副院长》[《联邦判例汇编》第三辑，第214卷，第275,284页(第二巡回法庭)]一案。2000)。当发现尚未完成时，非移动方将不会受到损害 因为非移动方将有足够的时间和机会提出事实或证据，以针对修改后的诉状中提出的任何其他指控进行辩护。参见AllState INS。公司， 916 F.Supp at 304。 原告在其拟议的修正案中不寻求对Capybara Research或Appelom提出任何新的事实指控。相反，原告寻求修改其起诉书 ，增加对新当事人Benzinga的索赔，该诉求源于与起诉书中所称事实相同或相似的操作事实。增加一名新被告将不会要求 被告“花费大量额外资源进行证据开示并准备开庭审理” ，因为此案仍处于初级阶段，尚未达到证据开示。此外，由于Capybara Research尚未 提交答复，因此增加一名新的 被告不会显著延长此诉讼的解决时间。由于尚未提出答复，也尚未作出证据开示 ，被告有充分的机会提出事实和证据为自己辩护。 因此，不能有有色的偏见主张。 案件1：23-cv-09212-少年团文件16提交11/16/23案件1：23-cv-11050文件1-8提交12/20/23第16页，共24页 |
| 11 D. Plaintiff Has Not Acted In Bad Faith in Bringing this Motion to Amend If the Court finds Plaintiff has not unduly delayed in, and has offered a good reason for bringing a motion to amend, Plaintiff cannot be found to have acted in bad faith in bringing its motion to amend. See Guan, 2023 WL at *14-15 (finding no bad faith in the record when the court found the plaintiff had not unduly delayed in bringing its cross-motion to amend and where defendants were not unfairly prejudiced). Plaintiff believes it has shown good cause for bringing its motion to amend as the amendment would not be futile, Plaintiff has not unduly delayed in bringing its motion to amend, and the addition of Benzinga as a new defendant would not unfairly prejudice either Capybara Research or Appelboom. Therefore, the Court should not find Plaintiff acted in bad faith and should grant Plaintiff’s motion to file its First Amended Complaint. VI. PLAINTIFF REQUIRES PERMISSION TO SERVE THE FOREIGN DEFENDANT VIA ELECTRONIC MAIL TO FACILITATE THE EFFICIENT RESOLUTION OF THIS MATTER On June 1, 2019, the Hague Convention became effective in Brazil. RSM Prod. Corp. v. Fridman, 2007 WL 1515068 at *1 (S.D.N.Y. May 24, 2007). Compliance with the Hague Convention is “‘mandatory’ when serving a defendant who resides in a foreign country that is a signatory to the convention.” Id. (quoting Volkswagenwerk Aktiengesellschaft v. Schlunk, 486 U.S. 694, 699 (1988)). Federal Rule of Civil Procedure 4(f)(1) states that service may be made “by any internationally agreed means of service that is reasonably calculated to give notice, such as those authorized by the Hague Convention on the Service Abroad of Judicial and Extrajudicial Documents.” Fed. R. Civ. P. 4(f)(1). “Unless federal law provides otherwise, an individual-other than a minor, an incompetent person, or a person whose waiver has been filed-may be served at a place not within any judicial district of the United States … by other means not prohibited by international agreement, as the court orders.” Fed. R. Civ. P. 4(f)(3). “Service of process under Rule 4(f)(3) is neither a last resort Case 1:23-cv-09212-JPC Document 16 Filed 11/16/23 Page 16 of 23 Case 1:23-cv-11050 Document 1-8 Filed 12/20/23 Page 17 of 24 |
| 12 nor extraordinary relief. It is merely one means among several which enables service of process on an international defendant.” Elsevier, Inc. v. Chew, 287 F. Supp. 3d 374, 377 (S.D.N.Y. 2018). “To obtain the Court's permission to utilize Rule 4(f)(3), plaintiff must show that the facts and circumstances of the present case necessitate district court intervention.” Wash. State Inv. Bd. v. Odebrecht S.A., 2018 WL 6253877, at *4 (S.D.N.Y. Sept. 21, 2018). Along with the Hague Convention, Brazil is a signatory to the Inter-American Convention on Letters Rogatory (“Inter-American Convention”), another treaty governing service of process. Id. at *5. Any motion for alternative service must address the applicability of both the Hague Convention and Inter-American Convention and whether the proposed alternative means of service violates either treaty. See Equibal, Inc. v. 365 Sun LLC, 2023 WL 2870620, at *7-8 (S.D.N.Y., Apr. 10, 2023). A. Service of Process on Foreign Individuals in Brazil via Electronic Mail Does Not Violate the Hague Convention Article 10(a) of the Hague Convention states “[p]如果目的地国不反对，本公约不应干涉通过邮政渠道直接向国外人员发送司法文书的自由。虽然巴西反对《海牙公约》关于邮件送达的第10条，“[c]第二巡回法院一般认为， 电子邮件不是邮政渠道，如果签署国没有明确反对通过电子手段提供服务，则通过电子邮件提供服务是授权的。”Equipav S.A. Pavimentação，Engenharia e Comercia Ltda.诉Bertin案，2022 WL 2758417，第6页（纽约州纽约市，2022年7月14日）（引用Grp。One 有限公司诉GTE有限公司，523 F.公告补充3d 323，343（E.D.N.Y. 2021年）。另见ShelterZoom Corp. v. Goroshevsky，2020 WL 4252722，at *2（S.D.N.Y. 2020年7月23日）（“[N]许多法院认为， 通过电子邮件提供服务并不违反任何国际协议，即使一个国家反对《海牙公约》第10条”）。Aircraft Engine Lease Finance，Inc. v. Plus Ultra 案例1：23-cv-09212-JPC文件16存档日期：2023年11月16日第17页，共23页案例1：23-cv-11050文件1-8存档日期：2023年12月20日第18页，共24页 |
| 13 Lineas Aereas，S.A.，2021 WL 6621578，在 *2（S.D.N.Y. 2021年4月23日）（“[T]he Hague Convention does not address service by email, and therefore does not prohibit such service”). The Hague Convention does not address the use of email to serve foreign defendants. Article 10 of the Hague Convention allows for the use of postal channels and authorized process servers to effectuate service on foreign defendants. Brazil’s objection to Article 10 forbids the use of postal channels and authorized process servers to effectuate service in Brazil. However, Brazil’s objection does not expressly forbid the use of email as the Hague Convention is silent on the use of email to serve a foreign defendant. Courts in the Second Circuit have held that the use of email to effectuate service does not constitute the use of a postal channel and, therefore, would not violate the Hague Convention. B. Service of Process on Foreign Individuals in Brazil via Electronic Mail Does Not Violate the Inter-American Convention The Inter-American Convention “‘merely provides one possible method of service’” via letters rogatory, however “‘[i]t既不是 [a]强制性或排他性“的方法送达外国 被告。参见Equipav，2022 WL *6。“[T]与《海牙公约》不同的是，《美洲公约》并不主张提供在签署方之间完成程序送达的唯一手段。参见集成8燃料公司诉OW燃料船案。SA，2017WL 11455309，时间： *5(纽约，2017年2月2日)。法律程序文件在FED下的送达。R.Civ.P.4(F)(3)通过电子邮件发送并不违反《美洲公约》。请参阅ID。At*5-6(引用Elcometer Inc.诉TQC-USA，Inc.， 2013WL 592660，at*2[密歇根州E.D.2013年2月14日])(电子邮件送达并不违反《美洲公约》)。《美洲公约》既不是向外国被告送达的强制性或排他性方法。电子邮件送达是《海牙公约》或《跨判例法》不禁止的另一种送达方式：23-cv-09212-jpc文件16于11/16/23提交案件1：23-cv-11050文件1-8提交12/20/23第19页，共24页 |
| 14《美洲公约》，因此，根据FED。R.Civ.P.4(F)(3)本法院授权 允许原告通过电子邮件向Appelom送达。 c.联邦法院，包括第二巡回法院，以前已允许通过电子邮件向在巴西的外国个人送达法律程序文件 以防止诉讼程序明显延误 全国各地的联邦法院已授权通过电子邮件向居住在巴西的个人提供替代服务 。见Equipav，2022年WL at*3；美国证券交易委员会。V.MCC国际公司，2023年WL 5659064，at*10(南达科他州2023年3月8日)(“[t]他的[c]因此，OURT 加入了全国其他联邦法院的行列，批准为居住在巴西的被告 提供替代服务“)；《再牛反垄断诉讼》，2021年WL 7757881，at*17-18(D.Min.2021年9月14日)(批准对位于巴西的被告进行替代服务的动议)；华盛顿州。状态： 库存BD，2018 WL at*6-10(S.D.N.Y.9月2018年21号)(相同)；OC Glob。合伙人，LLC诉Adaime，2022年WL 769328，at*6(S.D.N.Y.2022年3月14日)(相同)。众所周知，根据《海牙公约》和《美洲公约》对巴西境内个人的服役期平均为7至12个月。见Equipav，2022年WL at*3；上文，FN 6。 原告认为，通过《海牙公约》和《美洲公约》向Appelom送达是不切实际的。通过巴西中央机关提供服务是一个艰巨的过程，需要长达一年的时间才能完成，而且不能保证服务会成功。 案例1：23-cv-09212-jpc文件16提交11/16/23案例1：23-cv-11050文件1-8提交12/20/23 20/24 |
| 15此外，根据《美洲公约》的服务已被证明是不切实际的。多家联邦法院认为，通过《美洲公约》完成送达是“复杂且可能耗时的”，而且送达失败的可能性很高。参见Re BRF S.A.Secs。Litig.，2019年WL 257971，at*10(S.D.N.Y.1月18日， 2023年)(“‘巴西的信函调查程序。。。涉及多个步骤， 这意味着服务很复杂，可能很耗时，可能需要12到18个月的时间“)； 洗涤。州/州/市/自治区BD.，2018 WL at*4(S.D.N.Y.，9月2018年12月21日)(通过使用信函调查制度持有影响在巴西的服务 将把此案推迟一年至一年半)； 莱曼·莫尔斯造船有限公司诉Lee，2021年WL 52509，at*3(D.Me.2011年1月6日)(“根据[美洲之旅]《公约》可能需要三年以上的时间才能完成，而自2003年以来的100个此类服务请求中，只有两个获得了成功“)。 联邦法院，包括本区法院，越来越倾向于允许原告通过电子邮件向居住在巴西的被告送达。虽然巴西反对《海牙公约》第十条，但反对本身并不排除签署国没有明确反对的送达方法，即电子邮件。第二巡回法院 认为，通过电子邮件传递法律程序文件不使用邮政渠道。 见Equipav，2022年WL at*6。如果本法院驳回原告通过电子邮件送达Appelom的动议，此事的解决可能会推迟一年以上。由于本法院被授权允许原告通过电子邮件送达Appelom，为了司法经济和此事的有效解决，原告提出的通过电子邮件送达Appelom的动议应被批准。 案件1：23-cv-09212-jpc文件16提交11/16/23案件1：23-cv-11050文件1-8提交12/20/23 24页 |
| 16.授予原告通过电子邮件送达被告的许可 通过正当程序送达被告 由于Appelom 在确定替代送达方法是否适当时积极使用向原告提供的电子邮件地址，法院有 义务确保原告提出的送达方法符合正当程序，这是 “需要的”[s]在任何情况下，合理地计算任何送达手段，以通知 利害关系方诉讼的悬而未决，并给他们机会提出他们的 反对意见。F.T.C.诉PCCare247 Inc.，2013年WL 841037，在*4(S.D.N.Y.2013年3月7日)。“在原告证明电子邮件很可能到达被告的情况下，仅通过电子邮件送达符合正当程序。”见ATMO，LLC诉Bedford Asset Management，LLC，2015WL 3457452，at*9(S.D.N.Y.2015年6月1日)(持有法院可以批准通过电子邮件送达，前提是电子邮件地址与被告有无可争辩的联系，且账户活跃且最近被使用)； Dobkin诉Chapman，第21 New York.2D 490,498(2008年)(在设计适当的替代送达形式方面，法院有广泛的“时尚”自由。。。适应案件具体事实的手段 “)。“原告人无须尝试透过规则4(F) 的其他条文送达，法庭才可依据规则4(F)(3)下令送达。”S.E.C.诉Anticevic，2009WL 361739，at*3(S.D.N.Y.2009年2月13日)。 本法院先前批准了原告通过电子邮件向Capybara Research送达的动议， 认定原告表明其他送达手段是不可行的，原告提出的电子邮件服务符合正当程序。见ECF 10，2号订单。尽管原告 被要求根据FED证明勤奋地尝试定位和服务Capybara Research。R. Civ.P.4(E)，原告不需要证明它以前曾试图按照FED规定的其他方式向外国个人提供服务。R.Civ.P.4(F)。见《反提切维克》，2009年WL，第 *3。 案例1：23-cv-09212-jpc文件16已归档11/16/23案例1：23-cv-11050文件1-8已提交12/20/23第22页，共24页 |
| 17通过电子邮件在Appelom上提供服务将符合正当程序。毫无疑问，该电子邮件地址同时连接到Appelom和Capybara Research，因为(I)该电子邮件地址 包含Appelom的全名，(Ii)该电子邮件地址用于注册Capybara网站 ，以及(Iii)该电子邮件地址的Google个人资料和Appybara帐户的个人资料图片 是相同的。Appelom在2023年7月使用该地址注册Capybara 网站时，积极使用了igorappelom@gmail.com地址，这一点也是毋庸置疑的。参见ATMO，LLC，2015年WL at*9。另见Zanghi v.Ritella，2020年WL 6946512 at*9(纽约州，2020年11月25日)(在发现有证据表明被告在过去一年内使用该电子邮件地址后，允许原告通过电子邮件向被告送达)。 因此，发送到igorappelom@gmail.com地址的电子邮件极有可能到达Appelom。因此，原告请求本法院批准根据FED通过电子邮件送达Appelom的传票和申诉。R.Civ.P.4(F)(3). 结论 原告认为其提出修订动议的理由充分，因为修订不会是徒劳的，原告并没有不适当地拖延提出修订动议， 加上Benzinga作为被告不会不公平地损害Capybara Research 或Appelom。原告已证明其行为不是恶意的，法院应批准原告的修订动议。 根据规则4(F)(3)，如果拟议的送达方法： (1)不违反任何国际协定；以及(2)符合正当程序，法院可以下令替代送达。公认的是，在法院根据规则4(F)(3)下令替代送达之前，原告不需要通过外交手段尝试送达。拟议的替代送达方法 案件1：23-cv-09212-少年警讯文件16已提交11/16/23案件1：23-cv-11050文件1-8已提交12/20/23第23页，共24页 |
| 18通过电子邮件(1)不违反巴西对《海牙公约》第10条的反对；(2)《美洲公约》允许(br})；(3)合理地计划向Appelom提供这一行动的通知。此外，《海牙公约》和《美洲公约》规定的送达都过于繁重、昂贵，而且会不必要地拖延这一行动的解决。因此，原告已证明需要通过电子邮件送达Appelom。 出于此处所述的原因，原告的动议应被批准，法院应 授权原告提出其作为附件6的第一次修改后的申诉，法院应命令法院书记员接受以本文件附件形式作为附件7的传票， 并授权原告通过电子邮件将上述传票和首次修订的起诉书送达 igorappelom@gmail.com。 案件1：23-cv-09212-jpc文件16已归档11/16/23案件1：23-cv-11050文件1-8已提交12/20/23第24页 |
| 附件9案例1：23-cv-11050文件1-9已归档23/20/23第1页，共18页 |
| 1美国纽约南区地区法院 Safe Shoot，Inc.， 原告， 诉 Capybara Research，Igor APPELBOOM，以及Adcreative Capital LLC d/b/a Benzinga， 被告。 民事诉讼编号_ 原告安全射击公司(“Shoot”或“Plaintiff”)的起诉书 原告律师通过其签名的 律师对被告Capybara Research (“Capybara Research”或“Capybara”)、伊戈尔·阿佩尔博姆(“Appelom”，连同Capybara研究公司，“Capybara被告”)和Accretive Capital LLC d/b/a Benzinga(“Benzinga”， 连同Capybara被告)的起诉书如下原告安全射击公司是特拉华州的一家公司，其主要营业地点和总部位于佛罗里达州33477，朱庇特，印第安顿城路1061 E。 2.被告Capybara Research是一家卖空研究公司，主要营业地点不详。 3.被告伊戈尔·阿佩尔博姆是居住在巴西国家的个人，地址为：Av Antonio Gil Veloso 2232，ES，Vila Velha，巴西29101-738年。 4.Appelom是Capybara Research的所有者和运营者，也是Capybara研究报告的作者和出版商。 案例1：23-cv-11050文档1-9提交12/20/23案例1：23-cv-10728文档1提交12/08/23第1页，共17页 |
| 2 5.被告Accretive Capital LLC d/b/a Benzinga拥有并运营一个金融新闻网站。1 Benzinga总部位于密歇根州底特律One Campus marus，Suite 200，Detroit，密歇根州48226.管辖权和地点 6.本法院依据《美国法典》第28编第1331节对此案拥有标的物管辖权，因为原告根据1934年《证券交易法》主张索赔。 7.本法院根据《美国法典》第28编第1367节对原告关于侵权干扰预期业务的州法律主张拥有补充管辖权，由于索赔 产生于与原告根据1934年《证券交易法》提出的索赔相同的“可操作事实的共同核心”。 8.根据CPLR第302(A)(3)(Ii)条，本法院对州外被告Benzinga拥有个人管辖权，因为：(I)在纽约州以外，Benzinga肆意干扰Sort的预期业务，给纽约州的原告造成经济损害；(2)Benzinga理应预料到其侵权行为会导致原告 遭受财务和声誉后果；以及(Iii)Benzinga通过其网站向纽约州境内的证券投资者提供服务，包括撰写和发布与在纽约证券交易所上市的公司有关的文章，通过州际渠道获得可观的收入。纳斯达克股票市场和场外交易市场。 9.根据《美国法典》第28编第1391(B)(2)节，本法院的审理地点是适当的，因为引起索赔的事件很大一部分发生在这一地区。 1本金加网站的URL是https://www.benzinga.com/. Case 1：23-cv-11050 Document 1-9 Filed 12/20/23第3页of 18 Case 1：23-cv-10728 Document 1备案12/08/23第2页，共17页 |
| 3事实背景 10.安全射击是一家在特拉华州注册成立的上市公司，总部设在佛罗里达州。Safe Sort的股票可以在纳斯达克股票市场上买卖。 这是一家总部位于纽约市的证券交易所，股票代码为Shoot。 11.水豚是一家“卖空研究公司”，在其网站(“Capybara网站”)上撰写并随后自行发布被称为“卖空者报告”的文章。2 12.Capybara被告还运营着一个名为“@CapybaraShort”的推特账户(“Capybara短账户”)。Capybara Short帐户创建于2023年7月 。见附件1。 13.Capybara被告匿名运营Capybara网站和Capybara Short 帐户，并在公开通信时隐藏自己的身份。 14.2023年11月22日，Capybara被告在Twitter上发布了一个链接，指向他们网站上题为安全拍摄曝光$Shot；博卡拉顿蛇油： 揭开饮料及其可疑来源背后的欺诈(“Capybara报告”或 “报告”)的链接。见附件2。 15.在Capybara的报告中，Capybara Research承认[s] $SHOT股票的空头头寸。”ID 2 16.截至2023年12月4日，水豚的推文被普通公众浏览了不少于46，800次。见附件3。 17. 2023年11月22日，原告发布了一份新闻稿，回应水豚报告（下称“回应”）。见附件4。 2水豚网站的URL是https://www.capybararesearch.com/。 案例1：23-cv-11050文档1-9存档日期：2023年12月20日第4页，共18页案例1：23-cv-10728文档1存档日期：2023年12月8日第3页，共17页 |
| 418在其回应中，SHOT指出，水豚报告是“恶意诽谤， 不准确的文章[]about Safety Shot and its management” and is “a willful attempt to scare SHOT investors out of their positions in hopes of getting them to sell their shares so they can then buy at a lower cost to cover their disclosed short position.” 19. Further, Capybara posted a subsequent tweet indicating it intends to continue authoring and publishing additional articles and tweets directed toward SHOT with the intent to further impact the market price of SHOT common stock and cause additional damage to SHOT’s public perception and reputation. See Exhibit 5. A Separate Lawsuit Was Recently Filed in This District Against The Capybara Defendants 20. On October 19, 2023, a separate lawsuit was filed in this District by FingerMotion, Inc.3 (“FingerMotion”) against the Capybara Defendants alleging claims for securities fraud, tortious interference with prospective business expectancy and defamation against the Capybara Defendants.4 21. On October 31, 2023, FingerMotion filed an ex parte motion for permission to serve the defendants via Electronic Mail pursuant to Fed. R. Civ. P. 4(e)(1) and New York’s CPLR § 308(5). See Exhibit 6. 22. On November 6, 2023, the Court entered an Order granting FingerMotion’s motion in part, permitting FingerMotion to serve Capybara Research via email. See Exhibit 7. (“With respect to Capybara Research, the Court is satisfied with Plaintiff’s showings that other means of service are impracticable and that its proposed service via email comports with due process”). 3 FingerMotion is also represented by The Basile Law Firm, P.C. in its action against the Capybara Defendants. 4 See FingerMotion, Inc. v. Capybara Research et. al., Case No. 23-cv-09212-JPC, at *1 (S.D.N.Y. Oct. 19, 2023), ECF 1. Case 1:23-cv-11050 Document 1-9 Filed 12/20/23 Page 5 of 18 Case 1:23-cv-10728 Document 1 Filed 12/08/23 Page 4 of 17 |
| 5 23. On November 16, 2023, FingerMotion filed a motion for alternative service on Appelboom via email pursuant to Fed. R. Civ. P. 4(f)(3) in which FingerMotion indisputably connects Appelboom to Capybara Research. See Exhibit 8. The Individual Behind Capybara Research and the Capybara Report 24. In its filings, FingerMotion identified Appelboom as the individual who registered the Capybara Website using the email address igorappelboom@gmail.com. 25. Appelboom owns and operates a Twitter account under the handle “@igorappelboom” to which Appelboom writes about his short selling of various stocks (“Appelboom Account”). See Exhibit 9. 26. The content Appelboom posts on the Appelboom Account is of identical subject matter to the content posted on the Capybara Account and contained in the Capybara Report-the short selling of the stock of publicly traded companies. 27. Pursuant to Exhibit 3 of FingerMotion’s motion for alternative service, on and before November 16, 2023, the Google profile for Appelboom’s email address, which registered the Capybara Website, showed a profile picture which was identical to the profile picture of the Appelboom Account5 . See Exhibit 10 at 1-2. 28. Subsequent to the filing of FingerMotion’s motion for alternative service on Appelboom, and likely in response to avoid the arguments and allegations contained therein, Appelboom changed the banner image of his Twitter account to be of the Burj Al Arab hotel in Dubai, UAE and removed the profile picture from his Google profile. See FingerMotion, Case No. 23-cv-09212-JPC, ECF 16-3; ECF 16-4; compare Exhibit 10 at 1-2 with Exhibit 10 at 3-4. 5 Along with the profile picture, the banner image associated with the Appelboom Account was previously of the Christ the Redeemer statue located in Rio de Janeiro, Brazil. See Exhibit 10 at 3; see also FingerMotion, Case No. 23-cv-09212-JPC, ECF 16-3. Case 1:23-cv-11050 Document 1-9 Filed 12/20/23 Page 6 of 18 Case 1:23-cv-10728 Document 1 Filed 12/08/23 Page 5 of 17 |
| 6 29.在分析FingerMotion在其针对Capybara被告的诉讼 中提交的文件中包含的信息时，原告确定了与注册Capybara网站域名(与Capybara帐户公开关联的网站)相关的电子邮件地址、Appelom 帐户的 名称、Twitter手柄、以前的横幅图像和帖子的主题，以及Appelom的电子邮件地址Google 个人资料和Appelom帐户之前相同的个人资料图片，原告确信Appelboom和Capybara 帐户均由Appelboom拥有和运营。因此，原告认为Capybara报告 确实是由Appelom撰写和发布的。因此，原告有理由相信Capybara报告是由Appelom撰写和发布的。 Capybara报告 31。Capybara的报告充满了不准确和错误的信息，旨在误导投资者和股东。 32。Capybara的报告重点介绍了Sort的历史、管理、商业实践，并明确指出Sort从事欺骗性和反复无常的商业实践。 33.首先，Capybara的报告指出，Shoot从事的是“大力推广以吸引天真的投资者”，并聘请推广者，其做法包括“围绕股票进行炒作， 在没有全面了解潜在基本面或潜在风险的情况下引诱个人进行投资。”其次，Capybara的报告指出，Sort从Vinco Ventures，Inc.(“Vinco Ventures”)手中收购SRM Entertainment “引发了人们对其战略愿景和对股东承诺的担忧。”Capybara的报告毫无根据地提出，没有证据表明 因为Vinco Ventures“卷入了诉讼”，[i]很明显，安全快照管理的专长是降低股东价值。“ 案例1：23-cv-11050文件1-9已于12/20/23归档案例1：23-cv-10728文件1已于12/08/23提交第6页，共17页 |
| 7 35.第三，Capybara的报告声称，股票稀释是不可避免的，因为Sort的 股票市场上的当前价值是值得怀疑的，因为Sort的产品“受到欺诈担忧的破坏 ”，而且Sort的“估值似乎被夸大了，因此我们认为将会出现稀释。” Benzinga促进了Capybara报告的进一步传播 36。2023年11月22日，Benzinga还在其网站上发布了一篇题为《观看安全拍摄公司；Capybara研究关于Co的简短报告》的文章，题为《安全拍摄 曝光$Sshot；博卡拉顿蛇油：揭开饮料及其 可疑来源背后的欺诈》，将诽谤性的Capybara报告传播给Benzinga的订户和TD ameritrade等各种经纪服务的用户。参见表11。 37。该文章包含Capybara网站上Capybara报告的链接， 表明作者打算让读者单击该链接以阅读诽谤性Capybara报告的内容。 38.Benzinga的文章在网上引发了热烈的讨论，并在Twitter上引发了对Capybara报告的额外讨论，为诽谤的Capybara报告的进一步传播提供了便利，并对原告的未来业务 预期和股票价值造成了额外的干扰。 39.到目前为止，Benzinga发布的文章在其网站上仍未撤回， 可供任何Benzinga订阅者查看。6 6 Benzinga新闻台，观看安全拍摄，Inc.；Capybara Research发布关于Co的简短报告，标题为“安全拍摄 曝光$拍摄；博卡拉顿蛇油：揭开这种饮料及其可疑来源背后的欺诈，Benzinga (2023年11月22日)，可在https://www.benzinga.com/news/23/11/35917152/watching-safety-shot-inc-capybara-research-issues-short-report-on-co-titled-safety-shot-exposed-shot(最后一次访问，12月4日，案例1：23-cv-11050文件1-9已提交12/20/23案例8第8页：23-cv-10728文件1已提交12/08/23第7页，共17页 |
| 8安全拍摄公司S促销活动 40.Capybara的报告称，“Safe Sort的促销做法与我们对公司的担忧一致，这些公司大举推销自己的股票，以吸引可能不了解全貌的投资者。”见附件2。 41。卡皮巴拉的报告还声称，“安全拍摄公司雇佣了像https://www.secretalerts.com/shot，这样的第三方，通过电子邮件、短信、群聊等方式利用大量垃圾邮件。”见id. 42。虽然Sort确实雇佣第三方进行广告宣传和业务推广，但正如Capybara报告所指出的那样，Sort的促销活动中没有一项是通过电子邮件、短信和/或群聊使用大量垃圾邮件的。接下来，Capybara的报告接着说，Shot为SNN，Inc.(也被称为Planet MicroCap)的促销支付了费用，并惊呼Planet MicroCap是一个 “臭名昭著的股票欺诈推动者”。见id. 44。Capybara的报告没有解释SNN，Inc.或Planet MicroCap是如何臭名昭著的推动者[s]股票欺诈。“ 45.根据信息和信念，Capybara的报告称SNN，Inc.或Planet MicroCap是股票欺诈的推动者，以说服读者Shoot与道德有问题的第三方进行业务往来，这是不适当的，并误导了公众。此外，Capybara的报告毫不含糊地声称，Shot的方法 涉及围绕股票进行炒作，诱使个人在没有全面了解潜在基本面或潜在风险的情况下进行投资。见id. 案例1：23-cv-11050文件1-9已归档12/20/23，共18页案例1：23-cv-10728文件1已于12/08/23提交第8页，共17页 |
| 9 47.事实上，就像所有其他上市公司一样，Shoot会炒作其股票 ，但并不像Capybara报告所述，在没有全面了解基本面和风险的情况下吸引个人投资。作为一家上市公司，Shoot公开向美国证券交易委员会提交季度和年度报告。这些报告向公众开放，其中包含Sort的财务报告、风险、 分析和正在进行的诉讼，以供投资者和潜在投资者阅读、理解和 欣赏。 安全Sort，Inc.‘S商业交易 50.Capybara的报告称，“SRM是从Vinco Ventures(BBIG) 收购的，这引起了人们对安全射击选择与之做生意的公司的担忧。”见图16. 51.Capybara的报告接着说，“Vinco Ventures，以前在纳斯达克以BBIG为代码上市，在没有事先 通知公众股东的情况下，于7月28日突然退市。这一突然退市很可能是在多次未得到答复的退市通知 之后发生的，反映出缺乏透明度和响应性。见id. 52。随后，卡皮巴拉的报告称：“[t]他的公司[Vinco Ventures]现在 卷入诉讼，在退市一天内，BBIG经历了 降级至专家市场，其最近的交易价格为0.0003美元，实际上是0美元。“ 53.Vinco Ventures在三年多前于2020年11月30日将其全资子公司SRM娱乐有限公司(“SRM娱乐”)出售给Jupiter Wellness，Inc.与此无关。 案例1：23-cv-11050文档1-9提交12/20/23案例10/18第10页：23-cv-10728文档1提交12/08/23第9页，共17页 |
| 10 54.粗略浏览一下SRM娱乐公司的网站就会发现，无论过去还是现在，Vinco Ventures的任何一位高管 或董事都不是SRM娱乐董事的经理或高管。同样，Sort的网站和美国证券交易委员会备案文件显示，无论过去还是现在，Vinco Ventures的任何一名高管或董事都不是Sort的经理或高管。SRM娱乐和Shot都没有卷入任何涉及Vinco Ventures或其人员的诉讼 ，也没有少量证据表明 SRM Entertainment或Shot与Vinco Ventures退市有任何关系。 57.根据所知所信，卡皮巴拉被告知道SRM Entertainment and Sort与任何涉及Vinco Ventures或该公司退市的诉讼无关，他们的声明暗示其他情况都是欺诈性的失实陈述，试图败坏Sort的声誉。 Safe Sort，Inc.的S估值和稀释影响 58.Capybara报告准确地指出，Sort在2023年11月21日，也就是Capybara报告发布的前一天，市值超过了180,000,000.00美元。见图2第18页。 59。然后，Capybara的报告明确表示，Sort的估值似乎被夸大了，因此我们认为稀释即将到来。ID。 60。Capybara的报告声称，Sort的估值是基于Sort的 历史上涉及两个可转换票据和两个发行的“显著稀释模式”而“夸大”的。 ID. 案例1：23-cv-11050文档1-9归档12/20/23案例11 of 18案例1：23-cv-10728文档1归档12/08/23第10页，共17页 |
| 11 61.尽管Shoot曾因本票转换而经历过一些轻微的稀释，但这并不意味着Sort目前的市值是“膨胀的”。ID. 62.Capybara的报告还称，Shot有超过900万份认股权证等待行使，还有尚未偿还的票据，公司似乎准备进一步稀释股份。见id. 63。一般来说，增发Sort普通股并不一定意味着Sort股票稀释是不可避免的，也不意味着它会像Capybara报告所建议的那样对Sort股票的价值产生负面影响。 64Capybara的报告还引用了Sshot的8-K， 中披露的收益期，其中明确指出：“如果在收益期内，公司从行使公司的1.00美元认股权证中获得至少11,000,000.00美元的现金收益， 行使价格为每股普通股1.00美元(‘里程碑1’)，公司应向卖方支付 2,500,000美元现金应付。”见id. 65。Capybara的报告声称，收益期将导致 贷款人行使认股权证的动机，并导致股票稀释。首先，收益期只为选择在此期间行使认股权证的卖家提供额外的现金，这不会导致稀释，因为额外的 现金是一种资产，而不是普通股。 67。其次，虽然Sort正在激励卖家在盈利期间行使认股权证，但这种激励取决于Sort获得11,000,000.00美元。 68.奖励的收益期意外事件是由Shoot精心设计的， 因为如果满足或有条件并且Shot确实获得了11,000,000.00美元，任何练习 案例1：23-cv-11050文档1-9归档12/20/23案例1：23-cv-10728文档1归档12/08/23第11页，共17页 |
| 12 that may occur will be offset by the cash and new working capital generated from the $11,000,000.00, as the cash will be used to fund SHOT’s business plans, which would raise the value of SHOT’s common stock. The Effect of the Capybara Report on Safety Shot, Inc.’s Market Value 69. Exactly one week before the Capybara Report was released, on Wednesday, November 15, 2023, SHOT’s share price increased from $2.28 per share to $3.18 per share at the close of the market on Friday, November 17, 2023. On Monday, November 20, 2023, SHOT’s share price continued to rise from $3.18 to $4.29 per share, and on Tuesday, November 21, 2023, SHOT’s share price rose even further from $4.29 to 4.79 per share. See Exhibit 12. 70. On November 22, 2023, the date Capybara released the Capybara Report, SHOT opened with a market price of $5.67 per share and closed with a market price of $3.57 per share, a staggering 37.03% decrease. Id. 71. SHOT has 41.42 million shares outstanding.7 As a result of the drop in market price, on November 22, 2023 the market capitalization8 of SHOT dropped from $234,851,4009 to $147,869,500,10 a difference of $86,982,000. To date, SHOT stock has not traded at the same value that the stock opened at on November 22, 2023, $5.67 per share.11 By extension, to date 7 See Yahoo Finance, Safety Shot, Inc. Share Statistics (last accessed December 4, 2023), https://finance.yahoo.com/quote/SHOT/key-statistics?p=SHOT. 8 Market capitalization refers to the total dollar market value of a company’s outstanding shares of stock or what the public market determines a company is worth. 9 Market Capitalization = (Outstanding Shares * Market Price) = (41,420,000*$5.67) = $234,851,400. 10 Market Capitalization = (Outstanding Shares * Market Price) = (41,420,000*$3.57) = $147,869,400. 11 According to Yahoo Finance’s Historical Data, SHOT’s market price was $4.26 per share at the close of the trading day on November 30, 2023. See Yahoo Finance, Safety Shot, Inc. Historical Data (last accessed December 4, 2023), https://finance.yahoo.com/quote/SHOT/history?p=SHOT. Case 1:23-cv-11050 Document 1-9 Filed 12/20/23 Page 13 of 18 Case 1:23-cv-10728 Document 1 Filed 12/08/23 Page 12 of 17 |
| 13 SHOT’s market capitalization has also not recovered to the same value it had prior to the release of the Capybara Report. 72. Further, as a result of the Capybara Report, short volume in SHOT rose significantly. On November 13, 2023, exactly one week before the Capybara Report was released, the short volume was approximately 760,090 shares shorted. On November 22, 2023, the short volume was approximately 21,407,347 shares shorted, more than 28.16 times the amount shorted a week earlier.12 The Capybara Report Interfered with SHOT’s Natural Business Expectations 73. SHOT expected and anticipated natural volatility in the market value of its common shares on November 22, 2023, the date that the Capybara Report was published and made available online to the public. 74. SHOT never expected the market value of its common stock to decline by $2.10 per share on November 22, 2023, as a result of the release of the Capybara Report. 75. SHOT, and its shareholders, expected only legitimate and natural market forces to impact the value of SHOT’s stock. 76. The Capybara Report was an external, non-natural force that impacted the market value of SHOT. 77. SHOT did not anticipate the Capybara Report to be released, and certainly did not anticipate the Capybara Report containing falsities, half-truths, and misleading statements that would negatively impact the value of SHOT common stock and prospective business relations. 78. Upon information and belief, Capybara knew that the Capybara Report would result in the decline in market value of SHOT common stock. 12 Information gathered from FINRA, Daily Short Sale Volume Files (last accessed December 4, 2023), https://www.finra.org/finra-data/browse-catalog/short-sale-volume-data. Case 1:23-cv-11050 Document 1-9 Filed 12/20/23 Page 14 of 18 Case 1:23-cv-10728 Document 1 Filed 12/08/23 Page 13 of 17 |
| 14 79. Upon information and belief, it was foreseeable to Capybara that the Capybara Report would result in a decrease in market value of SHOT common stock. 80. Upon information and belief, Capybara knew that the Capybara Report would harm SHOT’s reputation, and therefore, negatively impact SHOT’s prospective business relations. 81. But for the Capybara Report, the market value of SHOT’s common stock would not have aggressively declined on and after November 22, 2023. 82. Additionally, but for the Capybara Report, the daily short volume of SHOT common stock would not have been as substantial. FIRST CAUSE OF ACTION Securities Fraud Against the Capybara Defendants 83. Plaintiff repeats, reiterates, and re-alleges each and every allegation of the paragraphs as though fully set forth herein. 84. “It shall be unlawful for any person, directly or indirectly, by the use of the mails or any means or instrumentality of interstate commerce, or of any facility of any national securities exchange, or for any member of a national securities exchange to effect, alone or with one or more other persons, a manipulative short sale of any security.” 15 U.S.C. § 78i(d). 85. “It shall be unlawful for any person, directly or indirectly, by the use of any means or instrumentality of interstate commerce or of the mails, or of any facility of any national securities exchange-[t]O违反委员会为公共利益或保护投资者而规定的必要或适当的规则和条例，在与购买或出售政府证券以外的任何证券有关的情况下，实施卖空，或使用或使用任何止损指令。卡皮巴拉的被告进行了公开沟通，试图操纵一般投资公众出售他们的Shot股票或建立空头头寸， 案件1：23-cv-11050文件1-9提交12/20/23案件15页1：23-cv-10728文件1提交12/08/23第14页，共17页 |
| 15，以利用股价下跌的机会。卡皮巴拉报告中的一项披露证实了这一点 该报告称：[w]E持有$Shot…股票的空头头寸“见图2。 87。卡皮巴拉的被告故意以操纵的方式压低了 枪击的股价。由于持有空头头寸，Capybara的被告将 从Sort的股价下跌中获得经济利益。上述事实强烈推断，Capybara被告 故意和鲁莽地采取了行动，他们的公开沟通和Capybara报告将如何在社交媒体上传播，并通过对Sort的市场价格造成卖空 来激励投资者做出反应。由于卖空Sort股票的行为急剧增加，Sort的市场价格并未回升至2023年11月22日之前的水平。这些卖空是由Capybara报告直接导致的。 89。原告在依赖不受操纵的有效市场中的股票价值、商业机会和股东的多头头寸被人为操纵，损害了原告的利益，从而导致原告损害赔偿的金额需要在审判中得到证实。因此，根据《美国法典》第15编78U-4(C)，原告还有权获得律师费和费用的裁决，前提是卡比巴拉的被告在违反FED的情况下进行辩护。R.Civ.P.11(B). 第二个诉因 对卡比巴拉和本辛加被告的侵权行为干扰预期业务 91.原告重复、重申并重新提出 段中的每一项指控，就好像在此完全阐述了一样。原告有且有一个有效的业务预期，即其普通股将只受到正常、市场和一般商业投资风险的影响。 案件1：23-cv-11050文件1-9提交12/20/23案件1：23-cv-10728文件1提交12/08/23第15页，共17页 |
| 1693.Capybara被告的行为是错误的，因为它涉及违反上文引用的联邦证券法的非法操纵股市 。Capybara被告知道，Sort的股票持有者，包括原告，预计纯粹的市场力量，而不是虚假和操纵的公开声明， 将影响他们在Sort的投资和股权的价值。卡皮巴拉的被告故意并直接导致投资者进行大量卖空交易，压低了该公司的股价。卡皮巴拉被告的行为打乱了原告关于只有合法的市场力量才会影响其股票价值的预期。Benzinga对Capybara报告的补充传播导致包括投资者在内的额外 第三方查看和做空普通股，直接给Sort的股价造成了额外的下行压力。 98.原告有一个合理的商业预期，即它将能够以更高的价格出售其持有的股票，或者能够实现增加的市场价格。 99.原告因被告的行为而对其业务进行侵权干预而遭受损害。因此，原告有权获得损害赔偿，数额将在审判时确定。 祈祷救济 因此，原告寻求对被告的判决和判决如下： a.判给原告补偿性、特殊、附带和惩罚性损害赔偿，数额待审判确定，另加判决后利息，自判决之日起按法定利率计算，直至全额支付； 案例1：23-cv-11050文件1-9已归档12/20/23共18页案例1：23-cv-10728文件1已于12/08/23提交第16页，共17页 |
| 17.在《美国法典》第15篇第78u-4(C)节规定的范围内授予律师费和费用，以及判决后按法律利率计算的利息，从判决之日起至全额支付为止； c.发布命令，指示Capybara Research以书面形式公开撤回Capybara报告； D.发布禁令，禁止Capybara被告 在任何社交媒体网站上传播有关枪击事件的信息，或在其网站上发布有关枪击事件的文章 ，但公开撤回Capybara报告除外；发布命令，指示Benzinga删除并公开撤回其于2023年11月22日发表的书面《卡皮巴拉报告》的文章；以及 F.授予本法院认为必要的其他公正和/或公平救济。 日期：2023年12月8日， Basile律师事务所P.C. S/Eric Benzenberg Eric J.Benzenberg，Esq. Mark R.Basile，Esq. 390 N.Broadway，St.140Jericho，NY 11753电话：(516)455-1500传真：(631)498-0748电子邮件：原告安全拍摄公司的eric@thebasilelawfirm.com mark@thebasilelawfirm.com Attorneys案件1：23-cv-11050文件1-9已提交12/20/23案件18页1：23-cv-10728文件1已提交12/08/23第17页，共17页 |
| 附件10案例1：23-cv-11050提交的文件1-10 23/20/23第1页，共2页 |
| 案例1：23-cv-11050文件1-10 12/20/23第2页，共2页 |
| 附件11案例1：23-cv-11050提交的文件1-11 23/20/23第1页，共5页 |
| 案例1：23-cv-09212-少年警讯文件16-3已于2013年11月16日提交案件1：23-cv-11050文件1-11已提交12/20/23第2页，共5页 |
| 案例1：23-cv-09212-jpc文档16-4 11/16/23第2页，共2页 igorappelom@g... 来自用户的谷歌个人资料 p 0案例1：23-cv-11050文档1-11已提交12/20/23第3页，共5页 |
| 案例1：23-cv-11050文件1-11 12/20/23第4页，共5页 |
| Igorappelom@g... p 0案例1：23-cv-11050文档1-11已归档12/20/23第5页，共5页 |
| 附件1案例1：23-cv-11050提交的文件1-12 2013年12月20日第1页，共101页 |
| S-3 1 tm234983d1_s3.htm 2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的S-3注册号333- 美国证券交易委员会 华盛顿特区20549表格S-3注册声明 根据1933年《骑士镜公司证券法》 (注册人的确切名称见其章程) 特拉华州46-2482575(州或其他公司或组织的司法管辖区)(I.R.S.雇主识别号码) 1070 Terra Bella Avenue Mountain View，加州94043(650)924-1025(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括邮政编码) 威廉·桑塔纳Li 首席执行官 1070Terra Bella Avenue，加利福尼亚州94043(650)924-1025(姓名，地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，服务代理) ，副本至： David德约 内德·A·普鲁斯 乔纳森·S·舒尔曼 案件1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101页 |
| Perkins Coie LLP(Br)505 Howard Street，Suite 1000 San Francisco，California 94105(415)344-7000建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时。 如果本表格中登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选下框： 如果根据1933年证券法第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，选中以下框：“ 如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的早期生效注册声明的证券 法案注册声明编号。！ 如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。！ 如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向委员会提交申请后生效，请勾选以下复选框。！ 如果本表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选下文框。！ 用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。 大型加速申报公司！加速申报！ 非加速申报“较小的申报公司” 如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。！ 注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或 直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条采取行动的日期生效。 案例1：23-cv-11050提交的文件1-12第12/20/23页 |
| 说明性说明 本注册说明书包含两份招股说明书： ·一份基本招股说明书，涵盖注册人不时在一个或多个发行中发行、发行和出售以下不时确定的证券的最高总发行价为100,000,000美元的证券。和 ·市场发售协议招股说明书，涵盖注册人不时发行、发行和出售注册人A类普通股的股票，总发行价最高可达20,000,000美元，可根据2023年2月1日与H.C.Wainwright&Co.，LLC签订的市场发售协议发行和出售。 基本招股说明书紧随本说明性说明之后。根据基础招股说明书发行的任何其他证券的具体条款将在基础招股说明书的一份或多份招股说明书附录中明确。市场发行协议招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。 案例1：23-cv-11050文档1-12已提交12/20/23第4页，共101页 |
| 本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许 要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。 根据完成日期为2023年2月1日的招股说明书 Knight Scope，Inc. $100,000,000 A类普通股 优先股 债务证券 认股权证 单位 我们可以不时在一次或多次公开发售中，以任何组合提供和出售高达100,000,000美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位。证券的具体条款，包括其发行价，将包含在本招股说明书的一个或多个附录中。在投资之前，您应 仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。证券可以连续或延迟出售给或通过一家或多家承销商、交易商或代理商出售，或直接出售给投资者。见“分配计划”。 我们的B类普通股不公开交易。A类普通股持有者和B类普通股持有者享有基本相同的权利，但A类普通股持有者每股有一票投票权，B类普通股持有者每股有10票投票权。B类普通股的每股可在持有者选择的任何时间转换为A类普通股。见 《股本说明》。 我们的A类普通股在纳斯达克全球市场交易，代码是KSCP。2023年1月30日，我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报告销售价格为每股1.60美元。 我们是美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，因此已选择遵守简化的上市公司报告 要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。 截至2023年1月27日，我们非关联公司持有的已发行A类普通股或公开发行的A类普通股的总市值约为6,070万美元， 基于我们的A类普通股在2022年12月5日在纳斯达克全球市场报告的收盘价，按照一般指令计算 案例1：23-cv-11050文件1-12提交12/20/23页 |
| 表格S-3的I.B.6。我们没有根据一般指示I.B.6出售任何证券。在本招股说明书(包括招股说明书日期)之前的12个月内提交S-3表格。根据S-3表格I.B.6的一般指示，我们在任何12个月内不得在公开首次公开发行中出售任何价值超过公开发行流通股三分之一的证券 除非我们的公开发行流通股随后上升至7,500万美元或更多。 投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第1页和任何适用的招股说明书附录中的“风险因素”，并在文件中通过引用将 并入本文和其中。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 本招股说明书的日期是2023年。 案件1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101页 |
| 目录关于本招股说明书II页 有关前瞻性陈述的警示说明III 风险因素1我公司2收益使用1说明股本2说明债务证券8说明14单位说明15分配计划16法律事项18专家18其中您可以找到更多信息18通过引用并入18 I 案例1：23-cv-11050文件1-12已提交12/20/23第7页，共101页 |
| 关于本招股说明书 本招股说明书是根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)以表格S-3格式提交的注册说明书的一部分，该说明书是我们通过“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中提供和出售 本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达100,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。 每次我们提供本招股说明书中描述的证券时，我们都将向您提供招股说明书附录，其中将描述所提供证券的具体金额、价格和条款。我们还可以授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。 招股说明书附录或免费编写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。本招股说明书并不包含向美国证券交易委员会提交的注册说明书中提供的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及以下“您可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”项下描述的附加信息。 我们没有授权任何人提供本招股说明书或任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息以外的任何信息。我们对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。 您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息在其各自的 封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。为本招股说明书的目的，本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述将被视为修改或取代，条件是招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。请参阅“通过引用合并的信息”。 本招股说明书和任何随附的招股说明书附录可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。 除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“公司”和“骑士范围”均指特拉华州的骑士范围公司。术语“您”指的是潜在投资者。 II 案件1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101页 |
| 有关前瞻性陈述的警示说明 本招股说明书、任何招股说明书附录以及本文和其中的参考文件中的某些陈述包括《1995年私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书、任何随附的招股说明书副刊以及通过参考并入本文和其中的文件中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“潜在”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将会”、“项目”、“计划”、“目标”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的前瞻性陈述包括：但不限于以下陈述： ·我们的产品和候选产品的成功将需要大量资本资源和多年的开发努力； ·我们有限的部署数量和市场对我们产品接受度有限的风险； ·我们保护我们的知识产权以及发展、维护和提升强大品牌的能力； ·我们有限的运营历史，可以用来衡量业绩； ·我们代表客户运营和收集数字信息的能力，这取决于我们ASR运营所在司法管辖区的隐私法，以及我们客户的公司政策，这可能会限制我们在不同市场全面部署我们的技术的能力； ·我们的融资能力和未来融资的可用性； ·新冠肺炎疫情等不可预测的事件以及相关的业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，延迟我们的运营，增加我们的成本和支出，并影响我们的融资能力； ·我们管理研发、扩张、增长和运营费用的能力；以及 ·我们有效利用任何产品的净收益的能力。 我们基于对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。特别是，新冠肺炎疫情导致我们供应链中某些供应商的中断和延误，可能会对零部件制造商及时满足客户需求的能力产生不利影响。此外，案件1：23-cv-11050文件1-12的优先顺序已于23/20/23提交，共101页 |
| 由于大流行，某些产品的运输可能会导致我们部署ASR的能力延迟。此类中断可能会导致我们延迟确认销售收入。总体来说，实体安全行业，特别是我们的财务状况和经营业绩一直是实质性的，变化很快，无法预测。 您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能没有实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或 成就。我们的前瞻性陈述仅在作出日期时发表，我们没有义务在该日期之后以任何理由更新这些前瞻性陈述中的任何一项，也没有义务使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符，除非适用法律要求。 III 案例1：23-cv-11050文档1-12已提交12/20/23第10页，共101页 |
| 风险因素 投资我们的证券涉及风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑任何招股说明书附录中题为“风险因素”的章节中所述的风险，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的文件中所述的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。这些部分和文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资损失。其他我们不知道或我们认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。 1案例1：23-cv-11050文档1-12提交12/20/23第101页 |
| 我们公司 骑士镜是自主安全机器人的领先开发商。我们的技术是在美国制造的，使公共安全专业人员能够更有效地威慑、干预、逮捕和起诉罪犯。我们的使命是通过帮助保护人们生活、工作、学习和访问的场所，使美国成为世界上最安全的国家。 为了支持这一使命，我们设计、开发、制造、营销和支持自主安全机器人(ASR)、自主充电站、专有的骑士安全运营中心(KSOC)软件用户界面和蓝光紧急通信设备。 我们的核心技术适用于大多数需要安全巡逻覆盖的环境，并被设计为增强安全团队的态势感知能力的倍增器。ASR在室内和室外空间进行实时现场数据收集和分析，通过KSOC向安全专业人员发送警报。KSOC允许拥有适当凭据和用户权限的客户出于调查和取证目的访问数据。 我们的蓝光紧急通信设备包括紧急蓝光发射塔、蓝光紧急电话(“E-Phone”)发射塔、完全集成的太阳能蜂窝紧急电话发射塔和紧急呼叫箱系统(“Call Box”)。塔式设备是高大、高度可见和可识别的设备，使用带有太阳能的蜂窝和卫星通信提供紧急通信，从而在偏远地区提供额外的安全。电子电话和电话机比固定式安全塔占用的空间更小，但仍然非常明显，但具有同样可靠的通信能力。 我们以按年订阅、机器即服务的商业模式销售ASR和固定式多用途安全解决方案，其中包括ASR租金以及维护、服务、支持、数据传输、KSOC接入、充电站以及无限的软件、固件和精选硬件升级。 我们的固定蓝光、电子电话和电话塔作为销售点模块化系统销售，包括Knight Scope的独家、自诊断、警报监控 系统固件，可为系统所有者提供有关其系统运行状态的每日电子邮件报告、一年部件保修和可选安装服务。模块化 升级适用于蓝光塔，例如公告扬声器系统。Knight Scope还为这一系列固定安全塔提供延长保修。 我们目前的所有产品和服务战略是，在考虑全球扩张之前，只关注可预见未来在美国的销售和部署。 我们于2013年4月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州山景城Terra Bella Avenue 1070号，邮编：94043，电话号码是(6509241025)。我们维护着一个互联网网站，网址为www.Knightscope e.com。本公司网站(或本招股说明书中提到的任何其他网站)上提供的信息不是本招股说明书的一部分，也不作为本招股说明书的一部分作为参考。 2案例1：23-cv-11050 Document 1-12备案12/20/23第101页 |
| 收益的使用 除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资本、资本支出、收购、债务偿还或再融资，以及证券回购或 赎回。我们将对出售我们提供的任何证券的净收益的分配保留广泛的自由裁量权。 1案例1：23-cv-11050提交的1-12号文件12/20/23第101页 |
| DESCRIPTION OF CAPITAL STOCK The following description of capital stock summarizes certain provisions of our Amended and Restated Certificate of Incorporation (the “certificate of incorporation”) and our Bylaws (the “bylaws”). The description is intended as a summary, and is qualified in its entirety by reference to our certificate of incorporation and our bylaws, copies of which have been filed as exhibits to the registration statement, of which this prospectus forms a part. Authorized Capital Stock Our authorized capital stock consists of 187,405,324 shares, consisting of: (i) 114,000,000 shares of Class A common stock, $0.001 par value per share; (ii) 30,000,000 shares of Class B common stock, $0.001 par value per share; and (iii) 43,405,324 shares of preferred stock, $0.001 par value per share, consisting of (A) 8,936,015 shares designated as Series A preferred stock, (B) 4,707,501 shares designated as Series B preferred stock, (C) 6,666,666 shares designated as Series m preferred stock, (D) 333,334 shares designated as Series m-1 preferred stock, (E) 1,660,756 shares designated as Series m-2 preferred stock, (F) 3,490,658 shares designated as Series m-3 preferred stock, (G) 4,502,061 shares designated as Series m-4 preferred stock, and (H) 13,108,333 shares designated as Series S preferred stock. As of January 27, 2023 there were outstanding: (i) 31,205,189 shares of Class A common stock; (ii) 10,319,884 shares of Class B common stock; and (iii) 9,654,490 shares of preferred stock, consisting of (A) 1,418,381 shares of Series A preferred stock, (B) 3,535,621 shares of Series B preferred stock, (C) 1,834,784 shares of Series m preferred stock, (D) no shares of Series m-1 preferred stock, (E) 160,000 shares of Series m-2 preferred stock, (F) no shares of Series m-3 preferred stock, (G) no shares of Series m-4 preferred stock, and (H) 2,705,704 shares of Series S preferred stock. Common Stock We have two authorized classes of common stock, Class A common stock and Class B common stock. Outstanding shares of preferred stock are convertible into shares of either Class A common stock or Class B common stock, with (A) the Series A preferred stock, the Series B preferred stock and the Series m-2 preferred stock (collectively, the “Super Voting Preferred Stock”) convertible into shares of Class B common stock, and (B) the Series m preferred stock, the Series m-1 preferred stock, the Series m-3 preferred stock, the Series m-4 preferred stock and the Series S preferred stock (collectively, the “Ordinary Preferred Stock”) convertible into shares of Class A common stock. The Class B common stock is convertible into shares of Class A common stock as described below. Voting Rights Each holder of Class B common stock shall be entitled to ten (10) votes for each share of Class B common stock held by such holder as of the applicable record date. Each holder of Class A common stock shall be entitled to one (1) vote for each share of Class A common stock held by such holder as of the applicable record date. Except as otherwise expressly provided in the certificate of incorporation or by applicable law, the holders of Class A common stock and the holders of Class B common stock shall at all times vote together as one class on all matters (including the election of directors) submitted to a vote or for the written consent of the stockholders of the Company. Each holder of preferred stock shall be entitled to the number of votes equal to the number of votes to which each share of common stock is entitled for each such share of common stock into which such preferred stock could then be converted. The holders of shares of the preferred stock shall be entitled to vote on all matters on which the common stock shall be entitled to vote. Holders of preferred stock shall be entitled to notice of any stockholders’ meeting in accordance with the bylaws. Fractional votes shall not, however, be permitted and any fractional voting rights resulting from the above formula (after aggregating all shares into which shares of preferred stock held by each holder could be converted), shall be disregarded. Except as otherwise expressly provided in the certificate of incorporation or as required by law, the holders of preferred stock, the holders of Class A common stock and the holders of Class B common stock shall vote together and not as separate classes, and there shall be no series voting. Case 1:23-cv-11050 Document 1-12 Filed 12/20/23 Page 14 of 101 |
| 股息权 公司普通股持有人有权获得股息，股息可由董事会不时从合法可用资金中宣布， 仅在向公司优先股持有人支付股息后才可获得，详见公司注册证书。在按照公司注册证书中规定的优先顺序向优先股（包括S系列优先股）持有人支付股息后，在 给定年度中预留或支付的任何额外股息应预留并在转换基础上向优先股和普通股持有人支付。股息的权利不可累积。 2病例1：23-cv-11050文件1-12存档日期：2023年12月20日第15页，共101页 |
| 清算权 在公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享公司所有债务和其他债务清偿后可分配给股东的合法净资产中的股份 只有在满足根据公司公司注册证书规定的清算堆栈授予已发行优先股所有股份持有人的任何清算优惠 之后。 公司普通股持有人没有优先购买权、转换或其他权利。除B类普通股持有者可以将其股份转换为A类普通股外，不存在适用于公司普通股的赎回或偿债基金条款。 B类普通股的每股股票在此类股票转让时应自动转换为A类普通股的一股，但税务筹划和某些其他有限例外情况除外。如公司注册证书所述。 每股B类普通股应可由其持有人在书面通知公司转让代理后的任何时间选择转换为一股A类普通股。 普通优先股 公司已授权发行m系列优先股、m-1系列优先股、m-3系列优先股、m-4系列优先股和 S系列优先股，这些优先股与其他优先股系列包含基本相似的权利、优先和特权。转换权 普通股优先股可根据持有人的选择，随时按当时适用的转换率 转换为公司A类普通股的缴足股款不可评估股票。转换率受反稀释保护条款的约束，该条款将适用于调整在相应系列优先股(系列m-3优先股和系列m-4优先股除外)的股票转换时可发行的A类普通股的数量，如果 普通股的股票在转换后的基础上以低于相关系列优先股的每股价格发行，但符合惯例的例外情况除外，M系列优先股和S系列优先股的初始转换比率为1：1，该转换比率将继续根据公司注册证书中规定的基础广泛的加权平均反稀释调整条款进行调整。 此外，每股优先股将自动转换为A类普通股或B类普通股(视情况而定)：(I)紧接根据证券法登记的公司承销公开发行结束之前，(Ii)就m-4系列优先股以外的优先股而言， 在本公司收到当时已发行的m-4系列优先股以外的大部分优先股持有人提出的转换书面请求后，或(Iii)就m-4系列优先股而言，本公司收到当时已发行的m-4系列优先股的多数持有人提出此类转换的书面请求。股票将以与自愿转换相同的方式进行转换。 投票权 案例1：23-cv-11050文档1-12已归档12/20/23第16页，共101页 |
| 每名普通股优先股持有人有权享有相当于A类普通股每股一票的投票权，该等股份可转换为A类普通股，按上文讨论就m系列优先股及S系列优先股作出的调整。不允许零碎投票，如果转换产生零碎份额，则将忽略它 。普通股优先股持有人有权就提交股东表决的所有事项进行表决，包括董事选举，作为普通股持有人的单一类别。 3案例1：23-cv-11050文件1-12备案12/20/23第101页 |
| 股息权 m-4系列优先股的持有者有权按m-4系列优先股的每股股息率与m-4系列优先股的股息率相等于m-4系列优先股的股息率收取每半年一次的累积股息，该累计股息应于截至3月31日和9月30日的每个六个月期间的最后一个日历日(每个股息期为“股息期”和每个这样的日期，称为“股息支付日”)每半年支付一次。向m-4系列优先股持有人支付的股息以实物形式支付，作为在适用的股息支付日期的每个股息期内的m-4系列优先股额外股份(“PIK股息”)的股息，每股价格等于原始发行价，但公司不得发行任何零碎的m-4系列优先股。 除上述情况外，本公司没有义务向m-4系列优先股持有人支付任何股息，但下列情况除外：如果董事会在合法可供其使用的时间或公司注册证书中另有明确规定的情况下宣布从任何资产中撤出。不会对S系列优先股、B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股、m-2系列优先股、A系列 优先股、m-3系列优先股或普通股进行任何分配，直到m-4系列优先股的所有已申报或应计但未支付的股息已支付或拨备 以支付给m-4优先股股东为止。 在发生任何清算事件时有权获得清算分配 ，如公司注册证书所规定的(包括清算、公司解散、合并、收购或清盘)，m-4系列优先股持有人有权因持有S系列优先股、A系列优先股、B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股、m-2系列优先股、m-3系列优先股或普通股而优先获得公司任何资产的任何分配。他们持有的每一股m-4系列优先股的每股金额等于(A)中较大的 ：(I)为该股m-4优先股指定的清算优先权，以及(Ii)该股的所有应计但未支付的实物股息(如果有)的总和，不论是否宣布，或(B)如果m-4系列优先股的所有股票在紧接该清算事件之前被转换为A类普通股，该持有人将在清算事件中获得的对价。或(C)持有大部分m-4系列优先股流通股 的持有人可能批准的较低数额，而就(B)而言，该持有人被视为除其每股m-4系列优先股外，还持有构成所有应计但未支付的实收实有股息的任何 系列m-4优先股额外股份，不论是否宣布。如果在清算事件发生时，公司合法可供分配给m-4系列优先股持有人的资产不足以向该等持有人支付公司注册证书中规定的全部金额，则公司合法可供分配的全部资产应按他们本来有权获得的全额按同等优先顺序和比例分配给 系列m-4优先股持有人。系列m-4优先股的清算优先股为每股7美元，是原始发行价的2倍。 S系列优先股持有人有权优先于将公司的任何资产分配给A系列优先股、B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股、m-2系列优先股、m-3系列优先股或普通股的持有人 。他们持有的每股S系列优先股的每股金额，相等于(A)：(I)为S系列优先股指定的清算 优先股与(Ii)有关S系列优先股的所有已宣派但未支付的股息(如有)，或(B)假若S系列优先股的所有股份在紧接该清算事件发生前全部转换为普通股，该持有人将收到的金额，或(C)S系列优先股的大多数流通股持有人可能批准的较小金额之和。如果在清算事件发生时，本公司合法可供分配给S系列优先股持有人的资产不足以向该等持有人支付注册证书中规定的全部金额，则公司合法可供分配的全部资产应按S系列优先股持有人有权获得的全额按同等优先级和比例分配给S系列优先股持有人。 B系列优先股、M系列优先股、系列m-1优先股和系列m-2优先股应有权在案件1：23-cv-11050之前收到12/20/23提交的文件1-12第101页 |
| 并优先于因A系列优先股、m-3系列优先股或普通股持有人对该等股票的拥有权而将公司的任何资产分派给该等股票的持有人，即他们所持有的每股B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股及m-2系列优先股的每股数额，相等于(A)：(I)就B系列优先股、m系列优先股、m系列优先股及m-2系列优先股的该等股份而指明的清算优先权的总和，(br}系列m-1优先股或系列m-2优先股(视何者适用而定)，以及(Ii)B系列优先股、系列m 优先股、系列m-1优先股或系列m-2优先股(视适用情况而定)的所有已申报但未支付的股息(如有)，或(B)如果适用系列 优先股的所有股票在紧接该清算事件之前转换为普通股，该持有人将获得的金额；或(C)B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股的多数持有者可能批准的较低金额，作为一个单一类别进行投票。如果在清算事件发生时，公司可合法分配给B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股持有人的资产不足以支付公司注册证书中规定的全部金额，则公司合法可供分配的全部资产应按同等优先顺序和比例分配给B系列优先股、m系列优先股和m系列优先股的持有人。M-1系列优先股和m-2系列优先股与他们本来有权获得的全额比例。 4案例1：23-cv-11050文件1-12提交12/20/23第101页第19页 |
| M-3系列优先股的持有人有权就其持有的每股m-3系列优先股，优先于将公司的任何资产分配给持有该等股票的普通股持有人，就其持有的每股m-3系列优先股收取每股金额，数额为(A)：(I)为该股m-3系列优先股指定的清算优先权与(Ii)该股已申报但未支付的股息(如有)之和，或 (B)如果m-3系列优先股的所有股票在紧接该清算事件之前转换为普通股，该持有人将获得的金额，或(C)m-3系列优先股的大部分流通股持有人可能批准的较小金额。如果在发生清算事件时，公司合法可供分配给m-3系列优先股持有人的资产不足以向该等持有人支付公司注册证书中规定的全部金额，则公司合法可供分配的全部资产应按如下所述的比例在m-3系列优先股持有人之间按同等的优先顺序和比例分配。 向优先股持有人支付所有清算优先股后，公司所有合法可供分配的剩余资产应按比例分配给普通股持有人，优先股不参与清算。公司注册证书明确要求，在任何优先股转换为普通股之前，必须放弃相关持有人的清算优先权，以防止在发生清算事件时，出于资产分配的目的而将股票同时视为优先股和普通股。 超级投票权优先股 公司已授权发行其他三个系列的优先股。该系列被指定为A系列优先股、B系列优先股和 系列m-2优先股。每个超级投票权优先股系列都包含基本相似的权利、优先和特权，但如下所述。 在任何日历年度，当董事会宣布时，优先股流通股持有人有权从任何 合法可用的资产中获得股息，股息率为该优先股指定的股息率，优先于该日历年度本公司普通股的任何申报或支付 。除上述规定的m-4系列优先股的股息外，优先股的股息收受权利不是累积的，优先股持有人不应因该股的股息未宣布或支付而产生分红权利。 不得对S系列优先股、B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股、 m-2系列优先股进行任何分配。A系列优先股或m-3系列优先股，除非m-4系列优先股的股息已根据公司注册证书中规定的优先股进行申报，且m-4系列优先股的所有已申报或应计股息已支付或拨备，以支付给m-4系列优先股持有人。 不得对B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股、m-2系列优先股、 A系列优先股或m-3系列优先股，除非S系列优先股的股息已按照公司注册证书中规定的优先股进行申报，且S系列优先股的所有已申报股息已支付或拨备支付给S系列优先股持有人。 不得就A系列优先股或m-3系列优先股进行分配，除非派发B系列优先股、m系列 优先股、M-1系列优先股和m-2系列优先股已根据公司注册证书中规定的优先股进行申报，B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股的所有已申报股息已支付或拨备 支付给B系列优先股持有人、m系列优先股持有人、m-1系列优先股持有人和m-2系列优先股持有人。视情况而定。 案例1：23-cv-11050文档1-12已归档12/20/23第101页20 |
| 5案例1：23-cv-11050文件1-12已归档12/20/23第101页，共21页 |
| 不得对系列m-3优先股进行分配，除非A系列优先股的股息已按照公司注册证书中规定的优先股股息进行申报，A系列优先股的所有已申报股息已支付或留作支付给A系列优先股股东。 除非已按照公司注册证书中规定的优先股和m-3系列优先股的所有已申报股息申报m-3系列优先股的股息，否则不得对普通股进行任何分配。股票已支付或留作支付给m-3系列优先股股东 。 优先股的转换权 可以转换，根据持有人的选择，在任何时候，按当时适用的转换率转换为公司A类普通股或B类普通股的全额缴足不可评估股票。超级投票优先股的任何股份都可以转换为公司的B类普通股。任何可转换为B类普通股的优先股，如因本公司公司注册证书中概述的税务筹划和某些其他有限例外情况以外的任何原因转让，应可转换为A类普通股。转换率受反稀释保护条款的约束，该条款将适用于调整在转换相应系列优先股时可发行的A类普通股或B类普通股的股份数量。 在本招股说明书发布之日，A系列优先股和B系列优先股的转换率均为：A类普通股或B类普通股(视情况而定)每1股优先股。系列m-2优先股转换的初始转换率最初为1：1。 此外，每股优先股将自动转换为A类普通股或B类普通股(视情况而定)，(I)紧接根据证券法登记的确定承诺承销公开发行之前，(Ii)关于m-4系列优先股以外的优先股， 在本公司收到除m-4系列优先股以外的大多数优先股持有人的书面转换请求后， 已发行(按单一类别投票并按转换后的基础进行投票)，或(Iii)就m-4系列优先股，在本公司收到当时未偿还的m-4系列优先股的多数持有人提出此类转换的书面请求后 。股票将以与自愿转换相同的方式转换。 投票权 每个优先股持有人有权获得相当于A类普通股或B类普通股(视情况而定)可转换为此类股票的投票数的投票数。这意味着超级投票权优先股的持有者每持有一股股票将有权获得10票。不允许进行零碎投票，如果转换结果是零碎股份，则不会考虑。优先股持有人有权就提交股东表决的所有事项投票，包括董事选举，作为普通股持有人的单一类别。 优先购买权 公司此前授予优先股融资的投资者在未来发行的公司证券中按比例投资的权利。投资者在2022年初将其证券转换为A类普通股，因此优先购买权终止。 获得清算分配的权利 在发生清算事件时，B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股的持有人有权优先于向A系列优先股、m-3系列优先股或普通股持有人分配公司的任何资产。每股B系列优先股、M系列优先股的每股金额，案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101页，第22页 |
| 系列m-1优先股和其持有的系列m-2优先股等于以下两者中较大者的总和：(A)(I)为B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股或m-2系列优先股(视何者适用而定)该股份规定的清算优先权和(Ii)上述B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股或m-2系列优先股的所有已申报但未支付的股息(如果有)的总和，或(B)如果适用的优先股系列的所有股票在紧接该清算事件之前转换为普通股，该持有人将获得的金额，或(C)B系列优先股、M系列优先股、M系列优先股、M系列优先股和M-2系列优先股的大多数流通股持有人作为一个单一类别一起投票时可能批准的较低金额。如果在清算事件发生时，本公司合法可供分配给B系列优先股、 m系列优先股、m系列m-1优先股和m-2系列优先股持有人的资产不足以向该等持有人支付公司注册证书中规定的全部金额，则公司合法可供分配的全部资产应按同等优先顺序按比例分配给B系列优先股、m系列优先股、M-1系列优先股和m-2系列优先股，按其应获得的全额按比例分配。 6案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101页 |
| A系列优先股持有人有权优先于因持有普通股或m-3系列优先股而将公司任何资产分配给该等股票的持有人，就他们所持有的A系列优先股的每股股份收取一笔数额，数额相等于(A)(I)为该A系列优先股股份指定的清算优先权及(Ii)该A系列 优先股股份的所有已申报但未支付股息(如有)的总和，或(B)如果A系列优先股的所有股票在紧接该清算事件之前被转换为普通股，该持有人将获得的金额，或(C)A系列优先股的大部分流通股持有人可能批准的较低金额。如果在发生清算事件时，公司合法可供分配给A系列优先股持有人的资产 不足以向该等持有人支付公司注册证书中规定的全部金额，则公司合法可供分配的全部资产应按照A系列优先股持有人有权获得的全部金额按同等的优先顺序和比例分配给A系列优先股持有人。 在如上所述向优先股持有人支付所有清算优先股后，公司所有合法可供分配的剩余资产应按比例分配给普通股持有人，优先股不参与此类清算。 公司注册证书明确要求，在任何优先股转换为普通股之前，应放弃相关持有人的清算权 ，以防止在发生清算事件时，出于资产分配的目的，将股票同时视为优先股和普通股。 转让代理和登记处 我们A类普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare Trust Company，N.A. 上市 我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“KSCP”。 7案例1：23-cv-11050 Document 1-12 12/20/23第24页，共101页 |
| 债务证券说明 我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或优先或次级可转换债券。尽管我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。 除非上下文另有规定，否则每当我们提到契约时，我们也指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。 我们将根据我们将与优先契约中指定的受托人订立的优先契约发行优先债务证券。我们将在附属契约下发行次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人订立该附属契约。这些契约将根据修订后的1939年《信托契约法》(“TIA”)获得资格。我们使用“债券受托人”一词来指代优先契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交到登记说明书中作为证物，补充契据和包含所发售债务证券条款的 债务证券表格将作为证物备案，本招股说明书是登记说明书的一部分，或将通过引用从我们提交给美国证券交易委员会的报告中纳入。 以下优先债务证券、次级债务证券和债券的重要条款摘要受适用于特定债务证券系列的债券的所有条款的制约，并通过参考对其进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，优先债券和次级债券的条款是相同的。 一般 我们将在适用的招股说明书补充说明书中说明正在发行的债务证券系列的条款，包括： ·标题； ·正在发行的本金金额，如果是系列债券，则授权的总金额和未偿还的总金额； ·对可能发行的金额的任何限制； ·我们是否以全球形式发行该系列债务证券，条款和托管人将是谁； ·到期日； ·出于纳税目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外的金额，如果有的话，我们将在何种情况下支付额外的金额，以及如果我们必须支付此类额外金额，我们是否可以赎回债务证券； ·年利率可能是固定的或可变的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，将是 支付利息的日期和定期记录的付息日期或确定该日期的方法；债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款； 案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101页 |
| ·任何一系列次级债务的从属条款； ·支付款项的地点； ·对转让、出售或其他转让的限制(如果有)； ·我们有权推迟支付利息和任何此类延迟期的最长期限； ·在此之后的日期(如果有)和价格，我们可以根据任何任选或临时赎回条款和这些赎回条款的条款选择赎回该系列债务证券。 ·根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回一系列债务证券的日期(如果有)和价格，或根据持有人购买债务证券的选择权，以及应支付债务证券的货币或货币单位； 8案例1：23-cv-11050第1-12号文件12/20/23第101页 |
| ·契约是否将限制我们的能力和/或我们子公司的能力： 不产生额外的债务； 发行额外的证券； 创建留置权； 就我们的股本和/或我们子公司的股本支付股息和进行分配； 赎回股本； 进行投资或其他限制性付款； 出售、转让或以其他方式处置资产； 进行售后回租交易； 与股东和附属公司进行交易； 发行或出售我们子公司的股票；或 实施合并或合并； ·契约是否要求我们保持任何利息覆盖、固定费用、基于现金流量、基于资产或其他财务比率； ·讨论适用于债务证券的某些重要的美国联邦所得税考虑因素； ·描述任何记账功能的信息； ·关于偿债基金购买或其他类似基金的拨备(如果有)； ·契约条款在清偿时的适用性；债务证券的发行价格是否将被视为以《1986年国内税法》(经修订)第1273条(A)款(A)段所界定的“原始发行折扣”发行； ·我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额； ·债务证券的支付货币(如果不是美元)以及以美元确定等值金额的方式； ·债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，包括任何其他违约事件或提供的契诺 案例1：23-cv-11050文件1-12提交12/20/23第101页27 |
| 关于债务证券，以及我们可能要求的或根据适用法律或法规建议的任何条款；以及 ·任何其他不得与契约不符的条款。 票据可以作为原始发行的贴现证券发行。原始发行贴现证券是一种票据，包括任何零息票据，其发行价格低于其规定的到期日的应付金额； ·规定，在赎回或加速到期时，低于规定到期日的应付金额的金额将到期并应支付。 适用于以原始发行折扣出售的票据的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书附录中说明。此外，适用于以美元以外的货币或货币单位计价的任何票据的美国联邦所得税或其他后果可在适用的招股说明书附录中进行说明。 根据契约，我们除了能够发行条款与先前发行的票据不同的票据外，还可以重新发行一系列票据的前一期，并发行该系列的额外票据，除非重新发行在创建该系列时受到限制，本金总额由我们确定。 9案例1：23-cv-11050文档1-12已归档12/20/23第101页第28页 |
| 转换或交换权 我们将在招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款 。我们将纳入条款，说明转换或交换是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可能会根据 债务证券系列持有人收到的普通股或其他证券的股份数量进行调整的条款。 合并、合并或出售 除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充条款中另有规定，否则该契约不会包含任何限制我们 合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承人或收购方必须 酌情承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券做出准备。 企业债券项下的违约事件 除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列的债务证券，以下是与我们可能发行的任何一系列债务证券 订立的契约下的违约事件： ·如果我们在到期和应付时未能支付利息，并且我们的失败持续了90天，并且付款时间没有延长或推迟； ·如果我们在到期和应付时未能支付本金、保费或偿债基金付款(如果有的话)，且支付时间没有延长或延迟； ·如果我们没有遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约，但具体涉及另一系列债务证券的契约除外，并且我们在收到债券受托人或适用系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人的通知后，我们的违约持续了90天； ·如果发生特定的破产、无力偿债或重组事件；和 ·适用招股说明书附录中描述的任何其他违约事件。 如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，除上文倒数第二个项目符号中指定的违约事件外， 债券受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知吾等和债券受托人(如果该等持有人发出通知)，宣布该系列未偿还本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)到期并立即支付。如果违约事件是由于与我们有关的特定破产、无力偿债或重组事件的发生而导致的，则债券受托人或任何持有人在不发出任何通知或采取任何其他行动的情况下，将到期并支付债券托管人或任何持有人的未偿还债务证券的本金和应计利息(如有)。 受影响系列的未偿还债务证券的大部分本金持有人可放弃与该系列有关的任何违约或违约事件及其后果，但有关支付本金、溢价或利息的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约规定 纠正违约或违约事件。任何此类豁免将治愈违约或违约事件。 根据适用契约的条款，如果契约项下的违约事件将发生并且仍在继续，则债券受托人将没有义务 案例1：23-cv-11050文件1-12提交12/20/23第101页 |
| 应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债权证受托人提供合理的赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金的多数的持有人有权指示 就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求债券受托人可获得的任何补救措施，或行使赋予债券受托人的任何信托或权力，但条件是： ·持有人发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触；和 ·根据《税务条例》规定的职责，债券受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。 10案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101页 |
| 任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起法律程序或任命接管人或受托人，或仅在以下情况下才有权寻求其他补救办法： ·持有人已就该系列持续的违约事件向债权证受托人发出书面通知； ·该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，且该等持有人已向债权证受托人提供合理赔偿以作为受托人提起法律程序；和 ·债券受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后60天内从该系列未偿还债务的大多数持有人那里收到其他相互矛盾的指示。 这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们未能支付债务的本金、溢价(如果有的话)或债务的应计利息 。 我们将定期向债券受托人提交关于我们遵守债券中指定契诺的声明。 契约的修改；弃权 我们和债券受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改债券： ·修正债券中的任何含糊、缺陷或不一致之处； ·遵守上述“债务证券说明--合并、合并或出售”项下的规定； ·遵守《美国证券交易委员会》关于《税务条例》下任何债券资格的任何要求； ·增加、删除或修订该契约中规定的对债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制 规定发行任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确立“债务说明证券--总则”标题下规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，确立根据契约或任何系列债务证券的条款规定必须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利； ·作为证据，并规定接受继任受托人根据本条例作出的任命； ·对无证书债务证券作出规定，以补充或取代有证书的债务证券，并为此目的作出一切适当的改变； ·在我们的契诺中加入保护持有人的新契诺、限制、条件或规定，并使任何此类附加契诺、限制、条件或规定中违约的发生或违约的持续成为违约事件；或 ·改变任何不会对任何系列债务证券持有人的利益造成实质性不利影响的事情；但仅为使契据的规定符合适用的招股说明书或招股说明书附录中对债务证券的相应描述而进行的任何修改，应 案例1：23-cv-11050文件1-12提交12/20/23第101页 |
| 视为不会对该等债务证券持有人的利益造成不利影响。 此外，根据该等契约，吾等及债券受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券的持有人 至少多数未偿还债务证券本金总额的书面同意。但是，除非我们在招股说明书 适用于特定系列债务证券的补充文件中另有规定，否则我们和债券托管人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才可以进行以下更改： ·延长该系列债务证券的固定期限； 11案例1：23-cv-11050文件1-12已提交12/20/23第32页 |
| ·减少本金金额，降低利息支付比率或延长支付利息的时间，或减少赎回任何债务证券时应支付的任何溢价； ·降低债务证券的百分比，要求其持有人同意对适用的契约或票据进行任何修改、补充、修改或豁免，或放弃遵守适用契约的某些规定或放弃某些违约； ·改变我们支付额外金额的任何义务； ·降低原始发行的贴现证券或任何其他到期应付票据的本金金额； ·改变应付任何票据或任何溢价或利息的货币； ·损害对任何票据或就任何票据强制执行任何付款的权利； ·不利地改变转换或交换的权利，包括降低此类票据的换算率或提高换算价； ·如属次级债权证，则以不利于次级票据持有人的方式修改附属条款； ·如果票据是有担保的，以不利于有担保票据持有人的方式改变担保票据的条款和条件； ·减少适用契约中所载的法定人数或表决要求； ·改变我们在契约所要求的地点和目的维持办事处或机构的任何义务；或修改本款所载的任何上述规定。 解除 每份契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券系列的义务，但指定的债务除外， 包括以下义务： ·登记该系列债务证券的转让或交换； ·更换该系列被盗、遗失或残缺不全的债务证券； ·维持付款机构； ·以信托形式持有款项； ·追回债券受托人持有的多余款项； ·赔偿和保障债券受托人；和 案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101页第33页 |
| ·指定任何继任受托人。 为了行使我们被解除的权利，我们必须向债券受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券的全部本金、溢价(如果有的话)和利息。 表格、交换和转让 我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则以1,000美元及其任何整数倍的面值 发行。契约规定，吾等可发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为 记账证券存放于或代表存托信托公司(“DTC”)或由吾等点名并在有关该系列的招股说明书补充资料中指明的其他受托机构 。有关任何记账证券相关条款的进一步说明，请参阅“证券的合法所有权”一节。 在持有人的选择下，在符合契约条款和适用于适用的招股说明书附录中所述的全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人 可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额和类似期限的其他债务证券， 本金总额。 12案例1：23-cv-11050文件1-12已提交12/20/23第101页第34页 |
| 在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可在吾等或证券登记处提出要求时，向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处提交经正式背书或签署的转让表格，以供交换或登记转让的债务证券。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他 政府费用。 我们将在适用的招股说明书中补充我们最初为任何 债务证券指定的证券注册商和任何转让代理的名称。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。 如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要： ·发行、登记转让、或在可选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始营业时开始的期间内交换该系列的任何债务证券，并在邮寄之日的营业结束时结束；或 ·登记转让或交换如此选定用于赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们正在赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。 关于债券受托人的信息 债券受托人，在债券违约事件发生和持续期间以外，承诺只履行适用债券中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，债权证受托人必须采取与审慎人士在处理其自身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。在此条款的约束下，债券托管人没有义务在任何债务证券持有人的要求下行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能产生的成本、开支和责任。 除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何利息支付日期向债务证券或一个或多个先前证券的名义的人支付任何债务证券的利息。在利息的常规记录日期的交易结束时登记。 我们将在我们指定的支付代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或通过电汇给某些持有人。 除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一 支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将为特定系列的债务证券在每个付款地点维持一个付款代理。 我们向付款代理或债券受托人支付的所有款项，用于支付任何债务证券的本金，或在该本金、溢价或利息到期后两年内仍无人认领的任何溢价或利息，将向我们偿还：此后，债务担保的持有人只能向我们寻求偿付。 适用法律 案例1：23-cv-11050提交的文件1-12 12/20/23第101页35 |
| 债券和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但TIA适用的范围除外。 次级债务证券的从属地位 次级债务证券将是无担保的，在偿付优先级上将从属于我们的某些其他债务，其优先程度如招股说明书附录中所述。附属契约不限制我们可以发行的次级债务证券的数量，也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。 13案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101页第36页 |
| 认股权证说明 我们可以发行认股权证，用于购买债务证券、普通股、优先股或其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与债务证券、普通股、优先股或任何招股说明书附录提供的其他证券一起发行，并可以与任何此类已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行，所有内容均将在与特定认股权证发行有关的 招股说明书附录中阐述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何 代理或信托义务或关系。本招股说明书所载认股权证的条款摘要并不完整，须受适用的认股权证协议的所有条文所规限，并受适用的认股权证协议的所有条文所规限。 请参阅有关根据该招股说明书发行的特定认股权证的招股章程补充文件，以获取与该等认股权证有关的条款及资料，包括(如适用)： ·认股权证的具体名称及总数，以及我们将发行的认股权证的发行价； ·应支付发行价和行使价的货币或货币单位； ·开始行使认股权证的权利的日期和该权利到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内持续行使认股权证，则说明可以行使认股权证的具体日期； ·认股权证是单独出售还是与其他证券一起作为单位的一部分出售； ·认股权证将以最终形式或全球形式发行，还是以这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，单位所包含的权证的形式将与单位的形式和该单位所包括的任何证券的形式相对应； ·讨论适用于权证的某些重大的美国联邦所得税考虑因素； ·权证的权证代理人和任何其他存托机构、执行或支付代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份； ·在任何证券交易所行使认股权证或可购买的任何证券的拟议上市(如有)； ·在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款； ·在行使认股权证时可购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款； ·发行认股权证的债务证券、优先股或普通股的名称和条款，以及与每种证券一起发行的认股权证的数量。 ·如果适用，作为一个单位的一部分发行的任何权证以及相关债务证券、优先股或普通股将从该日期起及之后分别可转让的日期； ·行使认股权证时可购买的优先股或普通股的数量以及购买这些股票的价格； 案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101页 |
| ·如适用，可一次行使的权证的最低或最高金额； ·关于登记程序的信息(如有)； ·权证的反稀释条款以及其他有关更改或调整行使价格的条款； ·任何赎回或催缴条款；和 ·权证的任何附加条款，包括与权证交换或行使有关的条款、程序和限制。 14案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101页 |
| 单位说明 我们可以不时发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。每个单位还可以 包括第三方的债务，如美国国债。将发行每个单位，以便单位持有人也是包括在 单位中的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时候单独持有或转让，不得在规定日期或其他特定情况发生之前的任何时间单独持有或转让。 本招股说明书中包含的单位条款摘要不完整，受适用单位协议所有条款的制约，并受适用单位协议所有条款的限制。 任何与特定单位有关的招股说明书副刊应说明： ·单位和构成单位的证券的实质性条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让 ； ·与单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重大规定； ·如果适用，讨论适用于这些单位的某些重要的美国联邦所得税考虑事项；以及 ·管理单位协议中与上述规定不同的任何实质性条款。 本节中描述的适用条款以及“股本说明”、“债务证券说明”和“权证说明”中描述的条款将分别适用于每个单位和每个单位包括的每种证券。 15案例1：23-cv-11050文档1-12已提交12/20/23第101页第39页 |
| PLAN OF DISTRIBUTION We may sell the securities being offered hereby: · directly to one or more purchasers; · through agents; · through dealers; · through underwriters; · through a combination of any of the above methods of sale; or · through any other methods described in a prospectus supplement. We will identify the specific plan of distribution, including any direct purchasers, agents, dealers, underwriters and, if applicable, their compensation, the purchase price, the net proceeds to us, the public offering price, and any discounts or concessions allowed or reallowed or paid to dealers, in a prospectus supplement. The distribution of securities may be effected, from time to time, in one or more transactions, including block transactions, at-the-market offerings and transactions on The Nasdaq Global Market or any other organized market where the securities may be traded. The securities may be sold at a fixed price or prices, which may be changed, or at market prices prevailing at the time of sale, at prices relating to the prevailing market prices or at negotiated prices. The consideration may be cash or another form negotiated by the parties. Agents, underwriters or broker-dealers may be paid compensation for offering and selling the securities. That compensation may be in the form of discounts, concessions or commissions to be received from us or from the purchasers of the securities. Offers to purchase the securities may be solicited directly by us or by agents designated by us from time to time. We will, in the prospectus supplement relating to an offering, name any agent that could be viewed as an underwriter under the Securities Act and describe any commissions we must pay. Any such agent will be acting on a best efforts basis for the period of its appointment or, if indicated in the applicable prospectus supplement, on a firm commitment basis. If a dealer is utilized in the sale of the securities in respect of which this prospectus is delivered, we will sell the securities to the dealer, as principal. The dealer, which may be deemed to be an underwriter as that term is defined in the Securities Act, may then resell the securities to the public at varying prices to be determined by the dealer at the time of resale. Dealer trading may take place in certain of the securities, including securities not listed on any securities exchange. If an underwriter or underwriters are utilized in the sale, we will execute an underwriting agreement with the underwriters at the time of sale to them and the names of the underwriters will be set forth in the applicable prospectus supplement, which will be used by the underwriters to make resales of the securities in respect of which this prospectus is delivered to the public. The obligations of underwriters to purchase securities will be subject to certain conditions precedent and the underwriters will be obligated to purchase all of the securities of a series if any are purchased. We may directly solicit offers to purchase the securities and we may make sales of securities directly to institutional investors or others. These persons may be deemed to be underwriters within the meaning of the Securities Act with respect to any resale of the securities. To the extent required, the prospectus supplement will describe the terms of any such sales, including the terms of any bidding or auction process, if used. Case 1:23-cv-11050 Document 1-12 Filed 12/20/23 Page 40 of 101 |
| 承销商、交易商、代理商和其他人员根据可能与我们签订的协议，有权获得对某些民事责任的赔偿， 包括《证券法》规定的责任，或就其可能需要支付的相关款项获得分担。承保人、经销商和代理人 可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。 任何参与分配根据包括本招股说明书在内的登记声明登记的A类普通股的人，将受到《交易法》和适用的SEC规则和法规的适用 条款的约束，其中包括M法规，该法规可能会限制任何此类人员购买和出售我们的 A类普通股的时间。此外，M法规可能会限制任何从事A类普通股分销的人员 从事与A类普通股相关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们A类普通股的可销售性以及 任何个人或实体从事与我们A类普通股有关的做市活动的能力。 16案例1：23-cv-11050文档1-12存档日期：2023年12月20日第41页，共101页 |
| 为促进证券的发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可能被用来确定此类证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造一个空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行证券的任何情况下，如果承销商或交易商回购之前在交易中分配的证券以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销 辛迪加可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。 17案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101页第42页 |
| 法律事项 除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书提供的证券的有效性将由Perkins Coie LLP为我们传递。 专家 Knight Scope，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的两个年度的财务报表通过参考截至2021年12月31日的10-K表格年度报告纳入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所BPM LLP的报告进行合并。受上述事务所作为审计和会计专家的授权。 参考公司于2022年12月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K/A表格报告，将案件应急系统截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的财务报表并入本注册说明书中，以独立会计师事务所Cashuk，Wiseman，Goldberg，Birnbaum and Salem，LLP的报告为依据，基于上述事务所作为审计和会计专家的权威。 如果您可以找到更多信息 我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于在此发行的证券的S-3表格的登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物和附表中所列的所有信息。欲了解有关本公司及本公司提供的证券的更多信息，请参阅注册声明和提交的证物。本招股说明书或 作为登记说明书证物备案的任何合同或其他文件的内容的任何招股说明书补充说明并不一定完整， 通过参考作为登记说明书证物备案的该合同或其他文件的全文，每个此类陈述在各方面都是有保留的。 我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以在我们的网站上免费查阅，网址是www.nightscope e.com。本招股说明书或任何招股说明书附录中未引用本公司网站包含的信息或可通过该网站访问的信息，且您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。本文件中的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。完整的注册声明可以 如上所述从美国证券交易委员会获取，也可以从我们那里获取。 通过引用并入的信息 美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的一部分，以后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新和取代此信息。在根据本招股说明书和任何招股说明书附录终止发售之前，我们将以下列出的文件以及随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的所有文件合并为参考： ·我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；我们关于2022年股东年会附表14A的最终委托书，于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会； ·我们关于时间表14C的最终信息声明，于2023年1月23日提交给美国证券交易委员会； 案例1：23-cv-11050文件1-12提交12/20/23第43页，共101页 |
| ·我们分别于2022年5月16日、2022年8月15日和2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告。 ·我们于2022年2月14日、2022年4月6日、2022年4月12日、2022年6月28日、2022年10月11日、2022年10月20日、2022年12月28日、2023年1月3日、2023年1月9日和2023年1月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告，以及 ·我们于2022年1月25日根据《交易所法案》第12(B)节提交给美国证券交易委员会的表格8-A中对A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告(包括我们于3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.1， 18- 案例1：23-cv-11050文档1-12提交12/20/23第44页，共101页 |
| 根据书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用并入本招股说明书但不随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入该等文件的证物。请将请求发送至：Knight Scope，Inc. 注意：投资者关系部，地址：1070Terra Bella Avenue，Mountain View，California 94043，电话：(650)924-1025。 19案例1：23-cv-11050文档1-12 12/20/23第101页第45页 |
| 本招股说明书增刊所载资料不全，可能会有所更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书增刊不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。 截止日期为2023年2月1日的招股说明书增刊 Knight Scope，Inc. 最高可达20,000,000美元的A类普通股 我们已与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”或 “销售代理”)签订了一份关于我们A类普通股股票的2023年2月1日的市场发售协议(“销售协议”)。每股票面价值0.001美元，由本招股说明书附录提供。根据销售协议的条款，我们可以根据本招股说明书附录，不时通过Wainwright作为我们的销售代理发售A类普通股，总发行价最高可达20,000,000美元。 A类普通股的股票(如果有)的销售可以通过被视为在市场上发行的交易进行，如规则415所定义，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)，包括普通经纪商在纳斯达克全球市场或其他交易市场上的交易。如果吾等与Wainwright就以市价向纳斯达克全球市场或美国其他现有交易市场出售A类普通股以外的任何分销方式达成一致，吾等将根据证券法第424(B)条的要求提交招股说明书附录，提供有关此类发行的所有信息。销售代理将根据销售协议向销售代理收取每股销售总价3.0%的佣金。根据《销售协议》的条款，我们还可以将A类普通股的股份以销售时商定的价格出售给作为委托人的销售代理。 如果我们作为委托人将股份出售给销售代理，我们将与销售代理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书或定价附录中对该协议进行描述。 就代表我们出售A类普通股股票而言，销售代理可能被视为《证券法》所指的“承销商”。而支付给销售代理的补偿可以被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些责任向销售代理提供赔偿和 出资，包括证券法下的民事责任。 销售代理不需要出售任何特定数量或美元金额的A类普通股，但根据销售协议的条款和条件，除非我们和销售代理另有约定，否则销售代理将以符合其正常交易和销售 惯例的商业合理努力出售作为我们的销售代理提供的股票。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。 i 案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101页第46页 |
| 我们的B类普通股不公开交易。A类普通股持有者和B类普通股持有者享有基本相同的权利，但A类普通股持有者每股有一票投票权，B类普通股持有者每股有10票投票权。A类普通股持有者和B类普通股持有者在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律或我们的 公司证书另有要求。B类普通股的每股可在持有者选择的任何时间转换为A类普通股。见 《股本说明》。 我们的A类普通股在纳斯达克全球市场交易，代码是KSCP。2023年1月30日，我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报告销售价格为每股1.60美元。 我们是美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，因此已选择遵守简化的上市公司报告 要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。 截至2023年1月27日，我们非关联公司持有的已发行A类普通股或公开发行的A类普通股的总市值约为6,070万美元， 根据纳斯达克全球市场2022年12月5日报告的A类普通股的收盘价，按照S-3表格的一般指示 I.B.6计算。我们没有根据一般指示I.B.6出售任何证券。在本招股说明书(包括招股说明书日期)之前的12个月内提交S-3表格。根据S-3表格I.B.6的一般指示，我们在任何12个月内不得在公开首次公开发行中出售任何价值超过公开发行流通股三分之一的证券 除非我们的公开发行流通股随后上升至7,500万美元或更多。 投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读 从本招股说明书附录第5页开始的“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中所描述的风险和不确定因素。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 H.C.Wainwright&Co. 本招股说明书的日期是2023年。 案件1：23-cv-11050文件1-12提交12/20/23第101页第47页 |
| 目录 第 页关于本招股说明书补充说明二 有关前瞻性陈述的警示说明III 招股说明书摘要1风险因素5收益的使用9稀释10股本说明12某些重大的美国联邦所得税后果或非美国A类普通股持有者18普通股分配计划21法律事项22专家22其中您可以找到附加信息22某些文件的信息参考22 I 案例1：23-cv-11050文件1-12 12 12提交12/20/23第48页 |
| 关于本招股说明书附录 本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据修订后的1933年证券法(以下简称证券法)向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册程序。本招股说明书副刊及随附的招股说明书与本公司于本次发售中要约认购A类普通股有关。根据搁置登记程序，我们可根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书不时发售合计发行价高达20,000,000美元的A类普通股股份，价格将视发售时的市场情况而定。 我们以两份分开的文件向阁下提供有关本次A类普通股发售的资料，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书 增刊，描述有关本次发售的具体详情，以及(2)随附的招股说明书，提供一般信息，其中一些可能不适用于此产品。一般来说，当我们提到这份《招股说明书》时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致 ，您应以本招股说明书附录为准。此外，如果本 招股说明书附录中包含的信息与在本招股说明书附录日期之前通过引用并入美国证券交易委员会的任何文件中包含的信息存在冲突，则您应以本销售协议招股说明书附录中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，本招股说明书附录中通过引用并入的文件-具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。 本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括其中通过引用并入的文件)描述了本次发售的具体条款。我们 敦促您在购买本招股说明书附录下提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文的文件。本招股说明书附录可能会添加或更新通过引用方式并入的文档中包含的信息。 您应仅依赖于本招股说明书中包含的信息或通过引用方式并入本文中的信息。 我们未授权任何人向您提供与 本招股说明书附录中包含或通过引用方式并入的信息不同或不一致的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。您 应假定本招股说明书附录中出现的信息和本招股说明书附录中通过引用并入的文档仅在这些文档的日期是准确的 ，而不考虑这些文档的交付时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录和通过引用并入本 招股说明书附录中的文件全文。您还应阅读并考虑我们 在本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过 参考并入某些信息”部分向您推荐的文档中的信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 对于美国以外的投资者：我们没有，销售代理也没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区提供、拥有或分发本招股说明书或任何自由编写的招股说明书。拥有本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分发本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书有关的任何限制。 您应假定本招股说明书中的信息仅在本文档正面的日期是准确的，并且我们通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档的日期准确，无论本招股说明书的交付日期是什么，或证券的任何销售日期。 本招股说明书附录可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书中包含的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。 案例1：23-cv-11050文档1-12 12/20/23第49页，共101页 |
| 除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中对“公司”、“我们”和“骑士范围”的所有提及均指骑士范围公司。术语“您”指的是潜在投资者。案例1：23-cv-11050文件1-12已提交12/20/23第101页。 |
| 有关前瞻性陈述的注意事项 本招股说明书和本文引用的文件中的某些陈述包括1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述和本文引用的文件均为前瞻性陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来经营目标的陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“潜在”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将会”、“项目”、“计划”、“目标”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述。 本招股说明书和本文引用的文件中包含的前瞻性表述包括但不限于，关于： ·我们的产品和候选产品的成功将需要大量的资本资源和多年的开发努力； ·我们有限的部署数量和市场对我们产品接受度有限的风险； ·我们保护我们的知识产权以及发展、维护和提升强大品牌的能力； ·我们有限的运营历史，可以用来衡量业绩； ·我们代表客户运营和收集数字信息的能力，这取决于我们ASR运营所在司法管辖区的隐私法，以及我们客户的公司政策，这可能会限制我们在不同市场全面部署我们的技术的能力； ·我们的融资能力和未来融资的可用性； ·新冠肺炎疫情等不可预测的事件以及相关的业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，延迟我们的运营，增加我们的成本和支出，并影响我们的融资能力； ·我们管理研发、扩张、增长和运营费用的能力；以及我们有效利用此次发行净收益的能力。 我们基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性声明受许多风险、不确定性和假设以及其他因素的影响，可能会导致实际结果与声明的结果产生重大差异，包括我们在提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(该报告通过引用并入本文)中的“风险因素”中描述的那些因素，因为此类因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的文件中更新。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书和本文所包含的文件中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。特别是，由于新冠肺炎疫情，我们供应链中的某些供应商出现中断和延误， 可能会对零部件制造商及时满足客户需求的能力产生不利影响。此外，由于大流行，某些产品的发货优先顺序可能会导致我们部署ASR的能力出现延误。这种中断可能会导致我们延迟确认销售收入的能力。物理安全案例1：23-cv-11050文档1-12提交于2013年12月20日第101页第51页 |
| 整个行业，特别是我们的财务状况和经营业绩一直是实质性的，正在迅速变化，无法预测。 您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能没有实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或 成就。我们的前瞻性陈述仅在作出日期时发表，我们没有义务在该日期之后以任何理由更新这些前瞻性陈述中的任何一项，也没有义务使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符，除非适用法律要求。 III 案例1：23-cv-11050文档1-12已归档12/20/23第52页，共101页 |
| 招股说明书摘要 以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本文引用的文件，包括本招股说明书其他部分包含的“风险因素”部分、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们经审计的财务报表及其相关说明，每个都包含在我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，该报告通过引用并入本文。以及分别于2022年5月16日、2022年8月15日和2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的《风险因素》和《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》章节和未经审计的简明财务报表及其相关附注，每个章节都包含在我们分别于2022年5月16日、2022年8月15日和2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中。本招股说明书和通过引用并入本文的文件中的一些陈述构成前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的警示说明”。 公司概述 Knight Scope是自主安全机器人的领先开发商。我们的技术是在美国制造的，使公共安全专业人员能够更有效地威慑、干预、逮捕和起诉罪犯。我们的使命是通过帮助保护人们生活、工作、学习和访问的场所，使美国成为世界上最安全的国家。 为了支持这一使命，我们设计、开发、制造、营销和支持自主安全机器人(ASR)、自主充电站、专有的Knight Scope安全运营中心(KSOC)软件用户界面和蓝光紧急通信设备。 我们的核心技术适用于大多数需要安全巡逻覆盖的环境，并旨在成为增强安全团队情景感知能力的倍增器。ASR在室内和室外空间进行实时现场数据收集和分析，通过KSOC向安全专业人员发送警报。KSOC允许具有适当凭据和用户权限的客户访问数据以用于调查和证据收集 我们的蓝光紧急通信设备包括紧急蓝光发射塔、蓝光紧急电话(“E-Phone”)发射塔、完全集成的太阳能蜂窝紧急电话发射塔和紧急呼叫箱系统(“Call Box”)。塔式设备是高大、高度可见和可识别的设备， 使用带有太阳能的蜂窝和卫星通信提供紧急通信，从而在偏远地区提供额外的安全。电子电话和电话机 提供比固定式安全塔更小但仍然高度可见的占地面积，但具有同样可靠的通信能力。 我们以按年订阅的机器即服务商业模式销售ASR和固定式多功能安全解决方案，其中包括ASR 租金以及维护、服务、支持、数据传输、KSOC接入、充电站以及无限的软件、固件和精选硬件升级。 我们的固定式蓝光、电子电话和电话塔作为销售点模块化系统销售，包括Knight Scope的独家、自我诊断、报警 监控系统固件，为系统所有者提供有关其系统运行状态的每日电子邮件报告、一年部件保修和可选的 安装服务。蓝光塔可以进行模块化升级，例如公共公告扬声器系统。Knight Scope还为该系列固定式安全塔提供延长的保修。 我们目前针对所有产品和服务的策略是，在考虑全球范围内的销售和部署之前，只关注可预见的未来在美国的销售和部署。 案例1：23-cv-11050文档1-12 12 12/20/23第101页53 |
| 扩展。 风险摘要 在决定投资我们的A类普通股之前，我们的业务和本次发行受到一些您应该意识到的风险的影响。 这些风险包括但不限于以下风险： ·管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益。 ·在此提供的A类普通股将以“按市场”发行的方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。 ·根据销售协议，我们将在任何时间或总共发行多少A类普通股？ 1案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101页 |
| ·我们A类普通股的市场价格可能受到未来A类普通股额外股票发行和销售的不利影响，包括根据销售协议，或我们宣布可能发生此类发行和出售。 ·我们A类普通股的未来发行或可转换或可行使为我们A类普通股的工具。 ·如果您购买在此次发行中出售的我们A类普通股的股票，您将立即遭受大量稀释。 ·我们的股价可能会波动，您对我们证券的投资可能会遭受价值缩水。 ·筹集额外资本可能会导致我们现有股东的股权被稀释，限制我们的业务或要求我们放弃对我们技术的权利。 ·美国证券交易委员会法规限制了我们根据S-3表格中的搁置登记声明，在任何12个月期间可以筹集的资金。 ·无法预测我们根据购买协议(定义如下)将向票据投资者(定义如下)发行的A类普通股的实际数量，或行使2022年认股权证(定义如下)以换取现金的实际总收益。如果有的话。 ·在转换票据(定义如下)或行使2022年认股权证时向票据投资者发行我们的A类普通股将导致我们现有股东的 稀释，而出售由票据投资者收购的A类普通股的股份，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们A类普通股的价格下跌。 作为新兴成长型公司和较小的报告公司的影响 我们符合《2012年启动我们的商业初创法案》的“新兴成长型公司”的资格，经修订的《就业法案》。因此，我们 被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求： ·根据修订后的《2022年萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条，对我们的财务报告进行内部控制的审计师报告； ·遵守上市公司会计监督委员会(美国)可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求或审计师报告的附录，提供有关审计和财务报表的更多信息(即，审计师讨论和 分析)；将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票，如“薪酬话语权”、“频率话语权”和薪酬比率；以及披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。 此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的 过渡期的优势。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。 案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101页第55页 |
| 2案例1：23-cv-11050文件1-12已归档12/20/23第101页第56页 |
| 在长达五年的时间内，我们将一直是一家“新兴成长型公司”，或直至(I)我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。或(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。 我们也是交易法第12b-2条所定义的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权的A类普通股在我们第二财季的最后一个工作日的市值低于2.5亿美元，我们就可以利用规模较小的报告公司可获得的某些规模披露，并将能够利用这些规模披露。或者，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1,000万美元 ，在我们第二财季的最后一个工作日，我们由非附属公司持有的有投票权和无投票权的A类普通股的市值不到7,000万美元。 公司信息 我们于2013年4月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州山景城Terra Bella Avenue 1070号，邮编：94043，我们的电话号码是(650)9241025。我们维护着一个互联网网站，网址为www.Knightscope e.com。本公司网站(或本招股说明书中提及的任何其他网站)上提供的信息不是本招股说明书的一部分，也不作为本招股说明书的一部分作为参考。 3案例1：23-cv-11050 Document 1-12备案12/20/23第101页第57页 |
| 本次发行 Issuer Knight Scope，Inc. 我们发行的A类普通股A类普通股，总发行价最高可达20,000,000美元。 本次发行后发行的A类普通股：最多39,652,912股(如下表的附注中更全面地描述)，假设本次发行中出售我们的A类普通股12,500,000股，假设公开发行价为每股1.60美元，这是我们的A类普通股在2023年1月30日全球市场上最后一次报告的销售价格 。实际发行的股票数量将根据此次发行的销售价格而有所不同。 可能会不时通过我们的销售代理Wainwright制定市场发行计划。如果吾等 与Wainwright就以市价向纳斯达克全球市场或美国其他现有交易市场出售A类普通股 股票以外的任何分销方式达成一致，吾等将提交另一份招股说明书补充文件，提供证券法第424(B)条所要求的 有关此类发售的所有信息。我们还可以将我们的A类普通股 出售给Wainwright作为其自身账户的本金，价格为出售时商定的每股价格。如果我们将股份出售给Wainwright作为委托人，我们将签订一份单独的条款协议，规定此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书或 定价附录中描述该协议。请参阅“分销计划”。 收益的使用我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资本、收购和资本支出。 纳斯达克全球市场代码KSCP 转让代理ComputerShare Trust Company，N.A. 风险因素这项投资涉及高度风险。有关您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅“风险因素”。 以上所述的A类普通股发行数量是基于截至2022年9月30日的27,152,912股已发行的A类普通股，不包括： ·9,624,595股A类普通股和B类普通股，这些A类普通股和B类普通股可根据我们的股权激励计划以加权平均行权价3.17美元发行。 ·根据我们的2022年股权激励计划(“2022年计划”)预留发行的额外高达4,016,391股A类普通股； ·5,874,600股认股权证，购买系列m-3优先股和S系列优先股，可转换为6,349,424股A类普通股 案例1：23-cv-11050文件1-12已提交12/20/23 |
| 股票，统称为： ·1,879,946股A类普通股，可转换为m系列优先股； ·2,741,341股A类普通股，可转换为S系列优先股； ·160,000股B类普通股，可转换为10,319,884股B类普通股，可由持有人随时选择转换为10,319,884股A类普通股；·3,109,160股B类普通股，转换A系列优先股后可发行；和 ·3,535,621股B类普通股，可在转换我们的B系列优先股时发行。 也不包括转换B类普通股时可发行的已发行或可能在转换或行使上述优先股或期权时发行的股票，以及(Ii)不生效我们已发行证券中包含的任何反稀释调整。 4案例1：23-cv-11050文件1-12提交12/20/23第59页，共101页。 |
| RISK FACTORS An investment in our securities involves a high degree of risk. Prior to making a decision about investing in our securities, you should carefully consider the following risks and uncertainties, as well as those discussed under the caption “Risk Factors” in the documents incorporated by reference herein. If any of the risks described in this prospectus or the documents incorporated by reference herein actually occur, our business, prospects, financial condition or operating results could be harmed. In that case, the trading price of our securities could decline, and you may lose all or part of your investment. Additional risks and uncertainties not presently known to us or that we currently believe are immaterial may also impair our business operations and our liquidity. You should also refer to the other information contained in this prospectus or incorporated by reference herein, including our financial statements and the related notes thereto and the information set forth under the heading “Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements.” Risks Related to this Offering and Our Class A Common Stock Management will have broad discretion as to the use of the net proceeds from this offering, and we may not use the proceeds effectively. Our management will have broad discretion in the application of the net proceeds from this offering and could spend the proceeds in ways that do not improve our results of operations or enhance the value of our Class A common stock. For example, management could invest the proceeds in assets or capital projects that do not produce attractive returns or to make acquisitions of businesses that do not prove to be attractive or otherwise are unsuccessful. Conversely, management may not be able to identify and complete prospects, investments or acquisitions. Our failure to apply these funds effectively could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations and cause the price of our Class A common stock to decline. The Class A common stock offered hereby will be sold in “at-the-market” offerings, and investors who buy shares at different times will likely pay different prices. Investors who purchase shares under this offering at different times will likely pay different prices, and so may experience different outcomes in their investment results. We will have discretion, subject to market demand, to vary the timing, prices, and numbers of shares sold, and there is no minimum or maximum sales price. Investors may experience declines in the value of their shares as a result of share sales made at prices lower than the prices they paid. The actual number of shares of Class A common stock we will issue under the Sales Agreement and the gross proceeds resulting from those sales, at any one time or in total, is uncertain. Subject to certain limitations in the Sales Agreement and compliance with applicable law, we have the discretion to deliver a sales notice to Wainwright at any time throughout the term of the Sales Agreement. The number of shares of Class A common stock that are sold by Wainwright after delivering a sales notice will fluctuate based on the market price of the Class A common stock during the sales period and limits we set with Wainwright. Because the price per share of each share sold will fluctuate based on the market price of our Class A common stock during the sales period, it is not possible at this stage to predict the number of shares that will be ultimately issued by us under the Sales Agreement or the gross proceeds to be raised in connection with those sales. The market price of our Class A common stock may be adversely affected by the future issuance and sale of additional shares of our Class A common stock, including pursuant to the Sales Agreement, or by our announcement that such issuances and sales may occur. Our capital stock currently outstanding consists of our Class A common stock, Class B common stock, Series A preferred stock, Series B preferred stock, Series m preferred stock, Series m-2 preferred stock and Series S preferred stock. Each share of Super Voting Preferred Stock (as defined below) is convertible at the option of the holder at any time into shares of Class B common stock at the then-applicable conversion rate. Each share of Ordinary Preferred Stock (as defined below) is convertible at the option of the holder at any time into shares of Class A common stock at the then-applicable conversion rate. In addition, the applicable conversion rates for certain of our preferred stock Case 1:23-cv-11050 Document 1-12 Filed 12/20/23 Page 60 of 101 |
| 和/或认股权证可能会根据本次发行中A类普通股的销售情况，根据适用的反稀释条款进行调整，这可能会导致发行额外的A类普通股。 A类普通股、B类普通股、超级投票权优先股和普通优先股的持有者作为一个类别一起投票。优先股的每个持有者 有权获得的投票数等于该优先股随后可以转换成的每一股普通股的投票数。 转换时的零碎投票权将被忽略。A类普通股每股享有一(1)投票权，B类普通股每股享有十(10)票投票权。 截至2023年1月27日，已发行的A类普通股有31,205,189股；B类普通股有10,319,884股；和(Iii)9,654,490股优先股，包括(A)1,418,381股A系列优先股，(B)3,535,621股B系列优先股，(C)1,834,784股m系列优先股，(D)无m-1系列优先股，(E)160,000股m-2系列优先股，(F)无m-3系列优先股，(G)无m-4系列优先股，和(H)2,705,704股S系列优先股。 5案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23共101页 |
| 此外，截至2023年1月30日，我们有5,020,000美元的优先担保可转换票据(“票据”)的未偿还本金，可由持有人酌情按替代转换价格(见票据)转换为A类普通股。 我们所有已发行和已发行的A类普通股可以在市场上出售，包括根据销售协议发行的任何A类普通股，并且可以自由交易，但我们的“关联方”持有的任何股份除外，该术语在证券法第144条中定义。我们无法预测我们A类普通股未来发行或出售的规模，包括根据与销售代理的销售协议或与未来收购或融资活动有关的发行或出售，或此类发行或出售可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。发行和出售我们A类普通股的大量股票，包括根据销售协议进行的发行和销售，或宣布可能发生此类发行和销售，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。如果出售的A类普通股多于买家愿意购买的数量，那么我们的A类普通股的市场价格可能会下降到买家愿意购买A类普通股的已发行股票的市场价格 ，而卖家仍然愿意出售股票。 此外，我们任何高管或董事的股票出售可能会对我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。 我们A类普通股或可转换或可转换为A类普通股的工具的未来发行可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响，并导致对现有股东的稀释。 历史上，我们通过在各种发行中发行普通股、优先股和认股权证来筹集资本，因为没有其他合理的资本来源 。这些普通股、优先股和认股权证的发行对我们A类普通股的现行市场价格产生了重大不利影响，并对我们的股东造成了重大稀释。我们还历来通过发行可转换票据(包括票据)筹集资金。 我们未来可能需要通过发行普通股、优先股、认股权证和可转换债券来筹集资金。我们可以通过公共或私人债务或股权融资获得额外资金，但受管理我们当时未偿债务的协议中的某些限制。如果我们增发A类普通股或可转换或可行使为A类普通股的工具，可能会对我们A类普通股的价格产生实质性的不利影响。此外，我们的部分或全部认股权证及/或可转换票据的行使及/或转换价格(视何者适用而定)可能会稀释我们 股东的所有权权益，而任何在该等转换或行使时可发行的A类普通股的任何公开市场销售，均可能对我们A类普通股的现行市价 产生不利影响。此外，我们某些优先股和认股权证的适用转换率可能会根据适用的反稀释条款在本次发行中出售的A类普通股 进行调整，这可能会导致额外发行A类普通股。 如果您购买此次发行中出售的我们A类普通股的股票，您将立即遭受重大稀释。 如果您在此次发行中购买我们A类普通股的股票，您将立即产生每股1.08美元的大幅稀释，因为 假设的公开发行价为每股1.60美元，这是2023年1月30日我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报告销售价格，大大高于我们已发行的A类普通股截至2022年9月30日的调整后每股有形账面净值。这种稀释在很大程度上是由于我们的早期投资者在购买股票时支付的价格大大低于假设的公开发行价。见“-我们A类普通股的未来发行或可转换或可转换为我们A类普通股的工具可能会对我们A类普通股的价格产生实质性的不利影响，并导致 对我们现有股东的稀释”和“稀释”。 我们的股票价格可能会波动，您对我们证券的投资可能会遭受价值下降。 我们A类普通股的股票的市场价格经历了重大的价格和成交量波动。我们无法预测我们A类普通股的价格是涨是跌。我们A类普通股的市场价格可能成交清淡，波动性很大，价格可能会大幅波动，以回应 案件1：23-cv-11050 12/20/23提交的文件1-12第101页第62页 |
| 各种因素，其中许多是我们无法控制的，包括： ·物理安全和技术行业的变化； ·我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争； ·竞争性定价压力； ·关键人员的增减； ·A类普通股和其他证券的额外销售； ·我们执行业务计划的能力； ·经营业绩低于预期； 6案例1：23-cv-11050文档1-12已归档12/20/23第101页第63页 |
| ·失去任何战略关系； ·继续获得营运资金； ·经济和其他外部因素；以及； ·恐怖主义的威胁、地缘政治紧张局势和全球经济的普遍中断，包括军事行动、金融和经济制裁的影响，以及与俄罗斯和乌克兰之间持续冲突有关的日益加剧的地缘政治紧张局势。 此外，证券市场不时经历与特定 公司经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响。因此，您可能无法以期望的价格转售您的 股票。 筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们技术的权利。 我们可能会通过公开和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和许可安排相结合的方式寻求额外资本。在我们通过出售或发行股权、认股权证或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，我们现有股东的所有权权益将被稀释 ，此类证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。 我们的票据包含限制我们经营业务能力的契诺。如果我们通过债务融资筹集额外资本，可能涉及包括 契约在内的协议，这些契约进一步限制或限制我们采取某些行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系或许可协议筹集 额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的开发和商业化努力。 根据我们在S-3表格中的搁置登记声明，美国证券交易委员会法规限制了我们在任何12个月期间可以筹集的资金金额。 截至本招股说明书提交日期，我们的公开募集资金不到7,500万美元。因此，根据组建S-3的一般指示I.B.6，我们可以通过首次公开发行证券在任何12个月期间，使用我们在S-3表格中的登记声明， 通过证券首次公开发行筹集的资金，限制为我们非关联公司持有的我们A类普通股总市值的三分之一。我们受到这一限制的限制，直到我们的公开流通股超过7500万美元。如果我们被要求 以另一种形式提交新的注册声明，我们可能会产生额外的成本，并可能因美国证券交易委员会的审查而受到延误。 与票据和我们的某些认股权证相关的风险 无法预测我们根据购买协议将向票据投资者发行的A类普通股的实际数量，或行使2022年认股权证产生的实际总收益(如果有)。 于2022年10月10日，我们签订了一项证券购买协议(经修订，与认可投资者(“债券投资者”)订立的“购买协议”， 据此，吾等向债券投资者发行债券，该等债券可按浮动换股价兑换，并受若干反摊薄调整所规限 ，以及向债券投资者发行2022年认股权证，以购买最多1,138,446股A类普通股，初步行使价为每股A类普通股3.25美元，可即时行使，有效期五年。根据债券和/或2022年认股权证发行的A类普通股股票 可随时酌情向债券投资者发行，但须遵守债券和2022年认股权证中规定的某些限制和条件。 案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101页64 |
| 债券投资者一般有权控制2022年认股权证(如有)的行使时间和金额。债券投资者出售我们的A类普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他因素，这些因素将由债券投资者决定。票据投资者可能最终决定出售我们A类普通股的全部、部分或全部股份，这些股份可能可供转售。根据当时的市场流动性，债券投资者转售这些股票可能会导致我们A类普通股的公开交易价格下降。 7案例1：23-cv-11050文件1-12提交12/20/23第101页65 |
| 由于债券投资者在某些情况下有权在无现金基础上行使2022年认股权证(而2022年认股权证的行使价可予调整，详情见2022年认股权证)，因此，我们无法预测于本招股说明书日期及任何此等行使前，我们将根据购买协议向票据投资者发行的A类普通股的数目，即债券投资者于行使2022年认股权证时将为股份支付的每股行使价。或我们将从债券投资者根据购买协议行使该等权力而获得的总收益(如果有)。 此外，如果根据购买协议发行A类普通股将违反我们根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规则或规定，我们将不被要求或允许发行任何A类普通股。此外，如果收购将导致债券投资者的受益所有权超过当时已发行和已发行的A类普通股的4.99%，则债券投资者将不需要收购我们A类普通股的任何股份。 在转换债券或行使2022年认股权证时，向债券投资者发行A类普通股将导致对我们现有股东的稀释，以及债券投资者收购的A类普通股的出售，或认为可能发生此类出售，可能导致我们的A类普通股价格下跌。 根据购买协议，我们可以向票据投资者发行的A类普通股的股票数量将根据我们A类普通股的价格等因素进行波动。由于债券和2022年认股权证的规定，债券的转换价格和2022年认股权证的行使价可能低于您在此次发行中购买我们A类普通股的市场价格。根据当时的市场流动性，发行和随后出售此类股票可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌。 如果和当债券投资者转换其债券和/或行使其2022年认股权证时，在债券投资者收购股票后，债券投资者可以随时或不时酌情转售全部、部分或不出售这些股票。因此，在转换债券或行使2022年认股权证时向债券投资者发行债券可能会导致我们A类普通股的其他持有者的利益大幅稀释。此外，向票据投资者发行大量A类普通股，或预期此类发行，可能会使我们未来更难在 时间以我们可能希望实现销售的价格出售股权或与股权相关的证券。 8案例1：23-cv-11050文件1-12归档12/20/23第66页，共101页。 |
| 收益的使用 我们可以不时发行和出售我们的A类普通股，总销售收益最高可达20,000,000美元。由于本次发行没有最低发行金额的要求 ，因此我们目前无法确定实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。 不能保证我们将能够根据销售代理的销售协议出售任何股份或充分利用销售代理的任何股份。 我们打算将此次发行所得资金净额用于一般公司用途，包括营运资金、收购和资本支出。 截至本招股说明书日期，我们无法确定此次发行所得资金的所有特定用途。因此，我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权 。 9案件1：23-cv-11050 12/20/23提交的文件1-12第101页第67页 |
| 稀释 如果您在本次发行中投资我们的A类普通股，您的所有权权益将立即稀释。截至2022年9月30日，根据截至2022年9月30日已发行的27,152,912股A类普通股计算，我们的有形账面净值约为140万美元，或A类普通股每股0.05美元。每股历史有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，除以我们的A类普通股的流通股数量。每股有形账面净值摊薄是指购买者在此次发行中购买A类普通股所支付的每股金额与紧接此次发行后我们A类普通股的每股有形账面净值之间的差额。 在此次发行中我们假设出售12,500,000股A类普通股，总金额为2,000万美元，假设公开发行价为每股1.6美元，这是我们A类普通股最近一次在纳斯达克全球市场公布的销售价格，时间为2023年1月30日。在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，截至2022年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为2,050万美元，或每股A类普通股流通股0.52美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加0.47美元，购买本次发行中A类普通股的投资者的每股有形账面净值立即稀释1.08美元。 下表说明了对新投资者的每股稀释： 假设的每股公开发行价$1.60截至9月30日的每股有形账面净值，2022$0.05新投资者每股有形账面净值增加0.47调整后每股有形账面净值在本次发售中向投资者稀释0.52美元后，为了便于说明，上表假设总共出售12,500,000股我们的A类普通股，假设价格为每股1.60美元，这是我们的A类普通股上一次在纳斯达克全球市场公布的销售价格，时间是2023年1月30日，总收益为2000万美元。本次 发售的股票，如果有的话，将不定期以不同的价格出售。假设在与Wainwright的销售协议期间，我们的所有A类普通股在与Wainwright的销售协议期间以该价格出售，出售价格从上表所示的假设发行价每股1.60美元增加0.50美元，将导致本次发行中向新投资者提供的每股有形账面净值稀释至每股1.54美元，扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用。假设在与Wainwright的销售 协议期间，我们的所有A类普通股总金额为2,000万美元，在与Wainwright的销售协议期间以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股1.60美元下降0.50美元，将导致本次发行中向新投资者提供的每股有形账面净值稀释至每股0.65美元，扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用。此信息仅供参考，可能会因实际发行价和实际发行股数而有所不同。 上述A类普通股发行数量是根据截至2022年9月30日已发行的27,152,912股流通股计算的，不包括： ·9,624,595股A类普通股和B类普通股，这些A类普通股和B类普通股是根据我们的股权激励计划以每股3.17美元的加权平均行权价行使已发行期权而发行的； ·根据2022年计划预留发行的额外A类普通股最多4,016,391股； 案例1：23-cv-11050文件1-12提交12/20/23第68页，共101页 |
| ·购买5,874,600股认股权证，购买m-3系列优先股和S系列优先股，可转换为6,349,424股A类普通股，合计 ； ·1,879,946股A类普通股，可通过转换我们m系列优先股发行； ·2,741,341股A类普通股，可转换我们S系列优先股； ·160,000股B类普通股，可转换我们m-2系列优先股股票发行； ·10,319,884股B类普通股，可根据持有人的选择随时转换为10,319,884股A类普通股； ·3,109,160股B类普通股，可在转换我们A系列优先股的股票时发行；以及 ·3,535,621股B类普通股，可在我们B系列优先股的股票转换后发行。 10案例1：23-cv-11050文件1-12提交12/20/23第69页 |
| 此外，(I)不包括在转换B类普通股时可发行的已发行股份，或因转换或行使上述优先股或期权而可能发行的股份，以及(Ii)不实施我们已发行证券中包含的任何反稀释调整。 如果行使了任何这些未偿还期权或认股权证，或者我们根据股权激励计划或员工购股计划发行了额外股份， 可能会进一步稀释新投资者的权益。此外，即使我们认为我们 有足够的资金用于当前或未来的运营计划，但由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。 11案例1：23-cv-11050文件1-12提交12/20/23第70页，共101页 |
| 股本说明 以下关于股本的说明概述了我们修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)和我们的章程(“章程”)的某些规定。本说明书仅作为摘要，并参考本公司的公司注册证书和本公司的附则进行了完整的限定，这些副本已作为登记说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。 本公司的法定股本包括187,405,324股A类普通股，每股面值0.001美元；(Ii)30,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元；和(Iii)43,405,324股优先股，每股面值0.001美元，包括(A)8,936,015股 指定为A系列优先股，(B)4,707,501股指定为B系列优先股，(C)6,666,666股指定为m系列优先股，(D)333,334股指定为m-1系列优先股，(E)1,660,756股指定为m-2系列优先股，(F)3,490,658股指定为m-3系列优先股， (G)4,502,061股指定为m-4系列优先股和(H)13,108,333股被指定为S系列优先股。 截至2023年1月27日，已发行的A类普通股：(I)31,205,189股；(2)10,319,884股B类普通股；和(Iii)9,654,490股优先股，包括(A)A系列优先股，(B)3,535,621股B系列优先股，(C)1,834,784股m系列优先股，(D)无m-1系列优先股，(E)160,000股m-2系列优先股，(F)无m-3系列优先股，(G)无m-4系列优先股，和(H)2,705,704股S系列优先股。 普通股 我们有两个授权类别的普通股，A类普通股和B类普通股。已发行优先股可转换为A类普通股或B类普通股，其中(A)A系列优先股、B系列优先股和M-2系列优先股(统称为“超级投票优先股”)可转换为B类普通股，以及(B)M系列优先股、m-1系列优先股、m-3系列优先股、m-4系列优先股和S系列优先股(统称为“普通优先股”)可转换为A类普通股。如下所述，B类普通股可转换为A类普通股。 投票权 截至适用记录日期，B类普通股的每位持有者持有的B类普通股每持有一股B类普通股，可享有十(10)票。自适用记录日期起，A类普通股持有人持有的每股A类普通股有权享有一(1)票的投票权。除公司注册证书或适用法律另有明确规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人应在所有 次中作为一个类别就提交表决或经本公司股东书面同意的所有事项(包括董事选举)一起投票。 每名优先股持有人应有权获得与每股普通股有权获得的投票数相等的投票数，该优先股随后可转换为该等普通股。优先股的持有者有权对普通股有权投票的所有事项进行投票。优先股持有者有权根据公司章程的规定收到股东大会的通知。但是，不允许进行零碎投票权，并且不应考虑由上述公式产生的任何零碎投票权(将每个持有者持有的优先股可转换成的所有股份汇总后)。除公司注册证书另有明确规定或法律规定外，优先股持有者、A类普通股持有者和B类普通股持有者应一起投票，而不是作为单独的类别投票。不进行连续投票。 案件1：23-cv-11050文件1-12于12/20/23提交第71页，共101页 |
| 股息权 本公司普通股的持有者有权获得股息，这可能是董事会不时宣布的，从合法可用资金中提取，并且只有在向本公司优先股持有人支付股息后才有权获得股息，详情见公司注册证书。在按照公司注册证书规定的优先顺序向包括S系列优先股在内的优先股持有人支付股息后，在特定年度拨备或支付的任何额外股息应按折算后的基准在优先股和普通股持有人之间拨备和支付。分红的权利不是累积的。 12案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第72页，共101页 |
| 清算权 在公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享公司所有债务和其他债务清偿后可分配给股东的合法净资产中的股份 只有在满足根据公司公司注册证书规定的清算堆栈授予已发行优先股所有股份持有人的任何清算优惠 之后。 公司普通股持有人没有优先购买权、转换或其他权利。除B类普通股持有者可以将其股份转换为A类普通股外，不存在适用于公司普通股的赎回或偿债基金条款。 B类普通股的每股股票在此类股票转让时应自动转换为A类普通股的一股，但税务筹划和某些其他有限例外情况除外。如公司注册证书所述。 每股B类普通股应可由其持有人在书面通知公司转让代理后的任何时间选择转换为一股A类普通股。 普通优先股 公司已授权发行m系列优先股、m-1系列优先股、m-3系列优先股、m-4系列优先股和 S系列优先股，这些优先股与其他优先股系列包含基本相似的权利、优先和特权。转换权 普通股优先股可根据持有人的选择，随时按当时适用的转换率 转换为公司A类普通股的缴足股款不可评估股票。转换率受反稀释保护条款的约束，该条款将适用于调整在相应系列优先股(系列m-3优先股和系列m-4优先股除外)的股票转换时可发行的A类普通股的数量，如果 普通股的股票在转换后的基础上以低于相关系列优先股的每股价格发行，但符合惯例的例外情况除外，M系列优先股和S系列优先股的初始转换比率为1：1，该转换比率将继续根据公司注册证书中规定的基础广泛的加权平均反稀释调整条款进行调整。 此外，每股优先股将自动转换为A类普通股或B类普通股(视情况而定)：(I)紧接根据证券法登记的公司承销公开发行结束之前，(Ii)就m-4系列优先股以外的优先股而言， 在本公司收到当时已发行的m-4系列优先股以外的大部分优先股持有人提出的转换书面请求后，或(Iii)就m-4系列优先股而言，本公司收到当时已发行的m-4系列优先股的多数持有人提出此类转换的书面请求。股票将以与自愿转换相同的方式进行转换。 投票权 案例1：23-cv-11050文档1-12已归档12/20/23第73页，共101页 |
| 每名普通股优先股持有人有权享有相当于A类普通股每股一票的投票权，该等股份可转换为A类普通股，按上文讨论就m系列优先股及S系列优先股作出的调整。不允许零碎投票，如果转换产生零碎份额，则将忽略它 。普通股优先股持有者有权就提交股东表决的所有事项进行表决，包括董事选举，作为普通股持有者的一个单一类别。 m-4系列优先股持有者有权就分别在3月31日和9月30日结束的每个股息期和 包括最后一个日历日在内的每个股息期每半年支付一次累计股息(每个股息期为一个“股息期”，每个这样的日期为一个 “股息支付日”)，以系列m-4优先股的每股股息率等于系列m-4优先股的股息率，在每种情况下均符合适用法律 。向m-4系列优先股持有人支付的股息以实物形式支付，作为在适用的股息支付日期的每个股息期的m-4系列优先股额外股份(“实物股息”)的股息，每股价格等于原始发行价，前提是公司不得发行任何零碎的m-4系列优先股。 13案例1：23-cv-11050文件1-12 12 12/20/23第74页，第101页。 |
| 除上文所述外，本公司并无义务向M-4系列优先股持有人支付任何股息，除非董事会宣布 在合法可供使用的时间从任何资产中分派股息，或公司注册证书另有明确规定。不会就S系列优先股、B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股、m-2系列优先股、A系列优先股、m-3系列优先股或普通股作出任何分配，直至m-4系列优先股的所有已申报或应计但未支付的股息已支付或拨备 ，以支付给m-4系列优先股股东。如果在清算事件发生时，公司合法可供分配给m-4系列优先股持有人的资产不足以向该等持有人支付公司注册证书中规定的全部金额，则公司合法可供分配的全部资产应按他们本来有权获得的全额按同等优先顺序和比例分配给 系列m-4优先股持有人。系列m-4优先股的清算优先股为每股7美元，是原始发行价的2倍。 S系列优先股持有人有权优先于将公司的任何资产分配给A系列优先股、B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股、m-2系列优先股、m-3系列优先股或普通股的持有人 。他们持有的每股S系列优先股的每股金额，相等于(A)：(I)为S系列优先股指定的清算 优先股与(Ii)有关S系列优先股的所有已宣派但未支付的股息(如有)，或(B)假若S系列优先股的所有股份在紧接该清算事件发生前全部转换为普通股，该持有人将收到的金额，或(C)S系列优先股的大多数流通股持有人可能批准的较小金额之和。 B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股的持有人有权优先 因持有A系列优先股、m-3系列优先股或普通股而优先获得公司资产的任何分配，B系列优先股、m系列优先股、他们持有的m-1系列优先股和m-2系列优先股等于(A)中较大者：(I)为B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股或m-2系列优先股(视情况而定)该股规定的清算优先权和(Ii)B系列优先股、m系列 优先股、m-1系列优先股或m-2系列优先股的所有已宣布但未支付的股息(如有)的总和，或(B)如果适用的优先股系列中的所有股票在紧接该清算事件之前转换为普通股，或(C)B系列优先股、M系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股作为一个单一类别一起投票的已发行股份的持有人可能批准的较低金额，则该持有人将获得的金额。如果在清算事件发生时，公司可合法分配给B系列优先股、M系列优先股、M-1系列优先股和M-2系列优先股持有人的资产不足以向这些持有人支付公司注册证书中规定的全部金额，则 案例1：23-cv-11050文件1-12提交了12/20/23第101页 |
| 合法可供分配的公司全部资产应按B系列优先股、系列m 优先股、系列m-1优先股和系列m-2优先股的持有者按他们本来有权获得的全部金额同等优先和按比例分配。 14案例1：23-cv-11050文件1-12已提交12/20/23第76页，共101页。 |
| M-3系列优先股的持有人有权就其持有的每股m-3系列优先股，优先于将公司的任何资产分配给持有该等股票的普通股持有人，就其持有的每股m-3系列优先股收取每股金额，数额为(A)：(I)为该股m-3系列优先股指定的清算优先权与(Ii)该股已申报但未支付的股息(如有)之和，或 (B)如果m-3系列优先股的所有股票在紧接该清算事件之前转换为普通股，该持有人将获得的金额，或(C)m-3系列优先股的大部分流通股持有人可能批准的较小金额。如果在发生清算事件时，公司合法可供分配给m-3系列优先股持有人的资产不足以向该等持有人支付公司注册证书中规定的全部金额，则公司合法可供分配的全部资产应按如下所述的比例在m-3系列优先股持有人之间按同等的优先顺序和比例分配。 向优先股持有人支付所有清算优先股后，公司所有合法可供分配的剩余资产应按比例分配给普通股持有人，优先股不参与清算。公司注册证书明确要求，在任何优先股转换为普通股之前，必须放弃相关持有人的清算优先权，以防止在发生清算事件时，出于资产分配的目的而将股票同时视为优先股和普通股。 超级投票权优先股 公司已授权发行其他三个系列的优先股。该系列被指定为A系列优先股、B系列优先股和 系列m-2优先股。每个超级投票权优先股系列都包含基本相似的权利、优先和特权，但如下所述。 在任何日历年度，当董事会宣布时，优先股流通股持有人有权从任何 合法可用的资产中获得股息，股息率为该优先股指定的股息率，优先于该日历年度本公司普通股的任何申报或支付 。除上述规定的m-4系列优先股的股息外，优先股的股息收受权利不是累积的，优先股持有人不应因该股的股息未宣布或支付而产生分红权利。 不得对S系列优先股、B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股、 m-2系列优先股进行任何分配。A系列优先股或m-3系列优先股，除非m-4系列优先股的股息已根据公司注册证书中规定的优先股进行申报，且m-4系列优先股的所有已申报或应计股息已支付或拨备，以支付给m-4系列优先股持有人。 不得对B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股、m-2系列优先股、 A系列优先股或m-3系列优先股，除非S系列优先股的股息已按照公司注册证书中规定的优先股进行申报，且S系列优先股的所有已申报股息已支付或拨备支付给S系列优先股持有人。 不得就A系列优先股或m-3系列优先股进行分配，除非派发B系列优先股、m系列 优先股、M-1系列优先股和m-2系列优先股已根据公司注册证书中规定的优先股进行申报，B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股的所有已申报股息已支付或拨备 支付给B系列优先股持有人、m系列优先股持有人、m-1系列优先股持有人和m-2系列优先股持有人。视情况而定。 案例1：23-cv-11050文档1-12已归档12/20/23第77页，共101页 |
| 15案例1：23-cv-11050文件1-12已归档12/20/23第78页，共101页 |
| 不得对系列m-3优先股进行分配，除非A系列优先股的股息已按照公司注册证书中规定的优先股股息进行申报，A系列优先股的所有已申报股息已支付或留作支付给A系列优先股股东。 除非已按照公司注册证书中规定的优先股和m-3系列优先股的所有已申报股息申报m-3系列优先股的股息，否则不得对普通股进行任何分配。股票已支付或留作支付给m-3系列优先股股东 。 优先股的转换权 可以转换，根据持有人的选择，在任何时候，按当时适用的转换率转换为公司A类普通股或B类普通股的全额缴足不可评估股票。超级投票优先股的任何股份都可以转换为公司的B类普通股。在本招股说明书发布之日，A系列优先股和B系列优先股的转换率均为：A类普通股或B类普通股(视情况而定)每1股优先股。系列m-2优先股转换的初始转换率最初为1：1。 此外，每股优先股将自动转换为A类普通股或B类普通股(视情况而定)，(I)紧接根据证券法登记的确定承诺承销公开发行之前，(Ii)关于m-4系列优先股以外的优先股， 在本公司收到除m-4系列优先股以外的大多数优先股持有人的书面转换请求后， 已发行(按单一类别投票并按转换后的基础进行投票)，或(Iii)就m-4系列优先股，在本公司收到当时未偿还的m-4系列优先股的多数持有人提出此类转换的书面请求后 。股票将以与自愿转换相同的方式转换。 投票权 每个优先股持有人有权获得相当于A类普通股或B类普通股(视情况而定)可转换为此类股票的投票数的投票数。这意味着超级投票权优先股的持有者每持有一股股票将有权获得10票。不允许进行零碎投票，如果转换结果是零碎股份，则不会考虑。优先股持有人有权就提交股东表决的所有事项投票，包括董事选举，作为普通股持有人的单一类别。 优先购买权 公司此前授予优先股融资的投资者在未来发行的公司证券中按比例投资的权利。投资者在2022年初将其证券转换为A类普通股，因此优先购买权终止。 获得清算分配的权利 在发生清算事件时，B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股的持有人有权优先于向A系列优先股、m-3系列优先股或普通股持有人分配公司的任何资产。每股B系列优先股、M系列优先股的每股金额，案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第79页，共101页 |
| 系列m-1优先股和其持有的系列m-2优先股等于以下两者中较大者的总和：(A)(I)为B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股或m-2系列优先股(视何者适用而定)该股份规定的清算优先权和(Ii)上述B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股或m-2系列优先股的所有已申报但未支付的股息(如果有)的总和，或(B)如果适用的优先股系列的所有股票在紧接该清算事件之前转换为普通股，该持有人将获得的金额，或(C)B系列优先股、M系列优先股、M系列优先股、M系列优先股和M-2系列优先股的大多数流通股持有人作为一个单一类别一起投票时可能批准的较低金额。如果在清算事件发生时，本公司合法可供分配给B系列优先股、 m系列优先股、m系列m-1优先股和m-2系列优先股持有人的资产不足以向该等持有人支付公司注册证书中规定的全部金额，则公司合法可供分配的全部资产应按同等优先顺序按比例分配给B系列优先股、m系列优先股、M-1系列优先股和m-2系列优先股，按其有权获得的全额比例 。 16案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第80页，共101页 |
| A系列优先股持有人有权优先于因持有普通股或m-3系列优先股而将公司任何资产分配给该等股票的持有人，就他们所持有的A系列优先股的每股股份收取一笔数额，数额相等于(A)(I)为该A系列优先股股份指定的清算优先权及(Ii)该A系列 优先股股份的所有已申报但未支付股息(如有)的总和，或(B)如果A系列优先股的所有股票在紧接该清算事件之前被转换为普通股，该持有人将获得的金额，或(C)A系列优先股的大部分流通股持有人可能批准的较低金额。如果在发生清算事件时，公司合法可供分配给A系列优先股持有人的资产 不足以向该等持有人支付公司注册证书中规定的全部金额，则公司合法可供分配的全部资产应按照A系列优先股持有人有权获得的全部金额按同等的优先顺序和比例分配给A系列优先股持有人。 在如上所述向优先股持有人支付所有清算优先股后，公司所有合法可供分配的剩余资产应按比例分配给普通股持有人，优先股不参与此类清算。 公司注册证书明确要求，在任何优先股转换为普通股之前，应放弃相关持有人的清算权 ，以防止在发生清算事件时，出于资产分配的目的，将股票同时视为优先股和普通股。 转让代理和登记处 我们A类普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare Trust Company，N.A. 上市 我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“KSCP”。 17案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第81页，共101页 |
| A类普通股非美国持有者的某些重大美国联邦所得税后果 以下是对“非美国持有者”(如下所述)拥有和处置我们A类普通股的某些重大美国联邦所得税和遗产税后果的讨论。本摘要仅限于将我们的A类普通股作为资本资产持有的“非美国持有者”(一般而言，为投资而持有的财产 用于美国联邦所得税)。本讨论不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，这些方面可能与非美国持有者的特殊情况有关，不讨论替代最低税和医疗保险缴费税的后果，也不讨论根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。本讨论也不涉及与受特殊税收规则约束的持有人有关的所有后果，例如：金融机构、保险公司、受监管的投资公司或房地产投资信托基金、免税组织、 政府机构、养老金计划、经纪商、交易商或股票、证券或货币交易商、美国侨民、受控外国公司或被动外国投资公司的非美国持有人； ·持有普通股作为转换、推定出售、清洗出售或其他综合交易或对冲、跨境或合成证券的一部分的非美国持有者； ·职能货币不是美元的非美国持有者； ·根据《准则》推定出售条款被视为出售A类普通股的非美国持有者； ·根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受A类普通股的非美国持有者；或 ·任何时候直接、间接或建设性地拥有我们5%或更多已发行股本的非美国持有人。 “非美国持有人”是我们A类普通股的实益所有者，对于美国联邦所得税而言： ·非居住在美国的个人，不包括作为外籍人士须缴纳美国税的前美国公民或居民， ·外国公司或任何外国组织因美国联邦所得税而作为公司纳税，或 ·外国财产或信托。 如果非美国持有者是个人，该持有者可能被视为居住在美国的外国人，而不是非居住在美国的外国人，因为在截至当前日历年的三年期间，该持有者在美国至少居住 31天，累计至少183天。为此，本年度的所有天数、前一年天数的三分之一和前一年天数的六分之一都计算在内。 如果合伙企业或其他传递实体(包括因美国联邦所得税而被视为合伙或其他类型的传递实体的实体或安排)拥有我们的A类普通股，则该实体的合伙人或受益所有者的纳税待遇可能取决于所有者的地位，实体的活动 以及在合作伙伴或受益所有者级别作出的某些决定。拥有我们A类普通股的合伙企业或其他直通实体的合伙人和实益所有人应就适用于他们的特定美国联邦所得税和遗产税后果咨询他们的税务顾问。 本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》(以下简称《法典》)的现行条款、行政声明、司法裁决和 最终的、临时的和拟议的财政部法规，在此之后的任何变化都可能影响本文所述的税收后果(可能具有追溯效力)。建议潜在的非美国持有者就拥有和处置我们的案件1：23-cv-11050提交的12/20/23第82页/第101页给他们带来的特殊税收后果咨询他们的税务顾问 |
| A类普通股，包括任何国家、地方或外国司法管辖区的法律规定的后果。我们没有寻求美国国税局(“IRS”)对以下讨论中的陈述和结论做出任何裁决，也不能保证IRS会同意此类陈述和结论。 分配 我们目前预计不会为A类普通股支付任何现金分配。如果我们对我们的A类普通股进行现金或财产分配(但某些按比例分配的普通股除外)，从我们当前或累积的收益和利润(根据美国 联邦所得税原则确定)中支付的范围内，此类分配通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，或 适用的所得税条约可能指定的降低税率，具体取决于下面关于备用预扣税和FATCA预扣税的讨论。为了根据适用的所得税条约获得更低的预扣税率，非美国持有者通常被要求提供适当签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适当的IRS 表格W-8)，以证明其根据适用条约有权享受福利。如果此类分配超过我们当前和累计的收益以及利润，它们将构成免税资本回报，这将首先降低您在我们A类普通股中的调整税基，但不会低于零，然后将被视为出售或以其他方式处置我们A类普通股的收益，如下所述。 18案例1：23-cv-11050文件1-12已提交12/20/23第83页。 |
| 支付给非美国持有者的股息如果与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地)，如果非美国持有者提供了正确执行的IRS表格W-8ECI，则不需要缴纳美国联邦预扣税。相反，有效关联的股息收入一般将缴纳 常规美国所得税，就像非美国持有者是守则定义的美国人一样。根据美国联邦所得税的规定，被视为公司的非美国持有者还可能需要对有效关联的股息收入按30%的税率征收额外的“分支机构利得税”，或者适用的所得税条约可能会规定这样的降低税率。 出售我们A类普通股的收益 取决于下面关于备用预提和FATCA预扣税的讨论，非美国持有者在出售或以其他方式处置普通股时获得的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非： ·该收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求，该收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，在这种情况下，收益将缴纳美国联邦 所得税，缴纳方式一般与上述有效关联股息收入相同； ·非美国持有者是指在应纳税年度内在美国居住183天或以上并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，收益(扣除某些美国来源的损失)一般将按30%的税率(或适用所得税条约规定的减税税率)缴纳美国联邦所得税；或 ·我们是或曾经是“美国不动产控股公司”(如下所述)，在处置前五年期间或非美国持有人持有我们的A类普通股的较短期间内的任何时间，且非美国持有人在处置前五年期间或该非美国持有人持有我们A类普通股的较短期间内的任何时间，直接或建设性地持有我们A类普通股的5%以上。只要我们的A类普通股在发生出售或处置的日历年度内定期在成熟的证券市场交易。 我们将是美国房地产控股公司，在任何时候，我们的“美国房地产权益”的公平市值，如守则和适用的财政部条例所定义，等于或超过我们全球房地产权益和我们用于或持有用于交易或业务的其他资产的公平市值总额的50%。我们相信，在可预见的未来，我们不是，也不会成为一家美国房地产控股公司。然而，在这方面不能有任何保证，建议非美国持有者就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。 信息报告要求和备份预扣 有关A类普通股分配的信息申报单需要提交给美国国税局。通常将向收到此类分发的非美国持有者发送类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将这些报告提供给非美国持有者居住国家的税务机关。 非美国持有者向非美国持有者分配A类普通股或处置A类普通股的收益可能受到额外信息的约束 除非非美国持有者确立豁免，否则应按当时适用的税率报告和备份扣缴，例如，通过在适当签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他适当的IRS表W-8)上适当地证明该持有者的非美国身份。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是美国人，则可以适用备份 扣留和信息报告。 案例1：23-cv-11050 Document 1-12 12/20/23第84页，共101页 |
| 19案例1：23-cv-11050文件1-12已归档12/20/23第85页，共101页 |
| Backup withholding is not an additional tax. The amount of any backup withholding from a payment to a non-U.S. holder generally will be allowed as a credit against the non-U.S. holder’s U.S. federal income tax liability and may entitle the non-U.S. holder to a refund, provided that the required information is furnished to the IRS in a timely manner. FATCA Withholding Taxes Provisions of the Code and Treasury Regulations and administrative guidance promulgated thereunder commonly referred as the “Foreign Account Tax Compliance Act” (“FATCA”) generally impose withholding at a rate of 30% in certain circumstances on dividends in respect of our Class A common stock which are held by or through certain foreign financial institutions (including investment funds), unless any such institution (1) enters into, and complies with, an agreement with the IRS to report, on an annual basis, information with respect to interests in, and accounts maintained by, the institution that are owned by certain U.S. persons and by certain non-U.S. entities that are wholly or partially owned by U.S. persons and to withhold on certain payments, or (2) if required under an intergovernmental agreement between the United States and an applicable foreign country, reports such information to its local tax authority, which will exchange such information with the U.S. authorities. An intergovernmental agreement between the United States and an applicable foreign country may modify these requirements. Accordingly, the entity through which our Class A common stock is held will affect the determination of whether such withholding is required. Similarly, dividends in respect of our Class A common stock held by an investor that is a non-financial non-U.S. entity that does not qualify under certain exceptions generally will be subject to withholding at a rate of 30%, unless such entity either (1) certifies to us or the applicable withholding agent that such entity does not have any “substantial United States owners” or (2) provides certain information regarding the entity’s “substantial United States owners,” which will in turn be provided to the U.S. Department of Treasury. Withholding under FATCA was scheduled to apply to payments of gross proceeds from the sale or other disposition of property that produces U.S.-source interest or dividends, however, the IRS released proposed regulations that, if finalized in their proposed form, would eliminate the obligation to withhold on such gross proceeds. Although these proposed Treasury Regulations are not final, taxpayers generally may rely on them until final Treasury Regulations are issued. Prospective investors should consult their tax advisors regarding the possible implications of FATCA on their investment in our Class A common stock. Federal Estate Tax Individual non-U.S. holders (as specifically defined for U.S. federal estate tax purposes) and entities the property of which is potentially includible in such an individual’s gross estate for U.S. federal estate tax purposes (for example, a trust funded by such an individual and with respect to which the individual has retained certain interests or powers) should note that the common stock will be treated as U.S. situs property subject to U.S. federal estate tax, unless an applicable estate tax treaty provides otherwise. 20 Case 1:23-cv-11050 Document 1-12 Filed 12/20/23 Page 86 of 101 |
| 分销计划 我们已经与Wainwright作为我们的销售代理签订了销售协议，根据该协议，我们可以根据本招股说明书不时提供和出售我们A类普通股的股份 。根据销售协议进行的A类普通股的销售(如果有的话)可以在证券法第415条所定义的“在市场上进行发行”的销售中进行，包括通过直接或通过纳斯达克全球市场或其他市场进行的销售、在交易所或其他地方以外的做市商进行的销售、以销售时有效的市场价进行的谈判交易、以 谈判价格进行的交易，或者与销售代理达成的其他协议。如果吾等和Wainwright就以市价向纳斯达克全球市场或美国其他现有交易市场出售A类普通股以外的任何分配方法达成一致，吾等将提交另一份招股说明书附录，提供证券法第424(B)条所要求的有关此类发行的所有信息。 我们将根据吾等和销售代理达成的协议，指定每天或以其他方式通过销售代理出售A类普通股的最高金额 以及该等股票的最低每股价格。在销售协议条款及条件的规限下，销售代理将以其商业上的合理努力代表吾等出售所有指定股份。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格 ，我们可以指示销售代理不要出售任何股票。吾等或销售代理可随时或不时通知另一方而暂停股份发售。我们无法预测我们在此可能出售的股票数量或是否会出售任何股票。 根据销售协议，我们将向销售代理支付每股销售总价的3.0%的佣金。由于本次发售没有最低发售金额要求，因此我们的实际公开发售金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。 根据销售协议的条款，我们同意偿还Wainwright与达成销售协议预期的交易相关的费用和开支，金额不超过50,000美元，此外，每次尽职调查更新会议Wainwright的律师费和任何 由我们报销的附带费用最高可达2,500美元。我们估计，本次发售由我们支付的总费用约为250,000美元，其中不包括根据销售协议应支付给销售代理的佣金。 销售代理将在纳斯达克全球市场根据销售协议出售股票的每天收盘后向我们提供书面确认。 每份确认书将包括当日售出的股票数量、销售收入总额、向我们支付的净收益(扣除我们应支付的任何费用和任何政府实体或自律组织就此类销售征收的任何交易费、转让税或类似税费)，以及我们应支付给销售代理的 补偿。我们将在招股说明书附录和/或我们根据《交易法》提交的文件中，至少每季度报告销售代理根据《销售协议》出售或通过销售代理出售的股票数量、向我们支付的净收益以及销售代理与股票销售相关的总补偿。 除非双方另有约定，否则将根据交易法下第15c6-1(A)规则规定的标准结算周期，进行股票销售结算，以换取向我们支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排获得资金的安排。 根据销售协议的条款，我们还可以将A类普通股的股份出售给销售代理，作为其本身的本金，出售时商定的每股价格 。如果我们作为委托人将股份出售给销售代理，我们将与销售代理签订单独的条款协议，并将在 单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。 在M规则要求的范围内，在根据本招股说明书进行发售期间，Wainwright不会从事任何涉及我们的A类普通股的做市活动。 根据销售协议进行的股票发售将在(1)出售所有受销售协议约束的股份或(2)由我们或销售代理终止销售协议时终止。 案例1：23-cv-11050文件1-12已提交12/20/23第101页 |
| 在代表我们出售A类普通股时，销售代理可能被视为证券法所指的“承销商”，支付给销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意向销售代理提供赔偿和分担某些责任，包括《证券法》规定的民事责任。 温赖特及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们可能会在未来收取惯例费用。 21案例1：23-cv-11050文件1-12已提交12/20/23第101页 |
| 法律事项 本招股说明书提供的A类普通股股票的有效性将由Perkins Coie LLP传递。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP将向销售代理转交与此次发行有关的某些法律问题。 专家 Knight Scope，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的两个年度的财务报表已根据独立注册会计师事务所BPM LLP的报告合并到本招股说明书中，参考截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，受上述事务所作为审计和会计专家的授权。 本招股说明书和S-3表格注册说明书参考本公司于2022年12月28日提交给美国证券交易委员会的最新8-K/A表格报告，根据Cashuk， Wiseman，Goldberg，Birnbaum and Salem，LLP的报告，合并了Case应急系统截至2021年12月31日和截至12月31日的年度的财务报表，基于上述事务所作为审计和会计专家的授权。 如果您可以找到更多信息 我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于在此发行的证券的S-3表格的登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物和附表中所列的所有信息。欲了解有关本公司及本公司提供的证券的更多信息，请参阅注册声明和提交的证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或作为登记说明书证物的任何其他文件的内容的陈述并不一定完整，每一份此类陈述通过参考作为登记说明书证物的该合同或其他文件的全文而在所有方面都是有保留的。 我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会保留了一个互联网站www.sec.gov，其中包含 报告、委托书和信息声明以及其他有关向包括我们在内的美国证券交易委员会电子备案的发行人的信息，您可以免费访问这些网站。您也可以在我们的网站上免费获取我们的报告和委托书，网址为www.Knightscope e.com。我们的 网站中包含或可通过网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。本文件中的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。完整的注册声明可以 如上所述从美国证券交易委员会获取，也可以从我们那里获取。 通过引用某些文件，美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份我们单独向美国证券交易委员会提交的 文档来向您披露重要信息。我们特此在本招股说明书中纳入以下信息或文件，作为参考： ·我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告； ·我们在附表14A上与2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会相关的最终委托书； ·我们关于附表14C的最终信息声明，于2023年1月23日提交给美国证券交易委员会； ·我们在美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告，分别于2022年5月16日、2022年8月15日和2022年11月14日提交； 案例1：23-cv-11050文档1-12提交12/20/23第101页 |
| ·我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2022年2月14日、2022年4月6日、2022年4月12日、2022年6月28日、2022年10月11日、2022年10月20日、2022年12月28日、2023年1月3日、2023年1月9日和2023年1月27日提交；和 ·我们于2022年1月25日根据交易法第12(B)节向美国证券交易委员会提交的Form 8-A注册声明中包含的对我们A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告(包括我们于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.1)，上述任何文件中的任何信息将被自动视为已修改或被取代，前提是本招股说明书或以引用方式并入或被视为合并于此的后续归档文件中的信息修改或替换此类信息。 22 |
| 我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表中提交的与此类项目相关的证物)作为参考纳入，直至我们出售本招股说明书中提供的所有证券。 此类未来文件中的信息更新和补充本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何陈述将自动被视为 修改和取代我们以前向美国证券交易委员会提交的任何文件中通过引用方式并入或被视为并入本文的任何信息，条件是 后来提交的文件中的陈述修改或替换了此类先前声明。 根据书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用方式并入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用专门并入此类文件中的证物。请将请求发送至：Knight Scope，Inc. 注意：投资者关系部，地址：1070Terra Bella Avenue，Mountain View，California 94043，电话：(650)924-1025。 23案例1：23-cv-11050文档1-12 12/20/23第91页，共101页 |
| 骑士镜公司 高达20,000,000美元的A类普通股 招股说明书 H.C.Wainwright&Co. ，2023年0案例1：23-cv-11050文档1-12提交12/20/23第92页，共101页 |
| 第二部分 招股说明书中不需要的信息 第14项发行和分销的其他费用 注册人与正在登记的证券的发行和分销相关的估计费用列于下表。 美国证券交易委员会注册费$11,020法律费用和费用** 托管人费用和费用** 会计费和费用** 印刷费** 证券交易所和其他上市费** 杂项** 总计$** **这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。 第15项.根据特拉华州公司法第145条对董事和高级管理人员的赔偿 公司有权在某些规定的情况下，并在某些限制的限制下，赔偿其董事和高级管理人员的某些成本和开支，包括律师费、判决、罚款和为达成和解而支付的金额， 如果确定他们中的任何人是董事或公司高级管理人员的一方， 他们中的任何人都是该公司的一方，因此实际和合理地招致的任何威胁、待决或完成的诉讼、诉讼或法律程序，无论是刑事、民事、行政或调查方面的，如果确定他是按照此类法律规定中规定的适用行为标准行事的，则该公司有权对其进行赔偿。此外，如果最终确定董事或高级职员没有资格获得赔偿，公司在收到该人的承诺后，可以垫付该人为诉讼辩护而产生的费用。注册人修订和重述的公司注册证书规定，根据DGCL，注册人的董事在适用法律授权的最大限度内不对金钱损害承担责任。注册人修改和重述的公司证书中的这一条款并不取消注意义务，在适当的情况下，根据特拉华州的法律，仍然可以获得公平的补救措施，如强制令或其他形式的非金钱救济。此外，每一家董事将继续为以下行为承担责任： 违反董事的忠实义务；不诚信的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；导致董事获得不正当个人利益的行为；以及支付股息或批准股票回购或赎回根据特拉华州法律是非法的。本条款也不影响董事根据任何其他法律承担的责任，例如联邦证券法或州或联邦环境法。 注册人章程第五条规定，注册人将在DGCL允许的最大范围内，对任何曾经或现在是当事人或可能被威胁成为任何威胁、待决或完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政或调查(“诉讼”)(登记人的诉讼除外)，因为该人是或曾经是董事或登记人的高级人员，或现在或曾经是董事或登记人的高级人员，应登记人的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人服务，以支付 费用(包括律师费)、判决、如果 该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对注册人的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则该人实际和合理地为和解而支付的罚款和金额。 案例1：23-cv-11050文件1-12提交了12/20/23第101页。 |
| 除上述事项外，注册人还与注册人的每一名董事和高级职员签订了赔偿协议。这些赔偿协议 为注册人的董事和高级管理人员提供与上述相同的赔偿和垫付费用，并规定我们的董事和高级管理人员将在未来任何扩大赔偿范围的特拉华州法律授权的最大程度上获得赔偿。登记人还有董事和高级职员责任保险，为登记人的董事和高级职员以登记人的董事和高级职员的身份可能发生的某些责任提供保险。 II-1案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101页 |
| 任何承销协议将规定承销商及其高级管理人员和董事对根据修订后的《1933年证券法》或其他规定产生的某些责任进行赔偿。 第16项。证物 以下证物作为本登记声明的一部分存档： 证物 第说明表文件编号 提交日期附件 1.1*Knight Scope，Inc.和H.C.Wainwright&Co.，LLC之间的市场发售协议中承销协议的格式，日期为2023年2月1日。 Knight Scope，Inc.和H.C.Wainwright&Co.，LLC。 2.1+资产购买协议，日期为2022年10月10日，由Knight Scope，Inc.和H.C.Wainwright&Co.，LLC签署，日期为2022年10月10日，†。8-K001-41248 10/11/22 2.1 4.1修订和重新注册的注册证书1-A 024-11004 07/18/19 2.1 4.2附例1-A 024-10633 12/07/16 2.2 4.3股本说明10-K001-41248 03/31/22 4.1购买S系列优先股的认股权证，日期为2019年4月30日，由骑士镜公司和骄傲创投KS，有限责任公司 1-A/A 024-11004 07/18/19 3.3 4.5骑士镜股份有限公司和骄傲制作有限责任公司之间的S系列优先股购买权证，日期为2019年7月23日 1-U 24R-00075 07/29/19 3.2 4.6购买系列m-3优先股的权证，日期为2017年12月19日至 骑士镜，和安德鲁·布朗 1-A/A 024-11680 11/23/21 3.12 4.7高级担保可转换票据8-K001-41248 10/11/22 4.1 4.8购买普通股的认股权证8-K001-41248 10/11/22 4.2 4.9*优先股证书样本 4.10高级债务契约†表格 4.11†表格 4.12*票据格式 4.13*认股权证协议格式 4.14*单位协议格式 5.1珀金斯科伊有限责任公司的†意见 5.2珀金斯科伊有限责任公司对市场发售协议招股说明书的†意见 23.1BPM有限责任公司的†同意 23.2卡舒克的†同意，Wiseman，Goldberg，Birnbaum和Salem，LLP 23.3 Perkins Coie LLP的†同意(包括在附件5.1中) 23.4 Perkins Coie LLP的†同意(包括在附件5.2中) 24.1†授权书(包括在本协议的签名页上) 25.1#表格T-1符合1939年《信托契约法》(经修订)的资格声明， 关于†备案费用表 - - 案例1：23-cv-11050文档1-12已归档12/20/23第95页，共101页 |
| +根据S-K规则第601(B)(2)项，某些展品和附表已被省略。注册人同意应要求向证券和交易委员会补充提供任何遗漏的证物或时间表的副本；但登记人可依据随函提交的经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条请求保密处理。 *以修正方式提交，作为当前8-K表格报告的证据，或通过提交美国证券交易委员会的其他适用文件提交，以供参考，以供参考。 #将按照经修订的1939年《信托契约法》第305(B)(2)条的要求提交。 II-2案例1：23-cv-11050文件1-12提交第101期12/20/23页 |
| 第17项承诺 (A)以下签署的注册人在此承诺： (1)在提出要约或出售的任何期间，对本注册说明书提交一份生效后的修正案： (I)包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； (Ii)在招股说明书中反映在本注册说明书(或其最新生效修订)生效日期(或其最新修订生效后)之后发生的、个别地或总体上代表本注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可以按照规则424(B)提交给 委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及 (3)在本登记说明书中包括与分配计划有关的任何重大信息，或在本登记说明书中对该等信息进行任何重大更改；但条件是，如果登记声明采用S-3表格或F-3表格，且登记人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向证监会提交或提交的报告中包含上述段落要求包括在生效后修正案中的信息，则上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不适用，或 包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册说明书的一部分。 (2)就确定1933年证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册说明书。而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。 (3)通过生效后的修正案，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。 (4)为了确定根据1933年证券法对任何买方承担的责任： (I)注册人根据规则424(B)(3)提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中之日起，应被视为注册说明书的一部分。和 (Ii)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册说明书的一部分，(Vii)或(X)为提供1933年证券法第10(A)节所要求的资料，自招股说明书生效后首次使用招股说明书之日或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约的日期(以较早者为准)起，应被视为招股说明书的一部分并包括在注册说明书内。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该证券应被视为其首次诚意要约 。但是，在作为登记说明书一部分的登记说明书或招股说明书中作出的任何陈述，或在通过引用而并入或被视为并入作为登记说明书一部分的登记说明书或招股说明书中的文件 中作出的任何陈述，对于提交12/20/23第101页的买方 案件1：23-cv-11050文件1-12 |
| 如果销售合同的时间早于该生效日期，则应取代或修改登记说明书或招股说明书中关于 是登记说明书的一部分或在紧接该生效日期之前的任何此类文件中所作的任何陈述。 II-3案例1：23-cv-11050文件1-12已提交12/20/23第101页 |
| (5)为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初次分销中对任何买方的责任： 以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人的证券的首次发售中，无论 用于向买方出售证券的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券： (I)与根据第424条规定提交的发售有关的任何初步招股说明书或招股说明书； (2)由下文登记人或其代表编制的、或由下文登记人使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书； (3)由下文登记人或其代表提供的关于下文登记人或其证券的重要信息的任何其他免费书面招股说明书部分；和 (Iv)作为以下签署的注册人向买方提出的要约的任何其他通信。 (B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》下的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交注册人的每一份年度报告(如果适用，根据1934年《证券交易法》第15(D)节提交的每一份员工福利计划年度报告(br}以引用方式并入本注册说明书中)，应被视为与其中提供的证券有关的新的 注册说明书，而当时发售此类证券应被视为其首次真诚要约。 (H)根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员根据前述规定或其他方式进行。注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了1933年《证券法》所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将对此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交其赔偿是否违反1933年《证券法》所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。 (J)以下签署的注册人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条第(A)款采取行动，符合委员会根据该法第305(B)(2)条规定的规则和条例。 II-4案例1：23-cv-11050文件1-12年12月20日提交第99页，共101页 |
| 签名 根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年2月1日在加利福尼亚州山景市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。 骑士镜，公司：/S/威廉·桑塔纳Li 威廉·桑塔纳·Li 首席执行官 以下签名的每个人构成并任命威廉·桑塔纳·Li和马洛里·S·伯拉克以及他们各自作为他或她的 真实合法的事实代理人和代理人，各自拥有完全的替代权，以任何身份和所有身份执行对本注册声明的任何和所有修正案 (包括任何生效后的修正案，以及根据证券法第462(B)条就拟进行的发行提交的任何新的登记声明)，并将其连同证物和其他相关文件提交美国证券交易委员会，授予该等事实代理人和代理人充分的权力，以采取和执行与其有关的每项必要和必要的作为和事情，并完全出于其可能或可以亲自采取的所有意图和目的，特此批准并确认所有该等事实代理人和代理人，根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。 签名日期：Li董事长兼首席执行官威廉·桑塔纳·Li(首席执行官) /S/马洛里·S·伯拉克总裁和首席财务官2月1日，玛丽亚·伯拉克(首席财务官兼首席会计官) /S/琳达·基恩·所罗门董事2023年2月1日琳达·基恩·所罗门 /S/帕特丽夏·L·沃特金斯董事2023年2月1日帕特丽夏·L·沃特金斯 /S/帕特丽夏·豪厄尔董事2023年2月1日帕特里夏·豪厄尔案件1：23-cv-11050文档1-12归档12/20/23第100页，共101页 |
| II-5案例1：23-cv-11050文件1-12已归档12/20/23第101页，共101页 |
| 附件1案例1：23-cv-11050提交的文件1-13 23/20/23第1页，共6页 |
| I GetBenzingaPro Oata&APIs活动市场前推广广告贡献·V签名 Benzinga OurServices新闻市场评级想法产生金钱Alts Crypto大麻工作研究？ti‘(我的股票}’工具 Recer.：标普500ETF 000峰值比特币/美元DIA GLD TLT- 市场457.08-387.82·13.92.；，‘，42357.91-361.90·c.’：186.93·r_，‘·，94.46·· 观看骑士镜；卡皮巴拉研究发布了关于Co的简短报告，题为《骑士镜--从机器战警启发的童话到不可避免的稀释》 快乐穆罕默德的两难境地$0.5目标’ 。Benzinga Editor 2023年07月17日9：43 AM 118秒阅读 IIIIDIIII 13应用程序“i°~News 创建观察列表 免费：关注您的股票和加密货币，在 Internet上使用最多的 可操作警报。 单击开始 案例1：23-cv-11050文档1-13已提交12/20/23第2页，共6页 |
| 骑士镜股价因短报告而暴跌： 详细信息 案件1：23-cv-11050文档1-13已提交12/20/23第3页，共6页 |
| 作者亚当·埃克特，本辛加·斯塔！作者 2023年7月17日12：27 PM|1分钟阅读 Knight Scope Inc+Free Alerts股价周一下跌，此前Capybara Research发布了一份简短的报告。 发生了什么：水豚研究发布了一份关于Knight Scope的简短报告 警告股东未来可能会“广泛稀释”。 卖空者认为Knight Scope需要稀释股票以筹集 资本，因为它的现金状况为负。该公司指出，该公司 不再受婴儿货架规则的约束，现在能够充分利用其1亿美元的货架。 kscp-6.67% 请不要错过您的免费每日简报！ 电子邮件 马云在网上发布的每个故事 美国网络 三年来首次出现通货紧缩。为美联储2%的通胀目标铺平道路 Palantir的股票飙升满足 潜在的暂停 蔚来共享全球基础设施 部署数字包括20,000 电力充电器 III 案例1：23-cv-11050文档1-13 12/20/23第4页，共6页 |
| 即使该公司没有进一步稀释股东权益，Capybara Research也认为，鉴于该股最近的飙升，该公司的股价被高估了，并将出现回调。股价在过去一个月上涨了近200%，比上周上涨了80%以上。 Capybara Research还称Knight Scope的安全机器人创新 “很可笑”，并将它们比作“被拒绝的星球大战角色”。 卖空者表示：“该公司自诩为监控解决方案，但仔细观察会发现，这家公司更多的是烟雾弥漫，而不是实际内容。” Capybara Research对Knight Scope股票的目标价为50美分。 Benzinga联系Knighcope就这份简短报告发表评论。该公司回应称：“我们期待投资者参加本周四的2023年年度股东大会。” Knight Scope将在周四下午4点收盘后召开年度股东大会。Et. 另见：他和她受到卖空者的打击：Srecking Ball：Screce Point Cites ‘No Cost Advantage’，法律问题 KSCP价格行动：根据Benzinga Pro的数据，Knight Scope的股价在发布时下跌27.3%，至1.56美元。 图片：Knight Scope提供。 案例1：23-cv-11050文档1-13 12/20/23第5页，共6页 |
| 12/10/23，7：44 AM
https://outlook.office.com/mail/id/AAMkAGQxZDllMDA3LTZjYmUtN…Iyezwv%2FmBAAAAAAALAAD5rKxr2HI2T7nHO%2FqdaBeDAAXqCHAeAAA%3D第1页，共2页Re：来自本辛加的警报
威廉·Li |
| 附件1案例1：23-cv-11050文档1-14已归档12/20/23第1页，共7页 |
| Knight Scope，Inc.(KSCP) NasdaqGM-NasdaqGM实时价格。以用户为单位的货币*遵循GB 9：I访客趋势2W t 10w t 9m t 0.6342-0.0258(-3.9091%) 截至美国东部时间上午11：48。市场开盘。 摘要公司洞察G图表对话统计历史数据配置文件财务分析期权持有者 0指标0比较 i KSCP 1.6600 1：：3日期范围LD SD LM 3M 6M YTD 1 Y 2Y SY最大间隔LD，.，J Line v{}抽签 - 报价查找错误 可持续性 L 7全面屏 6 2.0000 1.7500------------------------------------------------------------------------------------------------------ ......……( 2023年7月7日/17日 我Li一世。I·。I 14 9月 1.5000 1.2500 1.0000 0.7500 0.5000-+ i i 1J i·i Li L t L i i··i···L i i···--···i-·i.·我--我L。-.I·L-1 10月14日11月14日12月14日 案件1：23-cv-11050文件1-14提交12/20/23第2页，共7页 |
| Knight Scope，Inc.(KSCP) NasdaqGM-NasdaqGM实时价格。以美国为单位的货币*遵循&？：截至美国东部时间上午11：48，I访问者趋势为2W t低至9m t 0.6340-0.0260(-3.9394%) 。市场开盘。 公司洞察摘要G图对话统计历史数据配置文件财务分析选项 广告 时间段：2023年5月31日-7月17日，2023年v展示：历史价格v频率：每日v以美元计货币-L-下载 日期开盘高收盘*调整收盘**成交量 7月17,2023 2.2150 2.2400 1.4600 1.6600 1.6600 25,531,700 7月14,2023 1.5600 2.2400 1.5600 2.1600 2.1600 2.1600 24,017,700 7月13,2023 1.4600 1.8000 1.3500 1.5700 1.5700 18,771,600 7月12,2023 1.2300 1.6000 1.1900 1.5600 1.5600 16,060,300 7月11,2023 0.9000 1.2100 0.8760 1.1600 1.1600 10,425,200 7月10,2023 0.8470 0.9990 0.8100 0.8490 0.8490 9,402,000案件1：23-cv-11050文件1-14 12/20/23第3页，共7页 |
| Knightscope, Inc. (KSCP) NasdaqGM - NasdaqGM Real Time Price. Currency in USO * Follow &~ Visitors trend 2W 1' 10W 1' 9M 1' 0.6391 -0.0209 (-3.1667%) As of 11:48AM EST. Market open. Summary Company Insights G Chart Conversations Statistics Historical Data Profile Financials Analysis Options Advertisement Time Period: Aug 10, 2023 - Aug 19, 2023 v Show: Historical Prices v Frequency: Daily v Apply Currency in USO -1- Download Date Open High Low Close* Adj Close** Volume Aug 18, 2023 1.2600 1.2900 1.1600 1.2600 1.2600 1,044,100 Aug 17, 2023 1.2500 1.4000 1.2300 1.2900 1.2900 3,071,400 Aug 16, 2023 1.2600 1.3100 1.1500 1.1900 1.1900 2,165,600 Aug 15, 2023 1.3800 1.3900 1.2500 1.3200 1.3200 1,608,900 Aug 14, 2023 1.4800 1.4900 1.3400 1.4100 1.4100 2,187,800 Aug 11, 2023 1.5000 1.5700 1.4100 1.5000 1.5000 3,406,700 Case 1:23-cv-11050 Document 1-14 Filed 12/20/23 Page 4 of 7 |
| Knightscope, Inc. (KSCP) NasdaqGM - NasdaqGM Real Time Price. Currency in USD Follow Visitors trend 2W 10W 9M Quote Lookup As of 11:48AM EST. Market open. 0.6399 -0.0201 (-3.0455%) Summary Company Insights Chart Conversations Statistics Historical Data Profile Financials Analysis Options Holders Sustainability Currency in USD Valuation Measures Quarterly Get access to 40+ years of historical data with Yahoo Finance Plus Essential. Learn more 4 Annual Monthly Download 9/30/2023 6/30/2023 3/31/2023 12/31/2022 9/30/2022 55.73M 61.58M 39.22M 42.44M 70.93M 90.79M 87.27M 92.60M 78.54M 84.15M 96.59M 112.59M N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 2.93 3.43 2.68 5.62 17.16 24.41 N/A N/A N/A N/A N/A N/A 7.19 27.86 22.04 29.05 41.10 86.87 -9.01 -15.76 -14.70 -60.76 13.13 -15.42 Yahoo Finance Plus Essential access required. Learn more Current Market Cap (intraday) Enterprise Value Trailing P/E Forward P/E PEG Ratio (5 yr expected) Price/Sales (ttm) Price/Book (mrq) Enterprise Value/Revenue Enterprise Value/EBITDA Finance Home Watchlists My Portfolio Markets News Videos Yahoo Finance Plus See Statistics Help for definitions of terms used. Abbreviation Guide: mrq = Most Recent Quarter ttm = Trailing Twelve Months yoy = Year Over Year lfy = Last Fiscal Year fye = Fiscal Year Ending Footnotes Data provided by Refinitiv. Data provided by EDGAR Online. Data derived from multiple sources or calculated by Yahoo Finance. Data provided by Morningstar, Inc. Shares outstanding is taken from the most recently filed 1 2 3 4 5 00 Q':I t t t Try the new yahoo/finance Try the new Yahoo Finance Better quotes, news and tools. Try Case 1:23-cv-11050 Document 1-14 Filed 12/20/23 Page 5 of 7 |
| quarterly or annual report and Market Cap is calculated using shares outstanding. Implied Shares Outstanding of common equity, assuming the conversion of all convertible subsidiary equity into common. EBITDA is calculated by S&P Global Market Intelligence using methodology that may differ from that used by a company in its reporting. A company's float is a measure of the number of shares available for trading by the public. It's calculated by taking the number of issued and outstanding shares minus any restricted stock, which may not be publicly traded. Data Disclaimer Help Suggestions Terms and Privacy Policy Privacy Dashboard About Our Ads Sitemap 6 7 8 Financial Highlights Trading Information Stock Price History N/A -65.26% 16.55% 2.2400 0.3600 0.7274 0.8289 Beta (5Y Monthly) 52-Week Change 3 S&P500 52-Week Change 3 52 Week High 3 52 Week Low 3 50-Day Moving Average 3 200-Day Moving Average 3 Share Statistics 1.2M 1.08M 75.38M 84.74M 67.68M 4.90% 6.66% 6.96M 7.26 9.24% 8.22% 6.81M Avg Vol (3 month) 3 Avg Vol (10 day) 3 Shares Outstanding 5 Implied Shares Outstanding 6 Float 8 % Held by Insiders 1 % Held by Institutions 1 Shares Short (Nov 15, 2023) 4 Short Ratio (Nov 15, 2023) 4 Short % of Float (Nov 15, 2023) 4 Short % of Shares Outstanding (Nov 15, 2023) 4 Shares Short (prior month Oct 12, 2023) 4 Fiscal Year Dec 31, 2022 Sep 29, 2023 Fiscal Year Ends Most Recent Quarter (mrq) Profitability -224.66% -195.04% Profit Margin Operating Margin (ttm) Management Effectiveness -78.56% -186.30% Return on Assets (ttm) Return on Equity (ttm) Income Statement 12.13M 0.22 156.50% N/A -25.24M -27.26M -0.5800 N/A Revenue (ttm) Revenue Per Share (ttm) Quarterly Revenue Growth (yoy) Gross Profit (ttm) EBITDA Net Income Avi to Common (ttm) Diluted EPS (ttm) Quarterly Earnings Growth (yoy) Balance Sheet Total Cash (mrq) 4.61M Finance Home Watchlists My Portfolio Markets News Videos Yahoo Finance Plus Try the new yahoo/finance O> X f in Case 1:23-cv-11050 Document 1-14 Filed 12/20/23 Page 6 of 7 |
| Dividends & Splits N/A N/A 0.00 0.00% N/A 0.00% N/A N/A N/A N/A Forward Annual Dividend Rate 4 Forward Annual Dividend Yield 4 Trailing Annual Dividend Rate 3 Trailing Annual Dividend Yield 3 5 Year Average Dividend Yield 4 Payout Ratio 4 Dividend Date 3 Ex-Dividend Date 4 Last Split Factor 2 Last Split Date 3 0.05 1.84M 11.60% 1.45 -0.30 Total Cash Per Share (mrq) Total Debt (mrq) Total Debt/Equity (mrq) Current Ratio (mrq) Book Value Per Share (mrq) Cash Flow Statement -23.83M -19.53M Operating Cash Flow (ttm) Levered Free Cash Flow (ttm) Finance Home Watchlists My Portfolio Markets News Videos Yahoo Finance Plus Try the new yahoo/finance Case 1:23-cv-11050 Document 1-14 Filed 12/20/23 Page 7 of 7 |
