小货车

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

由_的过渡期。

委托文件编号：001-40898

AvidXchange Holdings，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(800) 560-9305

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层对

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编)第404(B)条对财务报告进行内部控制的有效性。

7262(B))，由编制或出具审计报告的注册会计师事务所提供。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

注册人的非关联公司在2023年6月30日持有的注册人普通股的总市值(根据当日10.38美元的收盘价计算)约为$1,649,451,048。每名高级职员和董事以及注册人所知的拥有已发行普通股10%或以上的每个人持有的普通股都不包括在内，因为这些人可能被视为联属公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2024年2月26日，注册人拥有204,324,279普通股，每股面值0.001美元，已发行。

AvidXchange Holdings，Inc.

表格10-K

截至2023年12月31日止的年度

目录表

有关前瞻性陈述的注意事项

本10-K表格年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入《1933年证券法》（经修订）（“证券法”）第27 A节和《1934年证券交易法》（经修订）（“交易法”）第21 E节中前瞻性陈述的安全港条款。除历史事实陈述外，本年度10-K表格报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、”可能”、”将“、“估计”、“潜在”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、”会”、”项目”、“计划”、“目标”以及类似表述旨在识别前瞻性陈述。

本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

我们提醒您，上述列表可能不包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述。这些前瞻性声明会受到许多风险、不确定因素、假设和其他因素的影响，可能会导致实际结果与声明的结果产生重大差异，包括那些在本年度报告第I部分第1A项“风险因素”和本年度报告第II部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中描述的那些因素，因为这些因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的文件(“美国证券交易委员会”)中更新。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的10-K表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。我们的前瞻性陈述仅在本Form 10-K年度报告发布之日发表，我们没有义务在本Form 10-K年度报告发布之日之后以任何理由更新这些前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符，除非法律另有要求。

您应阅读本Form 10-K年度报告以及我们在Form 10-K年度报告中引用的已提交给美国证券交易委员会的文件，并了解我们未来的实际业绩、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

在本10-K表格年度报告中，除文意另有所指外，“我们”、“AvidXchange”和“我们的公司”等词语均指重组前的AvidXchange，Inc.以及重组后的AvidXchange Holdings，Inc.及其合并子公司。

第一部分：

项目1.业务

一般发展情况

2023年回顾

虽然2023财年出现了宏观经济波动，但我们相信，建立在买家和供应商双边网络基础上的应付账款自动化和支付解决方案的价值主张继续引起中端市场公司的共鸣。我们在2023年推出了新的合作伙伴关系和新产品，以支持收入增长，同时采取行动控制我们的运营成本。

我们正式进入酒店垂直领域，使我们涉及的垂直行业总数达到9个，包括房地产、社区协会管理、建筑、金融服务(包括银行和信用社)、医疗设施、社会服务、教育和媒体。我们对2023年与客户和潜在客户的接触趋势以及在动荡的宏观经济背景下经历的收入增长都感到鼓舞。尽管如此，在缓慢的选举年，我们垂直媒体的基本周期性在2023年很明显，而我们垂直房地产的商业写字楼部门也表现出疲软。

在整合方面，与酒店垂直领域的M3会计解决方案公司和房地产垂直领域的AppFolio形成了新的关系，而在社区协会管理垂直领域，与Vantaca的现有关系得到了扩展。在新产品供应方面，我们推出了建筑垂直领域的留置权豁免管理，并加强了我们的三方采购订单匹配。我们还在年底推出了支付加速器(我们的发票融资产品以前称为发票加速器2.0)，并宣布我们打算推出一项正在积极开发的支出管理产品。这些新的合作伙伴关系和新产品是我们2023年客户咨询委员会(CAB)年度会议的主题-在夏洛特总部举行的面对面会议，有超过25名不同的买家客户参加了我们不同的行业垂直市场-并强调了我们与我们最近推出的产品以及我们的产品线相关的客户的一致性。

为控制我们的运营成本而采取的措施包括在适当的时候利用离岸资源，重组我们在美国选定的劳动力领域，在我们的运营中实施成本管理战略，以及在我们的业务的几个运营部门中使用人工智能和机器学习。2023年，我们的运营费用趋势有所改善，导致运营费用占收入的比例同比下降。我们认为，这一下降突显了我们业务模式中内置的运营费用杠杆。

我们在整个2023年继续与我们的投资者社区接触，并于2023年5月31日和2023年6月1日在我们位于北卡罗来纳州夏洛特的总部举办了我们作为上市公司的首次投资者日活动。

宏观经济事件的影响

在整个2023年，我们看到了几个宏观经济事件对我们的业务以及我们的买家和供应商的影响。这些事件包括但不限于，美国经济的通胀水平高于正常水平，最近的加息加上美联储未来利率行动的不确定性，对可能出现经济衰退的担忧，几家高度宣传的陷入困境或关闭的银行导致的美国银行业市场波动，总体经济不确定性，经济情绪的变化，以及犹豫不决，部分证据是经济数据改善期间的负面消费者情绪，美国在政府资金和移民问题上的立法和政治紧张局势，以及地缘政治紧张局势，包括乌克兰和中东冲突造成的紧张局势。我们认为，这些宏观经济事件导致我们的某些客户调整了他们的支出和购买决定，影响了我们整个网络中处理的交易，并在某些情况下使我们对新客户的销售周期更加不稳定、不可预测和更长。虽然我们继续受到销售过程中的领先指标的鼓舞，但这些指标并不总是与未来的收入增长直接相关，也不一定与未来的收入增长直接相关，宏观经济环境造成的持续不确定性可能继续对某些买家的采购决策产生负面影响，推迟新的销售并延长销售周期。这些宏观经济状况对我们网络上电子支付形式接受率的影响也仍然不确定，这将导致交换收入。

特别是，通胀和不确定的利率环境对经济和我们的业务的长期影响仍然不明朗。一方面，随着客户付款价值的上升，我们的收入可能会受到通胀的积极影响，我们相信通胀已经对我们产生了积极影响，增加了我们的支付量和我们赚取交换收入的基础。此外，通胀压力可能是销售加速的催化剂，与潜在客户对自动化后台处理的兴趣增加相关。此外，随着美联储提高利率以努力降低通胀，

我们从为买家持有的资金中赚取的利息大幅增加，我们认为这是支付收入，为我们的业务带来了高利润率。许多人预计美联储将在近期至中期内降低利率，这反过来将对我们的支付收入产生负面影响，尽管降息的程度(如果有的话)以及降息的具体时间仍然非常不确定。相反，通胀压力和利率上升环境对宏观经济的影响可能会放缓，我们认为已经放缓，我们客户的支出和支付量下降，以及对我们的买家和供应商以及战略合作伙伴获得流动性的影响。特别是，我们看到我们垂直房地产的商业办公子行业的机会疲软，我们将其部分归因于2023年不断上升的利率环境。通货膨胀还可能对我们的运营成本产生负面影响，因为由于供应商成本上升和人员成本增加，我们运营业务所产生的成本增加，其中一些成本我们可能无法从客户那里收回。通胀和不断变化的利率环境对我们的业务以及未来我们的买家和供应商的影响仍然非常不确定，美联储对这些情况的反应也是如此。我们在未来可能看不到通胀和利率上升的这些影响，这可能导致很难将我们目前的综合财务业绩与未来报告期的业绩进行比较。

业务说明

概述

我们是为中端市场企业及其供应商提供应付账款(AP)自动化软件和支付解决方案的领先供应商。我们基于软件即服务(SaaS)的端到端软件和支付平台实现了超过8,000家企业的AP工作流程的数字化和自动化(1)(我们的买家)，在过去的五年里，我们已经向我们买家(供应商)的1200,000多家供应商客户支付了款项。虽然获得新的和保持与买家和供应商的现有关系对我们的业务很重要，但我们业务的增长最终取决于我们处理的交易数量以及我们的总支付量。我们通过多年的努力开发了我们的技术平台，以解决我们买家独特的中端市场工作流程挑战。我们将中端市场企业定义为年收入在500万至10亿美元之间的公司。许多中端市场企业面临着高发票吞吐量和复杂的AP工作流程的挑战，同时他们的运营规模也足够小，以至于复杂的企业解决方案成本高昂，难以实施。利用我们的领域专业知识，我们专门构建了一个连接买家和供应商的双边网络，推动数字化转型，提高AP工作流程的效率和准确性，加快支付速度，实现对关键分析的洞察，并降低我们买家的运营成本。

通过与买家面向中间市场的会计和信息系统集成，我们的平台为买家自动化了端到端的AP工作流程，并通过以下产品和功能增强了供应商的支付体验：

我们的业务没有显著的客户集中度，没有一个客户对2023年收入的贡献超过5%，我们的前10名客户对2023年收入的贡献不到10%。我们的客户经营各种垂直行业，我们在这些领域拥有专业知识，包括房地产、社区协会管理、建筑、金融服务(包括银行和信用社)、医疗设施、社会服务、教育、媒体和酒店。我们的某些部分客户，特别是我们通过收购FastPay获得的专注于我们垂直媒体中的政治广告的客户，受到季节性和周期性趋势的影响。正如在题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中更详细地描述的那样，我们从每笔交易基础上处理的每笔交易中产生收入，并从总支付量的一部分中赚取交换收入。

(1) 买方客户编号反映了截至2023年底我们传统的Create-a-Check(CAC)本地支票打印软件产品的停用和退出情况。CAC的相关客户群约为1,400人。

我们的市场机遇

企业对企业(“B2B”)支付市场正在发展，这是数字化转型的机会。

我们认为，人工发票支付流程的成本效率低下、缺乏可扩展性、无法适应远程工作以及易受欺诈影响，为我们的业务提供了机会。

除了提供B2B支付，我们相信我们可以与供应商的财务组织合作，更好地管理费用和现金流。我们认为，在供应商发票融资方面有一个未得到满足的需求。我们的解决方案帮助供应商管理供应商的付款偏好，预测未来的现金流，并为某些供应商提供提早付款的发票。

推向市场

我们通过包括直接和间接渠道的混合进入市场战略来销售我们的解决方案。我们的直销团队利用他们在精选垂直领域的专业知识以及与集成软件提供商、金融机构和其他合作伙伴的270多个推荐关系来确定并吸引将从我们的AP软件解决方案和AvidPay网络中受益的买家。我们的间接渠道包括经销商合作伙伴和与银行和金融机构的其他战略合作伙伴关系，例如我们与万事达卡的合作伙伴关系，通过万事达卡的B2B中心(包括第五第三银行和美国银行)、其他金融机构，如KeyBank、第三方软件提供商，以及技术业务合作伙伴，如MRI Software、RealPage和Sage Software。我们的推荐和间接渠道合作伙伴关系为我们在整个市场提供了更大的触角，接触到了各种买家。

我们的入市团队是我们增长的核心，并随着不断发展的市场和我们自己的产品内部开发而不断发展。我们持续监控衡量我们的销售团队和渠道销售成功、生产力和效率的关键指标。我们通过我们的关系管理和客户关怀组织保持长期的客户满意度，他们通过电子邮件、电话、聊天和论坛等多种沟通渠道提供客户支持。

我们的营销重点是我们服务中端市场的能力、我们的端到端解决方案、我们为客户提供的价值，以及我们持续的产品创新。我们针对中端市场的有针对性的营销包括数字和传统品牌活动、有针对性的广告、社交、思想领袖文章、贸易展和网络研讨会。

我们打算继续投资于我们的销售和营销能力，以利用我们的市场机会。

我们为什么会赢

我们相信，我们有几个竞争优势，推动我们有能力利用我们的先行者市场地位：

增长战略

从根本上说，我们业务的增长取决于我们处理的交易数量以及我们的总支付量。我们增长战略的关键要素包括以下几个方面。

人力资本、文化、社会责任和社区倡议

截至2023年12月31日，我们有1600多名全职美国员工队友。我们还根据需要聘请临时员工和顾问来支持我们的运营。我们的员工和队友都没有工会代表，也没有集体谈判协议的涵盖范围。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工和队友的关系很好。

我们在整个公司、我们的团队和每个员工-队友之间促进绩效文化。我们的人力资本组织对这种绩效文化的贡献包括专注于吸引、吸引、留住和发展我们的员工-队友。在评估我们的努力时，我们监测了几个人力资本指标，这些指标定期进行衡量，并在管理团队中每月共享：每月队友敬业度得分、后悔的人员流失、聘用质量和内部调动。我们相信，这些指标通过跟踪我们招聘工作的质量和结果、员工与同事的满意度水平以及我们文化举措的影响，为我们吸引、吸引、留住和开发人力资本的努力提供了客观的评估。

我们每月的队友敬业度评分是基于每月5个问题的脉搏调查。满分100分是满分，在2023年4月，我们的队友敬业度平均月度得分为81分(满分100分)，今年最高得分为85分。外部标杆认为，队友敬业度得分在83至100之间，以反映队友的高度敬业度；得分在62至82之间，以反映适度敬业度。 我们认为，敬业度高的员工-团队成员与业务联系更紧密，是品牌倡导者，努力实现目标，并具有更高的保留率。

后悔的流失代表了员工-队友流失的年化数量超过了所有员工-队友。遗憾流失率为1.6%。我们认为，我们遗憾的流失率低于外部基准，这一分数反映了我们对留住顶尖人才的关注和我们文化倡议的力量。

我们的聘用质量衡量标准衡量的是在入职第一年前离开公司的员工-队友的百分比。2023年年底，我们的得分为5.88%。我们认为，我们的得分低于外部基准，反映了我们的遴选方法在候选人评估和正在填补的职位之间保持一致。

内部调动衡量员工-团队成员在公司内调任新职位的百分比。2023年，我们24%的员工-队友群体进行了内部调动。我们认为，超过20%的指标反映了我们致力于发展员工和队友的潜力和技能，以承担新的、往往是更大的角色和责任。

2023年，我们表彰了员工队友的贡献，他们反过来也表彰了我们为促进他们的成功所做的努力：

虽然我们是一家技术公司，但在我们的核心，我们是一家人的公司，这意味着不仅要照顾彼此，还要照顾我们工作和生活的社区中的那些人。

我们的薪酬计划和理念将包括在我们的2024年委托书中，我们打算在2024年股东年会之前进一步披露我们的可持续发展努力。

竞争

我们相信，AP软件和支付解决方案的整体市场是分散的、竞争激烈的和不断发展的，由于技术创新和企业的持续采用，市场的特点是快速变化和整合。尽管我们预计企业将继续采用AP和支付自动化解决方案，但我们经常发现，我们正在向使用各种遗留和内部开发的解决方案、政策和程序的潜在客户销售我们的产品和服务，我们必须能够让内部利益相关者相信，我们的产品和解决方案优于他们现有的流程或第三方解决方案。

我们目前的竞争对手包括金融科技公司(如Bill和Tiplati)和金融机构，以及规模较小的利基软件和服务提供商，以及由企业资源规划(“企业资源规划”)供应商。我们的竞争对手是提供专注于整个AP和支付流程的全面解决方案的公司，以及只专注于这些流程的特定部分的公司，如发票和账单提交、文档和工作流程管理、AP和支付处理或应收账款。解决方案通常还专门针对行业垂直市场或客户规模量身定做，因此很难扩展到新的垂直市场或吸引更大或更小的客户类型。

会计和ERP软件提供商、金融机构、支付处理和其他服务提供商，我们与其中一些合作伙伴提供我们的解决方案，目前可能提供或开发解决方案，收购第三方解决方案或竞争对手，或建立战略关系，使他们能够扩展他们的解决方案，以更有效地与我们的产品和服务竞争。这些参与方可能拥有更大的已安装客户群，并可能能够将竞争对手的解决方案与其其他服务捆绑销售或交叉销售，这可能使他们能够更有效地竞争，或者为他们提供更大的定价和运营灵活性。

目前专注于向企业企业或中小型企业(“SMB”)提供解决方案的公司可能会寻求扩大向中端市场客户提供的解决方案，这将更直接地与我们提供的产品和服务竞争。目前不被视为竞争对手的新进入者也可能通过收购、合作或战略关系进入市场。

我们目前在几个因素上竞争，包括：

我们相信，在这些因素的基础上，我们比我们的竞争对手更有利。我们预计中端市场AP软件和B2B支付解决方案市场将继续发展和增长，因为更多的中端市场和更大的企业将他们的后台数字化。我们相信我们有能力帮助他们。

监管环境

我们在一个复杂和不断变化的监管环境中运营。现有法律和法规的适用方式或新法律和法规的实施方式通常是不明确和不可预测的，特别是因为这些法律和法规与我们在美国和国际上的业务有关，我们未来可能会选择将我们的服务扩展到美国以外的地方。

美国的大多数州和某些地区都需要许可证才能从事某些汇款或支付服务。我们已经在目前要求我们的业务使用的所有美国司法管辖区获得并维护了货币传送器许可证或法定等价物，并且我们积极努力在新的许可证要求出现时遵守这些要求。这些许可证使我们能够通过AvidXchange，Inc.向企业提供商业支付服务，这些银行账户出于此类目的而受到限制，并要求我们遵守记录保存要求、报告要求、担保要求、客户资金投资限制以及州监管机构的审查等。

我们还在美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)注册为货币服务企业，并遵守《银行保密法》(BSA)和其中包含的某些义务，其中包括某些记录保存和报告要求，以及FinCEN的审查。

《反洗钱法》是美国有关反洗钱和打击资助恐怖主义的法律和法规的主要纲要。根据BSA的要求，我们已经实施并正在继续扩大一项反洗钱计划，旨在防止我们的平台被用来为洗钱、恐怖分子融资和其他金融犯罪提供便利。我们的计划还旨在防止我们的产品被用于促进某些国家或个人或实体的业务，这些国家或实体是外国资产管制办公室(OFAC)和各种外国当局管理或执行的经济或贸易制裁的目标。我们的反洗钱和制裁合规计划包括政策、程序、报告协议和内部控制，需要指定一名BSA和反洗钱合规官员来监督这些计划，旨在满足我们的法律和监管要求，并协助管理与制裁、合规、洗钱和恐怖分子融资相关的风险。

我们的发票支付加速器产品Payment Accelerator为某些供应商提供了更好地管理现金流和更快收到付款的机会，允许供应商在符合条件的发票上收到预付款。根据各州的某些法律和法规，这些服务中的某些可能被作为贷款活动进行监管，我们打算

在我们将我们的支付加速器产品扩展到美国各地的供应商客户时，维护所有适用的许可证，以遵守适用的法律和法规义务。

虽然我们不提供消费者服务或产品，但我们确实为业务中的各种目的收集和使用各种信息，包括帮助确保我们服务的完整性以及为我们的客户提供特性和功能。我们客户的数据存储在我们的平台中，我们必须监控并在适用的情况下遵守关于在我们的平台上存储和处理的数据以及我们的业务运营的各种法律法规。这可能会给我们的业务和运营带来法律挑战，例如与我们平台上加载的内容相关的隐私权或知识产权。

我们业务的这一方面，包括收集、使用、披露和保护我们获得的与客户使用我们的服务相关的信息，可能受到美国某些法律和法规的约束。特别是，与收集、处理和保留个人数据或个人身份信息(“PII”)有关的数据隐私和安全仍然是国内和世界立法和法规的重点。近年来，发生了多起广为人知的数据泄露事件，涉及未经授权使用和披露个人个人资料。2023年，我们还遭遇了一次网络事件，导致我们的某些机密信息在未经授权的情况下被泄露，其中包括暗网上的PII。美国许多州已经对这些事件做出了回应，颁布了法律，要求PII的持有者保持保障措施，并采取某些行动来应对数据泄露，例如向受影响的个人和州官员提供违规的及时通知，或修改现有法律以扩大合规义务。联邦法律也在考虑之中，可能会产生额外的合规义务和处罚。因此，我们公布了我们的隐私政策和服务条款，其中描述了我们在使用、传输和披露信息方面的做法。

此外，一些外国国家和政府机构，包括欧盟内部的机构，都有涉及收集、使用、披露和保护信息的法律和法规，这些法律和法规的限制比美国更严格。虽然我们认为我们目前在美国提供的产品和服务不受外国司法管辖区此类法律或法规的约束，但此类法律和法规可能会被修改，或受到新的或不同的解释，可能会颁布新的法律和法规，或者我们可能会在未来修改或扩展我们的产品或服务，或者收购一家在国际上运营的公司，这可能会使我们受到此类法律和法规的约束。

美国和外国司法管辖区的各种监管机构继续审查可能适用于我们并可能影响我们业务的各种问题。这些问题包括身份盗窃、账户管理指南、隐私、披露规则、网络安全和营销。随着我们业务的不断发展和扩大，我们继续监控可能变得与我们的业务相关或适用的其他规则和法规。

任何实际或被认为不遵守法律和法规要求的情况都可能导致所需的执照或注册被吊销、失去批准地位、私人诉讼、监管或政府调查、行政执法行动、制裁、民事和刑事责任，以及对我们继续运营的能力的限制。有关影响我们业务的政府监管的其他讨论，请参阅与监管我们的支付业务相关的风险因素以及隐私和数据使用领域的监管，标题为“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”一节。

研究与开发

我们的研究和开发工作侧重于开发新产品和商业智能工具，增强现有产品和应用程序，以及改善我们技术基础架构的大型基础设施项目。我们对我们的技术进行投资，以保持和加强我们作为中端市场企业及其供应商的AP自动化软件和支付解决方案的领先供应商的地位。我们利用人工智能等新兴技术，投资于满足和预期买家和供应商需求的功能开发。

知识产权

我们寻求通过合同措施以及商标、版权和商业秘密法律的组合来保护我们的知识产权。

我们依靠商业秘密和机密信息来发展和保持我们的竞争地位。我们的做法是代表我们与参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签订保密和发明转让协议(或类似协议)。我们还与其他第三方签订保密协议，以限制对我们的机密信息和专有信息的访问、披露和使用。我们通过服务条款中的条款进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。

截至2023年12月31日，我们收到了几个商标申请和注册，其中一些标识。我们将寻求更多的商标注册，直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。我们还拥有几个域名，包括www.avidxchange.com。

从历史上看，专利并不是我们知识产权战略的重要组成部分。然而，我们未来可能会寻求专利保护，直到我们认为这将是有益的和具有成本效益的程度。

我们还可能不时地使用或并入从第三方获得许可的某些知识产权，包括在某些开源许可下。即使我们无法以商业上合理的条款获得任何此类第三方技术，我们相信也会在需要时提供替代技术。

尽管我们努力保护我们的知识产权，但它们在未来可能得不到尊重，或者可能被宣布无效、规避或挑战。我们行业的特点是专利数量多，基于专利侵权或其他侵犯知识产权的指控而提出的索赔和相关诉讼频繁。

我们认为，竞争对手将试图开发与我们类似的产品，这可能会侵犯我们的知识产权。我们的竞争对手或其他第三方也可能声称我们的解决方案侵犯了他们的知识产权。特别是，我们行业中的一些公司拥有广泛的专利组合，规模庞大，实力雄厚，拥有比我们更多的资源。第三方在过去和将来不时向我们或我们的客户或合作伙伴提出侵犯、挪用和其他侵犯知识产权的索赔，我们与这些客户或合作伙伴的协议可能要求我们对这些索赔进行赔偿。第三方的成功侵权索赔可能会阻止我们提供某些产品或功能，要求我们开发替代的非侵权技术，这可能需要很长时间，在此期间我们可能无法继续提供受影响的产品，要求我们获得许可(可能无法以合理条款或根本无法获得许可)，或迫使我们支付大量损害赔偿、版税或其他费用。此外，我们的产品可能包含根据开放源码软件许可证向公众许可的软件组件。开源许可证可能会授予被许可人使用、复制、修改和重新分发我们平台的广泛权限。因此，开源开发和许可实践可能会限制我们软件版权资产的价值。

有关我们的知识产权和相关风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”一节。

可用信息

我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市AvidXchange Lane 1210AvidXchange Lane，邮编：28206，电话号码是(800)560-9305。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括AvidXchange。我们有一个互联网网站www.avidxchange.com。在我们网站上找到或可以通过我们网站访问的信息既不是本年度报告Form 10-K的一部分，也不是提交给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分。您可以在向美国证券交易委员会提交文件后，在切实可行的最早日期，在我们的互联网网站上免费获取我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、当前的8-K报告以及对这些报告的修订。

项目1A.危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定前，阁下应考虑并仔细阅读以下所述的所有风险和不确定因素，以及本10-K表格年度报告所包括的其他资料，包括本公司的综合财务报表及本10-K表格年度报告其他部分的相关附注。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。任何下列风险或其他风险及不确定因素的发生，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部原始投资。正如题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中所讨论的，这份Form 10-K年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述和估计。由于特定因素，包括下文所述的风险和不确定因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

汇总风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

与增长相关的风险

我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

我们成立于2000年，自成立以来一直经历着净亏损和运营现金流为负的情况。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年中，我们分别产生了4730万美元、1.013亿美元和1.996亿美元的净亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为10.222亿美元和9.748亿美元。我们的亏损反映了我们在员工、产品和服务以及技术上的大量投资，以及为了获得新的买家和供应商。虽然近年来我们的收入和交易量大幅增长，但我们不确定未来是否或何时能够实现或保持盈利。

我们还预计未来一段时间我们的成本和支出将会增加。特别是，我们打算继续投入大量资金，投资于我们的人员、产品和服务、技术和AvidPay网络，并扩大我们的销售和营销团队，投资于战略合作伙伴关系和系统集成。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政成本也会增加，但总体上比其他运营成本的增长速度要慢。如果我们不能降低或维持提供服务的成本，我们可能会面临竞争性的定价压力。如果我们无法继续增加收入，或者无法降低或维持提供服务的成本，我们可能会继续遭受越来越多的运营亏损。

由于几个原因，我们可能会在未来招致重大损失，包括这里描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件。如果我们无法实现并持续盈利，我们的业务和股票价值可能会大幅缩水。

如果我们无法获得新客户，留住现有客户，扩大对现有客户的销售，或为我们的平台提供获得市场认可的新特性、功能和集成，我们未来的收入和运营业绩将受到损害。

为了继续发展我们的业务，我们继续吸引新的买家和供应商使用我们的平台是很重要的。我们在增加新买家方面的成功取决于众多因素，包括我们的能力：(1)在我们所服务的市场和行业中提供有吸引力的AP自动化产品、服务和功能，(2)执行我们的销售和营销战略，(3)在我们追求的市场中吸引、有效地培训和留住新的销售、营销、专业服务和支持人员，(4)发展或扩大与合作伙伴、支付提供商、系统集成商和经销商的关系，(5)扩展到新的垂直行业、地理位置和细分市场，这些可能需要我们目前不提供或拥有的特定产品和服务功能或系统集成，(6)有效地将新买家纳入我们的平台；(7)有效地将更多供应商加入我们的网络，并继续推动更多的电子支付形式的采用；(8)执行成功的合并和收购战略；以及(9)提供额外的付费服务，以补充我们客户及其合作伙伴的能力。

我们增加收入的能力在一定程度上还取决于我们留住现有买家和供应商、销售更多功能以及增加产品在现有和新买家和供应商中的渗透率的能力。我们的买家没有义务在其初始订阅期满后续订我们的解决方案。此外，我们的一些买家可以在当前合同条款到期之前终止他们与我们的现有协议，或者他们的协议中可能没有最低承诺。我们增加对现有买家销售的能力取决于几个因素，包括他们实施和使用我们平台的经验，他们将我们的平台与其他技术集成的能力，以及我们的定价模式。我们网络中的供应商根据其内部业务规则、偏好或感知价值选择他们的首选支付方式，可能包括VCC、ACH或支票，这些可能随时发生变化。我们向AvidPay网络中已有的供应商增加销售额的能力取决于几个因素，包括他们注册和使用我们平台的经验、新供应商产品的开发以及我们的定价模式。

鉴于中端市场高度分散的性质，以及中端市场客户面临的独特挑战，某些产品特性、产品功能和系统集成的缺乏不时限制了我们将产品和服务更深入地销售到我们服务的某些子市场和行业的能力，并限制了我们向新的行业垂直市场和子市场扩张的能力。如果我们不能及时提供新的产品和服务特性、功能和系统集成，或与当前的技术发展保持同步，或者如果我们的新产品和服务特性、功能和系统集成不能在我们服务的市场和行业中获得认可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们创造新收入或保留现有收入的潜力可能会减弱。这对我们的财务业绩的不利影响可能特别严重，因为我们将产生与新功能和服务相关的巨额研究、开发、营销、销售和其他费用。

我们的历史增长可能不能表明我们未来的表现，我们可能无法维持目前的增长速度，这取决于许多我们无法控制的因素。

尽管我们经历了历史上收入和交易量的显著增长，但我们预计，未来随着我们的收入和交易量增加到更高的水平，我们的增长率已经并可能随着时间的推移继续下降。我们的收入和交易量增长取决于许多因素，包括我们的能力：

此外，我们从发票和付款交易量中获得的收入取决于我们无法控制的几个因素。这些因素包括我们的买家通过我们的系统提交的发票和付款数量、卡品牌交换率和等级、付款金额和类型、我们网络中的供应商选择的付款方式以及产品和激励措施的竞争性定价压力。过去，宏观经济状况影响了我们的买家和供应商以及技术支出的总体速度，并可能对我们的买家和供应商使用我们服务的能力或意愿产生不利影响，并可能导致我们的买家和供应商更严格地管理支出和费用或推迟采购，这反过来可能会减少我们网络上的交易数量和支付价值。任何可能对我们的经营业绩产生不利影响的事项。这些宏观经济条件对我们网络上电子支付形式的接受率的影响，导致交换收入仍然不确定。

这些因素使我们难以控制或预测未来的经营业绩和增长。如果我们用于规划业务的假设不正确或发生变化，或者如果我们无法保持一致的收入或收入增长，则可能难以实现和保持盈利能力，我们的业务价值可能会受到负面影响。你不应该依赖我们以前任何时期的增长率作为我们未来增长的任何指标。

我们参与了竞争激烈和分散的市场，我们的行业正在迅速发展。

AP和支付市场高度分散，竞争激烈，不断发展。随着企业继续采用AP和支付自动化解决方案，我们预计现有的竞争对手和新的市场进入者将提供新的和增强的产品和服务，我们预计未来的竞争环境将保持激烈。我们目前在几个因素上竞争，包括：

我们目前的竞争对手包括其他金融科技公司和金融机构，以及规模较小的利基软件和服务提供商。我们的竞争对手是提供全面解决方案的公司，这些解决方案专注于整个AP和支付流程，以及只专注于这些流程的特定部分的公司，例如发票和账单呈现，文档和工作流管理，AP和支付处理或应收账款。解决方案通常也是专门针对行业垂直或客户规模定制的，因此很难扩展到新的垂直领域或吸引更大或更小的客户类型。

会计和ERP软件提供商、金融机构、支付处理和其他服务提供商（我们与其中一些合作提供我们的解决方案）目前可能提供或开发解决方案，收购第三方解决方案或竞争对手，或建立战略关系，使他们能够扩展其解决方案，以更有效地与我们的产品和服务竞争。这些方可能拥有更大的已安装客户群，并可能能够有效地将竞争解决方案与其其他服务捆绑和交叉销售，这可能使他们能够更有效地竞争或为他们提供更大的定价和运营灵活性。

目前专注于为企业企业或中小型企业提供解决方案的公司可能会寻求扩大向中间客户提供解决方案，这将与我们提供的产品和服务更直接地竞争。我们继续看到来自传统市场上下游竞争对手在中端市场的竞争加剧，我们经常与更成熟的服务提供商争夺比我们典型的中端市场买家更大或更小的客户。目前不被视为竞争对手的新进入者也可能通过收购、合作或战略关系进入市场。

虽然我们继续看到来自第三方的竞争加剧，但当我们向潜在客户销售我们的产品和服务时，我们认为我们经常与内部遗留流程竞争，我们必须能够让内部利益相关者相信，我们的产品和解决方案优于这些现有流程或其他第三方解决方案。

由于上述原因，我们可能无法与当前或未来的竞争对手竞争，这种竞争可能导致我们的产品和服务无法继续获得或保持市场认可度，其中任何一种都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们很大一部分收入来自电子支付交易，我们的增长依赖于电子支付类型的持续接受、安全和采用，从而产生交换收入。

我们很大一部分收入来自向我们网络中的供应商支付的VCC和ACH支付交易，我们的增长取决于电子支付类型的持续接受、安全和采用，这将导致交易金额的互换收入。在截至2023年12月31日的财年中，我们从VCC和通过我们的网络支付的ACH产品AvidPay Direct中获得了约2.205亿美元的收入。

尽管我们预计企业将继续接受和采用电子支付形式，但我们并未在我们的网络中强制要求特定的支付类型，而且AP交易中电子支付的采用率可能会比预期的更低或增长更慢。我们网络中的供应商根据其内部业务规则、偏好或感知价值选择他们的首选支付方法，可能包括VCC、ACH或支票，这些规则、偏好或感知价值可能随时发生变化，并且可能会在不同的经济环境(如经济衰退)中发生变化。此外，应收账款或应收账款服务提供商向我们网络中的供应商和供应商类型组营销和销售他们的应收账款服务。这些服务提供商可能不接受电子支付，并可能将我们网络中接受电子支付的现有供应商转换为支票。我们网络中的供应商和那些AR服务提供商可能会在事先通知或不事先通知的情况下，禁止或限制我们用于提供或交付电子支付的方法，包括通过更改或包括我们进行支付的在线门户的使用或服务条款中的限制，使我们可能不知道或无法遵守、寻求谈判降低定价或收取费用以接受电子支付。某些供应商，包括较大的企业供应商、行业和垂直市场，也不太倾向于接受电子支付形式，这可能会限制我们成功扩张到新行业或垂直市场的能力。我们已经并可能在未来经历由于供应商或应收账款服务提供商改变他们在我们网络中的首选支付方式或利用数据来降低他们的交换率而导致的季度收入波动。目前还不清楚宏观经济状况，包括美国的经济衰退、高于正常水平的通胀或其他相关因素是否会影响电子支付形式的接受率和采用率。由于这些或其他因素，支付偏好从电子支付形式转向由我们网络中的供应商进行检查，这可能会对我们的业务产生实质性影响。

我们从电子支付交易中获得的收入也取决于许多我们无法控制的因素，包括企业继续接受和采用电子支付、我们预计可能会随着时间的推移而下降的交换率、供应商接受电子支付所收取的费用、买家激励以及我们与支付过程中涉及的第三方服务提供商达成的商业协议的条款。新的电子支付形式的广泛采用，如实时支付，也可能对我们从电子支付交易中获得的收入产生负面影响。

我们的某些客户群是周期性的。

我们的某些部分客户，特别是在我们的垂直媒体中专注于政治广告的客户，受到季节性和周期性趋势的影响。来自这些客户的收入是周期性的，因为它与美国选举广告支出有关，在中期和总统选举等重大选举年，美国选举广告支出往往会增加。2022年，由于与2022年中期选举相关的支出，我们的媒体支付业务出现了增长。由于美国大选周期的间歇性，我们看到这些收入在2023财年大幅下降。随着2024年美国总统大选的到来，我们的媒体支付业务可能会出现增长。这些因素可能会使我们更难控制或预测我们未来的经营业绩和增长。如果我们用来规划业务的假设不正确或发生变化，或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长，可能很难实现和保持盈利能力，我们的业务价值可能会受到负面影响。

我们可能无法以足够快的速度扩展我们的业务和技术，以满足我们的增长。

随着我们继续增长，增加买家和供应商，处理更多的交易，随着我们签署更多的战略合作伙伴，我们将需要投入更多的资源来改善和维护我们的基础设施和计算机网络，并与第三方应用程序集成，以保持我们平台的性能。此外，我们还需要适当扩展

我们的内部业务系统和我们的服务组织，包括客户支持、风险和合规运营以及专业服务，以服务于我们不断增长的客户群。

我们还经历过并可能在未来经历中断、中断和其他性能问题，这些问题干扰了我们的客户访问和使用我们的产品和服务的能力。这些事件可能由多种因素引起，包括因使用量和交易量增加而造成的容量限制、遗留基础设施、体系结构、代码和流程以及软件和人为错误。维护和改进我们的平台以及我们的产品和服务的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期和我们的解决方案变得更加复杂的时候。

我们维护、改进和扩展我们的技术、基础设施和平台的任何努力的失败或延迟都可能导致服务中断、系统性能受损和客户满意度下降，导致对新客户的销售额减少、现有客户续约率降低或要求退款率上升，所有这些都可能损害我们的收入增长。即使我们成功地扩大了我们的业务规模，这些努力也将是昂贵和复杂的，需要投入大量的管理时间和注意力。我们还可能因努力扩大内部基础设施而面临效率低下或服务中断的问题。我们不能确保对内部基础设施的扩展和改进将及时有效地实施，并且此类故障可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

未来的收购、战略投资、合作、合作或联盟可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

就像我们过去收购Piracle、Strongroom、Ariett、Entryless、BankTEL、Core Associates和FastPay一样，我们未来可能会寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的平台、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、产品或技术。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论此类收购是否完成。此外，我们可能无法成功确定理想的收购目标，或者如果我们收购更多业务，我们可能无法在收购后有效整合这些业务，或在收购后有效管理合并后的业务，或实现我们期望的协同效应。整合可能会被证明是困难的，因为需要整合具有不同商业背景和习惯于不同企业文化的人员。

由于许多因素，我们也可能无法从任何收购的业务中获得预期的好处，包括：

收购可能导致现金储备减少，股权证券可能稀释发行或产生债务，以及不利的会计处理。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益大幅稀释，并可能导致我们普通股的每股价值下降。此外，我们收购的任何公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。我们也可能无法产生足够的财务回报来抵消与任何收购相关的成本和支出。如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这一减值评估过程对我们的运营结果进行计提，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们与会计和ERP解决方案提供商的关系。

我们与会计和ERP解决方案合作伙伴的关系对于我们提供产品和服务的能力是不可或缺的，特别是对我们的买家客户。我们依赖他们的合作来开发和维护我们的产品和服务与他们各自的解决方案之间的集成。这些集成使我们的产品和服务与客户的会计系统之间能够进行信息交流。这些合作伙伴还可以向客户营销和推广我们的产品和服务。我们还与会计和ERP解决方案提供商竞争，包括那些不时开发或提供与我们的产品和服务具有竞争力的第三方产品和服务的合作伙伴。

此外，如果我们目前的合作伙伴决定设计他们自己的AP解决方案，这可能会损害我们的业务。

如果我们无法继续保持这些关系并与新的会计和ERP解决方案合作伙伴增加关系，我们的增长前景可能会因为无法向客户提供必要的集成而受到负面影响。

我们的长期增长战略在一定程度上依赖于战略合作伙伴和间接销售伙伴。

我们打算继续扩大和利用我们现有的战略合作伙伴关系，并发展新的战略合作伙伴关系，以扩大我们的销售和营销努力，我们相信这将使我们能够在现有和新市场销售和营销我们的服务。建立战略合作伙伴关系，特别是与我们的金融机构客户和会计软件供应商建立战略合作伙伴关系，需要广泛和高度具体的前期销售努力，几乎没有可预测性和各种辅助要求。

例如，考虑到在我们的平台上存储他们的客户账单和支付数据的敏感性和重要性，我们的合作伙伴可能会要求我们接受全面的安全审计。因此，正规化和维护新的战略合作伙伴关系涉及一定程度的努力和风险，而这些努力和风险在直接客户销售中可能不存在或存在的程度较小。对于战略合作伙伴，与我们建立关系的决定往往需要多名管理人员和技术人员的批准。此外，向战略合作伙伴的客户销售可能需要我们投入更多时间来培训和销售这些潜在客户。战略合作伙伴的客户购买我们的服务也经常受到延误，需要做出相当大的努力来谈判和记录与他们的关系。此外，我们可能会将我们的平台与我们战略合作伙伴自己的网站和应用程序整合在一起，这需要大量的时间和资源来设计和部署，无论是在营销和销售工作开始之前还是之后。如果我们无法通过战略合作伙伴增加我们的服务销售额并管理与这些关系相关的成本，包括但不限于与他们的系统集成以及对他们的营销和销售人员的持续培训，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们吸引新战略合作伙伴的能力可能会受到我们向现有战略合作伙伴提供某些排他性和/或参与某些渠道或地区的优先权利的承诺的限制。如果我们的潜在合作伙伴偏爱竞争对手的产品或服务而不是我们的服务，或者选择与我们的服务直接竞争，我们也可能无法吸引新的战略合作伙伴。我们的某些战略伙伴可能有资源和倾向来制定自己的解决方案来取代我们的解决方案。此外，战略合作伙伴可以决定专注于其他细分市场。此外，不能保证我们的战略合作伙伴不会因为战略或其他原因而选择终止与我们的关系。如果我们在建立、发展或维持与战略合作伙伴的关系方面不成功，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。

失去一个或多个我们的主要买家或战略合作伙伴可能会对我们营销我们平台的能力造成负面影响。

我们依靠我们的声誉以及主要买家和战略合作伙伴的推荐来推广我们的平台。失去我们的任何关键买家或战略合作伙伴都可能对我们的收入、声誉和获得新客户的能力产生重大影响。我们的一些主要买家有能力在适用期限到期前无故终止其现有协议，我们的供应商，包括我们的较大供应商，没有义务接受特定格式的付款。此外，收购我们的买家可能会导致收购公司取消我们与这些客户的合同，从而减少我们现有和潜在客户的数量，或者收购买家可能寻求利用更优惠的定价和条款。

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，因为我们可能无法获得我们预期的市场份额。

市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。我们对我们市场规模和预期增长的估计和预测

可能会被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到我们估计的规模和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，或者我们可能无法确保我们预期的市场份额。

如果我们不能保持或发展我们的品牌认知度，我们扩大供应商和买家基础的能力将受到损害，我们的财务状况可能会受到影响。

我们相信，发展AvidXchange品牌对于支持继续接受我们现有和未来的解决方案、吸引新的买家和供应商到我们的平台以及留住现有买家和供应商非常重要。我们还相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。成功维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性，我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的平台以满足客户需求的能力，我们维持客户信任的能力，我们继续开发新功能和解决方案的能力，以及我们成功差异化我们平台的能力。此外，如果客户没有积极的体验，我们合作伙伴的表现可能会影响我们的品牌和声誉。品牌推广活动可能不会提高客户知名度，也不会增加收入。即使他们这样做了，任何增加的收入可能也无法抵消我们在打造品牌方面的支出。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们可能无法吸引足够的新客户或留住足够的现有客户，从而无法从我们的品牌建设努力中实现足够的回报，我们的业务可能会受到影响。

与运营相关的风险

我们每天都会转移大量的客户资金，并面临出错的风险，这可能会导致财务损失，并损害我们的声誉和客户信任。

2023年，我们为客户处理了大约7500万笔交易。我们发展迅速，并寻求继续增长，尽管我们保持着风险管理流程，但我们的业务始终面临因操作错误、软件缺陷、服务中断、第三方欺诈、员工不当行为、安全违规、信用损失或其他类似行为或错误而造成的财务损失风险。此外，在2018年和2021年全年，我们发现在与为客户对账资金有关的财务报告方面，我们的内部控制存在重大弱点。虽然我们在2021年弥补了这一实质性弱点，但我们未来可能会经历更多实质性弱点。

作为AP和支付解决方案的提供商，我们代表客户收取和转移资金。我们平台中的软件错误以及员工和业务合作伙伴的操作错误使我们蒙受了损失。此外，我们的信誉和信誉对我们的业务至关重要。作为用于复杂后台财务操作的基于云的软件提供商，在我们的平台上发生任何操作错误、软件缺陷、服务中断、第三方欺诈、员工不当行为、安全漏洞、信用损失或其他类似行为或错误都可能导致我们的业务和客户的财务损失、信任损失、声誉受损或终止与战略合作伙伴的协议，每一种情况都可能导致：

尽管我们的服务条款通常将客户的错误、遗漏、员工欺诈或其他与其系统相关的欺诈行为导致的损失风险分摊给客户，但我们的一些客户可能能够协商更改此位置，或者在某些情况下，我们可能会为了提高效率或防止损害我们的声誉而赔偿此类损失，无论我们的过错或我们的服务条款如何。虽然我们为我们的错误和遗漏造成的损失提供保险，但不能保证我们的保险将涵盖所有损失，或我们的保险范围将足以弥补我们的损失，或我们将能够继续维持此类保险。如果我们因此遭受重大损失或声誉损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们依赖银行、银行合作伙伴和其他第三方服务提供商来处理交易。

我们依赖银行合作伙伴和其他第三方服务提供商为我们的客户处理电子支付交易和检查支付。我们已经与我们的银行合作伙伴和其他第三方服务提供商就支付处理和相关服务达成了财务处服务协议和其他安排。如果这些安排因任何原因终止，或者如果我们的银行合作伙伴和其他第三方服务提供商提供的服务中断，我们可能会经历

为我们的客户处理付款时的延迟、中断和额外成本。我们还依赖第三方服务提供商提供其他关键功能，包括客户发票和扫描解决方案。我们已经与这些第三方服务提供商签订了扫描、索引和相关服务的服务协议，这些协议包括重要的安全、合规和运营义务。如果我们与扫描和/或索引合作伙伴的协议因任何原因终止，我们在安排新服务时可能会遇到服务中断以及延迟和额外费用。

基于云的基础设施和平台的第三方提供商或互联网服务提供商提供的服务中断或延迟可能会影响我们产品和服务的交付。

我们的产品和平台主要托管在利用公共云基础设施服务的云平台上。公共云服务由Microsoft Azure和其他包括基础设施即服务并使用服务技术平台的服务提供。所有产品都使用我们通过这些供应商运营的资源。因此，我们依赖这些第三方来保护其基础设施和运营免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的破坏或中断。我们过去曾定期经历服务中断，我们无法向您保证我们将来不会遇到服务中断或延迟。如果发生中断，我们将不得不使用灾难恢复计划，因为我们没有一个完全冗余的系统来履行我们的所有核心职能。如果我们不能及时将我们的主要流程转移到备份服务提供商，这可能会导致我们的运营严重中断。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动以准备或应对损害我们使用的数据服务的事件而产生重大成本。

虽然我们有灾难恢复计划，但任何可能由火灾、洪水、严重风暴、地震、停电、电信故障、未经授权的入侵、计算机病毒和禁用设备、自然灾害、军事行动、恐怖袭击、疏忽以及我们无法控制的其他类似事件造成的影响我们第三方提供商基础设施的事件都可能对我们的平台产生负面影响。由于上述任何原因而影响我们平台的任何长期服务中断都可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。系统故障或中断，包括由于全球对某些基于云的系统的需求大幅增加而导致的任何潜在中断，可能会影响我们及时执行这些功能的能力，这可能会损害我们开展业务的能力或延迟我们的财务报告。

我们的平台被许多客户访问，通常是在同一时间。随着我们不断扩大客户数量和向客户提供的产品数量，我们可能无法扩展我们的技术以满足增加的容量需求，这可能导致服务中断或延迟。此外，云服务提供商、互联网服务提供商或其他第三方服务提供商未能满足我们的容量要求，可能导致访问我们平台的中断或延迟，或阻碍我们发展业务和扩大运营的能力。如果我们的第三方基础设施服务协议被终止，或者出现服务失效、互联网服务提供商连接中断或基于云的基础设施损坏，我们可能会遇到访问我们平台的中断以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。

我们与买方客户和某些合作伙伴的协议通常包含服务水平承诺。如果我们无法满足规定的服务水平承诺，我们可能有合同义务向这些买方客户提供服务积分。此外，我们可能面临合同终止，如果中断严重，我们的声誉，收入和经营业绩将受到影响。

如果我们不能提供高质量的客户支持，或者我们的支持比预期的更昂贵，我们的业务和声誉可能会受到影响。

我们的买家和供应商都依赖我们的客户支持服务来解决问题，并实现我们的产品和服务提供的全部好处。高质量的支持对于更新和扩展我们与现有客户的产品和服务也很重要。我们主要通过聊天、电子邮件和电话提供客户支持。如果我们不帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持，或者如果我们的支持人员或提供支持的方法不足以满足客户的需求，我们留住客户、增加供应商网络密度和获得新客户的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。

与电子支付相关的风险

我们受支付卡网络规则的约束，如果我们不遵守这些规则，可能会损害我们的业务。

根据我们与万事达卡的协议，我们在我们的VCC支付服务中独家使用万事达卡品牌的VCCS，并遵守支付卡网络操作规则，包括支付卡行业数据安全标准或PCI-DSS。支付卡网络设置和解释卡操作规则，并可以采用新的

操作规则或解释或重新解释我们或我们的处理器可能发现难以或甚至不可能遵循的现有规则，或实施成本高昂的规则。AvidXchange之前不符合PCI-DSS，但在2021年5月首次获得了PCI-DSS认证。不能保证AvidXchange能够保持这一认证。未能保持此认证，或之前或未来任何违反支付卡网络现有或新规则的行为，或增加的费用，都可能导致我们取消使用VCC进行付款的能力，或者此类付款对我们或我们的客户来说可能变得极其昂贵。如果我们无法使用VCCS向供应商支付买方款项，我们的业务将受到不利影响，因为我们的收入有很大一部分来自交换。我们还可能寻求在未来推出其他与卡相关的产品，如我们预期的支出管理产品，这可能需要额外的操作规则。

与网络安全和数据隐私相关的风险

我们在2023年4月初检测到的网络安全事件，或者我们未来可能会遇到的其他网络事件，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

2023年4月初，我们检测到一起网络安全事件，作为我们常规安全监控协议的一部分。针对这一事件，我们在领先的网络安全专家的支持下进行了调查，联系了执法部门，加快了计划中的安全增强，并已经并将继续采取行动实施额外的保障措施。

调查确定，该事件主要影响了用于后台活动的系统。数据被从这些系统中渗透出来，并发布在黑暗的网络上。这些数据包括我们档案中的机密信息，包括个人身份信息，主要是我们的员工、前员工及其家属的信息，以及一些客户的银行账户信息。我们配合了三个州消费者和金融监管机构对该事件的询问，向受影响的客户和个人提供通知，并遵守了各州针对通知和信用监控的监管要求。我们在2023年第四季度发出了所有必要的通知，并认为我们的调查已经完成。

在2023年，我们产生了540万美元的与事件相关的应对成本，包括专业服务和法律费用，并记录了170万美元的保险赔偿。截至2023年12月31日，没有记录与该事件有关的损失责任。

任何感知或实际的安全违规行为，无论它是如何发生的或违规的程度如何，都可能对我们作为可信品牌的声誉产生重大影响，导致我们失去现有合作伙伴或其他客户，阻止我们获得新的合作伙伴和其他客户，要求我们花费大量资金来补救违规造成的问题，并实施防止进一步违规的措施，并使我们面临法律风险和潜在责任，包括政府或监管调查、集体诉讼以及与补救相关的费用，如欺诈监控和取证。因此，我们最近发生的网络安全事件或未来可能遇到的其他网络事件可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们、我们的战略合作伙伴、我们的买家和供应商以及其他使用我们服务的人获取和处理大量数据。任何真实或被认为不正当或未经授权使用、暴露、披露或访问此类数据都可能损害我们作为可信品牌的声誉，并对我们的业务产生重大不利影响。

我们、我们的战略合作伙伴、我们的买家和供应商，以及我们使用的基于云的基础设施和数据服务的第三方供应商和提供商，获取和处理大量数据，包括机密信息，以及与我们的买家和供应商及其交易有关的个人和其他数据，以及他们付款交易对手的其他数据。我们在处理和保护这些数据时面临着风险，包括财务风险和我们作为可信品牌的声誉风险，随着我们的业务不断扩大，包括新产品和新技术，这些风险将会增加。

网络安全事件和基于互联网的恶意活动总体上继续增加，基于云的服务提供商，包括我们、金融机构和其他金融服务提供商，经常成为此类攻击的目标。此外，我们预计网络安全事件和基于互联网的恶意活动将会增加，包括由中国、伊朗、朝鲜和俄罗斯等国家支持的实体指挥的活动。这些网络安全挑战，包括对我们自己的IT基础设施或我们客户或第三方提供商的威胁，可能采取各种形式，从被盗的银行账户、商业电子邮件泄露、客户员工欺诈、供应链攻击、勒索软件、账户接管、支票欺诈或网络安全攻击，到针对基于云的服务和其他托管软件的“大规模入侵”，这些攻击可能由个人或团体黑客或复杂的网络犯罪分子发起。网络安全事件或漏洞可能导致数据和知识产权泄露，或导致生产停机和数据泄露。我们过去经历过规模有限的网络安全事件，例如试图侵入员工电子邮件和恶意软件的网络钓鱼。我们可能无法预测或阻止未来用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术，因为它们经常变化，而且通常在事件发生后才被检测到。随着我们扩大客户基础，我们的品牌变得更加广为人知和认可，第三方可能会越来越多地寻求破坏我们的安全控制，或者未经授权访问我们的敏感公司信息或我们客户的数据。

我们有适当的行政、技术和物理安全措施，并定期对我们的环境进行渗透测试。此外，我们还制定了政策和程序，合同要求我们向其披露数据的服务提供商实施和维护合理的隐私和安全措施。但是，如果我们的保护或安全措施或上述第三方的保护或安全措施不充分或暴露漏洞，或由于第三方操作、员工或承包商的操作或不作为、渎职、恶意软件、网络钓鱼、黑客攻击、系统错误、软件错误或产品中的缺陷、欺骗、流程故障或其他原因而被破坏，并且导致不适当的披露，或有人未经授权访问或渗出我们或我们合作伙伴系统上的资金或敏感信息，包括PII，或者如果我们遭受勒索软件或高级持续威胁攻击，或者如果报告或认为发生了上述任何情况，我们的声誉和业务可能会受到损害。最近大型机构高调的安全漏洞和相关数据披露表明，即使实施和执行隐私保护和安全措施，此类事件的风险也很大。如果敏感信息丢失或被不当披露或可能被披露，我们可能会产生与补救和实施额外安全措施相关的巨额成本，并可能招致重大责任和经济损失，并受到监管审查、调查、诉讼和处罚。

此外，如果我们的金融机构或战略合作伙伴认为我们的制度和程序不够严格，他们可能会终止与我们的关系，我们的财务业绩和业务可能会受到不利影响。如果我们存储的信息被泄露，我们可能会对我们的合作伙伴的损失和相关费用承担责任。此外，如果我们自己的机密业务信息被不当披露，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们业务的一个核心方面是我们平台的可靠性和安全性。任何感知或实际的安全违规行为，无论它是如何发生的或违规的程度如何，都可能对我们作为可信品牌的声誉产生重大影响，导致我们失去现有合作伙伴或其他客户，阻止我们获得新的合作伙伴和其他客户，要求我们花费大量资金来补救违规造成的问题，并实施防止进一步违规的措施，并使我们面临法律风险和潜在责任，包括政府或监管调查、集体诉讼以及与补救相关的费用，如欺诈监控和取证。为我们或我们的客户提供服务的公司的任何实际或感知的安全漏洞都可能产生类似的后果。

虽然我们维持网络安全保险，但我们的保险可能不足以覆盖此类事件产生的所有责任，或者可能不包括此类事件产生的所有责任。我们也不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付实际发生的数据处理或数据安全责任，我们能否继续以经济合理的条款获得保险，或者任何保险公司是否不会拒绝承保任何未来的索赔。由于我们在2023年发生的网络事件，我们的网络保险保费在续签后大幅增加，在我们的续签过程中提交建议书供我们考虑的保险公司数量非常有限。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大笔免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

与人才获取和留住相关的风险

如果我们失去了团队中的关键成员，包括联合创始人和首席执行官，或者如果我们无法吸引和留住人才，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功和未来的增长有赖于我们团队和其他关键员工的持续服务。我们的联合创始人兼首席执行官Michael Praeger对我们的总体战略方向、我们的文化以及关键产品、伙伴关系和关系的发展至关重要。我们的高级管理人员和关键员工都是随意聘用的。失去首席执行官、一名或多名高级管理层成员或其他关键员工可能会损害我们的业务，我们可能无法找到足够的继任者。

为了执行我们的业务战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。我们的总部和主要就业中心位于北卡罗来纳州夏洛特市。总体而言，夏洛特的人才库可能比其他地理区域的人才库要小。我们行业和地区对高管、软件开发人员和工程师、合规和风险管理人员以及其他关键员工的竞争日益激烈，我们可能无法吸引我们成长和成功所需的人才。我们与许多其他公司竞争，争夺在设计、开发和管理基于云的软件和支付系统方面拥有丰富经验的软件开发人员，以及熟练的法律、合规和风险运营专业人员。目前与移民有关的监管环境可能会增加移民法被修改以进一步限制H1-B和其他签证的可能性。如果实施新的或修订后的签证计划，可能会影响我们招聘、聘用、保留合格技能人员或与合格技能人员有效合作的能力，包括在人工智能和机器学习、支付系统和风险管理领域，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。我们与之竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，而且经常可以向这些人员提供比我们所能提供的高得多的薪酬，而且可能是

在一些员工认为更可取的地区。如果我们不能发现、吸引、发展和整合新的人员，或者不能留住和激励现有的人员，我们的增长前景将受到不利影响。

如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大买家和供应商基础以及实现更广泛的市场对我们产品的接受的能力。

我们能否扩大买家和供应商的基础，并使我们的平台获得更广泛的市场接受，在很大程度上将取决于我们是否有能力扩大我们的销售和营销组织，以及有效地部署我们的销售和营销资源。我们计划继续扩大我们的直销队伍以及我们的销售队伍，专注于寻找新的战略和间接销售合作伙伴。我们还将大量资源用于销售和营销计划。如果这些努力不能带来显著的收入增长，我们的业务和运营业绩将受到损害。如果我们无法招聘、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员，如果我们的新的和现有的销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划和广告无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。

如果我们不能随着我们的发展而保持我们的公司文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和对执行的专注，我们的业务可能会受到损害。

我们认为，我们成功的一个关键组成部分是我们的公司文化，这种文化基于我们的核心价值观，即确保客户成功，注重结果和追求卓越。我们在公司文化中投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。随着我们不断壮大和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们公司文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的文化，我们留住和招聘人员以及有效地专注于和追求我们的企业目标的能力可能会受到损害，可能会损害我们的业务。

有关知识产权的风险

如果我们不能为我们的平台提供新的软件、解决方案和技术，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户。

我们的成功有赖于我们不断开发新的和改进的AP自动化软件、支付解决方案和相关技术，以及支付流程的持续自动化。如果我们无法提供获得市场认可的新产品或服务，或无法增强现有产品和服务，或者如果我们无法将我们收购的技术、产品和服务整合到我们的平台中，我们的业务可能会因现有客户流失增加或新客户增加速度放缓而受到不利影响。我们已经并可能在未来经历我们平台增强功能的计划发布日期的延迟，我们已经发现并可能在未来发现新版本引入后的错误。任何一种情况都可能导致负面宣传、销售损失、延迟市场对我们平台的接受或客户索赔，其中包括针对我们的保修索赔，其中任何一种都可能导致我们失去现有客户或影响我们吸引新客户的能力。

各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临知识产权侵权、数据保护和其他损失的重大责任。

我们与合作伙伴和某些客户的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔、数据保护、我们对财产或人员造成的损害、或与我们的平台或其他合同义务有关或产生的其他责任而遭受或发生的损失。其中一些赔偿协议规定了无上限的赔偿责任，而一些赔偿条款在适用的协议终止或期满后仍然有效。巨额赔偿可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。尽管我们通常在与直接客户和通过合作伙伴获得的客户的合同中限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能因与知识产权相关的索赔而招致重大责任，并可能被要求停止使用我们平台或产品的某些功能。与客户就这些义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有或新客户的关系产生不利影响，并损害我们的业务和经营业绩。此外，尽管我们购买了保险，但我们的保险可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任，或以其他方式保护我们免受与声称客户数据泄露的索赔有关的责任或损害，并且任何此类保险可能不会继续以可接受的条款提供给我们，或者根本不能继续提供。

如果我们不能有效地记录或完善我们对我们专有技术和知识产权的所有权，我们保护我们的专有权利免受第三方攻击的能力可能会受到不利影响。

从历史上看，我们通过内部开发我们的专有技术和其他知识产权，通过我们的员工和顾问的开发，以及通过在美国和国外聘请第三方开发商在外部开发。我们通常与这些员工、顾问和第三方开发商签订保密和发明转让协议，明确表示我们拥有所有适用技术和知识产权的所有专有权。

在这段关系中发展起来的。但是，这些协议可能并非每次都与适用的交易对手正确签订，并且如果根据适用法律发现其中一个协议有缺陷，则它可能没有有效地将某些技术或其他知识产权的所有权授予我们。在这种情况下，存在适用的交易对手无法(或不愿意)协助我们完善我们对技术或知识产权的所有权的风险，这可能会对我们保护我们对此类技术和知识产权的所有权的能力产生不利影响。

如果我们无法获得必要或理想的第三方技术许可证，我们开发平台增强功能的能力可能会受到影响。

我们利用商业上可用的现成技术来开发我们的产品和服务。随着我们继续为我们的产品和服务引入新的功能或改进，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可。我们可能无法以商业上合理的条款获得这些第三方许可证，如果有的话。如果我们无法获得必要的第三方许可，我们可能会被要求获得质量或性能标准较低或成本较高的替代技术，这任何一项都可能损害我们平台和业务的竞争力。未来，我们可能被要求向第三方寻求许可，以便继续提供我们的产品和服务或开发对我们技术的增强，这些许可可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不能提供。我们无法使用第三方软件可能会导致我们的业务中断，或延迟未来产品的开发或现有产品的增强，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

在我们的产品和服务中开发、部署和使用人工智能的不确定性可能会对我们的业务和声誉造成损害。

我们继续构建整合基于人工智能的技术的系统和工具，例如，基于历史数据预填充客户输入和建模信用。随着人工智能的发展，它带来的风险和挑战可能会对我们的业务产生不利影响。产生式人工智能技术的开发、采用和使用仍处于早期阶段。我们使用的人工智能算法可能是有缺陷的，或者可能基于有偏见或不足的数据集。此外，我们的人工智能系统或基础设施中的任何延迟、中断或故障都可能导致我们的产品延迟或错误。开发、测试和部署资源密集型人工智能系统可能需要额外的投资并增加我们的成本。也可能存在真实或感知的社会危害、不公平或其他结果，破坏公众对人工智能的使用和部署的信心。此外，第三方可能会以减少客户对我们产品和服务需求的方式部署人工智能技术。上述任何情况都可能导致对我们产品和服务的需求减少，或对我们的业务、运营结果或声誉造成损害。围绕人工智能技术的法律和监管格局正在迅速演变和不确定，包括在知识产权、网络安全以及隐私和数据保护领域。遵守与人工智能相关的新的或不断变化的法律、法规或行业标准可能会带来巨大的运营成本，并可能限制我们开发、部署或使用人工智能技术的能力。如果不能对这种不断变化的形势做出适当的回应，可能会导致法律责任、监管行动或品牌和声誉损害。

我们使用开源软件，这可能会使我们面临诉讼或其他行动。

我们在产品和服务的开发中使用开源软件。时不时地，就会有针对将开源软件整合到其产品中的公司提出的质疑开源软件所有权的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者要求我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。此外，如果我们在某些开源许可下以某种方式将我们的专有软件产品与开放源码软件结合在一起，我们可能会被要求发布我们专有软件产品的源代码。如果我们不适当地使用或合并受某些类型的开源许可证约束的开源软件，挑战我们产品的专有性质，我们可能会被要求重新设计此类产品，停止销售此类产品，或采取其他补救措施。

如果我们的技术和其他所有权没有得到足够的保护，以防止竞争对手使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖并预计将继续依靠与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方签订的保密和许可协议，以及商标、版权、专利和商业秘密保护法来保护我们的专有权利。我们也可能寻求通过法庭程序或其他法律行动来强制执行我们的所有权。我们已经提交了商标、版权和专利申请，我们预计还会不时提交。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决定，我们选择的方法最终可能被证明是

不够充分。例如，我们历来没有优先为我们的技术寻求专利保护，因此我们针对可能提供类似产品、服务或功能的第三方主张专有权的能力可能有限。即使在我们寻求专利保护的情况下，我们也不能保证由此产生的专利将有效地保护我们解决方案的每个重要功能，并且向我们颁发的任何美国或其他专利可能不足以保护我们的专有技术。具体地说，不能保证其他公司不会独立开发类似的产品、复制我们的任何解决方案或围绕我们的专利进行设计，或者为竞争对手的平台或技术采用类似或相同的品牌。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。因此，我们的注册申请可能不会获得批准，第三方可能会对向我们发放或持有的任何版权、专利或商标提出质疑，第三方可能会有意或无意地侵犯我们的知识产权，我们可能无法在没有给我们带来巨额费用的情况下防止侵权或挪用。如果对我们知识产权的保护不足以防止第三方使用或挪用，我们的品牌、内容和其他无形资产的价值可能会缩水。

此外，知识产权法，包括成文法和判例法，特别是在美国，正在不断发展，法律的任何变化都可能使我们更难执行我们的权利。此外，我们认为，保护我们的商标权是产品认可、保护我们的品牌和维护商誉的重要因素。如果我们不充分保护我们的商标权利不受侵犯和未经授权的使用，我们在这些商标上建立的任何商誉都可能丢失或受损，这可能会损害我们的品牌和业务。未能保护我们的域名还可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，并使订户更难找到我们的产品和服务。我们可能无法阻止第三方获取与我们的商标和其他专有权类似、侵犯或以其他方式降低我们的商标和其他专有权的价值的域名，除非支付巨额费用或根本无法阻止。

我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和商业联盟的各方签订保密协议。不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息的访问和分发。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手或合作伙伴独立开发与我们的平台相当或更好的技术。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监测和保护这些权利。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的知识产权。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。对任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的知识产权面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的相关专利、专利申请和商标申请面临无法发放或被取消的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，如果发生诉讼，我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而受到损害。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们平台的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，推迟向我们的平台引入新功能，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或损害我们的声誉。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。此外，对未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权的行为进行监管可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权的执行机制可能很弱。如果我们不能切实保护我们的知识产权和专有权利，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

因此，我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会严重损害我们的品牌和我们的业务。

与财务控制、客户资金和风险管理相关的风险

截至2023年12月31日，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点，如果我们不能纠正这一重大弱点，不能在未来确定更多的重大弱点，或者未能设计、实施和保持有效的财务报告内部控制，我们可能无法准确报告

这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们在财务报告的内部控制中发现了某些控制缺陷，这些缺陷在之前的几个时期和截至2023年12月31日构成了一个重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们的评估是基于《内部控制》中描述的标准—特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)提出的“综合框架(2013年)”。这种实质性的弱点如下：

这一重大缺陷导致与我们的优先股和额外实收资本账户有关的重大错报，以及截至2019年12月31日的年度经营和投资活动的现金流量分类，导致2019年综合财务报表重报，在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的季度财务报表发布之前，上述账户中发现并更正了错误，以及与我们的收入成本、销售和营销费用、研发费用、一般和行政费用以及额外的实收资本账户有关的重大错报。这导致我们修改了2020年12月31日和2021年6月30日的财务报表。此外，这一重大弱点可能导致我们几乎所有账目的错误陈述，或披露将导致年度或中期综合财务报表的重大错误陈述，这些错误陈述将无法防止或检测到。

为了应对这一重大弱点，我们已经并计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

任何未能设计、实施和保持对财务报告的有效内部控制，都可能对我们及时准确报告我们的财务状况和运营结果的能力造成不利影响，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。对财务报告的无效内部控制可能会限制我们进入资本市场的机会，对我们的运营结果产生不利影响，和/或导致我们普通股的交易价格下降。如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股所在证券交易所的制裁或调查。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或挪用资产的风险，并可能使我们从上市普通股的证券交易所退市，受到其他监管调查，以及民事或刑事制裁。

此外，我们平台上的此类欺诈活动还可能使我们面临民事和刑事责任、政府和监管制裁，并可能导致我们违反对第三方合作伙伴和买家或供应商的合同义务。

我们持有的客户资金受到市场、利率、信贷和流动性风险以及一般经济和政治条件的影响。这些资金的损失和回报率的波动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们安排客户的资金，包括将汇给供应商的资金，以现金或现金等价物的形式持有，这些资金可能会投资于高流动性、投资级的有价证券、有息的活期存款账户和存单。然而，我们的客户基金资产受到一般市场、利率、信贷和流动性风险的影响。在金融市场剧烈波动期间，这些风险可能个别地或总体上加剧。

美国经济也经历了高于正常水平的通胀。通胀对经济和我们业务的长期影响尚不清楚。美国联邦储备委员会已经提高了利率以努力降低通货膨胀。这些利率的提高反过来又增加了我们从为买家持有的资金中赚取的利息，我们认为这是支付收入。然而，美联储对通胀环境的持续反应仍然不确定，停止加息和潜在的降息不在我们的控制范围之内。较慢的加息、暂停加息或降息都可能对我们的利息收入产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们在美国所有司法管辖区(据我们所知，我们的业务需要获得许可证)都获得了货币转账机构的许可(或同等法律)。因此，我们受

我们有执照的司法管辖区。在我们经营业务的某些司法管辖区，我们被要求持有相关监管机构定义的符合条件的流动资产，至少相当于任何未偿还客户负债总额的100%。我们有能力管理和准确核算客户资金背后的资产，并遵守适用的流动资产要求，这需要高水平的内部控制。随着我们业务的持续增长和产品供应的扩大，可能有必要调整适用的内部控制。我们的成功需要公众对我们有能力妥善管理我们客户的余额并处理大量且不断增长的交易量和客户资金的能力抱有极大的信心。任何未能按照适用的法规要求保持必要的控制或准确管理我们的客户资金和客户资金基础资产的行为都可能导致声誉损害，导致客户停止或减少他们对我们产品的使用，并导致巨额罚款和罚款，包括丢失我们的州货币传送器许可证，这将对我们的业务造成实质性损害。

如果发生金融危机，如2008年和新冠肺炎疫情期间的事件，导致经济不稳定的政治紧张局势，例如由于乌克兰和中东等地区的军事活动或国内敌对行动所导致的政治紧张局势，以及包括美国和/或其他国家的制裁或其他限制性行动在内的相关反应，或其他类似事件、就业水平和利率可能会变得不稳定，从而对我们的业务产生相应影响。因此，我们可能会遇到流动性的紧缩，这可能会影响我们履行义务的能力，使客户资金能够转移到预期的接受者手中。此外，我们依赖某些银行合作伙伴和其他第三方发起ACH支付、处理支票、执行电汇和签发VCC，而这些银行合作伙伴和其他第三方可能同样受到流动性短缺或政府机构的制裁或其他限制行动的影响，这可能会进一步加剧我们的业务运营能力。任何重大损失或无法获得客户资金都可能对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响，可能需要我们获得额外的流动资金来源，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们维持超过联邦保险限额的现金存款。影响金融机构的不利事态发展，包括银行倒闭，可能会对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。

我们的整体投资组合一般由(I)我们的营运现金和(Ii)买方资金组成。我们的运营现金包括从产生的收入中收到的现金和资产负债表上的现有现金。买方资金是从买方那里收取的资金，但尚未汇给适用的供应商。

我们的运营现金按照我们的现金投资政策进行投资。在这一政策下，我们投资的目标是在保本的同时优化收益。允许的投资包括美国国债、美国政府机构证券、商业票据、投资级公司债券、货币市场基金和计息活期存款账户。

我们的买方资金以本金安全、流动性和多元化为首要目标进行投资。根据我们的投资政策和适用法律，买方资金可以投资于美国国债、美国政府机构证券、存单或其他现金等价物。截至2023年12月31日，买方资金全部投向计息活期存款账户。虽然我们正在使我们的银行关系多样化，但这些活期账户中的大部分都保存在一家机构，这是一家由货币监理署(OCC)监管的提供全方位服务、由FDIC保险的全国性银行，是一家银行控股公司的子公司，受到美联储的监管、监督和审查。

从2023年第一季度开始，由于几家高度宣传的陷入困境或关闭的银行，美国银行市场的波动性增加，其中最重要的是硅谷银行和第一共和银行。由于我们经常持有超过适用FDIC保险限额的现金存款(包括买方资金)，这种波动性使我们面临更大的风险。虽然我们目前不维持私人保险以减轻这一风险，但此类保险可能不会 我们以商业上合理的条款或根本不提供，试图通过监控与我们有业务往来的金融机构，并努力保持资本充足的大型金融机构的现金余额来缓解这种风险。虽然我们还没有意识到由于市场波动性增加而造成的任何损失，但我们继续密切关注这一情况以及对我们的运营现金和买方资金构成的潜在风险。尽管如此，我们可能面临这些金融机构潜在破产或倒闭的风险，而且不能保证我们超过FDIC或其他类似保险限额的存款将得到美国政府的支持，也不能保证与我们有业务往来的任何银行或金融机构能够从其他银行、政府机构或在发生破产或流动性危机时通过收购获得所需的流动性。如果与我们有业务往来的一家或多家金融机构倒闭，我们可能会招致重大的流动性风险或损失，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我们的风险管理努力可能无法有效防止我们的客户或其交易对手或第三方的欺诈活动，这些活动可能会使我们面临重大财务损失和责任，并以其他方式损害我们的业务。

我们提供产品和服务，包括软件，为大量买家提供数字化和自动化的后台财务操作，并向他们的供应商执行付款。我们负责核实买家及其用户的身份，并监控交易是否存在欺诈行为。我们、我们的买家和我们的供应商过去一直是，未来也将继续成为寻求实施金融欺诈行为的各方的目标，这些当事人使用诸如窃取身份和银行账户、泄露商业电子邮件账户、员工或内部欺诈、账户接管、虚假申请和支票欺诈等技术。由于我们的买家和供应商、他们的用户和第三方犯下的财务欺诈行为，我们已经蒙受了损失，未来可能还会继续蒙受损失。

用于在我们的平台上实施欺诈的技术正在不断发展。此外，当我们引入新产品和功能或扩展现有产品时，我们可能无法识别新产品或功能造成的所有风险。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能不足以识别我们面临的所有风险，使我们能够预防或减轻我们已确定的风险，或识别我们未来可能面临的额外风险。此外，我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能包含错误，或者我们的员工或代理人可能在判断上出现错误或错误，从而可能导致我们遭受巨大的经济损失。我们平台的软件驱动和高度自动化的性质可以使犯罪分子和那些实施欺诈的人从我们这样的企业窃取大量资金。随着越来越多的客户使用我们的平台，我们面临的单个客户或少数客户的重大风险损失将会增加。

我们目前的业务和预期的增长将继续对我们的风险管理工作提出重大要求，我们将需要继续发展和改进我们现有的风险管理基础设施、政策、程序、技术和流程。随着用于在我们的平台上实施欺诈的技术的发展，我们可能需要修改我们的产品或服务以降低欺诈风险。随着我们业务的增长和变得更加复杂，我们可能无法预测欺诈相关损失，并在账面上计入适当的准备金。

未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。

我们可能会受到法律诉讼和在正常业务过程中产生的索赔的影响，例如与知识产权纠纷有关的索赔、由我们的客户提出的与商业纠纷有关的索赔、我们的现任或前任员工提出的雇佣索赔，或者在披露或挪用客户资金或数据后提出的赔偿索赔。

软件产业的特点是存在许多专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权利。软件行业的公司经常被要求对基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们的技术可能经不起任何第三方对其使用的索赔。此外，许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们将被迫限制或停止销售我们的软件或停止与此类知识产权相关的业务活动。未来任何无法许可第三方技术的行为都将对我们的业务或经营业绩产生不利影响，并将对我们的竞争能力产生不利影响。在侵犯第三方知识产权的情况下，我们也可能有合同义务赔偿我们的客户。

解决诉讼既耗时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力。虽然我们购买了保险，但我们的保险可能不包括某些未来的索赔，可能不会提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而降低我们的经营业绩，并导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，这可能会降低我们股票的交易价格。

我们无法预测诉讼的结果，也不能向您保证任何此类行动的结果不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

自然灾难事件和人为问题，如电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞、战争和恐怖主义可能会扰乱我们的业务。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能损害我们的业务。我们的总部和大量员工位于夏洛特，

我们在北卡罗来纳州伯班克、德克萨斯州休斯顿、犹他州盐湖城、阿拉巴马州伯明翰和马萨诸塞州弗雷明翰及其周边地区设有较小的员工团体和办公室。如果发生大地震、飓风或灾难性事件，如火灾、断电、电信故障、破坏、网络攻击、战争或恐怖袭击，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、应用程序开发延迟、产品长期中断、数据安全遭到破坏和关键数据丢失，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，我们维持的保险可能不足以或不足以覆盖我们因灾难、网络攻击或其他业务中断而造成的损失，任何事故都可能导致此类保险的损失或成本增加。

与信用和流动性相关的风险

我们的某些产品和服务使我们面临信用风险。

我们的某些产品和服务，包括我们的供应商发票保理产品，使我们面临信用风险。我们的保理产品允许供应商收到符合条件的发票的预付款。我们可能不会从买家那里收到这些已购买发票的付款，否则可能无法从客户那里追回欠款。虽然任何新产品的开发、发布和时间安排仍由公司自行决定，可能会发生变化，但我们将在2024年期间修改和扩大供应商产品供应，这将使我们面临额外的信用风险。任何供应商预付款产品的成功在很大程度上取决于我们有效管理不付款和违约风险的能力。为了管理此类风险，我们可能会使用旨在分析企业过去的采购和交易历史、风险模型和第三方保理工具以及其他指标的技术，以帮助预测这些买家和供应商的风险状况，并相应地做出定价和资格决策。由于不准确的假设、波动的市场条件、宏观经济环境的变化、有缺陷或不充分的交易历史或其他数据等因素，这些技术可能无法准确预测损失率或提供风险调整定价的投入。如果我们的供应商预付款产品出现严重的信用损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的2022年信贷协议为我们的贷款人提供了对我们和我们子公司几乎所有资产和个人财产的优先留置权，并包含了对我们和我们子公司行动的财务契约和其他限制，这可能会限制我们的运营灵活性，并以其他方式对我们的财务状况产生不利影响。

我们的2022年信贷协议包含某些肯定和否定的契约，这些契约限制了我们和我们的子公司的能力，除其他事项外(在每种情况下，根据美元上限或其他条件的某些例外情况)：

《2022年信贷协议》还包含在综合基础上衡量的金融契约：

我们或我们的子公司未能遵守我们的2022年信贷协议中规定的契诺或付款要求，或发生2022年信贷协议中规定的其他事件，可能会导致2022年信贷协议下的违约事件，这将赋予我们的贷款人除其他权利和补救外，有权终止其在2022年信贷协议下提供额外贷款的承诺

并宣布所有未偿还贷款，连同应计和未付的利息和费用以及任何其他未付款项，应立即到期和应付。此外，我们和我们的子公司已经根据2022年信贷协议授予我们的贷款人几乎所有我们和我们子公司的资产和财产的优先留置权作为抵押品。如果我们根据2022年信贷协议加速偿还债务，我们手头可能没有足够的现金，也没有能力出售足够的抵押品来偿还当时到期的债务。在这种情况下，根据我们的2022年信贷协议，贷款人将有权除其他补救措施外，对我们及其子公司的资产和财产实施留置权，并寻求其他司法和非司法强制执行其权利，任何或所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生直接不利影响。

如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使未来的任何债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响。

监管风险

我们的业务，包括支付服务，受到政府的广泛监管和监督。我们不遵守广泛、复杂、重叠和频繁变化的规则、法规和法律解释可能会对我们的业务造成实质性损害，不遵守此类法律可能会使我们承担刑事和民事责任。

金融服务监管

除了其他地方描述的监管制度外，管理我们支付和贷款服务的地方、州和联邦法律、规则、法规、许可方案和行业标准包括，或未来可能包括与银行业务、发票、跨境和国内资金传输、贷款、外汇、支付处理和结算服务以及欺诈有关的法律、规则、法规、许可计划和行业标准。这些法律、规则、法规、许可方案和行业标准由美国的多个机构和管理机构执行，包括联邦监管机构、自律组织以及许多州和地方当局。

作为美国各州和地区的持牌货币转发器和贷款人，根据美国各州和地区的金融服务和银行部门管理的适用法规和法规，我们受到一系列限制和持续的合规义务，包括关于客户资金投资、财务记录保存和报告、客户资金对账、担保、最低资本、最高利率、披露以及监管机构对我们业务各个方面的检查、审计或审查的要求。在许多情况下，对我们合规工作的评估取决于监管解释，这些解释可能会随着时间的推移而改变。在过去，监管机构发现了违反或涉嫌违反某些法定和监管制度的行为，我们受到了州监管机构的罚款、州同意令和经济处罚，因为他们对各自的州货币传输机制进行了解释，并将其应用于我们的商业模式。

未来，由于适用于我们业务的金融服务法规，我们将继续接受州和联邦监管机构的例行检查；在此类检查过程中发现的任何违规或违规行为可能会使我们承担责任，包括政府罚款、对我们业务的限制或其他类似的执法行动，我们可能会被迫停止与某些司法管辖区的居民进行业务的某些方面，被迫改变我们在某些司法管辖区的商业做法，或被要求获得额外的许可证、监管批准或其他类似授权。我们不能保证我们能够获得或保持任何此类许可、监管批准和其他类似授权，而且维护任何此类许可、批准或其他类似授权可能涉及巨额成本和潜在的产品更改，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，维护和续订我们目前持有的这些许可证、监管批准和其他类似授权涉及大量成本，如果我们被发现违反了与维护这些许可证相关的各种要求，我们可能会受到罚款或其他执法行动的影响。这些因素可能会给我们带来巨大的额外成本，导致我们向客户开发或提供产品或服务的时间大大延迟，需要进行重大且代价高昂的运营改革，或者阻止我们在任何特定市场提供我们的产品或服务。

政府当局可能会对我们的活动强加新的或附加的规则，包括以下规则：

其他法规

我们的成功和更高的知名度可能会导致更多的监管监督和执法，以及适用于我们业务的更多限制性规则和法规。我们受制于美国各种各样的地方、州和联邦法律、规则、法规、许可计划和行业标准，这些法律、法规和行业标准管理着许多对我们的业务非常重要的领域。如果我们在未来扩大我们的国际业务，我们可能会受到其他司法管辖区的额外法律、规则、法规、许可制度和行业标准的约束。除了在其他地方描述的那些法律和法规外，我们的业务还受到但不限于适用于以下方面的规则和法规的约束：证券、劳工和就业、移民、竞争、数据使用、网络安全以及营销和通信实践。这些可能会发生变化，包括通过立法行动和/或行政命令，以及通过适用监管当局对现有法律和监管制度的不断演变的解释和适用。因此，可能很难预测这些变化将如何应用于我们的业务和我们的运营方式，特别是在我们推出新产品和服务并扩展到新司法管辖区的时候。我们可能无法快速或有效地对法规、立法或其他发展做出反应，这反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的功能、产品和服务和/或增加业务成本的能力。

尽管我们有一个合规计划，重点是我们确定适用于我们业务的法律、规则、法规、许可计划和行业标准，尽管我们继续优先投资于该计划，但我们不能保证我们的员工或承包商不会违反这些法律、规则、法规、许可计划和行业标准。任何未能或被认为未能遵守现有或新的法律、规则、法规、许可方案或行业标准(包括由于对其解释或应用进行任何更改)的情况可能：

美国联邦和州监管和执法制度的复杂性，再加上未来任何国际行动的范围和不断变化的监管环境，可能会导致单一事件导致不同司法管辖区的多个政府当局进行许多重叠调查和法律和监管程序。

上述任何情况都可能个别或总体损害我们作为值得信赖的供应商的声誉，损害我们的品牌和业务，导致我们失去现有客户，阻止我们获得新客户，要求我们花费大量资金来补救违规行为造成的问题和避免进一步违规，使我们面临法律或监管风险和潜在的责任，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们受到与隐私、数据保护和信息安全相关的政府监管和其他法律义务的约束，我们实际或认为未能遵守这些义务可能会损害我们的业务，导致诉讼、罚款、处罚或负面宣传和声誉损害，这可能会对我们的业务价值产生负面影响，并降低我们普通股的价值。遵守这些法律还可能给我们带来额外的成本和责任，或者抑制我们产品的销售。

我们的买家和其他用户在我们的平台上存储个人和商业信息、财务信息和其他敏感信息。此外，除了我们的员工和服务提供商之外，我们还接收、存储和处理来自和关于实际和潜在客户和用户的个人和业务信息及其他数据。我们对数据的处理可能会使我们受到各种法律和法规的约束，包括各种政府机构的监管。我们的数据处理也受合同义务和行业标准的约束。

美国联邦政府以及各州和外国政府已经通过或提议限制收集、分发、使用和存储与个人和企业有关的数据，包括使用联系信息和其他数据进行营销、广告和与个人和企业的其他通信。在美国，各种法律法规适用于某些类型数据的收集、处理、披露和安全。与隐私和数据安全相关的法律和法规正在演变，可能会发生重大变化，并可能导致监管和公共审查不断加强，执法和制裁水平不断升级。此外，由于全球隐私问题监管框架的迅速演变，适用于或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的。

如果我们未能或被认为未能遵守与隐私或数据安全相关的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或监管指南，可能会导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户和合作伙伴失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。我们预计将继续有与隐私、数据保护、营销、消费者通信和信息安全相关的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。未来的法律、法规、标准和其他义务或对现有法律或法规的任何更改解释都可能削弱我们开发和营销新功能、使用特定形式的数据以及维护和扩大我们的客户基础和增加收入的能力。未来对收集、使用、共享或披露数据的限制，或要求我们的客户、合作伙伴或最终用户对使用和披露此类信息的明示或默示同意的额外要求，可能需要我们产生额外的成本或修改我们的平台，可能会以实质性的方式，并可能限制我们开发新功能的能力。

随着我们扩展到新的司法管辖区，管理我们业务的外国法律、规则、法规、许可计划和行业标准的数量将会增加。此外，随着我们扩大业务并开发新的产品和服务，我们可能会受到额外的法律、规则、法规、许可制度和行业标准的约束。我们可能并不总是能够准确预测某些法律、规则、法规、许可方案或行业标准的范围或对我们业务的适用性，特别是当我们扩展到新的运营领域时，这可能会对我们现有的业务和我们执行未来计划的能力产生重大负面影响。

我们受到有关经济和贸易制裁、出口管制、反洗钱和反恐融资的政府法律和要求的约束，这些法律和要求可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们违反了这些法律和要求，我们将面临刑事或民事责任。

虽然我们目前只在美国运营，但未来我们可能会寻求在国际上扩张。在这种情况下，我们将受到其他法律和法规的约束，并需要实施新的控制措施，以符合适用的法律和法规。我们被要求遵守美国的出口管制和OFAC实施的经济和贸易制裁。我们已实施政策和程序，以确保在适用的范围内遵守这些法规和要求，以及其他司法管辖区的类似要求。然而，我们不能向您保证，这些政策和程序将有效地防止未来违反这些法律。如果我们不遵守适用的出口管制和经济贸易制裁法律，我们可能会被罚款或采取其他执法行动，这可能会对我们的业务造成不利影响。我们还受到世界各地各种反洗钱和反恐融资法律和法规的约束，这些法规除其他外，禁止我们参与转移犯罪活动的收益。在美国，我们的大部分服务均受反洗钱法律和法规的约束，包括经2001年《美国爱国者法》修订的1970年《银行保密法》及其实施条例，或统称为BSA和其他类似法律和法规。除其他事项外，BSA要求资金转账机构开发和实施基于风险的反洗钱计划，报告大笔现金交易和可疑活动，在某些情况下，收集和维护使用其服务的客户的信息，并维护其他交易记录。美国和全球的监管机构继续加强对这些义务合规性的审查，这可能需要我们进一步修改或扩大我们的合规计划，包括我们用来验证客户身份和监控我们系统上的交易的程序，包括向美国以外的人员支付。监管机构

定期重新检查交易量门槛，在此门槛下，我们必须获取和保存适用的记录或验证客户身份，此类门槛的任何变化都可能导致更大的合规成本。监管机构和第三方审计人员已经发现了我们的AML计划中的漏洞，如果这些漏洞没有得到足够的补救，或者我们的AML计划被监管机构发现违反了BSA，我们可能会面临巨额罚款、处罚、询问、审计、调查、执法行动以及刑事和民事责任。

我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务和声誉。

在我们开展业务的任何非美国司法管辖区，我们必须遵守美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及其他反腐败和反贿赂法律法规。这些法律一般禁止公司、其员工及其第三方中间人直接或间接地向外国政府官员或商业伙伴承诺、授权、制造、提供或提供任何有价值的东西，目的是获得或保留业务或获得不正当的商业优势。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。

如果我们增加我们的国际业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。虽然我们目前只在美国运营，但随着我们增加国际跨境业务和扩大海外业务，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的服务，并获得必要的许可证、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动；我们也不能保证我们的所有员工和代理都会遵守适用的反腐败和反贿赂法律和内部政策。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道以及其他附带后果。如果收到任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不获胜，我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景可能会受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防成本和其他专业费用。

对环境可持续性和社会倡议的日益关注可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。

投资者、环保活动人士、媒体、政府和非政府组织对各种环境、社会和其他可持续发展问题的公众关注度越来越高。我们可能会面临压力，要求我们作出与影响我们的可持续性事项有关的承诺，包括设计和实施与可持续性有关的具体风险缓解战略举措。如果我们不能有效地解决影响我们业务的环境、社会和其他可持续发展问题，或制定和实现相关的可持续发展目标，我们的声誉和财务业绩可能会受到影响。此外，为了实现我们的可持续发展目标并衡量这些目标的实现程度，我们可能会遇到成本增加的情况，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

此外，对环境、社会和其他可持续性问题的重视已经导致并可能导致通过新的法律和条例，包括新的报告要求。如果我们未能遵守新的法律、法规或报告要求，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。

涉税风险

我们使用净营业亏损或NOL来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2023年12月31日，我们的联邦和州NOL结转金额为3.75亿美元， 分别为3.909亿美元。联邦NOL包括大约1.204亿美元，可用于抵消高达100%的未来应税收入。通常，2017年及之前生成的联邦和州NOL如果在其20年寿命之前未使用过，则会过期。我们的NOL在2020年开始到期，但我们也能够在最近几年利用它们。到期的NOL结转可能到期，未使用，无法抵消未来的所得税债务。

根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案修改的减税和就业法案或税法，在2017年12月31日后开始的应税年度发生的联邦NOL可以无限期结转，但在2020年12月31日之后开始的应税年度中此类联邦NOL的扣除额限制在这些年度应税收入的80%。各州对《税法》和《关爱法案》的回应方式各不相同，而且可能会继续做出回应。

另外，根据修订后的1986年《国内税法》第382条或该法规以及州法律的相应条款，如果一家公司在三年内经历了股权所有权按价值超过50%的“所有权变更”，则该公司使用变更前的NOL结转和其他变更前的税收属性来抵消变更后的收入或税款的能力可能会受到限制。类似的规则可能适用于州税法。我们过去可能经历过这样的所有权变化，未来我们可能会因为随后的股票所有权变化而经历所有权变化，其中一些变化不是我们所能控制的。我们尚未进行任何研究，以确定我们的NOL是否会因我们的首次公开募股或任何其他此类所有权变化而受到限制。由于这些原因，我们利用我们的NOL结转和其他税务属性来减少未来税务负担的能力可能有限，这将对我们的现金流和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能被要求征收额外的销售税或承担其他税收义务，这可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

绝大多数州都考虑或通过了对州外公司施加征税义务的法律。与我们有联系的州可能要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售税。作为对WayFair或其他方面的回应，州或地方政府可能会执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。我们可能有义务在历史上没有征收和汇出销售税和使用税的州征收和汇出销售税和使用税。如果一个或多个州成功地要求我们在历史上没有或目前没有这样做的地方征税，可能会导致大量的税收负担，包括对过去销售的税收，以及罚款和利息。州政府或地方政府对州外卖家征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于明显的竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

由于几个因素，我们的实际税率可能会增加，包括：

这些发展中的任何一个都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

您可能会因未来发行普通股、优先股或可转换为普通股或优先股的证券而被稀释，这与我们的激励计划、收购、筹资或其他方面有关。

我们有204,324,279股普通股 截至2024年2月26日已发行，我们重述的公司证书授权我们发行16亿股普通股和5000万股优先股。O我们的董事会将有权决定优先股的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

未来，我们希望通过发行额外的股本或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据)或可转换为股权或优先股的债务证券来获得融资或进一步增加资本资源。增发股本或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，或降低我们普通股的市场价格或

两者都有。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此，我们普通股的持有者承担着我们未来发行的普通股可能会降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们的股票持有量的风险。

截至2024年2月26日，我们已预留32,024,138股普通股，根据公司2021年长期激励计划(“2021计划”)，在到期、被没收或以其他方式终止、以现金结算、或被重新收购或预扣(或未发行)以满足预扣税义务或购买或行使价格的情况下，根据我们以前的股权激励计划，以未偿还奖励的股票增加金额。根据我们的2021年计划，将保留供发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加(I)前一年12月31日已发行普通股总数的5%或(Ii)18,023,020股。我们发行的任何普通股，包括我们目前的股权激励计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，都将稀释我们普通股所有者持有的百分比。我们已根据证券法提交了S-8表格登记声明，并预计未来将根据证券法提交额外的S-8表格登记声明，登记根据我们现有的股权激励计划发行的普通股或可转换为或可交换为我们普通股的股票，包括我们的2021计划和我们的员工股票购买计划。任何此类表格S-8登记声明将自备案时自动生效。因此，根据这些计划发行的股票将可在公开市场出售。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动，或者可能急剧或突然下跌，我们可能无法满足投资者或分析师的预期。您可能无法以或高于您购买时我们普通股的市场价格转售您的股票，并可能损失您的全部或部分投资。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场的极端价格和成交量波动已经并将继续影响许多科技和金融服务公司的股价。股票价格经常以与公司无关或不成比例的方式波动

经营业绩。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并严重损害我们的业务。

此外，由于这些波动，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入或收益预测，这样的股价下跌也可能发生。

虽然我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，但我们不能向您保证，我们的普通股能否保持活跃的交易市场，任何交易市场的流动性，或您是否有能力在需要时或以您的股票获得的价格出售您的普通股。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为可能会发生这种情况，可能会导致我们普通股的价格下跌。

如果我们的普通股大量出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，我们普通股的价格可能会下降。截至2024年2月26日，我们共有204,324,279股普通股流通股。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生这些出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测出售或我们的股票可能可供出售的看法对我们普通股的现行市场价格的影响。

在符合某些条件的情况下，我们的某些股东有权要求我们提交关于他们股票的登记声明和/或将他们的股票包括在我们可能为我们自己或我们的股东提交的登记声明中，但须遵守市场僵局和锁定协议。由于在公开市场上出售了大量普通股，或者市场认为大量普通股的持有者打算出售他们的股票，我们普通股的市场价格可能会下降。

此外，我们已经提交了一份登记声明，登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股份。在适用行权期届满后，因行使已行使购股权或结清已发行限制性股票单位(“受限股”)而发行的股份将可在美国公开市场即时转售。

我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。

到目前为止，我们主要通过股权融资、担保债务、销售我们的产品和服务以及交易费用来为我们的业务提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。此外，我们预计将继续对我们的业务进行大量投资，并在以下方面投入大量财务和其他资源：

这些投资可能不会增加我们业务的收入增长。如果我们无法以足以抵消预期成本增加的速度增加收入，或者如果我们在管理不断增长的支付量方面遇到困难，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外的资本，这可能会稀释我们目前的

股东。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括某些我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，降低我们现有股票的价值，稀释他们的利益。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们的研究，或者发布关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究，或者如果他们改变了对我们普通股的不利建议，我们普通股的交易价格或交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师以不利评级启动研究，或下调我们的普通股评级，提供关于我们竞争对手的更有利的推荐，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

我们不打算在可预见的未来支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股息。此外，我们的2022年信贷协议对我们支付现金股息的能力进行了限制。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。

特拉华州的法律、我们作为特许资金转移者的地位，以及我们重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的条款，可能会使合并、要约收购或代理竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含的条款可能会压低我们普通股的交易价格，因为这些条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们公司股东可能认为有利的管理层变更。例如，这些规定：

此外，作为一家有执照的资金转账机构，我们在州和联邦层面都受到复杂的监管框架的约束。大多数州，如果不是所有州，都要求州监管机构在获得许可的实体的控制权发生变化时得到通知，许多州要求事先通知并批准控制权的变化。虽然控制权的定义因州而异，但一些州认为，一个投资者(或一组附属投资者)收购一个持牌实体已发行证券的10%，就构成了控制权的变更。

个别州或联邦监管机构施加的任何通知或同意要求，或我们重述的公司注册证书或修订和重述的法律或特拉华州法律的条款，具有延迟或阻止控制权变更的效果，可能会限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和独家法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼或法律程序，或任何声称协助及教唆违反受信责任的诉讼；(Iii)因或依据《特拉华州公司法》、我们重述的公司注册证书或经修订及重述的附例的任何条文而针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼或法律程序；(Iv)解释、适用、强制执行或确定我们重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程的有效性的任何诉讼或程序(包括根据其规定的任何权利、义务或补救措施)；。(V)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；。以及(Vi)针对我们或我们的任何现任或前任董事、官员或其他雇员或股东提出索赔的任何诉讼或程序，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并在法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的情况下，受内部事务原则管辖。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家法庭，包括针对该申诉中点名的任何被告提出的所有诉讼理由。为免生疑问，本条文旨在使吾等、吾等的高级职员及董事、任何招股承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明，并已准备或证明作为招股基础的文件的任何部分)受惠，并可强制执行本条文。然而，由于《证券法》第22条赋予联邦和州法院对所有诉讼的同时管辖权，以执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任，因此法院是否会执行这一规定存在不确定性。我们重述的公司注册证书进一步规定，持有、拥有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。投资者也不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力。虽然特拉华州法院已确定此类选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可寻求在美国联邦地区法院以外的地点根据证券法对我们、我们的董事、高级管理人员或其他员工提出此类索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外成本

我们不能向您保证，这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现我们重述的公司注册证书中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能损害我们的业务。

我们必须建立和保持对财务报告的有效内部控制，如果我们不能建立和保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。

我们必须遵守美国证券交易委员会的规则，包括对财务报告实施有效的流程和内部控制，以遵守萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克股票市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加了对我们的系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司的情况下。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。

遵守这些要求可能需要大量的资源和管理监督，以维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以满足这一标准。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。虽然我们已经雇佣了更多的员工来遵守这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和支出。

根据第404条，我们还必须由管理层提交一份报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并配合适当的披露控制和程序，旨在防止因欺诈或错误而导致的重大错报。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

这项评估必须包括披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点，以及一份声明，即我们的独立注册会计师事务所已就我们财务报告内部控制的有效性发表了意见。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们对截至2023年12月21日的财务报告的内部控制存在无法弥补的重大弱点，并已在之前的时期发现并披露了重大弱点。我们对财务报告的内部控制存在未被发现或未得到补救的重大缺陷，可能会导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。我们被要求每季度披露财务报告内部控制方面的重大变化。我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及雇用更多的会计或内部审计人员。

如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表无保留意见，包括由于上述重大缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能导致我们的普通股价格下跌，我们可能受到美国证券交易委员会的调查或制裁。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克交易所上市。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全。

我们维护各种旨在防范网络攻击的保护措施，包括访问控制、防火墙和病毒检测软件。我们已经建立并测试了我们的灾难恢复计划，我们通过备份我们的主要系统来防止业务中断。我们定期扫描我们的环境中的任何漏洞，并聘请第三方执行年度渗透测试，并评估我们信息安全实践的有效性。此外，我们维持目前包括网络安全保险的保险。

发票和付款信息、敏感的第三方信息和员工信息以及某些个人信息。为了保护这些信息和我们的系统，我们现有的网络安全政策需要监控和检测程序、网络安全措施以及关键数据的加密。此外，我们还制定了旨在评估和管理与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全风险的流程。

治理-董事会监督和管理在评估和管理网络安全风险中的作用

我们的董事会和首席执行官对风险负有最终责任，并建立了公司的风险文化。这包括对我们的风险管理计划的监督，其中包括来自网络安全威胁的风险。我们的董事会和首席执行官，包括通过我们董事会的风险管理委员会，提供监督，以确保适当的措施到位，以便管理层能够识别、评估、优先处理和应对风险，包括网络安全风险。我们相信，我们的董事会、董事会的风险管理委员会和首席执行官共同拥有必要的经验、知识、好奇心和对我们信息安全实践的设计和运营的可见性，以有效履行这一责任。

评估、识别和管理网络安全风险的流程

在运营层面，我们的网络安全计划由首席信息官(CIO)和首席信息安全官(CISO)领导。我们的CIO和CISO拥有超过45年的信息技术和网络安全经验，其技能涵盖架构和设计、风险评估、事件和补救管理、部门发展、全公司培训，以及创建和实施网络安全合规计划，以解决行政、物理和技术保障问题。

我们的网络安全计划包含行业标准框架、政策和实践，旨在保护我们敏感信息的隐私和安全。我们的网络安全领导层定期向董事会及其审计和风险管理委员会报告信息安全和网络安全事项。例如，风险管理委员会会同管理层和我们的企业风险管理团队至少每季度审查和讨论某些网络安全指标，其中包括网络钓鱼事件和培训的报告、漏洞管理、安全事件趋势、检测和响应有效性、恢复措施和事件弹性。

我们实施了基于国家标准与技术研究所(“NIST”)框架的政策、标准和技术控制，旨在保护我们的网络和应用程序，保护委托给我们的敏感信息的机密性。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用NIST作为指南来帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。我们的关键服务提供商和我们都制定了安全措施和计划，旨在预防、检测和应对网络攻击、安全相关事件和其他类似威胁。然而，我们监控供应商网络安全实践的能力是有限的，因此我们不能保证我们的措施和计划将防止网络事件影响我们的系统或信息。

我们继续评估内部系统、流程和控制，以确定潜在的漏洞并减少网络攻击的潜在损失。我们每年进行一次桌面演习，以评估我们的反应熟练程度。我们监控关键和高风险以及相关的缓解计划，以及前瞻性信息安全路线图，该路线图与NIST的网络安全框架中规定的六项功能保持一致：治理、识别、保护、检测、响应和恢复。这一框架的目标是实施有效的信息安全风险技术和战略，将运营和欺诈损失降至最低，并提高我们的整体业绩。此外，我们已经并计划继续投资于资源，以保护我们的信息安全生态系统免受网络攻击、其他与安全相关的事件和数据泄露，并调查和补救任何信息安全漏洞。

我们的网络安全计划还侧重于全公司范围内针对网络钓鱼和其他社会工程攻击的培训。管理层将网络安全作为一个集体团队在全公司拥有，而不仅仅是由首席信息官和首席信息安全官所在的组织拥有。我们最新的安全感知平台于2024年第一季度部署，通过评估、培训、现实的网络钓鱼活动和即时反馈来提高感知能力。全员简报会、指标更新和“技巧与技巧”补充了我们的平台，并解决了认识上的差距。2024年的重点领域将包括用现实世界的社会工程技术挑战员工和队友，以及鼓励举报网络钓鱼以提高弹性。

网络安全威胁和事件的实质性影响

尽管我们实施了网络安全计划，但我们的安全措施不能保证不会发生重大的网络攻击。对我们的信息技术系统的成功攻击可能会对业务产生重大影响。虽然我们将资源投入到我们的安全措施上，以保护我们的系统和信息，但这些措施不能提供绝对的安全。有关与我们的信息技术系统遭到破坏或危害相关的业务风险的其他信息，请参阅“风险因素”。

2023年4月初，我们检测到一起网络安全事件，作为我们常规安全监控协议的一部分。针对这一事件，我们在领先的网络安全专家的支持下进行了调查，联系了执法部门，加快了计划中的安全增强，并已经并将继续采取行动实施额外的保障措施。

调查确定，该事件主要影响了用于后台活动的系统。数据被从这些系统中渗透出来，并发布在黑暗的网络上。这些数据包括我们档案中的机密信息，包括个人身份信息，主要是我们员工、前员工及其家属的信息，以及一些客户的银行账户信息和其他敏感的公司信息。我们配合了三个州消费者和金融服务监管机构对该事件的询问，向受影响的客户和个人提供通知，并遵守了各州针对通知和信用监控的监管要求。我们在2023年第四季度发出了所有必要的通知，并认为我们的调查已经完成。

在截至2023年12月31日的财年中，在保险赔偿之前，我们产生了与事件相关的540万美元的应对成本，包括专业服务和法律费用。我们目前预计，在2024年期间，我们不会遇到与应对这一网络安全事件相关的物质支出和成本。虽然这些事项可能造成损失，但我们目前无法合理估计可能的损失或损失范围。因此，截至2023年12月31日，尚未记录与该事件相关的损失责任。

我们维持网络保险的承保范围，并已就与此事件相关的某些费用提出索赔。我们将在未来几个时期就2023年12月31日发生的费用提出索赔。我们的保险将在多大程度上涵盖这类费用仍不确定。截至2023年12月31日，我们已经从保险公司追回了170万美元。保险回收被记录为一般和行政费用的减少。有关这一事件的更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表的附注15。由于我们在2023年发生的网络安全事件，我们的网络保险费在续签后大幅增加，在我们的续签过程中提交提案供我们考虑的保险公司数量非常有限。

项目2.财产

根据一份2032年到期的租约，我们租赁了我们约201,000平方英尺的建筑，以适应北卡罗来纳州夏洛特的公司总部。

我们在加利福尼亚州伯班克、马萨诸塞州弗雷明翰、犹他州桑迪、德克萨斯州休斯顿和阿拉巴马州伯明翰设有更多办事处。2021年12月，我们收购了之前租赁的一栋建筑，其中包括约60,000平方英尺的办公空间，我们将其用作灵活空间，以支持我们的运营和毗邻公司总部的额外房地产地块。随着员工基础的扩大，我们可能会进一步扩大我们的设施容量，我们在现有总部附近拥有约17.1英亩的土地，以供未来扩张。

项目3.法律诉讼。

我们可能不时在正常业务过程中受到法律诉讼和索赔，包括商业、知识产权、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管机构的调查和诉讼。此外，第三方可以不时以信件和其他通信的形式向我们提出索赔。我们目前没有参与任何我们认为对我们的业务或财务状况具有实质性影响的法律程序。未来任何诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

项目4.矿山安全披露。

没有。

第二部分。

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

普通股市场信息

我们的普通股自2021年10月13日起在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为AVDX。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

纪录持有人

截至2024年2月26日，我们有214名普通股持有者。实际的股东人数多于记录持有人的人数，因为记录持有人的人数不包括受益所有人的股东人数，但其股票是由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的。

股利政策

自成为上市公司以来，我们没有宣布过任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。此外，我们支付股息的能力受到2022年信贷协议的限制，如第1A项“风险因素”、第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”所述，以及附注11合并财务报表附注中的“长期债务”载于本年度报告内。任何未来派发现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们未来的财务状况、经营结果和资本要求、一般业务状况和我们董事会决定的其他相关因素。

近期未登记证券的销售；收益的使用

最近出售的未注册证券

以下列出了截至2023年12月31日的三个月内出售的所有未登记股权证券的信息：

上述交易并不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售。除非另有说明，上述证券的转让根据证券法第4(A)(2)节(以及根据证券法颁布的D条例或S条例)作为发行人的交易而被视为豁免根据证券法登记，不涉及任何公开发行。该等证券的收受人表示其收购该等证券的意向仅作投资用途，并不是为了出售或与其任何分销相关而出售，而发行的股票上亦有适当的图示。通过与我们的关系，所有收件人都有充分的机会获得有关我们的信息。这些证券的转让是在没有任何一般征集或广告的情况下进行的。

收益的使用

2021年10月12日，我们的注册表S-1，经修改(REG.(第333-259632号)，于本公司普通股首次公开发售时宣布生效，据此，吾等发行及出售26,400,000股普通股，每股面值0.001美元。向公众公布的每股价格为25.00美元。IPO的总收益为6.6亿美元，扣除(I)承销商的折扣和佣金以及(Ii)1180万美元的发售费用后的净收益约为6.086亿美元。出售这些股份后，发行终止。我们的普通股于2021年10月13日在纳斯达克全球精选市场开始交易。

2021年10月15日，我们用净收益中的1.69亿美元赎回了在转换优先股时发行的可赎回优先股的股份。

2021年11月15日，承销商通知我们超额配售选择权部分行使。2021年11月18日完成交易时，我们以每股25.00美元的发行价发行了544,928股普通股，扣除承销商的折扣和佣金后，我们获得了1280万美元的净收益。

与我们的最终招股说明书中所述的用途相比，首次公开募股所得资金的计划用途没有重大变化。

股票表现图表

就《交易法》第18条而言，以下内容不应被视为已提交，或通过引用将其并入我们根据《交易法》或《1933年证券法》(经修订)提交的任何其他文件中，除非我们通过引用明确将其纳入此类文件。

该图表将我们普通股的累计总回报率与罗素中型股指数、S&P400信息技术指数、罗素2000指数和罗素3000指数的总回报率进行了比较。图表假设在2021年10月13日收盘时，有100美元投资于AvidXchange Holdings，Inc.、罗素中型股指数、S&P400信息技术指数、罗素2000指数和罗素3000指数的普通股，并假设任何股息都进行了再投资。下图中的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

项目6.(保留)

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和相关附注以及本年度报告中以Form 10-K形式出现的其他财务信息一起阅读。正如在题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中所讨论的，以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于在本年度报告(Form 10-K)第一部分第1A项中“风险因素”一节中讨论的那些，以及在下文和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的风险。随行管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，实施了2021年9月30日生效的四合一股权分置。

概述

AvidXchange成立于2000年，旨在满足中端市场的AP自动化需求。2012年，为了响应客户对更高效支付方式的需求，我们推出了AvidPay网络。我们现在是为中端市场企业及其供应商提供AP自动化软件和支付解决方案的领先供应商。我们基于SaaS的端到端软件和支付平台可为8,000多家企业实现AP工作流程的数字化和自动化(1)(我们的买家)，在过去的五年里，我们已经向我们买家(供应商)的1200,000多家供应商客户支付了款项。虽然获得新的和保持与买家和供应商的现有关系对我们的业务很重要，但我们业务的增长最终取决于我们处理的交易数量以及我们的总支付量。我们通过多年的努力开发了我们的技术平台，以解决我们买家独特的中端市场工作流程挑战。利用我们的领域专业知识，我们专门构建了一个连接买家和供应商的双边网络，推动数字化转型，提高AP工作流程的效率和准确性，加快支付速度，实现对关键分析的洞察，并降低我们买家的运营成本。

我们的平台是专门为中端市场构建的，基于我们处理初始客户业务流程复杂性的愿望。我们相信，我们已经成为我们客户的首席财务官、财务主管和财务团队的战略平台，通过数字化改变他们接收、管理和支付账单的方式。在与客户面向中间市场的会计和信息系统集成的支持下，我们的平台自动化了买家的端到端AP工作流程，并增强了我们供应商的支付体验。我们为买家提供基于SaaS的解决方案，实现发票获取、审核、审批和付款的自动化和数字化。我们的 然后，双边支付网络将我们的买家与他们的供应商联系起来，代表买家并根据供应商的业务规则、支付偏好和汇款数据进行发票支付。我们根据供应商的喜好支持多种支付方式，包括VCC、增强型ACH(我们的AvidPay Direct)和实物支票，同时提供增强型汇款数据以简化对账流程。最后，我们为我们的供应商网络提供现金管理解决方案，其中包括提供发票自定义视图的工具和加速器功能(我们的支付加速器)。这些附加功能，以及我们产品线中的其他功能，使我们能够在我们的双边支付网络上实现盈利并增加参与度。

我们的客户经营各种垂直行业，我们在这些领域拥有专业知识，包括房地产、社区协会管理、建筑、金融服务(包括银行和信用社)、医疗设施、社会服务、教育、酒店和媒体。我们的某些部分客户，特别是我们通过收购FastPay获得的专注于我们垂直媒体中的政治广告的客户，受到季节性和周期性趋势的影响。2023年，我们处理了约7500万笔交易，整个平台管理的支出超过2310亿美元，其中760亿美元的总支付量从我们的买家转移到他们的供应商。管理下的支出是指(1)我们处理的付款的总金额，加上(2)我们在指定期间处理的发票总数所代表的总金额。如下文更详细描述的，我们从每笔交易基础上处理的每笔交易中产生收入，并从总支付量的一部分中赚取交换收入。

(1) 买方客户编号反映了截至2023年底我们传统的Create-a-Check(CAC)本地支票打印软件产品的停用和退出情况。CAC的相关客户群约为1,400人。

我们的业务和收入模式

我们通过包括直接和间接渠道的混合进入市场战略来销售我们的解决方案。我们的直销团队利用他们在精选垂直领域的专业知识以及与集成软件提供商、金融机构和其他合作伙伴的270多个推荐关系来确定并吸引将从我们的AP软件解决方案和AvidPay网络中受益的买家。我们的间接渠道包括经销商合作伙伴和其他战略合作伙伴，如万事达卡，通过万事达卡的B2B枢纽(包括第五第三银行和美国银行)，以及其他金融机构，如KeyBank，以及第三方软件提供商，如MRI Software，RealPage和Sage Software。我们的推荐和间接渠道合作伙伴关系为我们在整个市场提供了更大的触角，接触到了各种买家。

我们评估收入模型的方法之一是通过查看我们的净交易处理留存率。我们以(I)上一可比期间内为客户处理的总交易数目除以(Ii)同一客户在本期内处理的总交易数目来计算本期已处理交易保留率净额。因此，无论上一期客户是否仍为本期客户，已处理交易的净留存率仅根据本期客户的交易计算。相应地，本期不属于上期客户的客户被排除在本期已处理交易净留存率的计算之外。净交易处理保留率，以及我们的关键指标已处理的交易(如下文标题为“关键财务和业务指标”一节所述”)，使我们能够评估一段时间内留存客户的交易量，以及确定同一时期新客户的交易量。这一年度指标使我们能够量化留存客户在一段时间内的活动，并说明为此类客户处理的总交易量的留存和扩张。我们2020年至2021年的净交易处理保留率为107%，2021年至2022年为103.5%，2022年至2023年为100.9%。我们将2022年至2023年经历的交易保留率下降主要归因于影响我们客户的宏观经济因素。我们普遍预计，当宏观经济因素改善时，留存率将会上升。请看我们下面关于宏观经济环境对收入的影响的讨论。

我们的收入本质上是经常性的，并来自多种来源，主要来自我们买家的软件收入和向其供应商付款的收入。下表是按服务类型分类的我们的收入(以千为单位)：

软件收入、支付收入和服务收入在下面标题为“运营结果的组成部分”的部分中进行了描述。

宏观经济环境对税收的影响

在整个2023年，我们看到了几个宏观经济事件对我们的业务以及我们的买家和供应商的影响。这些事件包括但不限于，美国经济的通胀水平高于正常水平，最近的加息加上美联储未来利率行动的不确定性，对可能出现经济衰退的担忧，几家高度宣传的陷入困境或关闭的银行导致的美国银行业市场波动，总体经济不确定性，经济情绪的变化，以及犹豫不决，部分证据是经济数据改善期间的负面消费者情绪，美国在政府资金和移民问题上的立法和政治紧张局势，以及地缘政治紧张局势，包括乌克兰和中东冲突造成的紧张局势。我们认为，这些宏观经济事件导致我们的某些客户调整了他们的支出和购买决定，影响了我们整个网络中处理的交易，并在某些情况下使我们对新客户的销售周期更加不稳定、不可预测和更长。虽然我们继续受到销售过程中的领先指标的鼓舞，但这些指标并不总是与未来的收入增长直接相关，也不一定与未来的收入增长直接相关，宏观经济环境造成的持续不确定性可能继续对某些买家的采购决策产生负面影响，推迟新的销售并延长销售周期。这些宏观经济状况对我们网络上电子支付形式接受率的影响也仍然不确定，这将导致交换收入。

特别是，通胀和不确定的利率环境对经济和我们的业务的长期影响仍然不明朗。一方面，随着客户付款价值的上升，我们的收入可能会受到通胀的积极影响，我们相信通胀已经对我们产生了积极影响，增加了我们的支付量和我们赚取交换收入的基础。此外，通胀压力可能是销售加速的催化剂，与潜在客户对自动化后台处理的兴趣增加相关。此外，随着美联储提高利率以降低通胀，我们从为买家持有的资金中赚取的利息大幅增加，我们认为这是支付收入。许多人预计美联储将在近期至中期内降低利率，这反过来将对我们的支付收入产生负面影响，尽管降息的程度(如果有的话)以及降息的具体时间仍然非常不确定。相反，通胀压力和利率上升环境对宏观经济的影响可能会放缓，我们认为已经放缓，我们客户的支出和支付量下降，以及对我们的买家和供应商以及战略合作伙伴获得流动性的影响。特别是，我们看到我们垂直房地产的商业办公子行业的机会疲软，我们将其部分归因于2023年不断上升的利率环境。通货膨胀还可能对我们的运营成本产生负面影响，因为它会增加我们运营业务所产生的成本

由于供应商增加的成本和增加的人员成本，其中一些我们可能无法从客户那里收回。通胀和不断变化的利率环境对我们的业务以及未来我们的买家和供应商的影响仍然非常不确定，美联储对这些情况的反应也是如此。我们在未来可能看不到通胀和利率上升的这些影响，这可能导致很难将我们目前的综合财务业绩与未来报告期的业绩进行比较。

影响我们业绩的关键因素

收购新的买家和供应商

为了维持我们的增长，我们需要继续向新买家销售我们的AP软件和支付解决方案。新的买家增加了软件收入，使用我们支付解决方案的新买家将允许我们继续向我们的网络增加新的供应商，增加我们整个平台的支付量，并为我们提供机会从我们的买家向其供应商支付的款项中产生额外的收入。我们的财务表现将在很大程度上取决于对我们平台的总体需求，特别是来自中端市场买家及其供应商的需求。

扩大我们与现有买家和供应商的关系

我们软件收入的增长取决于我们平台上处理的发票和支付交易的数量。我们的买家通过我们的平台提交的交易数量通常基于他们实施和使用我们的产品和服务的经验、实现或感知的价值，以及对我们服务的准确性和及时性的信心。虽然我们经常在买家协议中包含最低交易承诺，但我们的增长依赖于我们的买家使用我们的平台处理他们的发票和支付交易，并以其他方式满足他们的AP需求。

支付收入是我们总收入的重要组成部分，取决于我们的买家提交并通过我们的AvidPay网络处理的支付支出。支付收入还取决于供应商在我们的网络中继续接受电子支付类型，从而产生互换收入和净互换费率。我们的增长将取决于我们继续以与现有供应商的内部业务规则、支付偏好和感知价值一致的方式向现有供应商提供电子支付的能力。

当我们交叉销售现有产品和服务或推出新产品和服务时，我们也会体验到买家的增长。

投资于销售和营销

我们打算继续投资于我们的销售和营销工作，以提高知名度和产生需求，以获得新的买家并扩大我们的供应商网络。我们还打算投资与会计软件提供商和其他战略合作伙伴建立新的关系。我们在支持这些关系方面的投资一直很大，并将继续下去，我们预计这些投资将包括教育和培训举措，如网络研讨会、行业贸易展会演示和开发销售手册案例研究。我们预计，随着我们继续扩大市场占有率，扩大客户基础，并继续开发新产品以销售给我们的买家和供应商，我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加，同时保持相当稳定的收入百分比。我们专注于有效地部署营销资源，以推动我们的销售努力，并预计在未来一段时间内继续增加营销活动。

扩大我们的网络

我们将继续为我们专有的AvidPay网络增加买家和供应商，并投资于特性和功能，以推动我们网络的价值。我们希望随着时间的推移，扩大我们平台上的支付方式。

投资于我们的平台和产品

我们正在对我们的技术进行投资，以保持和加强我们作为中端市场企业及其供应商的AP自动化软件和支付解决方案的领先供应商的地位。为了在我们的基础内推动采用和增加渗透率，我们已经并将继续推出新产品和功能。我们相信，对研发的投资有助于我们的长期增长，但也可能对我们的短期盈利能力产生负面影响。我们将继续利用新兴技术，投资开发更多满足和预期买家和供应商需求的功能。因此，我们预计与研发相关的费用按绝对值计算将增加，但在较长期内占收入的比例将下降，因为我们能够在更大的收入基础上有效地部署我们的开发资源。这些努力将需要我们投入大量的财政和其他资源。

推行战略性并购

尽管2022年和2023年持续存在的具有挑战性的市场状况影响了潜在机遇池，但我们将继续寻求通过战略并购补充我们的有机增长，以扩展到新的垂直和横向能力，捕获未盈利或未盈利的支出，并增强和扩大产品和能力。

例如，2021年7月，我们收购了媒体行业支付自动化解决方案领先提供商FastPay的所有股权。此次收购将我们的自动支付技术和服务组合扩展到中端市场

在美国的媒体版图中的公司。此外，2022年1月，我们从PayClearly收购了某些资产，包括客户协议，以进一步扩大媒体支付。

关键财务和业务指标

我们定期审查几个财务和业务指标，以衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，准备财务预测，并做出战略决策。我们相信，这些关键业务指标为管理层和投资者评估我们过去和未来的经营业绩提供了有意义的补充信息。以下讨论的关键指标和其他指标的计算可能不同于其他公司、证券分析师或投资者使用的其他类似名称的指标。

已处理的交易记录

我们相信，处理的交易是衡量我们业务的重要指标，因为它是买家和供应商使用我们的解决方案以及我们创造收入的能力的关键指标，因为我们的大部分收入是基于处理的交易产生的。我们将处理的交易定义为在特定时间段内通过我们的平台处理的发票交易和支付交易的数量，如发票、采购订单、支票、ACH支付和VCC。

成交收益率

我们相信，随着我们的规模扩大，交易收益率是衡量我们的解决方案对买家和供应商的价值的重要指标。我们将交易收益率定义为某一特定期间的总收入除以该期间处理的交易总额。

总支付量

我们相信，总支付量是衡量我们AvidPay Network业务的重要指标，因为它量化了对我们支付服务的需求。我们将总支付量定义为买家在特定时期通过AvidPay网络向供应商支付的应收账款的美元总和。

经营成果的构成部分

收入

我们从以下来源获得收入：(I)软件、(Ii)支付和(Iii)服务。

软件收入

我们主要通过(I)根据处理的发票和付款交易的数量计算的费用以及(Ii)经常性的维护和SaaS费用从我们的买家那里获得软件收入。软件收入通常按月向我们的买家计费和支付。我们的软件产品，其中许多是为特定垂直市场构建的，满足了买家的需求，它们共同构成了我们主要基于云的解决方案套件，旨在管理发票和自动化AP功能。我们通常与买家签订多年合同，收入在合同期限内确认。我们通常还会收到持续支持的初始预付实施费用和软件维护费，这些费用在适用的支持期限内按比例确认。

付款收入

我们通过(I)向供应商提供电子支付解决方案，(Ii)从我们的发票支付加速器产品向供应商收取费用，以及(Iii)在付款前为买家保留资金利息，从我们的买家向其供应商支付的付款中获得收入。

我们的电子支付解决方案目前包括VCC和增强型ACH支付产品，或AvidPay Direct，它消除了纸质支票并提高了向供应商付款的速度。AvidPay Direct还向供应商提供增强的汇款数据，使供应商能够对账付款和基础发票。VCC收入来自应用于已处理支出的交换费，并在扣除费用和激励措施后入账。AvidPay直接收入基于我们向供应商收取的每笔交易费用，该费用通常包括上限，基于每次付款的支出，并在扣除激励措施后记录。

我们的发票支付加速器产品Payment Accelerator为某些供应商提供了更好地管理现金流和更快收到付款的机会，允许供应商在符合条件的发票上收到预付款。收入

是根据每笔预付款的每笔交易生成的。我们目前从我们的资产负债表中为加速支付发票提供资金。

利息收入是指在付款清算过程中持有的买方存款收到的利息。我们通过与买家的合同关系获得资金的利息，我们将其确认为付款收入。我们从买方资金中赚取的利率在短期和长期都很难预测，而且将继续受到美联储货币政策和为应对通胀而做出的任何调整的影响。由于美国经济通胀水平上升，以及随之而来的利率上升，我们在2022年至2023年期间支付清算过程中持有的资金产生的收入有所增加。根据美联储未来的行动，买家存款的这一利息收入水平在未来几年或较短期内可能无法持续。许多人预计美联储将在近期至中期内降低利率，这反过来将对我们的支付收入产生负面影响，尽管降息的程度(如果有的话)以及降息的具体时间仍然非常不确定。

我们的媒体支付业务包括参与美国政治广告的客户。来自这些客户的收入是周期性的，因为它与美国选举广告支出有关，在重要的选举年，如中期和总统选举，美国选举广告支出往往会增加。我们在2022年经历了媒体支付业务的增长，这是因为与2022年中期选举相关的支出在2023年没有重演。由于2024年是总统选举年，我们预计2024财年这些收入将增加。

我们利用服务提供商处理我们的支付收入的很大一部分，这些收入来自作为VCC处理的支付交易所赚取的交换费。我们收入的很大一部分是由少数供应商处理的，我们的收入也取决于我们能够与这些供应商谈判的费率。看见合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”包括在本年度报告10-K表格的其他部分，以披露有关这一集中的信息。

服务收入

服务收入包括为处理买方服务请求更改而收取的费用。

总收入

我们预计，由于处理的交易数量以及使用AvidPay网络的买家和供应商数量的增加，我们的总收入将逐年增长，随着AvidPay网络上的交易量继续增加，支付收入应占总收入的更大比例。

收入成本和运营费用

收入成本

收入成本包括与人员有关的成本，其中包括直接薪酬、附带福利、短期和长期激励计划以及基于股票的薪酬支出。收入成本包括负责买方和供应商入职和设置、发票处理、支付操作、资金转移执行和客户服务的团队。人员成本还包括与监控我们的买方和供应商解决方案的性能和可靠性以及基础交付基础设施(即应用程序和数据托管管理、产品支持和升级、支付监控和结算功能)的员工相关的内部劳动力。

收入成本还包括直接归因于处理发票和付款交易的外部费用。这些费用包括扫描和索引发票、打印支票、邮寄支票的邮资、处理付款的费用(ACH、支票和电汇)、与付款清算过程中持有的买方存款相关的银行费用，以及其他交易执行成本。此外，收入成本包括因使用第三方的技术、数据托管服务、在交付我们的服务或支持交付基础设施时使用的客户关系管理工具而向第三方支付的费用，以及通过支付加速器处理的坏账预付款拨备的调整。最后，收入成本包括对国库业务中发生的国库损失的估计。金库损失包括在正常业务过程中发生的各种无法挽回的内部付款处理错误，如重复付款、多付款项、向错误的一方付款和对账错误。

我们选择不计入资本化的开发软件和收购技术的摊销费用，以及从收入成本中分配的固定资产折旧费用和设备费用。

我们过渡到公共云服务并停用托管在主机托管数据中心的本地基础设施的长期战略已于2022年第二季度基本完成。

我们预计，随着我们继续实现运营效率并将更多交易转向电子支付，我们的收入成本占收入的百分比将会下降。

销售和市场营销

销售和营销主要包括与我们的直销队伍和合作伙伴渠道相关的成本，这些成本是在制定市场战略、创造线索、建立品牌知名度和获得新买家和供应商的过程中产生的，包括努力将供应商从纸质支票支付转换为电子支付形式，以及努力将他们登记到支付加速器解决方案中。

人员成本包括工资、工资、直接和摊销销售佣金、附带福利、短期和长期激励计划以及基于股票的薪酬支出。支付给直销人员的大部分佣金是根据发票和购买新买家所得的付款量递增的，并在五年的估计受益期内按比例递延和摊销。

合作伙伴生态系统由经销商、推荐和会计系统合作伙伴组成。向推荐和会计系统合作伙伴支付的报酬被归类为销售和营销费用，以换取合作伙伴的推荐和营销努力。

此外，我们专注于通过各种赞助、用户会议、贸易展和整合营销活动来提高我们的平台和产品的知名度。与这些努力相关的成本，包括差旅费用、外部咨询服务和各种技术应用，也包括在销售和营销中。

我们预计，随着我们继续扩大市场占有率，扩大客户基础，并继续开发新产品以销售给我们的买家和供应商，我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加，同时保持相当稳定的收入百分比。我们专注于有效地部署营销资源，以推动我们的销售努力，并预计在未来一段时间内继续增加营销活动。

研究与开发

研究和开发工作的重点是开发新产品和商业智能工具或增强现有产品和应用程序，以及改善我们技术基础架构的大型基础设施项目。

我们还因使用促进我们的研究和开发活动所需的软件工具和技术而产生研究和开发成本。此类成本的例子包括为托管较低技术环境而向第三方支付的费用以及为支持敏捷开发工作而支付的相关虚拟机软件费用，以及为质量控制测试和代码部署活动中使用的软件工具和许可证支付的费用。

我们预计我们的研发费用按绝对美元计算将增加，但在较长期内占收入的百分比将下降，因为我们能够在更大的收入基础上有效地部署我们的开发资源。

一般和行政

一般和行政费用主要包括我们的财务、人力资源、法律和合规、设施、信息技术、行政和信息安全组织。主要的成本贡献者是：(I)人事费用，包括附带福利、短期和长期奖励计划以及基于股票的薪酬费用；(Ii)软件应用程序的费用，包括终端用户计算解决方案，以及这些组织使用的各种技术工具。占用费用，包括人事、租金、维修和财产税费用，没有分配给业务报表的其他构成部分，仍属于一般费用和行政费用。我们从州和地方政府机构获得的奖励减少了一般和行政费用，这是各种地方就业发展投资赠款的一部分。

一般和行政费用包括与不直接归因于业务的事件和交易有关的不时发生的费用。例如，在2023年期间，一般和行政费用包括与网络安全事件有关的费用以及保险赔偿。此外，在2023年和2022年，一般和行政费用还包括与计划中的美国劳动力削减相关的重组成本。重组成本包括支付给受影响员工的一次性遣散费。这些计划是在各自的年份内完成的。同样在2022年，一般和行政费用包括与解决2021年收购FastPay的采购会计债务有关的福利。

虽然我们预计我们的一般和行政费用占收入的比例将在较长期内下降，但我们预计我们的一般和行政费用在短期内将以绝对美元计算增加，因为我们继续建设我们的基础设施，以支持我们作为上市公司的运营，并支持更大的客户基础。

无形资产的减值和核销

无形资产减值及撇账是指账面价值不可收回的资产或资产组从账面价值减至公允价值，并包括根据我们对先前资本化的软件开发成本过时金额的估计而厘定的费用。

折旧及摊销

折旧及摊销费用包括物业及设备在适用资产估计使用年限内的折旧，以及购置的无形资产(即技术、客户名单及商品名称)在使用年限3至15年内摊销，以及已资本化软件开发成本摊销，估计收益为3年。

其他收入(费用)

其他收入(支出)主要包括我们银行借款和总部融资租赁的利息支出，被非客户公司基金的利息收入所抵消。此外，在首次公开招股之前的期间，其他收入(支出)包括衍生工具的公允价值变动，这需要在每个报告期对公允价值进行调整。

所得税支出(福利)

所得税支出(福利)由联邦和州所得税组成。

经营成果

下表列出了我们在所列期间的经营结果(以千为单位，不包括每股和每股数据)：

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

收入