（州或其他司法管辖区）

（注册成立）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

识别码）

埃斯克代尔路 1020 号

温纳什三角，沃金厄姆，

伯克希尔，英国

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

描述

/s/ 凯瑟琳·麦考密克

FERGUSON PLC，一家在泽西岛注册成立的上市公司（注册号为128484），其注册办事处 位于泽西岛（弗格森）JE1 1ES 圣赫利尔城堡街 13 号；

弗格森（泽西岛）2 有限公司，一家在泽西岛注册的私人公司（注册号为152861），其 注册办事处位于泽西岛 JE1 1ES 圣赫利尔城堡街 13 号（MergerSub）；以及

FERGUSON ENTERPRISES INC.，一家在特拉华州成立的特拉华州公司，其注册 办公室位于美利坚合众国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市康科德派克1521号201套房（New TopCo）。

截至本协议签订之日，弗格森的法定股本为5000万英镑，分成 5亿股普通股，每股0.10英镑。

截至本协议签订之日，MergerSub的法定股本为1万英镑，分成 10,000股普通股，每股1.00英镑，其中1股普通股已发行给New TopCo（定义见下文），并已全额支付。

弗格森和MergerSub都是根据法律注册成立的有限责任公司（定义见下文）。

Ferguson 和 MergerSub 均打算根据第 18B 部分的规定相互合并 (兼并）法律规定，弗格森是合并（定义见下文）后幸存下来的公司，成为New TopCo的全资子公司，弗格森的每位股东都将获得New TopCo的普通股 一对一该弗格森股东在合并记录时间之前在弗格森资本中持有的每股普通股的基准。

合并将向弗格森股东提出，只有弗格森股东 以三分之二多数票批准合并，合并才能进行。

本协议由两家公司（定义见下文）与New TopCo（以及 公司、双方和各方）签订，除其他外，以合并协议的形式签订，以该法律第127D条为目的。

解释

在本协议中，除非上下文另有要求，否则以下词语和表述应具有 以下含义：

在本协议中，除非上下文另有要求：

提及的立法包括提及不时修订或重新颁布（无论是在本协议签署之日之前还是之后）的立法，以及如果此类立法重新颁布或取代了任何其他立法，则提及此类其他立法；

提及的个人包括自然人、合伙企业、公司、协会、 合资企业、财团、组织、基金会、信托、政府或州（无论是否具有单独的法人资格）；

单数应包括复数和 反之亦然提及任何性别或中性者都包括 指其他性别和中性；

对条款、叙述或附表或附表某段或部分的提及（分别）是指本协议的 条款、叙述或附表，或附表的段落或部分；附表中提及的段落或部分（分别）是指该附表的段落或部分；

提及一个或多个当事方时应包括其或 其继承人和允许的受让人；

凡提及本协议或任何其他文件均指本协议或任何时候修订、更改、补充、替换、重述或更新的其他 文件；以及

对书面或书面内容的任何提及 均应包括提及该事物由任何清晰且非临时性的书面替代品（包括电子形式）或部分以一种方式和部分以另一种方式生成。

本协议中的目录和标题仅为方便起见而插入，不影响本协议的 解释。

附表包含本协议的附表，构成本协议的一部分。

合并

两家公司特此同意，自生效之日起生效：

两家公司应根据第 18B 部分进行合并 (兼并) 法律的；

MergerSub的秘书应将MergerSub的所有法定记录和公司印章（如果有）（如果有）交给合并后的公司 ，以保存合并公司的记录；以及

在颁发新的公司注册证书的前提下，合并后的公司将成为一家私人公司 ，并命名为弗格森（泽西岛）有限公司。

根据该法律第127D条的规定，双方特此同意， 自生效之日起生效：

合并后的公司应是幸存者团体，并将继续是根据法律 注册成立的公司（因此，MergerSub应停止作为独立公司成立）；

附表1列出了合并后公司董事的人员；

弗格森现有的备忘录和章程应进行修改，由附表2中规定的合并公司新 备忘录和章程取代；

合并后的公司的法定股本应为10,000英镑，分为10,000股普通股 ，每股1.00英镑（如附表2所列的新备忘录和章程中所述），合并后公司资本中1股1.00英镑的股份将发行给新TopCo；

在生效日前已发行和流通的新TopCo（新的TopCo普通股 股）的每股面值为0.0001美元的普通股应予取消；

在合并记录 时，弗格森资本中每股0.10英镑的普通股应自动取消，无需偿还任何资本，新TopCo将按以下方式向每位弗格森股东发行经正式授权、有效发行、已全额支付和不可评估的新TopCo 普通股作为对价 一对一该弗格森股东在合并记录时间前不久 在弗格森资本中持有的每股普通股的基准；

在国库中持有的弗格森资本中的所有股份都将自动取消；以及

合并后的公司的秘书应为凯瑟琳·麦考密克。

新的TopCo契约应采取一切必要措施（包括获得所有公司和监管部门 的批准，视情况而定），以确保在生效之日，它将在 a向每位弗格森股东发行经过正式授权、有效发行、已全额支付和不可评估的新TopCo普通股 一对一该弗格森股东在合并记录时间之前在弗格森资本中持有的每股普通股的基准。

新的TopCo契约应采取一切必要措施（包括与股东签订股票取消协议 ），以确保在生效之日和上述第2.3条规定的发行之前，在生效日期前夕发行和流通的每股TopCo新普通股将被取消。

公司特此确认，自生效之日起生效，根据 法律：

每家公司在生效日期前有权获得的所有财产和权利应成为 合并后的公司的财产和权利；

合并后的公司应承担所有和任何刑事和民事责任，以及每家公司在生效日期前都必须遵守的所有合同、债务 和其他义务；以及

或 在生效日期前夕对两家公司提起的所有诉讼和其他法律诉讼均可由合并后的公司继续进行，也可以针对合并后的公司继续。

法律要求

税务问题

满足合并要求

双方承认，第 18B 部分 (兼并）法律规定了完成 合并的各项要求，在向泽西岛公司注册处提出完成合并的申请之前，必须满足这些要求。

两家公司承诺尽一切合理努力，确保第 18B 部分的所有相关要求 (兼并) 在合理可行的情况下尽快满足《合并法》中与之相关的条款。

在生效日之前，各方应尽一切合理的努力，争取合并后公司的每位拟议董事如附表1第1段所述 获得合并公司董事的书面同意，自生效之日起生效。

双方同意并承认，合并以满足、批准或放弃以下 条件为条件：

弗格森已根据该法律第 127FC (1) 条 向其所有债权人（如果有）发出了通知，并根据该法律第 127FC (5) 条公布了该通知的内容，该法第 127FJ (3) 条规定的每个适用日期均已通过；

MergerSub已根据该法第127FC (1) 条 向其所有债权人（如果有）发出通知，并已根据该法律第127FC（5）条公布了该通知的内容，该法第127FJ（3）条规定的每个适用日期均已通过；

该法律第 127FJ (3) (a) 条规定的通过日期（如果适用）；

向泽西岛公司注册处交付 法律第 127FJ 条为实现合并而需要的所有文件；

任何法院或其他具有司法管辖权的法庭下达或生效的命令，也没有通过或生效的法律，在每种情况下，都暂时或永久禁止、禁止完成合并或将其定为非法；

任何机构均未提起任何诉讼、诉讼或程序，要求下达 禁止、禁止完成合并或将其定为非法的命令，仍在审理中；

为完成合并而获得或作出的所有实质性许可、授权、向任何机构 提交的文件或注册以及向其发出的通知；

弗格森股东通过一项特别决议批准合并；

通过MergerSub股东的特别决议批准合并；

英国金融行为管理局提交和批准了有关New TopCo普通股的英国招股说明书，并且该类 英国招股说明书已根据英国金融行为管理局的《招股说明书监管规则》向公众公开；以及

根据经修订的1933年《证券法》，与合并中将发行的新TopCo普通股的要约和 发行有关的S-4表格上的注册声明应生效，并且不得发布暂停此类生效的停止令。

陈述和保证

各方保证，截至本协议签订之日（据了解，本协议第 6.1.1 和 6.1.2 条中提供的陈述和 担保以满足或放弃本协议中规定的条件为前提）：

它拥有签订本协议并根据其条款充分履行其在 下的义务所需的权力和权限；

本协议的签订及其所设想的交易的实施都不会导致 ：

违反或违反其备忘录和公司章程或其他宪法 文件的任何条款；

违反或违反任何适用的法律或法规，或任何适用的机构的任何命令、法令、判决、决定或 要求；或

要求其获得 任何未获得或未获授权的机构的任何同意或批准，或向其发出任何通知或进行任何登记；

本协议构成各方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其 条款强制执行，除非本协议的可执行性可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让、重组和暂停法律以及其他一般影响债权人 权利执行的普遍适用法律的限制，或任何适用的诉讼时效法规或对抵消或反索赔的有效辩护，以及公平补救措施或救济（包括补救措施）这一事实具体性能）是 在可执行性方面，受寻求此类救济的法院的自由裁量权和一般公平原则的约束；

它不是任何司法管辖区任何破产程序的主体，也没有在任何司法管辖区启动任何此类 程序的措施；以及

它没有资不抵债，也没有能力偿还到期的债务。

状态变更

改名

终止

杂项

除非本协议采用书面形式并由 各方或其代表签署，否则本协议的任何变更均无效。表述变体应包括任何变更、修正、补充、删除或替换，无论其效果如何，同源词应作相应的解释。

除非明确同意，否则任何变更均不构成对本协议任何条款的普遍放弃， 也不得影响本协议项下或根据本协议在变更之日之前已经产生的任何权利、义务或责任，并且本协议下或根据本协议的各方的权利和义务应保持全部效力，除非且仅限于这些权利和义务如此变动。

除非本协议中另有明确规定，否则各方应自行承担与本协议的谈判、执行和生效有关的 成本和费用。

如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款（只要 无效或不可执行）将失去效力，应被视为未包含在本协议中，但不得使本协议的任何其余条款失效。然后，双方应尽一切合理努力，将 任何此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的替代条款，该替代条款的效果尽可能接近该无效或不可执行条款的预期效果。

任何一方未能或延迟行使法律规定的或本 协议规定的任何权利或补救措施均不得损害该权利或补救措施，也不得被解释为对该权利或补救措施的放弃或变更，或阻止其在以后的任何时间行使，任何单一、部分或有缺陷的行使 均不妨碍该权利或补救措施的任何其他或进一步行使或任何其他权利或补救措施的行使。

各方在本协议下或根据本协议享有的权利和补救措施是累积性的，可以在该方认为适当的情况下按照 方式行使，并且是对一般法律规定的权利和补救措施的补救措施的补充。

一方在本协议下的权利和补救措施不受影响，除该方明确且经正式授权的书面豁免或免除外，任何事件或事项均不得解除、解除或损害本协议下其他 方对该方的责任。

除非本协议另有明确规定，否则非本 协议当事方的人无权执行本协议的任何条款。

任何一方发出的任何通知、指示、要求、确认或请求均应以 书面形式发出，可通过留下、张贴或传真发送到预定当事方的注册办事处的方式送达。亲自发出的通知自送达之日起生效。以这种方式张贴的通知应被视为在发布之日后的 天送达，在证明邮寄送达时，足以证明装有通知的信封已按规定发送、盖章和张贴。通过传真发送的通知应被视为同时送达 ，除非在正常工作时间之外送达，在这种情况下，该通知应被视为是在正常工作时间开始后下次收到的。

本协议可在任意数量的对应方中执行，也可由协议各方在不同的对应方上执行， 每份协议均应为原件，合并（但不能以其他方式）构成同一份文书。

适用法律和司法管辖权

本协议受泽西岛法律管辖，并根据泽西岛法律进行解释。

双方同意，泽西岛法院拥有非专属的 管辖权，可以审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，解决因本协议而产生的或与本协议相关的任何争议，为此接受泽西岛法院的管辖。

根据第 2 条拟出任合并公司董事的人员如下：

S/N

名字

地址

解释

公司名

公司类型

该公司是一家私营公司。

该公司是一家面值公司。

股票数量

成员的责任

解释

在本条款中，除非上下文或法律另有要求，否则以下词语和表述应分别具有下文 的含义：

本章程指本公司章程目前形式或自 次修订之时起的本公司章程；

审计师是指根据本条款任命的公司审计师（如果有）；

破产和破产包括1954年《解释法（泽西岛）》第8条 赋予这些词语的含义，以及任何相关司法管辖区法律规定的任何其他破产、资不抵债清盘、管理、接管、行政接管或类似状态的状态；

就通知期限而言，指该期限不包括 通知送达或视为送达之日以及通知发出或生效之日；

公司是指根据法律注册成立 本条款的公司；

董事是指本公司暂时的董事；

就股份而言，持有人是指在登记册中以股份 持有人的姓名登记的成员；

该法律指1991年《公司（泽西岛）法》和当时根据该法制定的任何附属立法，包括当时生效的任何法定修改或重新颁布；

成员是指公司组织备忘录的订阅者以及在登记册中以公司股份持有人身份登记的任何其他 个人；

月是指日历月；

被提名人是指：（a）根据2020年金融服务（披露和提供信息）（泽西岛）法，有资格被任命为公司指定的 人；（b）同意此类任命；以及（c）根据该法律并根据该法律（i）在向泽西岛金融服务委员会提交的公司注册申请中被指定为被指定的 人或（ii）被任命为董事这样做；

除非另有特别说明，否则通知是指书面通知；

办公室是指公司的注册办事处；

官员包括秘书，但在其他方面具有法律规定的含义；

普通决议是指公司在股东大会上以该会议上简单的 多数票通过的决议；

已付费用包括已付时存入的款项；

个人包括协会和个人团体，无论是公司还是非公司；

礼物：

与公司股东大会和任何类别股份的持有人会议有关的 包括由律师或代理人出席，如果是公司股东，则由代表出席；以及

就虚拟会议而言，指根据 法律通过参与通信的方式出席；对于允许虚拟出席的实体会议，包括根据法律以虚拟出席方式出席，

注册是指根据 法律第 41 条要求保存的会员登记册；

印章是指公司的普通印章；

秘书是指被任命履行 公司任何秘书职责（包括助理或副秘书）的任何人，如果有两名或更多人被任命为联合秘书，则其中任何一名或多名被任命的人员；

签名包括通过机械或其他 手段或法律允许的任何其他表示协议的手段签名或表述，如果文件由公司、协会或个人团体签署，则签名一词应解释为包括经正式授权的 代表代表其签名以及通常执行文件的任何其他方式；

特别决议是指公司根据法律在 中作为特别决议通过的决议；

虚拟出席是指有权仅通过 依法参与通信的方式参加会议的人员出席会议，而某些其他有权参加会议的人通过亲自出席会议地点出席会议；

虚拟会议是指所有人（有权参加 会议的人）仅通过依法参与沟通的方式参加该会议的会议；以及

书面形式包括书面、印刷、电传、电子传输或表述或 以任何其他方式以可见形式表示或复制文字。

除本文定义外，除非上下文另有要求，否则这些 条款中包含的词语或表达应具有与法律相同的含义。

在本条款中，除非上下文或法律另有要求：

应相应解释与第 1.1 条定义相同的词语和表达；

“可以” 一词应解释为允许的，应将 一词解释为势在必行；

仅导入单数的单词应解释为包括复数和 反过来 反之亦然;

仅代表一种性别的词语应解释为包括其他性别；

分红一词的含义与该法第 114 条中分配一词的含义相同；

提及的成文是指不时修改、重新颁布或合并的法规，并应包括为取代已废除的成文而制定的任何成文法；以及

提及带编号的条款是指本条款中按此编号的条款。

本条款中的条款和段落标题仅为方便起见，在解释或解释这些条款时不应考虑 。

股本

公司的股本如组织备忘录所规定，公司 的股份应拥有本章程中所载的权利并受其约束。

在不影响任何股份或类别的 股份（除非获得下文规定的同意或制裁，否则不得更改或取消这些特殊权利）的持有人目前赋予的任何特殊权利的前提下，公司资本中的任何股份或股份类别的发行均可附带此类优先权、递延权或其他特殊 权利或此类限制，无论是在股息、资本回报、投票权还是其他方面可能会不时通过普通决议决定。

公司可以根据并遵守法律的规定发行部分股份，前提是 ：

在确定成员在 股息或清盘方面的应享权利时，应考虑股份的一小部分；以及

股份的一小部分不赋予成员就该份额进行表决的权利。

在遵守法律规定的前提下，公司可以不时：

问题；或

将任何现有的不可赎回股份（无论是否已发行） 转换为

在遵守法律规定的前提下，公司可以购买自己的股份（包括可赎回股份） ，包括购买此类股份的存托凭证。

在遵守本条款规定的前提下， 公司资本中暂时未发行的股份应由董事支配，董事可以在他们认为合适的时间和一般情况下按照他们认为合适的条款和条件向这些人分配、授予期权或以其他方式处置这些股份。

公司可以直接或间接地使用其股份或资本资金向个人支付佣金、 折扣或津贴。任何此类佣金、折扣或津贴可以通过支付现金和/或分配全部或部分已支付的股份或以任何其他方式来支付。

除非本条款或法律另有规定，否则公司不得承认任何人 持有任何信托的任何股份，公司不得受任何约束，也不得以任何方式被迫承认任何股份的任何公平、或有的、未来或部分的权益，或任何部分股份中的任何权益或 任何其他权利，持有人对所有股份的绝对权利除外。

分享高级账户

除第3.2条另有规定外，如果公司以溢价发行股票，则任何保费的金额或价值（由 由董事决定）应在保费缴纳时转入股票溢价账户，该账户应以法律规定的方式保存在公司的账簿中。目前 存入股票溢价账户的款项只能根据法律适用。

如果法律允许公司避免向股票溢价账户转移任何金额，则不必如此转移 金额；但董事们如果认为合适，仍可以将该金额的全部或任何部分转移到相关的股票溢价账户。

由董事行事的公司可以将一笔款项从公司的任何 其他账户（资本赎回储备金或名义资本账户除外）转入公司的股票溢价账户。

股本变动

公司可以通过特别决议以法律允许的任何 方式更改其公司备忘录中规定的股本。

因股本增加或其他变更而产生的任何新股均应按照公司通过普通决议可能确定的条款和 条件发行。

除非 新股的发行条件另有规定，否则通过发行新股筹集的任何资金均应视为原始资本的一部分，新股应受本条款中有关看涨期权支付、股份转让和转让、留置权或其他适用于公司 现有股份的规定。

在遵守法律规定的前提下，公司可以通过特别决议以任何 方式减少其资本账户。

权利的变化

每当公司资本分为不同类别的股份时，在公司经营期间，或在清盘期间或考虑清盘期间，任何类别的股票的发行条款中均可变更或取消 任何类别的特殊权利（除非该类别股票的发行条款另有规定）：

经该类别已发行的 股三分之二的持有人书面同意；或

并得到该类别股份持有人在另一次会议上通过的一项特别决议的批准.

本条款和法律中与公司股东大会 或会议程序有关的所有规定应适用于每一次此类单独会议 作必要修改后唯一的不同是必要的法定人数为两人，持有或代表该类别已发行的 股票的名义金额至少三分之一，但如果在任何此类持有人的续会会议上，未出现上述定义的法定人数，则出席的持有人应为法定人数。

以优先权、延期 或其他特殊权发行的任何股份或类别股份的持有人所赋予的特殊权利（除非此类股票的发行条件另有明确规定）应被视为不会因创建或发行排序在或之后的其他股票而改变 pari passu随之而来。

就本章程细则（包括任何单独的集体会议）而言，如果董事认为正在审议的提案将以相同的方式影响两个或更多 或所有类别的股份，则董事可以将这些类别的股份视为同一类别的股份，但在任何其他情况下，应将其视为单独的股份类别。

成员名册

董事应按照法律要求的方式保存或安排保留登记册。 登记册应保存在办公室或董事不时决定的泽西岛其他地方。

不得要求公司在登记册中输入超过四名联名持有人的姓名。

共享证书

每位成员都有权：

在成为任何股份的持有人时，无需为其持有的每个类别 的所有股份支付一份证书，并将证书中仅包含的一部分股份转让为新证书，以解决由此构成的剩余股份；或

在为每份证书支付合理金额后，董事应不时决定 其任何类别的一股或多股股份每份证书。

每份证书应在分配或提交转让后的两个月内（或在签发条件规定的其他期限内）签发，并应由公司签发。可以执行证书：

如果公司有印章，则根据本条款 在证书上盖上公司的印章；或

无论公司是否有印章，均由两名董事或一名 董事和秘书代表公司签署。

公司没有义务就几位 个人共同持有的股份签发超过一份证书，向几位共同持有人中的一位交付一份股份证书应足以交付给所有此类持有人。

如果股票证书磨损、污损、丢失或销毁，则可以签发证书副本，前提是 支付合理的费用，并按照证据和赔偿以及支付的条款（如果有） 自掏腰包董事认为合适的 公司相关开支。

留置权

公司对每股股份（不是全额支付的股份）拥有第一和最重要的留置权，用于在固定时间为该股份赎回或支付的所有款项 （无论目前是否应付）。公司对股票的留置权（如果有）应扩展到所有股息或其他应付股息或其他款项，或与之相关的款项。董事可以决定 ，在他们认为合适的期限内，任何股份都应不受本条规定的约束。

公司可以以董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股票，但是 除非存在该留置权的款项或其中的一部分已经或目前可以支付，或者直到十四周清日到期的通知之后才进行出售，除非通知规定并要求支付目前应付的款项和

为了使任何此类出售生效，董事可以授权某人签署向购买者出售的 股份的转让文书。买方应注册为以这种方式转让的股份的持有人，其无义务确保购买款的使用，其股份所有权也不得因出售程序中任何 违规或无效之处而受到影响。

在支付此类出售费用后，此类出售的净收益应用于支付或用于支付或 偿还留置权所涉及的债务或负债，但应向出售时有权获得股份的人支付任何剩余部分（对于 出售前股票目前尚未支付的债务或负债给予类似的留置权）。

股票看涨期权

董事可在遵守本章程的规定和任何分配条件的前提下，不时就其股份的任何未付款项（无论是股票的名义价值还是溢价）向成员发出呼吁，并且每位成员应（至少在十四天内收到通知 ，具体说明付款的时间和地点）在时间或时间和地点向公司付款因此指明了其股票的赎回金额。

通话可能需要分期付款。

在公司收到任何应付金额之前，电话可以全部或部分撤销， 的电话付款可以全部或部分推迟。

即使 随后 转让了与看涨期权有关的股份，被收回的个人仍应对其所发出的看涨承担责任。

在董事批准电话会议 的决议通过时，电话应被视为已发出。

股份的共同持有人有共同和单独的责任支付与该股份有关的所有看涨期权和向 支付的所有其他款项。

如果在指定支付股份的款项之前或当天没有支付，则可以要求该款项的个人 按董事确定的利率支付从指定付款之日起至实际支付时这笔款项的利息，但董事可以自由地全部或部分地免除这些 利息的支付。

根据或根据股票发行条款应在配股时或在任何固定 日期支付的任何款项，无论是由于股票的名义价值还是以溢价方式支付，均应被视为正式发出的催缴款项，应在根据发行条款或根据发行条款支付之日支付 ，如果未支付，则应按本条款中关于付款的所有相关规定付款应适用利息、没收、退保或其他款项，就好像该款项是由于以下原因而到期和应付一样按时拨打并通知了 。

在股票发行上，董事可以在支付的看涨期权金额 和付款时间方面对持有人进行区分。

如果董事认为合适，他们可以从任何成员那里获得尚未记入其股份的 或尚未到期付款的预付款。此类预付款应在某种程度上抵消与支付这些款项有关的责任。公司可以按董事 认为合适的利率为任何此类预付款支付利息，期限为付款之日起至如果没有提前支付款项本应到期的日期（到期日）。就获得股息的权利而言，在 看涨期或分期付款之前支付的款项在到期日之前不得视为已支付。

没收股份

如果会员未能在指定支付看涨期权或分期付款 之日或之前支付任何看涨期权或分期付款 ，则董事可以在该看涨期权或分期付款的任何部分仍未付款的时间内随时向其发出通知，要求支付未付的看涨期权或分期付款，以及可能累计 的任何利息，以及公司可能因此而产生的任何成本、费用和开支付款。

该通知应再指定一天（不早于自该通知送达 之日起十四个清算日到期）以及通知所要求的付款地点和付款地点，并应说明，如果在 指定时间或之前以及指定地点未付款，则收回所涉股份将被没收。

如果上述任何此类通知的要求未得到遵守，则已发出该类 通知的任何股份，董事可以在其后任何时候通过相关的决议没收所有看涨期权和应付利息，此类没收应包括所有股息， 应在没收的股份上申报且在没收之前实际支付的股息。诱惑。

根据本章程没收任何股份后，应立即将没收通知 发给股份持有人或有权获得股份的人（视情况而定），并应立即在登记册中记录该份额的发出的通知和没收日期的内容，但不得没收因疏忽或疏忽而以任何方式宣布发出此类通知或进行上述输入无效。

在根据第10.1条送达通知后，董事可以随时接受有关成员 交出本通知所涉股份，而无需以其他方式遵守第10.1至10.4条的规定。在成员向公司交付 股票证书后，任何此类股份均应立即不可撤销地交还，此类退出还应构成对已交还股份申报但在交出前实际支付的所有股息的退出。一旦交出 ，公司应立即 在交出股份的登记册中记入该股份的登记册，但任何交出的股份都不得因上述记账的遗漏或疏忽而以任何方式宣告无效。

被没收或交出的股份应成为公司的财产，可以按董事 认为合适的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置给没收或交出股份持有人或有权向任何其他人出售、重新分配或以其他方式处置，在出售、重新分配或其他处置之前，可以随时根据以下条款取消没收或交出董事们认为合适。如果为了处置目的， 被没收或交出的股份要转让给任何人，则董事可以授权某人签发向该人转让股份的文书。

股份被没收或交出的会员应不再是被没收或交出的股份的会员，并应（如果尚未这样做）向公司交出没收或交出的股份的证书，以供注销。尽管有没收或退回的情况，该成员仍有责任向公司支付 在没收或退出之日其目前应付的所有款项及其利息，其利息应按没收或交出前的应付利息率或 董事从没收或退出之日起至付款之日可能确定的利率，前提是董事可以豁免全部或部分付款，或强制付款，但不对当时的股份价值作任何补偿没收或 交出或处置时收到的任何对价。

董事或秘书（或公司秘书高级职员）宣誓宣誓宣誓声明 股已在指定日期被正式没收或交出，应作为其中对所有声称有权获得该股份的人所陈述事实的确凿证据。本公司就出售、重新配股或处置股份所作的 对价（如果有）的声明和收据，以及交付给买方或受让人的股份证书（如果有此要求，则须执行 转让文书）构成该股份的良好所有权。向其出售、重新分配或处置股份的人应注册为股份持有人， 没有义务确保对价（如果有）的应用，其股份所有权也不会因股份没收、交出、出售、重新分配或处置程序中出现任何违规行为或无效而受到影响。

股份转让

除法律规定另行允许外，所有股份转让均应使用 转让文书进行。

任何股份的转让文书均应采用任何通常的通用形式或经 董事批准的任何形式的书面形式。

任何股份的转让文书应由转让人或其代表签署，如果 份额未付或已部分支付，则应由受让人签署。在股份登记册中输入受让人的姓名之前，转让人应被视为仍然是该股份的持有人。

董事可以行使绝对自由裁量权，在不指定任何理由的情况下，拒绝登记股份的 转让，包括但不限于向未经其批准的人转让股份和转让公司拥有留置权的股份。

董事也可以拒绝登记股份的转让，除非转让文书：

存放在办公室或董事可能指定的其他地方，并附有与之相关的股份的 证书以及董事为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

仅涉及一类股份；以及

赞成不超过四名受让人。

如果董事拒绝登记股份转让，他们应在向公司提交转让文书 之日起两个月内向拟议的转让人和受让人发送拒绝通知。

公司应保留与股份转让有关的所有转让文书，但任何与董事拒绝登记的股份转让有关的转让文书（任何欺诈案件除外）应退还给存款人。

股份转让登记或任何类别股份的转让登记可以在 的时间和期限内暂停。

除非董事自行决定另有决定，否则不得就与任何股份所有权有关或影响任何股份所有权的任何转让文书或其他文件的 注册收取任何费用。

对于任何股份的分配，董事应有同样的权利拒绝批准任何被分配人的任何放弃者的 注册，就好像分配申请和放弃是根据本条款转让股份一样。

股份的传输

如果会员死亡，则死者是共同持有人的一个或多个幸存者以及死者是唯一或唯一幸存持有人的死者的 遗嘱执行人或管理人应是唯一被公司认可对其股份权益拥有任何所有权的人，但本条中的任何规定均不免除已故共同持有人的 遗产与其共同持有的任何股份有关的任何责任。

任何因成员死亡、破产或丧失行为能力而有权获得股份的人都可以 根据董事会不时要求的出示其所有权的证据，选择将自己注册为股份持有人，或者让他/她提名 的某个人注册为股份持有人。

如果获得此权利的人选择自己注册，他/她应向 交付或发送一份由他/她签署的通知，说明他/她是这样选择的。如果他/她选择让另一人登记，他/她应通过一份有利于该人的股份转让文书证明自己的选择。本条款中与股份转让权和转让登记相关的所有 限制、限制和规定均适用于上述任何此类通知或转让文书，就好像它是成员签发的 转让文书，并且该成员没有死亡、破产或丧失行为能力一样。

因成员死亡、破产或丧失行为能力而有权获得股份的人 有权获得与该股份持有人相同的股息和其他好处，但他/她在注册为股份持有人之前无权行使会员在公司会议上授予的任何 权利，前提是董事们可以随时发出通知，要求任何此类人员自行选择注册或者转让股份，如果 通知在一个月内未得到遵守，则该人应被视为已选择亲自注册，本条款中对股份转让和转让的所有限制应适用于此类选择。

股东大会

除非公司通过特别决议另有决定，否则不得要求公司举行年度 股东大会。

董事可以在他们认为合适的情况下，在根据 法的规定征用成员后，立即着手召开股东大会，其日期不迟于收到申购书后的两个月。如果没有足够的董事来召集股东大会，则任何董事或任何成员都可以 召集此类会议。

在根据申购要求召开的任何股东大会上，除非该会议由董事召集，否则除申购单中列为会议目的的业务外，不得处理 项业务。

课堂会议

股东大会通知

每次股东大会应至少发出十四天清晰日通知，包括不限 的每一次股东大会都要求通过一项特别决议。

尽管本公司的会议召开时间短于 第 15.1 条规定的时间，但经同意，仍应视为已正式召开：

就所有有权出席和投票的成员称为年度股东大会而言， ；以及

就任何其他会议而言，在有权出席和在 上投票的议员人数中占多数的情况下，该会议为多数，加起来持有不少于法律规定的最低投票权百分比。

每份通知均应具体说明会议的日期和时间以及要交易的业务的一般性质，如果是年度股东大会，则应明确会议本身。该通知还应具体说明：

如果是实体会议，则为会议的集合地点；

如果是虚拟会议，则提供第 15.4 条所要求的信息；以及

对于允许虚拟出席的实体会议，第 15.4 条要求的有关此类虚拟出席的信息。

关于以虚拟会议形式举行的股东大会或将作为允许虚拟出席的 实体会议举行的股东大会的通知应具体说明通过参与通信的方式出席此类会议：

个人可以通过参与的方式参加此类会议；

可能以何种方式要求此类人员验证其身份或资格才能参加 此类会议；以及

与出席该会议的人行使表决权有关的任何特别规定。

在遵守本章程的规定以及对任何股份施加的任何限制的前提下，每次 股东大会的通知应发给所有成员、所有因成员死亡、破产或丧失行为能力而有权获得股份的人、审计师（如果有）以及以书面形式通知秘书希望收到股东大会通知的每位董事。

在每份召集公司会议的通知中，应以合理的醒目位置发表声明，说明 有权出席和投票的成员有权指定一个或多个代理人代替他/她出席和投票，并且代理人不必同时是会员。

任何有权收到通知的人意外未向会议发出会议通知或 未收到会议通知，不应使该会议的程序无效。

股东大会的议事录

年度股东大会的业务应是接收和审议公司账目以及董事和审计师的 报告（如果有）、选举董事（如果提议）、选举审计师（如果提议）和确定其薪酬、批准分红（如果认为合适）以及处理 已发出通知的任何其他业务。

除会议休会外，任何事务均不得在任何股东大会上进行交易，除非在会议开始工作时有法定人数的 名成员出席。该法定人数应由不少于两名出席的成员组成，但不少于两人构成法定人数，前提是如果在任何时候公司所有已发行的具有表决权的 股份均由一位成员持有，则该法定人数应由出席的该成员组成。

董事会可以决定，允许有权出席股东大会的人员通过 参与任何通信手段（包括电子手段通信）来参加股东大会，根据法律，此类人员被视为出席与参与此类通信的其他人会面。以虚拟出席方式出席（从而出席）虚拟会议的成员 应计入有关股东大会的法定人数，并有权在有关股东大会上投票，如果会议主席确信会议期间有足够的设施可确保所有出席的成员能够：

相互沟通，使参与沟通的每位成员都能听到 其他任何人所说的话，从而根据法律他们被视为出席与参与此类沟通的其他人会面；以及

参与为之召开的会议，

对于虚拟会议，股东大会应被视为在会议 主席亲自出席的地点举行。如果是允许虚拟出席的实体会议，则股东大会应被视为在该会议的实际会议地点举行（不管 会议主席是否亲自出席此类实际会议地点，还是通过虚拟出席方式出席）。

如果在里面 半小时从为会议指定的 时间起，法定人数不在场，或者如果会议期间法定人数不再出席，则会议应在下周的同一时间和（对于实体会议，无论是否允许 虚拟出席）地点或该其他时间休会，以及（对于实体会议，无论是否允许虚拟出席）地点由董事决定，如果在这样的续会会议上未达到法定人数 半小时从指定举行会议的时间起，出席会议的成员构成法定人数。

董事主席（如果有）应以主席身份主持公司的每一次股东大会 ，或者如果没有这样的主席，或者如果他/她不愿出席，无论是亲自出席，还是以虚拟方式出席允许虚拟出席的实体会议，或者通过参与虚拟会议，则应在指定举行会议时间后的十五 分钟内或不愿采取行动，出席的董事应选择其中一人出席了会议的主席。

如果在任何会议上没有董事愿意担任主席，或者如果没有董事出席，无论是亲自出席 ，还是通过虚拟出席允许虚拟出席的实体会议，还是通过参加虚拟会议，在指定举行会议的时间后的十五分钟内，出席会议的成员应从其出席的人数中选择 人担任会议主席。

主席经任何有法定人数的会议同意（如果 会议有此指示）可以不时地休会（如果是实体会议，不论是否允许虚拟出席），但任何休会会议都不得处理任何事务，但休会期间的会议上除了休会时未完成的事项 以外，不得在任何休会会议上处理任何事务。当会议休会三十天或更长时间时，应像原会议一样发出休会通知。除上述情况外， 没有必要 就任何休会会议或要在休会会议上处理的事项发出任何通知。

在每次股东大会上，主席可以决定投票和计票的方法， 方法在他/她看来是切实可行和合理的。除非出席会议的成员在宣布 表决结果之前或之时提出异议，否则主席在这方面的决定为最终决定。如果有人提出这样的异议，则与之相关的每项决议都应按照程序再次付诸表决或（视情况而定）重新付诸表决，该程序在所有方面都应符合出席会议的 成员的表决权，后者由有权就此进行表决的过半数成员决定，表决结果应相应决定。

如果在任何股东大会上票数相等，主席无权进行第二次 或决定性投票。

在公司股东大会上可能做的任何事情（除通过一项罢免 审计师的决议外）均可通过由所有成员通过的书面决议来完成，在该决议被视为通过之日，如果该决议是在股东大会上提出的，则有权对该决议进行表决。当所有相关成员根据法律和第 16.12 条表示同意该决议时，根据本第 16.11 条提出的书面决议 应视为该决议获得通过。董事可以决定必须以 书面形式通过此类决议的截止日期，才能使其不失效。

书面决议可以包含几份相同形式的文书，每份文书均由一个 或多个成员签署或代表其签署。书面决议可以以硬拷贝或电子形式或董事可能决定的其他方式发送或提交给会员。当公司从会员（或代表会员行事的人那里）收到一份文件（以硬拷贝或电子形式或以董事可能决定的其他方式发送或提交），并且 表示同意该决议时，会员即表示同意书面决议， 表示同意该决议。成员对书面决议的协议一经签署，不得撤销。

成员的投票

在遵守发行条款或本章程中可能规定的任何 股票的投票权方面的任何特殊权利限制或禁令的前提下，出席会议的每位成员对其持有的每股股份都有一票表决权。

对于任何股份的共同持有人，这些人无权就该股份单独投票 ，但应从其人数中选出一人代表他们，并以个人名义或通过代理人进行投票。如果没有进行此类选举，则该股份 的姓名在登记册中按顺序排在第一位的人是唯一有权就该股份投票的人。

任何拥有司法管辖权的法院（无论是在泽西岛还是 其他地方）就有关法律行为能力或禁令的事项下达命令的会员，可以由其律师、保管人、接管人或该法院为此授权的其他人进行投票，任何此类律师、策展人、接管人或其他人均可通过 代理人进行投票。在律师、策展人、接管人或其他人行使任何表决之前，董事可以要求提供证据，使董事对该律师、策展人、接管人或其他人的权限感到满意。

除非 就其持有者或其中一位联席持有人所持公司股份支付的所有看涨期权或其他款项均已支付，否则任何成员均无权在任何股东大会上投票。

不得对任何选民的资格提出异议，除非在 的会议或休会上，而且反对的选票是在该会议上进行或投标的，而且在该会议上未被禁止的每张选票对所有目的均有效。在适当时候提出的任何此类异议应提交会议主席，主席的决定为最终决定， 具有决定性。

在民意调查中，有权获得多张选票的成员如果投票，则无需使用其所有选票或以相同的方式投下其使用的所有 票。

董事可以通过邮寄或以其他方式向成员发送委托书 （包括或不预付申报表），供任何股东大会或公司任何类别股份持有人在任何单独的会议上使用，费用由公司承担，要么以空白形式提名或以其他方式提名任何一名或多名董事或 任何其他人员。如果出于任何会议目的，邀请邀请中指定的某个人或多人作为代理人，则应向所有有权收到会议通知并通过代理人进行表决的成员发出（而不仅仅是某些 ）成员的费用。

委任代理人的文书应采用任何普通形式的书面形式，或经董事批准， 应由委任人或其经正式书面授权的律师手中，或者如果委任者是盖章或受正式授权的官员、律师或其他代表手下的公司。代理不必是 成员。

委任代理人的文书以及签署 的委托书或其他授权委托书（如果有）应交存于办公室或由该文书中提名的人士 提议表决的会议召开时间前不少于四十八小时的会议或休会通知为此目的而规定的其他地点。在计算本第 17.9 条的上述期限时，不得考虑 法第 96 (4B) 条所指的非工作日的任何部分。董事可以在召集会议的通知中规定他们认为适当的其他法规：(a) 允许以任何方式或形式存放任何此类委托书、委托书或其他授权书的副本，以代替 原件，包括通过电子邮件或其他电子形式；(b) 要求以任何方式或形式将任何此类副本认证为真实副本。未按规定方式交存的委托书只有在得到出席会议的所有其他成员批准 的情况下才有效。

除非其中有相反规定，否则委任代理人的文书对会议的 休会与其相关的会议同样有效。

尽管委托人先前 去世或丧失行为能力，或者委托人或执行委托书的授权被撤销，但根据委托书条款进行的投票仍有效，前提是公司在进行此类投票的会议或休会会议开始之前，在办公室 未收到有关此类死亡、丧失行为能力或撤销的书面通知。

企业会员

在遵守法律规定的前提下，任何作为成员的法人团体均可通过其董事 或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人在任何成员（或任何类别的成员）会议上担任其代表，而获得授权的人有权代表他/她/他们所代表的法人团体 行使与其相同的权力如果该法人团体是个人，则可以行使职权。

如果（a）个人被授权代表法人团体出席公司股东大会 ，则董事或会议主席可以要求他/她/他们出示其授权所依据的决议的核证副本。

导演们

公司可以通过普通决议确定董事的最大和最小人数，除非和 另有决定，否则在遵守法律规定的前提下，最低董事人数应为一人。

董事不必是会员，但只要他/她已书面通知秘书他/她希望 根据第15.5条收到股东大会通知，他/她就有权收到任何股东大会的通知，以及根据第14条的规定，收到公司任何类别股份持有人的所有单独会议的通知。无论董事是否 有权收到此类通知，他/她都可以出席任何此类会议并在会上发言。

候补董事

任何董事（候补董事除外）均可自行决定并在 时间随时任命任何其他董事或任何其他人士（法律取消资格或没有资格担任公司董事的人除外）为候补董事，在他/她不亲自出席的任何董事会议上代其出席。每位董事可根据本条自由任命多名候补董事，但任何时候只能有一名此类候补董事代表其被任命的董事行事。

候补董事在按原样任职期间，有权收到所有董事会议和其委任人所属董事任命的委员会的所有会议的通知（不一定是 的书面通知），有权出席和行使其委任者不亲自出席的所有此类会议（在 举行的所有此类会议，并行使其任命人的所有权利和特权，一般而言，以其任命者的身份履行其所有职能董事不在时。

候补董事应 当然如果其任期到期，或者任命他/她的 董事不再担任公司董事或通过其亲自向公司发出的通知将候补董事免职，则离职。

候补董事有权获得 他/她在出席会议时合理产生的所有差旅费和其他费用。候补董事的薪酬（如果有）应从他们之间可能商定的向任命他/她的董事支付的薪酬中支付。

如果董事担任另一位董事的候补董事，则他/她有权为该等 其他董事投票，也可以自行投票，但任何董事都无权在任何会议上担任多名董事的候补董事。

如果董事的法定人数超过两人，则同时被任命为候补董事的董事应被视为两名董事，以便 达到董事的法定人数。

董事的权力

公司的业务应由董事管理，董事可以支付推广 和注册公司所产生的所有费用，并可以行使法律或本公司在股东大会上行使的本章程未规定的所有公司权力。

董事的权力应受本章程的规定、法律 的规定以及公司在股东大会上可能规定的法规（与上述法规或规定不矛盾）的约束，但公司在股东大会上制定的任何法规都不得使 董事先前的任何行为无效，如果没有制定此类法规，则该行为本应有效。

董事可以通过委托书、授权或以其他方式指定任何人为公司 的代理人，其目的和条件由他们决定，包括授权代理人委托其全部或任何权力。

董事权力的下放

董事可以将其任何权力委托给由这些董事和/或 他们认为合适的其他人或个人组成的委员会。如果授权条款中没有明确的相反规定，则任何此类授权均应被视为包括将所有或任何权力下放给该委员会认为合适的 董事或董事和/或其他个人（无论该董事或其他人是否充当委员会）的权力，并可能受董事 可能规定的条件的约束，以及可能会被撤销或更改。

由两人或多人组成的任何此类委员会的会议和议事程序均应受本章程中关于董事会议和议事程序的 条款的管辖，前提是这些条款适用，且不被董事根据本条制定的任何法规所取代。

董事可以不时制定他们认为合适的法规，规范由两名或更多人组成的任何此类委员会的会议和 程序，这些委员会与本条款不矛盾。

任命董事

如果公司在注册成立时或在 任命第一任董事之前出于任何其他原因通过了这些章程，则公司的第一批董事应由组织备忘录的订阅者或其中的大多数以书面形式任命。任何以这种方式任命的董事以及在本章程通过之前 正式任职的任何董事应继续任职，直到他/她根据本条款的规定辞职、被取消资格或被免职。

董事有权随时不时地任命任何人（法律不符合资格或没有资格担任公司董事的 人除外）为董事，以填补临时空缺或作为现有董事的补充，前提是该任命不会导致董事人数超过本章程规定或根据本章程规定的最大董事人数的任何 人数。任何以这种方式任命的董事应在根据本章程的规定辞职或被取消资格或被免职之前任职。

公司可通过普通决议：

任命任何人（法律取消资格或没有资格担任公司董事的人除外）为 董事；以及

将任何董事免职。

如果公司没有董事，并且由于死亡、破产或丧失行为能力，没有成员有能力 行事，则因最后一位成员死亡、破产或丧失行为能力而有权获得股份或相关股份的人有权通过书面通知任命某人 为董事。

公司应按照法律要求的 方式，保存或安排保存有关其董事的详细信息登记册。

董事辞职、取消资格和免职

如果董事符合以下条件，则应腾出董事职位：

通过向公司发出通知辞去其职务；

根据法律的任何规定停止担任董事或被 法律禁止或取消其担任董事的资格；

破产或与其债权人一般作出任何安排或合并；

头脑变得不健全；或

根据第 23.3.2 条通过的普通决议被免职。

董事的薪酬和开支

董事有权获得董事可能确定的薪酬，但须遵守公司通过普通决议可能确定的任何限制 。

董事应从公司的资金中适当支付其差旅、酒店和其他费用 ，以及他们因出席董事或成员会议或履行职责而产生的必要费用。

执行董事

董事可以根据他们可能确定的条款和期限，不时任命其中的一人或多人担任董事总经理职位或 到公司旗下的任何其他执行办公室。

如果任何董事不再担任 董事，则对任何执行办公室的任命均可终止，但不影响因违反他/她与公司之间的任何服务合同而提出的损害赔偿索赔。

董事可以将董事根据他们认为合适的条款和条件和限制行使的任何权力 委托给担任任何执行职务的董事并授予他们 ，可以附带或排除自己的权力，还可以不时撤销、撤回、更改或更改所有或任何此类 权力。

董事的利益

如果董事在公司或公司子公司达成或拟达成 的交易中直接或间接拥有权益，该交易在很大程度上与公司的利益冲突或可能冲突，并且他/她知道这一点，则董事应向公司披露其利益的性质和范围。

为了第 27.1 条的目的：

在 有关董事意识到导致其有责任进行披露的情况后，或如果他/她由于任何原因未能在该次会议上披露，则应在审议该交易的第一次董事会议上尽快通过向秘书提交书面通知进行披露；

向其披露信息的秘书应将披露通知董事，无论如何， 应在披露后的下次董事会议上提交披露通知；

董事根据第27.1条向公司披露他/她应被视为对与特定人员的交易感兴趣的 ，这足以披露其在披露后达成的任何此类交易中的权益；以及

在董事会议上所作的任何披露均应记录在会议记录中。

在遵守法律规定的前提下，董事可以在董事会可能决定的期限和条件下，在公司 （审计局除外）下担任任何其他职务或盈利地点。

在遵守法律规定的前提下，只要他/她已根据第 27.1 条向公司披露了其任何物质利益的性质和 范围，则董事不论其职位如何：

可能是与公司进行的任何交易或安排或 公司在其他方面感兴趣的交易或安排的当事方或以其他方式感兴趣；

可能是与或 进行的任何交易或安排的董事、其他高级管理人员或受雇于或参与任何交易或安排的当事方，这些交易或安排对本公司提倡或本公司在其他方面感兴趣的任何法人团体；

不得因其职务而就他/她从 任何此类职位或工作、任何此类交易或安排或任何此类法人团体的任何权益中获得的任何利益向公司负责，也不得以任何此类利益或利益为由避免此类交易或安排；以及

可以自己或他/她的公司以专业身份为公司行事，他/她或他/她的 公司有权获得专业服务的报酬，就好像他/她不是董事一样。

董事的议事录

董事们可以开会安排休会，或以其他方式按他们认为合适的 规范会议。

董事可随时召开 董事会议，应董事的要求，向每位董事和候补董事发出不少于二十四小时的会议通知，前提是任何会议可以在更短的时间内召开，除非董事通知另有决定，否则任何会议都可以在更短的时间内召开，并以每位董事或其候补董事 批准和进一步规定的方式召开会议不必以书面形式进行。

在任何会议上出现的问题应由多数票决定。

在票数相等的情况下，主席应有第二票或决定票。

出席法定人数的董事会议有权行使董事目前可行使的所有权力和 自由裁量权。无论有两名或更多董事任职，董事业务交易所需的法定人数应为两人或董事可能确定的更多人数。 如果法定人数为两名或更多董事，则应将一名候补董事计入法定人数，但不少于两人构成法定人数。如果只有一名董事在职，则根据第28.6和28.8条， 可以单独行使董事目前可行使的所有权力和自由裁量权。

董事无论其利益如何，均可计入出席任何审议其感兴趣的合同或安排的 次会议的法定人数，并且只要他/她已按照第 27.1 条的要求进行披露，他/她可以对任何此类合同或安排进行投票，但涉及 他/她自己的任命条款的合同或安排除外。

如果董事通过任何方式与一名或多名其他董事进行沟通，以便参与沟通的每位董事 都能听到他们中任何其他董事所说的话，尽管 所有参与沟通的董事不在同一个地方一起出席，但参与沟通的每位董事都被视为与其他董事一起出席董事会议。

尽管有任何空缺，续任董事或董事仍可采取行动，但是如果 名董事人数少于法定人数或低于法律要求的人数，则继续任职董事或董事只能为填补空缺或召开公司股东大会而行事。如果 没有董事或没有董事能够或愿意采取行动，则任何成员或秘书均可召集股东大会以任命董事。

董事可以不时从其人数中选出和罢免董事会的主席和/或副 主席和/或副主席，并决定其任职期限。

主席或其缺席时由副主席或其缺席时由副主席主持， 应主持所有董事会议，但如果没有选出董事会主席、副主席或副主席，或者在任何会议上，如果主席、副主席或副主席在指定举行董事会议的 时间后五分钟内未出席，则出席的董事可以从其人数中选择一人担任会议主席。

由以下人员签署的书面决议：(a) 所有有权接收 董事会议通知的董事；或 (b) 在遵守董事根据第22条制定的任何规定的前提下，所有有权收到董事任命的委员会会议通知的董事或其他人员，应具有效力和效力，就好像该通知已在董事会议或由董事正式召集和举行的委员会中通过一样并且可能由几份形式相似的文件组成，每份文件均由一名或多名董事签署，但决议已签署由候补董事 也无需由其任命人签署，如果由任命了候补董事的董事签署，则无需由候补董事以该身份签署。

所有行为都完成了 善意通过任何董事会议或董事任命的委员会或 任何担任董事的人，无论事后发现任何此类董事或委员会或按上述方式行事的人士的任命存在一些缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格或 空缺职位或无权投票一样，其效力应与每位此类人员均已被正式任命一样有效符合资格，并继续担任董事任命的董事或委员会成员，并有权投票。

分钟簿

董事应安排将其记入为以下目的而保存的账簿：

股东大会、集体会议、董事会议和董事任命的 委员会会议的所有议事记录；

根据本条款通过的所有书面决议；

根据第 29.3 条 起草的唯一成员-董事合同（定义见第 29.3 条）的每份书面备忘录；

唯一会员决定的每份书面记录（定义见第 29.4 条）；以及

法律不时要求或董事认为 良好做法所要求的所有其他记录都应记入或保留在公司账簿中。

任何会议纪要如果声称是由进行议事的会议的主席签署 或下一次会议的主席签署，则应成为议事的确凿证据。

本第 29.3 条适用于公司只有一名成员且该成员同时也是董事的情况。如果 公司在其正常业务过程中以外的方式与该会员签订了合同（唯一会员-董事合同），并且该唯一成员-董事合同不是书面形式，则其条款应为：

在书面备忘录中列出；

记录在合同签订后的第一次董事会议记录中；或

以 法律暂时允许或要求的其他方式或场合记录。

本第29.4条适用于公司只有一名成员且该成员做出的决定 可由公司在股东大会上做出，并且该决定具有法律效力，就好像公司在股东大会上同意一样（唯一成员决定）。唯一成员的决定可以（但不限于）以 书面决议的形式作出，但如果不这样做，则唯一成员应在此后尽快向公司提供其决定的书面记录。

秘书

秘书应由董事任命，任期应为他们认为合适的薪酬和条件 ，董事可以免除任何如此任命的秘书。

如果该职位空缺或出于 任何其他原因没有秘书能够行事，或者没有助理或副秘书能够行事的助理或副秘书，或者如果没有助理或副秘书能够由 董事普遍或特别授权的任何人行事，则秘书要求或授权秘书做的任何事情。

公司应按照法律要求的方式，在办公室保存或安排在办公室保存一份有关其秘书 的详细信息登记册。

被提名的人

封印

董事可以决定公司应盖章。在遵守法律的前提下，如果公司有印章 ，则董事可以决定还应盖有公章，供泽西岛以外地区使用，并盖上公章，用于封存公司发行的证券或封存创建或证明如此发行的证券的文件。

董事应为所有印章提供安全保管，除非董事决议的授权 或董事授权的董事任命的委员会授权，否则不得使用印章。

董事可以不时制定他们认为合适的法规，确定应签署每份盖有印章的文书的人员和此类人员的 人数，在另有决定之前，所有此类文书均应由一位董事和秘书或第二位董事签署。

公司可以授权为其目的而指定的代理人在公司作为一方的 文件上盖上公司的任何印章。

文件认证

任何董事或秘书或董事为此目的任命的任何人员都有权 认证任何影响公司章程的文件（包括组织备忘录和本章程）、公司或董事通过的任何决议以及与公司 业务相关的任何账簿、记录、文件和账目，并认证其副本或摘录为真实副本或摘录。

如果公司的任何账簿、记录、文件或账目位于办公室以外的其他地方， 当地经理或其他高级管理人员或负责保管这些账簿、记录、文件或账目的公司应被视为董事为第33.1条规定的目的任命的人员。

分红

在遵守法律规定的前提下，公司可以通过普通决议按照 宣布分红，但分红不得超过董事建议的金额。

在遵守法律规定的前提下，董事可以在他们认为合适的情况下不时向成员 支付他们可能确定的中期股息。

如果公司的股本在任何时候分成不同的类别，董事可以为赋予其递延权或非优先权的股份以及赋予持有人优先股息 股息的股份支付此类 中期股息。

在遵守法律规定的前提下，董事们还可以每半年或按其他适当的时间间隔支付，以 由他们结算任何可能按固定利率支付的股息。

前提是《董事法》 善意对于授予优先权的 股份的持有人，对于因支付任何具有递延权或非优先权的股票的中期股息而可能遭受的任何损失，他们不应承担任何个人责任。

所有股息均应宣布分摊和支付，但须遵守本章程中可能规定的任何股份暂时附带的股息的任何特定权利或限制，或可据此发行此类股票 按比例计算 根据支付股息的已发行股票的数量（ 看涨期之前除外）。

董事在建议任何股息之前，可以预留他们认为适当的款项作为储备金或 储备金，这些储备金应由董事自行决定适用于任何可以适当使用此类款项的目的，在进行此类申请之前，可以同样酌情将其用于公司的业务或投资于 种董事可能不时认为合适的投资。

董事可以将他们认为不适合分红或存入储备金的任何余额结转到下一个或多个年度的账户。

根据董事的建议，宣布分红的股东大会可以通过普通决议 指示，此类股息的支付应全部或部分通过分配特定资产，特别是任何其他公司的实收股份或债券来支付，董事应 使该决议生效。对于任何中期股息，经普通决议批准，董事可以决定以相同的方式支付此类股息。如果在 分配方面出现任何困难，董事们可以按照他们认为权宜之计达成和解，特别是：

发行代表部分股权或部分股份的证书，并可能确定此类特定资产或其任何部分的 分配价值；

决定应根据固定金额向任何成员支付现金，以调整 成员的权利；

向有权获得股息的人士以信托方式将任何特定资产交给受托人，这对于董事来说似乎是权宜之计 ；以及

通常为分配、接受和出售代表部分股权或部分股份或其任何部分的特定资产或证书 做出他们认为合适的安排。

公司宣布分派或支付任何类别的 股票股息的任何决议，或董事关于在规定的支付日期支付固定股息的任何决议，均可规定，在营业结束时向注册为相关类别 股份持有人的人支付相同款项，尽管该日期可能在此之前该决议是通过的（或视情况而定），用于支付固定金额的决议股息），随后 股息应根据他们各自登记的持股数支付给他们，但不影响权利 冬季就有关类别任何股份的转让人和受让人的此类股息而言。

董事可以从支付给任何成员的任何股息或其他款项 中扣除其目前因看涨期或其他与公司股份有关而应向公司支付的所有款项（如果有）。

股份的任何股息或其他应付款项可以通过以下方式支付：

向持有人或有权获得付款的人的任何直接借记、银行或其他资金转账系统，如果是共同持有人，则向任何此类联名持有人，或向持有人或联名持有人可能以书面形式直接向其他人转账、银行或其他资金转账系统；

支票或认股权证通过邮寄方式发送到会员或有权获得该权益的人的注册地址，如果是联名持有人，则为 发送给任何此类联名持有人，或发送给其他人，以及持有人或联名持有人可能以书面形式直接发送的地址。每张此类支票或认股权证均应按其收件人的指示支付，或支付给持有人或共同持有人可能以书面形式直接支付给其他人；或

经董事批准并经 持有人或有权获得付款的人同意（以董事认为适当的形式）的任何其他方法，如果是共同持有人，则为任何此类联名持有人，

在申领之前，董事可以投资或以其他方式使用所有未领取的股息为 公司的利益。任何股息均不计入本公司的利息。

自申报之日起十年内未领取的任何股息均应 ，前提是董事决定没收并停止拖欠本公司，此后将完全属于本公司。

利润资本化

在下文规定的前提下，决定有必要将 公司的任何未分配利润（包括结转利润和存入任何储备金的利润）资本化，这些利润无需支付任何有资格获得固定优先股息，无论是否进一步参与利润，或者将因出售或重估公司资产（商誉除外）或其任何部分而结转为储备金的任何 金额资本化将存入公司股份的任何款项资本化高级账户或资本兑换 储备金；

将决定资本化的利润或金额拨给会员，其中 利润或金额本来可以分配给成员的比例，前提是这些利润或金额适用于支付股息，并代表他们使用此类利润或款项分别支付或用于支付此类成员持有的任何 股的未付金额，或按面值或溢价全额付款可以向公司提供任何未发行的股票或债券，例如股票或债券按上述比例向此类成员分配和分配记入 的全额付款，或部分以一种方式分配 ，前提是就本 条款而言，股票溢价账户、资本赎回准备金和任何未实现利润只能用于支付分配给记作全额已付清的会员的未发行股票；

将所有已决定资本化的利润或款项的拨款和用途以及所有 配股和发行的全额支付的股份或债券（如果有），并且通常应采取一切必要行动和事情，使之生效，董事有权通过签发代表 部分股权或部分股份的证书，或以现金或其他方式支付股份或股票，以他们认为合适的方式做出此类规定债券可以分期分配；以及

授权任何人代表所有有权获得此类拨款和 申请的成员与公司签订协议，规定向他们分配他们在此种资本化后可能有权获得的任何其他股份或债券，分别记作已全额付清的股份，并在此类 授权下达成的任何协议对所有此类成员生效并具有约束力。

账目和审计

公司应保留足以显示和解释公司 交易的会计记录，例如：

随时以合理的准确性披露公司当时的财务状况；以及

使董事能够确保公司编制的任何账目都符合法律要求。

董事应根据并遵守法律的规定，编制公司每年截止日期 决定的账目。

除非法律授权、董事或公司普通决议授权，否则任何成员（就此而言）均无权检查 公司的任何会计记录或其他账簿或文件。

董事或公司可通过普通决议不时任命任何期限或 期的审计师，以审查公司的账目并依法报告有关情况。

通知、其他文件和信息

对于股份的共同持有人，应将所有通知、其他文件或信息 提供给在登记册中名列第一的联名持有人 ，以这种方式提供或提供的任何通知、文件或信息，无论出于何种目的，均应被视为向所有联名持有人提供或提供。

通知、其他文件或信息可通过以下方式提供或提供给任何人：(a) 亲自发送；或 (b) 通过以下方式发送：(i) 邮寄至其注册地址；(ii) 通过电子方式发送到预期收件人为此目的指定的地址（一般或具体而言）；或 (iii) 通过公司 可能自行决定的其他方式。通知、其他文件或信息的发送地点：

通过邮寄、送达通知、其他文件或信息的方式，应视为已生效， 妥善处理预付和张贴包含或附带通知、其他文件或信息的信函，并且在发布之日起一个晴天内生效；

在电子形式中，通知、其他文件或信息的送达应被视为已生效， 正确处理并以电子形式（视情况而定，通过电子邮件的附件）发送，并且在发送之日起一个晴日生效，应视为预定收件人当天已收到 ，尽管公司意识到该人未收到此类通知、其他文件或出于任何原因的信息，尽管公司随后发送了纸质副本将此类通知、其他文件或 信息邮寄给该人。

无论出于何种目的，出席公司任何会议的任何成员均应被视为已收到该会议的适当通知 ，并在必要时说明召开该会议的目的。

在遵守第 37.5 条和第 37.10 条的前提下，董事可以不时发布、认可或通过与使用电子手段向有权传输的成员或个人发送通知、其他文件（包括代理委任形式）或信息有关的条款和 条件，以及由有权向公司传送的成员或个人发送通知、其他文件（包括代理委任形式）或信息。

公司可以向因成员死亡、破产或丧失行为能力而有权获得 股份的人发出或提供通知、其他文件或信息，方法是以本条款授权的任何方式发送或交付通知、其他文件或信息，以便向会员发送或提供以 姓名或死者代表或破产人受托人或监护人的头衔发给他们的通知或其他文件或信息会员或按申请人为此目的提供的地址（如果有）上的任何类似描述才有这样的资格。在提供此类地址 之前，如果没有发生死亡、破产或丧失工作能力，则可以以任何方式提供或提供其他文件或信息。如果由于会员死亡、破产或丧失行为能力而有超过一人有权 收到通知、其他文件或信息，则出于所有目的，向其中任何人提供或提供的通知、其他文件或信息应被视为向所有此类人员提供或 提供。

尽管本条款有任何规定，但公司向董事或成员提供的任何通知、其他文件或信息 均可通过任何此类董事或成员事先同意的任何方式发出或提供。

对根据本条向公司发出的通知或协议的任何修改或撤销，只有在会员以书面形式、签署（或通过电子手段认证）且公司实际收到通知时方可生效。

如果计算机病毒保护安排拒绝，则通过电子方式发送给公司的通知或其他文件或信息不应被视为公司收到的 。

如果这些条款要求或允许某人通过电子 手段对通知或其他文件进行身份验证，则该通知或其他文件必须以董事批准的形式包含该人的电子签名或个人识别详细信息，或者附上董事可能需要的其他证据，以确信该文件是真实的。

如果公司成员收到公司以外的 形式发来的通知、其他文件或信息，则有权要求公司在公司收到请求后的21天内以纸质形式向其发送通知的版本、其他文件或信息。

清盘

可在成员之间分配的资产应根据已发行股份的数量按比例分配和分配，但须遵守本章程中可能规定的任何股份 或公司清盘时可据此发行此类股份的任何特定权利或限制。

如果公司清盘，公司可以在特别决议和法律要求的任何其他制裁 的批准下，将公司的全部或部分资产以实物形式和清算人分配，或者在没有清算人的情况下，董事可以为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员等之间进行分割 为了成员的利益，制裁将全部或部分的受托资产归于信托基金，例如清算人或受类似制裁的董事（视情况而定 ）决定，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

赔偿

在法律允许的范围内，公司的每位现任或前任高管均应从公司的 资产中获得赔偿，以免其因担任或曾经担任该高级管理人员而蒙受的任何损失或责任。

在未经公司批准的情况下，董事可在股东大会上授权公司 为公司的任何高级管理人员或前高级管理人员购买或维持任何法律允许的保险，以本应由该高级管理人员或前高级管理人员承担的任何责任。

不适用标准表

在2022年8月1日之前，该委员会被称为薪酬委员会。

如果官员在雇佣协议中没有定义正当理由，则应适用以下 正当理由条款：正当理由是指以下一种或多种情况的发生，这种情况在收到书面通知后的三十 (30) 天内未得到纠正，而且该官员 在发生后90天内以书面形式断言：(a) 将任何与重大不利方面不一致的职责分配给该官员雇佣协议中规定的官员的职责或责任； (b) 高管基本工资的任何降低；(c) 公司采取的任何其他导致高管职责或责任实质性减少的行动；前提是不得因裁员生效而导致向高级管理人员报告的职位数量发生任何变化而导致公司违反了本条款；(d) 公司未能遵守高管雇用协议的任何重要条款； (e) 除公司允许的以外，任何声称解雇高级职员的行为官员雇佣协议；或 (f) 双方未共同商定的官员报告关系的变更（如 官员雇佣协议所规定）。

为避免疑问，尽管有任何相反的规定，除非本政策还符合《守则》第 409A 条及其《财政条例》下的 “正当理由” 解雇的要求，否则不得根据本政策 进行正当理由终止。

就本政策C节而言，对于任何具有绩效归属 条件的高级管理人员奖励，此类奖励应根据公司根据截至终止日期的业绩预测合理确定，基于其各自的绩效条件进行授予；前提是如果此类 绩效归属条件低于每份相应奖励协议或补助金中规定的目标绩效水平的归属要求，则相应的按比例分摊的股票或 低于目标绩效水平的期权将被没收，公司还应在本政策所涵盖的离职时向该高级管理人员提供一次性现金补助，金额等于 (a) 该奖励在目标绩效水平上的税前现金价值减去 (b) 根据截至终止日期 的业绩预测计算得出的该奖励的税前现金价值之间的差额。

就本政策第 D 节而言，对于任何具有绩效归属 条件的高级管理人员奖励，此类奖励应基于公司根据控制权变更生效之日可获得的业绩预测合理确定的，基于其各自的绩效条件；前提是在 情况下，此类绩效归属条件低于每份相应奖励协议中规定的目标绩效水平的归属要求或授予，然后相应的 低于目标绩效水平的按比例分摊的股票或期权将被没收，公司还应在控制权变更后向该高级管理人员提供一次性现金支付，金额等于（a）该奖励在目标绩效水平上的税前现金价值减去（b）使用截至控制权变更生效之日可用的 业绩预测计算得出的该奖励的税前现金价值之间的差额。

将包括在作为美国纳税人的参与者中。