申请费表的计算
表格 S-8
（表格类型）
PROGYNY, INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
表 I：新注册证券
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划 | 安全类型 | 安全类标题 | 费用计算规则 | 注册金额 (1) | 每单位拟议的最高发行价格 | 最高总发行价格 | 手续费率 | 注册费金额 |
| 2019 年股权激励计划 | 公平 | 普通股，面值每股0.0001美元 | 第 457 (c) 条
和 457 (h) | 3,950,528(2) | $34.76(3) | $137,320,353.28 | 每百万美元 147.60 美元 | $20,268.48 |
| 2019 年员工股票购买计划 | 公平 | 普通股，面值每股0.0001美元 | 第 457 (c) 条
和 457 (h) | 963,485(4) | $29.55(5) | $28,470,981.75 | 每百万美元 147.60 美元 | $4,202.32 |
| 发行总金额 | | $165,791,335.03 | | $24,470.80 |
| 费用抵消总额 | | | | $— |
| 应付净费用 | | | | $24,470.80 |
(1) 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第416（a）条，本注册声明应被视为涵盖了根据经修订的Progyny, Inc.2019年股权激励计划（“2019年计划”）和Progyny, Inc. 2019年员工股票购买计划（“2019年ESPP” 及其他计划）可能不时发行或发行的任何其他证券在2019年计划（“计划”）中，防止股票分割、股票分红或类似交易导致的稀释。此外，根据《证券法》第416（c）条，本注册声明还涵盖根据计划发行或出售的不确定金额的权益。
(2) 包括 (i) Progyny, Inc.（“注册人”）的3,853,940股普通股，这些普通股可能根据2019年计划开始发行，其年度自动增长相当于注册人前一年12月31日已发行普通股总数的4％，以及（ii）注册人根据该计划可供发行的96,588股普通股由于没收、终止、到期或回购股票期权或其他股票奖励或为满足要求而扣留或重新收购的股票而导致的2019年计划与根据Progyny, Inc. 2017年股权激励计划授予的任何奖励相关的行使价或预扣税款义务。
(3) 估算的唯一目的是根据《证券法》第457（c）和457（h）条计算注册费，并基于纳斯达克全球精选市场2024年2月28日公布的注册人普通股最高价和最低价的平均值。
(4) 由注册人的963,485股普通股组成，这些普通股可能在2019年ESP下发行，年度自动增幅等于注册人前一年12月31日已发行普通股总数的1％。
(5) 估算的唯一目的是根据《证券法》第457（c）和457（h）条计算注册费，并基于纳斯达克全球精选市场于2024年2月28日公布的注册人普通股最高价和最低价的平均值乘以85％，即适用于2019年ESP下购买的每股价格的百分比。