美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Progyny, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

百老汇 1359 号

纽约，纽约 10018

(212) 888-3124

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

Progyny, Inc. 2019 年股权激励计划
Progyny, Inc. 2019 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

艾莉森·斯沃兹

总法律顾问

Progyny, Inc.

百老汇 1359 号

纽约，纽约 10018

(212) 888-3124

（服务代理的名称和地址）
（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

安德鲁·P·吉尔伯特，Esq

丽塔·帕特尔，Esq。

DLA Piper LLP（美国）

1251 美洲大道

纽约，纽约 10020-1104

(212) 335-4500

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

根据一般指令 E 注册额外股份

根据S-8表格E的一般指令，Progyny, Inc.（“注册人”）正在向美国证券交易委员会（“委员会”）提交本注册声明，要求根据2019年计划中规定自动增加数量的注册人2019年股权激励计划（“2019年计划”），在注册人经修订的2019年股权激励计划（“2019年计划”）下额外注册3,950,528股普通股根据2019年计划于2024年1月1日预留和可供发行且已可供发行的普通股的百分比根据2019年计划，由于没收、终止、到期或回购了股票期权或其他股票奖励或为履行与经修订的注册人2017年股权激励计划授予的任何奖励相关的行使价或预扣税款义务而扣留或重新收购的股份，以及 (ii) 根据注册人2019年员工股票购买计划（“2019年ESPP”）增加963,485股普通股” 以及2019年计划（“计划”），根据2019年ESPP的规定，2024年1月1日，根据2019年ESPP预留和可供发行的普通股数量自动增加。根据委员会颁布的S-8表格第一部分的说明说明，本注册声明中省略了S-8表格第一部分规定的信息。

注册人此前曾根据2019年10月25日向委员会提交的S-8表格注册声明计划（文件编号333-234342）注册其普通股进行发行，（ii）根据2020年3月10日的2019年S-8表格注册声明计划，但被视为于2020年3月11日向委员会提交（文件编号333-237072），（iii）根据注册计划 2021年3月2日向委员会提交的关于S-8表格的声明（文件编号333-253787），（iv）根据向委员会提交的关于S-8表格注册声明的计划委员会于2022年3月2日（文件编号333-263240）和（v）根据2023年3月1日向委员会提交的S-8表格注册声明计划（文件编号333-270198）。根据表格S-8的E一般指令，本注册声明特此以引用方式纳入上述注册声明的内容，下文所述除外。

第二部分

第 3 项。以引用方式纳入某些文件

注册人向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

(a) 注册人于2024年2月29日向委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告。

(b) 注册人普通股的描述，该描述载于根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）于2019年10月22日提交的8-A表注册声明（文件编号001-39100）中，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

(c) 注册人随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有其他报告和文件（不包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及以此类表格提供的与此类项目有关的证物），该修正案表明所有证券要约已售出或注销了所有当时仍未出售的证券，应视为已出售以引用方式纳入此处，并自提交此类报告和文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的也被视为以引用方式纳入的任何文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月29日在纽约州纽约市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命彼得·阿内夫斯基和马克·利文斯顿，他们各自为其真正合法的实际律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名字、地点和代替，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并签署本注册声明所涵盖的同一发行的任何注册声明，即在根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条及其所有生效后的修正案提交时生效，并将所有证物和附表以及与之相关的其他文件一并提交证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每人采取和执行其中所有必要和必要的行为和事情的全部权力和权力无论出于何种意图和目的, 他或她本人可能或可能做的那样,特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或其中任何人，或其代理人或其替代人根据本协议可能合法做或促成的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。