由Everi Holdings Inc.及其之间达成的投资者权利协议。和本文件中注明日期为2024年2月28日的德·阿戈斯蒂尼股东名单中的第10.6位第10.6 N或TS REE ENT d Ong ERI LDINGS C.d E Ostini股东资格_。
-1-内容第1节定义；释义........................................................................................2第2节董事会................................................................................................7第3节董事及高级人员保险..........................................................9第4节信息.............................................................................10第5条某些行动....................................................................................11第6节限制的活动；Voting..................................................................................12第7条注册权..................................................................14第8节锁定.................................................................................................................14第9节企业Opportunities.........................................................................................15第10节非竞争............................................................................15条例第11条规则第144条...........................................................................................................17第12节协议期限..........................................................................................第18节第13节可分割性............................................................................................................18第14节适用法律；Jurisdiction..................................................................................18第15条放弃陪审团审讯.........................................................................19第16节股票分红，等。.............................................................................................19第17条协议利益...........................................................................................19第18条通知...................................................................................................................20第19条修改；放弃.............................................................................................21第20条整个协议...................................................................................................21第21条对应项...........................................................................................................21第22条以传真或电子传输方式交付...........................21董事第23条及官员行动.................................................................................22第24条德·阿戈斯蒂尼股东各方..............................................................................22表A：德·阿戈斯蒂尼股东表B：德·阿戈斯蒂尼董事课程表C：会计信息表D：排除实体证据A
2投资者权利协议本投资者权利协议（以下简称“本协议”）由Everi Holdings Inc.，一家特拉华州公司（“公司”），以及De Agostini S.p.A.，a società per azioni根据意大利法律组建（“初始股东”）。 公司和初始股东有时被称为“一方”。 因此，公司是该特定协议和合并计划的一方，日期为2024年2月28日（可不时修订或补充，“合并协议”），由公司、Ember Sub LLC（特拉华州有限责任公司，公司的全资子公司）（“合并子公司”），国际游戏技术有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司（“Remainco”），以及Delaware有限责任公司和Remainco的全资子公司（“Spinco”）;在执行合并协议的同时，公司、合并子公司、Spinco和Remainco订立了特定的分离和分配协议，根据该协议，Remainco将根据其中规定的条款和条件向Spinco贡献特定的业务和资产;因此，在合并协议预期的交易结束时，合并子公司将与Spinco合并，Spinco将继续作为存续实体和公司的全资子公司，此后，Spinco将与国际游戏技术公司合并（“博彩控股公司”），博彩控股公司继续作为存续实体和公司的全资子公司;根据上述陈述中所述的交易，在交易结束时，Remainco的股东（如初始股东）将获得普通股股份。（定义见下文）;并且公司、初始股东希望根据本协议规定的条款签订本协议。 鉴于双方的承诺、相互同意和义务，双方特此达成如下协议：第一节定义;解释。 (a)定义. 本协议中使用但未定义的任何大写术语具有合并协议或分离协议（如适用）中赋予该等术语的含义。本协议中，以下术语应具有以下各自的含义：“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制该等人士、受该等人士控制或与该等人士共同控制的任何其他人士或实体;但“关联公司”一词不包括：（a）初始股东的任何投资组合公司，当用于初始股东时，反之亦然，（b）任何Everi实体，当用于任何
3 De Agostini实体或任何IGT实体，反之亦然；或(C)任何De Agostini实体或任何IGT实体，当针对任何Everi实体使用时，反之亦然。为免生疑问，由任何de Agostini实体控制的任何共同投资工具应被视为该等de Agostini实体的附属公司。在本定义中使用的“控制”一词，包括相关术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理或政策的方向的权力(无论是通过证券所有权或任何合伙企业或其他所有权权益，通过合同或其他方式)。“协议”的含义如前言所述。“董事会”是指公司的董事会。“营业日”是指除周六、周日或法律授权纽约市、纽约或内华达州拉斯维加斯的商业银行关闭的日子外的任何一天。“附例”是指公司经修订和重新修订的第二份附例，并不时予以修订。“控制权变更”是指发生下列任何事件：(I)公司所有或几乎所有合并资产发生出售、转移、转让或其他处置；(Ii)任何人或集团(在每一种情况下都不包括de Agostini实体)直接或间接获得50%或更多未偿还投票证券的实益所有权；(Iii)公司完成任何合并、合并或类似的交易，除非在紧接该交易完成前，公司的股东在紧接该交易完成后继续持有(与紧接该交易前他们对有表决权证券的拥有权大致相同的比例，但不包括因根据有关该项交易的最终协议的条款所规定的任何现金/股票选择而改变的比例)在该项交易中尚存或产生的实体的有表决权股份的流通股的50%以上的投票权；或(Iv)董事会多数成员不再由(X)根据合并协议第5.7条提名的董事及(Y)经(X)款所述过半数董事批准而获提名参选或获推选或委任为董事会成员的董事，以及任何先前根据第(Y)款获推选或委任为董事会成员的现任董事组成。“章程”系指经修改和重新修订的公司注册证书，该证书经不时修订。“选定的法院”具有第14(B)节规定的含义。“第I类”指根据《宪章》指定为第I类的董事会类别。“第II类”指根据《宪章》指定为第II类的董事会类别。
4“结清普通股”具有第2(A)(I)(1)节规定的含义。“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及与任何股份拆分、拆分、红利发行、股息或合并，或与任何重新分类、资本重组、合并、交换或其他类似重组或其他方面相关的任何其他已发行或可发行的证券，也应包括此后授权的公司任何其他类别的普通股。“公司”的含义如前言所述。“de Agostini董事”具有第2(A)节规定的含义。“de Agostini实体”统称为初始股东及其关联公司。“De Agostini赔偿人”具有第3节规定的含义。“de Agostini多数”指的是De Agostini股东当时拥有所有De Agostini股东持有的普通股的多数股份。“de Agostini股东”是指初始股东以及从初始股东或其他De Agostini股东成为普通股任何股份所有者的任何de Agostini实体。作为任何此类转让的条件，该de Agostini实体应签署本协议的签字页，并对附表A进行修订和重述，以规定该de Agostini实体在本协议项下具有de Agostini股东的权利和义务。“DGCL”系指特拉华州一般公司法。“所有实体”统称为本公司及其关联公司。“被排除实体”具有第10(A)(Viii)节规定的含义。“最终锁定发布日期”具有第8(A)节中规定的含义。“集团”具有证券交易法第13条第(D)款第(3)项所规定的含义。“身份证明人”具有第9节所规定的含义。“独立性要求”是指纽约证券交易所(NYSE)上市标准意义上的独立(或指定为普通股上市交易一级市场的其他国家证券交易所的适用要求)，并以其他方式满足董事规则和条例以及其他适用法律中规定的、或在国家认可的股东咨询公司的政策或投票推荐立场中定义的成为公司独立美国证券交易委员会的要求或资格。
5“信息”具有第4(A)节规定的含义。“IGT实体”统称为Remainco及其附属公司。“初始锁定发布日期”具有第8(A)节中规定的含义。“初始股东”的含义如前言所述。“禁售股”是指紧随交易结束后由德阿戈斯蒂尼实体持有的普通股和可转换为、可行使或可交换的普通股的任何其他股权证券(公开市场收购的普通股除外)。“合并协议”的含义与演奏会中的含义相同。“流通股”是指在本协议日期发行的普通股流通股，连同与任何股份拆分、红利发行、派息或合并，或任何重新分类、资本重组、合并、交换或其他类似重组或其他有关的任何其他证券。“党”的含义如序言所示。“人”应作广义解释，应包括个人、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织、任何其他实体或政府实体。“代表”是指任何人、董事、高级职员、雇员、代理人或顾问。“受限业务”具有第10节中所给出的含义。“收入门槛”具有第10(A)(I)节规定的含义。“第144条”是指根据证券法颁布的第144条，或当时有效的任何类似或后续规定。“规则144A”是指根据证券法颁布的规则144A，或当时有效的任何类似或后续规定。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何后续政府机构。“证券法”系指经修订的1933年证券法或任何后续的联邦法规，以及根据该法制定的“美国证券交易委员会”的规则和条例，所有这些均应在当时有效。
6“证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法或任何后续的联邦法规，以及根据该法制定的“美国证券交易委员会”的规则和条例，所有这些均应在当时有效。就任何人士而言，“附属公司”指当时有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的大部分由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何公司，或任何合伙企业、协会或其他商业实体，而该合伙企业、协会或其他商业实体的大部分股份或其他类似所有权权益当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本定义而言，如果某人被分配了一家合伙企业、协会或其他企业实体的大部分收益或亏损，或者是或控制着该合伙企业、协会或其他企业实体的董事管理合伙人或普通合伙人，则该人被视为拥有该合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权。为免生疑问，就本协议而言，本公司不应被视为德阿戈斯蒂尼的子公司。“转让”是指任何de Agostini股东在任何时候持有的任何普通股股份(或其中的任何权益或权利，或任何经济利益或所有权后果)的任何直接或间接转让、转让、出售、赠与、质押、质押或其他产权，或任何其他处置，无论该De Agostini股东最初以何种方式获得该等普通股，或任何普通股的实益所有权的任何其他转让，无论是自愿的还是非自愿的。“有表决权的证券”是指普通股和有权在公司股东的任何年度会议或特别会议上投票的公司任何其他证券。本协议中使用的任何未在本节1中定义的大写术语应具有该另一节中赋予该术语的含义。本协议中使用的任何未在本协议中定义的大写术语应具有合并协议中赋予该术语的含义。(B)释义。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。当本协定提及条款、章节、展品或附表时，除非另有说明，否则应提及本协定的条款、章节、展品或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“但不限于”一词。“或”一词不应是排他性的。所指的“本合同日期”指的是本合同的日期
7.协议。凡文意所需，此处使用的所有词语的性别应包括男性、女性和中性，所有词语的数量应包括单数和复数。第二节董事会。根据合并协议，于交易结束时，董事会将由十一(11)名董事组成，其中三(3)名董事将由初始股东选出，其中至少一(1)名由初始股东选出的董事须符合独立性要求。(A)董事提名。在每一次选举董事的年度会议上，德·阿戈斯蒂尼将有权根据下列规定重新提名任期届满的德·阿戈斯蒂尼·董事或替代其任期的董事(由德·阿戈斯蒂尼多数党提名的任何首任德·阿戈斯蒂尼董事或德·阿戈斯蒂尼董事，包括该等董事的任何替代人选)：(1)德·阿戈斯蒂尼多数派有权但无义务在董事会拥有：(1)三(3)名董事，只要德阿戈斯蒂尼股东集体实益拥有德阿戈斯蒂尼实体在紧接交易结束后持有的至少80%的普通股(“结算普通股”)，其中至少有一项应符合独立性要求；(2)董事会两(2)名董事，只要德·阿戈斯蒂尼公司的股东共同实益拥有期末普通股至少三分之二但少于80%的期末普通股；以及(3)董事会一名董事，只要德·阿戈斯蒂尼公司的股东共同实益拥有期末普通股至少40%但少于三分之二的期末普通股。(Ii)为免生疑问，只要第6节所列限制适用，de Agostini实体无权提名第2(A)节所述以外的任何董事。德·阿戈斯蒂尼董事将在董事当时适用的任期的剩余时间内任职，无论德·阿戈斯蒂尼的股东在整个任期内是否保持适用的结清普通股百分比(除非德·阿戈斯蒂尼实体提前解除)。双方同意，就上述目的而言，公司首席执行官不应被视为德·阿戈斯蒂尼·董事。即使本协议有任何相反规定，德·阿戈斯蒂尼·董事都不应是不合适的人选。倘若该名董事被董事会认定为不合适人选，则该名董事应在董事会要求下立即递交有关董事的辞呈，辞呈的效力由董事会决定。
8(Iii)首任De Agostini董事及任何替代De Agostini董事应合理地为本公司及董事会多数成员所接受。(Iv)董事局由3类董事组成，每类董事每3年提交公司股东选举一次。一(1)名首任独立德阿戈斯蒂尼董事将获提名为第I类董事及(B)另外两(2)名德阿戈斯蒂尼首任董事将获提名为第II类董事，详情见附表B。(V)倘若董事会人数于任何时间增加至十一(11)名董事以外，德阿戈斯蒂尼股东根据本条第2(A)条规定的集体提名权应按比例增加，以使董事会由多名德阿戈斯蒂尼董事组成，而该数目大于或等于根据上文第(I)条原先由德阿戈斯蒂尼董事组成的董事会的百分比。(B)董事选举。公司应在其权力范围内采取商业上合理的行动，使根据第2节及时提名的所有被提名人列入董事会推荐给公司股东的提名名单中，以供在公司每次股东年会上(和/或在任何书面同意下的选举或公司股东特别会议上选举为董事)，公司应采取商业上合理的努力，促使每一位此类被提名人当选，包括征集有利于该等被提名人当选的委托书，但每种情况均须符合适用法律的规定(为免生疑问，公司将被要求在适用的年度股东大会上使用和/或提供与公司其他董事被提名人使用和/或提供的支持水平基本相同的努力和支持，或以书面同意的方式代替此类会议)。为免生疑问，本公司股东未能选出德·阿戈斯蒂尼·董事进入董事会，不影响德·阿戈斯蒂尼·董事股东在未来的任何董事选举中根据第2节提名董事参加选举的权利。De Agostini股东应投票或安排投票，无论是在股东大会上或以书面同意的方式，投票赞成董事会向公司股东推荐的提名名单，以当选为董事会成员。(C)更换董事。如果因根据第2(A)节或第2(C)节提名的德阿戈斯蒂尼董事的公司股东死亡、丧失行为能力、丧失资格、辞职、免职或未能当选而在任何时间产生空缺，则在第2节规定的权利仍然有效的范围内，德阿戈斯蒂尼多数派有权提名一名替代者，以填补符合第2节规定的该德阿戈斯蒂尼董事的空缺(包括被董事会合理接受，包括德阿戈斯蒂尼董事)，并且如果德阿戈斯蒂尼多数行使该权利，董事会应尽商业上合理的努力，促使该被提名人迅速被任命为董事会成员，以填补这一空缺，但须符合适用法律。
9(D)董事的免职。在德阿戈斯蒂尼多数派要求撤换和/或更换根据第2(A)或2(C)节提名的德阿戈斯蒂尼董事的书面请求后，公司应采取商业上合理的努力予以配合，包括在必要时迅速召开公司股东特别会议；但就罢免德阿戈斯蒂尼董事一事，公司不得被要求召开总共两次以上的特别会议。(E)委员会。董事会将全权酌情决定董事会的审计委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会及任何其他委员会的组成及组成。(F)董事会行动。董事会的决定将以多数票通过，董事会的每位成员将有权投一票。(G)法律法规。本第2款中的任何规定均不得被视为要求本协议任何一方或本公司的任何董事违反任何适用的法律、法规、法律义务或要求或证券交易所规则的规定。(H)领导力。根据合并协议，交易完成后，迈克尔·D·伦博兹将被任命为董事会主席，文森特·L·萨杜斯基将被任命为首席执行官，法比奥·塞拉登将被任命为首席财务官。(I)进一步保证。自本协议日期起至预期成交前三十(30)日止，双方同意采取其他行动及作出可能合理需要的其他事情，以在所有重大方面落实预期的所有权利及义务，包括如初始股东提出合理要求，在成交时交换初始股东因成交而收取的一(1)股普通股(“优先股”)，以换取公司新设立的一系列优先股(“优先股”)的一股，并具有本协议预期的相同权利、特权及义务。优先股不能由初始股东直接或间接转让(包括通过法律的实施)。一旦发生可能导致本协议终止的事件，优先股应由公司自行决定自动转换为一(1)股普通股，或由公司以1.00美元赎回。本公司及最初股东须拟备、签立及执行所有其他合理所需的行为、契据及文件，以在所有重大方面全面实现前述的目的及意图。第三节董事及高级职员保险。公司应维持董事会决定的董事和高级管理人员责任保险。本公司承认并同意，身为德·阿戈斯蒂尼公司任何实体的合伙人、成员、雇员、董事、代理商、联营公司或顾问的任何德·阿戈斯蒂尼公司董事可享有由适用的德·阿戈斯蒂尼公司实体(统称为“德·阿戈斯蒂尼弥偿人”)提供的某些赔偿、垫付费用和/或保险的权利。本公司承认并同意，本公司应成为《宪章》和《公约》规定的任何赔偿、垫付费用和/或保险的第一担保人。
10公司或其任何子公司董事的任何De Agostini董事的章程和/或任何赔偿协议（如公司的作为董事，De Agostini赔偿人对该等受偿人的义务是主要的，而De Agostini赔偿人预付费用或为该等受偿人产生的相同费用或责任提供赔偿或保险的任何义务受偿人是次要的）。 该等受偿人应在其作为董事的身份下，有权获得赔偿、预付费用的所有权利，并有权获得（i）不时生效的章程和章程细则和/或（ii）公司与该等受偿人之间的其他协议（如有）规定的保险，不考虑此类受偿人可能对De Agostini赔偿人享有的任何权利。 De Agostini赔偿人不得代表此类受偿人就此类受偿人寻求赔偿的任何索赔提供预付款或付款，公司以董事身份垫付费用或保险应影响上述规定，De Agostini赔偿人应有权分担和/或或代位取得该等获弥偿人向公司追讨的所有权利，但以该等垫款或付款为限。 第四节信息 (a)只要De Agostini股东共同实益拥有至少5%的收盘普通股，（i）公司应，并应促使其重要子公司，向该De Agostini股东提供本协议附件C中规定的信息，并允许De Agostini股东及其各自指定的代表，在合理的时间，并在合理的事先通知公司后，检查、审查和/或复制和摘录公司或任何此类重要子公司的账簿和记录，并讨论相关事务，公司或任何该等重要子公司的财务和状况与公司或任何该等重要子公司的管理人员进行沟通，以及（ii）根据任何De Agostini股东的书面请求，公司应，并应促使其子公司，如果De Agostini股东在董事会或董事会的适用委员会中没有代表，则除该De Agostini股东可能不时合理要求的其他信息外，还应向该De Agostini股东提供，向委员会提供的所有材料的副本（或董事会辖下委员会）同时向董事提供（或管理局辖下该等委员会的成员）（根据本第4条提供的所有此类信息，简称“信息”）;但公司不应被要求提供任何信息，除非律师-客户特权，但应尽合理的最大努力以不损害该特权的方式提供相关信息。 (b)收到信息的De Agostini股东应（a）对所有信息严格保密，不得以任何方式向任何其他人发布或披露信息（向De Agostini股东、其关联公司或其代表披露的信息除外，这些股东、关联公司或代表（i）有合理的需要了解此类信息;（ii）已被告知其机密性质）;（b）仅将信息用于（i）De Agostini股东在本协议项下的权利;或（ii）监控、审查和分析De Agostini股东在公司的投资，不得用于任何其他目的;但是，上述规定不适用于De Agostini股东、其关联公司、根据其建议，其任何代表被司法或行政程序要求或要求披露信息，
11律师或法律规定；但是，如果法律允许，关于这种披露的事先书面通知应在合理可行的情况下尽快给予公司，以便公司可以采取行动防止这种披露，费用由公司承担，而且任何这种披露仅限于该人被迫披露的那部分信息。(C)de Agostini股东承认，这些信息是公司的专有信息，可能包括商业秘密或其他商业信息，披露这些信息可能会损害公司的利益。De Agostini股东、其任何关联公司、其代表不得因公司披露或该人使用任何信息而获得与此相关的任何权利，所有权利(包括知识产权)应仅属于公司所有。De Agostini股东应对其各自关联公司或代表违反本第4条的任何行为负责。(D)de Agostini股东同意，应公司的要求，它将(并将促使其各自的关联公司和代表)迅速(A)根据公司的选择，归还或销毁他们拥有或控制的所有包含或包含信息的实物材料及其所有硬拷贝；以及(B)销毁他们拥有或控制的所有电子存储的信息；然而，在事先书面通知公司的情况下，德阿戈斯蒂尼股东、其各自的关联公司和代表可保留下列信息的任何电子或书面副本：(I)由于自动备份系统而存储在其电子记录或存储系统中；(Ii)法律、其他法规要求或内部文件保留政策所要求的；或(Iii)包含在德阿戈斯蒂尼股东或其各自关联公司的董事会演示文稿或董事会会议纪要中的；但前提是，只要德阿戈斯蒂尼股东有权根据本第4条享有信息权，任何此类保留的信息应继续受本第4条的约束，此后的两(2)年内。第五节某些行为。(A)未经德阿戈斯蒂尼多数人批准，公司不得，且(在适用范围内)不得允许公司的任何重要附属公司：(I)修订、修改或废除《宪章》、《章程》或任何重要附属公司的任何组织文件的任何规定，其方式旨在或不成比例地在任何实质性方面对德阿戈斯蒂尼公司股东造成不利影响，或故意违反任何德阿戈斯蒂尼公司股东根据本协定的权利；或(Ii)受制于任何额外的监管司法管辖区或制度，对de Agostini股东或他们各自的董事、管理人员或股权持有人施加任何额外的监管或许可要求或重大限制(包括任何申报义务)，而不是针对该等人士已有的有关Remainco及其联营公司的现有规定或限制，或与截至本协议日期有关Remainco及其联营公司的现有规定大体相似。为免生疑问，法律或法规本身的改变将导致该等额外的
12在公司在法律或条例变更之日已经在运营的司法管辖区内的管理或许可要求或实质性限制，不需要得到德·阿戈斯蒂尼多数党的批准。(B)如De Agostini股东合共实益持有的未偿还股份少于5%，则本第5条将自动终止。第六节限制活动；投票。(A)未经本公司事先书面同意，de Agostini实体不得、也不得促使其关联公司不直接或间接地：(I)就以下事项向董事会、本公司的任何代表或本公司的任何股东作出任何声明或提议，或作出任何公开公告、提议或要约(包括根据证券交易法第14A条定义或使用的任何“委托书”)，或以其他方式征求、寻求或要约生效(包括，为免生疑问，(1)涉及本公司或其任何附属公司及德阿戈斯蒂尼实体的任何业务合并、合并、收购要约、交换要约、出售全部或实质所有资产或类似交易，(2)涉及本公司或其任何附属公司及德阿戈斯蒂尼实体的任何重组、资本重组、清算或类似交易，另一方面涉及本公司或其任何附属公司及德阿戈斯蒂尼实体的任何重组、资本重组、清算或类似交易，或(3)除下文第(Iv)款另有规定外，收购本公司的任何贷款、债务证券、股权证券或资产，或取得本公司任何贷款、债务证券、股权证券或资产权益的权利或选择权；然而，本条款不排除de Agostini实体将公司的任何证券提交给任何第三方投标或交换要约，或de Agostini实体(由de Agostini实体酌情决定)在正式召开的会议上投票表决任何投票证券；(Ii)就任何投票证券发起、鼓励或协助任何第三方(包括与任何此类第三方组成集团)，或与任何第三方就上文第(I)款所述的任何行动进行任何讨论或达成任何协议；(Iii)采取任何可合理预期要求公司、德阿戈斯蒂尼实体或其各自的联属公司或代表就上文第(I)款所述的任何行动作出公告的任何行动；(Iv)就任何投票证券与任何人士(除公司外)组成、加入或以任何方式参与任何集团，但仅在德阿戈斯蒂尼实体之间或之间组建、加入或以任何方式参与集团除外；(V)与任何人以其他方式行事，包括为另一方提供资金，以寻求控制或改变管理层、董事会或公司；
13(Vi)收购或同意收购任何额外的表决证券，包括本公司可转换、可交换或可行使为表决证券的任何证券，但因表决证券的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、非常股息、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似改变而导致的除外；该等改变一般会影响本公司所有股东或向本公司所有股东提供；(Vii)公开披露前述条文禁止或不符合的任何意向、计划或安排；或(Viii)明知而煽动、便利、鼓励或协助任何第三方作出任何前述事项；但本第6条不以任何方式限制公司的任何董事的活动，只要该等活动是以公司董事的身分进行的；此外，除可能违反上述第(I)和(Ii)款的情况外，德·阿戈斯蒂尼股东行使本协议项下权利的权利或能力或德·阿戈斯蒂尼股东行使投票权的权利或能力，在任何一种情况下都不应被视为违反本第6条。(B)德·阿戈斯蒂尼实体进一步同意，未经本公司事先书面同意，他们不得也不得促使其附属公司：公开要求公司修改或放弃本第6条的任何规定(包括本判决)，或以要求公司公开披露此类请求的方式这样做。即使有任何相反的规定，本第6条中的任何规定都不禁止德阿戈斯蒂尼实体与公司董事、高级管理人员或顾问进行私下沟通，只要此类沟通不是为了、也不会合理地预期要求公开披露此类沟通。(C)本条第6款将于(I)de Agostini股东共同实益拥有的期末普通股少于5%后的首个日期自动终止，或(Ii)de Agostini实体根据第2款不可撤销地放弃辞职(据此，任何现任de Agostini董事应应董事会的要求立即提出董事辞职，辞职的效力将于董事会决定的时间生效)。此外，如果(I)公司参与或参与构成控制权变更的任何建议或要约，批准或建议，或公开提议批准或建议控制权变更，或订立规定控制权变更的最终协议；(Ii)任何个人或集团(德阿戈斯蒂尼实体除外)开始对公司证券进行要约收购或交换要约，如果完成，将导致控制权变更；(3)董事会公开决定参与旨在导致交易的正式程序，如果交易完成，将导致控制权的变化；或(Iv)某个人或集团(除de Agostini实体外)订立协议或开始委托书征集，其中该个人或集团将获得选举董事会多数成员的能力，则本条第6条应在该事件(“触发事件”)发生时自动全部暂停，并且只有在放弃或以其他方式终止触发事件时，该暂停才应停止，从而使本公司的所有权和控制权
于紧接触发事件发生前已存在的任何有表决权证券，与该触发事件发生后存在的有表决权证券实质上相同，兹确认及同意，就本句而言，在证券交易所买卖有表决权证券本身应被视为实质上相同。 第七节登记权 De Agostini股东和公司应遵守本协议附件A中规定的条款，且De Agostini股东应有权享受这些条款的利益，附件A中规定的条款对普通股的注册权进行了管理和规定。 第8节锁定。 (a)德阿戈斯蒂尼股东同意公司（且仅与公司）根据第8（b）（i）条，在截止日期后六（6）个月之前，不得转让任何锁定股份（该日期，“初始锁定解除日期”），以及（ii）在初始锁定后，其不得转让超过其各自锁定股份的百分之五十（50%）-截止日期后十二（12）个月内的日期（“最终锁定发布日期”）。 (b)尽管有第8（a）条的规定，De Agostini股东同意公司（且仅与公司），其可在任何时候转让任何或全部锁定股份（i）给任何De Agostini实体或为任何De Agostini实体的利益或为遗产规划目的或通过遗嘱、遗嘱或遗嘱法的其他运作而转让给信托，或作为对慈善组织的真诚馈赠;（ii）在先前已获董事会或其正式授权委员会批准的任何转让中（在De Agostini董事已回避该事项并放弃批准的情况下）;（iii）通过向其合伙人、有限责任公司成员、股权持有人或适用的De Agostini股东的股东或任何直接合伙人、成员分配普通股，或该等其他De Agostini股东的股权持有人、该等其他De Agostini股东的任何关联公司，或由该等人士或实体或其各自关联公司控制或管理的任何相关投资基金或工具;（vi）（如属信托）分发予该信托的一名或多于一名获许受益人;（vii）对于实体，在实体解散时，根据经修订的实体组织文件，向该股东的合伙人、成员或股权持有人披露;（viii）公司（包括与本公司作出的任何自我要约有关）;（ix）本公司或其重要附属公司之一开始后（该术语定义见证券交易法第12 b-2条）破产、无力偿债或其他类似程序;或（x）与董事会或其正式授权的委员会批准或不建议反对的清算、合并、证券交易、重组、要约收购有关，或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股股份兑换为现金，证券或其他财产后，关闭日期。 双方确认并同意，De Agostini股东的任何允许受让人在获得该等锁定股份时及之后，应遵守本第8条规定的有关锁定股份的转让限制（该等限制的形式与转让前适用于转让人的限制相同）。
15第9节企业机会。在第10条的规限下，双方明确承认并同意，在DGCL允许的最大范围内：(I)德·阿戈斯蒂尼实体、德·阿戈斯蒂尼董事或其任何关联公司(每个人都是“已确定身份的人”)有权也没有义务不直接或间接地(合同上或其他方面)从事与公司或其子公司相同或相似的业务活动或业务线，包括那些被视为与公司或其子公司存在竞争的业务活动或业务线，无论是直接的，还是作为任何合伙企业的合作伙伴，或作为任何合资企业的合资企业人，或作为董事的高级管理人员，任何人的股东、股东或投资者，与公司或其关联公司的任何客户、客户、供应商或出租人进行业务往来，和/或对公司可能投资的任何类型的财产进行投资；和(Ii)如果任何被指认的人一方面获知一项可能对公司或其子公司都有公司机会的潜在交易或事项，另一方面，该被指认的人不应(按合同或以其他方式)向公司或其附属公司传达或提供这种公司机会，并且，即使本协议有任何相反的规定，也不因该指认的人直接或间接地违反任何义务(合同或其他)而对公司或其子公司或其各自的关联公司或股权持有人承担责任，为自己追逐或获取此类机会，将此类机会转给他人，或不向公司或其子公司提供此类机会；但如上所述，德·阿戈斯蒂尼·董事明知自己与董事会有重大利益冲突，则不必通知董事会或回避董事会处理的任何事项。在符合第10条的规定下，在DGCL允许的最大范围内，并在任何可能不时生效的其他明示协议的规限下，公司放弃参与(A)任何被识别的人目前或未来可能进行的任何业务或投资的任何权益或预期，并放弃与该被识别的人参与任何该等业务或投资有关的任何索赔，(B)被识别的人已知悉的任何潜在交易或事项，除不时生效的任何明订协议另有规定外，或(C)放弃向个别人士以董事会成员身分提出的任何商业机会，及(C)放弃因上述事宜而产生的任何针对每位个别人士的申索。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，(I)公司或其任何附属公司的高级职员或雇员不得被视为身份识别人士，及(Ii)公司不得被视为已放弃或放弃公司在公司或其任何附属公司的高级职员或雇员所享有的任何公司、业务或投资机会中的任何权益或期望，或被提供任何参与该等公司、业务或投资机会的机会，不论该高级职员或雇员(A)是否亦为本公司或其任何附属公司或其各自联营公司的董事，或(B)若非如此，将会是一名身份不明的人士，而不是本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员。为免生疑问，德·阿戈斯蒂尼董事不得仅因其在公司董事会中的职位而被视为公司的高级职员或雇员。第十节竞业禁止。
16（a）尽管本协定有任何相反规定，（为避免疑义，包括第9条），只要De Agostini董事担任董事会成员或De Agostini股东共同实益拥有至少10%或以上的已发行股票，未经公司事先书面同意，初始股东同意不直接或间接，也不允许任何De Agostini实体在世界任何地方从事、管理或经营与受限制业务竞争的任何业务，或拥有在世界任何地方从事、管理或经营与受限制业务竞争的任何业务的任何人士的股权;但是，本协议中的任何规定均不得妨碍De Agostini实体：（i）从事、经营或管理（或拥有从事、经营或管理任何获准业务的任何实体的任何股权）;（ii）取得，并在取得后，仅为被动投资目的拥有任何权益（前提是De Agostini实体均不控制或以其他方式管理，经营或从事该人的受限制业务）（或其继任者）从事受限制业务，如果该受限制业务产生的收入少于八千万美元（$80，000，000）该人或该等人士在上一个完整财政年度的合并年收入（iii）拥有任何在证券交易所上市的人士的百分之二（2%）或以下的已发行证券;前提是，该等股份仅为被动投资目的而持有，且De Agostini实体概无行使对（或以其他方式管理、经营或从事）该人士的受限制业务;（iv）集体取得并在取得后拥有任何人的权益，（或其继承人、继承人、企业或业务）（直接或间接通过受控关联公司）从事受限业务，前提是（1）该人员或多个人员的受限业务产生的收入，在该人或该等人士的上一个完整财政年度内，该人或该等人士的合并年收入总额低于140，000，000美元，以及（2）如果该人或该等人士的受限制业务产生的收入总额高于收入门槛，则适用的De Agostini实体，在超过收入门槛后的一（1）年内，应停止或签订最终协议，以导致剥离（及于订立该最终协议后六（6）个月内，（受监管批准延期的影响）），该等人士的受限制业务的足够部分，以确保不超过收入门槛;（v）行使其权利或履行或遵守其在任何交易文件项下或根据任何交易文件预期的义务; (vi)继续由IGNITE实体（通过此类IGNITE实体）在本协议签订之日开展的许可业务活动;
17(Vii)从事与IGNITE实体的彩票业务有关的任何金融技术交易、服务或活动；(Viii)拥有本文件所附附表D所列实体(“被排除实体”)5%(5%)或以下的已发行证券；条件是，这些股票仅为被动投资目的持有，且德阿戈斯蒂尼实体均不对被排除实体行使控制权(或以其他方式管理、经营或从事其受限业务)；或(Ix)与任何从事受限业务的人士订立或参与合资企业或合伙企业(如该等合资企业或合伙企业并不从事受限业务)。(B)双方承认本第10条所载的限制在范围和期限上是合理的。双方进一步承认，第10条中包含的限制是必要的，以保护公司在受限业务中的重大利益，包括其商誉。双方的愿望和意图是，在适用法律允许的最大程度上执行本第10条的规定。如果本第10款中的任何约定在任何司法管辖区的任何情况下被具有管辖权的政府机构的最终裁决发现为无效、无效或不能执行，双方同意：(1)该裁决不会影响(A)在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的违规条款或条款的有效性或可执行性，或(B)在任何司法管辖区的任何情况下本第10款的其余条款和规定；(2)违法的条款或条款将被修改，而不是作废，作出这一决定的政府当局将有权缩小任何无效或不可执行条款或条款的范围、期限或地理区域，删除特定词语或短语，或用有效且可执行且最接近表达无效或不可执行条款的意图的条款或条款替换任何无效或不可执行的条款或条款，以便在适用法律允许的最大程度上使第10款中规定的限制性契诺可强制执行；以及(3)第10款规定的限制性契诺经修改后可强制执行。为此目的，“受限业务”应指设计、开发、组装、分销和向Spinco业务的各类客户(例如，赌场、在线赌场(真金白银和社交)，就视频彩票而言，是政府当局)提供Spinco业务提供的商品和服务类型。第11条规则第144条。本公司承诺，只要普通股根据《证券交易法》第12(B)条、第12(G)条或第15(D)条登记，本公司将提交根据《证券法》和《证券交易法》要求其提交的任何和所有报告(或者，如果本公司不被要求提交该等报告，则本公司将根据规则144、第144A条或《证券法》下的S条例)公开必要的信息，并将采取德阿戈斯蒂尼股东可能合理要求的进一步行动。包括指示转让代理转让任何受销售限制的普通股(非限制性图例)
德阿戈斯蒂尼股东出售普通股时，必须遵守证券法第144条、第144A条或S规则所规定的豁免，以及采取其他类似或行政行动，以符合证券法第144条、第144A条或S规则所规定的豁免(该等规则可不时予以修订)，以及采取其他类似或行政行动，以使de Agostini股东能够出售普通股而无须根据证券法进行登记。第12节协议期限。本协议条款于公司解散后立即生效，并于公司解散时自动终止(除非公司(或其继任者)在解散后仍以有限责任公司或其他形式继续存在，不论是否在特拉华州或其他司法管辖区注册成立)，或如果de Agostini股东在任何时间未能共同实益拥有至少5%的未偿还股票，但第6条应根据第6(C)条终止。任何De Agostini股东出售其所有普通股，将自动停止成为本协议的一方，并且不再作为De Agostini股东享有本协议项下的进一步权利或义务。第13条可分割性。只要有可能，本协议任何条款或条款的任何部分应以在适用法律下有效的方式解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款或条款的任何部分在任何方面被视为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，并且本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，以使无效、非法或不可执行的条款或其部分应被解释为仅限于可执行的宽泛范围。第14节适用法律；管辖权。(A)本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑任何适用的法律冲突原则。(B)双方同意将就因本协定或拟进行的交易而引起或与本协定或拟进行的交易有关的任何索赔提起任何诉讼或法律程序，仅限于在特拉华州内的特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院提起诉讼或诉讼，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则向位于特拉华州的任何具有管辖权的联邦法院或州法院(“选定法院”)提起诉讼或诉讼，并且，仅就根据本协定产生的索赔或本协定标的的交易而言，(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(Ii)放弃对在选定法院提出任何此类诉讼或程序的任何反对，(Iii)放弃任何关于选定法院是不便的法院或对任何一方没有管辖权的异议，以及(Iv)同意在任何此类诉讼或程序中向该方送达法律程序文件将在根据第18条发出通知的情况下有效。
19第15条放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在提起适用诉讼时，在法律允许的范围内，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃其就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼而有权接受陪审团审判的任何权利。每一方都证明并承认：(I)没有任何其他一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)每一方都理解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方自愿放弃本放弃；以及(Iv)除其他事项外，每一方都是通过本协议第15条中的相互放弃和证明、第16条的股票分红等诱使每一方签订本协议。本协议的规定应适用于因任何股息、拆分、反向拆分、合并、资本重组、重新分类、合并、合并或其他方式而发行的公司或公司的任何继承人或受让人(无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式)的任何和所有股本股份，以换取或取代普通股股份，其方式和适当的调整应反映本协定条文的意图和含义，因此本协定项下的权利、特权、责任和义务应继续适用于如此变化的公司股本。第17节协议的利益。本协议对公司及其继承人和受让人、每个德阿戈斯蒂尼股东及其许可受让人、法定代表人、继承人和受益人的利益具有约束力和约束力。尽管本协议有任何相反规定，de Agostini股东仍可根据第24条将其在本协议下的全部或部分权利或义务转让给其一个或多个受控关联公司。除本协议另有明确规定外，非本协议当事方的任何人，无论是否作为第三方受益人，均无权执行本协议项下的任何权利或补救措施；但德阿戈斯蒂尼实体应被视为本协议条款的第三方受益人，并有权执行本协议条款下有利于德阿戈斯蒂尼实体的权利或补救措施。
20第18条通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，如果亲自递送(收到时视为发出通知)，通过电子邮件传输(如果电子邮件在下午5：00之前发送，则视为在传输时发出)，则应视为已发出。(I)如果寄给公司，请寄往：EVI Holdings Inc.7250 South Tenaya Way，Suite 10拉斯维加斯，NV 89113NV 89113注意：首席法律顾问凯特·洛文哈尔-费舍尔-执行副总裁，首席法律顾问(不构成通知)：皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼有限责任公司11682 El Camino Real Suite 200 San Diego，CA 92130[*]和Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 725 South Figueroa Street 36 Floth Los Angeles，CA 90017注意：德鲁·西蒙-鲁克电子邮件：[*](Ii)如发给任何De Agostini股东，则：
21 [*]请注意：[*]电子邮件：[*]附：Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 51 West第52 Street New York，NY 10019邮编：Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 51[*]第19条修改；放弃。只有由(A)本公司和(B)德·阿戈斯蒂尼多数派正式签署的书面文书才能对本协议进行修订、修改或补充。本公司或其附属公司与De Agostini股东(或其中任何股东)之间的任何交易过程或在行使本协议项下任何权利方面的任何延迟，均不视为放弃本协议任何一方的任何权利。任何一方未能执行本协议的任何条款，绝不会被解释为放弃该等条款，也不会影响该方此后根据其条款执行本协议每一条款的权利。第20节整个协议。除本协议另有明文规定外，本协议构成各方就本协议标的事项达成的完整协议，自本协议之日起及之后，除合并协议外，本协议取代所有先前及同时达成的协议及双方就此达成的谅解。除非本协议另有规定，否则任何人在本协议项下所要求的任何同意，均可由该人自行决定予以拒绝。第21条对应条款。本协定可以副本的形式签署，所有副本均应视为同一份协议，并在当事各方签署副本并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即所有缔约方不需要签署相同的副本。第22节以传真或电子传输方式交付。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或对其的任何修改或豁免，只要是通过传真机或通过电子邮件交付的“.pdf”格式数据文件签署和交付的，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的签署的原始版本一样。本协议或任何此类协议或文书的任何缔约方不得提出使用
22使用传真机或通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件以交付本协议的签名或对本协议的任何修改，或通过使用传真机或通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件来传输或传达任何签名、协议或文书的事实，作为对合同形成的抗辩，本合同的每一方永远放弃任何此类抗辩。第23条董事及警务人员的行动。董事或公司高管不会因根据本协议真诚作出的任何作为或不作为而对公司或任何股东承担个人责任。第24节De Agostini股东大会。如果任何de Agostini实体(初始股东除外)成为de Agostini股东，则该de Agostini实体应在签署本协议的签字页后成为本协议的一方，附表A应修改和重述，以规定该de Agostini实体应具有de Agostini股东在本协议项下的所有权利和义务。[签名页如下]
自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议。公司名称：兰迪·L·泰勒姓名：兰迪·L·泰勒[投资者权利协议的签字页]真的要去商店吗？]他非常喜欢S的作品。作者：Veri olding C.Y：/Andy。艾勒：安迪。埃洛尔·伊特尔：首席执行官霍尔德：埃戈斯蒂尼。。。Y：/Renzo e Li我爱你：Renzo e Licioli Itle：头发和
A-1附件A第1节定义(A)定义。如本表所示：“截止日期”具有合并协议中赋予该术语的含义。“延长期”具有第4(A)(I)节中赋予该术语的含义。“初步通知”具有第3(A)节中赋予该术语的含义。“发起持有人”具有第2(B)节中赋予此类术语的含义。“市场承保货架拆卸”具有第2(B)节中赋予此类术语的含义。“最低发行规模”具有第2(B)节中赋予该术语的含义。“非上市货架下架”指不构成市场承销货架下架且不涉及包销要约的货架下架，但非上市货架下架不得导致公司招致任何重大费用(仅与在正常过程中保持该非上市货架下架的登记声明中的披露有关的费用除外)或采取任何其他重大行动以便利该等非上市货架下架，包括但不限于让公司或其高管或董事签署与该等非上市货架下架有关的任何交易文件(满足转让代理要求的任何惯常文件除外)、提供任何安慰函或进行任何尽职调查，且任何该等非上市上架交易只可在开放窗口期内进行，且不得导致本公司实施交易封锁或要求本公司暂停其回购计划(如有)，或以其他方式使本公司遵守任何不在正常过程中的监管要求。“背靠背登记”具有第3(A)节中赋予该术语的含义。“招股章程”指载于任何注册说明书(包括任何初步招股章程)内的招股章程，以及经任何招股说明书副刊修订或补充的任何该等招股章程，包括任何该等招股说明书副刊有关发售注册说明书所涵盖证券的任何部分的条款，以及招股章程的所有其他修订和补充条款，包括生效后的修订和自由撰写的招股章程，而在每种情况下，均包括以引用方式并入其中的所有资料。“红鲱鱼招股说明书”具有第3(A)节中赋予该术语的含义。
A-2“可登记证券”是指德阿戈斯蒂尼股东紧随交易结束后持有的所有普通股(为免生疑问，不包括德阿戈斯蒂尼股东在公开市场上收购的任何普通股)；但在下列情况下，任何可注册证券即不再是应注册证券：(A)已根据《证券法》宣布与出售该等可注册证券有关的注册声明有效，且该等应注册证券已根据该注册声明予以发售及出售，(B)该等应注册证券已根据规则第144条处置，或(C)该等应注册证券可根据规则144出售而不受出售限制或数量限制的任何限制，或(D)该等应注册证券已以其他方式转让，并已由本公司交付不带有根据《证券法》限制进一步转让的图例的新证书；并进一步规定，任何已不再是应注册证券的证券此后不得成为应注册证券，而就已不再是应注册证券的证券而发行或分发的任何证券不是应注册证券。“注册说明书”是指公司向美国证券交易委员会提交的注册说明书，包括该注册说明书中包含的招股说明书。“搁置期限”具有第4(A)(I)节中赋予该术语的含义。“货架登记”具有第2(A)节中赋予该术语的含义。“货架拆卸”具有第2(B)节中赋予此类术语的含义。“货架拆卸请求”具有第2(C)节中赋予此类术语的含义。“承销发行”是指向承销商出售普通股，向社会公开发行。“承保货架拆卸”具有第2(B)节中赋予此类术语的含义。“承保货架拆卸通知”具有第2(B)节中赋予此类术语的含义。定义。本协议中使用但未定义的任何大写术语具有本协议中赋予该术语的含义。第二节货架登记权.(A)货架登记表。在初始锁定发布日期之前，本公司应提交一份注册声明，内容包括(A)S-3ASR表(或其任何后续表格)，或(B)如果本公司没有资格使用S-3ASR表(或其任何后续表格)、S-3表格(或其任何后续表格)，或(C)如果本公司不具备使用S-3表格(或其任何后续表格)的资格，则应使用S-1表格(或其任何后续表格)，涵盖当时由德阿戈斯蒂尼持有的可注册证券的转售
A-3根据《证券法》第415条规定的延迟或连续的股东登记(“货架登记”)。本公司将尽商业上合理的努力，使该注册声明自初始锁定发布之日起宣布生效，包括但不限于提交招股说明书、招股说明书补充、生效后的修订、适用的蓝天或其他州证券法律的适当资格，以及适当遵守证券法颁布的适用法规。此外，在《货架登记登记表》未生效或将于90天内到期的任何时候，公司应采取商业上合理的努力，以(A)S-3ASR表格(或其任何后续表格)，或(B)如果公司不具备使用S-3ASR表格(或其任何后续表格)、S-3表格(或其任何后续表格)的资格，或(C)如果公司不具备使用S-3表格(或其任何后续表格)、S-1表格(或其任何后续表格)的资格，涵盖de Agostini股东根据货架登记转售可注册证券。在任何一种情况下，登记声明都可以包括对公司将发行的证券的要约和销售进行“搁置”登记，但这些证券与具体的发售或减记无关。(B)货架拆卸。在符合第2节规定的情况下，在初始锁定解除日期之后的任何时间，持有有效货架登记中所包括的大部分可登记证券的de Agostini股东(“发起持有人”)可根据上一第2(A)节所指的登记声明(“下架”)发起全部或部分此类可登记证券的发售或出售；但任何货架减持必须达到或超过7500万美元的总价值(“最低发售规模”)，且De Agostini股东在任何12个月的滚动基础上只能要求三次货架减持(但此类限制应包括所有承保的货架减记和市场上的所有承销的货架减记，但不适用于任何非上市的货架减记)。如果发起持有人在向公司递交的书面请求中选择(“承销货架下架通知”)，则货架下架可以是包销要约的形式(“承销货架下架”)，如有必要，公司应为此目的在合理可行的情况下尽快提交并完成对其货架登记的修订或补充，并考虑到财务报表陈旧规则。发起持有人应在该承保货架下架通知中表明，他们是否打算让该承保货架下架涉及大宗交易或惯常的“路演”(包括“电子路演”)或承销商的其他营销活动(“行销承销货架下架”)。如果发起持有人希望实现非上市货架下架，发起持有人应在不迟于该非上市货架下架的预期日期前两个工作日向公司提交书面请求，其中应包括：(I)预计在该非上市下架中发售和出售的可注册证券的总数，(Ii)该非上市下架的预期分配计划，以及(Iii)与该非上市下架相关的所需的一项或多项行动(包括其时间)，如有必要，公司应为此目的尽快并在任何情况下在两个工作日内提交和实施对其货架登记的修订或补充；但上述每个期限均应延长至符合财务报表陈旧规则所需的程度，并受第4(A)(I)节(受任何锁定限制)的约束，包括但不限于提交招股说明书、招股说明书补编、生效后的修订、
A-4适用蓝天或其他州证券法，并适当遵守证券法颁布的适用法规。关于是否完成任何货架下架以及任何货架下架的时间、方式、价格和其他条款的所有决定应由发起持有人酌情决定，在所有情况下均受适用的锁定限制和最低发售规模的限制。(C)撤回删除请求。德阿戈斯蒂尼多数派可在提交与取回货架请求有关的招股章程之前的任何时间，书面通知本公司及承销商(S)他们有意退出取回货架请求，即可撤回取回货架请求(“取回货架请求”)。为免生疑问，就第2(B)节的限制而言，没有根据证券法进行有效登记的货架拆卸，或在提交所要求的登记声明之前撤回的货架拆卸请求，不应被视为货架拆卸。(D)登记声明期限。在第4条的规限下，本公司应尽其商业上合理的努力，使根据第2(A)条提交的任何注册声明或因应登上架要求而提交的任何注册声明保持有效，直至(X)de Agostini股东根据注册声明处置所有须注册证券的日期或(Y)在第4(A)(I)条的规限下，搁板注册下的股份不再被视为须注册证券的日期(以较早者为准)，惟如仍有待拆下的搁板，本公司将维持注册声明的有效，直至该待拆上架的分销完成为止。(E)选择承销商。如果包销发行是要求撤销货架的标的，德阿戈斯蒂尼股东应选择承销商(S)(包括其角色)；前提是该选择为公司合理接受。第三节背靠背登记权。(A)参与。除第3(B)款另有规定外，如本公司拟为本身或德阿戈斯蒂尼股东以外的本公司任何股东(不包括(I)仅与雇员福利计划或雇员股票计划、股息再投资计划或合并或合并有关的登记，(Ii)根据第144A条发行债务证券附带的登记，(Iii)S-4表格或任何后续表格的登记，(Iv)S-8表格或任何后续表格的登记，或(V)关于公司将发行的证券的“搁置”登记声明(与特定发行或注销无关)，关于包括任何须注册证券的发行(不论是否为其自身账户，并包括根据第2节进行的任何登记)，则公司应至少在公司合理预期公司将用于此类发行的初步招股说明书将提交给美国证券交易委员会的日期(“红鲱鱼招股说明书”)的日期前20天，向德阿戈斯蒂尼股东发出可以电子形式交付的书面通知(“初步通知”)，以及，在第3(D)节的约束下，De Agostini股东有权在该注册声明中包含他们所持有的可注册证券(受任何锁定限制的约束)。最初的通知将提供德·阿戈斯蒂尼
A-5在符合第3(B)条和第3(D)条的前提下，股东有权按每位De Agostini股东的要求登记(该等登记为“背靠式登记”)可登记证券的股份数目，并须列明(A)该等登记声明的预期生效日期及(B)拟纳入该登记声明的须登记证券的总数。在符合第3(B)节、第3(D)节和第4节的规定下，公司应在初始通知发出后五(5)天内，将其收到任何德阿戈斯蒂尼股东的书面注册请求的可注册证券包括在该注册声明中。(B)吊销Piggyback注册。任何De Agostini股东均可在向本公司及其承销商(S)发出书面通知后，以任何或无任何理由退出该等小鱼注册，而该书面通知须在就该等小鱼注册提交红鲱鱼招股章程前至少一(1)个营业日，或如公司同意，则在提交予美国证券交易委员会的有关该等小猪注册的注册说明书生效前。(C)公司控制。公司可在发出初始通知后拒绝提交符合第3(A)条的注册声明，或在提交注册声明后但在注册声明生效之前撤回任何此类注册声明；但公司应在公司决定采取任何此类行动后5天内，以书面或电子方式通知每一位参与该要约的股东；此外，本公司须承担该De Agostini股东所产生或与该等未填报或已撤回的注册说明书有关的所有合理及有文件记录的自付开支，合共最高可达50,000美元，且任何De Agostini股东不得被视为已就该未填报或已撤回的注册说明书提出减持要求。除第2(E)节另有规定外，本公司有权自行选择可能参与任何包销发行的任何及所有承销商。(D)承销商的削减。尽管如上所述，如果根据本第3节进行的登记涉及包销发行，并且公司在与承销商(S)协商后，自行决定德阿戈斯蒂尼股东打算纳入该发行的证券的总数或种类将合理地可能对该发行所提供的证券的价格、时间或分配产生不利影响，则建议纳入该登记的证券数量应在公司和出售阿戈斯蒂尼股东之间分配，这样，每个该等人士有权在包销发行中出售的证券数量应按下列顺序包括在内：(I)首先，公司在该登记中将发行和出售的证券；和(2)第二，de Agostini股东持有的证券根据本第3条的规定要求列入此类登记
A-6基于每个De Agostini股东要求注册的与此类注册相关的可注册证券数量。第四节一般程序。(A)登记延期；暂停销售。(I)如果在根据第2(A)条规定的货架登记的初始锁定释放日期提交截止日期之前(“搁置申请截止日期”)之前，或在根据第2(A)条规定的搁置登记生效截止日期之前，或在公司收到搁板拆除请求之后，公司向De Agostini股东提供一份董事会决议的副本(经公司秘书认证)，声明根据董事会的善意判断，在本条例规定的提交、有效性或非上市货架拆卸的日期或之前提交或实施注册声明(或承保的货架拆卸或非上市的货架拆卸)将对公司造成重大不利，公司有权推迟提交、效力、或拆卸。在提交搁置文件截止日期后，或在本协议要求生效或删除之日之后，不超过六十(60)天(条件是，该六十(60)天期限可延长至最多九十(90)天，只要暂停是由于美国证券交易委员会审查或调查，或正在进行的关于重大合并、收购或其他类似交易的谈判或讨论，且继续满足本句中关于延期的要求)。如果公司向De Agostini股东提供一份董事会决议的副本(由公司秘书认证)，声明根据董事会的善意判断，继续允许使用任何货架登记中包含的任何招股说明书将对公司造成重大不利，公司有权推迟提交、提交、生效或暂停使用，该招股说明书在一段合理的时间内不得超过(I)连续六十(60)天(前提是该连续六十(60)天可延长至最多九十(90)天，只要暂停是由于美国证券交易委员会审查或调查，或正在进行的关于实质性合并的谈判或讨论，收购或其他类似交易及本句子所载有关暂停的要求将继续得到满足(“延展期”)或(Ii)任何滚动式十二(12)个月期间内合共九十(90)天(如尚未触发延展期)或(Iii)任何滚动式十二(120)个月期间内合共一百二十(120)天(如延展期已被触发)。(Ii)在任何365天的期间内，公司不得采取第4(A)(I)条所述的行动超过两次(但如果公司在任何12个月期间内行使该项权利(A)与非上市的货架下架有关或(B)在公司定期安排的季度收益公布日期之前的15天期间内)，公司应能够在任何12个月期间内使用该权利两次以上。如果公司因此推迟提交与搁置要求有关的招股说明书，德阿戈斯蒂尼股东可以通过书面通知公司或
A-7电子方式，这种撤回不应被视为第2(B)节规定的取架请求限制范围内的取架请求。此外，如果本公司收到一份搁置要求，而本公司当时正准备登记与首次发售有关的普通股，本公司应告知De Agostini股东公司参与首次发售的意向，并可在符合第3条的情况下，要求De Agostini股东撤回该项搁置要求，为期最长90天，以便本公司可完成其发售，而就第2(B)条所述的搁置要求限制而言，该等撤回不应被视为搁置要求。如果本公司停止进行首次公开募股，应立即以书面或电子方式通知De Agostini股东，并允许De Agostini股东提交新的搁置要求。为免生疑问，de Agostini股东有权按照第3节的规定参与公司的首次公开募股(即使第3节有任何相反规定，De Agostini股东仍有权在第3(B)节和第3(D)节的规限下搭乘公司的首次公开募股)。(B)参与包销发行。任何De Agostini股东不得参与本协议项下的任何包销发售，除非该De Agostini股东同意根据公司批准的任何惯例包销安排出售该等De Agostini股东的证券，并提供该等包销安排所需的问卷、授权书、惯常弥偿、包销协议及其他文件(包括锁定协议)，且该De Agostini股东同意就本协议及拟进行的交易采取法律规定的任何其他行动。本公司同意，对于任何承销的发行，本公司将同样同意惯例承销安排，并完成惯例尽职调查，并提供此类承销安排所需的习惯安慰函、意见信和其他证书及其他文件(包括锁定协议)，并且本公司同意就本协议和本协议拟进行的交易采取法律要求的任何其他行动。除本文所述外，本第4(B)条不得解释为在任何de Agostini股东中建立与可登记证券的搭载登记有关的任何额外权利。(C)开支。就本公司与de Agostini股东之间而言，本公司将支付根据第2条和本第4条要求进行的每项可注册证券注册的所有注册费和其他费用；但每位de Agostini股东应支付所有适用的承销费、折扣和类似费用(根据出售的证券按比例计算)，且de Agostini股东有权聘请一名律师(费用由公司支付(该等费用必须合理且有文件记录))，由De Agostini股东挑选，并合理地令公司满意。(D)合作。关于任何可登记证券的登记，本公司应尽其商业上合理的努力：(I)编制和向美国证券交易委员会提交对该登记说明书和招股说明书的修改和补充，用于
A-8与为遵守《证券法》关于在上述适用期间处置该注册声明所涵盖的所有证券的规定所必需的注册声明有关的信息，这些文件将受到de Agostini股东或其律师的合理审查和评论；(Ii)按照de Agostini股东可能不时提出的合理要求，通过PDF提供招股说明书的电子副本，包括任何初步招股说明书及其附带的其他文件，包括对招股说明书的任何修订或补充；(Iii)在有关招股章程根据《证券法》须予交付的任何时间，以书面或电子方式通知De Agostini股东(在该注册说明书所涵盖的范围内出售可注册证券)发生任何事件，而该事件是由於当时有效的该注册说明书所包括的招股章程包括一项关于具关键性事实的不真实陈述，或遗漏述明须在该注册说明书内述明或为使该招股说明书内的陈述在当时存在的情况下不具误导性或不完整而须述明的具关键性事实，并在发出通知后，迅速编制一份电子副本，并以PDF格式向该等De Agostini股东提交一份必要的补充或修订招股章程，以便在其后交付予该等股份的购买人时，该招股章程不得包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏须在招股章程内述明的或为使招股章程内的陈述在当时存在的情况下不具误导性或不完整而必须述明的重要事实；(4)采取德阿戈斯蒂尼股东或承销发行的主承销商合理要求的行动，包括但不限于，进行惯常的路演介绍，以及以惯常的方式与潜在投资者举行会议和致电；以及(V)协助准备和交付代表可注册证券的证书，该证书将根据注册声明交付，该证书应符合适用法律要求的或为促进遵守适用合同条款而合理需要的任何联属公司(根据证券法定义)的锁定限制或图例，不得有任何限制性图例表明可注册证券根据证券法、交易法或其他适用证券法未注册或不符合转售资格，并使该等可注册证券能够以可注册证券承销发行的每名持有人或承销商或管理承销商(如有)的面额和名称进行注册。可合理地以书面形式提出要求，在公司转让代理提出要求的情况下，公司将在注册声明生效日期后，向其转让代理提交关于注册声明有效性的律师意见，并与转让代理一起保存，以及转让代理所需的授权、证书和指示，以授权和指示转让代理发行此类可注册证券，但须遵守适用法律要求或为促进遵守适用的合同条款而合理要求的任何联属公司(根据证券法定义)的锁定限制或图例。在该等可登记证券的承销发售(如有)的持有人或承销商或主承销商根据注册声明出售时，并无任何该等图例。德阿戈斯蒂尼股东应向公司提供公司为在注册说明书中披露而合理要求的所有惯常信息和文件，如果该注册说明书已由美国证券交易委员会审查，则应应公司为回应和解决美国证券交易委员会的评论而提出的要求。
A-9第5节赔偿。(A)由地铁公司作出弥偿。公司同意在法律允许的最大范围内，就任何注册说明书或招股说明书中包含的重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或任何遗漏或被指控遗漏陈述其中必须陈述的重大事实或为使其中的陈述不具误导性而导致的任何损失、索赔、损害、债务和费用，并在法律允许的范围内使其不受损害，除非这些损失是由出售Agostini股票持有人以书面或电子方式提供给公司供公司使用的任何信息引起或包含的；但如任何该等损失、申索、损害、法律责任或开支是由任何注册说明书或招股章程所载的任何关键性事实的不真实或被指称不真实的陈述，或任何遗漏或被指称遗漏述明其内规定须述明的重要事实或为使其内的陈述不具误导性而必需述明的，则公司在任何该等情况下无须负上法律责任，该失实陈述或遗漏是由以书面或电子方式向本公司提供的任何资料所引起或包含的，而该等资料是由该等出售de Agostini股票持有人明文供其使用的，且在向声称该等损失、申索、损害、责任或开支的人士出售该等证券之前或同时，并未在随后的书面文件中予以更正。(B)通过出售De Agostini股东获得赔偿。De Agostini股东同意在法律允许的最大范围内，赔偿公司、其董事、高级管理人员、雇员和代表以及控制公司的每个人(《证券法》所指的)因任何注册说明书或招股章程中对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或任何遗漏或被指控的遗漏或遗漏而导致的任何损失、索赔、损害赔偿或债务和开支，或任何遗漏或被指控遗漏在其中陈述必须在其中陈述的重要事实，或为了使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述的重要事实。该失实陈述或遗漏是由以书面或电子方式向本公司提供的任何资料所引起或包含的，而该等资料是由该等出售de Agostini股票持有人明文供其使用的，且在向声称该等损失、申索、损害、责任或开支的人士出售该等证券之前或同时，并未在随后的书面文件中予以更正。在任何情况下，任何出售de Agostini股东在本协议项下的责任金额不得超过该出售de Agostini股东在出售产生此类赔偿义务的证券时收到的收益的美元金额(出售de Agostini股东的欺诈责任除外)。本公司及出售Agostini的股东有权获得参与分销的承销商、销售经纪、交易商经理及类似的证券业专业人士提供的弥偿，赔偿范围与上述人士以书面或电子方式提供的资料相同，以便纳入任何注册声明或招股章程。(C)进行弥偿诉讼。根据本合同有权获得赔偿的任何人应(I)立即(但无论如何，在该人实际了解构成赔偿依据的事实后三十(30)天内)向赔偿一方发出书面通知，告知其要求赔偿的任何索赔，并(Ii)允许该赔偿一方在律师合理满意的情况下为该索赔辩护；但是，如果任何延误或未能如此通知
A-10赔偿方应仅在因该等延迟或不履行而实际受到损害的情况下解除赔偿方在本协议项下的义务;但是，任何有权获得赔偿的人有权选择和聘请单独的律师，并参与此类索赔的辩护，但该律师的费用和开支应由该人承担，除非（A）赔偿方已书面或电子同意支付该等费用或开支，（B）赔偿方未能在收到索赔通知后的合理时间内对该索赔进行辩护，有权获得本协议项下赔偿的人，并聘请了令该人合理满意的律师，或（C）根据该人的合理判断，基于律师的建议，该人与赔偿方之间可能存在与该索赔有关的利益冲突（在这种情况下，如果该人以书面或电子方式通知赔偿方，该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿方，赔偿方无权代表该人对该索赔进行辩护）。 如果赔偿方不承担此类抗辩，则赔偿方将不对未经其同意而作出的任何和解承担任何责任（但该同意不得被无理拒绝）。 和解方没有义务同意涉及施加衡平法救济或涉及对该和解方施加任何实质性义务的任何和解，但该和解方在本协议项下应承担的财务义务除外。 任何和解方均无义务同意任何判决的生效或达成任何和解，而该判决或和解不包括作为无条件条款的索赔人或原告人向该和解方免除与该索赔或诉讼有关的所有责任。 一旦赔偿方或赔偿方收到解决本协议项下要求赔偿的索赔的实盘，应立即将该实盘通知另一方。 如果赔偿方在收到该要约（或其通知）后二十（20）个营业日内拒绝接受该要约，则应继续对该索赔提出异议，如果该索赔在本协议所载的赔偿方赔偿范围内，则赔偿方应根据本协议的条款获得赔偿。 如果赔偿方以书面或电子形式通知赔偿方，赔偿方希望接受该要约，但赔偿方在收到该通知后二十（20）个营业日内拒绝接受该要约，赔偿方可以继续对该索赔提出异议，在这种情况下，赔偿方就该等索赔向赔偿方赔偿或以其他方式补偿赔偿方的最大责任总额应限于且不得超过该等要约的金额，加上合理的自付成本和费用（包括合理的律师费和支出）至赔偿方希望接受该要约的通知之日;但本句不适用于涉及施加衡平法救济的任何索赔的任何和解，对该和解方施加任何重大义务的任何和解，但该和解方将在本协议项下承担的财务义务除外，或任何不包括无条件免除该受偿方就作为该等申索标的的申索而承担的所有责任的和解，或进行中。 无权或选择不承担辩护或索赔的赔偿方没有义务为该赔偿方在任何一个司法管辖区就该索赔向所有当事人提供的一名以上律师支付费用和开支，除非该赔偿方的律师书面意见合理地令赔偿方满意，使用一名律师预计会产生利益冲突
在此情况下，赔偿方有义务支付每一位额外律师的费用和开支。 (d)其他赔偿。 公司和每个出售De Agostini股份的股东应根据联邦或州法律或政府机构的法规（证券法除外）规定的任何证券登记或其他资格，给予与本第5条规定（经适当修改）类似的赔偿。 (e)贡献 如果由于任何原因，第5（a）条和第5（b）条规定的赔偿不适用于赔偿方，或不足以使赔偿方免受第5（a）条和第5（b）条规定的损害，则赔偿方应分担赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿或责任，其比例不仅应适当反映赔偿方和赔偿方获得的相对利益，而且应适当反映赔偿方和赔偿方的相对过错，以及任何其他相关的衡平考虑;前提是，不得要求任何出售De Agostini的股东出资超过该出售De Agostini的股东因出售本协议项下的任何证券而收到的收益的美元金额。 任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）节的含义范围内）均无权从本身并未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的任何人处获得出资。