投票及支持协议本投票及支持协议(以下简称“协议”)于2024年2月28日(“协议日期”)由特拉华州的Everi Holdings Inc.(“合并伙伴”)、根据英格兰及威尔士法律注册成立的上市有限公司国际游戏科技有限公司(“Remainco”)、特拉华州的有限责任公司及Remainco的直接全资附属公司Ignite Rotate LLC(“Spinco”)及附表A所列的Remainco的股东订立及签署(“股东”)。合并合伙人、Remainco、Spinco和股东中的每一方有时被称为“当事人”，有时统称为“当事人”演奏会，而在执行和交付本协议的同时，合并合伙人、Remainco、Spinco和Ember Sub LLC，一家特拉华州有限责任公司和合并合伙人的直接全资子公司(“合并子公司”)正在签订一项日期为2024年2月28日的合并协议和计划(“合并协议”)，根据该协议，除其他事项外，合并子公司将与Spinco合并并并入Spinco(“合并”)，Spinco作为合并伙伴的全资子公司在合并中幸存下来；鉴于于协议日期，股东为(A)Remainco普通股每股面值0.10美元(“Remainco普通股”)的记录及/或“实益拥有人”(按《交易法》第13d-3条的定义)，及(B)有权就面值0.000001美元及相当于每股Remainco普通股0.9995票的Remainco特别有表决权股份(“Remainco特别有表决权股份”)连同“Remainco普通股”进行表决，本协议附表A股东名称旁所载之“Remainco投票权股份”(“标的股”及标的股连同任何额外的Remainco投票权股份，该股东可于协议日期后取得记录及/或实益拥有权(或就Remainco特别表决权股份而言，有权指导其表决)(包括根据股份分拆、股份反向分拆、股份股息或分派或Remainco表决权股份的任何变动，或因任何资本重组、重组、合并、重新分类、股份交换或类似交易))。鉴于，就Remainco与Spinco订立合并协议而言，股东已同意就所涵盖股份订立本协议。因此，现在，考虑到前述和下文所述的各自陈述、保证、契诺和协议，并为了其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方拟受法律约束，特此同意如下：附件10.5

1.定义。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有合并协议中赋予该等术语的各自含义。在本协议中使用时，下列术语应具有本第1.1.1节中赋予它们的含义。“监管终止时间”指(A)完成、(B)根据合并协议条款有效终止合并协议、(C)建议的剩余变动及(D)未经股东事先书面同意而降低交换比率的任何合并协议修订中最早发生的时间。1.2.“转让”指(A)任何直接或间接要约、出售、转让、产权负担、质押、质押、抵押、处置或其他转让(自愿或非自愿)，或就任何要约、出售、转让、产权负担、质押、处置或其他转让(在每种情况下，本协议除外)订立任何选择权或其他合同、安排或谅解；(B)将该等备兑股份存入有投票权信托、就该等备兑股份订立投票协议或安排(本协议除外)或就该等备兑股份授予任何委托书或授权书(本协议除外)；或(C)采取上述(A)或(B)项所述任何行动的任何合约或承诺(不论是否以书面形式)。1.3.“投票权届满时间”指(A)完成、(B)根据其条款有效终止合并协议、(C)Remainco建议的更改、(D)任何未经股东事先书面同意而降低交换比率的合并协议修订及(E)所需Remainco股东投票批准分派的翌日，以较早者为准。2.约定不转让所涵盖的股份；没有不一致的安排。2.1.不得转让备兑股份。除非事先征得合并伙伴和Remainco的书面同意，否则股东同意不转让、导致或允许转让任何股东担保股份或股东在其中的投票权或经济权益，前提是此类行动会减少担保股份的数量，以履行第三节规定的义务，或阻止股东根据第三节履行其义务，除非事先获得合并伙伴和Remainco的书面同意，或第2.2节允许。任何违反第2.1条规定的转让或企图转让任何担保股份的行为均属无效，且不具任何效力。2.2.允许的转移。上述第2.1节不应禁止或以其他方式限制股东将担保股份转让给控制、由股东控制或与股东共同控制的关联公司；但是，只有在(A)本协议第5节中关于股东的所有陈述和担保在转让时在所有重要方面都是真实和正确的，并因转让而进行必要的调整，(B)受让人在形式和实质上令合并伙伴和Remainco合理满意的书面文件中同意受本协议所有条款的约束，以及(C)此类转让不迟于监管到期时间前三(3)个工作日发生时，才允许转让。

2.3.没有不一致的安排。股东特此声明、承诺并同意，除本协议外，股东：（a）未就与合并协议相关的任何事项就其所涵盖股份签订任何投票协议或投票信托，且在本协议有效期内的任何时间均不得签订任何投票协议或投票信托，（b）未授予且在任何时间均不得授予代理人，就与合并协议、其他交易文件或预期交易有关的任何事宜，就其所涵盖股份取得同意或授权书，以及（c）没有也不应直接或间接采取任何行动，实质性延迟或实质性损害股东履行其在下文第3条下的任何义务。 3.同意对所涵盖的股份进行表决。 3.1.投票协议。在投票时间之前，在Remainco的每次股东会议上，对以下任何事项进行投票（以及每次延期或延期），股东投票（包括通过代理）所有股东的担保股份（或促使记录持有人在任何适用的记录日期投票（包括通过代理）所有股东的相关股份）（a）批准分配、交易文件、其他预期交易以及Remainco合理要求的任何其他行动，以促进其提交Remainco股东投票;（b）赞成任何延期Remainco股东会议的提议，以征求额外的代理人赞成分配，交易文件和其他预期交易;及（c）针对（1）可合理预期会导致违反Remainco或Spinco在合并协议项下的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议的任何行动、建议、交易或协议，本协议项下股东的其他交易文件，（2）任何收购提案，或任何旨在或合理预期会阻碍、干扰或对合并的完成产生重大不利影响的协议、交易或其他事项（第（a）、（b）和（c）条，“涵盖建议书”）。 3.2.法定人数在投票截止时间之前，在Remainco的每次股东会议（及其每次延期或延期）上，股东应亲自或由代理人代表出席该会议（或促使任何适用记录日期的记录持有人亲自或由代理人代表出席该会议），以便将所涵盖的股份计为出席会议以确定法定人数。 3.3.返回代理。股东应在相关会议召开前至少两（2）个工作日签署并交付（或促使记录持有人签署并交付）其收到的任何代理卡或投票指示，这些代理卡或投票指示是就第3.1条所述的任何事项发送给Remainco股东的，这些事项应按照第3.1条所述的方式进行投票。 4.信托义务;法律义务。 股东仅以其作为特定Remainco普通股受益所有人的身份，并有权指导特定Remainco特别投票权股份的投票，签署本协议。本协议中的任何内容均不得以任何方式限制或影响股东或其任何关联公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代表（担任Remainco、Spinco或其各自关联公司的董事或高级职员）以其作为

董事或Remainco、Spinco或其各自附属公司的高级职员，或在以董事或Remainco、Spinco或其各自附属公司的高级职员的身份行事时，遵守其受托责任或其他法律义务。本协议并不禁止股东或其任何高级职员、董事、雇员或代表就任何除外事项或任何收购建议采取股东根据合并协议获准采取的任何行动。除上述规定外，股东可并可允许其关联公司及其各自的代表，如(A)Remainco正根据合并协议第4.5及5.3(C)节与任何提出收购建议的人士(或其代表)进行讨论或谈判，及(B)股东的谈判及讨论属(I)与Remainco的讨论及谈判同时进行及附属于Remainco的讨论及谈判及(Ii)遵守合并协议第4.5及5.3(C)条，犹如股东为Remainco的联属公司一样。5.股东的申述及保证股东在此代表并向合并伙伴Remainco和Spinco保证：5.1。应有的权威。股东拥有订立、订立和执行本协议条款的全部权力和能力。股东按照其成立管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好的地位。本协议的签署和交付、履行本协议项下的股东义务以及完成本协议预期的交易均已获得有效授权，不需要其他同意或授权即可使本协议或本协议预期的交易生效。本协议已由股东正式及有效地签署及交付，并构成股东根据其条款可对其强制执行的有效及具约束力的义务，但破产及股权例外情况除外。5.2.所涵盖股份的所有权或控制权。(A)截至协议日期，股东是股东Remainco普通股的实益和登记所有人，并有权指示构成备兑股份的Remainco特别表决权股份如何投票，不受任何和所有产权负担、索赔、委托、投票信托或协议、期权、权利、谅解或安排或股东就此类备兑股份的所有权、转让、投票或行使任何权利的任何其他产权负担或限制，但(I)本协议产生的权利、(Ii)根据适用证券法产生的权利或(Iii)如本协议附表A所披露的除外，以及(B)股东对所涵盖的所有股份拥有唯一投票权。股东并未就转让任何备兑股份订立任何协议。于协议日期，股东并无(I)实益或登记拥有任何Remainco普通股或Remainco其他有表决权股份(或任何可转换、可行使或可交换的任何Remainco普通股或Remainco的其他有表决权股份，或购买或收购Remainco的任何普通股或其他有表决权股份的权利)，或(Ii)在(I)及(Ii)、(Ii)及(Ii)项下均有权指示表决任何Remainco特别表决权股份或Remainco的其他有表决权股份(或任何可转换、可行使或可交换的证券，或购买或收购任何Remainco特别表决权股份或其他有表决权的股份)除备兑股份外。5.3.没有冲突；一致。

A.股东签署和交付本协议，股东履行本协议项下的义务和遵守本协议的任何条款，不会也不会：(A)与适用于股东的任何法律相冲突或违反，或(B)导致任何违反或构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的情况)，或给予他人终止、修改、加速或取消任何权利，或导致根据股东为当事一方或受股东约束的任何合同或义务对任何所涵盖股份产生产权负担。B.股东在签署和交付本协议或完成本协议所拟进行的交易方面，不需要任何政府当局或任何其他人士的同意、批准、命令或授权，或登记、声明或(除非根据交易所法案颁布的规则和法规的要求)向任何政府当局或任何其他人士提交文件。5.4.诉讼缺席。于协议日期，并无针对股东或据股东所知威胁股东或影响股东之法律行动待决，而合理地预期该等诉讼将会严重损害股东履行本协议项下责任或及时完成本协议所拟进行之交易之能力。6.Remainco的陈述和保证。Remainco在此代表并向合并合作伙伴、Spinco和股东保证：6.1。应有的权威。Remainco拥有制定、签订和执行本协议条款的全部权力和能力。根据其成立管辖权的法律，Remainco是适当组织的、有效存在的和良好的。本协议的签署和交付、Remainco在本协议项下义务的履行以及本协议预期的交易的完成均已获得有效授权，不需要任何其他同意或授权即可生效本协议或本协议预期的交易。本协议已由Remainco正式有效地签署和交付，构成了Remainco根据其条款可对其强制执行的有效和具有约束力的义务，但破产和股权例外情况除外。6.2.没有冲突；一致。A.Remainco签署和交付本协议，并且Remainco履行本协议项下的义务以及Remainco遵守本协议的规定，不会也不会：(A)与适用于Remainco的任何法律相冲突或违反，或(B)根据Remainco是当事一方或受Remainco约束的任何合同或义务，导致违反或构成违约(或在通知或时间流逝的情况下将成为重大违约)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利。B.不需要任何政府当局或任何其他人的同意、批准、命令或授权，或登记、声明，或(除非根据《交易法》颁布的规则和条例的要求)向任何政府当局或任何其他人提交文件

向Remainco支付与本协议的签署和交付或Remainco完成本协议预期的交易有关的费用。6.3.诉讼缺席。于协议日期，并无任何针对Remainco的法律行动待决，或据Remainco所知，并无威胁或影响Remainco的法律行动会合理地预期会对Remainco履行其在本协议项下的责任或及时完成合并协议所拟进行的交易的能力造成重大损害。7.Spinco的陈述和担保。SpinCo在此代表并向合并合作伙伴、Remainco和股东保证：7.1。应有的权威。SpinCo拥有制定、订立和执行本协议条款的全部权力和能力。SpinCo是按照其成立管辖权的法律正式组织、有效存在和良好地位的。本协议的签署和交付、Spinco在本协议项下义务的履行以及本协议预期交易的完成均已获得有效授权，不需要任何其他同意或授权即可使本协议或本协议预期的交易生效。本协议已由Spinco正式有效地签署和交付，构成Spinco的有效和具有约束力的义务，根据其条款可对其强制执行，但破产和股权例外情况除外。7.2.没有冲突；一致。A.Spinco签署和交付本协议，并且Spinco履行本协议下的义务和遵守本协议的规定，不会也不会：(A)与适用于Spinco的任何法律相冲突或违反，或(B)导致任何违反或构成违约(或如果通知或时间流逝，或两者都将成为重大违约的情况)，或根据Spinco作为当事一方或受Spinco约束的任何合同或义务，给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利。B.与本协议的签署和交付或Spinco完成本协议相关的事宜，不需要Spinco同意、批准、命令或授权，或登记、声明或向任何政府当局或任何其他人提交文件，除非根据《交易法》颁布的规则和条例的要求。7.3.诉讼缺席。于协议日期，并无针对Spinco的法律行动待决，或据Spinco所知，对Spinco构成威胁或影响Spinco的法律行动，合理地预期会严重削弱Spinco履行本协议项下责任或及时完成合并协议所拟进行的交易的能力。8.合并合伙人的陈述及保证合并合作伙伴特此代表并向Remainco、Spinco和股东保证：

8.1.应有的权威。合并伙伴拥有订立、订立和执行本协议条款的全部权力和能力。合并合伙人按照其成立管辖区的法律正式组建、有效存在、地位良好。本协议的签署和交付、合并合作伙伴在本协议项下的义务的履行以及本协议预期的交易的完成均已获得有效授权，不需要其他同意或授权即可生效本协议或本协议预期的交易。本协议已由合并合伙人正式和有效地签署和交付，构成了合并合伙人根据其条款可对其强制执行的有效和具有约束力的义务，但破产和股权例外情况除外。8.2.没有冲突；一致。A.合并合伙人在签署和交付本协议时，不会也不会：(A)与适用于合并合伙人的任何法律相抵触或违反适用于合并合伙人的任何法律，或(B)导致违反或构成根据任何合同或义务终止、修改、加速或取消的任何权利，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利。B.与执行和交付本协议或完成本协议有关的合并合伙人不需要任何政府当局或任何其他人的同意、批准、命令或授权，或登记、声明或向任何政府当局或任何其他人士提交文件，除非根据《交易所法》颁布的规则和条例要求。8.3.诉讼缺席。于协议日期，并无对合并伙伴采取任何法律行动待决，或据合并合伙人所知，对合并伙伴构成威胁或影响的法律行动，合理地预期会严重削弱合并伙伴履行本协议项下责任或及时完成合并协议所拟进行的交易的能力。9.股东契诺。9.1.持不同政见者的权利或评价权。股东不可撤销地放弃并同意不行使股东根据适用法律可能拥有的任何持不同政见者的权利或对股东将在分派中获得的所涵盖股份或Spinco单位的评估权利。9.2.股东大会。如合并伙伴提出要求，股东在此同意就合并协议或其他交易文件所拟进行的交易要求(或参与要求)Remainco召开股东大会。股东还同意，除非合并伙伴提出要求，否则不要求(也不参与要求)召开Remainco的股东大会。

9.3.宣传。股东在此同意允许合并伙伴和Remainco在提交给美国证券交易委员会的文件中发布和披露，包括联合委托书/招股说明书，以及该等实体合理确定为完成合并所必需或适当的其他附表、证书、申请、协议、新闻稿或文件、股东的身份和所涵盖股份的所有权，以及股东根据本协议作出的承诺、安排和谅解的性质。9.4。文档和信息。未经合并合伙人及Remainco事先书面同意，股东不得就本协议或拟进行的交易作出任何公告，除非适用法律另有规定(但须就任何该等披露向合并合伙人及Remainco发出合理通知，且股东将真诚地考虑合并合伙人及Remainco就该等披露提出的合理意见，并与合并合伙人及Remainco合作以取得有关该等披露的保密待遇)。尽管有上述规定，股东仍可在未经上述磋商或同意的情况下发布新闻稿及发表任何公开声明(包括回应新闻界、分析师、投资者或出席行业会议的人士的提问)，只要该等新闻稿或声明只包括合并伙伴与Remainco(或个别如获适用的另一方批准)联合作出的新闻稿、公开披露或公开声明中所载并与该等信息一致的资料。股东同意并授权合并伙伴及Remainco在任何新闻稿、联合委托书/招股章程及与合并协议、其他交易文件及完成预期交易有关的任何其他披露文件中公布及披露股东身份及所涵盖股份的持有量(或对所涵盖股份的投票权)，以及本协议的条款(为免生疑问，包括披露本协议)，且股东确认合并伙伴及Remainco可全权酌情向美国证券交易委员会或任何其他政府机构或证券交易所提交本协议或本协议的表格。股东同意迅速向合并合伙人和Remainco提供其为编制任何该等披露文件而合理需要的任何信息，并且股东同意就股东提供的任何信息在任何该等披露文件中明确使用的任何必要更正及时通知合并合伙人和Remainco，如果任何该等信息在任何重大方面变得虚假或误导性。9.5.交易单据。股东在此确认股东已收到并审阅合并协议及其他交易文件的副本，合并伙伴根据股东对本协议的签署、交付及履行订立合并协议及其他交易文件。9.6。进一步的保证。股东在此同意，在合并方的合理要求下，不作进一步考虑，不时签署及交付该等额外文件，并采取一切合理所需的进一步行动，以最迅速可行的方式完成及使本协议所拟进行的交易生效。

9.7。额外的Remainco Votting股份。股东特此同意，股东在本协议签署后和监管到期时间之前购买、获得投票权或以其他方式获得实益所有权的所有Remainco Votting股票应遵守本协议的条款和条件，并在本协议的所有目的下构成备兑股份。如果Remainco股本的任何股份拆分、股份分红、合并、重组、资本重组、重新分类、合并、换股等影响到担保股份，则本协议的条款应适用于由此产生的证券，就本协议而言，该等证券应被视为“担保股份”。9.8。放弃某些行动。股东在此同意不开始或参与针对合并合作伙伴、Remainco、Spinco、其各自的任何附属公司或继承人或其各自的任何董事、经理或高级管理人员的任何索赔、派生或其他方面的任何集体诉讼，并采取一切必要的行动，以选择退出任何集体诉讼：(A)质疑本协议任何条款的有效性，或试图禁止或推迟实施，合并协议或任何其他交易文件(包括寻求禁止或推迟完成合并的任何索赔)或(B)指控Remainco董事会违反与合并协议、任何其他交易文件、本协议或由此或据此预期的交易有关的任何义务。9.9。停下来。尽管日期为2023年12月20日的合并合伙人与股东之间的若干函件协议(“保密协议”)及与拟进行的交易除外的该等函件协议(“保密协议”)有任何相反规定，经作出必要修订后，保密协议第7段仍纳入于此，犹如本协议的一部分，惟该等限制将持续至交易完成为止，其后并无进一步效力或作用。9.10。其他协议。股东还同意，自本协议生效之日起至表决期满时止，股东将不会、也不会允许任何受股东控制的实体(A)征集代理人或成为“征集”(此类术语在交易法第14A条中定义)的“参与者”，以反对任何涵盖的提议，(B)就收购提议发起股东投票，(C)成为“集团”的成员(如交易法第13(D)节所使用的)，以处理合并伙伴就收购建议所持的任何有表决权证券，或(D)与任何人士讨论，或发起或回应就任何收购建议与任何人士展开讨论的请求。9.11。监管备案文件。A.在交易结束前，股东应(并应促使其博彩持牌人和董事、高级管理人员和员工)并应促使其关联公司尽其合理最大努力(I)将该人就拟议交易向任何政府当局提交的所有通知、报告、意见书和其他文件提交，并在合理可行的情况下尽快回应任何该等政府当局提出的任何额外信息要求，以及(Ii)在合理可行的情况下尽快获得其执行和交付、履行其职责所需或可能成为必要的所有政府批准

根据交易文件承担的义务以及交易文件所预期的交易的完成。股东不得(亦不得促使其联属公司及博彩持牌人)采取任何可合理预期会令任何所需的反垄断审批、任何所需的外国直接投资审批、任何所需的博彩审批或任何所需的金融服务审批或完成交易的效果受到重大延迟、重大损害或重大阻碍的行动。B.在不限制第9.11.a节所述义务的一般性的情况下，股东应并应促使其关联公司和博彩许可人、董事和高级管理人员：(I)在本合同生效之日后十五(15)个工作日内，(未经合并伙伴和Remainco各自事先书面同意)提交(未经合并伙伴和Remainco各自事先书面同意)提交与合并有关的通知和报告表；只要在本通知之日和根据高铁法案提交之日之间，高铁法案下的适用法规没有发生变化，在这种情况下，股东应尽合理最大努力在商业上可行的情况下尽快提交该通知和报告表；此外，如果该通知和报告表的提交本来需要在美国联邦政府正在经历政府关门的营业日提交，并且由于这种政府关门而不能提交，则此类提交应在政府关门结束后的第一个工作日到期，(Ii)在本协议日期之后在切实可行的情况下尽快作出和不撤回(未经合并伙伴和Remainco的每一方事先书面同意)，或如有需要，与适用的政府当局进行初步联系，然后提交适当的申请(无论是草稿还是最终形式)，根据适用的反垄断法或合并协议附表C-1所列的适用外国直接投资法律的要求，(Iii)在本合并协议日期后，在切实可行范围内尽快(未经合并合作伙伴和Remainco的每一方事先书面同意)向博彩管理机构提交适当的备案文件，并就合并协议附表C-2所列表格中列出的预期交易提交适当的文件，以及(Iv)在本协议日期后在可行的情况下尽快做出和不撤回(未经合并合作伙伴和Remainco的每一方事先书面同意)，或(如果需要)与适用的政府当局进行初步联系，然后提交适当的备案、申请、根据适用的金融服务法律要求的登记和通知，这些登记和通知需要与预期交易相关的政府批准。股东应尽合理最大努力与其他各方合作，以满足合并协议第6.8节和第7.8节分别就适用于股东及其关联公司的反垄断审批、外国直接投资审批、博彩审批和金融服务审批所规定的条件。股东应，并应促使其关联公司和博彩许可证持有人(关于任何博彩法备案)及其每一子公司、其每一位及其各自的董事和高级管理人员，(A)在任何备案或提交以及任何调查或其他调查，包括由政府当局以外的人发起的任何诉讼中，与其他各方合作，(B)迅速向其他各方提供完成反垄断备案、FDI备案、博彩法备案所需的任何信息

和金融服务监管备案文件，并(C)在合理可行的情况下，尽快回应任何政府机构提出的与各方可能合理地认为适当的反垄断备案文件、外国直接投资备案文件、博彩法备案文件或金融服务监管备案文件有关的任何额外信息要求。在交易完成前期间，股东应在收到股东从任何政府当局收到的或股东向任何政府当局发出的任何通讯，以及由政府当局以外的人士就任何法律程序而收到或发出的任何通讯(在每种情况下与任何拟议交易有关)后，立即通知合并合伙人及Remainco，并允许合并合伙人及Remainco预先审阅及讨论与任何反垄断文件或任何外国直接投资文件有关的任何建议向任何政府当局发出的书面通讯。在交易结束前期间，只要发生任何需要在任何反垄断备案文件、任何FDI备案文件、任何博彩法备案文件或任何金融服务监管备案文件的修正案或补充文件中列出的事件，股东应及时将该事件通知合并合作伙伴和Remainco，并与适用的政府当局合作提交该等修订或补充文件(并共享一份副本)，对于任何反垄断备案文件或任何FDI备案文件的任何修订或补充，允许合并合作伙伴和Remainco在提交该等修订或补充文件之前进行审查和讨论。在收盘前期间，股东应向合并合伙人及Remainco及时通知任何政府当局就任何拟进行的交易或在其之前采取的任何行动或已知的开始威胁，并应让合并合伙人及Remainco合理地了解任何该等行动或威胁的状况。在收盘前期间，股东不得与任何对适用反垄断法、外国直接投资法、博彩法或金融服务法具有管辖权的政府机构参加任何会议、电话会议或视频会议，这些政府机构对任何此类行动或与任何预期交易相关的反垄断文件、外国直接投资文件、博彩法文件或金融服务监管文件具有管辖权，除非股东事先与合并合作伙伴和Remainco协商，并给予合并合作伙伴和Remainco出席和参与的机会。尽管如上所述，股东可在其认为可取和必要的情况下，合理地将根据第9.11.b节提供给合并伙伴和Remainco的任何竞争敏感材料指定为“仅限律师使用的材料”。除非事先获得股东或其外部法律顾问的明确许可，否则该等材料和其中包含的信息应仅提供给接受者的外部法律顾问，并且不会由该外部法律顾问向接受者的代表披露。股东应使其关于适用的反垄断法、外国直接投资法、博彩法和金融服务法的法律顾问遵守本第9.11.b节。C.为推进但不限于第9.11.a节和第9.11.b节中包含的股东契约，股东应并应促使其博彩许可证持有人和关联方以及其各自的董事和高级管理人员尽合理最大努力与其他各方合作

努力（i）避免进入或撤销、解除、撤销或推翻任何可能限制、阻止或延迟交割的临时、初步或永久性法令、判决、禁令或其他命令，包括与其他缔约国合作，（在外部日期之前有足够的解决时间）针对任何政府机构就任何预期交易在任何法院提出的任何索赔的诉讼，（ii）避免或消除完成其他预期交易的每一个障碍，并获得任何政府机构可能要求或建议的所有政府批准，在每种情况下，具有管辖权，以便使双方能够在合理可行的情况下尽快完成预期交易。 D.尽管本协议有任何相反规定，股东 不得（i）被要求采取任何政府机构可能寻求对股东或其任何关联公司施加的任何补救措施（Remainco集团成员、Spinco集团成员或合并伙伴集团成员除外，不构成负担条件）及（ii）同意且不反对，经合并伙伴和Remainco双方同意，可能对合并伙伴和Remainco采取的任何补救措施。 e.尽管本协议有任何相反规定，但未经合并合伙人和Remainco事先书面同意，股东不得同意或采取任何补救措施。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不要求任何一方同意对任何交易文件进行任何修改、修订或变更。 F.根据本协议的条款和条件，除与任何排除事项有关的事项外，股东不得采取任何行动，并应促使其关联公司不得采取任何行动，包括转让相关股份、收购或同意收购任何业务或实体，或以其他方式收购或同意收购任何资产，如果这样做会合理地阻止，实质上阻碍或实质上延迟预期交易的完成。 9.12.信息. 股东同意及时向合并合伙人或Remainco提供与股东、其子公司和股东有关的所有信息，这些信息可能需要或合理要求与合并合伙人注册声明、联合委托声明/招股说明书或Spinco注册声明或SEC要求的任何其他文件的编制和备案有关，以完成预期交易，或与融资有关。 合并合伙人或Remainco（如适用）应向股东提供合理的机会，在向SEC提交任何此类文件之前，根据股东在合并合伙人注册声明、联合委托声明/招股说明书、Spinco注册声明或SEC要求的任何其他文件中提供的此类信息，对任何披露进行审查和评论，以完成预期交易。 如果在监管时间之前的任何时间，股东发现任何事件或情况，或者如果股东意识到其提供的任何信息，在任何一种情况下，都应在修订或补充中披露

如根据合并合伙人注册声明、联合委托书/招股章程或Spinco注册声明，该等文件或文件不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或未能陈述作出该等声明所需的任何重大事实，且该等陈述在何种情况下作出且不具误导性，则股东应立即将此通知合并合伙人或Remainco(视何者适用而定)。10.杂项。10.1.没有所有权权益。本协议中包含的任何内容不得被视为赋予合并合作伙伴、Remainco或Spinco对所涵盖股份或与所涵盖股份有关的任何直接或间接所有权或所有权关联。备兑股份的所有权利、所有权及经济利益及与备兑股份有关的所有权利、所有权及经济利益将继续归属及属于股东，而合并伙伴、Remainco及Spinco无权直接股东投票或处置任何备兑股份，除非本协议另有规定。10.2.做了一些调整。如发生股份分拆、股份分红或分派，或任何分拆、反向股份分拆、资本重组、合并、重新分类、股份交换等导致Remainco Voting股份的任何变动，术语“Remainco Vating股份”及“备兑股份”应被视为指并包括该等股份及所有该等股份股息及分派，以及任何或所有该等股份可予更改或交换或于该等交易中收取的任何证券。10.3.修订及修改。除非双方签署和交付书面协议，否则不得对本协议进行修改、修改、更改或补充。10.4.费用。任何一方发生的与本协议有关的所有费用和费用应由产生该费用或费用的一方支付。10.5.通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，如果亲自递送(收到时视为发出通知)，通过电子邮件传输(如果电子邮件在下午5：00之前发送，则视为在传输时发出)，则应视为已发出。以挂号或挂号邮寄(要求寄回收据)或由特快专递(经确认)(通知于收到交付证明后视为已发出)寄往以下地址(或类似通知所指定的有关一方的其他地址)：A.如寄往股东，通知地址载于本协议附表A所载。邮寄地址：美国纽约西52街51号，邮编：NY 10019

注意：本杰明·M·罗斯电子邮件：[*]B.如果要合并合作伙伴，致：Everi Holdings Inc.7250South Tenaya Way，Suite 10拉斯维加斯，NV 89113注意：Randy L.Taylor-总裁&首席执行官兼Everi Holdings Inc.7250 South Tenaya Way，Suite 10拉斯维加斯，NV 89113注意：首席法律官凯特·洛文哈尔-费舍尔-执行副总裁兼首席法律顾问副本(不构成通知)致：Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 11682 El Camino Real Suite 200 San Diego，CA 92130电子邮件：Christian Salaman，Drew Simon-Rooke[*][*]C.如果发送给Remainco，致：International Game Technology PLC c/o IGT Global Solutions Corporation IGT Center 10 Memory Boulevard普罗维登斯，RI 02903-1125。注意：总法律顾问电子邮件：LegalNoties@IGT.com，副本(不构成通知)：盛德国际有限公司芝加哥南迪尔伯恩街一号，IL 60603[*]和[*]D.如果是Spinco，则：

IGT Global Solutions Corporation IGT Center 10 Memory Boulevard普罗维登斯邮编：02903-1125[*]和[*]10.6.管辖法律；管辖权。A.本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑任何适用的法律冲突原则。B.双方同意将就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔提起任何诉讼或诉讼，仅限于在特拉华州的特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院提起诉讼或诉讼，或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则向位于特拉华州的任何具有管辖权的联邦法院或州法院(“选定法院”)提起诉讼或诉讼，并且，仅就本协议项下产生的索赔或作为本协议标的的交易，(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(Ii)放弃对在选定法院提起诉讼或程序的任何反对，(Iii)放弃对选定法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，以及(Iv)同意在任何此类诉讼或程序中向该方送达法律程序文件将在面对面送达或按照第10.5节的规定通过电子邮件和快递(经确认)发出通知后10天生效，包括向所有律师提供一份礼貌的副本(通过电子邮件)。10.7.放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在提起适用诉讼时，在法律允许的范围内，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃其就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼而有权接受陪审团审判的任何权利。每一方当事人均证明并承认：(一)任何另一方的代表、代理人或代理人没有

明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方自愿作出这一放弃；以及(Iv)除其他事项外，本协议的每一方都是通过本节第10.7条中的相互放弃和证明来达成本协议的。10.8。具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，因此，在本协议有效终止之前，双方应有权寻求一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，或具体强制执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。每一方特此进一步放弃(A)在任何针对具体履约的诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救措施是足够的，以及(B)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的担保或担保的任何要求。10.9.整个协议。本协议，包括本协议的附表，连同保密协议和合并协议，构成整个协议，并取代各方之间关于此类标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。为免生疑问，本协议不得被视为在任何方面修改、更改或修改合并协议的任何条款。10.10。口译。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。当本协定提及条款、章节、展品或附表时，除非另有说明，否则应提及本协定的条款、章节、展品或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“但不限于”一词。“或”一词不应是排他性的。凡提及“本协议日期”，即指本协议的日期。10.11。转让；第三方受益人。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意(可由此类其他各方自行决定予以拒绝)，不得由本协议任何一方转让(无论是通过法律实施或其他方式)。任何与本协议相抵触的转让均属无效。在符合前述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由其执行。本协议(包括本协议提及的文件和文书)不打算授予本协议当事人以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖陈述和担保的权利

在这里。本协议中的陈述和保证是本协议各方谈判的产物，仅为双方的利益服务。上述陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议各方依照本协议予以放弃，不对任何其他人发出通知或承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，而不管本协议任何一方是否知情。因此，除双方以外的任何人不得将本协议中的陈述和保证视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。10.12。可分割性。在可能的情况下，本协议的任何条款或条款的任何部分应以在适用法律下具有效力和效力的方式解释，但如果本协议的任何条款或条款的任何部分根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，并且本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，以便无效、非法或不可执行的条款或其部分应被解释为仅限于可执行的宽泛范围。10.13.陈述和保证不存续。本协议或根据本协议交付的任何明细表、文书或其他文件中的任何陈述和保证均不在本协议终止或终止后继续存在。10.14.终止。本协议将自动终止，无需任何一方采取进一步行动，并且自监管终止时间起不再具有进一步的效力或效力；但第10.4至10.16节的规定应在任何此类终止后继续有效。尽管有上述规定，本协议的终止不应阻止任何一方在终止之日之前根据第10.6至10.8条寻求针对任何一方违反本协议任何条款的任何补救措施(在法律或衡平法上)。10.15。对应者。本协定可以副本的形式签署，所有副本均应视为同一份协议，并在当事各方签署副本并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即所有缔约方不需要签署相同的副本。10.16。通过传真或电子传输进行交付。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或对本协议的任何修改或豁免，只要是通过传真机、电子邮件传送“.pdf”格式的数据文件或其他电子传输方式签署和交付，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的签署的原始版本一样。本协议或任何此类协议或文书的任何缔约方均不得使用传真机。通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件或其他电子传输方式，以交付本协议或对本协议的任何修正案的签名，或任何签名、协议或文书是通过

使用传真机、通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件或其他电子传输手段作为订立合同的抗辩，本合同的每一方均永久放弃任何此类抗辩。[签名页面如下]《华尔街日报》：我和Li在一起，希望能和S一起工作，更好地保护自己。我的年龄是

双方已于上述日期正式签署并交付本协议，特此为证。合并合作伙伴：Everi Holdings Inc./S/兰迪·L·泰勒姓名：兰迪·L·泰勒[投票和支持协议的签名页面]从那时起，我就支持S，特别是在十岁的时候，L已经红了。Erger Tner：ERI LDINGS C.Y：/Andy.艾洛.梅：安迪。Aylor Itle：Hief Execution First

[投票和支持协议的签名页面]双方已于上述日期正式签署并交付本协议，特此为证。姓名：马西米利亚诺·奇亚拉职务：常务副总裁兼首席财务官SpinCo：IGITE Rotate LLC by：国际游戏技术公司ITS：管理成员由：/S/马西米利亚诺·奇亚拉姓名：马西米利亚诺·奇亚拉职务：常务副总裁兼首席财务官

双方已于上述日期正式签署并交付本协议，特此为证。股东：De Agostini S.p.A作者：S/Lorenzo Pellicioli姓名：Lorenzo Pellicioli[投票和支持协议的签名页面]在此，我支持S的年龄，特别是在十岁的时候，他是L的红衣主教。埃霍尔德：埃戈斯蒂尼。。Y：/orenzo e licioli名称：orenzo e licioli Itle：头发和