[附件10.1国际游戏技术公司、IGNITE ROTATE LLC、国际游戏技术公司和埃弗里控股公司之间的分离和分销协议。日期为2024年2月28日第I TI N EE第I I NAL E逻辑C，I E TATE C，N TI NAL E逻辑D ERI LDINGS C审校S 8年4月8日，附件10.1

目录第I条分离....................................................................................................2 1.1重组;转移资产;承担负债2 1.2合同约定；共享合同的处理.................................................4 1.3公司间负债.............................................................6 1.4在分配生效时间.......................................................6 1当日或之前未完成的资产转移或负债假设转移或被视为在分配有效时间;转移之前生效的假设。5个银行账户.........................................................................................................9 1.6许可证..................................................................................................................10 1.7.离职文件...........................................................................................11 1.8交易单据.............................................................11 1.9更进一步的Assurances...........................................................................................11 1.10信贷支持工具...................................................................................12 1.11陈述和保证免责声明......................................................15 1.12限制性契诺.............................................................17 1.13某些辞职..............................................................19 1.14有形留存资产的转移...................................................................19 1.15分离计划和日-One Readness........................................................19 1.16现金管理。.................................................................................................20 1.17保证。..............................................................................................................21 1.18附加分居公约。.........................................................................21 1.19某些股权奖励的义务.................................................................22文章II：分发.........................................................................................22 2.1分销............................................................................................................22 2.2分销..............................................................................的条件..23 2.3 Cash Payment.........................................................................................................24 2.4合并伙伴Cash合并伙伴的股息..............................................................................24 2.5调整..................................................................25 2.6对Spinco....................................................................的调整29 2.7付款和计算..................................................................................34第III条解除和赔偿....................................................................34 3.1发布预分发索赔................................................34 3.2由Remainco................................................................................38 3.3由Spinco集团和合并进行的赔偿合作伙伴集团......39 3.4赔偿程序..............................................................................40 3.5合作............................................................................................................42 3.6赔款...................................................................................43 3.7.额外弥偿条文..........................................................43 3.8弥偿存续的其他事宜.........................................................44 3.9缓减.......................................................................................................45 3.10独家补救。..............................................................................................45 3.11第三方操作。...............................................................................................45

第二条第四条记录的保存和信息的获取.................................................................................46 4.1保密性;特权;公司记录的保存.............................................................46 4.2财务报表和会计........................................................提供公司纪录.............................................................................48 4.4证人合作..................................................................................................51 4.5报销......................................................................................................52 4.6保密性.......................................................................................................52 4.7%的律师；特权；法律材料.....................................................................53 4.8.对Information..........................................的所有权............................................56 4.9其他协议...................................................................................56 4.10保险事宜......................................................................................56 4.11国际游戏技术公司标志.........................................................58第V条杂项...........................................................59 5.1整个协议;对手方;通过传真交换...59 5.2交易单据;协议优先.....59.生存...........................................................................60 5.4费用............................................................................60 5.5通知...............................................................................60 5.6放弃....................................................................................................................62 5.7 Assignment...................................................................................................62 5.8终止..............................................................................................62 5.9修正案............................................................................................62 5.10集团成员..................................................................................................第三方受益人......................................................................................63 5.12展品和时间表................................................................................63 5.13管辖法律...................................................................................63 5.14提交给司法管辖区.....................................................................................63 5.15放弃陪审团审判...........................................................................................64 5.16特定性能.............................................................................................64 5.17可分割性............................................................................................................65 5.18无双重恢复.............................................................................................65 5.19付款的税务处理。..................................................................................65 5.20付款条款。.....................................................................................................65 5.21建造...........................................................................................................66 5.22游戏控股公司。.....................................................................................................66 5.23披露。.............................................................................................................67展示表A-某些定义展示表B-员工事项协议附件C-《捉鬼敢死队再许可协议》附件D-《知识产权许可协议》附件D

III公司间账户终止协议附件F-Jumanji再许可协议附件G-房地产事项协议附件H-Remainco票据附件I-Rhode Island VLT合资企业利益管理合同附件I-Rhode Island VLT系统分包合同附件J-分离计划附件L-以Remainco集团为受益人的软件许可和支持协议表M-以Spinco集团为受益人的软件许可和支持协议表N-税务协议附件O-过渡服务协议附件P-Vanna白色分许可协议附件Q-惠特尼·休斯顿转包协议附件R-表格

分离和分配协议本分离和分配协议(本“协议”)于2024年2月28日由以下各方签订：(A)国际游戏技术公司，一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司(“Remainco”);(B)IGNITE Rotation LLC，一家特拉华州有限责任公司和Remainco(“Spinco”)的直接全资子公司；(C)国际游戏技术公司、一家内华达公司和Remainco(“Gaming Holdco”);的一家直接全资子公司，以及(D)特拉华州一家公司(“合并伙伴”)的Everi Holdings Inc.(各自为“当事人”，合计为“当事人”)。本协议中使用的某些资本化术语在附件A摘要中定义。鉴于，Remainco直接或间接参与Spinco Business;，而Remainco董事会(“Remainco董事会”)已确定，本协议、合并协议和合并计划(按本协议日期(可能不时修订、修改或补充，即“合并协议”)完成后，由Remainco、Spinco、合并合伙人和Ember Sub LLC之间完成，特拉华州有限责任公司和合并伙伴的直接全资子公司(“合并子公司”)和其他交易文件最有可能促进Remainco的成功，以使其成员作为一个整体;的利益，而Remainco应并应促使Remainco集团的其他成员实现分离；鉴于根据本协议所载条款及条件，以及与分拆有关，(A)博彩控股公司将向Remainco发行Remainco票据，及(B)Remainco将对Spinco作出贡献，作为交换，Spinco将向Remainco发行额外的Spinco单位;，而根据本协议所载的条款及条件，在分拆及Spinco分派完成后，Remainco将拥有所有已发行及未偿还的Spinco单位，并将实施分派;，而根据合并协议，双方预期，在分派完成后，紧接及实质上与分派同时进行(A)在合并生效时间之前，合并伙伴应向达美购买两(2)个Spinco单位，以换取合并协议附件A所列对价(“Spinco单位转让”)；及(B)在合并生效时，合并子公司应与Spinco合并(“合并”)并并入Spinco，Spinco作为合并伙伴的全资直属子公司继续存在；鉴于，双方预期，根据合并协议，在合并生效时，所有已发行的Spinco单位应转换为获得合并合作伙伴普通股;股份的权利

2鉴于双方设想，根据合并协议，在合并生效时间后，合并伙伴应促使Spinco与Gaming Holdco合并(“第二步合并”)并并入Gaming Holdco，Gaming Holdco作为合并伙伴的全资直接子公司在第二步合并后继续存在；鉴于双方预期，在第二步合并后，合并合伙人将立即(A)向Gaming Holdco提供现金，金额相当于现金支付，并在此之后立即(B)促使Gaming Holdco向Remainco支付现金付款，以全额偿还Gaming Holdco根据Remainco票据欠Remainco的所有债务；而根据本协议规定的条款和条件，合并合伙人董事会应宣布合并伙伴股息；鉴于双方希望就前述交易阐明它们之间的主要安排，并就此订立本协定中规定的某些契诺和协议，并规定与此有关的某些条件。因此，现在，考虑到上述规定和本协议中包含的契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：第一条分离1.1重组;转移资产和承担负债。(A)在分销生效时间之前，Remainco和Spinco应根据分离计划和本协议的条款完成分离，包括采取第1.1(B)和1.1(C)条所述的行动。在不限制Remainco在本协议中其他义务的一般性的情况下，根据分离计划，Remainco应立即在分离之后和分配生效时间之前使Spinco(直接或通过Spinco的另一家全资子公司)拥有和清除任何产权负担(不是实质性的(I)非实质性的、(Ii)新债务项下的产权负担，(Iii)根据适用证券法律或(Iv)根据任何Remainco集团成员公司于分派生效时间可能尚未清偿的借款债务或其他债务，而借款债务于合并生效时间终止及解除(Spinco不承担任何成本)，且不会拥有附表1.1(A)所列Spinco集团成员公司的所有股权，除非合并合伙人另有书面同意(其协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则不会拥有任何其他附属公司。第1.4节不应被视为免除Remainco根据前一句话履行其义务的责任。(B)在分配生效时间之前(应理解，根据第1.2节或第1.4节，在分配生效时间之后可能发生一些转移)，就分离而言，Remainco应并应酌情安排适用的资产转让人转让、贡献、分配、转让或转让，或安排

3向(I)各自的Remainco资产受让人转让、出资、分配、转让或转易(“转移”)适用的资产转让人对Remainco保留资产的所有权利、所有权和权益(但以当时尚未由Remainco资产受让人拥有或租赁的范围为限，在这种情况下，该等Remainco保留资产将继续由该Remainco资产受让人拥有或租赁)及(Ii)各自的Spinco资产受让人、其所有和适用的资产转让人对Spinco资产的所有权利、所有权和权益(以Spinco资产受让人当时尚未拥有或租赁的范围为限在此情况下，该等Spinco资产将继续由该等Spinco资产受让人拥有或租赁(如适用);及Remainco及Spinco(视何者适用而定)应促使Remainco资产受让人及Spinco资产受让人(视何者适用而定)接受Remainco及Remainco集团的适用成员及Spinco及Spinco集团的适用成员(视何者适用而定)所有Remainco及Remainco集团的其他成员及Spinco集团的其他成员(视何者适用而定)各自对分配予彼等的适用资产的直接或间接权利、所有权及权益。(C)除任何交易文件另有明确规定外，自分销生效时间起及之后，(I)Remainco应接受、承担(或在Remainco集团已有负债的范围内保留)Remainco，并根据各自的条款(“承担”)履行、解除及履行Remainco保留的所有债务；及(Ii)在每种情况下，Spinco应承担或促使Spinco集团的一名成员承担Spinco的所有债务(或Spinco集团已有的负债)，无论(A)该等责任何时或何地产生，(B)该等责任所依据的事实是否在分销生效时间之前、之时或之后发生，(C)在何处或针对何地主张或确定该等责任(但本协议所载的任何规定均不得阻止、限制或以其他方式禁止Remainco Group或Spinco Group的任何成员(视何者适用而定)就产生或持有该等责任的实体提出任何抗辩，除非是针对Remainco受偿方，如属Spinco责任，或针对Spinco受赔方，在Remainco保留责任的情况下，(D)Remainco集团的任何成员或Spinco集团的任何成员(视情况而定)或他们各自过去或现在的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、子公司或附属公司(应理解，本条款不限制任何一方在欺诈情况下的权利或补救措施)的疏忽、重大疏忽、鲁莽、违法、欺诈或失实陈述(视情况而定)以及(E)任何与任何责任相关的诉讼中点名的实体。(D)在与分拆有关的事宜上，以及在分派生效时间或之前，为换取Spinco的供款，Spinco须向Remainco发行额外的Spinco单位，使Spinco单位的数目(连同先前由Remainco持有的该等Spinco单位)相等于Remainco记录日期已发行的Remainco普通股数目，其中，截至发行日的Spinco单位将代表所有未偿还的Spinco单位，除未偿还的Spinco单位外，将不存在Remainco集团任何成员或Spinco集团任何成员作为一方的其他合同或Remainco集团任何成员或Spinco集团任何成员的其他权利或义务。

4(E)双方理解并同意，某些Remainco保留资产、Remainco保留负债、Spinco资产和Spinco负债(视适用情况而定)可能已在分配生效时由Remainco集团成员或Spinco集团成员保留，因此，在该等情况下，(I)Remainco集团或Spinco集团任何成员(视适用情况而定)不应被视为根据本协议发生的额外转移或假设；(Ii)该等资产和负债应包括在Remainco保留资产类别中，Remainco保留负债、Spinco资产或Spinco负债(视情况而定)。双方同意，自分销生效之日起，Spinco和Remainco(视情况而定)应被视为对各自的所有资产及其附带的所有权利、权力和特权(受第1.2节和第1.5(A)节的约束)获得了完全且唯一的实益所有权，并应被视为已根据本协议条款承担(或保留责任)根据本协议条款该方有权获得或要求承担的所有责任及其附带的所有责任、义务和责任。1.2合同约定；共享合同的处理。(A)在不限制第1.1(A)节和第1.1(B)节规定的义务的一般性的情况下，在分配生效时间之前，Remainco、Spinco和合并合作伙伴应尽合理最大努力获得合同(包括共享合同)下第三方可能需要的任何其他同意和批准，包括政府当局关于实现分离、Spinco出资、分配和合并(“所需的第三方协议”)的同意和批准。尽管本协议中包含任何相反的规定，合并协议的条款应控制双方在获得完成预期交易所需的政府批准方面的权利和义务。尽管本协议中有任何相反规定，但除第1.10节所述的规定外，Remainco集团的任何成员、Spinco集团的任何成员和合并伙伴集团的任何成员均不需要对任何第三方进行赔偿、开始或参与任何诉讼、提供或给予任何通融(财务或其他方面的便利)，或对任何Spinco的责任(对于Remainco集团的任何成员)或任何Remainco保留的责任继续承担次要责任或或有责任。对于Spinco集团的任何成员)向任何第三方提供所需的任何第三方协议，或以其他方式与第1.2节规定的任何行动或义务或交易文件(包括与共享合同相关的)相关的任何行动或义务。如果Remainco和合并伙伴共同同意向第三方支付货币同意费，以获得该第三方所需的第三方同意，则合并伙伴和Remainco应各自支付该同意费的50%。即使任何交易文件中有任何相反规定，任何交易文件中包含的任何Remainco集团成员、Spinco集团任何成员或合并伙伴集团任何成员的陈述、担保、契诺或协议不得仅因未能获得所需的第三方同意而被视为违反，且合并协议中所载的任何条件不得仅因未能获得所需的第三方同意而被视为未得到满足；但前述不应被视为放弃各方在任何交易文件下为获得任何所需的第三方同意所需的任何努力。

5 (b)每份共享合同应部分转让给适用集团的适用成员（如果可转让），或在分配生效时间之前、之时或之后进行适当修订，以便Remainco集团成员或Spinco集团成员自分配生效时间起有权享有权利和利益，并应承担任何负债的相关部分，适用于Remainco保留业务和Spinco业务，前提是：（i）在任何情况下，不得要求Remainco集团的任何成员或Spinco集团的任何成员转让（或修改）任何共享合同的全部或转让任何共享合同中不可转让的部分（或未经对手方同意不得修改，以实现转让或其他转让）（包括对转让或修订施加同意要求或条件的任何条款，而该等同意或条件尚未获得或已履行，但须符合第1.4节的规定）;以及（ii）如果任何共享合同不能按其条款或其他方式进行部分转让，不能进行修改或由于任何其他原因未进行转让或修改，或者如果此类转让或修改会损害各方从此类共享合同中获得的利益，在适用法律不禁止的范围内，（A）在Remainco集团成员或Spinco集团成员的合理要求下，该共享合同的利益部分适用于Remainco集团成员或Spinco集团成员，Remainco或Spinco（如适用），该共享合同是Remainco保留资产或Spinco资产，应并应促使其集团各成员，在截至分销日期后五（5）年之日的期间内，采取其他合理且允许的行动，以使Spinco集团或Remainco集团（视情况而定）的该成员获得每份共享合同中与Spinco业务或Remainco保留业务（视情况而定）相关的部分的利益（在每种情况下，在此相关的范围内），如同该共享合同已被转让根据本第1.2节的规定，向适用集团的成员转让（或修改为允许此类转让），并承担相应的负债（包括因该等安排而可能产生的任何负债）如同该等负债已由适用集团的成员根据本第1.2条第1款和第（B）款承担享有该共享合同部分利益的一方应尽合理的最大努力签订一份单独的合同，并根据该合同获得必要的权利和义务，不再需要利用根据本第1.2（b）条规定的安排。 (c)Remainco和Spinco应，并应促使其集团的其他成员，（i）出于适用的税务目的，将各共享合同中分别涉及Remainco保留业务和Spinco业务的部分，视为其拥有的资产或负债（如适用），该方在分配生效时间，且（ii）既不报告也不对纳税申报表采取与该待遇不一致的任何立场（除非在每种情况下，适用法律在“更有可能”的置信水平上要求）。 任何一方在纳税申报表上采取不一致立场后，应尽商业上合理的努力及时通知另一方。

6 1.3公司间负债。除附表1.3所列的公司间账户和合同以及任何交易文件(包括Remainco票据)外，Remainco应并应促使Remainco集团的其他成员采取必要的行动，包括支付必要的款项，以便在分配生效时间之前，Spinco集团的成员和Remainco集团的成员应一方面清偿、解除、抵销、偿还或偿还公司间的所有债务、账户和合同，并以其他方式全部终止，在每一种情况下均不再有任何进一步的责任。除根据过渡期服务协议及任何其他适用交易文件提供的任何服务外，于分销生效日期及之后，(A)Remainco集团成员不再有义务向Spinco集团成员提供任何辅助或公司共享服务，及(B)Spinco集团成员不再有义务向Remainco集团成员提供任何辅助或公司共享服务。1.4.未在分配生效时间或之前生效的资产或负债的转移;转移或被视为在分配生效时间生效的假设。(A)就本条第I条所述的任何转让或假设在分配生效时间或之前尚未完成的范围而言(除因该等资产为不可转让资产或该负债为不可转让负债外)，在本协议的条款及条件(包括有关作出任何让步以取得任何所需的第三方同意或任何许可的义务以及第1.10节中的义务的限制)及其他交易文件的规限下，双方应尽合理努力在分配生效时间后，在合理可行的情况下尽快实施该等转让及假设。即使本协议中有任何相反规定，本协议不应要求，也不应构成任何分离文件，以转让或承担任何Spinco资产、任何Remainco保留资产、任何Spinco责任或任何Remainco保留责任，或因此而产生或产生的任何索赔、权利或利益，前提是(未经第三方同意、批准或放弃)转让或承担该等资产或权利或利益的企图将违反、构成任何合同项下的违约或违约或违反任何适用法律(每个此类Spinco资产、Remainco保留资产、Remainco保留资产或根据合同产生或产生的权利或利益，未事先获得上述第三方的所有必要批准、同意和豁免，本协议和适用的分离文件不应被视为构成对该等资产的转让或承担，且第1.4节的适用条款应适用于所有此类不可转让资产和不可转让负债。(B)尽管本协议或任何分离文件中有任何相反规定，但在适用法律和合同允许的范围内，如果在分配生效时间之前不能获得对转让或承担任何不可转让资产或任何不可转让负债的任何适用的批准、同意或豁免，否则将被视为Spinco资产或Spinco债务，则Remainco应由Spinco承担费用和费用，促使Remainco集团的适用成员持有该等不可转让资产或不可转让负债

7以信托形式为Spinco或Spinco集团的指定成员提供的分销生效时间及其契诺和法律责任应由Spinco或Spinco集团的指定成员以Remainco集团的名义以适用成员的名义履行(Spinco应促使Spinco集团的其他成员这样做)，其下存在的所有福利和法律责任应给予Spinco或Spinco集团的指定成员。为Spinco或Spinco集团的指定成员以信托方式持有该等不可转让的资产或该等不可转让的负债的Remainco集团的适用成员，应在合理可能的范围内，在适用法律允许的范围内，按照过去的惯例在正常业务过程中处理此类资产和负债，并在合理可能的情况下，在适用法律允许的范围内，采取Spinco或Spinco集团的指定成员可能合理要求的其他行动，以将该等资产转让给该等资产或承担该等负债。处于同样的地位，就好像该等资产已按照本协议的规定转让或承担了债务。在适用法律和合同允许的范围内，Remainco应在Spinco的名义下或以Spinco合理要求的其他方式采取(或促使Remainco集团的适用成员采取)Spinco合理要求的商业合理行动，以便向Spinco集团的适用成员提供该等不可转让的资产的利益和该等不可转让的负债的负担，以收取根据该等不可转让的资产和该等不可转让的负债到期和应支付的款项或其他对价，并为Spinco集团的利益而执行，费用由Spinco集团承担。Remainco应(或应促使Remainco集团的适用成员)迅速向Spinco或Spinco集团的指定成员支付或促使支付Remainco集团的适用成员就所有此类不可转让资产和此类不可转让的负债收取的所有款项或其他对价，以及Remainco应(或应促使Remainco集团的适用成员)向Spinco或Spinco集团的指定成员支付所有该等不可转让资产和该等不可转让的负债(扣除适用法律规定的与该等付款有关的扣缴或扣除)；但Remainco应尽商业上合理的努力，在作出任何此类扣缴或扣除之前，向适用的收款人提供书面通知，并合理地与适用的收款人合作，以减少或取消任何此类扣缴或扣除。出于适用的税务目的，Remainco应将第1.4(B)节所述的任何不可转让资产视为属于Spinco集团的适用成员所有，除非适用法律另有要求(出于“更有可能”的保密程度)。Remainco应在对与此类待遇不符的纳税申报单采取立场后，采取商业上合理的努力，及时向Spinco发出通知。(C)尽管本协议或任何分离文件中有任何相反规定，但在适用法律和合同允许的范围内，如果对转让或承担任何不可转让资产或任何不可转让负债的任何适用的批准、同意或豁免不能在分销生效时间之前获得，否则将被视为Remainco保留资产或Remainco保留负债，则Spinco应由Remainco承担费用和费用，促使Spinco集团的适用成员自分销生效时间起持有该等不可转让资产或不可转让负债，作为Remainco或Remainco集团指定成员的信托，Remainco或Remainco集团的指定成员应履行Remainco或Remainco集团指定成员的契诺和责任(Remainco应促使Remainco集团的其他成员这样做)。

8集团的名称及其下存在的所有利益和责任应属于Remainco或Remainco集团的指定成员。为Remainco或Remainco集团的指定成员以信托方式持有该等不可转让的资产或该等不可转让的负债的Spinco集团的适用成员，应在合理可能的范围内，在适用法律允许的范围内，按照过去的惯例在正常业务过程中处理该等资产和负债，并采取Remainco或Remainco集团的指定成员可能合理要求的其他行动，该等资产将被转让给该等资产，或该等负债将由该成员公司承担，以安置Remainco或Remainco集团的该指定成员。处于相同的地位，就好像该等资产和负债已按照本协议预期的那样转让或承担。在适用法律和合同允许的范围内，Spinco应采取(或促使Spinco集团的适用成员采取)Remainco可能合理要求的以其名义或以其他方式提出的商业合理行动，以使Remainco或Remainco集团的指定成员获得该等不可转让资产的利益和该等不可转让负债的负担，以收取根据该等不可转让资产和该等不可转让负债到期支付的款项或其他对价，并为Remainco或Remainco集团的指定成员的利益而强制执行，费用由Remainco承担。任何及所有第三方权利，Spinco应(或应促使Spinco集团的适用成员)向Remainco或Remainco集团的指定成员迅速支付或促使支付Spinco集团的适用成员就所有此类不可转让资产和此类不可转让负债收到的所有款项或其他对价，扣除适用法律规定的与此类付款有关的扣缴或扣除；但Spinco应尽商业上合理的努力，在作出任何此类扣缴或扣除之前向适用的收款人提供事先书面通知，并合理地与适用的收款人合作，以减少或取消任何此类扣缴或扣除。出于适用的税务目的，除非适用法律另有要求，否则Spinco应将本第1.4(C)节所述的任何不可转让资产视为Remainco所有(在“更有可能”的保密水平下)。SpinCo应尽商业上合理的努力，在对与此类待遇不一致的纳税申报单采取立场后，立即向Remainco提供书面通知。(D)如果在分配生效时间之后，在符合第1.4条的规定下，如果Spinco或Remainco意识到Spinco的任何资产没有转让给Spinco集团的成员，或者Remainco保留的任何资产没有被Remainco集团的成员保留或转让给Remainco集团的成员(Spinco集团的成员除外)，它将立即通知另一方，双方将真诚合作，在合理可行的情况下尽快通过转让或许可证或双方另行商定的方式进行转让。将相关资产转让给适用集团的适当成员，费用由缔约方承担，如果此类资产在分配生效时转让，则应由该缔约方负责相关费用。(E)在分配日期后的五(5)年内，Remainco和Spinco应合理地协助另一方获得必要的批准、同意和豁免，以便一方面向Spinco集团成员或Remainco或其集团的指定成员转让或承担任何不可转让的资产和任何不可转让的负债；但

9第1.10条规定，Remainco集团和Spinco集团的任何成员均不需要赔偿任何第三方、开始或参与任何诉讼、向任何第三方提供或给予任何便利(财务或其他方面)以获得任何此类同意、批准或豁免。如果在分派生效时间后获得必要的批准、同意和豁免，以转让或承担构成不可转让资产或不可转让负债的任何Spinco资产、任何Remainco保留资产、任何Spinco负债或任何Remainco保留负债(视情况而定)，则此类转让或承担应按照本协议的条款合理地迅速完成，无需额外考虑，此后该等Spinco资产、该Remainco保留资产、该Spinco负债或该Remainco保留负债(视情况而定)，不再作为不可转让资产或不可转让负债(视情况而定)受本第1.4条的约束。根据第1.4节的规定，Spinco应承担双方为向Spinco集团成员转让属于不可转让资产的任何Spinco资产和属于不可转让负债的任何Spinco负债而发生的所有自掏腰包的费用和开支；但Spinco不对任何Remainco集团成员为获得此类转让或承担的同意而向任何第三方支付的任何同意、和解或类似费用或金额负责。Remainco应承担双方根据本第1.4节的规定将任何不可转让的Remainco留存资产和不可转让的负债转让给Remainco集团成员所发生的所有自付费用和开支；但Remainco不对Spinco集团任何成员为获得此类转让或承担的同意而向任何第三方支付的任何同意、和解或类似费用或金额负责。如果Remainco和合并伙伴共同同意向第三方支付货币同意费，以获得该第三方所需的第三方同意，则合并伙伴和Remainco应各自支付该同意费的50%。如果在分配日期后五(5)年期的最后一天或之前，合并合伙人或Remainco向Remainco或合并合伙人(视情况而定)发出通知，说明截至该期限结束时，任何此类资产或负债不能转让给Spinco集团或Remainco集团的任何成员或由其承担(且合并合伙人集团或Remainco集团的任何成员均未实质性违反第1.4节关于该资产或负债的任何义务)，双方在本条款1.4(E)项下的义务，仅针对此类已确定的资产或负债，应继续(I)针对合同以外的每个此类资产或负债，直至该资产不再可用或该负债不再未清偿，以及(Ii)针对属于合同的每个此类资产或负债，直至该合同根据其条款(在分配生效时有效)到期或终止。1.5个银行账户。(A)Remainco和Spinco应尽合理最大努力在分销生效时间之前(或在分销生效后尽快)采取或促使其各自集团的其他成员采取一切必要行动，以修订管理Spinco集团任何成员拥有的每个银行和经纪账户(包括锁箱)的所有合同，以便该等Spinco账户，如果目前通过自动取款、自动存款或任何其他授权从或向其转移资金，与Remainco或Remainco或Spinco的任何其他成员拥有的任何银行或经纪账户(或锁箱)相关联

10 Remainco集团（统称为“Remainco账户”）与此类Remainco账户解除关联。 (b)Remainco和Spinco应尽合理的最大努力，在分销生效时间之前，（或尽快），修改附件1.5（b）中规定的与Spinco业务相关的每个Remainco账户的所有合同，以便将此类合同（及相关资产）转让给Spinco集团的任何成员。 (c)Remainco和Spinco应尽合理的最大努力，在分销生效时间之前，（或尽快），修改附件1.5（c）中规定的与Remainco保留业务相关的每个Spinco账户的所有合同，（及相关资产）应转让给Remainco或Remainco集团的任何其他成员。 (d)Remainco和Spinco应尽合理的最大努力，在分销生效时间之前（或之后尽快），修改或促使其各自集团的其他成员修改所有管理Remainco账户的合同，以便该等Remainco账户（如果目前与任何Spinco账户相关联）与该等Spinco账户解除关联。 (e)对于Remainco、Spinco或其集团的任何成员公司在分配生效时间之前签发的任何未兑现支票，从分配生效时间起及之后，该未兑现支票应由拥有该支票所开账户的个人或集团兑现，而不限制任何交易文件下该等金额的最终责任分配。 1.6许可证。 Remainco应与Spinco合作，Remainco应尽合理的最大努力完成或实现将任何许可证转让给指定为Spinco资产的Spinco集团成员，且截至分配日期尚未转让给Spinco集团成员。Spinco应与Remainco合作，并应尽合理的最大努力完成或实现将任何许可证转让给Remainco集团成员，该许可证被指定为Remainco保留资产，且截至分配日期尚未转让给Remainco集团成员。如果任何许可证无法转让，则在该许可证根据其条款终止之前，双方应尽其合理的最大努力制定并实施安排，使Spinco集团成员或Remainco集团成员（如适用）能够继续经营Spinco业务或Remainco保留业务（如适用），如目前根据任何该等许可证的条款进行。除合并协议另有规定外，（其条款应控制双方就完成预期交易所需的政府批准和同意达成的协议），Remainco和Spinco应根据适用法律合作并尽各自合理的最大努力寻求和获得，在适用法律允许的范围内，根据本第一条转让的所有许可证的转让所需的任何必要的政府批准和同意。Remainco集团的任何成员和Spinco集团的任何成员均不得被要求赔偿任何第三方，开始或参与任何诉讼，或向任何第三方提供或授予任何住宿（财务或其他）。

11第三方须取得转让任何许可证所需的任何同意。如果Remainco和合并伙伴共同同意支付同意费以获得许可，则Remainco和合并伙伴应各自支付该同意费的50%。双方承认，本第1.6条不适用于作为Spinco资产的许可证，并且截至本协议之日已由Spinco集团的一名成员持有。尽管第1.6节中有任何相反规定，合并协议的条款应控制双方在获得完成预期交易所需的政府批准方面的权利和义务。1.7离职文件。在与本协议所设想的转让和假设相关的情况下，双方应在本协议之日或之后，签署或促使有关实体签署任何合理必要的分离文件，以证明将转让资产的所有权利、所有权和权益有效转让给适用一方或该缔约方集团的成员，以及适用一方有效地承担其承担的责任，以便根据适用法律进行转让和假设，包括根据所拥有的不动产所在的司法管辖区的要求，以适当的契据以及在形式和实质上转让所拥有的不动产。分离文件不得包含(A)任何与本协议相抵触的赔偿或(B)任何陈述或保证，除非符合适用法律的要求，并且，如果分离文件的任何规定与本协议的任何规定相冲突，则本协议应管辖和控制；但此类分离文件不得通过其明示条款(I)规定Spinco集团成员承担非Spinco债务的Remainco集团成员的债务，或(Ii)规定Remainco集团成员承担Spinco集团成员的非Remainco保留债务。如合理可行，Remainco应(A)向合并合伙人交付任何分拆文件草案，以实现将任何Spinco资产从关闭后的Remainco集团成员转移到Spinco集团成员，或由Spinco集团成员承担结束后Remainco集团成员的任何Spinco债务，(B)为合并合伙人提供审查该等草案的合理机会，及(C)真诚考虑合并合作伙伴及其代表就该等草案提出的任何意见。股本转让应以已执行的股本权力和在相关实体的记录簿上注记的方式进行，或通过任何非美国司法管辖区转让股权所需的其他方式进行，并且仅在适用法律要求的范围内，通过公共登记处的注解进行。1.8交易单据。在签署和交付本协议的同时，双方已签署并交付了合并协议、员工事项协议、房地产事项协议和税务事项协议。在交易完成时或之前，Remainco、Spinco和合并伙伴应签署并交付在合并生效时生效的其他交易文件(在每种情况下，均以其作为一方的程度为限)(除非该等交易文件中另有规定)。1.9进一步保证。(A)除了和不限制本协议其他部分明确规定的行动，包括第1.4节，并受明确规定的限制

12在本协议及合并协议中，订约方应真诚合作及(I)使用，并应促使本集团成员于分配生效时间及之后尽合理最大努力采取第一条所述行动及(Ii)采取其他交易文件所要求的行动(以适用的努力标准为准)，以完成预期交易。(B)在不限制前述规定的情况下，在分配生效时间及之后，在符合本协议和合并协议(包括第1.4节)明确规定的限制的情况下，每一方应与其他各方合作，并且在分配有效时间开始及之后不作任何进一步考虑，但费用由请求方承担(第1.4节规定的除外)，以执行和交付所有文书，或尽最大努力促使执行和交付所有文书，并采取任何其他方可能不时合理要求采取的所有其他行动。与交易文件的条款一致，以实现交易文件的规定和目的、适用资产的转让、适用负债的转让和承担以及预期的交易。(C)在不限制前述规定的情况下，如果任何一方(或该缔约方集团的成员)在分配生效时间后收到或发现其拥有另一方根据本协议有权获得的任何资产(包括根据合同支付的款项和与该资产有关的应收账款的收益)，该缔约方应以书面形式通知另一方，并在书面请求下，迅速将该资产转让给有权获得该资产的该另一方(或该另一方指定的该另一方集团的成员)，费用由该另一方承担。在任何此类转让之前，此类资产应按照第1.4节的规定持有。(D)在分发生效时间之后，每一缔约方(或其集团的任何成员)均可接收正式属于另一缔约方(或其集团的任何成员)的邮件、包裹、电子邮件和任何其他书面通信。因此，在分发生效时间之后的任何时间，每一方都被授权接收并在合理必要时根据本条款1.9(D)确定适当的收件人，打开属于该另一方的该当事方收到的所有邮件、包裹、电子邮件和任何其他书面通信，并且在它们与接收方的业务无关的范围内，接收方应迅速递送该等邮件、包裹、电子邮件或任何其他书面通信(或者，如果其还涉及接收方或另一方的业务，复印件)提供给第5.5节规定的其他方。本1.9(D)节的规定不打算也不应被视为任何一方授权允许任何其他方代表其接受法律程序文件的送达，任何一方都不是也不应被视为任何其他方的代理人以送达法律程序文件。1.10信贷支持工具。(A)合并合作伙伴和Spinco各自应尽合理最大努力争取在分销生效时间满足现有Spinco信贷支持工具的现有发放条件，而Remainco应尽合理最大努力与Spinco合作以促进这一点。在交易结束前，Remainco应根据合并伙伴的合理要求，定期提供

13合并伙伴，现有Spinco信贷支持工具的更新列表，格式与附表1.1(C)中的表格相同。(B)如果关于现有Spinco信用支持工具的现有Spinco信用支持工具释放条件在分销生效时间未得到满足，则在分销生效时间之后，合并合作伙伴和Spinco应：(I)继续尽合理最大努力尽快满足关于该现有Spinco信用支持工具的现有Spinco信用支持工具释放条件(但在任何情况下不得晚于现有信用支持工具释放截止日期)，Remainco应继续尽合理最大努力与Spinco合作促进这一条件；(Ii)尽合理最大努力促使Spinco集团的适用成员继续(A)履行由该现有Spinco信用支持工具担保或支持的合同或债务，以及(B)不续签或延长该现有Spinco信用支持工具担保或支持的任何合同或债务的期限、增加任何债务或将该现有Spinco信用支持工具担保或支持的任何合同或其他债务转让给第三方，直至该现有Spinco信用支持工具的现有条件得到满足为止；(Iii)按照第III条的规定，在与该现有Spinco信贷支持文书有关或根据该现有Spinco信贷支持文书而产生的范围内，就与向该Remainco受补偿方提出的任何索赔有关或因该索赔而引起的任何及所有损失，对每一受Remainco受补偿方进行赔偿并使其不受损害；以及(Iv)如果Remainco集团成员有义务存入现金或提供与该现有Spinco信贷支持工具相关的抵押品，则不迟于(A)Remainco将该义务通知合并合作伙伴后三(3)个工作日和(B)该Remainco集团成员必须将所需现金存入或安排存入专用锁定帐户、或提供或安排提供所需抵押品的日期之前三(3)个工作日中的较晚者。(C)就附表1.1(C)所列表格所列类型的现有Spinco信贷支持工具而言，合并伙伴或Spinco截至现有信贷支持工具发放截止日期仍未满足现有Spinco信贷支持工具发放条件的(“未偿还的现有Spinco信贷支持工具”)(且仅限于Spinco集团或合并伙伴集团的成员尚未根据(B)(Iv)款缴存现金或提供抵押品，且没有任何此类金额的重复)；合并伙伴集团的成员应(根据其选择)(I)将该等现有Spinco信贷支持工具的总金额现金存入由Remainco指定的Remainco集团成员名下的锁定账户(“Spinco信贷支持账户”)或(Ii)提供以Remainco成员为受益人的信贷支持工具

14由Remainco合理接受的Remainco指定的集团(“Spinco Backtop Credit Support工具”)。如果Remainco集团的成员有义务存放现金或提供与未偿还的现有Spinco信用支持工具相关的抵押品，则Remainco集团的相关成员有权动用Spinco信用支持账户中的资金，或提取或要求Spinco支持信用支持工具来履行该义务。在每个未偿还的现有Spinco信贷支持工具的现有Spinco信贷支持工具的发放条件得到满足后，Remainco应立即将Spinco信贷支持账户中相当于该未偿还现有Spinco信贷支持工具的金额的资金(包括任何应计利息或与此相关的其他金额，而不是以其他方式欠相关信贷支持工具的开户银行或发行人的款项)发放给合并合作伙伴集团的相关成员，或同意Spinco后备信贷支持工具的金额应按适用的金额减少。对于附表1.10(C)所述的现有Spinco信用支持工具，在现有信用支持工具发布截止日期外加六(6)个月时，合并合作伙伴尚未满足现有Spinco信用支持工具发布条件，合并合作伙伴应(I)提出向该现有Spinco信用支持工具的受益人提供与附表1.10(C)中与该现有信用支持工具相对的金额的信用证，以满足现有的Spinco信用支持工具的发放条件，以及(Ii)如果在根据第(I)款提出的要约后十(10)个工作日内仍未满足现有的Spinco信用支持工具条件，则除非与直到现有的Spinco信用支持工具的解除条件得到满足，否则应向Remainco提供与附表1.10(C)中与该现有信用支持工具相对的金额相对应的信用证。(D)Remainco应尽合理最大努力争取在分销生效时间就每个现有Remainco信用支持工具满足现有的Remainco信用支持工具发放条件，而Spinco应尽合理最大努力与Remainco合作以促进这一点。(E)如果关于现有Remainco信用支持工具的现有Remainco信用支持工具释放条件在分销生效时间未得到满足，则在分销生效时间之后，Remainco应：(I)继续尽合理最大努力尽快满足关于该现有Remainco信用支持工具的现有Remainco信用支持工具释放条件(但在任何情况下不得晚于现有信用支持工具发布截止日期)，并且Spinco和合并合作伙伴应继续尽合理最大努力与Remainco合作，以促进这一条件的实现；(Ii)尽合理的最大努力促使Remainco集团的适用成员继续(A)履行由该现有Remainco信用支持工具担保或支持的合同或债务，以及(B)不续签或延长该现有Remainco信用支持工具担保或支持的任何合同或债务的期限、增加任何其他债务或将该现有Remainco信用支持工具担保或支持的任何合同或债务转让给第三方，直至

15关于该现有Remainco信用支持工具的现有Remainco信用支持工具释放条件的满足情况；(Iii)根据条款III的规定并在符合条款III的规定的情况下，在与该现有Remainco信用支持工具相关或根据该现有Remainco信用支持工具发生的范围内，就与该Spinco受补偿方的任何索赔有关或产生的任何和所有损失对Spinco受赔方进行赔偿并使其不受损害；以及(Iv)如果Spinco集团成员有义务存入现金或提供与该现有Remainco信用支持工具相关的抵押品，则不迟于(A)在Remainco将该义务通知合并合作伙伴后三(3)个工作日和(B)该Spinco集团成员必须将所需现金存入或安排存入专用锁定帐户、或提供或安排提供所需现金的日期之前。(F)就现有Remainco信贷支持工具而言，如Remainco于现有信贷支持工具发放截止日期仍未满足现有Remainco信贷支持工具发放条件(“尚未完成的现有Remainco信贷支持工具”)(且仅限于Remainco集团成员或尚未根据(E)(Iv)条款缴存现金或提供抵押品，且没有任何该等金额的重复)，Remainco集团成员应(视其选择)(I)将该等现有Remainco信贷支持工具的总额现金存入合并合伙人指定的Spinco集团成员名下的锁定账户(“Remainco信贷支持账户”)或(Ii)提供以合并合伙人合理接受的Spinco集团成员为受益人的信贷支持工具(“Remainco Backtop信贷支持工具”)。如果Spinco集团的一名成员有义务存放现金或提供与未偿还的现有Remainco信用支持工具相关的抵押品，则Spinco集团的相关成员有权动用Remainco信用支持账户中的资金，或提取或要求Remainco支持信用支持工具来履行该义务。在每个未完成的现有Remainco信用支持工具的现有Remainco信用支持工具的发放条件得到满足后，合并合作伙伴应立即将Remainco信用支持账户中相当于该未完成的现有Remainco信用支持工具的金额的资金(包括任何应计利息或与此相关的其他金额，而不是以其他方式欠Remainco集团的开户行或发行人的款项)发放给Remainco集团的相关成员，或同意Remainco支持信用支持工具的金额应按适用的金额减少。1.11陈述和保证的免责声明。(A)各方(各自代表自己及其集团的每个成员)理解并同意，除本协议或任何其他交易文件中明确规定外，本协议或任何其他交易文件的任何缔约方以及

16合并伙伴集团的任何成员、REMAINCO集团的任何成员和SpinCo集团的任何成员都不以任何方式陈述或担保，也不对任何交易文件所设想的资产、业务或债务、任何与此相关的任何同意或政府批准、关于该当事人或其集团的任何资产或业务的不侵权、有效性、可执行性或任何其他事项的价值或免于任何担保权益或产权负担的任何陈述和保证，或对任何一方或其集团的任何诉讼或其他资产(包括应收账款)缺乏任何抗辩或抵销权或免于反索赔，或根据本协议交付的任何出资、转让、文件、证书或文书的法律充分性，以在签立、交付和提交本协议或其存档时转移对任何资产或有价物品的所有权。除本协议或任何其他交易文件明确规定外，所有此类资产均按“原样”转让，受让人应承担以下经济和法律风险：(I)任何转让应证明不足以赋予受让人良好的所有权，且不存在任何担保权益或其他产权负担；(Ii)未获得任何必要的同意或政府批准，或未遵守任何法律或判决。(B)每一方(代表其本身及其集团的每一成员)进一步了解并同意，如果第1.11(A)节中包含的明示或暗示陈述和保证的免责声明根据任何司法管辖区的法律被裁定为不可执行或因任何原因不可用，或者如果根据司法管辖区的法律，一方面Remainco或Remainco集团的任何成员和Spinco或Spinco集团的任何成员分别对Remainco保留的任何责任或Spinco的任何责任承担连带责任，则双方有意：尽管这些管辖区的法律有任何相反的规定，但交易文件的规定(包括对陈述和保证的任何免责声明、各方及其各自集团之间的责任分配、责任的免除和赔偿)应在各方及其各自集团之间的任何和所有目的下适用。尽管本协议中有任何相反规定，但本第1.11节中的任何规定均不免除任何欺诈责任。(C)Remainco本身和Remainco集团的每个成员不遵守任何司法管辖区的任何“大宗出售”或“大宗转让”法律的要求和规定，这些法律可能适用于向Remainco或Remainco集团的任何成员转让或出售任何或全部Remainco保留资产。(D)Spinco本身和Spinco集团的每一个成员放弃遵守任何司法管辖区的任何“大宗出售”或“大宗转让”法律的要求和规定，否则这些法律可能适用于将Spinco的任何或全部资产转让或出售给Spinco或Spinco集团的任何成员。

17 1.12限制性公约。(A)Remainco集团竞业禁止。(I)自分销日期起至分销日期后三(3)年为止的期间(“限制期”)，未经合并伙伴事先书面同意，Remainco同意不会直接或间接，亦不会允许Remainco集团任何成员在世界任何地方从事、管理或经营任何人士、任何合并伙伴限制业务;或拥有任何人士的股权，但本协议并不阻止Remainco集团任何成员：a.从事、管理或经营任何在世界任何地方从事、管理或营运的合并伙伴限制业务经营或管理(或拥有从事、经营或管理任何获准业务的任何实体的任何股权)；B.在从事合并合伙人受限业务的任何个人(或其继任者)中收购并在收购后拥有任何股权，仅用于被动投资目的(前提是Remainco集团的任何成员均不控制或以其他方式管理、经营或从事该人的合并合伙人受限业务)，前提是该合并合伙人受限业务在该人的上一个完整会计年度产生的综合年收入低于该人的8000万美元(8000万美元)；C.拥有其股票在证券交易所;上市的任何人2%(2%)或更少的流通股权益，只要这些股权仅为被动投资目的持有，且Remainco集团的任何成员都不对该人行使控制权(或以其他方式管理、运营或从事该人的合并伙伴受限业务)；D.收购(直接或间接通过受控关联公司)从事合并合伙人受限业务的任何一个或多个个人(或其继承人、继承人、业务或多个企业)，并在收购后拥有控股权，前提是(1)除附表1.12(A)(I)(D)所述实体外，该等个人或个人从合并合伙人受限业务中产生的收入，(2)如果合并合伙人限制该等人士的业务所产生的收入合计大于该等人士或该等人士上一个完整财政年度的综合年收入的8,000万美元(8,000,000,000美元)(“8,000万美元收入阈值”)，在超过8000万美元的收入门槛后的一(1)年内，应签订最终协议，以促使

18剥离(以及在订立该最终协议后六(6)个月内根据该协议剥离(须经监管批准延期))足够部分的合并合伙人限制该等人士的业务，以确保不超过8,000万美元的收入门槛；e.根据任何交易文件行使其权利或履行或履行其义务；或F.与从事合并合伙人受限业务的任何人士订立或参与合营企业或合伙企业(如该合营企业或合伙企业并无从事合并合伙人受限业务)。(Ii)双方承认第1.12(A)节所载的限制在范围和期限上是合理的。双方进一步承认，第1.12(A)节中包含的限制是必要的，以保护合并伙伴在合并合伙人受限业务中的重大利益，包括其商誉。当事各方的愿望和意图是在适用法律允许的最大程度上执行第1.12(A)节的规定。如果第1.12(A)款中的任何约定在任何司法管辖区的任何情况下被有管辖权的政府机构的最终裁决发现为无效、无效或不可执行，双方同意：(1)该裁决不会影响(A)在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的违规条款或条款的有效性或可执行性，或(B)在任何司法管辖区的任何情况下，本第1.12(A)款的其余条款和条款;(2)该违规条款或条款将被改写，而不是无效，作出该裁决的政府当局将有权缩小范围，任何无效或不可执行的条款或条款的期限或地理区域，删除特定的词语或短语，或用有效且可执行且最接近表达无效或不可执行条款的意图的条款或条款替换任何无效或不可执行的条款或条款，以使第1.12(A)节中规定的限制性契诺在适用法律;允许的最大程度上可强制执行，和(3)第1.12(A)节中规定的限制性契诺在修改后可强制执行。(B)非索取。(I)自分配之日起两(2)年内，未经合并合伙人事先书面同意，Remainco不得直接或间接聘请任何Spinco员工或任何受保护合并合伙人；但第1.12(A)节的任何规定均不得禁止Remainco集团的任何成员发布公开广告或从事任何其他形式的非针对该等人士的一般招揽活动(包括使用并非特别针对Spinco员工的独立职业介绍所或猎头公司)，或向其受雇于合并合伙人或其任何附属公司或由其聘用的任何此等人士寻求服务

19(包括Spinco集团)已被合并合伙人或其适用关联公司终止，或在Remainco集团成员与该人首次接触之前至少三(3)个月内已停止受雇于合并合伙人或其任何关联公司。(Ii)自分配之日起两(2)年内，未经Remainco事先书面同意，合并合伙人不得、也不得促使其关联公司(包括Spinco集团的成员)直接或间接招揽在分配生效时间受Remainco保护的任何成员受雇的任何Remainco人员；但第1.12(B)(Ii)节并不禁止合并合伙人或其任何联属公司刊登公开广告或从事任何其他形式的非针对该等人士的一般招揽活动(包括使用并非特别针对该等人士的独立职业介绍所或猎头公司)，或向已被Remainco集团任何成员终止雇用或聘用的任何该等人士寻求服务，或以其他方式停止雇用或聘用该等人士。合并合作伙伴或其任何附属公司首次接触前至少三(3)个月。1.13某些辞职。在分配日期或之前，Spinco应将在分配日期后不再受雇于Spinco集团任何成员的Remainco集团任何成员的每一名员工，从他们所服务的Spinco集团任何成员的所有董事会或类似管理机构，以及他们所服务的Spinco集团任何成员的所有高级官员职位上撤职，不迟于分配日期生效。1.14移走有形留存资产。除交易文件中另有规定或各方另有约定外，Remainco应尽合理最大努力在分配生效时间后，尽快将有形的Remainco保留资产从Spinco集团成员的设施移走，费用由Remainco承担，且不得不合理地干扰Spinco集团任何成员的运营，也不会对该等设施造成损害，Spinco集团成员应提供合理途径，以实现该等设施。1.15分离计划和第一天的准备工作。(A)在本协议生效后，Remainco和Spinco应真诚合作，就下列事项设计一份计划：(I)将Spinco集团成员的IT资产、Spinco拥有的知识产权、Spinco拥有的技术和Spinco拥有的软件与Remainco集团成员的系统分离(“系统分离”)；(Ii)(A)从Remainco集团成员的IT资产、知识产权、技术或软件或其他资产中提取、配置和移动与Spinco业务有关的信息以及构成Spinco资产的其他信息、数据和数据库《技术和软件》由

20善意各方，以及(B)从Spinco集团成员的IT资产、知识产权、技术或软件中提取、配置和移动与Remainco保留业务有关的信息和构成Remainco保留资产的其他信息(统称为“数据迁移”)，以便使Spinco集团成员能够在分配日期接收Spinco资产的转移，并在分配日期运营Spinco业务。(Iii)将Spinco集团成员的会计职能(“会计分离”)与Remainco集团成员分离(“第一天准备就绪”)，以便使Remainco集团成员和Spinco集团成员为系统分离、数据迁移和会计分离做好准备。自本合同生效之日起，双方应在合理可行的情况下尽快真诚合作，编制第一天准备工作计划(统称为“第一天准备计划”)。各缔约方应尽合理的最大努力，按照《第一天计划》规定的任何时间段，在所有实质性方面执行该缔约方预期在《第一天计划》中执行的任务。本第1.15节中的任何内容都不打算修改或创建保密协议的例外。(B)双方承认并同意，自本协议生效之日起至分销生效时间，Remainco应与合并伙伴协商，牵头设计、监督和实施Spinco站立活动(“Spinco站立活动”)，并应按照Remainco的合理要求合理配合和合理协助Remainco，包括在第一天计划规定的时间范围内尽最大努力采取根据第一天计划分配给合并伙伴的行动。Remainco应定期向合并伙伴提供有关实施Spinco Stand-up事宜的最新进展情况。Remainco应支付(I)Remainco集团任何成员(包括Spinco集团的任何成员)的代表(包括Spinco集团的任何成员)在分销生效时间之前发生的所有费用和自付费用，这些代表受雇协助或协助Spinco站立活动和分离，以及(Ii)Spinco集团任何成员将根据系统分离计划获得的软件的任何一次性许可费和一次性安装费用，这些费用将由Spinco集团的任何成员在分销生效时间之前获得，包括附表1.15(B)所述。“Spinco STAND-UP事项”指(1)关闭后的Remainco集团成员根据过渡服务协议为Spinco集团成员提供服务所需的准备工作，(2)系统分离和(3)数据迁移。1.16现金管理。自本合同生效之日起至分配生效时间之前，根据第2.6条的规定，Remainco集团成员有权根据Remainco的现金管理系统使用、保留或以其他方式处置与Spinco业务有关的所有现金和现金等价物，或以其他方式分红或分配Spinco集团的现金和现金等价物，不言而喻，构成Spinco结账现金金额的所有现金和现金等价物应由Spinco集团成员作为Spinco资产保留；但除本协议中关于现金支付的规定外，Remainco集团的任何成员不得为其利益从Spinco集团的任何成员分配或以其他方式转移现金或现金等价物，只要这种分配或转移会使Spinco截至分配日期的结束现金金额低于Spinco最低现金金额。

21 1.17保证。在分销生效时间后，合并合伙人无条件、绝对及不可撤销地向Remainco保证，根据交易文件的条款，Spinco集团各成员在交易文件项下的任何付款义务在到期时立即足额支付给Remainco，而根据交易文件的条款，Spinco集团的每一成员在分销生效时间后履行的义务在到期时立即履行，而根据交易文件的条款，Spinco集团的每一成员在交易文件项下的所有其他义务在到期时立即履行。根据第1.17节的规定，合并方对Remainco的义务称为“担保义务”。担保债务是绝对和无条件的，无论何种情况，合并伙伴明确放弃根据第1.17节规定对其义务的任何抗辩，包括要求或要求Remainco就担保债务直接向Spinco集团的任何成员追偿的任何权利，但Spinco集团成员可以获得的抗辩或可能主张的抗辩除外。合并伙伴和Remainco应促使该缔约方集团的成员根据交易文件履行该缔约方集团的任何成员预期要履行的所有行动、协议和义务，包括在到期时立即全额支付交易文件下的任何付款义务。1.18附加的分居公约。(A)Spinco和合并伙伴应尽合理最大努力提供Remainco要求的关于实施分离的所有合理合作，包括分离计划。SpinCo和合并合作伙伴应，并应促使各自集团的其他成员合理地配合Remainco在分离方面的努力(包括为准备服务而采取的任何行动(如过渡服务协议中的定义)。(B)Spinco和合并合作伙伴承认，他们不会获得任何排除服务(如过渡服务协议中的定义)，并应负责在分销生效时为Spinco业务提供排除服务。(C)从本协议之日起至分销生效时间为止，双方应真诚合作，以完成以下工作：(I)确定Spinco是否需要过渡服务协议中未考虑的、符合过渡服务协议第1.2节规定的被省略服务的任何额外过渡服务；但就本第1.18(C)节而言，过渡服务协议中所指的“回溯期限”应定义为紧接本协议日期之前至分销生效时间的十二(12)个月期间。如果在分销生效时间之前，双方确定有任何此类服务，则双方应采取过渡服务协议第1.2节规定的行动(如果当时是在

22根据《过渡服务协议》，将该等服务加入Remainco至Spinco的“服务”。(Ii)在适用法律所要求的范围内，包括隐私法(定义见过渡服务协议)，就过渡服务协议所提供的服务真诚地进行谈判，以便在Remainco与合并伙伴之间以令Remainco及合并合作伙伴合理满意的形式及实质订立业务联营协议或数据保护协议。(D)在分销生效时间之前，合并合作伙伴应尽商业上合理的努力维持Spinco业务的运营，使合并合作伙伴集团的成员能够在合理可行的情况下尽快不再需要服务。(E)在本协议生效后，Remainco和合并合作伙伴应立即真诚合作(I)制定计划以寻求获得任何所需的第三方协议，(Ii)监督该计划的实施和执行，以及(Iii)制定一项计划以减轻未获得任何所需的第三方同意的影响。该等计划在各方面均须遵守交易文件的适用条款，包括本协议的第1.2和1.4节(除非Remainco和合并合作伙伴另有书面协议)。尽管本协议中包含任何相反的规定，合并协议的条款应控制双方在获得完成预期交易所需的政府批准方面的权利和义务。1.19某些股权奖励的义务。在合并生效后的分配日，Remainco应电汇或促使电汇到合并合作伙伴以书面形式指定的账户中，金额相当于向在分配生效时间成为Spinco调任员工的合并合作伙伴PSU现金奖励支付总额的90%(90%)(支付的此类金额，即“预付现金奖励付款”)。本第1.19节规定的任何内容均无意限制双方在处理合并合作伙伴PSU现金奖励方面的权利和义务，包括与《员工事项协议》第3.2(B)节规定的争议机制有关的权利和义务。第二条分配2.1分配。(A)Remainco董事会(或Remainco董事会根据授权行事的委员会，由Remainco董事会决定)应根据适用法律及其组织文件，根据合并协议确定Remainco记录日期和分配日期，Remainco应建立与分配相关的适当程序，并应根据适用法律及其组织文件宣布、制定或以其他方式完成分配。与此相关，所有Spinco单位应由Remainco自紧接之前持有

23分销生效时间和Remainco应在分销日期以Remainco确定的方式，根据适用法律及其组织文件，按比例将所有Spinco单位分发给Remainco记录持有人(“分销”)。Remainco特别投票股份和Remainco Sterling股份均无权在分配中获得Spinco单位。当合并合伙人及合并子公司根据合并协议履行成交义务的所有条件(合并协议第6.5及6.6节所载者除外)已获满足或已获豁免时，合并合伙人应在紧接分派生效时间前交付第2.2(B)(Ii)节所述的确认书及现金付款指示函(实质上应与成交同时进行)；但初始贷款人须同时交付第2.2(B)(Iii)节所述的确认书。(B)在分配完成后，Remainco应向交易所代理提交一份账簿记账授权，代表在分配中分配的Spinco单位，用于Remainco有权获得的股东的账户。除Spinco单位转让外，在紧接分销生效时间之后和合并生效时间之前，Spinco单位不得转让，Spinco单位的交换代理不得转让任何Spinco单位。经Remainco向交易所代理书面授权后，分销即视为有效。(C)每一方应就第2.1条所述的交易向其他各方提供合理的信息，以便在合理可行和可取的范围内协调此类交易的时间安排，并在其他方面与第2.1条的其他规定相一致。(D)分销前，Gaming Holdco应向Remainco发行Remainco票据。(E)本第2.1条下的任何规定不得被视为限制或影响双方在合并协议下的权利和义务。2.2分配的条件。Remainco根据本协议实施分销的义务应满足或放弃(除(1)第2.2(D)节所述的合并协议第七条中规定的Remainco和Spinco义务的条件和(2)第2.2(B)(Ii)和2.2(B)(Iv)条中的条件外，必须事先征得合并合作伙伴的书面同意)。在分派生效时或之前，应满足下列条件：(A)分居应已根据本协议、员工事项协议、知识产权许可协议、房地产事项协议和其他相关交易文件的条款在所有重大方面已完成：(B)Remainco应已收到(I)Spinco的Remainco票据，本金总额相当于现金支付，(Ii)已签署的不可撤销的确认书;

24由合并合伙人行政总裁确认：(A)合并合伙人及合并附属公司根据合并协议履行完成交易义务的所有条件(合并协议第6.5及6.6条所述者除外)已获满足或已获豁免；(B)合并合伙人及合并附属公司准备完成结案(包括合并及根据紧随分派后的合并发行合并合伙人普通股)及(C)合并合伙人准备促使Gaming Holdco在实质上与提交合并证书同时悉数偿还Remainco票据，(Iii)初始贷款人的不可撤销确认，即待分派及合并完成后，(A)完成融资的所有条件都已满足，初始贷款人准备基本上与合并证书的提交同时完成融资，以及(B)初始贷款人将遵守现金支付指示函，以及(Iv)令Remainco满意的证据，证明合并伙伴已将现金支付指示函交付给初始贷款人；(C)(I)Remainco有足够的可分配储备进行分配，(Ii)在分配之前，Remainco的净资产不少于Remainco的催缴股本和不可分配储备的总和，以及(Iii)分配不会使Remainco的净资产减少到低于Remainco的催缴股本和不可分配储备的总和；及(D)合并协议第VII条所载各项条件须已获满足或获豁免(合并协议第7.1、7.2、7.3、7.5、7.6、7.7、7.8、7.10及7.11条所载条件除外；惟该等条件如合并协议立即完成则会获满足)。2.3现金支付。紧随第二步合并生效时间后(除非Remainco票据已全部或部分直接用融资所得款项支付)，合并合伙人应安排Gaming Holdco向Remainco支付一笔相等于现金付款的款项(减去之前从融资所得款项中动用以偿还Remainco票据的任何款项，如适用)，以完全清偿Remainco票据。2.4合并合作伙伴现金股息。根据本协议和合并协议的条款和条件，合并伙伴应在合并生效前至少一(1)天根据适用法律宣布合并伙伴分红(“合并伙伴分红声明”)。除合并合伙人董事会宣布合并合伙人分红的决议所列条件外，该等合并合伙人股息不得撤销。除非合并合伙人和Remainco另有书面协议，否则合并合伙人股息应在(A)Remainco和合并合伙人共同商定的日期，(B)合并合伙人全权酌情决定(I)根据文书或其他有权获得合并合伙人股息的文书或其他权利在不早于合并合伙人股息声明日期后十(10)天或(Ii)合并合伙人股息声明后十(10)天或(C)以双方共同同意的其他方式支付给合并合伙人记录持有人，其中较早的日期支付给合并合伙人记录持有人。合并合伙人将在分派日或之前为合并合伙人的现金支付提供资金，除合并合伙人董事会宣布合并合伙人的决议另有规定外，资金不得从交易所代理提取

25%的股息。在(I)合并合伙人董事会宣布合并合伙人分红的决议和(Ii)合并合伙人分红记录日期的条件得到满足后，根据本协议，合并合伙人记录持有人作为第2.4节的第三方受益人，有权根据本协议和宣布合并合伙人分红的决议中规定的条款，促使合并合伙人支付合并合伙人股息。在任何情况下，Remainco集团的任何成员都不会就支付合并伙伴股息向任何合并伙伴记录持有人承担任何责任；但上述规定不应解除Remainco向合并伙伴支付第2.6节所要求的任何款项的义务。2.5合并伙伴的调整。(A)合并合伙人预计结算书。不迟于预期分派日期前十(10)个营业日，合并合伙人应以与合并合伙人参考结算声明相同的格式，向Remainco提交一份报表(“合并合伙人预计结算书”)，列明合并合伙人对紧接合并生效日期前合并合伙人股息金额(“合并合伙人估计股息金额”)及合并合伙人每股股息金额(“合并合伙人每股估计股息金额”)的善意估计(I)合并合伙人于紧接合并生效日期前结束时的净营运资金；(二)合并合伙人结清现金金额；(三)合并合伙人结清债务金额；(四)合并合伙人交易费用；(五)合并合伙人登记日期流通股。合并合伙人预估结算表、合并合伙人预估股息金额、合并合伙人预估每股股息金额、合并合伙人初始结算表及其构成、确定和计算，应当按照合并合伙人交易会计准则和合并合伙人参考结算表的诚信原则编制。合并合伙人应允许Remainco及其代表合理接触合并合伙人的账簿和记录、会计和财务人员以及审计师，以便于Remainco审查合并合伙人预计结算表及其组成部分，并应考虑Remainco对合并合伙人预计结算表及其组成部分提出的任何意见。在合并合伙人和Remainco同意对合并合伙人预计成交表及其组成部分进行任何更改的范围内，合并合伙人应在合并合伙人公开披露合并合伙人估计股息金额之前修订合并合伙人预计成交表及其组成部分，以反映该等变化。(A)提交或审阅合并合伙人估计结算表及其组成部分，或(B)在分销生效时间前对其作出任何更改，不得被视为限制Remainco反对合并合伙人初始结算表的任何权利，或以其他方式限制Remainco在任何交易文件下的任何权利。(B)提交合并合伙人完成后的初步报表。不迟于分配日期后六十(60)日，合并合伙人应以与合并合伙人参考结算书相同的格式向Remainco提交一份报表(“合并合伙人初始后结算表”)，说明合并合伙人对合并合伙人红利金额、每股合并合伙人红利金额、合并合伙人结束营运资金净额、合并合伙人结束现金金额、合并合伙人结束

26债务金额和合并合伙人交易费用。合并合伙人应本着诚信原则，按照合并合伙人交易会计原则编制合并合伙人初始结算书。如果合并合伙人在分配日期后六十(60)个工作日内没有向Remainco提交合并合伙人初始结账说明书，则Remainco可以书面选择(I)在另外六十(60)个工作日内准备并向合并合伙人提交合并合伙人初始结账说明书，或(Ii)合并合伙人估计结算书成为最终结算书，并对合并合伙人和Remainco作为合并合伙人最终结算书具有约束力。如果Remainco选择编写合并合伙人初始成交后声明，则本第2.5节中随后分别提及合并合伙人和Remainco的所有内容应分别理解为对Remainco和合并合伙人的引用。为便利此项准备，合并合伙人应，并应促使合并合伙人集团的其他成员，向Remainco及其代表提供与合并合伙人集团成员的员工(包括合并合伙人的首席财务官和首席会计官(或同等职位))的完全接触，以及Remainco或其任何代表可能合理要求的合并合伙人集团成员的所有文件、簿册、记录和其他信息(包括与合并合伙人初始结算书有关的工作文件)；前提是这种访问不会不合理地干扰合并合伙人集团的业务行为。双方均承认，第2.5节所载程序的唯一目的是厘定合并伙伴股息金额、合并伙伴每股股息金额、合并伙伴最终结算营运资金净额、合并伙伴最终结算现金金额、合并伙伴最终结算负债金额及合并伙伴最终交易费用，而该等过程无意容许引入不同的判断、会计方法、政策、原则、惯例、程序、分类或估计方法，以违反合并伙伴交易会计原则。(C)审查合并伙伴在完成交易后的初步声明。Remainco应在收到合并合伙人初始结算单之日起六十(60)天内审核合并合伙人初始结算表及其所载计算方法(“合并合伙人调整审查期”)。为方便审查，合并合伙人应并应促使合并合伙人集团的其他成员向Remainco及其代表提供完全访问合并合伙人集团成员的员工(包括合并合伙人的首席财务官和首席会计官(或同等职位))以及Remainco或其任何代表可能合理要求的合并合伙人集团成员的所有文件、簿册、记录和其他信息(包括与合并合伙人初始结算书相关的工作文件)的权限；但此类访问不得不会不合理地干扰合并合伙人集团的业务行为。如果在合并合伙人调整审查期的最后一天或之前，Remainco没有就合并合伙人初始结算表中的任何项目向合并合伙人发出合并合伙人争议通知，则合并合伙人初始结算表中所列该等项目的金额和计算应被视为Remainco接受，因此该等项目的金额和计算为最终金额，并对合并伙伴和Remainco具有约束力。(D)争议通知。如果Remainco在任何方面不同意合并合伙人的初始结束后声明(包括其中所载的任何金额或计算)

27在任何情况下，Remainco可在合并合伙人调整审查期的最后一天或之前向合并合伙人发出通知，合理详细地列出每个争议项目或金额以及Remainco与之产生分歧的依据(“合并合伙人争议通知”)。合并合伙人争议通知应就每一争议项目阐明Remainco对合并合伙人初始结算后声明中应包含的正确金额或计算的立场。如果合并合伙人在向Remainco提供查阅其账簿和记录、合并合伙人及其关联公司的人员及其准备的工作底稿方面有任何不当延误，则就合并合伙人延迟向Remainco提供该等访问权限的每一天，Remainco必须提交任何合并合伙人争议通知的期限应延长。(E)咨询。自合并合伙人收到合并合伙人争议通知之日起三十(30)天内(“合并合伙人调整咨询期”)，如果适用，合并合伙人和Remainco应真诚地努力通过双方协议解决合并合伙人争议通知中确定的所有事项。(F)独立会计师事务所。如果合并合伙人和Remainco未能在合并合伙人调整咨询期结束之日或之前通过双方协议解决合并合伙人争议通知中确定的任何事项，合并合伙人或Remainco可以聘请一家被Remainco和合并合伙人(“独立会计师事务所”)共同接受的美国独立、国家认可的注册会计师事务所，以专家身份而不是仲裁员的身份就所有该等争议事项作出决定。如果合并合伙人和Remainco在合并合伙人调整咨询期结束后十(10)个工作日内未能就独立会计师事务所达成一致，则在另外十(10)个工作日内，合并合伙人和Remainco应各自选择一家这样的事务所，这两家事务所应选择第三家这样的事务所，在这种情况下，“独立会计师事务所”应是该第三家事务所。独立会计师事务所的费用和开支应由合并合伙人承担，而Remainco应根据独立会计师事务所根据第2.5(G)节向其提交的事项的决定按比例承担。这种比例付款的计算应以独立会计师事务所的确定与根据本第2.5(G)节向其提交的头寸相比的相对地位为基础。合并合伙人或Remainco因编制或审核合并合伙人初始成交后声明或合并合伙人争议通知而产生的所有其他费用和开支，应由产生该等费用和开支的一方承担。(G)争议解决程序。合并合伙人和Remainco应指示独立会计师事务所在保留后六十(60)天内作出决定，并应在独立会计师事务所与本协议有关的聘用期间与其合作，并应促使其各自的代表与其合作。每一方应在独立会计师事务所签约后迅速(无论如何在十(10)个工作日内)向独立会计师事务所提交其对合并合伙人争议通知中确定的争议事项或金额的计算以及对其各自立场的信息、论点和支持，并应同时提交一份

28份材料给对方。每一方应有机会补充其首次提交的资料、论点和支持，再提交一份补充材料，以回应另一方在该另一方首次提交的材料中所持的任何论点或立场，补充信息应在合并合伙人和Remainco向独立会计师事务所提交各自的初始提交材料的第一个日期后五(5)个工作日内提交给独立会计师事务所(并向另一方提供副本)。此后，应允许独立会计师事务所向当事人要求补充或澄清信息，当事人应予以合作，并应促使其代表配合独立会计师事务所的此类要求。独立会计师事务所应仅根据当事各方提交的材料，并根据针对此类补充或澄清信息请求而收到的信息，而不是通过独立审查，仅确定合并合伙人争议通知中具体列出的争议问题，并应向合并合伙人和Remainco提交书面报告(“合并合伙人调整报告”)，其中独立会计师事务所应在考虑合并合伙人争议通知中列出的所有事项后作出最终决定，对各方具有约束力。合并合伙人初始成交后声明中关于合并合伙人争议通知中确定的合并合伙人与Remainco存在分歧的每一行项目的适当金额。在独立会计师事务所审查期间，合并合伙人、Remainco及其各自的会计师应分别向独立会计师事务所提供与独立会计师事务所面谈的个人，以及独立会计师事务所为履行第2.5节规定的义务并编制和提交合并合伙人调整报告而合理需要的信息、账簿和记录以及工作底稿；但合并合伙人和Remainco的会计师没有义务向独立会计师事务所提供任何工作底稿，除非按照该会计师的正常披露程序，并且只有在独立会计师事务所签署了关于以该等会计师合理接受的形式和实质获得该等工作底稿的习惯协议之后。(H)合并伙伴调整报告。合并合伙人调整报告应合理详细地列出独立会计师事务所对合并合伙人争议通知中所列每一争议事项或金额的确定，以及对合并合伙人初始完成后报表进行的修订(如有)，并附有佐证计算。在解决任何争议事项时，独立会计师事务所(I)应受第2.5节所依据的原则和本协议条款的约束，(Ii)应将其审查限于合并合伙人争议通知中具体列出的事项，并应以专家而不是仲裁员的身份解决此类事项。(Iii)不得就是否遵守合并合伙人交易会计准则作出任何决定(除非有关事宜的争议已明确包括在合并合伙人争议通知内)及(Iv)不得为任何项目赋值高于合并合伙人或Remainco声称的该项目的最高价值或低于合并合伙人争议通知或合并合伙人初始结算后声明所述的该项目的最低价值。《合并合伙人调整报告》为最终报告，不存在舞弊行为，对合并合伙人和Remainco均有约束力。独立会计师事务所无权解决下列问题：(A)违反陈述、担保、契诺或协议，或(B)不在合并合伙人争议通知明确列出的争议事项范围内的其他索赔。

29(I)最后数额。经双方协议或独立会计师事务所依据本协议第2.5节规定确定的最终且对双方有约束力的合并合伙人结束营运资金净额、合并合伙人结束现金金额、合并合伙人结束负债金额、合并合伙人交易费用、合并合伙人分红金额和每股合并合伙人分红金额，在本协议中分别称为“合并合伙人最终结束营运资金净额”、“合并合伙人最终结束现金金额”、“合并合伙人最终结束负债金额”、“合并合伙人最终交易费用”、“合并合伙人最终交易费用”、“合并合伙人最终交易费用”、“合并合伙人最终交易费用”、“合并合伙人最终交易费用”。“合并合伙人末期股息金额”和“合并合伙人每股末期股息金额”。(J)合并伙伴股息金额的最终调整。(I)如果合并伙伴每股末期股息金额和合并伙伴每股真实股息金额均大于0.00美元，(A)不迟于根据第2.5条最终确定合并伙伴末期股息金额后五(5)个工作日，合并伙伴和Remainco应就新闻稿或新闻稿达成一致，宣布合并伙伴每股真实红利金额，以及合并伙伴记录持有人将在何时收到合并伙伴每股真实红利金额，以及(B)不迟于根据本第2.5条最终确定后十(10)个工作日，合并合伙人应根据合并合伙人股利支付文书的条款，向合并合伙人记录持有人支付合并合伙人每股股息金额真实向上的金额。(Ii)如果合并合伙人每股末期股息金额或合并合伙人每股真实股息金额小于或等于0.00美元，则不迟于根据本第2.5节最终确定后五(5)个工作日，合并合伙人和Remainco应就新闻稿或新闻稿达成一致，宣布不会根据合并合伙人股息支付工具向合并合伙人记录持有人支付任何金额。2.6 Spinco的调整。(A)Spinco估计的结算书。不迟于预期分配日期前十(10)个工作日，Remainco应以与Spinco参考结算书相同的格式向合并合伙人提交一份报表(“Spinco估计结算表”)，说明Remainco基于以下善意估计对Spinco调整金额的善意估计(“Spinco估计调整金额”)：(I)Spinco结束净营运资金(该估计为“Spinco估计结束净营运资本”)；(Ii)Spinco结束现金金额(该估计为“Spinco估计结束现金金额”)；及(Iii)Spinco结算负债金额(该估计为“Spinco估计结算负债金额”)。Remainco应根据Spinco交易会计原则编制Spinco预计结算表及其组成部分。Spinco估计的结算书，Spinco调整金额，

30 Spinco初始结算后报表、Spinco预计结算净流动资金、Spinco估算结算现金金额、Spinco估算结算负债金额、Spinco预计调整金额、Spinco最终调整金额、Spinco最终结算净营运资本、Spinco最终结算现金金额、Spinco最终结算负债金额及其组成部分、确定和计算应按照Spinco交易会计原则和Spinco参考结算报表真诚地编制。Remainco应允许合并合伙人及其代表合理接触Remainco的账簿和记录、会计和财务人员以及审计师，以便于合并合伙人审查Spinco估计结算表及其组成部分，并应考虑合并合伙人对Spinco估计结算表及其组成部分提出的任何意见。只要Remainco和合并合作伙伴同意对Spinco估计结算表及其组成部分进行任何更改，Remainco应修订Spinco估计结算表及其组成部分以反映此类变化。(A)交付或审查Spinco估计结算表及其组成部分，或(B)在分配生效时间之前对其进行任何更改，不得被视为限制合并合伙人反对Spinco初始结算表的任何权利，或以其他方式限制合并伙伴在任何交易文件下的任何权利。(B)交付初步的Spinco结账后初步报表。不迟于分配日期后六十(60)天，Remainco应以与Spinco参考结算书相同的格式向合并合作伙伴提交一份声明(“Spinco初始结算表”)，列出Remainco对Spinco结账营运资金净额、Spinco结账现金金额和Spinco结账债务金额的计算。Remainco应本着善意并按照Spinco交易会计原则编制Spinco初始结账后报表。如果Remainco没有在分配日期后六十(60)天内向合并合作伙伴提交Spinco初始结账后声明，则合并合作伙伴可以书面选择(I)在另外六十(60)天内准备并向Remainco提交Spinco初始结账后声明，或(Ii)使Spinco估计结算书成为最终结算书，并作为Spinco最终结算书对Remainco和合并合作伙伴具有约束力。如果合并合伙人选择准备Spinco的初始结案后声明，则第2.6节中所有后续分别提及Remainco和合并合伙人的内容应分别理解为提及合并合伙人和Remainco。为方便这方面的准备，Remainco应，并应促使Remainco集团的其他成员，让合并合伙人及其代表完全接触Remainco集团成员的员工(包括Remainco的首席财务官和首席会计官(或同等职位))，以及作为合并合作伙伴的Remainco集团成员的所有文件、簿册、记录和其他信息，或其任何代表可以合理要求的(包括与Spinco初始结账后声明有关的工作文件)；前提是这种访问不会不合理地干扰Remainco集团的业务活动。各方承认，第2.6节规定的程序的唯一目的是确定Spinco最终调整金额、Spinco最终结算营运资本、Spinco最终结算现金金额和Spinco最终结算债务金额，此类流程不允许以与Spinco交易会计原则不一致的方式引入不同的判断、会计方法、政策、原则、惯例、程序、分类或估计方法。

31(C)审查Spinco结案后的初步报表。合并合作伙伴应在收到Spinco初始结算单之日起六十(60)天内审查Spinco初始结算表和其中规定的计算方法(“Spinco调整审查期”)。为方便审查，Remainco应，并应促使Remainco集团的其他成员向合并合伙人及其代表提供与Remainco集团成员的员工(包括Remainco的首席财务官和首席会计官(或同等职位))以及作为合并合作伙伴的Remainco集团成员的所有文件、簿册、记录和其他信息的完全访问权限，或其任何代表可合理要求的(包括与Spinco初始结账后声明有关的工作文件)；前提是这种访问权限不会不合理地干扰Remainco集团的业务运作。如果合并合作伙伴没有在Spinco调整审查期的最后一天或之前，就Spinco初始结算后报表中的任何项目向Remainco提交Spinco调整争议通知，则Spinco初始结算后报表中所述与该等项目有关的金额和计算应被视为合并合作伙伴接受，因此该等项目的金额和计算为最终金额，并对Remainco和合并合作伙伴具有约束力。(D)争议通知。如果合并伙伴在任何方面和任何基础上不同意Spinco初始完成后声明(包括其中所载的任何金额或计算)，合并伙伴可在Spinco调整审查期的最后一天或之前向Remainco发送通知，合理详细地列出每个争议项目或金额以及合并伙伴不同意该项目或金额的依据(“Spinco调整争议通知”)。对于每个有争议的项目，Spinco调整争议通知应阐明合并合作伙伴对本应包括在Spinco初始结算后声明中的正确金额或计算的立场。如果Remainco在向合并合伙人提供查阅其账簿和记录、Remainco及其附属公司及其附属公司与编制Spinco初始结算单和此类历史财务信息有关的账簿和记录、人员和工作底稿方面的任何不当拖延，则就Remainco延迟向Spinco提供此类访问权限的每一天，合并合作伙伴必须提交任何Spinco调整争议通知的期限应延长。(E)咨询。自Remainco收到Spinco调整争议通知之日起三十(30)天内(“Spinco调整咨询期”)(如果适用)，Remainco和合并合作伙伴应真诚地努力通过双方协议解决Spinco调整争议通知中确定的所有事项。(F)独立会计师事务所。如果Remainco和合并合伙人无法在Spinco调整咨询期结束之日或之前通过双方协议解决Spinco调整争议通知中确定的任何事项，Remainco或合并合伙人可以聘请独立会计师事务所以专家身份而不是仲裁员的身份就所有此类争议事项做出决定。如果Remainco和合并合伙人在Spinco调整咨询期结束后十(10)个工作日内未能就独立会计师事务所达成一致，则在另外十(10)个工作日内，Remainco和合并合伙人应各自选择一家这样的事务所，这两家事务所应选择第三家这样的事务所，在这种情况下，“独立会计师事务所”应是该第三家事务所。独立会计师事务所的费用和费用应由Remainco一方和合并合伙人按比例承担

32基于独立会计师事务所对根据第2.6(G)节提交给它的事项的确定。这种比例付款的计算应以独立会计师事务所的确定与根据本第2.6(F)节向其提交的头寸相比的相对地位为基础。Remainco或合并合作伙伴因编制或审查Spinco初始结账后声明或Spinco调整争议通知而发生的所有其他费用和支出应由产生该等费用和支出的一方承担。(G)争议解决程序。Remainco和合并合伙人应指示独立会计师事务所在保留后六十(60)天内作出决定，并应并应促使各自的代表在独立会计师事务所参与与本协议有关的工作期间与其合作。每一方应在独立会计师事务所签约后迅速(无论如何在十(10)个工作日内)向独立会计师事务所提交其对Spinco调整争议通知中确定的争议项目或金额的计算以及对其各自立场的信息、论点和支持，并应同时向另一方提交该等材料的副本。每一方应有机会补充其首次提交的资料、论点和支持，再提交一份补充材料，以回应另一方在其首次提交的材料中提出的任何论点或立场，补充信息应在Remainco和合并合伙人向独立会计师事务所提交各自的初始提交材料的第一个日期后五(5)个工作日内提交给独立会计师事务所(并向另一方提供副本)。此后，应允许独立会计师事务所向当事人要求补充或澄清信息，当事人应予以合作，并应促使其代表配合独立会计师事务所的此类要求。独立会计师事务所应仅根据当事各方提交的材料以及针对此类要求提供补充或澄清信息而收到的信息，而不是通过独立审查，确定只有在Spinco调整争议通知中明确列出的争议问题，并应向Remainco和合并合伙人提交书面报告(“Spinco调整报告”)，在该报告中，独立会计师事务所应在考虑了Spinco调整争议通知中列出的所有事项后，作出最终决定，对各方具有约束力。关于Spinco调整争议通知中确定的Remainco和合并合作伙伴之间的分歧，Spinco初始结账后声明中每个项目的适当金额。在独立会计师事务所审查期间，Remainco、合并合伙人及其各自的会计师应分别向独立会计师事务所提供与独立会计师事务所面谈的个人，以及独立会计师事务所为履行本第2.6节规定的义务并编制和提交Spinco调整报告而合理需要的信息、账簿和记录以及工作底稿；但Remainco和合并合伙人的会计师没有义务向独立会计师事务所提供任何工作底稿，除非按照该等会计师的正常披露程序，并且只有在独立会计师事务所签署了关于以该等会计师合理接受的形式和实质获取该等工作底稿的习惯协议之后。(H)Spinco调整报告。Spinco调整报告应合理详细地列出独立会计师事务所对Spinco调整争议通知中规定的每个争议项目或金额的确定以及修订。

33如有，应提交给Spinco的初始结账后报表，并附上支持的计算结果。在解决任何争议项目时，独立会计师事务所(I)应受第2.6节所依据的原则和本协议条款的约束，(Ii)应将其审查限于Spinco调整争议通知中具体列出的事项，并应以专家而不是仲裁员的身份解决此类事项。(Iii)不得就是否遵守了Spinco交易会计准则作出任何决定(除非关于该事项的争议明确包括在Spinco调整争议通知中)，以及(Iv)不得为任何项目赋予高于Remainco或合并伙伴所要求的最高价值或低于Remainco或合并伙伴在Spinco调整争议通知或Spinco初始结算后声明中所述的该项目的最低价值的价值。没有舞弊的Spinco调整报告是最终的，对Remainco和合并伙伴具有约束力。独立会计师事务所无权解决以下问题：(A)违反陈述、保证、契诺或协议，或(B)不在Spinco调整争议通知中明确列出的争议事项范围内的其他索赔。(I)最后数额。在本协议中，通过双方协议或通过独立会计师事务所根据本第2.6节的规定确定的对双方具有约束力的最终营运资金、Spinco结算现金金额、Spinco结算债务金额和Spinco调整金额在本协议中分别称为“Spinco最终结算营运资本净额”、“Spinco最终结算现金金额”、“Spinco最终结算负债金额”和“Spinco最终调整金额”。(J)Spinco最终调整额。(I)如果金额等于(A)(1)Spinco最终调整额和(2)Spinco调整额增加减去(B)Spinco调整额减少的总和(X)大于Spinco估计调整额，则该超出的金额称为“Spinco超额金额”，或(Y)小于Spinco估计调整额，则该差额称为“Spinco缺口金额”。如果合并伙伴超过支付金额加上合并伙伴负估计股息的总和(X)大于0.00美元，则该金额称为“Spinco调整额增加”，或(Y)小于0.00美元，则该差额的绝对值称为“Spinco调整额减少”。(Ii)在(A)确定Spinco最终调整金额和(B)确定合并伙伴末期股息金额后不迟于五(5)个工作日，应就此通过电汇支付以下款项：A.如果第节中的计算错误！找不到引用来源。导致Spinco超额，则合并合伙人应将Spinco超额金额存入Remainco书面指定的银行账户；以及

34B、如果分段计算有误！找不到引用来源。如果出现Spinco差额，则应由Remainco向合并伙伴书面指定的银行账户支付Spinco差额。根据本第2.6条第(I)项支付的任何款项，应在第二步合并后按照本协定生效时间支付，以及(Ii)应以立即可用的美元资金电汇至有权收取款项的一方以书面指定的银行账户。2.7付款和计算。每一方应在实际可行的情况下尽早在到期之日向另一方支付本协定项下到期的每笔款项。所有款项均应以电汇方式预先汇入收到付款的一方指定的一个或多个账户，且除法律规定外，不得扣除或扣缴任何税款；但付款的一方应在作出任何此类扣除或扣缴之前通知另一方，并尽合理努力减少或取消所需扣除或扣缴的税款。所有利息的计算应以一年365天为基础，每一种情况下计算应支付利息期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)。只要本协议项下的任何付款在营业日以外的某一天到期，该等付款应在下一个营业日支付，该时间的延长应计入利息的计算和支付中。第三条发放和赔偿3.1发放预售索赔。(A)除第3.1(B)节、第3.1(C)节或第3.1(D)节所规定的情况外：(I)Remainco本身和Remainco集团的每个其他成员(Spinco集团的任何成员除外)，在分配生效时间，以及在法律允许的范围内，在分配有效时间之前的任何时间是Remainco集团任何成员的董事、高级管理人员、代理人或雇员(以其各自的身份)，在每种情况下，连同其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人(统称为：(“Remainco解除方”)解除并永远解除Spinco集团的每名成员和在分配生效时间之前的任何时间是Spinco集团任何成员的股权持有人、合伙人、董事、高级管理人员、代理人或雇员(在每一种情况下，连同他们各自的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人(统称为“Spinco解除方”))的任何和所有责任，无论是法律责任还是股权责任(包括任何出资权)，无论是根据任何合同、通过法律实施或其他方式产生的。在任何作为或事件存在或引起的范围内

35在分销生效时或之前发生或未能发生或被指称已发生或未能发生的任何情况，或在分销生效时间或之前存在或声称已存在的任何情况，包括与分离和分销及任何预期交易(该等负债，“Remainco免除的负债”)有关的情况，在任何情况下，不得也不得导致集团的其他成员就任何Remainco免除的负债;对任何Spinco获免除方提起任何诉讼，但本条第3.1(A)(I)节的任何规定均不解除在本3.1(A)(I)节中被免除的任何人的责任，在经销生效时间后，指作为董事、Spinco集团任何成员的高级职员或雇员，而不再是Remainco集团任何成员的董事、高级职员或雇员，而不再是因其在经销有效时间后担任Spinco集团任何成员的董事、高级职员或雇员而对Spinco集团或合并伙伴集团产生的、与之有关的或因其服务而产生的法律责任。尽管有上述规定，(A)本协议中的任何规定均不得被视为限制Remainco或Remainco集团的任何成员就因盗窃Remainco的知识产权或专有技术而引起的或与之有关的问题对(1)Spinco集团的任何成员或Spinco集团的任何高管、董事、代理人或员工，或其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人提起任何诉讼，或(2)任何Spinco集团的高管、董事、代理人或员工或其各自的继承人、执行人、管理人、继任人和受让人或与任何该等高级人员、董事、代理人或雇员的欺诈或故意犯罪行为有关；及(B)本协议的任何规定均不得被视为免除任何现任或前任Spinco集团雇员与该等个人的故意不当行为有关、产生或导致的任何责任。(Ii)合并伙伴(仅以其作为Spinco集团成员的股权持有人的身份)和Spinco，在分配生效时间，以及在法律允许的范围内，为自己及其集团的每个其他成员，以及在法律允许的范围内，在分配有效时间之前的任何时间是Spinco集团任何成员或合并合伙人(仅以Spinco集团成员的股权持有人的身份)的董事、高级管理人员、代理人或雇员(在每种情况下，以各自的身份)，在每种情况下，连同其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人(统称，在分配生效时间或之前发生或未发生或被指控已发生或未发生的任何作为或事件，或在分配生效时间或之前已存在或被指称已存在的任何状况，包括与分居和

36 分销和预期交易（该等负债，“Spinco已解除负债”），并且在任何情况下不得且应促使其集团其他成员不得就任何Spinco已解除负债对任何Remainco被解除方提起任何诉讼。 尽管有上述规定，（A）本协议中的任何内容均不得被视为限制Spinco集团的任何成员针对Remainco集团的任何管理人员、董事、代理人或员工，或其各自的任何继承人、执行人、管理人、继任人和受让人就以下事项提起任何诉讼：（1）盗窃Spinco的知识产权或专有技术，或（2）任何此类管理人员、董事的欺诈或故意犯罪行为，代理人或雇员及（B）本协议中的任何内容均不得视为免除Remainco集团任何现任或前任员工的任何责任，责任与此类个人的故意不当行为有关，因其故意不当行为而产生或产生。 (b)本协议（包括第1.3条、第1.4条或第3.1（a）条）中的任何内容均不得损害或以其他方式影响任何一方和（如适用）该方集团的成员及其各自的继承人和受让人根据或预期享有的任何权利或执行的能力，任何交易文件，或就任何违反或违反任何交易文件的任何条款（将于分销生效时间后履行或在分销生效时间后仍然有效）而进行的赔偿。 (c)第3.1（a）（i）节中的任何内容均不应被视为Remainco免责方对任何人的免责（包括任何Spinco被免除方）从以下任何一项中获得的权利，且以下任何一项均不应构成Remainco被免除的责任：（i）由Spinco集团成员或合并伙伴集团成员承担或转移或分配给其的任何责任，任何交易文件中规定的Spinco集团任何成员或合并伙伴集团任何成员的任何其他责任，包括任何Spinco责任（ii）任何Remainco释放方之间在分销生效时间后签订的任何合同（A）中规定或产生的任何责任，和任何Spinco释放方，另一方面，或（B）任何Remainco免责方与任何Spinco被免责方之间，如第1.3节所述，根据任何交易文件，在分配生效时间或合并生效时间未终止，或任何交易文件在分配生效时间和合并生效时间后继续有效，（iii）（A）合并合伙人集团成员（或任何Spinco被解除方）可能承担的与本协议项下赔偿有关的任何责任，或（B）与任何交易文件项下赔偿或责任分配有关的任何义务，该责任应

37受本协议的规定，特别是本第三条的规定，如果适用，受其他交易文件;的适当规定管辖(Iv)任何责任的解除将导致除;第3.1(A)(I)条中被免除的当事人以外的任何人被免除的任何责任，只要Remainco同意不对第3.1(A)(I)节中被免除的一方提起任何诉讼或允许Remainco集团的任何其他成员就该责任提起任何诉讼；(D)第3.1(A)(Ii)节所载的任何内容均不应被视为Spinco免除方免除任何人(包括任何Remainco获免除方)的下列任何责任，且下列任何事项均不构成Spinco免除的责任：(I)根据或预期由Remainco集团成员承担、转移或分配给Remainco集团成员的任何责任，或Remainco集团任何成员根据任何交易文件承担或分配的任何其他责任，包括任何Remainco保留责任;。在任何Spinco放行方和任何Remainco放行方之间，或者(B)任何Spinco放行方和任何Remainco放行方之间，在分配生效时间之后签订的任何合同，另一方面，如第1.3节所设想的，;(III)(A)Remainco集团(或任何Remainco被解约方)可能根据本协议承担的任何赔偿责任，或(B)任何交易文件项下关于赔偿或分担责任的任何义务，这些责任应受本协议的规定，尤其是本第三条的规定管辖，如果适用，其他交易文件;的适当条款;(Iv)任何责任的解除将导致除第3.1(A)(Ii)节中免除的被免除方以外的任何人的责任，前提是Spinco和合并合作伙伴同意不对第3.1(A)(Ii)节中免除的一方提起任何诉讼或允许合并合作伙伴集团的任何其他成员就该责任对第3.1(A)(Ii)节中免除的一方提起任何诉讼；

38(E)从分销生效时间起及之后，(I)Remainco不得、也不得允许Remainco集团的任何成员就根据第3.1(A)(I)和(Ii)条解除的任何责任，对根据第3.1(A)(I)节被免除的任何Spinco豁免方提出任何补偿索赔，或开始任何诉讼，包括任何赔偿索赔；合并合伙人和Spinco不得、也不得允许合并合伙人集团的任何成员提出任何补偿索赔或开始任何诉讼，包括任何赔偿索赔，对于根据3.1(A)(Ii)节解除的任何责任，对根据3.1(A)(Ii)节被释放的任何Remainco被解约方。本3.1(E)节不限制任何Remainco解除方或任何合并伙伴解除方(视属何情况而定)就根据第3.1(A)(I)或第3.1(A)(Ii)节(视属何情况而定)未予解除的负债提出任何索赔的能力(包括就第3.1(C)或第3.1(D)节(视属何情况而定)指定为不是Remainco免除的负债或Spinco免除的负债(视属何情况而定)的任何负债提出的任何索赔)。(F)自分销生效时间起及之后，(I)如果任何Remainco免责方就第3.1(A)(I)节对任何Spinco免责方提出的索赔提起任何诉讼，Remainco应负责合并合作伙伴集团和Spinco集团的律师在对抗该等诉讼中的费用和开支，合并合作伙伴集团和Spinco集团应由Remainco集团赔偿与该诉讼有关的所有责任，并(Ii)如果任何Spinco免责方就第3.1(A)(Ii)节对任何Remainco免责方、合并伙伴和Spinco提出的索赔提起诉讼，则Remainco集团应负责Remainco集团律师的费用和开支，以对抗该诉讼。Remainco集团应由合并伙伴集团和Spinco集团根据本条款III中的规定赔偿与该行动有关的所有责任。本3.1(F)节不限制任何Remainco解约方或任何合并伙伴解除方(视情况而定)就未根据第3.1(A)(I)条或第3.1(A)(Ii)条解除的债务提出任何索赔的能力。(视属何情况而定)(包括与第3.1(C)节或第3.1(D)节(视属何情况而定)指明为不是Remainco免除负债或Spinco免除负债(视属何情况而定)的任何债务有关的任何申索)。(G)本3.1节中的免除包括免除每一缔约方和该缔约方集团的每一成员以及其继承人和受让人根据任何成文法或普通法原则现在或将来可能赋予他们的责任的任何权利和利益，该原则规定，一般免除不包括一方在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，如果知道此类索赔会对该缔约方与债务人的和解产生重大影响。在这方面，每一缔约方都承认，它意识到它现在未知的事实事项可能已经或以后可能引起目前未知、未预料和未被怀疑的责任，并进一步同意，本豁免是根据这一认识谈判和商定的，但每一此类缔约方仍打算免除第3.1(A)节所述人员在第3.1(A)节所述的责任。3.2由Remainco赔偿。除本协议中要求赔偿的任何其他条款外，除非在任何交易文件的任何条款中另有明确规定，从分销生效时间起及之后，

39 Remainco集团的每一成员(为免生疑问，不包括Spinco集团的任何成员)应在法律允许的最大程度上，对合并伙伴集团、Spinco集团及其每一关联公司(“Spinco受赔方”)的每一名成员、Spinco集团及其附属公司的每一成员(“Spinco受赔方”)进行赔偿、辩护并使其不受损害，使其免受与以下方面有关的任何和所有损失：(A)Remainco保留的责任，包括Remainco集团的任何成员或任何其他人未能支付，根据其各自的条款履行或以其他方式解除任何Remainco保留债务，无论是在分销生效时间;之前、在分销生效时间之前或之后产生的(B)否则将被视为Remainco保留债务的任何不可转让债务(无论该等负债是在分销生效时间之前、在分销生效时间或之后产生的)；(C)任何Remainco保留资产或任何Remainco保留负债，不论是在分配生效时间之前、之时或之后产生；以及(D)在分销生效时间之后，Remainco集团的任何成员违反将在分销生效时间后执行的任何交易文件中的任何契诺或协议，除非该交易文件明确规定单独的赔偿，在这种情况下，任何此类赔偿要求应根据该交易文件提出，并受该交易文件的约束(应理解和同意，如果交易文件包含对该交易文件标的的损失或责任的类型或金额的任何限制，无论是通过赔偿，诉讼或其他(或规定根据该交易文件提供的补救措施是对该交易文件项下标的的排他性补救措施)，此种限制和排他性补救规定应适用，并应控制根据本协定或任何其他交易文件提出的任何和所有索赔或违约索赔或其他索赔)；(E)Remainco在分派生效时间之前对分拆计划作出的任何未经合并合伙人同意的修订、修改或补充，以及(I)对合并合伙人集团的成员整体造成不利影响，以及(Ii)导致合并合伙人集团成员整体亏损超过100万美元(1,000,000美元)，如果没有进行此类修订、修改或补充，则不会发生；(F)任何现有的Remainco信贷支持工具；以及(G)在任何Spinco前业务由Remainco集团成员拥有期间，Remainco对该业务的所有权、使用或运营。3.3 Spinco集团和合并伙伴集团的赔偿。除本协议中要求赔偿的任何其他条款外，除任何交易文件的任何条款另有明确规定外，自分配生效时间起及之后，Spinco集团的每一成员和合并伙伴集团的每一成员应在法律允许的最大程度上对Remainco集团及其附属公司(“Remainco受赔方”)的每一名成员及其附属公司(“Remainco受赔方”)进行赔偿、辩护和保护，使其不受法律允许的任何和所有与以下各项有关的损失：(A)因Spinco责任而产生的、因或以其他方式与之相关的任何和所有损失；包括Spinco集团的任何成员或任何其他人未能按照其各自的条款支付、履行或以其他方式解除Spinco的任何责任，无论该责任是在分销生效时间;之前、在分销生效时间之前或之后产生的(B)否则将被视为Spinco负债的任何不可转让的负债(无论该等负债是在分销生效时间之前、在分销生效时间或之后产生的)；(C)任何现有的Spinco信贷支持工具；(D)任何Spinco资产或任何Spinco债务，无论是在分销生效时间;之前、在分销生效时间之前或之后产生；及(E)分销生效时间之后的任何违约

40合并伙伴集团的任何成员在分配生效时间后将履行的任何交易文件中的任何契诺或协议，除非该交易文件明确规定其中单独的赔偿，在这种情况下，任何此类赔偿请求应根据该交易文件提出，并受该交易文件的约束(应理解并同意，如果一份交易文件包含对该交易文件的标的可通过赔偿、诉讼或其他方式追回的损失或责任的类型或金额的任何限制(或规定该交易文件下提供的补救是对该交易文件下的标的的排他性补救)，此类限制和排他性补救规定应适用，并控制根据本协议或任何其他交易文件提出的任何和所有索赔或违反或以其他方式提出的索赔)。3.4赔偿程序。(A)根据第3.2节或第3.3节有权获得赔偿并被认为不受损害的任何人(“受补偿方”)，应迅速(但无论如何在三十(30)天内)以书面形式通知可能对此负有责任的一方(“补偿方”)任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或第三方已确定已给予或可能合理地产生本协议项下的此类权利的任何索赔、调查、诉讼或要求(包括第三方对受赔偿方提出的未决或威胁索赔或要求，此类索赔为“第三方索赔”)，合理详细地描述与该索赔或要求的标的有关的事实和情况，并在适用的情况下，说明被补偿方声称被违反的本协议的具体规定(或损失所属的赔偿类别)；但未给予通知并不解除赔偿方在本条第三条项下的任何义务，除非赔偿方因此而蒙受损害。第三方索赔通知送达后，受赔方应在收到通知后十(10)个工作日内，迅速(无论如何在十(10)个工作日内)将受赔方收到的与该第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本及时交付给补偿方；但未能交付此类通知和文件并不解除赔偿方的任何义务，除非赔偿方因此而受到损害。(B)在收到根据第3.4(A)节从受补偿方发出的第三方索赔通知后，补偿方可通过向受补偿方交付书面通知来承担该第三方索赔的抗辩和控制权，如果它不承担该第三方索赔的抗辩，则按照第3.5节的条款参与任何第三方索赔的抗辩，费用和开支由该补偿方自己承担，并由该受补偿方合理地接受，在收到被补偿方的赔偿通知后三十(30)天内；但补偿方无权承担或维持对任何第三方索赔的抗辩，并应支付被补偿方聘请的律师的合理费用和开支，但条件是：(I)根据被补偿方的合理判断，在与外部律师协商后，补偿方与适用的被补偿方在为第三方索赔辩护时存在利益冲突；(Ii)第三方索赔是刑事诉讼、诉讼、

41 针对受偿方的起诉、指控或调查;或（iii）第三方索赔寻求禁令或其他非金钱救济，如果获得此类救济，合理预期将对受偿方的业务产生重大不利影响。 (c)赔偿方可以采取任何合理必要的行动，以捍卫该第三方索赔之前，它收到的时间从赔偿方的通知，如第错误！未找到引用源。 如果赔偿方承担任何第三方索赔的辩护，赔偿方应允许被赔偿方有合理的机会与自己的律师一起自费参与该第三方索赔的辩护，赔偿方不应对被赔偿方随后因辩护而产生的法律费用承担责任（双方理解并同意，即使受偿方参与该等第三方索赔的抗辩，赔偿方也应控制抗辩和与之相关的所有决定）。 Remainco或Spinco（视情况而定）应尽其合理最大努力，并促使其关联公司和代表与赔偿方充分合作，为任何第三方索赔进行辩护。 在不限制前述规定的一般性的情况下，自赔偿索赔通知送达之日起及之后，经赔偿方合理请求，各受偿方应允许赔偿方及其代表在正常营业时间内合理访问受偿方的账簿、记录、人员和财产，但仅限于与该等索赔合理相关的范围，赔偿方无需承担任何费用（赔偿方的合理实付费用除外）。 在法律允许的范围内，赔偿方有权同意任何第三方索赔的和解或任何第三方索赔引起的任何判决的生效，而无需任何赔偿方的同意;（i）该等和解仅规定支付金钱损害赔偿（且不对适用的受偿方施加任何禁令救济或以其他方式施加任何条件或限制），（ii）赔偿方支付或促使支付因该和解或判决而产生的所有款项，同时该和解生效（iii）作为任何和解或其他决议的条件，完全和无条件地免除各受偿方对该等第三方索赔的任何和所有责任，且（iv）不涉及受偿方承认任何不当行为或违法行为。 (d)根据本第三条，对于未经赔偿方事先同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）而由赔偿方解决或妥协的任何第三方索赔所产生的或与之相关的任何损失，赔偿方不承担任何责任。 (e)如果受偿方希望根据本第三条提出不涉及第三方索赔的索赔，受偿方应向赔偿方发出书面通知，说明（i）索赔的合理详细描述，（二）对债权数额的善意估计;（在可确定的范围内）及（iii）受偿方声称违反的本协议的具体规定（或其他类别的赔偿适合的损失），该通知应随附赔偿方可获得的所有必要或适当文件的副本，以使赔偿方能够通知并就索赔所涉事项和损失采取任何和所有适当的决定和行动;前提是

42未及时发出此类通知不应免除赔偿方在本条第三条项下的任何义务，除非赔偿方因此而实际受到损害。一方的现任或前任代表或该缔约方的另一成员因另一方接触他们而发生的合理且有文件记载的自付费用(但在任何情况下，一方的现任雇员或另一缔约方的另一成员的任何补偿费用)应在该另一方收到合理详细说明所发生费用的发票后，由该另一方立即报销。3.5合作。(A)在分销生效时间后，每一缔约方应并应促使其集团的其他成员采取商业上合理的努力：(I)向任何其他缔约方、其集团成员及其代表提供合理必要的途径，以便在正常营业时间和在合理的通知下，查阅该缔约方集团成员和该缔约方集团成员的现任和前任代表的账簿和记录(包括电子和存档文件)和设施，包括在诉讼和事实调查中作证；和(Ii)应另一方(包括代表其集团任何成员)的书面请求，(A)提供一般支持，并使集团成员的代表(当前和未来的，在切实可行的范围内，前任，并考虑到上述人士的工作日程和其他承诺)在合理必要的时间和地点提供协助和专业知识，以追究Remainco保留债务或Spinco债务(视适用情况而定)，只要请求方认为任何此等人员在追求Remainco保留债务或Spinco债务方面可能是合理有用的或需要的，在适用的情况下，以及(B)在真诚地决定应由哪些人提供协助后，合理地迅速选择一人或多人提供所请求的协助，并应尽合理最大努力使该人或这些人有空；但在第(I)款和第(Ii)款的情况下，(1)每一方只应被要求提供这种接触，并以不会不合理地干扰Spinco集团成员正在进行的运营的方式，提供其现任和前任代表及其集团成员，以及(2)如果该缔约方知道(X)其或其集团任何成员受到与第三方的保密协议或限制这种接触的另一合同的条款的限制，每一方均可拒绝另一方进入；但该缔约方应并应促使其集团的其他成员采取商业上合理的努力，以获得该第三方提供此类访问所需的同意，(Y)提供这种访问将导致丧失律师-委托人或其他法律特权；但每一方应并应促使其集团的其他成员采取商业上合理的努力，以不会导致此类特权丧失的方式允许这种访问(或访问其中的一部分)，或(Z)提供这种访问将违反任何法律；但每一缔约方应并应促使其集团其他成员采取商业上合理的努力，以不违反本法的方式提供这种访问。尽管有上述规定，每一方应并应促使其集团的其他成员在另一方的要求下，采取商业上合理的努力，使其控制下的任何雇员或其他人能够在审判或证据听证会上作证。

43(B)在交易文件规定的保密和特权限制和适用法律的约束下，对于政府当局对Remainco集团任何成员采取的任何重大行动，从分销日期至分销日期后六(6)年的日期，(I)已知导致此类行动发生在分销生效时间之前的事实，以及(Ii)合理地预期此类行动将以不同于Spinco Business，Remainco所在行业的其他参与者的方式对Spinco业务或Spinco集团(整体)产生不利影响，应立即将该行动通知Spinco，并在这样做不会不合理地干扰Remainco的业务或运营的范围内，真诚地考虑Spinco对该行动的任何建议。(C)在交易文件规定的保密和特权限制和适用法律的约束下，从分配日期至分配日期后六(6)年内，对于政府当局对Spinco集团任何成员采取的任何重大行动，(I)已知导致该行动的事实发生在分配生效时间之前，以及(Ii)合理地预期该行动将以不同于Remainco保留业务所在行业的其他参与者的方式对Remainco保留业务或Remainco集团(作为一个整体)产生不利影响，Spinco应立即向Remainco发出此类行动的通知，并在不会不合理地干扰Spinco的业务或运营的范围内，真诚地考虑Remainco对此类行动的任何建议。3.6赔偿款项。如果根据本条第三条提出的赔偿要求已最终裁定，则应应要求以立即可用的资金向受补偿方支付该最终裁定的金额。就本条第三条而言，一项赔偿要求及其责任和损害赔偿额应被视为“最终确定”，前提是此类赔偿要求的当事人经双方同意已作出决定，或如有争议，则应视为已作出最后的、不可上诉的政府批准。3.7额外的赔偿规定。(A)所有损失应为(I)扣除任何税收优惠及(Ii)扣除任何合资格保险收益后的净额。(B)如受保障一方就赔偿一方依据第III条支付的任何损失向第三者追讨任何款额，则该受保障一方须立即将所追讨的款额(在扣除其为促致该等追讨而招致的合理费用后，不得超过所追讨的款额)迅速支付予赔偿一方，但不得超过(I)弥偿一方先前就该等索偿向受弥偿一方或其代表支付的任何款项，及(Ii)该弥偿一方为追索或抗辩因该项损失而提出的任何索偿而支出的任何款项。(C)根据本第三条规定由补偿方支付的损失的任何部分可以从与有关被补偿方无关的第三方处追回

44如果根据对该补偿方提出的基本索赔或要求，则被补偿方应立即向补偿方发出书面通知，并在补偿方的要求下，采取商业上合理的努力，向该第三方追回可追回的最高金额，在这种情况下，该补偿方应向被补偿方赔偿与该追偿有关的所有合理费用和开支(该等费用和开支不得超过可从该第三方追回的金额)；但该补偿方没有义务向该第三方提起诉讼，以赔偿其任何部分损失。如果根据第三条规定由补偿方实际支付的损失的任何部分可以根据针对该第三方提出的基本索赔或要求，从与相关被补偿方无关的第三方获得赔偿，则被补偿方应在可转让的范围内转让其对该第三方提起诉讼的权利，该权利是允许该第三方向该第三方追回根据第三条实际支付的任何金额所必需的。(D)如果根据第三条应由第三方保险支付的任何部分损失可以全部或部分由第三方保险承保，被补偿方应立即将此事书面通知给被补偿方。受补偿方应尽商业上的合理努力收取最高金额的保险收益，就任何损失(扣除(I)受补偿方或其任何关联方在收取此类收益时发生的合理费用和(Ii)因此类损失而增加的成本的现值，包括因此类损失而产生的任何追溯或预期的保费调整)而实际收取的所有此类收益应被视为“合格的保险收益”。尽管本协议有任何相反规定，但第4.10节规定的除外，任何Remainco受赔方不得要求从任何保险单中追回任何与Spinco责任有关或因此而产生的任何损失。(E)根据第3.2(G)条规定，Remainco集团成员的总负债不得超过1.5亿美元($150,000,000)(“上限”)，并且在任何情况下，Remainco集团的任何成员都不得被要求(单独或集体)赔偿、辩护或使任何Spinco受补偿方免受损害，赔偿总额超过上限。(F)Remainco集团成员根据第3.2(G)条对任何Spinco受补偿方进行赔偿、辩护或使其不受损害的义务应在分销日期后两(2)年自动终止。3.8.赔偿存续的其他事项(Additional Matters;Survive of Indisity)。任何一方或其集团任何成员转让任何资产或业务或转让任何负债，以及(B)涉及任何一方或其集团任何成员的任何合并、合并、企业合并、重组、资本重组、重组或类似交易，各缔约方及其受保障各方在本条第三条下的权利和义务应继续有效。任何受补偿方不得就同一事项获得超过一次的付款和赔偿(包括在确定Spinco最终调整额时作为美元金额考虑的范围)。

45 3.9减灾 各方应，并应促使其关联公司和代表，采取商业上合理的措施，以减轻其各自的损失后，并在获悉任何事实，事件，情况或条件，已经产生，或将合理预期产生的任何损失，本协议是可赔偿的。 3.10独家补救措施。从分销生效时间起及之后，根据本第三条进行的恢复应构成双方对任何交易文件和预期交易相关或产生的任何及所有损失的唯一和排他性救济，并且各方在适用法律允许的最大范围内放弃和免除任何及所有其他权利、救济、损毁或任何（包括分摊权利，如果有的话），无论是合同、侵权行为或其他方式，已知或未知，预见或不可预见，存在或可能在未来产生，产生于或基于任何联邦、州，任何一方可能针对另一方违反任何交易文件的行为而适用的当地或外国法律，但上述规定不得否认：根据第5.4条或任何其他交易文件的规定，任何一方的具体履行，如果本协议项下有任何此类补救措施，（b）在适用法律要求的范围内，一方行使其所有权利的权利，并在欺诈引起索赔或诉讼的情况下寻求法律规定的所有损害赔偿;或（c）任何一方或其关联公司根据任何其他交易文件明确规定的任何补救措施，上述规定不得干扰或妨碍根据第2.5条或第2.6条解决争议。 3.11第三方行动。 (a)合并合伙人承认并同意，附件3.11（a）中所述的行动清单是由Spinco业务引起的，合并合伙人集团的成员应自交易结束后对此类行动负责（以及由此产生的任何损失和责任，包括在交割前发生的与此相关的任何事实）且合并伙伴集团的任何成员均无权从Remainco或其任何关联公司获得与该等行动有关的任何赔偿或出资。 (b)Remainco确认并同意，附表3.11（b）中所述的行动清单是由Remainco保留业务引起的，Remainco集团成员应自交割后对此类行动负责（以及由此产生的任何损失和责任，包括在交割前发生的与此相关的任何事实）Remainco集团的任何成员均无权从合并伙伴或其任何关联公司获得与该等行动有关的任何赔偿或贡献。 (c)附件3.11（a）中规定的行为并非构成Spinco负债的所有行为，附件3.11（b）中规定的行为并非构成Remainco保留负债的所有行为。

46第四条记录的保存;信息的获取;保密性;特权4.1公司记录的保存。(A)除任何交易单据另有规定的范围外，根据本条第四条向另一缔约方提供记录或获取信息的当事一方，有权在提交此类记录或获取信息的发票后，从收到此类记录或获取信息的当事一方收取与供应有关的款项，支付和其他自付费用(应包括任何发现供应商的成本，但不应包括该方员工的工资和福利成本，或按比例计算的雇用该等员工的管理费用或其他成本，不论该员工在上述方面的服务如何)，因为提供该等记录或获取信息而合理和实际发生的费用。(B)自合并生效之日起及之后，除非另有要求或书面约定，或在任何交易文件中另有规定，对于第4.3节中提及的任何信息，各方应尽合理最大努力保留(I)根据Remainco或Remainco集团其他成员在紧接分销前有效的适用记录保留政策，不再需要保留此类信息的日期，直至(I)根据分别在分销前有效的Remainco或Remainco集团其他成员适用的记录保留政策，保留该等信息，费用由该方自行承担。包括根据Remainco或Remainco集团其他成员在分发前发布的任何“诉讼搁置”，(Ii)任何适用法律可能要求的任何期限的结束日期，(Iii)与掌握此类信息的该缔约方集团成员所知的未决或威胁行动有关的任何保留义务的结束日期，和(4)任何期间的结束日期，在该期间内，有理由预计销毁这些信息会干扰掌握这些信息的该缔约方集团成员所知的政府当局正在进行的或威胁进行的调查，但条件是，对于合并生效后产生的任何未决或威胁诉讼，本句第(;)款仅适用于适用一方或其集团中掌握此类信息的任何一方成员已根据有关的未决或威胁诉讼的另一方根据“诉讼搁置”以书面形式通知的范围。双方同意，在合并生效后，如果另一方提出保留与Spinco业务、Remainco保留业务或本协议计划进行的交易有关的某些信息的书面请求，双方应尽合理最大努力在未经请求方同意的情况下保存这些信息，而不是销毁或处置此类信息(合理的最大努力应包括发出“诉讼搁置”)。(C)双方打算在Remainco和Spinco之间(包括在他们的律师、代表和代理人之间)转让受律师-委托人或律师工作产品特权保护的信息，不应作为

47放弃任何可能适用的特权，并应按照第4.7节的规定完成。4.2财务报表和会计。(A)Remainco集团成员和合并伙伴集团成员应提供下列合理协助，并在符合第4.6条的情况下，合理获取本第4.2节所列的财产、记录、其他信息和人员，从合并生效之日起至结束之日四(4)周年(“适用期间”)(I)与该缔约方的季度和年度财务报表的编制和审查或审计有关。在充分的时间内，使该另一方能够满足其向美国证券交易委员会提交年度财务报表的时间表，并且(Ii)在所有政府审计完成之前，合并伙伴集团成员和Remainco集团成员应在正常营业时间为另一集团的内部审计员、律师和其他指定代表提供与此类审计有关的合理途径，包括：(A)合并伙伴集团成员、Spinco集团成员或Remainco集团成员(视情况适用)以及知情范围内的所有信息(和复制权)，就Spinco业务而言，(B)合并合伙人集团成员或Remainco集团成员(如适用)或Remainco集团成员的高级职员及雇员(如适用)就Spinco业务拥有或控制，以便合并合伙人及Remainco可就有关Spinco业务的财务报表进行合理审计。(C)在不限制第4.6节的情况下，第IV条中的任何规定均不得要求任何一方违反与任何第三方关于保密与该第三方或其业务;有关的保密和专有信息的任何协议，但如果第4.2节要求一方披露任何此类信息，

48甲方应尽合理最大努力争取该第三方对披露此类信息的书面同意。(D)各方承认，根据第4.2节提供的信息可能构成一方证券(或其关联方、集团成员或合作伙伴的证券)的重大、非公开信息和交易，而持有此类重大、非公开重大信息可能构成违反美国联邦证券法。4.3提供公司记录。除根据第三条寻求赔偿的情况外(在这种情况下，应适用该第三条的规定)，并受第4.6节和第4.7节中对特权信息或机密信息的适当限制：(A)在合并生效时间后，并在遵守交易文件条款的情况下，应合并合作伙伴对特定和确定的信息提出的事先书面的合理请求，并由合并合作伙伴支付费用：(I)(A)涉及Spinco或Spinco业务(视情况而定)：在分销生效时间之前，或(B)合并伙伴和Spinco必须遵守Remainco、Spinco和合并伙伴为当事方的任何交易文件的条款或以其他方式根据任何交易文件执行交易文件时，Remainco应在收到该请求后，在合理可行的范围内尽快提供由Remainco集团拥有或控制的该等信息的适当副本(或如果合并伙伴合理需要该等原件，则提供其原件)，但仅限于该等项目如此相关且尚未由合并伙伴集团;成员拥有或控制的范围内。如果根据任何交易文件将任何正本交付给合并伙伴集团成员，则该合并伙伴集团成员应在不再需要保留该等正本后的一段合理时间内，自费将其归还给Remainco，条件是，提供所要求的任何信息的义务应终止，并且在(1)分发日期六(6)周年和(2)与信息相关的交易文件提前终止或到期后三(3)个月的日期终止且不再具有进一步的效力和效力，条件是：;;，如果任何此类访问或提供此类信息将违反任何法律，或合理预期将导致放弃任何律师-客户特权、工作产品原则下的权利或其他适用特权，则Remainco没有义务提供合并合作伙伴要求的此类信息；但Remainco应并应促使Remainco集团的其他成员作出商业上合理的努力，以不导致丧失该特权的方式允许这种访问(或访问其中的一部分)；此外，如果Remainco合理地确定任何此类信息的提供可能在任何实质性方面对商业造成损害，要求第三方(无法合理获得)的任何同意，或违反任何合同，双方应并应使各自集团的其他成员采取一切合理的最佳方式

49允许以避免任何此类伤害或后果的方式遵守此类义务的措施;或(Ii)合并伙伴要求(A)合理遵守对合并伙伴具有管辖权的政府机构对合并伙伴实施的报告、披露、备案或其他法律(包括根据适用的证券法)，或(B)用于任何其他司法、监管、行政或其他程序，或为了满足审计、会计、索赔、监管、诉讼、诉讼或其他类似要求，视情况而定，Remainco应在收到此类请求后，在合理可行的范围内尽快提供：由Remainco集团拥有或控制的该等信息的适当副本(或如果合并合伙人有合理需要该等原件)，但仅限于该等项目与此相关且尚未由合并伙伴集团;拥有或控制的范围，只要任何原件根据任何交易文件交付给合并伙伴集团，合并伙伴应自费在终止保留该等原件的需要后的合理时间内将其归还给Remainco;，条件是：如果任何此类访问或提供此类信息将违反任何法律，或合理预期将导致放弃任何律师-客户特权、工作产品原则下的权利或其他适用特权，则Remainco没有义务提供合并合作伙伴要求的此类信息；但Remainco应并应促使Remainco集团的其他成员采取商业上合理的努力，以不导致丧失此类特权的方式允许此类访问(或访问其中的一部分)；此外，如果Remainco合理地确定任何此类信息的提供可能在任何实质性方面对商业造成损害，要求第三方(无法合理获得)同意或违反任何合同，双方应并应促使各自集团的其他成员采取一切合理措施，允许以避免任何此类损害或后果的方式遵守该等义务。(B)在合并生效时间后，在遵守交易文件条款的前提下，在Remainco事先提出书面合理要求并由Remainco支付费用后，(I)在分销生效时间之前，(A)与Remainco或Remainco保留业务(视属何情况而定)有关，或(B)Remainco有必要遵守任何交易文件的条款或以其他方式履行任何交易文件的条款，Remainco、Spinco和合并合作伙伴是当事人，合并合伙人应在收到该请求后，在合理可行的范围内尽快提供：由合并伙伴集团拥有或控制的该等资料的适当副本(或如Remainco有合理需要则为其原件)，但仅限于该等项目与此有关且尚未由Remainco Group;的成员拥有或控制的范围，只要根据任何交易文件向Remainco集团的成员交付任何正本，该成员

50 Remainco集团应自费在不再需要保留该等原件后的合理时间内将其归还给合并伙伴，条件是：提供任何所要求的信息的义务应终止，并且在(1)分销日期六(6)周年和(2)与信息相关的交易文件提前终止或到期后三(3)个月中较晚的日期终止且不再具有效力和效力。;;还规定，在任何此类访问或提供此类信息将违反任何法律或合理预期将导致放弃任何律师-客户特权、工作产品原则下的权利或其他适用特权的范围内，合并合作伙伴没有义务提供Remainco要求的此类信息；但合并合作伙伴应并应促使合并伙伴集团的其他成员作出商业上合理的努力，以不导致丧失此类特权的方式允许这种访问(或访问其中的一部分)。此外，如果合并合作伙伴合理地确定任何此类信息的提供可能在任何实质性方面对商业造成损害，需要第三方的任何同意(无法合理获得)，或违反任何合同，双方应并应促使各自集团的其他成员：采取一切合理的最佳措施，允许以避免任何此类损害或后果的方式履行此类义务；或(Ii)(A)Remainco要求对Remainco有管辖权的政府机构合理地遵守对Remainco施加于Remainco的报告、披露、备案或其他法律(包括根据适用的证券法)，或(B)用于任何其他司法、监管、行政或其他程序，或为满足审计、会计、索赔、监管、诉讼、诉讼或其他类似要求(视情况而定)，合并合作伙伴应在收到此类请求后，在合理可行的范围内尽快提供：由合并伙伴集团拥有或控制的该等信息的适当副本(或Remainco有合理需要该等原件的原件)，但仅限于该等项目与此有关且尚未由Remainco;拥有或控制的范围，只要根据任何交易文件向Remainco交付任何原件，Remainco应自费在停止需要保留该等原件后的合理时间内将其归还给合并伙伴;，此外，如果任何此类访问或提供此类信息将违反任何法律或合理预期将导致放弃任何律师-客户特权、工作产品原则下的权利或其他适用特权，则合并合作伙伴没有义务提供Remainco要求的此类信息；但合并合伙人应并应促使合并伙伴集团的其他成员作出商业上合理的努力，以不导致丧失这种特权的方式允许这种访问(或访问其中的一部分)；此外，如果合并伙伴合理地确定任何此类信息的提供可能在任何实质性方面对商业造成损害，要求第三方同意(无法合理获得)或违反任何合同，各方应并应促使各自集团的其他成员采取一切合理的最佳措施，以

51允许以避免任何此类伤害或后果的方式履行此类义务。(C)在合并生效后，每一方均有权以书面形式(包括代表其集团的任何成员)要求其他各方提供其控制下的任何非特权账簿、记录或其他文件以供查阅，或在与Remainco集团或合并伙伴集团(如适用)可能不时参与的任何行动或威胁或预期的行动(包括准备该行动)有关的情况下，合理地要求提供该等账簿、记录或其他文件。无论此类行动是否属于可根据本协定要求赔偿的事项。要求方须承担一切合理的自付费用及实际发生的与此有关的开支。任何此类账簿、记录和文件的披露均应遵守第4.6节的规定。(D)在符合本第四条中的条件和限制的情况下，经合理事先通知，双方同意在正常营业时间合理安排各自人员讨论根据本第4.3条交换的任何信息。Remainco和合并合作伙伴应告知其各自及其集团的高级管理人员、员工、代理人、顾问、顾问、授权会计师、律师和其他指定代表，他们有义务根据本协议的规定对该等信息保密。(E)任何缔约方(或任何集团的任何其他成员)或其代表提供或提供的任何信息应以“原样”为基础，任何缔约方(或任何集团的任何成员)均不对该等信息或其完整性作出任何陈述或保证。4.4证人合作。在合并生效后的任何时间，每一方均有权(包括代表其集团的任何成员)以书面形式要求另一方提供其(或其适用的集团成员)董事、高级管理人员、员工、顾问代理人或其他代表(目前和将来，并在合理可能的范围内，考虑到上述人员的工作日程和其他承诺)，对另一方(或其集团)在诉讼或替代争端解决中的行动、业务、产品或事项拥有专门知识或知识，只要请求方认为这些人在与请求方(或其集团)可能不时参与的任何诉讼或任何法律、行政、内部调查或其他程序有关的情况下可能合理地有用或被需要。应上述请求，受灾方应在真诚地决定应由哪些人提供协助后，合理地迅速选择一人或多人提供所请求的协助，并应尽合理最大努力使该人或这些人有空。根据第4.4节向另一方(或其小组)提供顾问或证人的一方，有权在收到咨询或证人服务的一方出示发票后，就实际发生的用品、支出和其他合理和有文件记录的自付费用(不包括以下费用的工资和福利费用)获得付款

作为证人的52名雇员，或雇用这些雇员的任何按比例分摊的间接费用或其他费用，不论这些雇员作为证人的服务如何，雇用这些雇员的雇主都会按比例支付根据适用法律合理产生和支付的费用。此外，任何适用的特权或豁免权应仅根据第4.7节予以保护和分享。4.5报销。除任何交易单据另有规定的范围外，根据本条第四条向另一方(或其集团成员)提供信息或获取信息的一方(或其集团成员)应有权在提交发票后从接收方收取与用品有关的款项，支付和其他有记录的合理自付费用(不应包括该缔约方(或其集团)员工的工资和福利成本，或按比例计算的雇用该等员工的管理费用或其他成本，不论该员工在上述方面的服务如何)，这些费用是在提供该等信息或获取该等信息时可能合理和实际发生的。4.6保密性。(A)保密协议的条款以引用的方式并入本协定，并应继续全面有效，直至终止，届时保密协议项下的保密义务即告终止；但在终止之前发生的违反此类保密协议的行为的补救措施应在结束后继续有效。如果由于任何原因，本协议预期的交易没有完成，保密协议将继续完全有效，并根据其条款发挥作用。(B)自合并生效之日起及之后，除交易文件另有规定外，Remainco和合并合伙人应持有，并应使其各自的集团成员及其各自的集团代表严格保密(除非任何交易文件另有允许，否则不得在未经保密信息相关方事先书面同意的情况下披露或发布或使用，包括用于任何进行中或未来的商业目的(除非适用法律要求披露，否则可由该方单独和绝对酌情决定予以保留)。涉及或属于另一方或其集团;的任何和所有机密信息，但每一方均可(I)向其各自的代表披露或允许披露机密信息，这些代表出于(A)审计和其他非商业目的需要了解此类机密信息，并被告知有义务对此类信息保密，且对于未能履行此类义务的代表，适用方应负责，(B)向其集团的任何成员提供服务；但所披露的保密信息仅可在下列情况下使用：(Ii)任何一方或其集团的任何成员因司法或行政程序或其他法律或证券交易所规则而被要求或被迫披露任何此类保密信息，或在与政府当局提起的诉讼有关的情况下被外部律师告知是可取的；(Iii)在一方(或其集团)对任何另一方(或其集团)提起的任何法律或其他诉讼中，或就一方(或其集团)对另一方(或其集团)的索赔而被要求披露的情况下

53集团)提起诉讼，(4)必要时允许一方(或其集团)编制和披露与任何监管申报有关的财务报表，或(5)一方必要时执行其在本协议(包括根据第1.2节)或任何其他交易文件项下的权利或义务。尽管如上所述，如果第三方根据上述第(Ii)、(Iii)或(V)款提出任何披露保密信息的要求或请求，每一方应(在法律允许的范围内)迅速以书面形式通知保密信息相关方存在该请求、要求或披露要求，并应向受影响方提供合理机会，以寻求适当的保护令或其他补救措施，费用和费用由受影响方承担，受影响方应在合理可行的范围内予以合作，以获得该要求、要求或披露要求。如果没有获得适当的保护令或其他补救措施，面临披露要求的一方应仅提供保密信息中要求披露的部分，并应尽合理最大努力确保保密待遇得到此类保密信息。此外，关于特权信息，第4.6节中的任何内容都不会取代或减少第4.7节中规定的当事人的义务和限制。每一方应采取与其目前用于自己的保密信息相同的谨慎程度，防止其任何代表未经授权使用或披露其他各方的保密信息，但在任何情况下不得低于合理的谨慎标准。(C)每一缔约方均承认，当该第三方及其集团其他成员是同一集团的一部分时，其及其集团的其他成员可能拥有根据与该第三方签订的保密或保密协议而获得的第三方的机密或专有信息。自合并生效时间起及之后，每一方应遵守并应促使其集团的其他成员遵守，并应促使其及其各自的代表遵守在分销生效时间之前订立的任何此类第三方协议的所有条款和条件，涉及其或其集团的任何其他成员已访问的任何第三方的保密和专有信息。(D)尽管本协议有任何相反规定，但在不限制本协议其他条款和条件的情况下，第4.6节的规定并不终止或修改每一方或其集团成员与其各自员工之间的任何合同中规定的保密义务，该合同自分配生效时间起及之后保持完全有效，并在其他方面受本协议的条款和条件的约束，包括本协议中规定的权利的转让。(E)尽管本第4.6节有任何其他规定，(I)保密信息的披露和共享仅受第4.7节的管辖，以及(Ii)任何交易文件中受任何保密条款或其他披露限制的信息应受该交易文件的条款管辖。4.7律师；特权；法律材料。(A)在分配生效时间之前受雇于Remainco集团成员的内部律师(“现有Remainco律师”)已向以下人员提供法律服务

54并共同代表Remainco集团成员(包括Spinco集团成员)。自分销生效时间起及之后，某些现有的Remainco律师将继续受雇于Remainco集团的一个或多个成员，并仅为Remainco集团的成员(“Remainco律师”)提供法律服务，而某些现有的Remainco律师应成为Spinco集团的一个或多个成员的雇员，并仅为Spinco集团(“Spinco律师”)提供法律服务。自分销生效时间起及之后，(I)Remainco律师应仅代表Remainco集团；(Ii)Spinco律师应仅代表Spinco集团；以及(Iii)Spinco律师和Remainco律师应遵守有关对前客户的义务的专业责任规则，仅对其各自的客户负有忠诚义务和其他专业义务。Remainco集团的成员和Spinco集团的成员以前曾在共同关心的各种法律事务中由现有的Remainco律师共同代表。这一联合代表的范围包括在分配生效时间之前的所有事项，其中一缔约方或其集团的另一成员由任何现有的Remainco律师代表。(B)各方承认并同意，根据适用法律可能主张的所有特权、豁免或其他不披露的保护，包括律师-客户特权、业务战略特权、共同辩护特权、共同利益特权、律师工作产品保护以及在分发前与Spinco业务和Spinco集团成员有关的任何信息的客户保密期望(不包括关于Spinco业务的任何拟议出售、剥离或其他处置的任何信息，或替代上述任何交易的任何信息)，一方面应受Remainco集团成员之间的共同特权和保护，另一方面，还有Spinco集团的成员。Remainco集团的成员和Spinco集团的成员应具有同等的权利和义务来维护这种共同特权和保护，并且(I)Remainco未经Spinco事先书面同意或(Ii)Spinco集团的任何成员未经Remainco事先书面同意，不得放弃此类共同特权或保护。(C)各方承认并同意，与Remainco保留业务有关的任何信息，或涉及Spinco业务的任何拟议出售、剥离或其他处置或预期交易的任何信息的所有律师-客户特权、律师工作产品保护和客户保密预期，应仅由Remainco保留和控制，并且只能由Remainco放弃。Spinco代表自己和Spinco集团的每个成员承认并同意：(I)在分销生效时间之后的任何时间，Spinco集团的任何成员都不应控制、拥有、使用、放弃或要求上述律师-客户特权、律师工作-产品保护和客户保密期望；以及(Ii)如果Spinco集团的任何成员与第三方之间发生纠纷，或第三方要求或要求Spinco集团的任何成员提供Remainco集团任何成员的特权材料或律师工作产品(包括第4.7节所涵盖的特权通信和律师工作产品)，则Spinco应(A)促使该Spinco集团的该成员代表Remainco集团的适用成员主张该特权或保护，以防止向该第三方披露特权通信或律师工作产品，费用由Remainco承担。和(B)迅速通知Remainco存在任何此类请求或要求，并应提供

55 Remainco有合理的机会审查保密材料或律师工作产品，并主张其根据第4.7条或其他规定可能拥有的任何权利，以防止此类保密材料或律师工作产品的制作或披露；但如果适用法律禁止Spinco披露此类请求或要求的存在，Spinco应提供有关适用法律不禁止披露的相关信息的通知，并尽合理最大努力将Spinco合理地认为有必要或适当告知Remainco的任何相关信息告知Remainco，以使Remainco能够审查特权材料或律师工作产品，并维护其根据第4.7节或其他条款的权利，以防止此类特权材料或律师工作产品的制作或披露。(D)双方同意，分离和分配不应放弃或影响任何适用的特权，包括律师-委托人特权、律师工作产品理论、共同利益特权和共同委托人/联合代表特权。未经另一方事先书面同意，任何一方不得放弃根据任何适用法律可主张的、且另一方根据第4.7节的条款享有共同特权的任何特权。如果Remainco和Spinco或其各自集团的任何成员之间就是否应放弃共同特权产生任何争议，每一方(I)应本着善意与另一方谈判，(Ii)为推进但不限于第4.7(B)条，应努力将对另一方权利的任何损害降至最低，(Iii)不得无理拒绝同意另一方的任何放弃请求。应允许每一缔约方出于保护自身合法利益的目的，对放弃特权不予同意。(E)尽管有第4.7(B)条的规定，双方承认并同意，在Remainco集团和Spinco集团(在紧接分销前组成)Sidley Austin LLP、White&Case LLP、Wachtell、Lipton，Rosen&Katz LLP和现有的Remainco律师事务所(统称“律师”)之间，在分销之前的几次只代表Remainco，而不是Spinco集团的任何成员。尽管有第4.7(B)条的规定，双方承认并同意：(I)在分销前由律师提供的任何建议或与律师的任何沟通不应受到任何共同特权的限制，并应由Remainco独家拥有；(Ii)由律师提供的任何建议或与律师的沟通(如果该等建议或沟通涉及Spinco业务的任何拟议出售、剥离或其他处置或关闭前的预期交易)不应受到任何共同特权的限制，应由Remainco独家拥有；以及(Iii)Spinco集团的任何成员(截至紧接分销前)均不具有律师客户的身份，原因是在分销前，出于利益冲突或任何其他目的，由律师提供的建议或与律师的沟通。

56直接不利于Spinco集团的一个或多个成员，或在合并生效时间后，合并伙伴集团。(F)为履行双方根据第4.7节达成的协议，Remainco和Spinco应并应促使各自集团的适用成员保持各自的单独和共同特权，包括在必要或对此目的有用的情况下签署共同防务和共同利益协议。(G)根据本协议转让所有信息的依据是Remainco和Spinco在第4.7节和第4.6节中规定的协议，以维护特权信息的机密性，并主张和维护所有适用的特权。每一缔约方同意，其各自获得信息、证人和其他人员、提供通知和文件以及本协定所规定的各方之间的其他合作努力的权利，以及根据本协定在双方及其各自小组成员之间转让特权信息的权利，不应被视为放弃根据本协定或以其他方式已经或可能主张的任何特权。4.8信息所有权。根据本第四条向要求方提供的一缔约方小组成员所拥有的任何信息，应被视为仍为该提供成员的财产。除非本协议有明确规定，否则本协议中包含的任何内容不得被解释为向任何一方授予关于任何此类信息的许可证或其他权利，无论是以默示、禁止反言或其他方式。4.9其他协议。根据本第四条授予的权利和义务须受任何交易文件中关于信息共享、交换或保密处理的任何具体限制、资格或附加规定的约束。4.10保险很重要。(A)Remainco应尽合理最大努力使Spinco业务继续成为Remainco保险单下的被保险人，直至合并生效。自分销生效之日起及之后，除第4.10(D)节所述外，Remainco集团的任何成员均无义务为Spinco集团的任何成员维护任何保险单。(B)在合并生效时间后，合并合伙人须负责为合并合伙人集团成员取得与Spinco业务及Spinco集团成员的营运有关或产生的任何索赔或任何事故、申索、损失、伤害或损害的惯常保单，不论该等事故或事宜是在分销生效时间之前或之后发生的(“Spinco保单”)。(C)自合并生效时间起及合并后，对Spinco集团任何成员提出的任何索赔，或对Spinco业务产生的任何损失、伤害或损害，在合并生效日期或之前结束的任何期间内发生的任何事故或事件中，合并伙伴集团的每名成员可根据任何Remainco保单提出索赔，根据该保单，Spinco集团的任何成员在适用的Remainco保险允许的范围内获得保险

57保险单(“Spinco结案后索赔”)；但条件是：(I)Remainco集团的任何成员没有就Remainco保单下的承保范围作出任何陈述或担保；(Ii)Remainco保单下的任何保费、免赔额、保留权或类似的自我保险义务，在任何Spinco交易后索赔产生的范围内，应由合并合伙人集团的一名成员承担；(Iii)如果Spinco交易后索赔由Spinco保险单或合并合作伙伴集团成员的保险单承保，则合并伙伴集团的成员还应根据适用的Spinco保险单或合并伙伴集团成员的适用保险单提出索赔，(Iv)Spinco应在提交给适用的保险人后，立即向Remainco提供一份根据Remainco保险单提出的Spinco交易后索赔的初始通知副本，并在提交后迅速提供该保险人与该保险人就该Spinco交易后索赔进行的所有实质性沟通的合理细节。此外，只要合并合伙人集团的任何成员提出要求，Remainco应(或应促使Remainco集团的适用其他成员以其名义)代表Spinco集团的适用成员提交Spinco交易后索赔，前提是Remainco在与提出请求的合并伙伴协商后合理地确定该索赔可在Remainco保险单下承保。在任何一种情况下，Remainco集团的适用成员和合并伙伴集团的适用成员应相互合理合作，Remainco不得、也不得允许Remainco集团的适用成员在未经合并合作伙伴事先书面同意的情况下就任何此类Spinco交易后索赔达成和解或妥协。合并伙伴应向适用的Remainco集团成员补偿其在提交索赔时发生的任何合理费用或支出。在任何情况下，Remainco都没有义务发起与Spinco结案后索赔有关的保险诉讼，但合并伙伴同意承担费用的任何此类诉讼除外。双方应就Spinco收盘后索赔的保险范围诉讼进行合理合作。如果Spinco收盘后索赔涉及Remainco集团成员正在寻求保险的同一事件，而适用的Remainco保险单下的限额不足以为Spinco集团成员和Remainco集团成员的所有承保索赔提供资金，则根据该Remainco保险单应向Remainco集团的适用成员和Spinco集团的适用成员支付按无限责任限额应支付的金额比例。(D)本第4.10节的任何规定不得阻止Remainco集团的任何成员访问、侵蚀、耗尽或以其他方式采取与Remainco保险单相关的任何行动；但Remainco不得以对本第4.10节规定的Spinco集团任何成员的权利产生不利影响的方式修改、折算或取消任何Remainco保险单。即使本协议有任何相反规定，如果适用的Remainco保险单下的Spinco收盘后索赔有总限额，则Spinco集团的成员无权从该Remainco保险单获得超过适用总保单限额30%(30%)的任何赔偿。(E)自合并生效之日起及之后，每一方均应对适用于其对标的索赔负有责任的索赔的自保义务负责，包括Spinco收盘后索赔。

58(F)第4.10节的任何规定不得要求任何一方违反任何适用法律或要求Remainco集团的任何成员违反任何Remainco保险单的任何条款，且第4.10节的任何规定不得解释为以任何方式改变或限制双方的赔偿义务，包括任何交易文件中的赔偿义务。4.11国际游戏技术公司标记(A)过渡商标许可证。自分销生效时间起，Spinco集团成员授予Remainco集团成员于分销日期(“过渡期”)后十二(12)个月内，免收版税、不可转让、非独家、不可撤销的全球许可证，以与Remainco集团成员在分销日期之前在Remainco保留业务中使用国际游戏技术PLC标志的方式相一致的方式使用国际游戏技术PLC标志。Remainco集团的每个成员可将第4.10(A)节授予的权利再许可给其授权分销商、供应商、分包商和经销商，以便在过渡期内继续经营Remainco保留业务。Remainco集团成员或其分许可人使用国际游戏技术公司商标产生的任何和所有商誉应完全惠及Spinco集团。如果在过渡期结束前停止使用国际游戏技术PLC标志的特定用途将使Remainco集团的成员产生物质成本或努力，Remainco和Spinco应协商并以书面形式仅就此类用途适当延长过渡期，该延长应持续到Remainco集团的该等成员能够在正常业务过程中停止使用国际游戏技术PLC标志为止；但Remainco集团的成员应在过渡期结束时立即移除并停止使用国际游戏技术PLC标志。Remainco集团的成员没有义务从其不再拥有或控制的物品上移除国际游戏技术PLC标志。(B)质量控制。Remainco应尽合理最大努力监督Remainco集团成员使用国际游戏技术PLC标志的情况，以确保Remainco集团成员使用国际游戏技术PLC标志的形式和方式与Remainco集团成员在分销日期之前使用国际游戏技术PLC标志的质量水平等于或高于Remainco集团成员使用国际游戏技术PLC标志的商品和服务的质量水平一致。Remainco应，并将促使Remainco集团的其他成员真诚地配合Spinco根据第4.11(B)节进行的质量控制工作。(C)其他用途。第4.10(A)节的规定不得限制Remainco集团成员在过渡期后使用国际游戏技术公司商标，前提是此类使用不构成作为品牌的传统商标使用，以表明品牌商品和服务的来源，并将Remainco集团的商品和服务与市场上其他实体的商品和服务区分开来；因此，第4.11(C)节规定的许可使用包括以下内容：(I)Remainco集团成员为其内部业务目的进行的非商标使用、记录和其他包含或引用国际

59 Game Technology PLC标志，（ii）作为商标合理使用或不构成侵权的非商标使用，盗用或稀释International Game Technology PLC标志，包括不会导致商品或服务的来源或赞助混淆的使用，或（iii）适用法律要求的非商标使用。 (d)Remainco集团成员的名称变更。 在截止日期后尽快（但在任何情况下，不得迟于截止日期后六十（60）天），Remainco应采取一切必要行动，与州务卿一起更改Remainco集团其他成员的名称（或同等机构）在其名称注册的每个司法管辖区删除对“国际游戏技术”或“IGT”的任何提及和使用。 第五条 杂项5.1整个协议包括对等条款和由代理商进行的交易。 交易文件和保密协议，包括其附件和附表，应构成完整协议，并应取代任何一方之间就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。 本协议可签署多份副本，每份副本应视为原件，所有副本应构成同一份文件。 通过传真或电子传输交换一份完全签署的协议（副本或其他形式）应足以使双方受本协议条款和条件的约束。 5.2交易文件-协议的优先权。 除非本协议另有明确规定，否则本协议无意解决，也不应被解释为解决任何其他交易文件中具体和明确涵盖的事项。 除本协议、合并协议或税务事项协议中另有明确规定外，双方在税收方面的权利和义务应受税务事项协议管辖，因此，与税收和纳税申报表相关的资产或负债（包括任何税目、税收属性或接收任何退款的权利）不得视为本协议项下的资产或负债。 为促进本协议，除（i）本协议、合并协议或员工事务协议另有明确规定外，双方关于Spinco员工、Spinco前员工和Remainco员工的权利和义务应受员工事务协议管辖，以及（ii）本协议另有明确规定，《合并协议》或《员工事务协议》，双方在以下各方面的权利和义务：（A）福利安排，（B）对服务提供商的补偿安排，以及（C）与任何个人的雇用、聘用或终止有关的事宜，应受《员工事务协议》的管辖，因此，在每种情况下，所有（1）与福利安排有关的权利、资产或负债，（2）与补偿安排有关的权利、资产或负债，以及（3）与雇佣相关事务有关的所有权利、资产或负债，不得视为本协议项下的资产或负债。 如果（a）本协议与任何其他交易文件的规定之间存在冲突，则应以该交易文件为准（任何分离文件除外，在此情况下，本协议应

60控制)和(B)本协议和任何非交易文件的协议，除非该协议中另有特别说明，否则本协议应受控制。分居文件的性质是部长级的，仅在适用的地方管辖权范围内实现本协定所设想的交易，不得扩大或修改任何不是分居文件的交易文件项下各方的权利和义务；但本协议项下的任何赔偿或追偿权利是对任何其他交易文件项下的任何赔偿或追偿权利的补充(双方理解和同意，如果交易文件对可通过赔偿、诉讼或其他方式就该交易文件的标的追回的损失或责任的类型或金额有任何限制(或规定该交易文件提供的补救是对该交易文件下的标的的专属补救)，则该等限制和排他性补救规定应适用并控制根据本协议或任何其他交易文件提出的任何和所有此类赔偿、违约或其他索赔)。5.3生存。依据任何交易文件在成交日期后适用或将在成交日期后全部或部分履行的契诺和协议，应在成交后继续有效，并在该等契诺和协议(如有)所规定的期间内保持有效，或如晚些时候，直至完全履行为止。在关闭时或之前履行的契诺和协议自关闭之日起终止，不得就关闭后发现的任何违反约定的行为向一方提出索赔。5.4费用。除合并协议以外的任何交易文件另有规定外，所有费用及开支均由合并协议第8.3节所述各方承担。5.5通知。任何交易文件下的所有通知、请求、同意、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应通过亲自递送、隔夜快递服务、确认收据的电子邮件(随后通过隔夜快递服务递送正本)或挂号或挂号邮件(预付邮资，请按以下地址(或按照本第5.5节发出的通知中指定的另一方地址)向各方发送回执：如果向合并合作伙伴或Spinco(分销生效时间后)：EVI Holdings Inc.7250 South Tenaya Way，Suite 10拉斯维加斯，NV 89113执行副总裁兼首席法律官兼总法律顾问凯特·洛文哈尔-费舍尔电子邮件：LegalNotitions@everi.com

61副本(不构成通知)：Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 11682 El Camino Real Suite 200 San Diego，CA 92130美国邮编：克里斯蒂安·A·萨拉曼电子邮件：[*]和Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 725 South Figueroa Street 36 Floth Los Angeles，CA 90017注意：德鲁·西蒙-鲁克电子邮件：[*]If to Remainco or Spinco(在分销生效时间之前)：International Game Technology PLC c/o IGT Global Solutions Corporation IGT Center 10 Memory Boulevard普罗维登斯，RI 02903-1125.注意：总法律顾问电子邮件：LegalNoties@igt.com Ignite Rotate LLC c/o IGT Global Solutions Corporation IGT Center 10 Memory Boulevard Providence，RI 02903-1125注意：总法律顾问电子邮件：LegalNotiments@igt.com附副本(不应构成通知)致：Sidley Austin LLP One South Dearborn Street Chicago，Illinois 60603[*]; [*]

5.6放弃。本协议的任何条款或条款可由缔约一方或有权享有本协定利益的各方在任何时间以书面形式免除或延长履行期限。就本协定而言，如果一方当事人得到该缔约方授权代表的书面授权，则任何此类豁免均应得到有效和充分的授权。5.7作业。本协议对当事各方及其各自的继承人和允许受让人;具有约束力，且仅为当事人的利益而强制执行，但未经其他当事各方事先书面同意，本协议或本协议项下任何一方的权利或义务不得由该当事一方转让或转授，但当事一方可将其在任何交易文件项下的任何权利转让：(A)作为债权人的附属担保；(B)转让给其一家关联公司(但在交易结束前，任何一方不得根据本条款(B)转让合并协议)或(C)(I)转让给该方全部或基本上所有资产的收购人，(Ii)在交易文件不是合并协议的情况下，转让给该一方集团任何成员或该缔约方任何业务线的收购人，或(Iii)与涉及该方的任何合并或合并有关；任何一方未经其他各方事先书面同意，违反本协议而转让或转授本协议或任何此类权利或义务的任何企图均属无效。5.8终止。如被终止，任何一方均不会因本协议而对任何其他方或任何其他人士负任何责任，但合并协议另有规定者除外。5.9修正案。5.10集团成员。每一缔约方应促使其集团的任何成员履行任何交易文件中规定的所有行动、协议和义务。

63 5.11第三方受益人。5.12展品和时间表。附件和附表应与本协议一起解释，并应视为本协议不可分割的一部分，其程度应与本协议逐字规定的程度相同。展品或附表中的任何内容均不构成承认Remainco集团或Spinco集团或其各自关联公司的任何成员对任何第三方承担任何责任或义务，对于任何第三方而言，也不构成对Remainco集团或Spinco集团或其各自关联公司的任何成员的利益的承认。在任何附件或附表中列入任何项目或责任或项目或责任类别纯粹是为了在各方之间分配潜在的责任，不应被视为或解释为承认任何此类责任的存在。5.13适用法律。本协议以及本协议任何部分的形成、终止或有效性，以及因交易文件、预期交易、交易文件的形成、违约、终止或有效性，以及任何一方或其任何关联方在交易文件的谈判、管理、履行或强制执行中的行为而引起或与之有关的所有诉讼(无论是基于侵权行为、合同或其他)，在各方面均应受以下条款的管辖和解释：特拉华州的法律(第2.1(A)条(仅限于第一和第二句)和第2.2(C)条除外，这些条款应受英格兰和威尔士法律的管辖和解释)，但不影响任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。5.14服从司法管辖权。(A)每一方在因交易文件而引起或与交易文件有关的任何诉讼中(不论是基于侵权、合同或其他原因)，不可撤销地无条件地为自己及其财产将预期的交易、交易文件的形成、违约、终止或有效性，各方或其各自的任何关联公司在交易文件的谈判、管理、履行或执行中的行动，或对交易文件的任何判决的承认和执行，提交给新卡斯尔县特拉华州衡平法院的专属管辖权，如果(但仅在此情况下)该特拉华州衡平法院对该诉讼没有管辖权，则美国特拉华州地区法院；或在该美国地区法院对该诉讼也没有管辖权的情况下(但仅在这种情况下)，位于新卡斯特尔县的任何特拉华州法院，以及对上述任何上诉具有管辖权的上诉法院。

64(B)任何该等诉讼可并将在该等法院提起，而各方当事人不可撤销及无条件地放弃其现在或将来可能对任何该等诉讼在任何该等法院的地点或司法管辖权提出的任何反对，或该诉讼是在不便的法院提起的，并且不得抗辩或申索。(C)在任何诉讼中，送达程序文件可通过将该程序文件的副本以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式邮寄至第5.5节规定的该方的地址。(D)任何交易文件中的任何内容均不影响以特拉华州法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利。5.15放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每一方都不可撤销且无条件地放弃该方在因预期交易或其在任何交易文件下的履行或强制执行而引起或与之有关的任何诉讼(无论是基于合同、侵权或其他)中可能拥有的任何和所有由陪审团审判的权利。每一方都证明并承认：(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出这一放弃；以及(D)每一方都被引诱签订了交易文件和预期的交易，其中包括本第5.15节中的相互放弃。每一方均同意，任何一方均可向任何法院提交一份本段副本，作为双方之间明知、自愿和讨价还价的协议的书面证据，在双方之间关于任何交易文件或任何预期交易的任何诉讼中，不可撤销地放弃各自接受陪审团审判的权利。5.16具体表现。每一方同意，如果本协议中包含的任何契诺或义务没有按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，每一方均有权获得禁制令或其他衡平法救济，以防止或纠正任何其他一方违反本协议中包含的任何协议、契诺或义务，并有权在第5.14节提到的任何有管辖权的法院具体执行此类协议、契诺和义务，此类补救是任何一方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的。每一方承认并同意，如果任何其他一方寻求禁止令或禁止令以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和规定，则寻求禁止令的一方不应被要求提供与任何此类命令或禁止令有关的任何担保或其他担保。每一方进一步承认，本协定所考虑的任何其他补救措施的存在并不减损具体履行本协定项下义务或任何

65其他禁令救济。每一方还同意，如果任何其他方要求具体履行或禁令救济，则不应以金钱损害赔偿足够或任何其他理由为由，断言法律救济或其他救济就足够了，或者不应就此类违约或违规行为提供具体履行或禁令救济。5.17可分割性。本协议的任何条款或条款(或其部分)在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款(或其部分)在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果具有司法管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款(或其部分)无效或不可执行，各方同意，作出该决定的法院有权限制该条款或条款(或其部分)、删除特定词语或短语或以有效且可执行且最接近表达该无效或不可执行的条款或条款(或其部分)意图的条款或条款取代该条款或条款，且本协议应经修改后有效并可强制执行。如果该法院不行使先前判决赋予它的权力，每一方同意将该无效或不可执行的条款或条款(或其部分)替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款应尽可能实现该无效或不可执行的条款或条款的经济、商业和其他目的。5.18无二次回收。本协定的任何内容均无意赋予或强制任何一方对因相同事实和情况引起的任何事项(包括第三条可能引起的任何追偿)进行重复追偿。5.19付款的税务处理。双方同意，一方根据本协定向另一方支付的任何款项，应在适用法律允许的范围内，以“更有可能”的保密程度，被视为(I)Remainco对Spinco的贡献，或(Ii)Spinco对Remainco的分配，在这两种情况下，均应视为在分配之前立即向Remainco进行的分配(“拟纳税待遇”)。5.20付款条件。(A)除第二条或第三条所述或任何交易文件中另有明确规定外，一方(或该缔约方集团的一名成员)一方面根据本协议向另一方(或该缔约方集团的成员)支付或偿还的任何金额，应在提交发票或书面要求并提出或伴随支持该金额的合理文件或其他合理解释后三十(30)天内支付或偿还。(B)未经根据本协议收到任何付款的一方的书面同意另有说明，Remainco、Spinco或合并合作伙伴根据本协议支付的所有款项均应以美元支付。除本协议明确规定外，任何非以美元表示的金额均应使用下午5：00彭博社公布的汇率兑换成美元。中部时间提前两(2)天

66至有关日期，或在该日期刊登于《华尔街日报》(如非在彭博刊登)。除本协议明确规定外，如果根据本协议或任何交易单据要求支付的任何赔偿款项可以以美元以外的货币计价，则此类付款的金额应在向赔偿方发出索赔通知之日兑换成美元。5.21建造。对交易文件的解释(任何此类协议特别规定的除外，在这种情况下，此类特定的解释规则应适用于此类协议)应适用以下解释规则：(A)单数词语应包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词语应包括另一种性别；(B)提及条款、节、款、证物和附表是指本协议或适用的交易文件的条款、节、款、证物和附表，除非另有规定；(C)所提及的“$”应指美元；(D)除非另有规定，交易单据中使用的“包括”一词和类似含义的词语应指“包括”，但不限制前述规定的一般性；(E)“或”一词不应是排他性的；(F)交易单据中所载的目录、条款、标题和标题仅供参考，不以任何方式影响交易单据的含义或解释；(G)在解释交易单据时，应不考虑要求起草或导致起草任何文书的任何推定或规则予以解释或解释；(H)除文意另有所指外，在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指整个协定，而不是本协定的任何特定规定；(I)本协定中定义的所有术语在用于依据本协定订立或交付的任何证书或其他文件时，应具有明确的含义，除非其中另有定义；(J)本协定所界定或所指的任何协定或文书，或本协定所指的任何协定或文书，指不时修订、修改或补充的协定或文书，包括以放弃或同意的方式予以修订或补充的协定或文书，以及对其所有附件和纳入其中的文书的提及；。(K)本协定所指的任何法规或条例，指经不时修订、修改、补充或取代的法规或条例(就任何法规而言，包括根据该法规颁布的任何规则和条例)，而对任何法规或法规的任何部分的提及，包括该条的任何继承者；(L)在任何期间内或之后须作出任何付款或作出任何作为的所有期间的计算方法为：不包括期间开始的日期而包括期间结束的日期，如期间的最后一天不是营业日，则将期间延长至下一个营业日；。(M)凡提及任何人，包括其前任或继任人，不论是以合并、重组或其他方式；。(N)凡提及任何合同(包括本协定)或组织文件，即指经不时修订、修改、补充或取代的合同或组织文件，除非另有说明，及(O)在描述为“(X)与(Y)之间的差额”的计算中，如果(X)大于(Y)，则差额为正数，而如果(Y)大于(X)，则差额为负数。5.22博彩控股公司。双方承认，作为第二步合并的结果，Gaming Holdco将成为Spinco的继任者，并在第二步合并之后

67合并生效时，本协议对作为Spinco继任者的Gaming Holdco具有约束力，对Spinco的利益有效，并可由Gaming Holdco执行。5.23披露。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，自分销生效时间起及之后，每一方均可在未经另一方事先同意的情况下，根据适用的证券法或纽约证券交易所或其他国家证券交易所的规则和法规的要求，不时就拟进行的交易或任何交易文件进行公开披露或声明。在这种情况下，该缔约方应尽其合理的最大努力，在作出任何此类公开披露或声明之前，真诚地与另一方协商，除非此类披露或声明与双方先前的公开披露或声明相一致。[签名页面如下]

[分居和分配协议的签字页]双方自上述日期起正式签署本协议，特此为证。

双方自上述日期起正式签署本协议，特此为证。Everi Holdings Inc.作者：S/兰迪·L·泰勒姓名：兰迪·L·泰勒[分居和分配协议的签字页]数据采集设备的使用]我就是S，我很高兴见到了S。ERI LDINGS.Y：_艾勒·伊特尔：首席执行官/S/安迪。艾勒

附件A-1附件A本协议的某些定义(包括本附件A)：“8000万收入门槛”应具有第1.12(A)(D)节中规定的含义。“会计分离”应具有第1.15(A)节规定的含义。“应计所得税”指的是，在不重复的情况下，相当于Spinco集团或合并伙伴集团(视适用情况而定)在分配日或之前结束的任何应纳税期间的任何应计和未付所得税(包括因《守则》第965条和任何适用的推迟支付《守则》第965条规定的应缴税款的选择)的总额；但为计算应计所得税，负债应(A)根据Spinco集团或合并伙伴集团提交纳税申报表的司法管辖区过去的惯例确定，(B)不包括递延税项资产和递延税项负债，(C)考虑任何应纳税期间的任何多缴税款(以及任何适用的预付款或估计所得税)，(D)在分配日期结束时确定，(E)不包括根据《公认会计准则》就或有或不确定的税务状况而设立或须设立的任何或有税项或任何应计项目或准备金；及。(F)如对Spinco集团成员或合并伙伴集团成员征收所得税，而应就分派日期开始或之前至分派日期后结束的应课税期间缴税，则应根据分派日期结束时的结账厘定；但按年计算的免税额、免税额或扣除额，应在分配日结束的纳税期间和分配日之后的纳税期间之间，按照每个期间的天数按比例分配。“诉讼”系指由任何政府当局提出或向其提起的任何索赔、诉讼、仲裁或程序。“联营公司”应具有合并协议中规定的含义。“协议”应具有前言中所给出的含义。“适用期限”应具有第4.2节中给出的含义。“资产转让人”指将资产或负债转让给Spinco或Remainco(视情况而定)或其各自集团成员以完成预期交易的实体。“资产”和“资产”是指所有财产、债权、合同、业务或资产(包括商誉)的所有权利、所有权和所有权权益(包括知识产权)，无论位于何处(包括由供应商或其他第三方拥有或在其他地方拥有)，任何种类、性质和描述，无论是不动产、个人财产还是混合财产、有形或无形财产、应计财产、或有财产或其他财产，无论是否记录或反映在任何实体的账簿和记录或财务报表上。

附件A-2“假定”应具有第1.1(C)(I)节;中给出的含义，术语“假定”和“假定”应具有相关含义。“被审计方”应具有第4.2(A)(I)节中给出的含义。“营业日”是指法律要求纽约市、纽约或英国伦敦的商业银行关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。“帽”应具有第3.7(E)节中给出的含义。“现金支付”指的是以下两者之间的差额：(A)(1)2,585,000,000美元；(2)如果Spinco估计调整金额大于或等于0.00美元，则Spinco估计调整金额；(Iii)如果合并伙伴估计股息金额小于0.00美元，则合并合伙人估计股息金额的绝对值；(B)如果Spinco的估计调整金额低于0.00美元，则为Spinco估计调整金额的绝对值，该现金付款将从新债务的收益中支付；如果新债务的收益少于现金支付额，因为现金支付额大于第(A)(I)款规定的金额，则Remainco可以促使Spinco从Spinco最低现金金额中分配现金，金额等于(A)现金支付额和(B)第(A)(I)款规定的金额之间的差额。“现金支付指示函”是指合并合伙人致初始贷款人的不可撤销指示函，要求在提交合并证书的同时，以电汇方式向Remainco支付立即可用的资金至Remainco书面指定的账户，金额相当于现金支付，付款应满足Remainco票据的要求。“合并证书”是指“合并协议”第1.3节所述的合并证书。“结束”应具有合并协议中规定的含义。“截止日期”应具有合并协议中规定的含义。“代码”应具有《税务协定》中规定的含义。

附件A-3“承诺书”应具有合并协议中规定的含义。“机密信息”系指与合并伙伴、合并伙伴集团、Spinco集团(及其各自的集团成员)(A)有关的所有信息和材料(包括商业秘密、软件程序、知识产权、数据文件、源代码、计算机芯片、系统设计和产品设计，无论是否标记为机密，无论是在本协议日期之前或之后提供的，无论是口头、书面还是电子的，也无论以何种方式提供，以及任何说明、报告、摘要、分析、汇编、预测、研究、解释、备忘录或其他材料)。Spinco业务、任何Spinco资产或任何Spinco负债，或由Remainco或其集团任何成员在分配生效时间后根据第四条或以其他方式根据任何交易文件收购的，以及(B)关于Remainco(及其集团任何成员)的，涉及Remainco集团、Remainco保留业务、任何Remainco保留资产或任何Remainco保留负债，或由合并合伙人(或合并合伙人集团的任何成员)在根据第四条或根据任何交易文件;的分配生效时间后获得的任何信息或材料，但以下信息或材料除外：(I)除由于另一方、其集团任何成员或其或其代表披露外，公众普遍可获得的任何信息或材料，以及(Ii)适用法律要求或要求的任何信息或材料，在事先通知另一方后披露的政府命令或政府当局(在根据适用法律允许发出这种事先通知的范围内)；但在另一方合理要求的范围内，披露方应与该另一方合作，寻求适当的命令或其他补救措施，以保护该等信息不受该另一方的费用和费用的披露，(Iii)在与任何行动有关的情况下有合理必要的披露，或(Iv)该另一方曾经或现在可以从不受保密协议约束的信息来源(本协议的一方或该另一方的任何关联公司或代表)获得该等信息。不言而喻，一方面，关于Remainco集团成员的保密义务，以及Spinco和Spinco集团的保密义务，另一方面，一个集团在分销生效时间之前因这类集团的联合而知道的信息或材料应被视为在保密基础上提供的，就本定义而言，与该信息有关的集团应被视为披露方，而就本定义而言，获知此类信息的集团应被视为接收方。“保密协议”应具有合并协议中规定的含义。“同意”是指任何批准、同意、批准、允许、放弃或授权(包括任何政府批准)。“预期交易”应具有合并协议中规定的含义。“合同”是指任何具有法律约束力的书面或口头协议、转包、租赁、转租、许可、再许可、契约、承诺、销售和采购订单，以及其他具有法律约束力的文书或任何形式的书面安排或谅解。

附件A-4“合同同意委员会”应具有第1.18(E)节中给出的含义。“信用支持工具”是指与开立信用证、银行担保或担保担保有关的信用证、担保、银行担保或担保，或者与签发信用证、银行担保或担保担保有关的赔偿。“数据迁移”应具有第1.15节中给出的含义。“首日计划”应具有第1.15节中规定的含义。“第一天准备就绪”应具有第1.15节中给出的含义。“达美航空”应具有合并协议中规定的含义。“分销”应具有第2.1(A)节中规定的含义。“分销日期”指由Remainco董事会(或其指定人)决定的分销日期。“分配生效时间”是指分配发生在分配日期的时间。“符合条件的保险收益”应具有第3.7(D)节中给出的含义。“员工事项协议”是指Remainco、Spinco和合并合伙人之间签订的、截至本协议日期的《员工事项协议》，并作为附件B附于本协议之后。“产权负担”系指任何留置权、质押、抵押、抵押、信托契据、地役权、侵占、所有权不完整、所有权例外、所有权瑕疵、占有权、租赁、租赁许可证、担保权益、产权负担、索赔、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共同财产权益或任何性质的限制(包括对任何担保的表决的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制、对从任何资产获得的任何收入的任何限制、对任何资产的使用的任何限制以及对占有的任何限制)，行使或转让任何资产的所有权的任何其他属性)。“实体”是指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司)、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体。“环境法”应具有合并协议中规定的含义。“环境许可证”应具有合并协议中规定的含义。“股权”就任何人而言，指(A)该人的任何股本、有表决权的证券、有限责任公司权益、合伙单位或其他股权；

附件A-5可转换为或可行使或可交换为(A)或(C)款所述任何担保的任何担保；获得上述(A)或(B)款所述任何担保的任何权利。“交易所代理”是指根据合并协议指定的国家认可的银行或信托公司。“现有信用支持工具发布截止日期”是指分销日期后六(6)个月的日期。“现有Remainco信贷支持工具受益人”是指作为现有Remainco信贷支持工具的发行人或受益人的任何人(不包括Spinco集团的任何成员)。“现有Remainco信用支持工具解除条件”指，就任何现有的Remainco信用支持工具而言，(A)Spinco集团的每名适用成员已以书面形式完全、无条件和不可撤销地解除与该现有Remainco信用支持工具相关或由此产生的所有债务，或(B)该现有Remainco信用支持工具已终止至该等债务的范围或不再具有进一步的效力或效力。“现有的Remainco信用支持工具”是指Spinco集团的任何成员对其负有与任何Remainco保留负债相关的任何负债的信用支持工具，包括附表1.1(C)所列的负债。“现有Spinco信贷支持工具受益人”是指作为现有Spinco信贷支持工具的发行人或受益人的任何人(不包括Remainco集团的任何成员)。“现有的Spinco信贷支持工具解除条件”是指，就任何现有的Spinco信贷支持工具而言，(A)Remainco集团的每名适用成员已完全、无条件及不可撤销地以书面解除与该现有Spinco信贷支持工具有关或在该等债务下产生的所有债务，或(B)该等现有的Spinco信贷支持工具已终止或不再具有进一步的效力或效力。“现有的Spinco信用支持工具”是指Remainco集团的任何成员对Spinco的任何债务负有任何责任的信用支持工具，包括附表1.1(C)所列的债务。“融资”应具有合并协议中规定的含义。“前业务”指任何实体、部门、业务单位或业务(在每种情况下，包括构成上述业务的任何资产和负债)，该等实体、部门、业务单位或业务(在每种情况下)均已在分销生效时间前出售、转让、转让、转移或以其他方式处置或剥离(全部或部分)予非Spinco集团或Remainco集团成员的人士，或其业务、活动或生产已停止、放弃、完成或以其他方式终止(全部或部分)。

证据A-6“欺诈”是指，对于一方来说，合并协议或截至本协议日期执行的任何其他交易文件中的陈述或担保以及根据合并协议第6.7(B)条或第7.7(B)条交付的任何证书的普通法欺诈，涉及该当事人在实际知道其虚假的情况下做出的实际和故意的虚假陈述，目的是诱使其他各方采取行动，其他各方有理由依赖该虚假陈述造成的损失。欺诈不应包括对衡平法欺诈、推定欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈、鲁莽或疏忽虚假陈述的欺诈或基于疏忽或鲁莽的任何侵权行为的任何索赔。“公认会计原则”应具有合并协议中规定的含义。“博彩管理机构”应具有合并协议中规定的含义。“Gaming Holdco”应具有前言中所给出的含义。“捉鬼敢死队再许可协议”是指由美国彩票公司和美国游戏公司之间签订的“捉鬼敢死队再许可协议”，基本上采用本协议附件中的附件C的形式。“政府批准”应具有合并协议中规定的含义。“政府当局”指任何美国或非美国联邦、州或地方或任何超国家、政治分区、政府、立法、监管或行政当局、机构、机构或委员会、自律当局或任何法院、法庭、或司法或仲裁机构，包括任何博彩管理局。“政府命令”是指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何具有法律约束力和可强制执行的命令、令状、判决、禁令或法令。“集团”指(A)就Remainco而言，指Remainco集团；(B)就Spinco而言，指Spinco Group；及(C)就合并伙伴而言，指合并伙伴集团。“GINA”应具有“Remainco图书和记录”定义中的含义。“危险材料”具有合并协议中规定的含义。任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)借入资金的负债，或为替代或交换借款而发行或发生的负债；(B)任何债券、债权证或票据证明的负债；(C)关于信用证、履约保证金、担保债券或其他类似票据的偿付或赔偿义务，但仅限于所提取的范围；(D)任何利率、商品或货币互换、上限、领口或期货合约或其他利率、商品或货币对冲安排下的净债务；(E)应计和未付利息；(F)该人对(A)至(E)条所述任何第三方的任何债务的任何担保(不重复任何该等担保债务数额；。g)累算所得税的负债；。(H)融资租赁；。(I)与任何收购有关的任何溢价或延期付款；及。(J)预付保费、罚款、全额付款或债务或其他类似费用、费用。

附件A-7或与上述(A)至(F)条所述项目的预付款、偿还、赎回、偿付、修改、修改或补充有关的费用。“独立会计师事务所”应具有第2.5(F)节规定的含义。“受补偿方”应具有第3.4(A)节中给出的含义。“赔偿方”应具有3.4(A)节中所给出的含义。“信息”是指书面、口头、电子、计算机化、数字或其他有形或无形媒体的信息、内容和数据，包括(A)账簿和记录，无论是会计、公司、法律或其他；分类账、研究、报告、调查、设计、规格、图纸、蓝图、图表、模型、原型、样本、流程图和营销计划；关于客户(包括潜在客户)、供应商、合作伙伴和其他第三方的信息，包括姓名和联系信息；员工档案和信息；与任何一方或其集团的产品或设施的设计、操作、测试、测试结果、开发和制造有关的技术信息(包括产品或设施规格和文档);工程、设计和制造图纸、图表、布局、地图和插图;配方和材料规格;实验室研究和基准测试;质量保证政策、程序和规格;评估和/验证研究;过程控制和车间控制战略、逻辑或算法;数据库;产品成本、利润率和定价;产品营销研究和战略;所有与研究、工程、开发和制造;信息安全记录(例如，事件报告、审计日志等);和(B)财务和业务信息，包括收益报告和预测、宏观经济报告和预测、成本信息(包括供应商记录和名单)、销售和定价数据、业务计划、市场评估、调查、信用相关信息，以及合理遵守报告、披露、备案或其他要求可能需要的其他信息，包括适用的证券交易所证券法律或法规。“初始贷款人”应具有承诺书中规定的含义。“保险单”是指任何类型的保险合同(包括索赔管理合同，但不包括在任何福利计划安排下为福利提供资金的保险合同)，包括主要保单、超额保单和伞式保单、商业普通责任保单、受托责任、董事和高级管理人员责任、汽车、财产和意外伤害、工伤赔偿和雇员不诚实保险保单和债券(不包括自我保险)。“保险收益”是指(A)被保险人从保险承运人收到的，(B)由保险承运人代表被保险人支付的，或(C)从任何第三人那里收到的(包括以抵销的方式)的任何责任的款项；在任何这种情况下，扣除任何适用的保费调整(包括准备金和追溯评级的保费调整)，以及与收到保险有关的任何成本或费用，包括税收，但不包括来自自我保险的收益或付款。

附件A-8“知识产权”是指根据任何政府当局的法律可能存在、创建或承认的下列任何一项：(A)专利和专利申请(包括任何和所有条款、分部、延续、部分延续和补发)，(B)商标、商号、商业外观、徽标、服务标志和域名(包括注册和申请)和与之相关的任何商誉，以及上述任何内容的所有扩展和续展(“商标”)，(C)版权(包括注册和申请)，(D)商业秘密、机密金融信息、客户名单和专有技术，以及(E)其他知识产权和相关的专有权利、利益和保护(包括就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼、追讨和保留损害赔偿、费用和律师费的所有权利，以及与上述任何权利相关的任何其他权利)。除软件的基本版权外，知识产权不应包括任何软件。“知识产权协议”指与Spinco知识产权有关的所有书面许可、再许可、同意使用协议、和解、共存协议、不起诉的契约、放弃、释放、许可和其他合同。“知识产权许可协议”是指Remainco和Spinco之间签订的知识产权许可协议，基本上以本协议附件D的形式签订。“意向税收待遇”应具有第5.19节规定的含义。“公司间账户终止协议”是指关于Spinco集团与Remainco集团之间就分立而订立的公司间账户和合同的协议，基本上以附件E的形式。“国际游戏技术公司商标”系指由附表1.1(V)中披露的商标组成或并入该商标的所有商标。“信息技术资产”是指信息技术和系统的所有要素，包括计算机系统和服务器、电信设备、互联网协议(IP)地址、数据权、网络和平台、外围设备、相关技术项目和附带文件、参考材料、资源和培训材料。“联合委托书/招股说明书”应具有合并协议中规定的含义。“Jumanji再许可协议”是指由美国彩票公司和US Gaming Opco公司签订的Jumanji再许可协议，主要以附件F的形式签订。“法律”系指任何美国或非美国联邦、州、地方或地区法律、条约、公约、法典、法规、条例、指令、规则、条例、机关要求、政府命令或其他要求或法治。

表A-9“负债”是指任何和所有债务、负债、费用、承诺或债务，无论是直接的还是间接的、应计的或固定的、已知的或未知的、绝对的或或有的、到期的或未到期的或可确定的、有争议的或无争议的、连带或若干的、有担保的或无担保的、已清算的或未清算的、无论何时(包括过去、现在或将来)和无论如何产生的(包括因疏忽或严格责任而产生的任何合同或侵权行为)，也不论《公认会计准则》是否要求在任何财务报表中反映或在附注中披露。“损失”是指任何和所有损失、费用、收费、和解付款、赔偿、判决、罚款、罚金、损害赔偿、费用(包括合理的律师、精算师、会计师和其他专业人员的费用、支出和费用)、负债、索赔或任何种类的缺陷；但损失不应包括间接、附带、惩罚性、惩罚性、三倍、减值、基于任何多重、特殊或后果性损害(包括利润损失)的损失，但与第三方索赔相关的实际判给的损失除外。“合并”应具有演奏会中所给出的含义。“合并协议”应具有演奏会中所给出的含义。“合并生效时间”应具有“合并协议”中规定的含义。“合并合伙人”的含义如前言所述。“合并伙伴调整咨询期”应具有第2.5(E)节规定的含义。“合并合伙人调整报告”应具有第2.5(H)节规定的含义。“合并合伙人调整审查期”应具有第2.5(C)节规定的含义。“合并合伙人董事会”指合并协议中给出的含义。“合并合伙人结算现金金额”是指在紧接合并生效时间之前，按照“合并合伙人交易会计原则”计算的金额，相当于所有现金、结算资产和负债、现金等价物、有价证券、支票、汇票和存款(扣除开出或签发的任何未清算支票和汇票)的总和，但在计算合并合伙人结算现金金额时，不应考虑预期交易的影响；此外，“合并合伙人结算现金金额”一词不应包括任何(1)融资收益或(2)合并合伙人限制性现金。“合并合伙人期末分红支付”是指合并合伙人每股期末股息支付与合并合伙人记录日流通股的乘积。

附件A-10 “合并伙伴期末负债金额”指在合并生效时间之前的合并伙伴负债金额，包括与合并伙伴披露函第4.3（b）条（“合并伙伴盈利”）允许的任何收购相关的任何盈利或延期付款。 “合并伙伴期末净营运资本”指在合并生效时间之前，等于（a）合并伙伴集团的流动资产总和与（b）合并伙伴集团的流动负债总和之间的差额的金额，在每种情况下，根据合并伙伴交易会计原则计算。 仅为说明目的，附件1.1（g）包括合并伙伴期末净营运资本的计算示例，假设结算日发生在合并伙伴参考资产负债表日。 合并合伙人期末现金额、合并合伙人期末负债额、合并合伙人交易费用（包括相关应计费用和应付款项）、合并合伙人盈利和合并合伙人控制权变更额不得计入合并合伙人期末净营运资本。 合并合伙人期末净营运资本不应考虑任何所得税资产或负债、递延税资产和负债或在合并生效时间之前取消的任何资产或负债或与任何累积奖金负债有关的义务。 如果附件1.1（g）中用于计算合并伙伴期末净营运资本的示例计算方法与合并伙伴交易会计原则相冲突，则应以合并伙伴交易会计原则为准。 “合并合伙人争议通知”应具有第2.5（d）条中规定的含义。 “合并合伙人股息”是指由以下各项组成的股息：（a）如果合并伙伴估计每股股息金额大于0.00美元，截至合并伙伴记录日期，合并伙伴普通股的每股现金股息等于合并伙伴每股估计股息金额的百分之八十五（85%）（“合并伙伴每股收盘股息支付”）及（b）不可撤销的票据或其他权利（“合并合伙人股息支付工具”），该工具应代表收取合并合伙人每股股息金额实缴金额的权利，如果该金额大于0.00美元，根据本协议最终确定的金额（扣除适用的预扣税），涉及截至合并合伙人记录日期合并合伙人记录持有人拥有的合并合伙人普通股的每一股记录。 “合并合伙人股息金额”指等于以下金额之和的金额： (i)加上合并合伙人期末净营运资本;（ii）减去合并合伙人净营运资本目标; (iii)加上合并合伙人期末现金金额;（iv）减去合并合伙人最低现金金额;（v）加上合并合伙人最高负债金额;（vi）减去合并合伙人期末负债金额;

附件A-11(Vii)加上合并合伙人成交前承诺费的金额；(Viii)减去任何合并合伙人交易费用的金额。“合并合伙人每股股息金额”是指一个金额，向下舍入到最接近的百分之一，等于(A)合并合伙人股息金额和(B)与合并合伙人记录日期未偿还股份的商。“合并合伙人每股股息金额”是指相当于(A)合并合伙人每股末期股息金额与(B)合并合伙人每股结束股息支付金额之间的差额的金额。“合并合伙人员工”应具有《员工事项协议》中规定的含义。“合并合伙人预计结案书”应具有第2.5(A)节规定的含义。“合并合伙人预计分红金额”应具有第2.5(A)节所给出的含义。“合并合伙人预计每股股息金额”应具有第2.5(A)节规定的含义。“合并合作伙伴集团”是指合并合作伙伴和作为或成为合并合作伙伴子公司的每个实体(其中(A)在合并生效时间之后包括Spinco集团的每一成员，以及(B)在合并生效时间之前不包括Spinco集团的每一成员)。“合并合伙人债务”是指截至合并生效前，合并合伙人的全部债务总额；但合并合伙人的债务不包括融资项下的任何债务。尽管本协议有任何相反规定，“合并合伙人负债”一词不应包括(A)贸易应付账款，(B)反映在合并合伙人结算营运资本净额中的金额，(C)在正常业务过程中可转让票据的背书，(D)与任何累积负债有关的债务或与任何信贷支持工具有关的任何债务，(E)与任何租赁有关的债务，(F)由合并合伙人集团的任何成员担保、背书或承担的债务，或受其或有债务约束的债务，(G)预付保费、罚款、全额付款或债务，或与预付、偿还、赎回、偿还、修订、修改或补充与截至本协议日期尚未偿还的借款或任何信贷支持工具有关的项目而产生的其他类似成本、费用或开支；或(H)合并合伙人交易会计准则规定的任何其他债务，在任何情况下均不构成债务，均按照合并合伙人交易会计准则和附表1.1(G)所载惯例计算。

附件A-12“合并合伙人成交后的初始声明”应具有第2.5(B)节中给出的含义。“合并合伙人最高负债金额”指10亿零574万3000美元(100574.3万美元)。“合并合伙人最低现金金额”指3000万美元(3000万美元)。“合并合伙人负估计股息”指(A)合并合伙人估计股息金额及(B)0.00美元两者中较小者。“合并合伙人超额支付”指(A)合并合伙人期末股息支付与(Ii)合并合伙人末期股息金额与(B)0.00美元之间的差额，两者中较大者。“合并合伙人完成前承诺费”是指合并合伙人支付的完成前承诺费。“受合并合伙人保护的人”是指截至分配生效时间，合并合伙人集团任何成员的任何雇员(A)参与合并合伙人集团的软件开发(不包括Spinco员工)，包括软件架构师、开发人员和工程师，(B)为合并合伙人集团(不包括Spinco员工)开发游戏(例如，游戏开发人员、数学家、图形设计师和音效设计师)，(C)监督为合并合伙人的业务开发游戏的员工(不包括Spinco员工)，(D)根据过渡服务协议提供服务，或(E)为合并伙伴集团任何成员公司的执行人员，而就(A)至(E)项中的每一项而言，是Remainco集团成员在交易完成前就评估、谈判、执行或完成拟进行的交易而与之接触的人士。“合并合伙人登记日期”是指合并合伙人董事会确定为确定有权获得合并合伙人分红的合并合伙人普通股记录持有人的记录日期的业务结束之日；但合并合伙人登记日期应早于分配。“合并合伙人登记日未发行股份”是指截至合并合伙人备案日为止，合并合伙人已发行和已发行的普通股数量。“合并合伙人登记持有人”是指截至合并合伙人备案之日，持有合并合伙人普通股的已发行和流通股的登记持有人。“合并合伙人参考资产负债表日期”指2023年12月31日。“合并合伙人参考结算表”是指合并合伙人分红金额及其各组成部分的样本计算，包括合并合伙人终止营运资金净额、合并合伙人终止现金金额、合并合伙人终止负债金额和合并合伙人交易费用。

附件A-13合并合伙人参考资产负债表日期的营业结束情况，现作为附表1.1(G)附上，仅供说明。“合并合伙人登记声明”的含义与“合并协议”中的含义相同。“合并合伙人解约方”应具有3.1(A)(Ii)节所给出的含义。“合并合作伙伴受限业务”是指设计、开发、组装、分销和向Spinco业务的各类客户(例如赌场、在线赌场(真金白银和社交)，以及就视频彩票而言，政府当局)提供Spinco业务所提供的商品和服务类型。“合并合伙人限制性现金”指合并合伙人集团成员的现金和现金等价物，根据公认会计原则构成“限制性现金”，或在不违反法律或违反合同的情况下不能自由使用，包括：(A)合并合伙人集团任何成员持有的任何现金，以确保或以其他方式为合并合伙人集团任何成员的任何未偿信用证义务提供付款；(B)合并合伙人集团成员就合并合伙人集团成员的义务支付的保证金；及(C)头奖限制性现金。“合并合伙人留任计划”是指合并合伙人采纳或实施的与合并有关的任何员工、顾问或董事的留任计划，包括《合并合伙人披露函》第4.3节所述的留任计划。“合并伙伴目标净营运资本”指6660万美元(约合6660万美元)。“合并合伙人交易会计原则”系指附表1.1(G)所列的会计原则、政策、程序和方法、分类、资产确认基础、定义、惯例和技术。“合并合伙人交易费用”指在紧接合并生效时间之前仍未支付的下列金额：(A)合并合伙人集团与交易文件的谈判、准备和执行有关的所有自付费用和开支，包括所有财务顾问费、会计师费用、经纪费、律师费、投资银行家费用以及专业服务公司、服务提供商、第三方、代理人和代表的所有其他费用和开支，这些费用和支出应由合并合伙人集团的任何成员在合并生效时间内支付，(B)控制权、退出、成功、出售、保留、交易或类似的奖金、付款、利益或补偿额的任何变更，在每一种情况下，仅由合并伙伴集团的一名成员因完成分配和合并而支付(无论是与分配和合并相关的、在分配和合并时或之后支付的)；但(I)附表1.1(Z)及(Ii)所述任何安排下的款额、预付保费、罚款、全额付款或债务，或与预付、偿还、赎回、清偿、修订、修改或补充截至本条例生效日期的未偿债务有关而招致的其他类似费用、费用或开支(第(I)及(Ii)条，“合并合伙人更改控制金额”)，均不予考虑。

附件A-14 合并合伙人交易费用和（c）合并合伙人保留计划项下的未付金额，直至合并生效时间仍未支付。 “合并子公司”应具有叙述部分中规定的含义。 “新债务”是指Spinco集团成员根据融资产生的债务。 “不可转让资产”应具有第1.4（a）条中规定的含义。 “不可转让责任”应具有第1.4（a）条中规定的含义。 “组织文件”应具有合并协议中规定的含义。 “另一方审计员”应具有第4.2（b）条中规定的含义。 “未清偿的现有Remainco信用支持工具”应具有第1.10（f）条中规定的含义。 “未清偿的现有Spinco信用支持工具”应具有第1.10（c）条中规定的含义。 “一方”应具有序言中所述的各自含义。 “过去惯例”应具有税务事项协议中规定的含义。 “许可证”应具有合并协议中规定的含义。 “人”是指任何自然人、实体或政府机构。 “许可业务”指（a）Remainco保留业务，（b）直接向自然人提供产品、服务、应用程序或解决方案的任何企业对消费者业务，包括体育博彩、博彩机或数字博彩，或（c）提供与产品、服务、应用程序或解决方案竞争的产品、服务、应用程序或解决方案的任何企业对企业/政府业务，合并伙伴受限业务向彩票或政府机构提供的用于彩票或与彩票有关的应用或解决方案，在条款（a）和（c）中，不包括提供视频彩票终端（VLT）柜、游戏，系统和软件或其他合并合作伙伴受限业务产品或服务（除非赌场由彩票或政府机构拥有和经营，且此类产品或服务是Remainco向此类彩票或政府机构提供的产品或服务的附属产品或服务）。 “交割后Remainco集团成员”应具有合并协议中规定的含义。 “交割前承诺费”指承诺函要求在交割日之前支付的承诺费和其他费用及金额（包括托管保证金

附件A-15 与任何证券商有关的预先准备的潜在利息付款存入托管）。 “交割前期间”应具有合并协议中规定的含义。 “预付版税金额”指在确定之日，索尼许可协议的预付版税金额，减去付款日期和合并生效时间之间的任何摊销，这些摊销是在本协议日期之后和合并生效时间之前根据索尼许可协议进行的。 “保密信息”是指受律师-客户、工作成果保护或任何其他适用特权或豁免权约束的信息。 “追索”指全部或部分地对与Remainco保留负债或Spinco负债（如适用）有关的任何索赔进行的解除、起诉、上诉、谈判、解决、和解、妥协或其他追索或辩护，包括通过诉讼、仲裁、替代争议解决、谈判、和解或妥协。 “房地产事项协议”是指Remainco、Spinco和合并合伙人于本协议日期签订的房地产事项协议，并作为附件G随附于本协议。 “退款”应具有税务事项协议中规定的含义。 “解除”应具有合并协议中规定的含义。 “Remainco”应具有序言中规定的含义。 “Remainco账户”应具有第1.5（a）条中规定的含义。 “Remainco信用支持账户”应具有第1.10（f）条中规定的含义。 “Remainco交割前承诺费”指Remainco集团任何成员支付的交割前承诺费金额。 “Remainco资产转让”指为完成预期交易而作为或将作为Remainco集团成员的任何实体，在分配生效时间或之前，资产转让人应直接或间接将Remainco保留资产转让给该实体（或该实体已持有资产）。 “Remainco担保信用支持工具”应具有第1.10（f）条中规定的含义。 “Remainco董事会”应具有序言中规定的含义。 “Remainco账簿和记录”指（a）Remainco集团的会议记录、股权记录、同意书和其他类似记录;（b）与Remainco保留资产或Remainco保留负债有关的账簿和记录（包括任何账簿和记录

与任何Remainco资产或任何Remainco保留责任有关的任何诉因(包括反诉)和针对第三方的抗辩的特权信息；(C)法律要求Remainco集团任何成员保留或法律禁止向Spinco交付的账簿和记录(包括人员和雇佣记录)(在法律允许的范围内，应Spinco的合理请求，应仅就Spinco业务向Spinco提供副本)；(D)任何财务记录(包括总分类账)或Remainco记录；(E)由Remainco集团的任何成员或其各自的代表准备或收到的任何簿册和记录、报告、内部草稿、意见、估值、通信或其他材料，无论它们在分配日期后是否仍由Spinco集团的成员拥有，也不论是否享有特权，与可能出售Spinco业务或Spinco集团有关；。(F)与Spinco业务或Spinco集团或其任何部分的潜在购买者达成的所有保密或保密协议，以及从第三方收到的与此有关的所有投标、意向书和意向书；。(G)Remainco或其任何关联公司提交的任何综合监管文件以及与政府当局的任何相关通信，除非其中所载信息主要与Spinco集团或Spinco业务有关；。(H)Remainco集团任何成员中非Spinco雇员的所有雇员和前雇员的人事和雇用记录，以及与Remainco或其任何关联公司雇员有关的任何其他电子邮件、文件、数据和信息；(I)关于Remainco或其任何附属公司任何现任或前任雇员、顾问或承包商的任何医疗信息，包括2008年《遗传信息非歧视法》(“GINA”)所指的任何“遗传信息”、任何个人的家族病史(GINA和《家庭和医疗休假法》另有许可的除外)、个人或家庭成员的基因测试结果、个人或个人的家庭成员寻求或接受基因服务的事实，或个人或个人家庭成员所怀胎儿的遗传信息，或接受辅助生殖服务的个人或家庭成员合法持有的胚胎；(J)Remainco合理确定为使Remainco或其任何关联公司能够编制或提交纳税申报单所需的任何账簿和记录的副本(如果该等账簿和记录是Spinco的其他资产，则原件将转移到Spinco，并且每一方都可以访问另一方的税簿和记录，否则受税务事项协议的约束)；(K)主要与Spinco业务无关的所有特权材料、文件和记录，以及(L)早于2020年1月1日的任何信息、账簿或记录。“Remainco‘s Form 20-F”指Remainco截至2022年12月31日的Form 20-F报告。“Remainco集团”指(A)就分销生效时间之前的任何期间而言，Remainco及其每一附属公司(包括Spinco集团的成员)及(B)就分销生效时间之后的任何期间而言，Remainco、其每一附属公司(不包括Spinco集团的成员)及成为Remainco附属公司的每一其他实体。“Remainco受赔方”具有第3.3节中给出的含义，不包括Spinco受赔方。

附件A-17 “Remainco保险单”指在分销生效时间之前生效的Remainco集团任何成员的保险单。 “Remainco受保护人员”指在分销生效时间时Remainco集团任何成员的任何员工，该员工（a）（i）参与Remainco集团或Remainco保留业务的软件开发，包括软件架构师、开发人员和工程师，（ii）开发游戏（例如，（iii）为Remainco保留业务或Remainco集团任何成员公司监督游戏开发;（b）根据过渡服务协议提供服务;或（c）为Remainco集团任何成员公司的行政人员。 “Remainco票据”指本协议附件H所示形式的本票。 “Remainco普通股”应具有合并协议中规定的含义。 “Remainco记录日期”指Remainco董事会确定的营业结束日期，该日期是确定有权在分配中接收Spinco单位的Remainco普通股记录持有人的记录日期。 “Remainco记录持有人”指于Remainco记录日期登记在Remainco股东名册中的Remainco普通股持有人。 “Remainco解除的负债”应具有第3.1（a）（i）条中规定的含义。 “Remainco被免除方”应具有第3.1（a）（ii）条中规定的含义。 “Remainco免责方”应具有第3.1（a）（i）条中规定的含义。 “Remainco保留资产”是指Remainco集团成员在分配生效时间之前的以下资产，在各种情况下不包括Spinco资产：（i）除Spinco限制性现金外，所有现金、现金等价物、有价证券、支票、汇票和存款，但Spinco期末现金金额除外;（ii）除Spinco财产、Spinco租赁、Spinco租赁财产外，以及Spinco集团的适用成员在Spinco集团成员根据本协议第五条从Remainco集团成员部分转租或再许可的任何财产中的权益。房地产事项协议，Remainco集团成员在拥有和租赁的房地产中的所有权利、所有权和权益，包括他们中的任何一个租赁、转租的每项房地产租赁下的所有此类权利、所有权和权益（作为次业主或分租客）或以其他方式占用任何该等租赁不动产，包括所有改善，固定附着物及其附属物，以及就其享有的权利;

附件A-18 (iii)非Spinco拥有的知识产权的任何商标的所有权利，以及授予使用该商标的权利的任何合同，以及包含任何该商标的任何知识产权，以及与之相关的非Spinco拥有的知识产权的任何和所有商誉、注册和申请;（iv）任何知识产权（包括Remainco保留的知识产权和软件），不属于Spinco拥有的软件和Spinco拥有的知识产权，以及授予使用该等知识产权的任何合同;（v）所有非Spinco拥有的软件和与之相关的Spinco拥有的知识产权;（vi）所有合同（及其项下的所有权利）不属于Spinco合同，包括附件1.1（d）中列出的合同;（vii）Remainco保险单和任何利益，根据或就其而应付或支付的收益或保费退款（双方理解，Spinco集团成员享有第4.10条规定的某些合同权利和限制）;（viii）任何Remainco账簿和记录;但Spinco有权获得第4.3条规定的某些Remainco账簿和记录的副本;（ix）Spinco许可证以外的所有许可证;（x）除主要与Spinco业务有关的诉因和抗辩外，针对第三方提出的与任何Remainco保留资产或任何Remainco保留负债有关的所有诉因（包括反诉）和抗辩; (xi)Remainco票据;（xii）附表1.1（e）所列的资产、权利和财产;（xiii）除《过渡服务协议》中规定的或主要与Spinco业务有关的情况外，所有接收权利以及与交付有关的所有权利，Remainco集团的任何成员在本协议日期之前向Spinco业务部门提供的企业范围内的服务类型（Spinco集团成员除外），包括Remainco集团成员使用或持有以供使用的与该等公司级服务有关的资产; (xiv)除Spinco集团成员的股权外，任何实体的任何其他股权;

除Spinco拥有的知识产权和Spinco拥有的软件外，Remainco集团成员的非Spinco资产的任何资产、财产、权利、合同和债权；(Xvi)关闭后的Remainco集团成员的银行账户；(Xvii)任何交易文件明确预期将由Remainco或Remainco集团;的任何其他成员保留或转让给Remainco或Remainco集团的任何其他成员的任何和所有资产；(Xviii)除在“Spinco资产”定义第(I)至(Xvii)款中明确确认为Spinco资产的资产外，Remainco集团或Remainco保留业务成员的任何其他资产、财产、权利、合同和索赔，包括附表1.1(F)所述。为免生疑问，在紧接分销生效时间之前，Remainco集团的成员包括Spinco集团的成员。“Remainco留存业务”是指在分销生效时间之前或截至分销生效日期的任何时间进行和存在的Remainco集团除Spinco业务以外的任何和所有业务和运营，包括Remainco的全球彩票业务部门，该业务于2022年12月31日在Remainco的Form 20-F中描述，包括：(A)设计、开发、制造、销售、租赁、运营、交付、安装和营销彩票游戏和产品(包括实体游戏和产品(包括抽奖游戏(包括基诺)和即时彩票游戏)和数字游戏和产品(包括eInstants、(B)Remainco集团就彩票产品和游戏向个人提供的咨询服务，以及彩票解决方案和服务；(C)为(A)和(B)项所述业务的客户设计、开发和提供支付产品和服务及相关功能。“Remainco保留的知识产权和软件”是指不属于Spinco知识产权且不是Spinco软件的知识产权和软件，包括附表1.1(W)所列的知识产权。“Remainco留存负债”是指Remainco集团成员在紧接分配生效时间之前的下列负债：(I)Remainco集团的所有负债，只要该等负债不是Spinco负债，或产生于Remainco保留资产或Remainco保留业务的所有权、经营、使用或经营；(2)在紧接分配生效时间之前尚未清偿的Remainco集团成员的任何债务，包括Remainco集团的任何成员与Spinco集团的任何成员之间的债务(除(A)新债务、(B)包括在Spinco计算中的Spinco债务

表A-20调整额，(C)因Spinco债务定义第(I)至(Ix)款而不被视为Spinco债务的Spinco集团任何成员的债务或负债，以及(D)Spinco集团任何成员之间或之间的债务)；(Iii)(A)Remainco集团成员在分配日期之前因谈判、准备和签立交易文件，或与探索、讨论或谈判出售或分拆Remainco保留业务或Remainco保留业务的任何其他部分而发生的所有自付费用、费用和开支，包括所有财务顾问费、会计师费、经纪费、律师费、投资银行费以及专业服务公司、服务提供商、(B)(B)除Remainco和合并合伙人双方另有约定外，(B)除Remainco和合并合伙人另有约定外，Remainco集团任何成员在分销前与任何财务顾问订立的任何聘书或合约项下的任何法律责任，包括(A)在有效时间内与谈判、准备及执行交易文件或与探讨、讨论或谈判出售或分拆Spinco业务有关的任何法律责任；及(C)根据分销前与Remainco集团任何成员订立的任何合同，控制权、退出、成功、出售、保留、交易或类似奖金、付款、福利或补偿额的任何变更，在每种情况下，仅因分销及合并的完成而向Spinco员工支付的任何费用，在分配和合并时或之后)；但与融资有关或因融资而产生的任何负债(包括费用、成本及开支)不得为Remainco保留负债；。(Iv)Remainco集团任何成员对任何Remainco保留资产或Remainco保留业务的所有权、经营或使用所产生或与之有关的所有负债，不论是在分配生效时间之前或之后；。(V)与Remainco集团成员(除Spinco业务或任何Spinco前业务外)的任何业务(包括Remainco集团任何不属于Spinco前业务的前业务)的拥有权、经营或营运有关、产生或导致的所有法律责任，不论在分销生效时间之前、当日或之后(包括与任何董事、高级职员、雇员的任何作为或没有作为有关的、产生的或导致的任何法律责任)(但与任何Remainco雇员或前Remainco雇员或代表他们提出的申索有关的任何法律责任除外，在每个情况下，

附件A-21根据《雇员事务协议》第1.2节分配给一方的范围(Spinco集团的代理人、经销商或代表(无论该行为或不作为是否在该人的授权范围内))；(Vi)(A)根据适用的联邦或州证券法提起的与Remainco、Spinco集团和Spinco业务有关的任何诉讼的任何法律责任，或因(I)合并合伙人注册声明、联合委托书/招股说明书和Spinco注册声明中关于Remainco、Spinco集团和Spinco业务的信息而提出的任何法律责任，以及(Ii)在任何情况下，关于Remainco集团或Spinco集团或Spinco集团的任何分销商或代表在关闭前提供的与Remainco、Spinco集团和Spinco业务有关的任何信息的任何债务证券发行注册声明和与证券发行相关的任何发售备忘录和类似文件，包括Spinco业务的财务报表和源自该等财务报表的财务信息;和(B)因Remainco董事会违反信托责任而由Remainco的任何股东或其代表提起的任何诉讼所产生的任何负债(第1.1(C)节所述的负债除外)；(Vii)与根据第1.2节任何共享合同或转让给Remainco集团成员的任何其他合同的分配部分有关、产生或产生的所有负债；(Viii)达美航空与Remainco集团任何成员公司之间的任何合同项下的所有负债，而根据表决协议和投资者权利协议，以及(Ix)Remainco集团成员公司的所有其他负债，该等负债在任何交易文件中明确表示为Remainco或Remainco集团任何其他成员公司须保留或承担的负债。“Remainco保留财产”具有房地产事项协议中规定的含义。“Remainco特别表决权股份”应具有合并协议中规定的含义。“Remainco Sterling股份”应具有合并协议中规定的含义。“代表”是指此人的关联公司以及此人及其关联公司的董事、高级职员、雇员、顾问、代理人、股东顾问、独立会计师、投资银行家、律师或其他代表。“所需的Remainco股东投票权”应具有合并协议中规定的含义。

附件A-22“限制期”应具有第1.12(A)(I)节规定的含义。“罗德岛VLT合资公司权益管理合同”是指美国彩票公司和美国博彩公司之间签订的罗德岛公司VLT合资公司权益管理合同，主要采用本合同附件中的附件I的形式。“罗德岛VLT系统分包合同”是指美国彩票公司和美国游戏公司之间签订的分包合同，基本上以本合同附件的形式作为证据J。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。“第二步合并”的含义应与演讲稿中的含义相同。“证券发行”的含义与合并协议中的含义相同。“自保”是指未在财务上转移到第三方非关联保险公司的任何部分风险，应包括免赔额、自保保额和专属自保保险。“分离”是指资产和负债的分配和转移，包括通过分离文件和根据分离计划，导致(A)Spinco集团成员拥有和经营Spinco业务(通过他们对Spinco资产和Spinco负债的所有权、接受和承担)，以及(B)Remainco集团成员继续拥有和经营Remainco保留业务(通过他们对Remainco保留资产和Remainco保留负债的所有权、接受和承担)，在每种情况下，根据本协议的条款。“分离活动”是指根据Remainco的善意判断，为实现分离、转让Spinco资产或Remainco保留资产(视情况而定)、承担Spinco负债或Remainco保留负债(视适用情况而定)、按照第1.3节所设想的公司间义务和合同的处理、共享合同的分离以及分离的任何其他方面，有必要或合理地采取或促使采取的行动。“分离文件”是指为实施分离或分离活动而订立的合同、文书和其他文件。“分离计划”是指附件K中所列的、经不时修改、补充或修改的分离计划。尽管任何交易文件中有任何相反规定，但在本协议日期之后但在交易完成前，Remainco应被允许在合并伙伴事先书面同意的情况下修订分离计划(以及本协议和分离文件的适用条款)，该书面同意不得被无理地扣留、附加条件或推迟；但对分离计划的任何修订如不会对合并合作伙伴集团整体产生任何实质性的不利影响，则不需要获得该同意。Remainco应被允许更新任何

附件A-23本协议或合并协议的附表或附件，以实施任何此类修订。“共享合同”系指附表1.1(H)中确定的合同(或适用的合同类别)。“软件”应具有合并协议中规定的含义。“以Remainco集团为受益人的软件许可和支持协议”是指由美国彩票公司Opco和美国游戏公司Opco之间签订的以Remainco集团为受益人的技术许可和支持协议，其格式基本上与本文件所附的附件L相同。“以Spinco集团为受益人的软件许可和支持协议”是指由美国彩票公司Opco和美国游戏公司Opco之间签订的以Spinco集团为受益人的技术许可和支持协议，其形式基本上与本文件所附的证据M相同。“索尼许可协议”是指日期为2023年6月1日的Califon Productions，Inc.和US Gaming Opco之间的某些独家许可协议#305517。“Spinco”应具有序言中规定的含义。“Spinco调整额”是指以下金额的总和：(I)加上Spinco结算净营运资本；(Ii)减去Spinco目标营运资本净额；(Iii)加上Spinco结算现金金额；(Iv)减去Spinco最低现金金额；(V)加上Remainco结算前承诺费金额；(Vi)减去Spinco结算债务金额。“Spinco调整额减少”应具有章节错误中给出的含义！找不到引用来源..“Spinco调整额增加”应具有章节错误中给出的含义！找不到引用来源..“Spinco调整咨询期”应具有第2.6(E)节规定的含义。“Spinco调整报告”应具有第2.6(G)节规定的含义。

附件A-24“Spinco调整审查期”应具有第2.6(C)节中给出的含义。“Spinco资产受让人”指属于或将成为Spinco集团成员的任何实体，资产转让人将在分配生效时间或之前直接或间接向其转让Spinco资产，以完成预期的交易。“Spinco资产”是指Remainco集团成员在紧接分配生效时间之前对资产转让人的下列资产及其之下的所有权利、所有权和权益，在每一种情况下，不包括Remainco保留的资产：(I)(A)Remainco集团任何成员是主要与Spinco业务有关或主要用于Spinco业务的任何合同或附表1.1(I)所列的任何合同(统称为“Spinco合同”)，包括附表1.1(I)所列的房地产租赁和分租(“Spinco租赁”)，Spinco转让财产，Spinco集团的适用成员在由Spinco集团成员根据《房地产事项协议》第五条从Remainco集团成员那里部分转租或再许可的任何财产中的权益，包括Spinco财产，以及(B)根据第1.2节转让给Spinco的任何共享合同的部分，受第1.2节规定的Remainco的权利和双方当事人的义务以及在每种情况下由此产生的任何权利或索赔的约束；(Ii)(A)办公室、制造设施、仓库设施和维修设施及(B)根据房地产事项协议分配给斯宾柯集团成员的租赁房地产的租赁、分租、许可证或其他合同，在每一种情况下，均受房地产事项协议的条款和条件的限制；(Iii)由Remainco集团任何成员持有的、主要与斯宾柯业务有关或主要用于斯宾柯业务的所有许可证，包括所有环境许可证(“斯宾柯许可证”);(Iv)在斯宾柯结算营运资本净额中反映为流动资产的所有流动资产；(V)主要与斯宾柯业务有关或主要用于斯宾柯业务的任何预付费用、信用、押金和预付款；(Vi)斯宾柯所有的所有知识产权；(Vii)主要与斯宾柯业务有关或主要用于斯宾柯业务的所有软件，包括附表1.1(J)(“斯宾柯所有的软件”);(Viii)主要用于斯宾柯业务的所有技术，包括附表1.1(K)(“斯宾柯所有的技术”);中列出的技术

证据A-25(九)所有有形和个人财产，包括由Remainco集团任何成员拥有并主要与Spinco业务有关或主要用于Spinco业务的库存、设备、家具、工具、笔记本电脑和移动电话；(X)(A)Spinco雇员和前Spinco雇员的所有人员和雇用记录，但须受适用法律的限制；以及(B)由Remainco集团任何成员拥有的、主要与Spinco业务有关或主要用于Spinco业务的所有其他账簿和记录，无论是硬拷贝格式还是计算机格式，包括营销和广告材料(包括营销战略、正在和过去的广告和营销活动、正在和过去的市场研究)和客户通信，符合第4.4节的条款；(Xi)主要用于Spinco业务的所有IT资产，根据Remainco和Spinco根据第1.15节为系统分离制定的任何计划分配给Spinco业务的所有IT资产，包括附表1.1(X)中列出的(或其一般类别列出的)IT资产(统称为Spinco IT资产)；(Xii)Remainco集团任何成员针对主要与Spinco资产或Spinco业务有关的第三方而享有或拥有的所有权利、权益、诉讼因由、据法权据、收益权利、判决、追讨及所有类似权利，包括在适用的Remainco保险单许可的范围内，作为受保人的所有权利及利益、权益、诉讼因由、诉讼选择权，以及主要与Spinco资产或Spinco业务有关的保险收益权利，关于保险收益，只要Spinco和合并合作伙伴都没有通过Spinco调整额收回与保险收益相关的金额(应理解为Remainco集团拥有第4.10节所述的某些合同权利和限制)，但第xii条中的任何内容不得被视为构成转让任何或所有此类Remainco保单；(Xiii)(A)资产转让方拥有或持有以供其使用并主要用于Spinco业务的所有资产；以及(B)与Spinco业务和Spinco拥有的知识产权相关的所有商誉和其他无形资产；(Xiv)主要与Spinco业务相关的所有Spinco限制性现金；(Xv)附表1.1(N)所列任何实体的所有股权(前提是该附表可根据本协议规定的修订分离计划的程序进行更新)或根据分离计划以其他方式考虑成为Spinco集团的一部分；

附件A-26(Xvi)Spinco期末现金金额(在根据第2.6(J)节确定Spinco期末调整金额时考虑的范围)；(Xvii)任何交易文件明确提供的所有其他资产，作为已经或将由Spinco集团任何成员转让或保留的资产，包括与此类资产和Spinco业务;(Xviii)有关的所有商誉和其他无形资产；(Xviii)主要与Spinco业务有关或主要用于Spinco业务的所有信息；(Xix)预付特许权使用费金额；(Xx)附表1.1(Y)所列的所有资产；及(Xxi)在紧接分销生效时间前由Remainco集团任何成员(包括Spinco集团的任何成员)持有的、主要与在紧接分销生效时间前进行的Spinco业务有关或主要用于Spinco业务的所有其他资产(不包括本“Spinco资产”定义第(I)至(Xx)款所列的任何资产，每项资产均受本定义“Spinco资产”的限制)。“Spinco转让财产”应具有《房地产事项协议》中规定的含义。“Spinco Backtop信用支持工具”应具有第1.10(C)节中规定的含义。“Spinco业务”是指：(A)Remainco集团的全球游戏业务，包括(I)由Remainco集团在受监管的陆上游戏市场(包括有奖游乐(AWP)、互动视频终端(IVT)和视频彩票终端(VLT)机柜、游戏、系统和软件)中设计、开发、组装和提供机柜、游戏、系统和软件；(Ii)提供上述条款所述的游戏内容(I)由Remainco集团创建并向社交赌场运营商分发社交赌场内容，以及(Iii)为第(I)和(Ii)款所述业务的客户设计、开发和提供支付产品和服务及相关功能，其中Global Gaming业务目前通过Remainco的Global Gaming部门运营，截至2022年12月31日，如Remainco的Form 20-F和(B)Remainco的PlayDigital业务所述，该等业务包括(I)由Remainco集团以PlayCasino品牌于若干数码游戏市场设计及分销产品，(Ii)由Remainco集团设计、组装及分销体育博彩产品，以及由Remainco集团以Remainco集团旗下PlaySports品牌于若干体育博彩市场提供体育博彩技术及管理服务，及(Iii)由Remainco集团以Remainco集团旗下iSoftBet品牌提供经市场测试的专有数码内容、先进的游戏聚合能力、可扩展的推广工具、分析及创意人才。

展品A-27目前通过Remainco集团的PlayDigital部门运营，截至2022年12月31日，展品A-27在Remainco的20-F表格中描述。尽管如此，Spinco业务不包括Remainco保留业务。“Spinco结算现金金额”是指在紧接分配生效时间之前，根据Spinco交易会计原则并在分离生效后按合并基础计算的金额，等于(A)Spinco收到的所有现金、现金等价物、有价证券、支票、汇票和存款(扣除开出或签发的任何未结清支票和汇票)的总和，(B)包括在Spinco资产中的所有现金、现金等价物、有价证券、支票、汇票和存款的总和，以及(C)预付的特许权使用费金额；但在计算Spinco结算现金金额时，不得忽略预期交易的影响(根据分拆向Spinco集团成员提供、分配或以其他方式向Spinco集团成员转移现金的影响)；此外，条件是：(I)Spinco结算现金金额不得包括新债务或Spinco限制性现金的任何收益；(Ii)根据现金支付定义的但书，在计算现金支付时，不应考虑现金支付中包括的任何现金。“Spinco结清债务金额”是指在紧接分配生效时间之前，Spinco的债务金额。“Spinco结算净营运资本”指在紧接分配生效时间之前，没有重复的，等于(A)(I)Spinco集团的合并流动资产和(Ii)Spinco业务所包括的合并流动资产与(B)Spinco集团的合并流动负债和(Ii)Spinco业务所包括的合并流动负债之间的差额的金额，在每种情况下，均根据Spinco交易会计原则计算，并在实施分离后，不包括任何Remainco保留资产和任何Remainco保留负债，并受附表1.1所列调整(L)。仅为说明目的，附表1.1(L)包括计算Spinco期末净周转资本的示例，假设分配日期发生在Spinco参考资产负债表日期。Spinco期末现金金额和Spinco期末债务金额不应计入Spinco期末净营运资金。Spinco结算营运资金净额不应计入任何所得税资产或负债、递延税项资产及负债、根据公司间账户终止协议须注销的任何资产或负债或与任何累积负债有关的责任。如果附表1.1(L)中用于计算Spinco期末净营运资本实例计算的方法与Spinco交易会计原则相冲突，则应以Spinco交易会计原则为准。“Spinco贡献”是指Remainco将Gaming Holdco的所有股权贡献给Spinco。“Spinco信用支持账户”应具有第1.10(C)节中规定的含义。“Spinco争议通知”应具有第2.6(D)节规定的含义。

附件A-28 “Spinco员工”应具有员工事务协议中规定的含义。 “Spinco估计调整金额”应具有第2.6（a）条中规定的含义。 “Spinco估计的收盘现金金额”应具有第2.6（a）条中规定的含义。 “Spinco估计期末负债额”应具有第2.6（a）条中规定的含义。 “Spinco预计期末净营运资本”应具有第2.6（a）条规定的含义。 “Spinco预估结算报表”应具有第2.6（a）条中规定的含义。 “Spinco超额金额”应具有第2.6（j）（i）条中规定的含义。 “Spinco最终调整金额”应具有第2.6（j）（i）条中规定的含义。 “Spinco最终交割现金金额”应具有第2.6（i）条中规定的含义。 “Spinco最终结算净营运资本”应具有第2.6（i）条中规定的含义。 “Spinco最终负债金额”应具有第2.6（i）条中规定的含义。 “Spinco前业务”是指（a）在出售、转让、让与、转移、处置、剥离时，（全部或部分）或停止、放弃、完成或终止其经营、活动或生产，由当时经营的Spinco业务经营或管理，或与Spinco业务相关;及（b）Spinco集团（或代表Spinco集团的Remainco）的任何前身业务。 “Spinco前员工”应具有员工事务协议中规定的含义。 “Spinco集团”指（a）在分配生效时间之前的任何期间，Spinco及其各子公司（但在分离和分配生效之后），以及（b）在分配生效时间之后的任何期间，Spinco及其各子公司和成为Spinco子公司的其他实体。 “Spinco负债”是指，截至合并生效时间之前，（a）本公司董事会成员;及根据Spinco交易会计原则计算的Spinco负债中包含的债务，不包括任何Remainco保留负债，并且在分离生效和解除任何担保后，与分配生效时间同时;前提是Spinco债务不包括与融资有关的任何债务。 尽管本协议中有任何相反规定，

附件A-29“Spinco负债”一词不应包括：(1)贸易应付款项；(2)反映在Spinco估计结算净流动资金或Spinco最终结算营运资本净额中的金额；(3)在正常业务过程中可转让票据的背书；(4)与索尼许可协议产生的任何特许权使用费未付部分有关的债务；(5)与任何累积债务或合同有关的债务或与信用支持工具有关的任何债务(包括与现有Spinco信用支持工具有关或产生的债务)；(Vi)与作为或须作为经营租赁入账的任何租赁有关的责任；(Vii)由Remainco集团任何成员公司担保、背书或承担或受其约束的责任；(Ix)Spinco交易会计准则规定的任何其他负债，在任何情况下均不构成按照Spinco交易会计准则和附表1.1(L)所载惯例计算的负债；或(X)融资项下或与融资有关的任何负债，包括新债务。“Spinco受赔方”应具有第3.2节中给出的含义。“Spinco保险单”应具有第4.10(B)节规定的含义。“Spinco初始结案后声明”应具有第2.6(B)节中规定的含义。“Spinco负债”是指Spinco集团成员的所有下列负债，在每一种情况下，不包括Remainco保留负债，无论这些负债是否在分配日期之前、当天或之后产生：(I)Spinco集团成员的所有负债，只要该等负债是在分配日期后因Spinco资产或Spinco业务的所有权、运营、使用或经营而产生的；(Ii)不论在分销生效时间之前、之时或之后，与Spinco业务、Spinco资产或Spinco任何前业务的拥有权、营运、使用或经营有关、产生或导致的任何及所有法律责任(包括与任何Spinco雇员或前Spinco雇员的任何作为或没有作为有关的或因其任何作为或没有作为而引起的任何法律责任)、代理人(但不包括与任何Spinco雇员或前Spinco雇员或其代表提出的申索有关的任何法律责任，在每种情况下，以根据《雇员事宜协议》第1.2节分配予一方的范围为限)、代理人、或在附表1.1(U);(Iii)(A)中列出根据适用的联邦或州证券法提起的与合并伙伴集团或合并伙伴业务有关、产生或导致的任何诉讼的任何责任，在(I)合并伙伴注册声明、联合委托书/招股说明书和Spinco注册声明和(Ii)任何债务证券发行注册声明和与证券发行相关的任何发售备忘录和类似文件中，关于与以下内容有关的任何信息

附件A-30合并伙伴集团的任何分销商或代表在合并伙伴集团关闭前提供的合并伙伴集团和合并伙伴业务，包括合并伙伴的财务报表和从该财务报表得出的财务信息；以及(B)因合并伙伴董事会违反与预期交易有关的、产生的或产生的受托责任而由合并伙伴的任何股东或其代表提起的任何诉讼所产生的任何负债；(Iv)与Spinco合同有关、产生或产生的所有负债，不论是在分销生效时间之前、当日或之后产生的，或Spinco或其任何联属公司的作为或不作为所产生的；。(V)反映在Spinco参考资产负债表上的所有负债；。(Vi)因第三方的任何申索而引起或引致的所有法律责任，但以与Spinco业务、Spinco资产或其他Spinco债务;的拥有权、营运或所有权有关的范围为限；(Vii)与不动产的租赁、使用或占用有关的所有法律责任，不论是在分派日期之前、当日或之后产生的；(Viii)所有与环境或人类健康及安全有关的责任，或以任何方式对环境或人类健康及安全产生的责任，或因与Spinco业务(包括Spinco资产)的所有权或经营有关的环境法而产生的所有责任，不论是在分销生效时间之前、当日或之后产生的，包括与以下事项有关的责任：(A)在任何不动产、其上、之下或从任何不动产(包括任何危险材料的异地迁移)释放或威胁释放有害物质；(B)任何违反或违反任何环境法的行为；或(C)任何处置；在任何送往任何第三方财产进行处理、储存、回收、焚烧或处置的危险材料配送生效时间之前的运输或处置安排；(Ix)因Spinco业务、任何前Spinco业务或Spinco资产悬而未决或受到威胁的诉讼、仲裁、行政、工人赔偿或其他诉讼所引起或导致的与Spinco业务有关的所有负债，以及与Spinco业务或Spinco资产有关的任何非财务清偿义务项下的所有履约义务；(X)(A)Spinco集团成员之间或成员之间的债务；(B)Spinco调整金额计算中包括的Spinco债务；及(C)融资项下产生或与融资有关的负债，包括新债务；

表A-31(Xi)所有与第1.2节规定的任何共享合同或转让给Spinco集团成员的任何其他合同的分配部分有关、产生或产生的负债；以及(Xii)任何交易文件明确预期为Spinco集团任何成员保留或承担的负债的Spinco集团成员的所有其他负债。“Spinco最低现金金额”指5000万美元(5000万美元)。“Spinco拥有的知识产权”是指资产转让人拥有的、根据分立协议作为Spinco集团成员转让和转让给Spinco集团成员的知识产权，其依据是(A)主要用于Spinco业务或(B)附表1.1(M)确定的知识产权。“Spinco结案后索赔”应具有第4.10(C)节规定的含义。“Spinco Properties”应具有《房地产事项协议》中规定的含义。“Spinco参考资产负债表”应具有合并协议中规定的含义。“Spinco参考资产负债表日期”指2023年9月30日。“Spinco参考结算表”系指计算Spinco调整额及其各组成部分的样本，包括Spinco结清营运资金净额、Spinco结清现金金额和Spinco结清负债金额，每种情况下，截至Spinco参考资产负债表日期营业结束时，Spinco参考结算表均为样本计算，后附附表1.1(L)，仅供说明。“Spinco注册声明”应具有合并协议中规定的含义。“Spinco解除的负债”应具有3.1(A)(Ii)节中规定的含义。“Spinco被解约方”应具有3.1(A)(I)节中所给出的含义。“Spinco受限现金”是指Spinco集团成员的现金和现金等价物，构成公认会计原则下的“受限现金”，或者在不违反法律或违反合同的情况下不能自由使用，包括：(A)Spinco集团任何成员为担保或以其他方式支付Spinco集团任何成员的任何未偿信用证义务而持有的任何现金；(B)Spinco集团成员对Spinco集团成员义务的保证金；(C)Remainco、Gstar Tech Limited、Darom Holdings Tech Limited、Jeffrey Marc Elalouf、Nir Sarli Elbaz及Jacques David Elalouf之间于2022年4月8日订立的与递延收购价格及或有盈利有关的预留现金。

附件A-32 “Spinco短缺金额”应具有第2.6（j）（i）条中规定的含义。 “Spinco站立活动”应具有第1.15（b）条中规定的含义。 “Spinco站立事项”应具有第1.15（b）条中规定的含义。 “Spinco目标净营运资本”指三亿八千八百万五千二百美元（$388，052，000）。 “Spinco交易会计原则”指附件1.1（l）中规定的会计原则、政策、程序和方法、分类、资产确认基础、定义、惯例和技术。 “Spinco单位”应具有合并协议中规定的含义。 任何人的“子公司”指任何公司、普通合伙企业或有限合伙企业、合资企业、有限责任公司、有限责任合伙企业或其他法人实体，信托或遗产，（或在其中）在确定时（a）已发行和流通股本或其他拥有普通投票权以选举董事会多数成员的股本权益（或履行类似职能的另一机构的多数）（不论该公司或其他人的任何其他类别的股本或其他股权在发生任何意外事件时是否应当或可能具有表决权），（b）该合伙企业、合资企业或有限责任公司的资本或利润中百分之五十（50%）以上的权益，或（c）该信托或遗产中百分之五十（50%）以上的实益权益，直接或间接由该人拥有;（一）公司章程规定的其他事项;（而不是合并伙伴的）直到分配生效时间和合并伙伴的子公司（而非Remainco）及（ii）Remainco或Remainco集团任何成员公司均不应被视为Delta的附属公司。 “系统分离”应具有第1.15节中规定的含义。 “税项”或“税项”应具有税务事项协议中规定的含义。 “税收属性”指任何税收、任何税收基础、净营业亏损结转、净资本亏损结转、抵免和类似的税收项目。 “税务机关”应具有税务事项协议中规定的含义。 “税收优惠”应具有税务事项协议中规定的含义。 “税项”应具有税务事项协议中规定的含义。 “税务事项协议”指Remainco、Spinco和合并伙伴之间于本协议日期签订的税务事项协议，并作为附件N随附于本协议。 “税务记录”应具有税务事项协议中规定的含义。

附件A-33 “纳税申报表”应具有税务事项协议中规定的含义。 “技术”应具有合并协议中规定的含义。 “第三方”是指除双方或其各自集团的任何成员之外的任何政府机构或个人。 “第三方索赔”应具有第错误！未找到引用源。 “第三方权利”应具有第1.4（b）条中规定的含义。 “商标”应具有“知识产权”定义中所述的含义。 “交易文件”指本协议、合并协议、员工事务协议、税务事务协议、房地产事务协议、知识产权许可协议、任何及所有分立文件、捉鬼敢死队分许可协议、公司间账户终止协议、Jumanji分许可协议、罗德岛VLT合资企业利益管理合同、罗德岛VLT系统分包合同、有利于Spinco集团的技术许可和支持协议、有利于Remainco集团的技术许可和支持协议、过渡服务协议、Vanna White分许可协议，《财富之轮转授权协议》和《惠特尼休斯顿转授权协议》或Remainco集团任何成员之间将订立的任何其他协议，另一方面，在合并生效时间或之前，与实施分离、分配和合并有关的Spinco集团和合并伙伴集团的任何成员。 “转让”应具有第1.1（b）条中规定的含义，术语“转让”应具有其对应词。 “过渡期”应具有第4.10（a）条中规定的含义。 “过渡服务协议”指Remainco和Spinco之间的过渡服务协议，格式见本协议附件O。 “财政条例”是指根据《守则》颁布的条例。 “预付现金奖励付款”应具有第1.19条中规定的含义。 “美国博彩运营公司”是指IGT，内华达州的一家公司。 “美国彩票运营公司”是指IGT全球解决方案公司，一家特拉华州公司。“Vanna White转授权协议”是指由US Lottery Opco和US Gaming Opco签订的Vanna White转授权协议，其格式基本上与本协议附件P所示格式相同。

附件A-34 “财富之轮转授权协议”指美国彩票运营公司和美国博彩运营公司之间签订的财富之轮转授权协议，其格式基本上与本协议附件Q相同。 “惠特尼休斯顿转授权协议”指美国彩票运营公司和美国博彩运营公司之间签订的惠特尼休斯顿转授权协议，其格式基本上与本协议附件R所示格式相同。