[附件2.1国际游戏技术公司和国际游戏技术公司之间的合并协议和计划。和余额子有限责任公司，日期为2024年2月28日EE ENT D N F Erger d Ong N TI NAL E Log C ITE Tate C ERI LDINGS C.D BER B C ATED S于2024年1月8日至24日
目录页第一篇描述了交易........................................................................2 1.1的合并；合并后的Transactions........................................................................2 1.2的影响.....................................................................................................3 1.3收盘；合并生效时间...................................................................................3 1.4号组织文件；经理和高级管理人员..................................................3 1.5Spinco单位在合并........................................................中的转换...41.6 Spinco股发行；分配...............................................................6 1.7后更换Spinco单位..............................................................................................6 1.8调拨账簿结账.................................................................7 1.9无评估权.......................................................................................8 1.10进一步行动................................................................................................8.1.11扣缴...................................................................................................8第II条REMAINCO和SpinCo子公司的陈述和担保8 2.1；到期组织....................................................................................9 2.2组织证书和其他管理文件.......................9 2.3资本化...............................................................................................................10 2.4授权；协议的约束性.................................................................13 2.5不违反；同意....................................................................................14 2.6财务报表............................................................................................15 2.7.没有某些更改...............................................18 2.8.资产充足性；资产所有权..........................................................................18 2.9不动产...........................................................................20 2.10知识产权.............................................................21 2.11合同.......................................................................................................................23 2.12遵守法律；监管事项............................................................25 2.13反腐败合规性；贸易合规...................................................26 2.14许可..........................................................................................................................27 2.15税务事项..................................................................................................................27 2.16福利安排；劳工事务......................................................................29 2.17环境事务..........................................................................33 2.18保险......................................................................................................................34 2.19诉讼缺席...........................................................34 2.20客户和供应商.......................................................................35 2.21合并合伙人普通股.........................................................35 2.22的所有权需要投票。....................................................................................35 2.23财务顾问..........................................................................35 2.24收购法规................................................................35 2.25融资；发售....................................................................................36 2.26数据隐私和信息安全的证券.................................................................37 2.27关联交易......................................................................37 2.28博彩审批和许可事宜...............................................................38 2.29 Remainco和Spinco确认.......................................................................39
II 2.30 Spinco..................................................................................................................39第三条合并伙伴和合并附属.................................................................................................39 3.1子公司的陈述和保证；到期组织..................................................................................40 3.2组织证书和其他管理文件...........................40 3.3资本化...............................................................................................................41 3.4授权；协议的约束性.................................................................43 3.5不违反；同意....................................................................................44 3.6%的美国证券交易委员会申请；财务报表.............................................................................45 3.7.没有某些更改.......................................................48 3.8资产所有权...............................................................................................................48 3.9 Real Property...............................................................................................................49 3.10知识产权..................................................................50 3.11合约................................................................................52 3.12遵守法律；监管事项............................................................54 3.13反腐败合规性；贸易合规...................................................55 3.14许可..........................................................................................................................56 3.15税务事项..................................................................................................................57 3.16福利安排；劳工事务......................................................................59 3.17环境事务..........................................................................63 3.18保险......................................................................................................................63 3.19诉讼缺席...........................................................64 3.20客户和供应商.......................................................................64 3.21 Remainco普通股................................................................65 3.22的所有权需要投票................................................................................................65 3.23财务顾问....................................................................................................65 3.24有效发行................................................................................65 3.25收购法规..................................................................65 3.26融资；证券发行。...................................................................................65 3.27数据隐私和信息安全.....................66 3.28博彩审批及发牌事宜...............................................................67 3.29公平意见.........................................................................................................68 3.30合并伙伴和合并子公司的确认...68 3.31合并附属.............................................................................68第四条缔约方关于在关闭前期间的业务的某些契约........................................................69 4.1访问和调查.............................................................................................69 4.2 Spinco业务的运作...............................................................................70 4.3.合并伙伴业务....................................................的运作...75 4.4控制对方的业务.............................................................................80 4.5无店铺...............................................................................................................80第五条缔约方的附加契诺和协议............85 5.1注册说明书；联合委托书/招股说明书...................................85 5.2合并合伙人股东大会.....................................................................86
III 5.3 Remainco股东大会..............................................................................91 5.4努力；监管审批和相关事项...............................................94 5.5披露......................................................................................................................99 5.6上市.........................................................................................................................100 5.7后完成合并的合作伙伴董事会；完成合并后的合伙人管理...............................................................................................................100 5.8第16节事项.....................................................................................................102 5.9关于合并子公司和Spinco的义务..............................................103 5.10安全持有人诉讼............................................................................................103 5.11财务报表..................................................................................................103 5.12融资................................................................................................................105 5.13《.................................................................112 5.14 D&O赔偿和保险信息交换协议》......................................114 5.15偿付能力意见.................................................................................................115 5.16版本文档.............................................................................................115 5.17 Remainco Equity Awards.........................................................................................115 5.18再融资.........................................................................................................115第六条合并合伙人和合并子公司的义务的先决条件.....................................................................................116 6.1申述的准确性....................................................................................116 6.2《公约》的履行...............................................................116 6.3登记声明的有效性.................................................................116 6.4股东和股东批准..........................................................117 6.5分离和分配.............................................................117 6.6 Remainco Note..........................................................................................117 6.7意见和证书.............................................................................................117 6.8所需的政府批准.........................................................................117 6.9上市.........................................................................................................................118 6.10无法律限制..........................................................................................118第VII条规定的REMAINCO和SpinCo义务的先决条件.......................................................................................118 7.1表示的准确性...............................................118 7.2公约的履行............................................................................119 7.3登记声明的有效性.................................................................119 7.4股东和股东批准..................................119 7.5分离和分配.......................................................................................119 7.6现金支付.............................................................................................................119 7.7意见和证书.............................................................................................119 7.8需要政府批准........................................................................120 7.9上市.........................................................................................................................120 7.10无法律限制...............................................................................................120 7.11导向器.....................................................................................................................120条款VIII终止.............................................................................................120 8.1终端...........................................................................120
IV 8.2终止................................................................................................122 8.3费用及开支的影响...................................................................................................122第九条杂项规定....................................................127 9.1修正案................................................................................................................127 9.2豁免.........................................................................................................................128 9.3生存.......................................................................................................................128 9.4完整协议；对等方；电子交易......128 9.5适用法律；司法管辖区....................................................................................129 9.6披露函件..............................................................................................130 9.7可分配性；无第三方权利......................................................................131 9.8通知.....................................................................................................132 9.9合作..................................................................................133 9.10可分割性.................................................................................................................133 9.11不得推定起草方......133 9.12《建造规则....................................................................................》134 9.13放弃陪审团审讯..................................................................................................135 9.14特定性能.................................................................................................135 9.15陈述和保证免责声明..............................................................135附件A-购买Spinco单位附件A-某些定义附件B-投票协议附件C-投资者权利协议附表A-对Remainco附表B的了解-合并合作伙伴的知识附表C-1-反垄断审批和外国直接投资审批附表C-2-博彩审批附表C-3-金融服务通知的备案和批准
协议和合并计划本协议和合并计划(本“协议”)于2024年2月28日由以下各方签订和签订：(A)根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司International Game Technology PLC(“Remainco”)；(B)特拉华州有限责任公司、Remainco(“Spinco”)的直接全资子公司IGNITE Rotation LLC；(C)特拉华州公司(“合并伙伴”)旗下的everi Holdings Inc.；及(D)一家特拉华州有限责任公司及合并合伙人的直接全资附属公司(“合并附属公司”)(各为“一方”，合计为“双方”)。本协议中使用的某些资本化术语在附件A中定义，而Remainco直接或间接通过Remainco集团的其他成员参与Spinco业务；而Remainco董事会(“Remainco董事会”)已确定，完成本协议、分居协议和其他交易文件中规定的条款和条件所设想的交易最有可能促进Remainco的成功，使其成员整体受益；鉴于，根据分居协议规定的条款和条件，为了实现分居，Remainco将承担分拆，并与此相关，实现Spinco的贡献，作为交换，Spinco将向Remainco发放额外的Spinco单位；而根据分居协议规定的条款和条件，在完成分离、Spinco贡献和支付现金付款后，Remainco将拥有所有未偿还的Spinco单位，Remainco将进行分配；鉴于双方设想，紧接分销后(并与分销同时进行)：(A)在合并生效时间之前，合并伙伴应从达美航空购买两(2)个Spinco单位(“购买单位”)，以换取附件A中确定的对价(“单位购买”)；(B)在合并生效时间，根据本协议，合并子公司应与Spinco合并并并入Spinco(“合并”)，Spinco作为合并伙伴的直接全资子公司继续存在，所有已发行的Spinco单位将根据本协议的条款和条件并根据DLLCA转换为获得合并伙伴普通股的权利，以及(C)在第二步合并生效时，Spinco应与国际游戏技术公司合并，并并入国际游戏技术公司，国际游戏技术公司是内华达州的一家公司(“Gaming Holdco”)(“第二步合并”)，在第二步合并后仍与Gaming Holdco合并，成为合并合作伙伴的直接全资子公司；鉴于，双方董事会已各自批准并宣布本协议和拟进行的交易是可取的，并且符合各自股东或股东(视情况而定)的最佳利益；
2鉴于在签署和交付本协议的同时，(A)作为合并合作伙伴是否愿意签订本协议的条件，达美航空正在与合并合作伙伴和Remainco以本协议附件B的形式签订表决和支持协议，以及(B)作为达美航空愿意签订此类表决和支持协议的条件，合并合作伙伴将以本协议附件作为附件C的形式与达美航空签订投资者权利协议；鉴于双方希望就前述交易阐明他们之间的主要安排，并订立与此相关的某些契诺和协议，并规定与此有关的某些条件。因此，现在，考虑到前述和本文所载的契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：第一条交易说明1.1合并；后续交易。(A)根据本协议规定的条款和条件，在合并生效时，合并子公司应与Spinco合并并并入Spinco。由于合并，于合并生效时，合并附属公司的独立存在将终止，而Spinco将继续作为合并中尚存的公司(“临时尚存公司”)作为合并伙伴的直接全资附属公司，并将继承和接管合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权，并根据DLCA受制于合并附属公司的所有限制、债务和责任。(B)紧接合并生效时间后(并与合并生效时间大致同时)，合并合伙人应安排临时尚存公司与Gaming Holdco合并并并入Gaming Holdco。根据第二步合并，于第二步合并生效时，临时尚存公司将停止独立存在，而Gaming Holdco将继续作为尚存法团(“尚存公司”)作为合并伙伴的直接全资附属公司，并将继承及接管临时尚存公司的所有财产、权利、特权、权力及特许经营权，并须受临时尚存公司的所有限制、债务及责任所规限。在第二步合并生效时，所有Spinco子公司将被取消，不作任何考虑。(C)紧接第二步合并生效时间后，合并合伙人将(直接或间接)(I)向尚存公司提供(或导致或被视为以现金出资或指示出资)现金，总额相当于现金付款；及(Ii)紧接其后(与第(I)款所述的出资大致同时)，促使尚存公司向Remainco支付(以现金出资或指示)现金付款，以清偿尚存公司根据Remainco票据欠Remainco的所有债务。
3(D)如果在分销之前，合并伙伴通过直接全资子公司(“托管新公司”)发行与任何证券发行相关的优先担保票据或其他债务证券，则在第二步合并生效时，合并伙伴应在第二步合并的同时，促使托管新公司与合并伙伴合并并并入合并伙伴(“托管新公司合并”)，此时托管新公司的单独存在将停止，合并伙伴应继续作为尚存的公司，并应继承和承担所有财产、权利、特权、权力和特许经营权，并受所有限制的约束。根据DGCL托管Newco的债务和义务。1.2合并的影响。在合并生效时，合并应具有本协议和DLLCA适用条款中规定的效力。在第二步合并生效时，第二步合并应具有本协议和DLLCA的适用条款以及内华达州修订后的法规第78章中规定的效力。1.3成交；合并生效时间。除非合并已被放弃且本协议已根据第8.1条终止，否则合并的结束(“结束”)应在中部时间上午10：00通过交换已执行的文件和由Remainco和合并合作伙伴共同指定的结束交付成果远程进行，该日期和时间应为：(A)不迟于(I)满足或放弃第六条和第七条所述条件的日期和时间之后的第三(3)个工作日(条件的性质是在完成之前不能满足的条件除外)，但须视乎上述每项条件在成交时获得满足或豁免)及(Ii)(A)经合并合伙人与Remainco双方同意的营销期内日期及(B)营销期的最后一天(就第(Ii)(A)及(Ii)(B)条中的每一项而言，须符合或放弃第六条及第七条所列条件(但因其性质而在成交前不能满足的条件除外)，(B)或(B)合并伙伴和Remainco可能共同商定的其他日期和时间。实际结案的日期称为“结案日”。在符合本协议条款的前提下，Spinco和Merge Sub应正式签署符合DLLCA适用要求的合并证书，并在完成合并的同时，向特拉华州国务卿提交合并证书。合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书时生效，或在Remainco和合并合作伙伴共同指定并在该合并证书中指定的较晚时间(合并生效时间称为“合并生效时间”)生效。第二步合并自合并生效时间(“第二步合并生效时间”)后(实质上与合并生效时间同时)生效。在符合第1.1(D)节的情况下，合并伙伴应在第二次合并生效时，使托管新公司合并与第二步合并同时进行。1.4组织文件；管理人员和管理人员。(A)在紧接合并生效时间前有效的Spinco成立证书，凭借合并而无需双方或Spinco单位持有人或合并合伙人普通股持有人采取任何行动，即为临时尚存公司的成立证书，直至其后根据该等
4成立证书和适用法律。在紧接第二步合并生效时间前有效的Gaming Holdco公司注册证书，将凭借第二步合并而在没有当事人或Spinco单位或合并合作伙伴普通股持有人采取任何行动的情况下，作为尚存公司的公司注册证书，直至此后根据该成立证书和适用法律进行修订。(B)在紧接合并生效时间前生效的Spinco经营协议，将因合并而成为临时尚存公司的经营协议，而无需双方或Spinco单位持有人或合并合伙人普通股持有人采取任何行动，直至其后根据该经营协议及适用法律修订为止。在紧接第二步合并生效时间之前有效的Gaming Holdco章程，将因第二步合并而成为尚存公司的章程，而无需双方或Spinco Units或合并合伙人普通股持有人采取任何行动，直至其后根据该成立证书和适用法律进行修订。(C)紧接合并生效时间后的临时尚存公司应由其唯一成员、合并合伙人管理。紧接第二步合并后尚存公司的董事和高级管理人员的有效时间应与紧接第二步合并前的Gaming Holdco的董事和高级管理人员相同，除非双方在第二步合并前另有约定。1.5合并中Spinco单位的转换。(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，在合并生效时，但在分派生效后，各方、Remainco的任何股东、Spinco的任何成员或合并伙伴的任何股东分别在没有采取任何进一步行动的情况下：(I)在紧接合并生效之前由Remainco集团的任何成员拥有的每个Spinco单位(或由Spinco的金库持有)应注销并不复存在，不得以任何股票或其他对价进行交换；(2)在紧接合并生效时间之前由合并伙伴集团的任何成员拥有的每个Spinco单位应被注销并不复存在，不得交付任何股票或其他代价作为交换；(Iii)除第1.5(A)(I)及1.5(A)(Ii)条及第1.5(D)及1.5(E)条另有规定外，在紧接合并生效时间前已发行及尚未发行的每个Spinco单位，应转换为有权收取数目等于交换比率的正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估的合并伙伴普通股股份，但须按第1.5(E)条的规定作出调整；及(Iv)在紧接合并生效时间前已发行及未偿还的每项合并附属会员权益须转换为一项中期权益
5尚存公司单位和临时尚存公司应为合并伙伴的直接全资子公司。(B)就本协议而言，“交换比率”指在第1.5(C)节所述的任何调整生效前，(A)103,379,870股合并伙伴普通股的商数(B)在紧接合并生效时间前已发行及已发行的Spinco单位数目。(C)如果在自本协议生效之日起至合并生效期间，合并伙伴普通股的已发行和已发行股票因任何股票或利益拆分、股份拆分、股票股利、反向股票拆分、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而改变为不同数量或类别的股票，或者如果合并合伙人在该期间宣布股票股息，则第1.5(A)节规定的计算应进行适当的调整，以提供与本协议在采取行动之前预期的相同的经济效果。(D)如任何在紧接合并生效时间前已发行和尚未发行的Spinco单位未归属，或根据任何适用的与Spinco的限制性股权购买协议或其他合约，或根据Spinco拥有任何权利的其他合约，任何Spinco单位未归属或受回购选择权、没收风险或其他条件所规限，则(除Spinco与其持有人之间任何具约束力的合约所规定的范围外)(I)为交换该等Spinco单位而发行的合并合伙人普通股股份亦将解除归属，并受相同的回购选择权、没收风险或其他条件所规限；及(Ii)该等合并合伙人普通股股份，不论是以证书或账簿记项形式表示，可相应地用适当的图例来标记。于合并生效时间前，Remainco及Spinco应通过决议案，表示自合并生效日期起及合并后，合并伙伴或尚存公司(于第二步合并生效时为临时尚存公司的权益继承人)将有权行使任何该等限制性股权购买协议或该等其他合约所载的任何该等购回选择权或其他权利。(E)不会因合并而发行任何合并伙伴普通股的零碎股份，亦不会发行任何该等零碎股份的股票或股票。任何持有Spinco Units的人如果本来有权获得合并伙伴普通股的一小部分股份(在将可向其发行的合并伙伴普通股的所有零碎股份合计后)，将以现金形式支付扣除任何所需预扣税后的美元金额(四舍五入至最接近的整数美分)，该金额按比例无息地等于(I)该部分股份与(Ii)合并伙伴普通股股份在交易截止日期前两(2)天在纽约证券交易所的收盘价的乘积。支付现金代替合并合伙人普通股的零碎股份，仅为避免因发行合并合伙人普通股零碎股份给合并合伙人带来的费用和不便而支付，不代表单独讨价还价。
6 1.6 Spinco单位发行；分销。(A)根据分派协议的预期，在分派日期或之前，Spinco将向Remainco发行及交付若干Spinco单位，使Spinco已发行及已发行的单位数目与Remainco于分派记录日期已发行及已发行的普通股数目相等。(B)在紧接合并前(以及实质上与合并同时进行)，(I)Remainco应根据及按照本协议及分拆协议的规定进行分配，及(Ii)合并合作伙伴应按附件A所列代价购买达美航空购买的单位。1.7更换Spinco单位。(A)根据分派协议第二条，交易所代理应为有关Remainco股东持有账面股份，相当于在分派中分配的所有已发行及已发行的Spinco单位。该等Spinco单位应根据第1.7节的条款交换为合并伙伴普通股。(B)在交易完成日期前，根据一份约定(除其他事项外)第1.7节所述事项并以其他方式令各方合理满意的惯例交易所代理协议，合并伙伴的转让代理或令Remainco作为交易所代理合理满意的信誉良好的银行或信托公司(“交易所代理”)。合并生效后，为了Spinco单位持有人的利益，合并合伙人应立即发行并安排向交易所代理交存根据第1.5节可发行的账簿形式的合并伙伴普通股股票(该等合并伙伴普通股股份，连同交易所代理根据1.7(D)节收到的任何股息或分派，统称为“外汇基金”)，以符合第1.7节的规定进行交换。为了支付这笔保证金，合并合伙人应假定不会有任何合并合伙人普通股的零碎股份。根据第1.5(E)节的规定，合并合伙人应根据需要或Remainco的合理要求，不时向交易所代理提供足够的现金，以代替零碎股份，用于外汇基金的补充。合并生效后，交易所代理应根据合并合伙人不可撤销的指示，从外汇基金持有的合并合伙人普通股中，交付将根据第1.7条发行的合并合伙人普通股。交易所代理可按合并合伙人的指示投资外汇基金内的任何现金；但(I)该等投资不得免除合并合伙人或交易所代理支付本协议项下的款项，及(Ii)该等投资的到期日不得妨碍或延迟根据本协议进行的付款。就外汇基金赚取的任何及所有利息或其他款项，均为合并合伙人的财产。除本协定所述用途外，外汇基金不得作任何其他用途。(C)在合并生效时间后，交易所代理应立即，合并伙伴和Remainco应合作，促使交易所代理将
7在紧接合并生效时间之前是Spinco单位的记录持有人的人(I)合并生效的通知和(Ii)根据第1.5(A)(Iii)节的规定该持有人有权从外汇基金获得的合并伙伴普通股的全部股票数量(以及根据第1.5(E)节的任何零碎股份的现金以及根据第1.7(D)节的任何股息或其他分派)。在合并生效后，以前代表Spinco Units的任何单位将只代表接受合并伙伴普通股的权利(以及现金，以代替第1.5(E)节所设想的合并伙伴普通股的任何零碎股份以及根据第1.7(D)节的任何股息或其他分配)。(D)在适用的遗弃物权法、遗产法或其他适用法律的影响下，在任何该等先前未分派的合并合伙人普通股股份分派后，须向该等股份的登记持有人支付第1.5(E)节所述的现金金额，以代替合并合伙人普通股的任何零碎股份，以及在合并后记录日期的股息或其他分派金额，而该等股息或其他分派的有效时间迄今已就该等合并合伙人普通股股份支付。合并合伙人须将所有该等现金、股息及分派存入外汇基金。(E)就合并合伙人普通股股份而言，外汇基金中任何未分配予任何合并合伙人普通股持有人的部分，如在合并生效后一(1)年的日期仍未能由交易所代理分派予该持有人，则应应要求交付予合并合伙人，而任何至今仍未按照第1.7节收到其合并合伙人普通股股份的Spinco单位持有人此后只可向合并合伙人寻求清偿其对合并合伙人普通股的申索，以现金代替第1.5(E)节所设想的合并伙伴普通股的零碎股份，以及根据第1.7(D)节关于合并伙伴普通股的任何股息或分配，在每种情况下都不包括利息。(F)Remainco、合并合伙人、临时尚存公司(在合并生效时)、尚存公司(在第二步合并生效时作为临时尚存公司的权益继承人)、交易所代理或任何其他人士均不对Spinco单位的任何持有人或前持有人或任何其他人士就合并伙伴普通股的任何股份(或与此有关的股息或分派)或根据任何适用的废弃物权法、欺诈法律或其他适用法律须交付予任何公职人员的任何现金金额承担责任。(G)在交换Spinco单位时发行的合并伙伴普通股的所有股份，连同根据第1.5(E)节代替合并伙伴普通股任何零碎股份的现金，以及根据第1.7(D)节的任何股息或其他分配，应被视为已全部支付与该等Spinco单位有关的所有权利。1.8转让账簿的结账。自合并生效时间起及合并生效后，Spinco的单位转让账簿应结清，任何截至合并生效时间已发行和未偿还的Spinco单位不得转让。
8 1.9无评价权。根据DLLCA的第18-210节和Spinco的运营协议，Spinco单位的持有者不得获得与合并相关的评估权。1.10进一步行动。如在合并生效后的任何时间，订约方合理地相信任何其他文书、契据、转让或保证为完成预期交易或实现本协议的目的及意图而合理地需要或适宜，则双方及其各自的董事及高级职员应签立及交付所有该等文书、契据、转让或保证，并作出所有其他合理需要或适宜的事情以完成预期交易及实现本协议的目的及意图。1.11扣缴。交易所代理人、合并伙伴、临时尚存公司及尚存公司(其本身及于第二步合并生效时作为临时尚存公司的权益继承人)均有权扣除或扣留根据本协议应支付或以其他方式交付的任何代价中根据守则或任何州、地方或外国税法的任何条文或根据任何其他适用法律须扣除或扣留的款项。如果此类金额被如此扣除或扣留并支付给适当的政府当局，则根据本协定的所有目的，此类金额应被视为已支付给本来应向其支付此类金额的人。在结算日或之前，Remainco应向合并伙伴提供或安排提供：(A)根据财政部条例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)条的规定提供Gaming Holdco证书，证明在截至结算日的适用期间内，Gaming Holdco不是，也不是，就《守则》第897和第1445条而言的“美国不动产控股公司”，以及(B)《财政条例》1.897-2(H)(2)条所述有关交付前款(A)项所述证书的通知。第二条Remainco和Spinco的陈述和保证，除非(A)在Remainco披露函中与第二条中出现该陈述和保证的特定部分或小节相对应的部分或子部分中所述，(B)在Remainco披露函的任何其他部分或子部分中，只要从该披露的表面上合理地明显地看出，该披露与该其他陈述和保证相关，以及(C)除关于第2.3节(大写)、第2.4节(授权；协议的约束性)、第2.5节(非违反；任何在回溯日期或之后在美国证券交易委员会的EDGAR数据库中存档的Remainco美国证券交易委员会文件(“合格的Remainco美国证券交易委员会文件”)中所列的任何信息(“合格的Remainco美国证券交易委员会文件”)(但不包括在此日期之前未公开提交的任何补充或修改)(但不包括在此日期之前未公开提交的对其的任何补充或修改)，只要该等信息从披露的表面上是合理明显的，除“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下所载的信息，以及其中所载的主要是
9具有警示性、预测性或前瞻性，Remainco和Spinco特此向合并合作伙伴和合并子公司表示并保证如下：2.1子公司；正当组织。(A)Remainco披露函件第2.1(A)节指出，截至本文件日期，每个现有实体将成为Spinco的子公司，在每种情况下，截至本文件日期的分离计划所设想的分配之前，每个实体都将是Spinco的子公司，并表明其组织管辖权。(B)Remainco和Spinco集团的每个成员是(或，如果在本协议日期后成立，则应在合并生效时)根据其组织的司法管辖区法律正式组织并有效存在的实体。Remainco和Spinco集团的每一成员根据其组织管辖范围的法律具有良好的信誉(在其组织管辖范围的法律承认良好信誉概念或任何类似概念的范围内)，并拥有所有必要的法人或其他实体权利、权力和权力(I)以其目前的业务开展方式开展其业务，并在适用的情况下，根据《分离协议》将移交给其的任何业务；(2)拥有和使用其资产，以及将根据交易文件以目前拥有和使用该等资产的方式转让给它的任何资产(如适用)；及(Iii)履行其于受其约束的所有合约项下的责任，或(如适用)将根据交易文件转让予其的所有合约项下的责任，但第(I)至(Iii)条的情况除外，因为个别或整体而言，该等条款将合理地预期不会对Spinco业务或Spinco集团整体构成重大影响，或合理地预期不会阻止、重大延迟、重大干扰或重大损害Remainco集团任何成员公司完成预期交易的能力。(C)根据所有司法管辖区的法律，Spinco集团的每名成员均具备(或如在合并生效日期后成立，则须在合并生效时)以外国法团身分经营业务的资格，并根据其业务性质需要具备良好声誉的所有司法管辖区的法律而具有良好声誉(在适用司法管辖区的法律承认良好声誉概念或任何相类概念的范围内)，但如个别或整体未能具备上述资格或良好声誉，在合理情况下不会对Spinco业务或Spinco集团整体具有重大影响的司法管辖区除外，或合理地预期不会阻止、重大延迟、重大干扰或重大损害Remainco集团任何成员完成预期交易的能力。2.2组织机构证书和其他管理文件。Remainco已向合并合作伙伴交付或提供Remainco和Spinco集团每个成员的准确、完整的组织文件副本，包括自本协议生效之日起生效的所有修订。Remainco和Spinco集团的每个成员都遵守了其组织文件，但此类不符合规定的情况，无论是个别或总体上，合理地预计不会对Spinco业务或Spinco集团作为一个整体具有重大意义。
10 2.3大写。(A)Spinco集团资本化。(I)在此日期，有一(1)个Spinco单位已发行并未偿还。在分销之前，所有未偿还的Spinco单位将由Remainco直接拥有，没有任何产权负担，适用证券法的限制除外。在分配和单位购买之后，(A)将有若干根据第1.6(A)节确定的Spinco单位未偿还，(B)Spinco单位将不会存放在Spinco的库房中。于本协议日期及合并生效日期，所有尚未发行的Spinco单位已并将获正式授权及有效发行，现已及将获悉数支付及不可评税，而Spinco的唯一股权将为Spinco单位。(Ii)Remainco披露函件第2.3(A)(Ii)节规定，截至本公布日期，Spinco集团的每名成员，以及假设分离完成，在分离完成之日，作为Spinco集团任何未偿还股权的记录和实益拥有人的Spinco集团成员，以及该Spinco集团成员所拥有的未偿还股权总额的百分比。(Iii)除Remainco披露函件第2.3(A)(Iii)节所述外，截至本公告日期，Spinco集团任何成员的未偿还或现有(A)证券均未转换为Spinco集团任何成员的其他股权，或可交换为Spinco集团任何成员的其他股权；(B)对Spinco集团任何成员具有约束力的与Spinco集团任何成员的已发行或未发行股权有关的期权、催缴、认股权证、优先购买权、反摊薄权利或其他权利、权利协议、股东权利计划或其他协议、安排或承诺(在国家交易所上市的公开交易期权除外)；(C)Spinco集团任何成员有义务回购、赎回或以其他方式获取Spinco集团任何成员的任何股权，或向Spinco集团任何成员提供资金或对其进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)；(D)对Spinco集团的任何成员具有约束力的影子股票、限制性股票单位或其他合同权利，其价值是全部或部分参照Spinco集团任何成员的任何股权的价值确定的，而Spinco集团的任何成员并无就Spinco集团的任何成员的股权发行未偿还的股票增值权；。(E)Spinco集团的任何成员或其任何董事或高级管理人员是关于Spinco集团任何成员的股权表决的一方的有表决权信托或其他协议或谅解；。或(F)Spinco集团任何成员有权就Spinco集团任何成员的股东或其他股权持有人可投票的任何事项投票(或可转换为或可交换或可行使的证券)的债券、债权证、票据或其他债务。
11 (iv)Spinco集团成员的所有发行在外的Spinco单位和其他股权在所有重大方面都符合（A）所有适用的证券法和（B）适用的组织文件中规定的所有要求，并且没有违反任何优先购买权或参与权。 Spinco集团各成员的所有未偿股权均已正式授权并有效发行，已全额支付且不可评估（在适用范围内），无优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。Spinco集团各成员（Spinco除外）的所有未偿股权均由Spinco直接或间接实益拥有，或在分拆后将由Spinco直接或间接实益拥有，且无任何重大产权负担，但适用证券法或各自组织文件规定的限制除外。 (v)除了其在Spinco集团其他成员中的权益或Remainco披露函第2.3（a）（v）（I）节所述的权益外，截至合并生效时间，Spinco将不会直接或间接拥有其他实体中总价值超过2，500，000美元的任何股权。 除Remainco披露函第2.3（a）（v）（II）条规定外，Spinco集团的任何成员均无义务就任何合资企业、投资合同或类似合同向其他人士单独或合计提供或贷款超过2，500，000美元的资金。 (b)博彩控股公司资本化。Gaming Holdco的法定股本包括10，001，000股股本，其中包括10，001，000股普通股（“Gaming Holdco普通股”）。 截至本报告日期，（i）10，001，000股Gaming Holdco普通股已发行及已发行;及（ii）Gaming Holdco库务部并无持有Gaming Holdco普通股股份。截至合并生效时间，博彩控股公司的所有未偿股权将由Spinco直接拥有，不受任何重大产权负担的影响，适用证券法规定的限制除外。截至本协议日期和合并生效时间，博彩控股公司的所有未偿还股权已经并将得到正式授权和有效发行，并且已经并将得到全额支付和不可评估。 (c)Remainco资本化。 (i)截至2024年2月24日营业时间结束时（“Remainco指定时间”），Remainco的已发行股本包括207，355，445股Remainco普通股（其中6，873，196股为库存股）、207，355，445股Remainco特别投票权股份及50，000股Remainco英镑股份。截至Remainco指定时间，最多可就Spinco雇员持有的Remainco受限制股份单位发行635，714股Remainco普通股及（b）最多可就Spinco雇员持有的Remainco受限制股份单位发行2，615，417股Remainco普通股。 (ii)Remainco已向合并伙伴交付或提供了一份完整准确的清单，其中列出了以下信息：
12 Remainco员工在Remainco时所持有的Remainco股权奖规定的时间：(A)该Remainco股权奖的类型(即，Remainco RSU或Remainco PSU)；(B)根据Remainco股权奖颁发Remainco股权奖的Remainco股权计划的名称；(C)受该Remainco股权奖约束的Remainco普通股的数量；(D)该Remainco股权奖的每股行使价(如果有)；(E)与该Remainco股权奖有关的适用归属时间表；(F)就Remainco股权奖励已归属及未归属的Remainco普通股数目；。(G)Remainco股权奖励的授予日期；及。(H)该等Remainco股权奖励的任期届满日期(如适用)。(Iii)除第2.3(C)(I)节所述的Remainco RSU和Remainco PSU或Remainco股权奖颁发给Remainco或其任何关联公司的员工或独立承包商，或Remainco董事会成员不是Spinco员工或为Spinco集团成员提供服务或为其提供服务的独立承包商外，截至本协议日期，Remainco集团任何成员均无未偿还或现有的(A)证券可转换为或可交换Remainco的股权；(B)与Remainco已发行或未发行的股权有关的与Remainco有约束力的期权、催缴、认股权证、优先购买权、反稀释权利或其他权利、权利协议、股东权利计划或其他协议、安排或承诺(在国家交易所上市的公开交易期权除外)；。(C)Remainco集团任何成员回购、赎回或以其他方式获取Remainco的任何股权的义务，或向Spinco集团的任何成员提供资金或进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)的义务；。(D)与Remainco有约束力的影子股票、限制性股票单位或其他合同权利，其价值全部或部分是参考Remainco的任何股权的价值确定的，且Remainco没有就Remainco的股权发行未偿还的股票增值权；。(E)Remainco或其任何董事或高级职员作为Remainco股权表决的一方的有表决权信托或其他协议或谅解；。或(F)有权就Remainco股东或其他股权持有人可投票的任何事项投票(或可转换为、可交换或可行使的证券)的Remainco的债券、债权证、票据或其他债务。(Iv)自Remainco指定时间起至本协议日期止，Remainco并无根据第2.3(C)(I)节、第2.3(C)(Ii)节或第2.3(C)(Iii)节所述条款所述的Remainco RSU、Remainco PSU或Remainco股权奖励的条款，发行、授予、交付、出售、质押、处置或抵押其股本中的任何股份。除根据第4.2节允许的情况外，没有任何Spinco员工或独立承包商持有要约书、其他雇佣合同或其他安排或合同，以考虑授予购买Remainco普通股或
13任何其他股权或基于股权的奖励，或以其他方式承诺购买Remainco普通股或Remainco其他证券的人，这些期权或其他奖励在Remainco指定时间尚未授予。所有已发行的Remainco普通股、所有Remainco股权奖励和Spinco集团成员的所有其他已发行证券在所有重大方面均符合(A)所有适用证券法和其他适用法律以及(B)适用合同中规定的所有要求。2.4权威；协议的约束性。于第二次合并生效后，Remainco、Spinco及Gaming Holdco以尚存公司的身分，各自拥有所有必需的公司或其他实体的权利、权力及授权，以订立及履行其根据其作为或将会参与的交易文件(视何者适用而定)各自承担的义务，并在取得所需的Remainco股东投票权的情况下，拥有完成预期交易的所有必需的公司或其他实体权利、权力及授权。Remainco董事会在正式召开并召开且其后并未以任何方式撤销或修订的会议上，已(A)决定本协议、其他交易文件、分拆、分派及合并最有可能促进Remainco的成功，以造福其整体成员及Spinco及其成员(该等决定由Remainco董事会作出，“Remainco董事会决定”)及(B)授权及批准Remainco及Spinco签署、交付及履行交易文件(视何者适用而定)，并批准拟进行的交易。Remainco作为经销前Spinco的唯一成员，已采纳本协议，并批准合并、经销和Spinco参与的其他适用的预期交易。完成计划中的交易不需要Spinco成员(S)的其他投票。本协议已由Remainco和Spinco正式签署和交付，假设合并合作伙伴和合并子公司适当授权、签署和交付本协议，本协议构成Remainco、Spinco和Gaming Holdco(以尚存公司的身份)各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Remainco、Spinco和Gaming Holdco各自强制执行，但须受任何适用的破产、重组、破产、暂停、恢复、清算、欺诈性转让或类似法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人的权利，一般衡平法原则的效力(不论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)(“破产和衡平法例外”)。分居协议、员工事项协议、知识产权许可协议、房地产事项协议及税务事项协议已由作为或将会成为订约方的Remainco集团成员正式签署及交付(而过渡服务协议及知识产权许可及技术协议将于紧接分销前生效)，并假设该等协议由合并伙伴集团的适用成员妥为授权、签立及交付，则每项该等协议(或就过渡服务协议及知识产权许可及技术协议中的每一项而言，在签署及交付时将构成法律、Remainco集团每一方成员的有效和有约束力的义务，如适用，可根据其条款对每一方强制执行，但破产和股权例外情况除外。
14 2.5不违反；同意。(A)假定符合《公司法》的适用条款(包括所需的Remainco股东投票)、HSR法案和所有适用的外国反垄断法和外国直接投资法律、纽约证券交易所的上市要求以及根据DLLCA的适用条款向特拉华州州务卿提交合并证书，并假设已获得或采取了第2.5(B)节所述的所有同意、批准、授权和其他行动，但Remainco披露函第2.5(A)节所述的除外，(1)执行、本协议或其他交易文件的交付或履行，或(2)任何预期交易的完成，将直接或间接(无论有无通知或时间流逝)(I)要求根据以下任何组织文件的任何规定获得同意或批准，或与之抵触、冲突或导致违反：(A)Remainco、Spinco或Gaming Holdco或(B)Spinco集团的任何其他成员，但在第(B)款的情况下，如果此类同意、批准、违反、冲突或违反单独或总体，不合理地期望(1)对Spinco业务或Spinco集团整体而言是重大的，或(2)阻止或重大延迟、重大干扰或重大损害Remainco集团成员完成任何合并、分销或任何重大预期交易；(Ii)违反Remainco集团任何成员或Spinco集团任何成员所拥有或使用的任何法律或政府命令所规限的任何法律或任何政府命令，或给予任何政府主管当局或其他人士权利挑战拟进行的交易或行使任何补救以获得任何济助，或给予任何政府主管当局或其他人士权利以质疑拟进行的交易，或给予该等权利以取得任何济助，但如该等个别或整体的违反、冲突、违反、挑战或补救是合理地预期不会(1)对整个Spinco业务或Spinco集团有重大影响，或(2)防止或重大延误，则属例外。对Remainco集团成员完成任何合并、分销或任何拟进行的重大交易造成重大干扰或重大损害；(Iii)违反、抵触或导致违反由Spinco集团任何成员所持有或与Spinco业务有关的任何许可证的任何条款或规定，或与Spinco集团或Spinco业务的任何成员所拥有或使用的任何资产有关的任何条款或规定，但如该等违反、冲突或违反事项个别或合计不会合理地预期(A)对Spinco业务或Spinco集团整体有重大影响，或(B)防止或重大延误、重大干扰或重大损害Remainco集团成员完成任何合并，则属例外，经销或任何预期交易的材料；或(Iv)要求根据任何Spinco材料合同的任何条款获得同意或批准，或违反、冲突或导致违反或违反，或导致终止(或终止权利)或违约，或给予任何人权利：(A)根据任何此类Spinco材料合同宣布违约或行使任何补救措施；(B)加速任何此类Spinco材料合同的到期或履行(任何Remainco利益安排除外)；(C)取消、终止或修改此类Spinco材料合同的任何权利、利益、义务或其他条款；或(D)导致对Spinco集团或Spinco业务的任何成员拥有或使用的任何资产施加或产生任何产权负担(许可的产权负担除外)，在每一种情况下，除非该等同意、批准、违反、冲突、违规、违约、加速、取消、终止、修改或产权负担个别或合计不合理地预期不会(1)对Spinco业务或Spinco集团整体产生重大影响，或(2)防止或重大延误、实质性干扰或
15 严重损害Remainco集团成员完成任何合并、分配或任何重大预期交易。 (b)除（i）Remainco披露函第2.5（b）节规定的，或（ii）《证券法》、《交易法》、《州证券法》或《蓝天法》、《公司法》（包括规定的Remainco股东投票）、DLLCA、根据《高铁法案》、博彩法、所有适用的外国反垄断法和外国直接投资法获得的政府批准，金融服务法或纽约证券交易所的上市要求，Remainco集团的任何成员现在或将来都不需要就（A）签署、交付或履行本协议或其他交易文件或（B）完成任何预期交易向任何政府机构进行任何备案或发出任何通知，或获得任何政府机构的任何同意，除非未能进行任何此类备案或发出任何此类通知或获得任何此类同意，单独或整体而言，合理预期不会（1）对Spinco业务或Spinco集团整体而言具有重大意义，或（2）阻止或实质性延迟，实质性干扰或实质性损害Remainco集团成员完成任何合并、分配或任何重大预期交易。 2.6财务报表。 (a)Remainco披露函第2.6（a）节载列（i）Spinco业务于2022年12月31日的未经审计合并资产负债表，截至2022年12月31日止年度的未经审计合并经营报表、其他综合收益、母公司投资净额和Spinco业务现金流量，连同所有相关注释（“Spinco业务历史财务报表”）及（ii）Spinco业务于Spinco参考资产负债表日的未经审计合并资产负债表（“Spinco参考资产负债表”）和未经审计的简明合并经营报表，三（3）年和九（9）年的Spinco业务的其他综合收益和母公司投资净额-截至Spinco参考资产负债表日期止九（9）个月期间的Spinco业务的未经审核简明合并现金流量表及截至Spinco参考资产负债表日期止九（9）个月期间的Spinco业务的未经审核简明合并现金流量表（“Spinco业务中期财务报表”，以及与Spinco业务历史财务报表一起，“Spinco业务财务报表”），在每种情况下，由Remainco管理层根据源文件善意编制，并遵守Remainco的控制和程序。的会计制度按照公认会计原则一贯适用于整个期间，除非另有说明。Remainco用作Spinco业务财务报表源文件的与Spinco业务运营相关的Remainco账簿、记录和其他财务报告在所有重大方面均正确无误，并已按照良好的商业惯例进行维护。Spinco业务财务报表在所有重大方面公平地反映了Spinco业务的财务状况、经营成果和现金流量，总体而言，截至其各自日期或截至当时的期间;前提是（A）Spinco业务不是Remainco的独立审计单位，没有在一个单独的独立的基础上运作，并在历史上报告了Remainco的合并财务报表和（B）Spinco业务财务报表假设某些分配的费用和信贷，这并不一定反映了如果Spinco的合并经营业绩和财务状况，
16在本报告所述期间，业务独立于Remainco保留业务运营。(B)Spinco集团成员不受任何性质的负债(无论是应计负债、绝对负债、或有负债或其他负债)的约束，除非(I)Remainco披露函件或Spinco业务财务报表第2.6(B)节所述的负债；(Ii)Spinco集团成员自Spinco参考资产负债表日期以来在Spinco业务正常过程中按照以往惯例发生的负债；(Iii)Remainco保留负债；(Iv)纳税负债；(V)本协议或分居协议下的负债或因预期交易及遵守交易文件而产生的负债；及(Vi)个别或合计不超过7,500,000美元的负债。尽管如上所述，对于依据本条款交付的任何证书或通过以下标题的陈述和保证具体涉及的任何标的事项，不会根据本第2.6(B)节作出任何陈述或保证：(A)税务事项；(B)遵守法律；监管事项；(C)知识产权；(D)环境事项；(E)合同；(F)福利安排；劳工事项；以及(G)客户和供应商。(C)在根据第5.11节交付时，经审计的财务报表和中期财务报表将按照公认会计准则和根据《交易所法》颁布的S-X条例编制，在列报日期和期间(其中另有注明的除外)，根据Remainco的历史惯例和会计政策(在符合公认会计准则的范围内)一致适用，并在所有重要方面公平地列报截至列报日期和列报期间的Spinco业务的财务状况、经营成果和现金流量(有待年终调整)。就中期财务报表而言)(不言而喻，Spinco业务在历史上并非作为独立的“独立”实体经营，因此经审计的财务报表和中期财务报表将反映某些分配，这些分配可能不反映如果Spinco业务是一项独立业务将产生的费用)。经审计的财务报表和中期财务报表应在所有重大方面符合美国证券交易委员会适用于合并伙伴注册说明书和Spinco注册说明书中要求包含的各个期间的财务报表的已公布规则和规定。(D)Remainco已将所有Remainco美国证券交易委员会文件准确完整地交付或提供给合并合作伙伴。自回顾之日起，Remainco或其官员必须向美国证券交易委员会提交的所有报表、报告、时间表、表格和其他文件都已及时提交。Spinco集团的任何成员都不需要向美国证券交易委员会提交任何文件。截至提交予美国证券交易委员会时(或如于本文件日期前已提交文件修订或取代，则于有关文件提交之日)(I)每份Remainco美国证券交易委员会文件在各重大方面均符合证券法或交易法(视乎情况而定)的适用规定，及(Ii)Remainco美国证券交易委员会文件概无遗漏任何关于重大事实的失实陈述，或遗漏陈述所载重大事实或作出该等陈述所必需的重大事实，且该等文件并无误导。(A)规则13a-14或规则15d-14所要求的与Remainco美国证券交易委员会文件有关的每份证明和声明
本协议的目的是：(A)根据《交易法》作出的任何决定；(B)《美国法典》第18编第1350节(萨班斯-奥克斯利法案第906节)；或(C)美国证券交易委员会颁布或适用于Remainco美国证券交易委员会文档的任何其他规则或条例(统称为Remainco证书)是准确和完整的，且在所有实质性方面均符合所有适用法律。(E)Remainco集团维持《交易法》下规则13a-15或规则15d-15所要求的关于Remainco集团的披露控制和程序。这样的披露控制和程序是有效的，可以确保Remainco要求披露的所有信息都及时报告给负责准备Remainco集团提交给美国证券交易委员会的文件和其他公开披露文件的个人。Remainco管理层已完成了对Remainco集团在截至2022年12月31日的财政年度内按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求对财务报告进行内部控制的有效性的评估，评估得出的结论是，该内部控制系统是有效的。Remainco对财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15或规则15d-15的定义)有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映Remainco集团资产交易和处置的记录有关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，且Remainco集团的收入和支出仅根据Remainco管理层和董事的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置Remainco集团的资产提供合理保证。(F)根据对截至2023年9月30日的内部控制的评估，Remainco已向Remainco的审计师和审计委员会披露：(I)在财务报告内部控制的设计或操作方面存在任何重大缺陷和重大弱点，可能会对Remainco记录、处理、汇总和报告与Spinco业务有关的财务信息的能力产生不利影响；(Ii)涉及管理层或其他在Remainco对Spinco业务的财务报告进行内部控制方面具有重要作用的员工的任何欺诈行为，无论是否重大。(G)自萨班斯-奥克斯利法案颁布之日起，Remainco的核数师一直是(I)注册会计师事务所(定义见萨班斯-奥克斯利法案第2(A)(12)节)；(Ii)就Remainco而言，其“独立”(定义见交易所法案下的S-X规则)；及(Iii)据Remainco所知，符合交易所法案第10A条(G)至(L)分段以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)颁布的规则及规定。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第202条的规定，Remainco审计师为Remainco集团提供的所有非审计服务都获得了批准。(H)由Remainco或Spinco或代表Remainco或Spinco提供的任何信息，在实施之前的任何修订后，均不会在合并合伙人注册声明或Spinco注册声明中以引用方式列入或合并
(I)于合并合伙人注册声明或Spinco注册声明根据证券法生效时，(Ii)于合并合伙人注册声明或Spinco注册声明根据证券法生效时，或(Iii)在合并生效时，根据作出该等声明的情况，该声明不包含任何重大事实的失实陈述或遗漏任何须在其内陈述或作出该等陈述所需的重大事实，而该等陈述并无误导。任何由或将由Remainco或Spinco或其代表提供以供纳入或以引用方式并入联合委托书/招股说明书的信息将不会：(A)在联合委托书/招股说明书邮寄给合并合伙人的股东和Remainco的股东时；(B)在合并合伙人股东大会(或其任何延期或延期)和Remainco股东大会(或其任何延期或延期)时；或(C)在合并生效时，载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏述明任何须在其内述明或在其内作出陈述所需的任何关键性事实，但须视乎作出该等陈述的情况而定，且不得误导。除了Remainco或Spinco不会对基于合并合作伙伴或其代表提供的信息在Spinco注册声明中以引用方式纳入或合并的声明作出陈述或担保外，Spinco注册声明在形式上在所有实质性方面都将符合交易所法案和美国证券交易委员会颁布的规则和条例的规定。2.7未作某些更改。除本协议或其他交易文件(包括分离)所设想的情况外，自Spinco参考资产负债表日期以来，(A)至本协议之日，Remainco集团成员(在与Spinco业务有关的范围内)已按照以往惯例在正常过程中在所有重要方面开展Spinco业务，(B)未发生任何单独或总体已对Spinco产生或将合理地预期产生Spinco实质性不利影响的事件，及(C)至本协议之日，Remainco或Spinco集团的任何成员没有采取或没有采取任何行动，如果在本协议日期后未经合并合伙人或合并子公司同意而采取或未能采取任何行动，将构成违反第4.2(B)(Iii)、4.2(B)(Iv)、4.2(B)(Vi)、4.2(B)(Xii)、4.2(B)(Xiii)、4.2(B)(Xii)、4.2(B)(Xiv)、4.2(B)(XV)条，4.2(B)(Xvi)、4.2(B)(Xvii)4.2(B)(Xix)、4.2(B)(Xx)、4.2(B)(Xxi)或4.2(B)(Xiii)(仅就前述章节而言)这些条款是否从Spinco参考资产负债表之日起一直有效。2.8资产的充足性；资产的所有权。(A)在截止日期(在分居生效后，并假设已收到任何合同、知识产权、法律和许可项下的所有同意、批准和授权，包括与Remainco披露函第2.5(A)或2.5(B)节所述事项有关或第2.5节所设想的事项)，Spinco资产和Spinco集团成员的财产和权利，连同根据分居协议第1.4节提供的任何替代安排的好处，Remainco根据过渡服务协议提供的服务，以及Remainco根据知识产权许可协议、知识产权许可和技术协议、房地产事项协议和其他交易文件提供的许可和协议，将构成立即开展Spinco业务所需的所有资产、权利和财产(知识产权和保单权利除外
19在结算日之后，在所有重要方面与截至本结算日的Spinco业务的开展方式基本相同，在本结算日之前的十二(12)个月内进行，在结算日时进行；但第2.8节的任何规定均不应被视为构成对以下方面的陈述或保证：(A)现金或营运资本(或其可用性)的充分性；(B)在关闭后成为(或继续受雇)Spinco集团成员的Spinco员工是否足以允许合并合伙人和Spinco集团成员在所有实质性方面基本上与紧接关闭前相同的方式开展Spinco业务；或(C)对任何第三方的任何知识产权的侵犯、挪用、稀释或侵犯；以及(Ii)不得因Remainco或Spinco集团的任何成员根据第4.2节、第5.4节或任何其他交易文件要求或计划采取或导致采取的任何行动，或合并合作伙伴已为其提供书面同意(包括根据第4.2节)而违反或不准确或被视为违反或不准确本条款2.8中规定的陈述和保证。包括在Spinco资产中的建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆和其他有形个人财产的结构完好、运行状况良好和维修良好，并足以满足其所要使用的用途，除以下情况外，该等建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆和其他有形个人财产均不需要维护或修理，除非(I)进行普通的例行维护和维修，或(Ii)对Spinco业务或Spinco集团不具有重大意义，作为一个整体来看。(B)Spinco集团的成员于本协议日期拥有或将于结束时拥有(假设在本协议日期生效的分离计划完成)，并于本协议日期拥有或将在本协议结束时(假设在本协议日期生效的分离计划完成时)对声称由其拥有的所有资产拥有良好及有效的所有权，包括(I)反映于Spinco业务中期财务报表的所有资产，包括Spinco资产，除自Spinco参考资产负债表日期以来在正常业务过程中出售或以其他方式处置的资产外，以及(Ii)在Spinco集团成员的账簿和记录中反映为由Spinco集团成员拥有的所有其他资产。所有此类资产均由Spinco集团成员拥有，或将由Spinco集团成员在完成分居计划(于本协议生效之日起生效)后拥有，且没有任何产权负担，但以下情况除外：(A)未能拥有此类良好且有效的所有权是由于Remainco披露函第2.8(B)节所述的任何留置权，或(B)任何其他允许的产权负担。Spinco集团的成员是(或将成为假设分居计划完成(于本协议日期生效)的承租人)，并持有(或将在假设分居计划完成(于本协议日期生效)时持有有效的租赁权益)所有声称由其租赁的个人财产的有效租赁权益，而Spinco集团的成员享有(或将会在假设分居计划(于本协议日期生效)完成后)不受干扰地拥有该等租赁的个人财产。除非未能拥有该等有效租赁权益的原因包括Remainco披露函件第2.8(B)节所述的任何留置权、由合并合伙人或合并合伙人集团成员设立或以其他方式施加的留置权或任何其他准许的产权负担。
20 2.9不动产。(A)Spinco集团成员持有或将持有(假设分离完成)Remainco披露函第2.9(A)节规定的Spinco拥有的不动产的有效费用简单所有权，在每种情况下，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担。Spinco拥有的不动产的全部或任何部分都不会受到任何政府当局的任何未决诉讼的谴责或其他征用，据Remainco所知，没有威胁或考虑这种谴责或其他征用。据Remainco了解，构成Spinco拥有的不动产一部分的所有改进：(I)符合有效和现行的占用证书或适用法律要求的类似许可证，(Ii)处于良好的运营状况和维修状态(正常损耗除外)，(Iii)在正常业务过程中，在所有重要方面充分配备了运营Spinco业务所需的所有公用事业设施，以及(Iv)当前的使用和运营在任何实质性方面不违反任何法律、契约、条件、限制、地役权、许可证、许可证、或协议，但第(I)至(Iv)条除外，不论是个别或整体而言，合理地预期不会对Spinco业务或Spinco集团整体产生重大影响。(B)Spinco集团成员拥有或将于实施分居协议及房地产事宜协议所述或预期的预期交易后，拥有或将拥有由Spinco集团成员租赁、特许或以其他方式使用的所有房地产的有效租赁权益(作为承租人、分承租人、特许持有人或分特许持有人)(统称为“Spinco租赁房地产”，连同据此租赁的所有建筑物、构筑物、固定装置及其他改善设施)。在实施分居协议和房地产事项协议所述或预期的预期交易后，与Spinco租赁房地产有关的每份租约或其他合同将在成交时产生(或将产生)：(I)Spinco集团其中一名成员的有效和存续的租赁权益或有效使用权；(Ii)Spinco集团该成员的有效和有约束力的义务，没有产权负担(许可的产权负担除外)；以及(Iii)除第(I)至(Iii)条的情况外，可由Spinco集团的成员根据其条款强制执行或针对Spinco集团的成员强制执行，而这些条款无论单独或总体而言，合理地预期对Spinco业务或Spinco集团整体而言不会是实质性的。Spinco集团的任何成员，或据Remainco所知，任何该等租约或其他合约(各“Spinco房地产租赁”)的任何其他一方均未根据该等Spinco房地产租约违约或违约，且并无发生或未能发生任何事件，或存在因发出通知、时间流逝或两者兼而有之而构成该等违约或违约的情况，或允许根据该等Spinco房地产租约终止、修订或加速租金，除非个别或整体而言，否则合理地预期不会对Spinco业务或Spinco集团整体构成重大影响。Remainco已向合并合作伙伴提供(A)所有租赁、许可、转租或其他合同，根据这些合同，Spinco集团的任何成员租赁或使用(或打算租赁或使用Spinco贡献的)房地产，以及(B)授予任何人(Spinco集团任何成员除外)任何Spinco租赁房地产的使用权或占有权的所有分租、许可、占用协议和其他合同。关于任何Spinco房地产租赁，均不存在实质性争议。Spinco租赁的房地产得到了充分的服务
21在日常业务过程中，Spinco业务在所有实质性方面都具有运营业务所需的所有公用事业，并且目前的使用和运营在任何实质性方面不违反任何法律、契诺、条件、限制、地役权、许可证、许可证或协议。除Remainco披露函件第2.9(B)节所述外，与Spinco集团适用成员签署和交付本协议或其他交易文件或完成预期交易相关，不需要任何出租人、转让人、许可人或其他第三方同意Spinco房地产租赁。Remainco披露函第2.9(B)节包括截至本文件日期的所有Spinco Real Property租约的准确和完整的清单。(C)Remainco集团的任何成员(在与Spinco业务有关的范围内)均不拥有、租赁、转租、许可或占用除Spinco Real Property以外的任何不动产。2.10知识产权。(A)Remainco公开信的第2.10(A)节确定了自本公告之日起，Spinco拥有的知识产权中包含的每一项注册知识产权(“Spinco注册知识产权”)。对于每一项注册的知识产权，Remainco公开信第2.10(A)节包括(如果适用)截至本文件日期(互联网域名除外)：(I)当前所有人和当前注册人；(Ii)提交申请、注册或发行的司法管辖区；(Iii)申请、注册或发行编号；以及(Iv)申请、注册或发行日期。(B)据Remainco所知，Spinco的注册知识产权是存续、有效和可强制执行的。Remainco集团的一名成员拥有并有权将Spinco拥有的所有知识产权转让给Spinco集团。除个别或合计对Spinco业务或Spinco集团整体而言不会有重大意义的合理预期外，Spinco拥有的知识产权由Remainco集团的一名成员独家拥有，没有任何产权负担，但许可的产权负担除外。Remainco集团的成员(在与Spinco业务有关的范围内)已采取商业上合理的行动，对Spinco拥有的知识产权中包含的所有商业秘密和其他重要机密信息保密。(C)据Remainco所知，自回顾日期以来，Spinco业务的运营，包括Spinco集团成员销售任何产品或提供任何服务，均未侵犯、挪用、稀释或侵犯任何第三方的知识产权。据Remainco了解，自回顾日期以来，没有任何人从事或正在从事任何侵犯、挪用、稀释或违反Spinco拥有的任何知识产权的活动。(D)没有向Remainco集团的任何成员(涉及Spinco业务)的任何成员送达书面通知的待决诉讼，或针对Remainco集团(涉及Spinco业务的)任何成员的任何其他未决或书面威胁的诉讼，指控自回顾日期以来进行的Spinco业务的运营，包括由Spinco集团成员销售任何产品或提供任何服务，侵犯、挪用、稀释或违反
22任何第三方的知识产权，以任何方式单独或合计被合理地预期对斯宾柯业务或斯宾科集团整体具有重大意义。(E)Remainco集团任何成员的每名现任和前任员工、顾问和承包商(在与Spinco业务有关的范围内)对开发Spinco拥有的任何知识产权做出重大贡献的，已签署书面合同，其形式基本上与Remainco集团提供的形式相同：(I)将该员工、顾问或承包商在此类开发中的所有权利、所有权和权益转让给Remainco集团成员(适用的情况下，除非Remainco集团成员根据法律拥有Spinco拥有的知识产权，以及(Ii)承认该员工负有保密义务，顾问或承包商在处理Spinco集团或任何第三方的任何机密材料的机密信息方面负有责任。(F)Remainco集团成员已采取商业上合理的步骤，对与Spinco业务和Spinco集团成员的产品和服务有关的所有商业秘密和重大专有信息保密，并以其他方式保护和执行各自的权利。(G)任何开源软件被合并、链接到任何Spinco所有的软件或由其调用，或以其他方式与任何Spinco所有的软件组合或分发的方式，在所有材料方面都符合适用于该等软件的开源软件许可证的条款，并且根据适用于该等开源软件的许可证条款，Remainco集团的任何成员(在与Spinco业务相关的范围内)没有义务向任何第三方(适用的开源软件除外)披露、提供、提供或交付任何该等软件产品或服务或其任何组件的全部或任何部分源代码。(H)Spinco拥有的任何软件的任何重要源代码均未向任何第三方提供，除非向第三方披露，但须遵守包含此类源代码的合理保护的书面协议。(I)Spinco拥有的任何知识产权均不受任何悬而未决的判决、禁令、政府命令、法令或协议的约束，这些判决、禁令、政府命令、法令或协议实质上限制了Remainco集团任何成员(在与Spinco业务相关的范围内)对其的使用或许可。(J)Remainco集团的成员拥有或以其他方式拥有，在分居协议和知识产权许可协议生效后(并假设Spinco员工转移到Spinco集团的适用成员，并根据Remainco披露函件第2.5(A)节或第2.5(B)节或第2.5条预期的任何合同、知识产权和许可收到所有同意、批准和授权)，Spinco集团的其中一名成员将拥有(包括在实施根据分居协议和知识产权许可协议预期的转让之后)，连同根据分居协议第2.5节提供的任何替代安排的好处、Remainco根据过渡服务协议提供的服务以及Remainco根据
23 许可协议以及知识产权许可和技术协议，在所有重大方面开展Spinco业务所需的所有知识产权和技术，如截至本协议日期正在开展的业务以及在本协议日期前十二（12）个月内开展的业务。 2.11合同. (a)Remainco披露函第2.11（a）节包含了一份真实、正确的清单，列出了以下截至本披露函日期生效的、Remainco集团的任何成员作为一方的、主要用于Spinco业务或主要与Spinco业务相关的、或在分拆生效后拟对Spinco集团的一个成员具有约束力的、尚未解除或未履行的合同（每份此类合同均称为“Spinco材料合同”）：（i）在截至Spinco参考资产负债表日的十二（12）个月内涉及总付款或总收款超过25，000美元的任何合同，000美元，或任何合同，根据该合同，Spinco业务合理预期在十二（12）截至2024年9月30日止个月超过25，000，000元;（ii）在截至Spinco参考资产负债表日的十二（12）个月内涉及的或预计在截至9月30日的十二（12）个月内涉及的任何分销、交易商、代表、代理或类似合同，2024年，总付款超过25，000，000美元，但不包括任何此类合同，该合同可在少于六十（60）天的通知下终止，而无需支付与终止有关的罚款或付款（不包括此种终止前应计的数额）;（iii）任何涉及非关联人士许可的合同（作为许可方或被许可方）在截至Spinco参考资产负债表日的十二（12）个月内，向Spinco业务提供或从Spinco业务获得的知识产权或软件，或预计在截至2024年9月30日的十二（12）个月内涉及超过25，000，000美元的总付款，或任何第三方据此创建，为Spinco业务或代表Spinco业务开发或定制知识产权或软件材料，用于本协议日期进行的Spinco业务运营仅与Spinco业务相关而创建、开发或定制的内容，但以下情况除外：（A）上述任何内容是软件的拆封或现成许可，或（B）在正常业务过程中按照过去的惯例订立，其中此类许可是此类合同预期交易的附带内容;（iv）对Spinco业务具有重大意义的任何合同，该合同（A）禁止Spinco业务从事任何业务或在任何业务中竞争，在任何地理位置或任何实体（除了本条款中包含的任何合同之外，仅因为它要求Remainco集团的任何成员就Spinco在法律允许下注游戏的地理位置经营业务，或与适当许可的人合作，
24 销售或以其他方式放置基于投注的游戏），（B）要求Spinco业务专门与任何人交易，或包含有利于交易对手的“最惠国待遇”或类似条款，（C）与供应商，供应商或服务提供商，并要求Spinco业务部门购买最低数量的产品或向交易对手提供最低数量的收入，正常业务过程或（D）在正常业务过程之外签订，并禁止Spinco业务招揽其他人的任何客户;（v）任何集体谈判协议（包括任何重要的谅解备忘录）、劳资协议或与工会或劳资协议或类似组织签订的类似劳动合同;（vi）证明Spinco集团任何成员的债务超过10，000美元的任何抵押、信托契约、担保、贷款或信贷协议、担保协议或其他协议或文书，000，不会在合并生效时间或之前全数偿还（Spinco集团成员之间的债务除外）;（vii）与非Remainco集团成员的人士建立战略联盟、合资企业或合作关系的任何合同，与Spinco业务相关的利润分享或其他类似合同，并且对Spinco业务至关重要;（八）Spinco集团的任何成员为有利于信贷支持提供商的与信贷支持工具有关的任何合同，票面金额超过20，000，000美元;（ix）以超过10，000，000美元的购买价格对任何企业或个人进行收购或处置的任何合同，或与任何已完成的收购或处置业务有关的任何合同，根据该合同，Spinco业务对“盈利”或有购买价格有任何未来责任，（x）与Spinco顶级客户签订的任何合同，该合同规定了该人的部分或全部付款，导致该人被视为Spinco顶级客户;（Xi）与Spinco顶级供应商签订的任何合同，该合同规定向该人支付部分或全部款项，导致该人被视为Spinco顶级供应商;（xii）与政府机构签订的任何合同，该合同不是客户合同，但对Spinco业务至关重要; （xiii）任何包含Spinco集团成员或Spinco业务的任何未来资本支出义务超过5，000，000美元的合同;
25(Xiv)任何限制Spinco集团任何成员将其任何资产质押或向其股权持有人支付股息或分派能力的合同；及(Xv)与(A)交易处理或结算服务提供商签订的任何合同，为使用Spinco集团成员的产品发起的转让提供资金；(B)根据任何货币服务法委任Spinco集团任何成员作为该人的代理人或授权代表的任何人；或(C)向Spinco集团提供与虚拟货币或数字资产的购买、销售、交换、交易或托管有关的服务的任何人。(B)Remainco已向合并伙伴交付或提供每份Spinco材料合同的准确和完整的副本。除非在本合同生效之日，(I)每一份斯宾柯材料合同都是Remainco集团一名成员(在与Spinco业务有关的范围内)的合法、有效和有约束力的义务，并且据Remainco所知，该等Spinco材料合同的每一方都是该Spinco材料合同的另一方当事人，并且可以针对Remainco集团的适用成员以及据Remainco所知的该另一方按照其条款强制执行。就任何破产及股权例外情况而言，及(Ii)Remainco集团的适用成员或据Remainco所知，Spinco材料合同的任何其他一方并无重大违约或违反Spinco材料合同，而据Remainco所知，并不存在任何事件、条件或遗漏会构成Remainco集团任何成员根据任何Spinco材料合同的重大违约或违约(不论是因时间流逝或通知或两者)。2.12遵守法律；管理事项。(A)Remainco集团的每个成员(在与Spinco业务相关的范围内)遵守所有适用的法律，自监管回顾日期以来，这些法律包括与资金传输、虚拟货币或其他数字资产、消费者保护、信用报告、数据隐私、金融隐私、网络安全、证券法事项、支付服务法律事项(包括支付网络规则)和直接适用于其的政府命令有关的法律，除非有理由认为未能遵守这些法律对Spinco业务或Spinco集团作为一个整体不会具有重大意义。自监管回顾日期起，Remainco集团成员(就与Spinco业务有关者而言)概无收到任何政府当局发出的任何书面通知或其他书面通讯，或任何其他人士发出的任何书面通知，内容涉及(I)任何实际或可能违反或未能遵守任何法律的行为，或(Ii)任何政府当局正接受或曾经接受任何检查、调查、调查、审计、监察或其他形式的审查，但个别或整体而言，合理地预期不会对Spinco业务或Spinco集团整体构成重大影响的除外。(B)自监管回顾日期以来，Spinco集团的任何成员均未违反货币服务法，或在适用的范围内拒绝提供资金
26任何政府当局的服务许可证或其他许可证，或任何货币服务许可证或其他许可证被吊销或暂停。(C)自监管回顾之日起，Remainco集团的每个成员一直遵守所有适用法律，包括《银行保密法》和《美国爱国者法》，这些法律与记录保存、报告和防止洗钱或资助恐怖主义有关(统称为《反洗钱法》)。Remainco集团的任何成员或其各自的任何董事、高级管理人员、员工，或据Remainco所知，由Remainco集团的适用成员指定代表Spinco集团任何成员行事的代理人均不违反任何适用的反洗钱法律。(D)自监管回顾日期以来，Remainco集团的任何成员(就Spinco业务而言)均未(I)收到任何实际、涉嫌或潜在违反任何反洗钱法律的书面通知，或(Ii)参与或成为任何政府当局(包括收到任何传票)与任何实际、据称或可能违反任何适用的反洗钱法律的任何实际、指控或潜在违反行为有关的任何待决(或据合并合作伙伴所知，威胁)行动、审计或调查的对象。(E)Remainco集团维持并自监管回顾日期起一直维持：(I)合理地设计以确保遵守反洗钱法并防止和发现违反反洗钱法的适当的内部控制系统，以及(Ii)可操作和有效的反洗钱合规计划，其中至少包括旨在发现、防止和威慑违反适用的反洗钱法的政策、程序和培训。2.13反腐败合规；贸易合规。(A)自法定回溯日期起，Remainco集团的成员(在与Spinco业务有关的范围内)，以及据Remainco所知，与Spinco集团或Spinco业务的任何成员有关并代表他们行事的各自的代理人、渠道合作伙伴、联属公司、分销商、经销商或其他代表，但如不合理地预期个别或合计对Spinco业务或Spinco集团整体而言是重要的，则除外，已在所有实质性方面遵守Remainco集团成员(在与Spinco业务有关的范围内)开展业务的每个司法管辖区的反腐败法律。自2018年1月1日以来，Remainco集团的成员(在与Spinco业务相关的范围内)保持了准确的账簿和记录，并实施了充分的内部会计控制和政策，以执行反腐败法律。(B)自法定回溯日期以来，Remainco集团的任何成员(在与Spinco业务有关的范围内)，或据Remainco所知，其各自的代理人、渠道伙伴、联属公司、分销商、经销商或其他代表，在与Spinco集团或Spinco业务的任何成员有关并代表他们行事的范围内，没有直接或间接提出要约，但如不合理地预期个别或整体而言对Spinco业务或Spinco集团整体而言是重要的，则不在此限，
27在他们为Spinco业务或代表Spinco业务的行动过程中给予、报销、支付或承诺支付或授权支付的任何金钱或其他有价物品(包括任何费用、礼物、旅行费用或娱乐)，应支付给(I)任何政府当局的官员、官员或雇员或任何现有或潜在客户(无论是否由政府当局所有)的任何人；(Ii)其任何政党或官员；(Iii)任何政党或政党职位的候选人；或(Iv)与任何该等客户、政党、官员或政治职位有关联的任何其他人，在每一种情况下，明知或有理由相信该等金钱或有价值物品的全部或任何部分将直接或间接地提供、给予、报销、支付或承诺用于反腐败法所不允许的目的。(C)(I)自法定回溯之日起，Remainco集团的成员(在与Spinco业务有关的范围内)及其各自的董事、高级管理人员、雇员以及据Remainco所知的代理人遵守所有适用的国际贸易法；(Ii)自法定回顾日期以来，Remainco集团的任何成员(在与Spinco业务有关的范围内)均未(A)收到任何实际、据称或可能违反任何国际贸易法的书面通知，或(B)参与或成为任何政府当局或在其面前与任何实际、据称或可能违反任何国际贸易法有关的任何未决(或据Remainco所知，威胁)的行动、审计、披露或调查的一方或对象(包括收到任何传票)；(Iii)Remainco集团的任何成员(就与Spinco业务有关的范围而言)或其各自的任何董事、雇员、高级职员或据Remainco所知的代理人均不是受制裁的一方；及(Iv)就与Spinco业务有关的范围而言，Remainco集团的任何成员或其各自的董事、高级职员或据Remainco所知的雇员或代理人均未违反国际贸易法与受制裁各方进行任何交易或处理其财产。2.14许可证。自回顾之日起，Remainco集团成员持有，在分离生效后(并假设收到任何合同和许可下的所有同意、批准和授权，包括与第2.5(A)条或第2.5(B)条规定的事项有关的所有同意、批准和授权)，Spinco集团成员将持有使Spinco集团成员能够以目前进行的方式开展Spinco业务所需的所有许可证，除非未能以目前的方式进行Spinco业务，合理地预计将对Spinco业务或Spinco集团的成员构成实质性和不利的影响。自回顾日期起，(A)所有该等许可证均属有效，且具有十足效力及作用，及(B)Remainco集团所有成员(就与Spinco业务有关的范围而言)并无在任何重大方面违反或违反任何该等许可证。自回顾日期以来，Remainco集团的任何成员(在与Spinco业务有关的范围内)均未收到任何政府当局就任何许可证的任何重大方面的任何违约或违规行为发出的任何书面通知或书面通信。第2.14节规定的前述陈述和保证不适用于第2.17节专门规定的环境法所要求的许可。2.15税务事宜。(A)须由或代表Spinco集团的个别成员或就Spinco业务向任何
28政府当局对截止日期或之前结束的任何应课税期间(“Spinco公司申报表”)(I)已经或将在适用的到期日(包括该到期日的任何延期)或之前提交，以及(Ii)已经或将在提交时，按照所有适用法律在所有重要方面进行准备。所有须由Spinco集团成员支付或与Spinco集团成员有关的重大税项均已妥为支付，但在适当的诉讼程序中真诚提出争议的税项除外，并已根据公认会计原则为该等税项建立足够准备金。(B)Spinco集团的任何成员和Spinco公司的任何申报单都不受任何政府当局关于税收的审计。(Remainco、Spinco或任何其他人)未批准延长或豁免适用于Spinco Company退货的任何时效期限，Spinco集团的任何成员也未要求延长或豁免此类期限。(C)并无任何申索或行动待决，或已以书面提出，或据Remainco所知，曾就任何实质税项受到针对或针对Spinco集团任何成员或就Spinco业务提出威胁。Remainco集团任何成员公司所收到的有关Spinco业务的任何重大税项欠款通知或类似文件并无未清偿的重大税项负债(但根据任何该等欠款通知或类似文件申索的税项负债除外，该等欠款通知或类似文件已由Spinco集团成员真诚地提出异议，并已在Spinco业务中期财务报表上就该等税项建立足够的支付准备金)。除了允许的产权负担外，Spinco的任何资产都没有物质税留置权。(D)除(I)税务协议；(Ii)在正常业务过程中订立的信贷协议、衍生工具、租赁及类似协议中载有惯常总金额或赔偿条款的合约，而其主要目的与税务无关；及(Iii)仅涉及Spinco集团任何成员的合约外，并无任何与Spinco集团任何成员有关的税项分配、分担或赔偿的合约。(E)Spinco集团没有成员参与或目前正在参与财务条例1.6011-4(B)节所指的“上市交易”。(F)Spinco集团成员已扣缴并支付了与已支付或欠任何员工、独立承包人、债权人、股东或其他人的款项有关的所有扣缴和支付的重要税款。(G)在Spinco集团成员没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府当局从未提出过任何书面声明，声称该司法管辖区正在或可能要对该司法管辖区征税，而该司法管辖区已经或可以合理地预期将产生缴纳实质性税款的义务。(H)Spinco集团的任何成员都不需要在任何应税收入中列入任何重大收入项目，或从任何应纳税所得额中排除任何重大扣除项目
29 期间（或其部分）在截止日期之后结束，由于（i）截止日期或之前结束的应纳税期间的会计方法发生变化;（ii）法典第7121节所述的“结束协议”（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）;（iii）《守则》第1502条下的《财资规例》所述的递延公司间收益或任何超额亏损账户（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）;（iv）在交割日或之前进行的分期付款销售或公开交易处置;（v）在交割日或之前收到的预付款或应计递延收入;或（vi）《守则》第965条。 (i)Spinco集团的成员（i）均不是《守则》第1504条所定义的附属集团的成员（或根据州、地方或非美国税法定义的任何类似的联合、合并或单一集团），（ii）该等公司的共同母公司为Spinco Group的现任成员;或根据《财政条例》第1.1502-6节，对任何人的税款负有任何责任（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定），作为受让人或继承人或通过合同（在正常业务过程中签订的主要与税收无关的协议或合同除外）。 (j)Spinco集团的任何成员在截至本协议日期的两（2）年内均未构成《守则》第355（a）（1）（A）节所指的“分销公司”或“受控公司”。 (k)第2.15条以及与税务事项相关的第2.16条包含Remainco和Spinco在本协议中关于税务事项的唯一和排他性声明和保证。 2.16福利安排;劳工事务。 (a)Remainco披露函第2.16（a）节规定了截至本披露函日期的每项重大Remainco福利安排（在与任何Spinco员工相关的范围内）和每项重大Spinco福利安排的准确和完整列表，并分别予以标识。Remainco已向合并伙伴交付或提供以下与各实质性Spinco利益安排相关的准确完整的副本（如适用）：（i）计划文件（或，在任何非书面的Spinco利益安排的情况下，其重要条款的描述），所有相关的信托协议，保险合同和政策文件，以及任何修订;（ii）最新的计划摘要说明及对计划的任何重大修改摘要;（iii）最近提交的三份年度报告（表格5500号编），并附上所有相应的附表和财务报表（包括任何有关的精算估值报告）;（iv）就任何Spinco福利安排发出的最新IRS决定、咨询或意见函，旨在符合《守则》第401（a）条的规定;及（v）与IRS、DOL、养老金福利担保公司或任何其他政府机构的任何重要通知、信件或其他通信。Remainco已向合并伙伴交付了与各重大Spinco利益安排相关的以下准确和完整的副本（如适用）：（A）计划文件或重大条款的说明，以及（B）根据《准则》第401（a）条规定，就任何Spinco利益安排发出的最新IRS决定、咨询或意见函。
30 (b)Spinco集团的任何成员或其各自的ERISA关联公司均未维持、出资、有义务出资或承担任何责任，（i）ERISA第3（35）节所指的“固定收益计划”或符合ERISA第IV章或第302节或《守则》第412节规定的供资标准的养老金计划;（ii）ERISA第（3）（37）条所指的“多雇主计划”;或（iii）《守则》第413条所述的“多雇主计划”。没有Spinco福利安排提供，并且对于Spinco员工，Spinco集团成员没有义务或有义务向任何Spinco员工或任何Spinco前员工提供终止后或退休人员人寿保险，终止后或退休人员健康福利或其他终止后或退休人员员工福利，除非COBRA或其他适用法律要求。Spinco集团的任何成员或其各自的ERISA关联公司均不因违反COBRA而承担任何重大责任。 (c)每项Spinco福利安排在所有重大方面都是根据其条款以及ERISA、守则和其他法律的适用规定建立、维护和管理的。除合理预期不会导致对Spinco集团成员的重大责任外，（i）Spinco集团成员已及时履行其根据各Spinco福利安排须履行的所有义务;（ii）就任何Spinco利益安排而言，不存在未决诉讼，或据Remainco所知，不存在威胁或合理预期的诉讼，其资产或其任何受托人（常规利益索赔除外）;以及（iii）没有发生任何事件，也不存在任何条件，使Spinco集团的任何成员受到ERISA，代码或任何其他适用法律对任何Spinco福利安排施加的任何消费税，罚款，产权负担，重大处罚或其他责任。 (d)根据《守则》第401（a）条规定，拟符合资格的每个Spinco福利安排均符合资格，并已收到IRS的有利决定函，或成为IRS意见或咨询函的主题，并且据Remainco所知，自此类决定函之日起，未发生合理预期会对此类资格产生不利影响的事实或事件。 (e)除非根据《守则》第409 A（a）（1）（B）条，合理预期不会导致对Spinco集团任何成员的重大责任或对任何Spinco员工征收重大税款，每个Remainco福利安排（在与任何Spinco员工相关的范围内）和Spinco福利安排是一个“不合格的递延补偿计划”（定义见《守则》第409 A条）已按照《守则》第409 A条的规定运营，并已遵守《守则》第409 A条的适用文件要求。 (f)除Remainco披露函第2.16（f）条规定外，本协议或其他交易文件的签署或交付、任何预期交易的完成，无论单独或与任何其他事件一起，（i）使任何Spinco雇员或任何Spinco前雇员有权获得任何付款或利益（ii）增加任何应付或要求提供给任何Spinco雇员或任何Spinco前雇员的任何福利或补偿的金额或价值;或（iii）加速支付、资助或授予任何Spinco雇员或任何Spinco前雇员的款项的时间。缴
31或由Remainco及其附属公司支付给任何Spinco员工的(无论是现金、财产或福利形式)，无论是单独或与任何其他事件一起完成，都将是守则第280G节所指的“超额降落伞付款”。没有任何Spinco福利安排规定，对于Spinco员工，Remainco没有义务或有义务就根据守则第499节应支付的消费税或根据守则第409A节应支付的税款向任何人提供补偿。(G)就主要为美国境外的现任和前Spinco雇员维持的每项福利安排(每项安排均为“Spinco国际福利计划”)，在所有重要方面，(I)如拟有资格享受特殊税务待遇，则每项Spinco国际福利计划均有此资格；(Ii)如须向政府主管当局注册，则已如此注册；以及(Iii)每个Spinco International Benefits计划的资产的公平市场价值、每个保险人对任何通过保险融资的Spinco International Benefit计划的负债、或为任何此类计划建立的账面储备，连同任何应计缴款，足以根据最近用于确定雇主对该计划的缴费的精算假设和估值，在本协议日期针对该计划的所有现任和前任参与者获得或计提应计福利义务。截至截止日期，根据离职计划将Spinco员工从Remainco集团成员转移到Spinco集团成员(或适用的Spinco EOR(如员工事项协议中的定义))的每一次转移在所有重要方面都将符合适用法律。(H)就Spinco雇员而言，Remainco集团并无任何成员参与任何界定利益退休金计划、任何最终薪金计划或任何按年龄、薪金或服务年限或任何其他项目计算的死亡、伤残或退休利益，或以其他方式承担任何责任。(I)自本合同生效之日起六十(60)天内，Remainco将提供截至2024年2月12日的Spinco员工名单(按唯一标识)，并包括与每个此类Spinco员工有关的以下信息：(I)工作头衔；(Ii)工作地点(对于美国员工，包括居住状态)；(Iii)雇佣实体；(Iv)年度基本工资或时薪；(V)短期激励、长期激励或销售激励计划下的目标；(Vi)就业状况(在职或休假，如果休假，则为预期的回归日期)；(Vii)开始就业的日期；(Viii)对于在美国的员工，累积的和未使用的带薪假期；(X)对于美国SpinCo员工，根据1938年联邦公平劳工标准法案(“公平劳工标准法案”)或类似的州法律，处于豁免或非豁免状态；以及(Xi)集体谈判协议的条款是否涵盖在内。(J)在本协议签署之日起六十(60)天内，Remainco将提供一份截至本协议之日的所有独立承包商和顾问的清单，其中包括：(I)受雇国家(对于美国承包商，包括在哪里进行工作)；(Ii)受雇实体(或此类个人向其提供服务的实体，如果不同)；(Iii)个人是直接受聘还是通过中介受聘；以及(Iv)2024历年至今的合同率或支付给每个此类独立承包商或顾问的金额。据Remainco所知，没有
32独立承包商或顾问为加利福尼亚州的Spinco业务提供服务。(K)据Remainco所知，截至本协议之日，所有在美国工作并通常在美国工作的Spinco员工(“美国Spinco员工”)均获授权在美国工作。自法定回顾之日起，Remainco集团的每个成员在所有实质性方面都遵守了有关移民和美国工作授权合规的所有适用法律，据Remainco所知，每个美国SpinCo员工都有一份有效的I-9表格存档。据Remainco所知，所有在美国境外工作的Spinco员工都有在其受雇国家/地区工作的合法权利，并且Remainco集团的成员(在与Spinco业务相关的范围内)已在所有实质性方面遵守了适用于该等Spinco员工的非美国法律规定的各自义务。(L)截至本合同日期，(I)没有任何罢工或停工，据Remainco所知，没有受到任何Spinco员工的威胁；(Ii)自回顾日期以来，没有发生过涉及Spinco员工的罢工或停工；(Iii)据Remainco所知，没有任何工会或劳工组织对任何Spinco员工进行任何组织活动。(M)Remainco集团的每个成员(在与Spinco业务相关的范围内)，自回顾之日起，一直实质性地遵守所有直接适用于Spinco业务的适用法律，这些法律涉及劳工、就业、公平就业做法、就业条款和条件、工人补偿、职业安全和健康要求、就业分类、移民、警告法案、工厂关闭和裁员、公平劳工标准法案、就业歧视、平等机会、雇员休假问题和失业保险。(N)除《Remainco公开信》第2.16(N)节所述外，截至本文件发布之日，(I)Remainco集团任何成员(与Spinco业务有关)没有承认任何工会或劳资理事会、员工协会或其他员工代表机构；(Ii)Remainco集团任何成员(以Spinco业务为限)与任何工会之间没有悬而未决的实质性纠纷，或据Remainco所知，任何工会受到书面威胁；及(Iii)并无与任何工会或雇员代表订立或目前正在谈判的集体谈判协议或其他劳工安排，而Remainco集团的任何成员(在与Spinco业务有关的范围内)是该等工会或雇员代表的一方或对象。自回顾之日起，Remainco集团的任何成员(在与Spinco业务有关的范围内)都没有收到工会的任何书面承认请求。(O)除《Remainco公开信》第2.16(O)节所述外，(I)据Remainco所知，自回顾日期起，就任何Spinco员工而言，Remainco集团的成员尚未收到任何负责执行劳工、雇佣、工资和工作时间、移民或职业安全与健康法律的政府主管部门的任何指控、投诉或意向进行调查(或此类调查正在进行中的通知)的通知，以及(Ii)截至本文件发布之日，没有任何指控、投诉、诉讼、或其他法律程序
33任何Spinco雇员、任何Spinco前雇员或任何申请受雇为Spinco雇员的申请人在任何政府当局面前向Remainco集团的任何成员发出威胁，或据Remainco所知，在每一案件中，均指控违反了任何明示或默示的雇佣合同、任何关于雇用或终止雇佣的适用法律或与雇佣关系有关的其他歧视性、不法或侵权行为，在第(I)和(Ii)款的每一项情况下，有理由预计这些行为个别或总体对Spinco业务或整个Spinco集团具有重大意义。(P)据Remainco所知，自回顾日期以来，(I)没有针对任何Spinco高级管理人员的性骚扰或其他骚扰或不当行为的指控，以及(Ii)没有针对Remainco集团任何成员的诉讼待决或威胁，也没有就涉及任何Spinco员工的性骚扰或其他骚扰或不当行为的指控达成和解协议，在每个案件中，有理由预计个别或总体上对Spinco业务或整个Spinco集团具有重大影响。(Q)除Remainco披露函件第2.16(Q)(I)节所述外，自回顾日期起，Remainco集团的任何成员(就与Spinco业务有关的范围而言)均未实施任何根据WARN法案需要通知的员工裁员或工厂关闭。Remainco集团的任何成员(在与Spinco业务相关的范围内)都没有任何未清偿的《警告法案》责任。Remainco公开信第2.16(Q)(Ii)节包含一份准确而完整的清单，其中列出了所有在2024年2月1日前九十(90)天内(关于附录，在预计结案前)经历过“失业”(根据《警告法案》的定义)、将成为Spinco员工的所有员工的准确和完整的名单，并列出了每个此类员工的失业日期和性质以及个人的职位和工作地点。(R)自回顾之日起，Remainco集团的成员(在与Spinco业务有关的范围内)尚未或开始实施任何需要或将需要通知或咨询代表或与其任何员工有关的任何国家当局、工会、工厂或监事会、员工协会或机构的集体解雇。2.17环境事务。除Remainco披露函件第2.17节所述外，(A)Remainco集团的每名成员(与Spinco业务有关)在所有实质性方面一直遵守适用于Spinco业务的所有环境法，(B)Remainco集团的每一成员(在与Spinco业务相关的范围内)拥有并一直在所有重要方面遵守Spinco业务运营所需的所有环境许可，(C)没有悬而未决的诉讼，或据Remainco所知，威胁寻求撤销、取消或暂时吊销任何环境许可证，(D)Remainco集团的任何成员(在与Spinco业务有关的范围内)均未收到任何书面通知、投诉或索赔，且没有悬而未决的诉讼，或据Remainco所知，对Spinco集团或Spinco的任何成员或Spinco
34在每一种情况下，企业都声称违反了任何环境法或根据任何环境法承担责任(包括任何调查、补救或纠正行动责任)，而在每种情况下，合理地预计在每一种情况下，该责任将导致对Spinco集团的任何成员承担重大责任，(E)Remainco集团的任何成员(在与Spinco业务有关的范围内)目前在任何政府命令下经营Spinco业务，以解决违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的问题，(F)Remainco集团的成员(在与Spinco业务相关的范围内)没有通过合同或据Remainco所知，通过法律的运作，任何第三方在任何环境法项下产生的任何重大责任，以及(G)Remainco集团任何成员(仅限于与Spinco业务有关)没有释放危险材料，或据Remainco所知，在(I)Spinco房地产，(Ii)以前由Remainco集团任何成员拥有、租赁、许可、使用或运营的任何房地产(以Spinco业务为限)，或(Iii)在将Spinco业务产生的任何危险材料送往任何设施处置时，在第(I)至(Iii)款的每一种情况下，以可合理预期的方式导致任何环境法规定的重大责任。尽管本协议其他部分包含任何陈述和保证，但第2.17节和第2.7节中的陈述和保证应是Remainco和Spinco关于环境问题、环境法、环境许可或危险材料的唯一陈述和保证。2.18保险。除非对Spinco业务或Spinco集团整体而言不具有重大意义，否则与Spinco业务和Spinco集团成员相关的每一份保险单和自我保险计划和安排均具有约束力，并且自本协议之日起完全有效。就每一份此类保险单而言，除不合理地单独或合计对Spinco业务或Spinco集团具有重大意义的情况外，(I)与该保险单有关的所有保费目前均已支付；(Ii)Remainco集团的任何成员均无违约或违约，且据Remainco所知，未发生任何事件，在发出通知或失效或时间后，将构成违约或违约，或允许终止或修改保险单；(Iii)Remainco或Spinco集团的任何成员均未收到任何取消或不续订保险单的书面通知；及(Iv)预期交易的完成不会导致保险单的违约、终止或修改。2.19诉讼缺席。(A)除Remainco披露函件第2.19(A)节所述外，(I)并无任何针对Remainco集团任何成员与Spinco业务有关的诉讼待决或(据Remainco所知，已受到威胁)该等诉讼个别或合计可合理地预期会对Spinco产生重大不利影响及(Ii)截至本公布日期，并无任何针对Remainco集团任何成员的诉讼待决或(据Remainco所知，威胁)涉及Spinco业务的任何成员所承担的负债或损失超过1,000,000美元。(B)截至本协议日期，并无任何针对Remainco集团任何成员的诉讼悬而未决，或据Remainco所知，对任何交易文件的有效性或Remainco集团任何成员订立任何交易文件的权利提出质疑或寻求禁制令救济。
35(C)截至本协议日期，Spinco集团的任何成员均不是任何政府命令的一方或受制于该等政府命令的规定，而该等政府命令可合理预期(I)个别或整体对Spinco业务或Spinco集团整体具有重大意义，或(Ii)阻止或重大延迟、重大干扰或重大损害(A)Remainco集团成员完成拟进行的交易或(B)Remainco集团任何成员遵守交易文件。2.20个客户和供应商。(A)Remainco披露函件第2.20(A)节规定：(I)一份正确和完整的清单，列出Spinco业务的前十(10)名客户，以Spinco业务在截至Spinco参考资产负债表日期(统称为“Spinco Top Customers”)截止的一(1)年内综合确认的收入衡量；以及(Ii)一份正确和完整的清单，列出Spinco业务的前十(10)家供应商，以Spinco业务在截至Spinco参考资产负债表日期(统称为“Spinco顶级供应商”)的一(1)年内发生的综合费用来衡量。(B)据Remainco所知，自Spinco参考资产负债表日期至本协议之日止，Remainco尚未收到任何Spinco Top Customer或Spinco Top供应商的书面通信：(I)终止、不续订或大幅减少(或表明有意终止、不续订或大幅减少)，或对Spinco Top Customer或Spinco Top供应商与Remainco集团任何成员的关系(以Spinco业务为限)的条款进行重大更改(或声明有意大幅更改条款)，或(Ii)表明与该等Spinco Top Customer的任何合同条款发生重大违反或Spinco Top供应商，在每一种情况下，除非单独或总体而言，合理地预期对Spinco业务或Spinco集团整体而言不是重要的。2.21合并伙伴普通股的所有权。Remainco集团的任何成员均不拥有合并伙伴集团的任何成员的任何股权。需要2.22票。在Remainco股东大会上所投的Remainco普通股及相关合资格Remainco特别投票权股份的多数票数持有人的赞成票是Remainco普通股或Remainco特别投票权股份批准拟议交易所需的唯一一票(“所需Remainco股东投票”)。自本合同之日起，在分销生效时间之前，Remainco是Spinco的唯一成员。2.23财务顾问。根据Remainco或其任何附属公司(包括Spinco)或其代表作出的安排，Remainco独自负责支付任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他以类似身份行事的人与任何交易文件所拟进行的交易相关的费用和开支。2.24收购法规。截至本协议生效之日，并无任何股东权益计划、“毒丸”、反收购计划或其他类似措施可供
36 Remainco集团是一个政党，否则就会受到约束。截至收盘时，拟进行的交易不受任何此类股东权利计划、“毒丸”、反收购计划或在收盘前采用的Remainco集团任何成员参与或以其他方式约束的其他类似手段的约束。根据法律适用于Remainco或Spinco的“公允价格”、“暂停”、“控制股份收购”、“企业合并”、“利益股东”、“股东保护”或其他类似反收购法律均不适用于本协议、合并或任何其他预期交易。2.25融资；证券发行。(A)截至本承诺书日期，承诺书未经Spinco或经Spinco同意修改、放弃或修改，据Remainco所知，承诺书中包含的各项承诺未在任何方面被撤回、修改或撤销。除承诺函外，Spinco未签订任何附带信函或其他合同、文书或与全额融资相关的其他承诺、义务或安排(无论是书面或口头的)，但承诺函中明确规定并在本承诺书日期前交付给合并合作伙伴的除外。(B)承诺书是Spinco和据Remainco所知的其他各方(合并合伙人除外)的法律、有效和具有约束力的义务。截至本承诺书日期，未发生任何事件，截止日期，不应发生或继续发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，根据承诺函的任何条款或条件，都不会构成Spinco方面的违约或违约。截至本协议日期，假设(I)合并伙伴遵守交易文件中包含的契诺和义务，以及(Ii)合并伙伴在本协议中作出的陈述和担保的准确性，Remainco(A)不知道任何事实，发生或出现可能导致承诺书中提供的承诺终止或失效的情况，并且(B)没有理由相信融资的任何条件(在其控制范围内)不会及时得到满足，或在交易结束时无法向Spinco集团的成员或合并伙伴集团的成员提供融资。(C)假设(I)合并合伙人遵守交易文件所载的契诺及义务，及(Ii)合并合伙人在本协议中作出的陈述及保证的准确性，待预期交易及其他交易文件完成后，Spinco将具有偿付能力。(D)Remainco在实施根据第5.12(D)节所作的任何付款后，已按比例全额支付将于本合同日期或之前支付的所有承诺费，并将在实施根据第5.12(D)条所作的任何付款(在符合本条款的规定下)后，继续全额支付根据承诺书的条款所需支付的任何承诺费的按比例部分，该等承诺费在截止日期之前到期并应支付。(E)Remainco已全额支付与任何证券发行有关的所有费用、开支、佣金和其他金额的按比例部分(包括托管
37 与交割前存入托管机构的任何证券发行相关的预存潜在利息支付存款），并将继续全额支付与任何证券发行相关的任何此类金额的按比例部分（包括在交割前存入托管机构的与任何证券发行有关的预先注资的潜在利息支付的托管存款）在截止日期之前到期应付。 2.26数据隐私和信息安全。 (a)Remainco集团成员（在与Spinco业务相关的范围内），以及据Remainco所知，其数据处理者和Remainco集团与之合作的其他人员（在与Spinco业务相关的范围内）自回顾日期以来已共享个人数据，（i）已遵守适用的隐私法，Spinco公司隐私政策和其他与收集、使用、保护或处理Spinco IT系统或Spinco公司数据有关的合同，（ii）没有遭受过并且目前没有遭受过安全事故，并且（iii）没有受到任何投诉，诉讼或监管调查或任何个人或政府机构的执法行动，并且没有收到任何通知或调查，声称在每种情况下不遵守任何适用的隐私法，除第（i）至（iii）条中的每一条的情况外，合理预期单独或合计对Spinco业务或Spinco集团整体而言不具有重大意义。据Remainco所知，任何交易文件的执行、交付或履行，以及预期交易的完成均未违反任何隐私法或Spinco公司隐私政策，除非单独或整体上合理预期不会（A）对Spinco业务或Spinco集团具有重大意义，作为一个整体或（B）阻止或实质性延迟、实质性干扰或实质性损害（1）Remainco集团成员完成预期交易或（2）Remainco集团任何成员遵守交易文件。 当Spinco集团的任何成员使用数据处理器处理个人数据时，相关数据处理器已提供与个人数据处理、保密和安全措施有关的保证、担保或契约，并同意以足以使Spinco集团的相关成员实质上遵守适用隐私法的方式遵守这些义务。 (b)Remainco集团成员（在与Spinco业务相关的范围内）已建立并维护Spinco信息安全计划，自回顾日期以来，没有重大违反Spinco信息安全计划的行为。 Spinco信息安全计划每年至少进行一次评估和测试;所有关键和高风险和漏洞都已得到补救; Spinco信息安全计划已被证明是充分的，并在所有重大方面符合适用的隐私法。Remainco集团成员目前使用的Spinco IT系统（在与Spinco业务相关的范围内）处于良好的工作状态，不包含任何恶意代码或缺陷，并在必要时运行和执行以开展Spinco业务。 所有Spinco公司数据将继续由Spinco集团的相关成员在收盘后按照与收盘前基本相同的条款和条件进行处理。 2.27关联交易。
38 (a)Remainco披露函第2.27（a）节规定了截至本披露函日期，Spinco集团成员与Remainco集团成员之间的所有重大合同的真实和正确列表（Spinco集团成员除外）或Remainco集团任何成员的任何董事、高级职员或股东，另一方面，不会在交割时终止（在每种情况下，任何利益安排除外）。 (b)Remainco披露函第2.27（b）节规定了截至本披露函日期，Spinco集团成员与Remainco集团成员之间的各公司间贷款、票据、预付款、应收款和应付款的真实和正确的清单和金额（Spinco集团成员除外）或Remainco集团任何成员的任何董事、高级职员或股权持有人，但在交割时不会得到解决、终止或消灭（在每种情况下，任何福利安排除外）。 (c)Remainco披露函第2.27（c）条规定了截至本披露函日期的任何共享合同的真实和正确的列表和金额，Remainco集团成员向Spinco业务或Spinco集团成员分配的总付款超过2，500美元，截至Spinco参考资产负债表日止十二（12）个月内，（不包括共享合同，该共享合同（A）为Remainco保留资产，并与Remainco集团成员公司根据过渡服务协议提供的服务有关，或（B）与企业-在分销生效时间之前，Remainco集团的其他行政服务）。 (d)交易完成后，除投票协议和投资者权利协议外，Spinco集团成员与Delta或其任何子公司（Remainco集团成员除外）、董事、管理人员或持有Delta超过百分之五（5%）股权的股东之间将不会签订任何合同。 2.28游戏批准和许可事项。Spinco业务所需的博彩持牌人是唯一需要根据任何博彩法获得授权、许可或被认为适合完成任何交易文件所述交易的人。Spinco Business Required Gaming许可证持有人、Remainco或其各自的任何关联公司或代表、Remainco百分之五（5%）或以上有表决权股票或股权的任何实益拥有人，或据Remainco所知，Remainco或其关联公司的任何贷款人，在每种情况下，均不需要获得授权，根据任何博彩法获得许可或被认为适合完成任何交易文件所述的交易，曾被任何博彩机构拒绝获得博彩许可、批准或相关的适合性调查结果，曾被撤销任何博彩许可或批准，暂停或拒绝，并且对于之前授予Remainco或其任何关联公司（包括Delta及其关联公司）的任何博彩许可或批准，不存在任何条件、约束、限制或资格。 关于任何Spinco业务所需博彩被许可人、Remainco或Remainco的任何关联公司，没有任何事实或情况会阻止或实质性延迟收到任何博彩批准，因为根据任何博彩法律，该关联公司拥有的权益将归属于任何Spinco业务所需博彩被许可人或Remainco。 根据任何博彩法（预期交易除外）需要获得授权或许可的Remainco各关联公司拥有
39根据任何博彩法律，拥有、租赁和运营其财产和资产，以及按照目前进行的方式经营和经营其业务所需的所有许可证，且该等许可证完全有效。Remainco集团的成员及其各自的关联公司在所有实质性方面都遵守所有博彩法。2.29 Remainco和Spinco确认。Remainco和Spinco都不依赖或一直依赖关于本协议标的的任何明示或默示的陈述或保证，但第三条或任何其他交易文件中的陈述和保证除外。第III条或任何其他交易文件所载由合并合伙人及合并附属公司作出的陈述及保证，构成合并合伙人、合并合伙人集团成员及其各自代表就拟进行的交易所作的唯一及独家陈述及保证，而Remainco及Spinco各自明白、承认及同意合并合伙人及合并附属公司明确不会作出任何其他任何种类或性质的陈述及保证，不论是明示、默示或法定的。在不限制前述一般性的情况下，Remainco和Spinco各自承认，除第三条或任何其他交易文件中包含的合并合伙人和合并子公司的陈述和担保外，合并合伙人或合并子公司或其各自代表不会就任何信息、文件或其他材料(包括任何数据室中包含的或由Remainco或Spinco或其各自代表以其他方式审阅的任何此类材料)或任何已经或今后将提供给Remainco或Spinco或其各自代表的任何管理演示文稿的准确性或完整性作出任何陈述或担保。尽管有上述规定，本第2.29节的任何规定均不限制Remainco在欺诈事件中的权利和补救措施。2.30 Spinco.SpinCo仅为从事预期交易的目的而成立，除与预期交易相关外，该公司并无从事任何商业活动或进行任何业务。截至本协议发布之日，除了与交易文件的评估、谈判和执行有关的资产或负债外，Spinco没有任何其他资产或负债。第三条合并合伙人和合并子公司的陈述和担保，但下列情况除外：(A)在合并合伙人披露函中与本条III中的特定章节或小节相对应的部分或子部分中，(B)在合并合伙人披露函的任何其他部分或子部分中，只要从该披露的表面上合理地明显地看出，该披露与该等其他陈述和担保有关；以及(C)除了关于第3.3节(资本化)、第3.4节(当局；任何信息，包括第3.5节(协议的约束力)、第3.5节(未违反条款；同意)、第3.22节(需要投票)、第3.23节(财务顾问)、第3.24节(有效发行)和第3.25节(收购法规)，以及在回溯日期或之后在美国证券交易委员会的EDGAR数据库中提交的合并合作伙伴美国证券交易委员会文件中所载的任何信息，并且至少在此日期前三(3)个工作日公开可用(“符合资格的合并合作伙伴美国证券交易委员会文件”)(但
40不包括任何补充或修订，只要该等补充或修订在本披露日期前未公开提交)，且该等披露表面上合理明显地表明该等信息与该陈述或保证相关，但“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下所载信息及其中所载任何其他主要属警告性、预测性或前瞻性的信息或陈述除外，合并合作伙伴及合并子公司特此向Remainco及Spinco陈述及保证如下：3.1附属公司；正式组织。(A)合并合伙人披露函件第3.1(A)节指出，截至本公告日期，作为合并合伙人子公司的每一实体，并表明其对组织的管辖权。(B)合并伙伴集团的每名成员均为(或如于合并生效日期后成立，则应于合并生效时)根据其组织的司法管辖区法律妥为组织及有效存在的实体。合并伙伴集团的每个成员在其组织管辖范围的法律下均具有良好的信誉(在其组织管辖范围的法律承认良好信誉概念或任何类似概念的范围内)，并拥有所有必要的公司或其他实体权利、权力和权力：(1)以其目前开展业务的方式开展业务；(2)以目前拥有和使用此类资产的方式拥有和使用其资产；及(Iii)履行其于受其约束的所有合约下的责任(第(I)至(Iii)条除外)，因个别或整体而言，合理地预期不会对合并伙伴业务或合并伙伴集团整体构成重大影响，或合理地预期不会阻止、重大延迟、重大干扰或重大损害合并伙伴集团任何成员完成预期交易的能力。(C)根据所有司法管辖区的法律，合并合伙人集团的每名成员均有资格(或如在合并生效日期后成立，则须在合并生效时)有资格以外国法团身分经营业务，并根据其业务性质需要具备良好信誉的所有司法管辖区的法律而具有良好的信誉(在适用司法管辖区的法律承认良好信誉概念或任何类似概念的范围内)，但如个别或整体未能具备上述资格或良好声誉，则不会合理地预期该等司法管辖区对合并合伙人业务或合并合伙人集团整体具有重大影响，则属例外。或合理地预期不会阻止、重大延迟、重大干扰或重大损害合并伙伴集团任何成员完成预期交易的能力。3.2组织证书和其他管理文件。合并伙伴已向Remainco交付或提供准确、完整的合并伙伴集团成员的组织文件副本，包括自本协议生效之日起生效的所有修订。合并合伙人及合并合伙人集团的每名成员均已遵守其组织文件，但个别或整体而言，该等不遵守事项被合理地预期不会对合并合伙人业务或合并合伙人集团整体构成重大影响。
41 3.3大写。(A)合并合伙人的法定股本包括550,000,000股股本，包括500,000,000股合并合伙人普通股及50,000,000股优先股(“合并合伙人优先股”)。截至2024年2月27日(“合并合伙人指定时间”)交易结束时，(I)已发行并发行83,786,203股合并合伙人普通股；(Ii)合并合伙人持有39,442,863股普通股，合并合伙人集团任何其他成员均未持有；(Iii)未发行及发行任何合并合伙人优先股，或由合并合伙人持有；(Iv)1,778,124股合并合伙人普通股由已发行合并合伙人持有；(V)671,450股合并伙伴普通股受制于已发行合并伙伴PSU，假设业绩达到目标水平；及(Vi)4,759,625股合并伙伴普通股受制于已发行合并伙伴购股权。截至本协议日期和合并伙伴指定时间，合并伙伴普通股的所有流通股已经并将得到正式授权和有效发行，并且已经并将获得全额支付和不可评估。(B)合并合伙人已向Remainco交付或提供一份完整、准确的清单，其中列出了截至合并合伙人指定时间每个合并合伙人员工持有的合并合伙人股权奖的以下信息：(I)此类合并合伙人股权奖的类型(即，合并合伙人期权、合并合伙人RSU或合并合伙人PSU)；(Ii)根据其颁发合并合伙人股权奖的合并合伙人股权计划的名称；(Iii)受该合并合伙人股权奖约束的合并合伙人普通股的股份数量；(Iv)有关合并合伙人股权奖励的每股行使价格(如有)；。(V)有关合并合伙人股权奖励的适用归属时间表；。(Vi)合并合伙人股权奖励已归属及未归属的普通股股份数目；。(V)合并合伙人股权奖励的授予日期；及。(Vi)该合并合伙人股权奖励的任期届满日期(如适用)。(C)除合并伙伴期权、合并伙伴RSU和合并伙伴PSU外，除第4.3(B)(Vii)节允许的情况外，没有任何未偿还或现有的(I)合并伙伴集团任何成员的证券可转换为或可交换为合并伙伴集团任何成员的股权；(Ii)与合并伙伴集团任何成员的已发行或未发行股权有关的、对合并伙伴集团任何成员具有约束力的任何性质的期权、催缴、认股权证、优先购买权、反摊薄权利或其他权利、权利协议、股东权利计划或其他协议、安排或承诺(在国家交易所上市的公开交易期权除外)；(Iii)合并伙伴集团任何成员有义务回购、赎回或以其他方式收购合并伙伴集团任何成员的任何股权，或向合并伙伴集团的任何其他成员提供资金或进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)；(4)对合并合伙人集团任何成员具有约束力的影子股票、限制性股票单位或其他合同权利，其价值全部或部分参照合并合伙人集团任何成员的任何股权的价值确定，且合并合伙人集团的任何成员并无就合并合伙人集团的任何成员的股权发行未偿还的股票增值权；。(V)任何合并合伙人的成员遵守的有表决权信托或其他协议或谅解。
42本集团或其任何董事或高级管理人员就合并伙伴集团任何成员的股权表决而言为一方；或(Vi)合并伙伴集团任何成员有权就合并伙伴集团的股东或其他股权持有人可投票的任何事项投票(或可转换为或可交换或可行使的证券)的债券、债权证、票据或其他债务。(D)自合并合伙人指定时间以来，合并合伙人并未根据第3.3(A)节或第3.3(B)节所述的合并合伙人期权、合并合伙人RSU或合并合伙人PSU的归属，按照其于合并合伙人指定时间的有效条款，发行、授予、交付、出售、质押、处置或抵押其股本中的任何股份，但第4.3或(Ii)节所允许的除外。除第4.3节所允许的情况外，没有任何雇员、董事、独立承包商或其他服务提供者持有要约书、其他雇佣合同或其他安排或合同，考虑授予购买合并伙伴普通股或与合并伙伴普通股有关的其他股权或基于股权的奖励的期权，或以其他方式承诺购买合并伙伴普通股或关于合并伙伴普通股的其他股权或基于股权的奖励的员工、董事、独立承包商或其他服务提供者，这些期权或其他奖励在合并伙伴指定时间尚未授予。所有合并伙伴普通股、所有合并伙伴股权奖励以及合并伙伴集团成员的所有其他已发行证券的发行和授予在所有重大方面均符合(A)所有适用证券法和其他适用法律以及(B)适用合同中规定的所有要求。(E)合并伙伴普通股的所有流通股、合并伙伴集团成员的所有合并伙伴股权奖励及其他未偿还股权的发行及授予，在所有重大方面均符合(I)所有适用证券法及(Ii)适用组织文件所载的所有规定，且并无违反任何优先认购权或参与权。合并伙伴集团各成员公司的所有未偿还股权均已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估(在适用范围内)，且无优先认购权，其所有权并无附带任何个人责任。合并伙伴集团各成员公司的所有未清偿股权均由合并伙伴集团成员直接或间接实益地记录在案，且没有任何重大产权负担，但适用证券法或其各自组织文件规定的限制除外。(F)除其于合并伙伴集团其他成员公司的权益外，合并合伙人直接或间接于其他实体拥有合共价值不超过2,500,000元的任何股权。合并合伙人集团任何成员均无责任就任何合营企业、投资合约或类似合约向其他人士个别或合共出资或借出超过2,500,000美元的资金。(G)除第3.3(A)节所述或根据第4.3(B)(Vii)节在本协议日期后授予的合并合伙人期权、合并合伙人RSU和合并合伙人PSU外，(I)合并合伙人集团任何成员的任何股权
43有权或受任何优先购买权、回购或没收权利、参与权、维持权或任何类似权利的规限，且合并伙伴集团任何成员的未偿还证券均无违反任何优先购买权或参与权发行；(Ii)合并伙伴集团任何成员的未偿还股权均不受任何优先购买权的约束；(Iii)并无任何合约涉及投票或登记，或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置或授予有关合并伙伴集团任何成员公司的任何购股权或类似权利；及(Iv)合并伙伴集团任何成员公司概无责任或受任何合约约束，以回购、赎回或以其他方式收购合并伙伴集团任何成员公司的任何尚未偿还的股权。3.4权威性；协议的约束力。合并合伙人及合并附属公司各自均拥有所有必需的公司或其他实体权利、权力及授权以订立及履行其作为或将会成为其中一方的交易文件项下各自的责任，并在取得所需的合并合伙人股东投票权后，拥有完成预期交易的所有必需的公司或其他实体权利、权力及授权。合并合伙人董事会(在正式召集和举行的会议上，随后未以任何方式撤销或修改)已(A)确定本协议、其他交易文件、分配和合并(包括根据本协议发行合并合伙人普通股)是可取的，并且符合合并合伙人及其股东的最佳利益(该决定由合并合伙人董事会作出，即“合并合伙人董事会决定”)；(B)授权并批准合并合伙人签署、交付和履行交易文件，以及根据本协议发行合并合伙人普通股；及(C)建议批准合并合伙人普通股持有人根据本协议为纽约证券交易所发行合并合伙人普通股，并指示该等股份的发行须提交合并合伙人股东在合并合伙人股东大会上审议。合并合伙人作为合并附属公司的唯一成员，已采纳本协议并批准合并及其他适用的预期交易。本协议已由合并合伙人和合并子公司正式签署和交付，假设本协议得到Remainco和Spinco的适当授权、签署和交付，本协议构成合并合伙人和合并子公司各自的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对合并合伙人和合并子公司强制执行，但破产和股权例外情况除外。分居协议、员工事项协议、知识产权许可协议、房地产事项协议及税务事项协议已由作为或将为订约方的合并伙伴集团成员正式签立及交付(而过渡服务协议及知识产权许可及技术协议将于紧接分销前生效)，并假设该等协议由Remainco集团的适用成员妥为授权、签立及交付，则每项该等协议(或就过渡服务协议及知识产权许可及技术协议中的每一项而言，在签署及交付时将构成法律、合并伙伴集团每一方成员的有效和具有约束力的义务(如适用)，可根据其条款对每一方强制执行，但破产和股权例外情况除外。
44 3.5不违反；同意。(A)假定符合《高铁法案》和所有适用的外国反垄断法和外国直接投资法律，符合纽约证券交易所的上市要求，并根据DLLCA的适用条款向特拉华州州务卿提交合并证书，并假设已经获得或采取了第3.5(B)节所述的所有同意、批准、授权和其他行动，但合并伙伴披露函第3.5(A)节所述的除外，(1)本协议或其他交易文件的签署、交付或履行，或(2)任何预期交易的完成，直接或间接(无论有无通知或时间流逝)，(I)要求根据、违反、冲突或导致违反(A)合并合伙人或(B)合并合伙人集团任何其他成员的任何组织文件的任何条款的同意或批准，除非在第(B)款的情况下，此类违规、冲突或违规行为，无论是个别的或总体的，都不会合理地预期(1)作为整体对合并合伙人业务或合并合伙人集团具有重大意义，或(2)防止或重大延迟，对合并合伙人集团成员完成合并、分配或任何重大预期交易造成重大干扰或重大损害；(Ii)违反、抵触或导致违反，或给予任何政府主管当局或其他人士权利对拟进行的交易提出质疑，或行使任何补救以根据合并合伙人集团的任何成员或由合并合伙人集团的任何成员拥有或使用的资产所受的任何法律或政府命令的规限而获得任何济助，但如该等个别或整体的违反、冲突、违反、挑战或补救是合理地预期不会(1)对合并合伙人业务或合并合伙人集团整体具有重大影响的，则属例外。或(2)阻止或重大拖延、重大干扰或重大损害合并伙伴集团成员完成任何合并、分配或任何重大预期交易；(Iii)违反、抵触或导致违反合并合伙人集团任何成员所持有或与合并合伙人业务有关的任何许可证的任何条款或规定，或与合并合伙人集团任何成员所拥有或使用的任何资产有关的任何条款或规定，但如该等违反、冲突或违反事项个别或合计不会合理地预期(A)对合并合伙人业务或合并合伙人集团整体而言是重大的，或(B)防止或重大延迟、重大干扰或重大损害合并合伙人集团成员的完成，则属例外。经销或任何预期交易的材料；或(Iv)要求根据、违反、冲突或导致违反或违反任何合并伙伴实质性合同的任何条款，或导致终止(或终止权利)或违约的同意或批准，或给予任何人权利，以：(A)宣布任何此类合并伙伴实质性合同的违约或行使任何补救措施；(B)加速任何此类合并伙伴实质性合同(任何合并伙伴利益安排除外)的到期或履行；(C)取消、终止或修改此类合并伙伴实质性合同的任何权利、利益、义务或其他条款；或(D)导致对合并合伙人集团或合并合伙人业务的任何成员拥有或使用的任何资产施加或产生任何产权负担(许可产权负担除外)，在每种情况下，除非该等同意、批准、违反、冲突、违规、违约、加速、取消、终止、修改或产权负担个别或合计不会合理地预期(1)对合并合伙人业务或合并合伙人集团整体而言是重大的，或(2)防止或重大延迟、重大干扰或重大损害
45 合并合伙人集团成员完成任何合并、分配或任何重大预期交易。 (b)除（i）《合并伙伴披露函》第3.5（b）节规定的，或（ii）《证券法》、《交易法》、《州证券法》或《蓝天法》可能要求的外，（包括合并伙伴股东投票）、DLLCA、根据《高铁法案》、《博彩法》、所有适用的外国反垄断法和外国直接投资法获得的政府批准，金融服务法、纽约证券交易所的上市要求以及《合并伙伴披露函》第3.5（c）节中规定的事项、监管同意、批准和豁免（其中应包括任何货币服务法要求的所有同意书的清单），合并合伙人集团的任何成员现在或将来都不需要向其提交任何文件或发出任何通知，或从任何政府机构获得与（A）本协议或其他交易文件的签署、交付或履行或（B）任何预期交易的完成有关的任何同意，除非未能进行任何此类备案或发出任何此类通知或获得任何此类同意不会单独或共同，合理预期的（1）对合并伙伴业务或合并伙伴集团整体而言是重要的，或（2）阻止或实质性延迟、实质性干扰或实质性损害合并伙伴集团成员完成合并、分销或任何重大预期交易。 (c)合并合伙人披露函第3.5（c）节规定了合并合伙人集团各成员持有任何货币服务许可证和合并合伙人集团各成员所需的其他许可证的各司法管辖区（如适用）经营合并伙伴业务，并说明是否有任何同意或批准，或通知或登记，由于预期交易或与预期交易相关的合并伙伴业务控制权变更，需要任何政府机构。如果合并伙伴集团的任何成员在任何司法管辖区内直接或间接通过代理人、授权代表或其他第三方从事涉及资金转移、支付工具销售、预付或储值的发行、销售或装载、支票兑现或销售、交换、虚拟货币或其他数字资产的交易或托管，且此类活动未根据合并伙伴集团的此类成员的货币服务许可证进行，第3.5（c）节《合并伙伴披露函》中列出了合并伙伴集团成员目前所依赖的作为在该等交易中从事该等行为的基础的每项合同或其他安排。没有货币服务许可证的司法管辖区。 3.6 SEC文件;财务报表。 (a)自回顾日期以来，合并伙伴已向Remainco交付或提供了所有注册声明、委托书、合并伙伴证书以及合并伙伴向SEC提交的其他声明、报告、附表、表格和其他文件的准确完整副本，包括所有修订（统称为“合并伙伴SEC文件”）。 自回顾日期以来，合并伙伴或其官员必须向SEC提交的所有报表、报告、附表、表格和其他文件均已及时提交。 除合并合伙人外，合并合伙人集团的任何成员均无需向SEC提交任何文件。 自其向SEC提交之日起（或者，如果在本协议日期之前被提交的文件修改或取代，则自提交之日起），
46(I)合并合伙人美国证券交易委员会的每份文件在各重大方面均符合证券法或交易法(视乎情况而定)的适用规定，及(Ii)合并合伙人美国证券交易委员会的文件概无包含任何关于重大事实的失实陈述，或遗漏陈述其中所须陈述或作出陈述所必需的重大事实，且该等陈述并无误导。(A)交易法第13a-14条或第15d-14条；(B)美国法典第18编第1350节(萨班斯-奥克斯利法第906节)所要求的与合并合作伙伴美国证券交易委员会文件有关的每一认证和声明；或(C)美国证券交易委员会颁布或适用于合并合作伙伴美国证券交易委员会文件的任何其他规则或规定(统称为“合并合作伙伴认证”)是准确和完整的，且在所有实质性方面均符合所有适用法律。(B)合并伙伴美国证券交易委员会文件中所载或以引用方式并入的财务报表(包括任何相关附注)：(I)在所有重要方面均符合已公布的适用于《美国证券交易委员会》的规则和条例；(2)是按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制的(此类财务报表附注中可能表明的情况除外，或未经审计的财务报表的附注中可能注明的情况，如未经审计的财务报表，则为《交易法》所允许的表格10-Q、表格8-K或任何后续表格，但未经审计的财务报表不得包含脚注，并须进行正常的和经常性的年终调整，这些调整均不是实质性的)；及(Iii)在所有重大方面公平列报合并伙伴集团于其各自日期的综合财务状况，以及合并伙伴集团于所涵盖期间的综合经营业绩及现金流量。根据公认会计原则，除合并合伙人集团成员外，任何其他人士的财务报表均不需要列入合并合伙人的合并财务报表。美国证券交易委员会或其员工没有就合并合作伙伴提交给美国证券交易委员会的任何声明、报告、时间表、表格或其他文件悬而未决和悬而未决的评论。合并合伙人集团成员不承担任何需要在按照公认会计准则编制的资产负债表上反映的任何性质的负债(无论是应计负债、绝对负债、或有负债或其他负债)，但(A)合并合伙人披露函件第3.6(B)节所述的负债或在合并合伙人美国证券交易委员会日前提交给美国证券交易委员会的文件中的最新资产负债表中反映或预留的负债除外；(B)自合并合伙人参考资产负债表日期以来，合并合伙人集团成员于合并合伙人业务的正常运作过程中所产生的负债；(C)本协议或分立协议项下的负债或与预期交易有关并遵守交易文件而产生的负债；(D)税项负债；及(E)个别或合计不超过3,750,000美元的负债。尽管如上所述，对于依据本条款交付的任何证书或以下标题的陈述和保证具体涉及的任何标的事项，不会根据本3.6节作出任何陈述或保证：(1)税务事项；(2)遵守法律规定；(2)监管事项；(3)知识产权；(4)环境事项；(5)合同；(6)福利安排；劳工事项；以及(7)客户和供应商。(C)合并合伙人维持《交易法》规则13a-15或规则15d-15所要求的披露控制和程序。这种披露控制和程序是有效的，以确保所有要求合并合伙人披露的信息都及时报告给负责准备合并合伙人向
47份美国证券交易委员会等公开披露文件。合并合伙人管理层已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，完成了对截至2022年12月31日的会计年度合并合伙人财务报告内部控制有效性的评估，评估结论为该内部控制制度是有效的。合并合伙人对财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15或规则15d-15的定义)有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映合并合伙人资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，即交易被记录为允许根据公认会计准则编制财务报表所必需的；及(Iii)就防止或及时发现可能对合并伙伴的财务报表有重大影响的未经授权收购、使用或处置合并伙伴的资产提供合理保证。(D)合并合伙人已根据其于合并合伙人参考资产负债表日期对内部控制的评估，向合并合伙人的核数师及审计委员会披露：(I)在财务报告内部控制的设计或运作上有任何重大缺陷及重大弱点，而该等缺陷或重大弱点可能会对合并合伙人记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；及(Ii)涉及管理层或在合并合伙人财务报告内部控制方面担当重大角色的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)。(E)自萨班斯-奥克斯利法颁布之日起，合并合伙人的核数师始终(I)是一家注册会计师事务所(定义见萨班斯-奥克斯利法第2(A)(12)条)；(Ii)关于合并合伙人的“独立”(定义见交易所法下的S-X规例)；及(Iii)据合并合伙人所知，符合交易所法第10A条(G)至(L)分段以及美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会颁布的规则和规定。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第202条的规定，由合并伙伴的审计师为合并伙伴集团提供的所有非审计服务均获批准。(F)任何将由合并合伙人或其代表提供以供列入合并合伙人注册声明或以引用方式成立为法团的资料，在实施对合并合伙人注册声明或Spinco注册声明所作的任何修订后，均不会：(I)在合并合伙人注册声明或Spinco注册声明分别提交美国证券交易委员会时，(Ii)在其或其任何修订或补编根据证券法生效时，或(Iii)在合并生效时，载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏述明任何须在其内述明或在其内作出陈述所需的任何关键性事实，但须视乎作出该等陈述的情况而定，且不得误导。任何由或将由合并合伙人或其代表提供以供纳入或以参考方式纳入联合委托书/招股章程的资料将不会(A)在将联合委托书/招股说明书邮寄给合并合伙人的股东及Remainco的股东时；(B)在合并合伙人股东大会(或其任何延会或延期)及Remainco股东大会(或其任何延会或延期)时；或(C)在合并合伙人股东大会(或其任何延会或延期)时；或(C)在合并合伙人股东大会(或其任何延会或延期)时
48在合并生效时间内，本公司不得就重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述任何须在其内陈述或在其内作出陈述所需的重大事实，但该等陈述不得误导。联合委托书/招股说明书将在联合委托书/招股说明书分别邮寄给合并合伙人的股东和Remainco的股东时，或在合并合伙人股东大会(或其任何延期或延期)和Remainco股东大会(或其任何延期或延期)时，在所有重要方面遵守证券法、交易法以及美国证券交易委员会颁布的规则和条例的规定。除非合并合伙人或合并附属公司并无就根据Remainco或代表Remainco提供以参考方式纳入或合并于联合委托书/招股章程的资料而作出或以参考方式并入的陈述作出任何陈述或担保。3.7未作某些更改。除本协议或其他交易文件所预期者外，自合并合伙人参考资产负债表日期起，(A)至本协议日期，合并合伙人集团成员已按照过往惯例在正常过程中进行合并合伙人业务的所有重要方面，(B)未发生任何个别或合计已对合并合伙人造成或将合理地预期会对合并合伙人造成重大不利影响的事件或事件，及(C)截至本协议日期，合并合伙人集团成员均未采取或未能采取任何行动，如果在未经Remainco或Spinco同意的情况下在本合同日期后拍摄或未能拍摄，将构成违反第4.3(B)(Iii)、4.3(B)(Iv)、4.3(B)(Vi)、4.3(B)(Xi)、4.3(B)(Xii)(仅与实质性豁免、修订和终止有关)、4.3(B)(Xii)、4.3(B)(Xiv)、4.3(B)(XV)、4.3(B)(Xvi)、4.3(B)(Xviii)、4.3(B)(Xix)、4.3(B)(Xx)或4.3(B)(Xxii)(仅就上述条文而言)该等条文是否自合并合伙人参考资产负债表日期起至本文件日期有效。3.8资产所有权。合并合伙人集团成员在所有重大方面拥有并拥有所有声称由其拥有的资产，包括(A)反映在合并合伙人参考资产负债表上的所有资产(自合并合伙人参考资产负债表日期以来在正常业务过程中出售或以其他方式处置的资产除外)及(B)在合并合伙人集团成员的账簿和记录中反映为由合并合伙人集团成员拥有的所有其他资产。所有该等资产均由合并合伙人集团成员拥有，且无任何产权负担，但(I)保证合并合伙人信贷协议的产权负担；(Ii)未能拥有该等良好及有效的所有权是由于合并合伙人披露函件第3.8节所述的任何留置权所致；或(Iii)任何其他准许产权负担除外。合并合伙人集团的成员是据称由其租赁的所有个人财产的承租人，并对其持有有效的租赁权益，合并合伙人集团的成员享有不受干扰地拥有该租赁的个人财产，除非未能拥有有效的租赁权益是由于合并合伙人披露函第3.8节所述的任何留置权、由Remainco或Spinco集团的成员设立或以其他方式施加的留置权或任何其他允许的产权负担。合并合伙人集团成员的资产所包括的建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆及其他有形个人财产，其结构良好、运作状况良好及维修良好，并足以应付其所作的用途，而该等建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆及
49其他有形个人财产需要保养或维修，但普通、例行保养及维修除外，除非个别或合计合理地预期对合并合伙人业务或合并合伙人集团整体而言属重大。3.9不动产。(A)合并合伙人集团成员对合并合伙人披露函件第3.9(A)节所载的合并合伙人拥有的不动产持有有效的税费简单所有权，在每种情况下，除准许产权负担外，均无任何产权负担。合并伙伴拥有不动产的全部或任何部分均不会受到任何政府当局的任何未决诉讼的谴责或其他征用，据合并伙伴所知，没有任何此类谴责或其他征用的威胁或考虑。据合并合伙人所知，构成合并合伙人拥有的不动产一部分的所有改进：(I)符合有效和现行的占用证书或适用法律要求的类似许可证的使用范围；(Ii)处于良好的运营状况和维修状态(正常损耗除外)；(Iii)在正常业务过程中在所有重要方面充分提供所有必要的公用事业设施；以及(Iv)当前的使用和运营在任何实质性方面不违反任何法律、契约、条件、限制、地役权、许可证、许可证或协议，除第(I)至(Iv)条的每一项情况外，个别或整体而言，合理地预期不会对合并合伙人业务或合并合伙人集团整体构成重大影响。(B)合并合伙人集团成员拥有所有租赁、特许或以其他方式使用的不动产的有效租赁权益(作为承租人、分承租人、特许持有人或分特许持有人)(连同据此租赁的所有建筑物、构筑物、固定附着物及其他设施，统称为“合并合伙人租赁不动产”)。在实施预期的交易后，如果与合并伙伴租赁不动产有关的每份租约或合同的相关出租人、转让人或许可人获得了所有必要的同意(书面或其他形式)，则与合并伙伴租赁不动产有关的每份租赁或其他合同将在完成时产生(或将已经产生)：(I)合并伙伴集团其中一名成员的有效且存续的租赁权益或有效使用权；(Ii)合并伙伴集团中该成员的有效和具有约束力的义务，不存在产权负担(允许的产权负担除外)；及(Iii)除第(I)至(Iii)条的情况外，该等条款可由或针对合并合伙人集团的有关成员根据其条款强制执行，而该等条款的个别或整体而言，合理地预期不会对合并合伙人业务或合并合伙人集团整体构成重大影响。合并合伙人集团的任何成员，或据合并合伙人所知，任何该等租约或其他合约(各自为“合并合伙人不动产租赁”)的任何其他一方均无违反或违约该等合并合伙人不动产租赁，亦无发生或未能发生任何事件，或存在因发出通知、时间流逝或两者兼而有之而构成该等违约或违约的情况，或准许终止、修改或加速该等合并合伙人不动产租赁项下的租金，但个别或合计的情况除外，将不会合理地预期对合并合伙人业务或合并合伙人集团整体而言具有重大意义。合并方已向合并方提供(A)所有租约、许可证、转租或其他合同的完整和正确副本
(B)向任何人士(合并合伙人集团任何成员除外)授予任何人士(合并合伙人集团任何成员除外)租赁或使用不动产的使用权或占用权的所有分租、许可证、占用协议及其他合约。双方并无就任何合并伙伴不动产租赁事宜发生重大争议。合并伙伴租赁不动产在正常业务过程中，在所有重大方面均为合并伙伴企业的业务运营提供了充分的必要服务，并且目前的使用和运营在任何重大方面不违反任何法律、契诺、条件、限制、地役权、许可证、许可证或协议。除合并伙伴披露函件第3.9(B)节所述外，就合并伙伴集团适用成员签署及交付本协议或其他交易文件或完成预期交易而言，不需要任何出租人、转让人、许可人或其他第三方同意合并伙伴不动产租赁。合并伙伴披露函第3.9(B)节包括截至本公告日期的所有合并伙伴不动产租赁的准确和完整的清单。(C)除合并伙伴不动产外，合并合伙人集团成员概无拥有、租赁、分租、特许经营或占用任何不动产。3.10知识产权。(A)合并合伙人披露函件第3.10(A)节指出，截至本公告日期，合并合伙人注册知识产权的每一项。对于每一项合并合作伙伴注册知识产权，合并合作伙伴披露函第3.10(A)节包括(如适用)截至本协议日期(不包括互联网域名)：(I)当前所有者和当前注册人；(Ii)申请、注册或发行的司法管辖区；(Iii)申请、注册或发行编号；以及(Iv)申请、注册或发行日期。(B)据合并合伙人所知，合并合伙人的注册知识产权是存续、有效和可强制执行的。如果适用，合并伙伴集团的成员拥有或有权使用所有合并伙伴知识产权。除个别或整体而言合理预期不会对合并合伙人业务或合并合伙人集团构成重大影响外，合并合伙人知识产权由合并合伙人集团一名成员全资拥有，且无任何产权负担，许可产权负担除外。合并伙伴集团成员已采取商业上合理的行动，对合并伙伴知识产权中包含的所有商业秘密和其他重大机密信息保密。(C)据合并合伙人所知，自回顾日期起，合并合伙人业务的运作，包括由合并合伙人集团成员销售任何产品或提供任何服务，并未侵犯、挪用、摊薄或侵犯任何第三方的任何知识产权。据合并合伙人所知，自回顾日期以来，没有任何人曾经或正在从事任何侵犯、挪用、稀释或违反任何合并合伙人知识产权的活动。(D)截至本协议日期，并无向合并伙伴集团任何成员送达书面通知或任何其他行动的待决行动
51在任何情况下，针对合并合伙人集团任何成员的待决或书面威胁，指称自回顾日期以来进行的合并合伙人业务经营，包括由合并合伙人集团成员销售任何产品或提供任何服务，以任何方式侵犯、挪用、稀释或侵犯任何第三方的知识产权，而该等方式个别或合计合理地预期对合并合伙人业务或合并合伙人集团整体具有重大意义。(E)对任何重大合并伙伴知识产权的开发做出重大贡献的合并伙伴集团任何成员的每名现任和前任员工、顾问和承包商已签署书面合同，其形式基本上与合并伙伴集团提供的形式相同：(I)将该员工、顾问或承包商在此类开发中的所有权利、所有权和权益转让给合并伙伴集团的成员(视情况而定)，除非合并伙伴集团的成员根据法律的实施拥有合并伙伴知识产权，以及(Ii)承认该员工负有保密义务，顾问或承包商在处理合并伙伴或任何第三方的任何机密材料的机密信息方面有责任。(F)合并伙伴集团成员已采取商业上合理的步骤，对与合并伙伴业务及合并伙伴集团成员的产品及服务有关的所有商业秘密及重大专有资料保密，并以其他方式保护及执行其各自的权利。(G)任何开源软件被并入、链接到任何合并伙伴或由任何合并伙伴调用，或以其他方式与任何合并伙伴软件组合或分发的方式，在所有材料方面都符合适用于该软件的开源软件许可证的条款，并且根据适用于该等开源软件的许可证的条款，没有义务要求合并伙伴集团的任何成员向任何第三方披露、提供、提供或交付任何该等软件产品或服务或其任何组件的全部或任何部分源代码，但适用的开源软件除外。(H)没有向任何第三方提供任何合并合作伙伴软件的重要源代码，除非向第三方披露，但须遵守包含此类源代码合理保护的书面协议。(I)任何合并伙伴知识产权均不受任何尚未执行的判决、强制令、政府命令、法令或协议的约束，该等判决、强制令、政府命令、法令或协议对合并伙伴集团的任何成员使用或许可其知识产权有重大限制。(J)合并合作伙伴集团成员拥有或以其他方式拥有开展合并合作伙伴业务所需的所有知识产权和技术，该等知识产权和技术在合并合作伙伴业务截至本协议日期前十二(12)个月内正在进行，但前述内容并不代表对侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权或不正当竞争行为的陈述或保证。
52 3.11合同. (a)合并合伙人披露函第3.11（a）节包含以下截至本披露函日期有效的未解除或未履行合同的真实和正确列表，合并合伙人集团的任何成员是该合同的一方，或合并合伙人业务或合并合伙人集团的任何成员受该合同约束（每份此类合同均称为“合并伙伴实质性合同”）：（i）在截至合并伙伴参考资产负债表日的十二（12）个月内涉及总付款或收入超过12，500美元的任何合同，000美元，或合并伙伴业务合理预期在截至2024年9月30日止十二（12）个月内收取或支付超过12，500，000美元的款项的任何合同;（ii）在截至合并伙伴参考资产负债表日的十二（12）个月内涉及或预计在截至2024年9月30日的十二（12）个月内涉及的任何分销、交易商、代表、代理或类似合同，总额超过12，500，000美元的付款，但不包括提前六十（60）天发出通知即可终止且无需支付与终止有关的罚款或付款的任何此类合同（不包括此种终止前应计的数额）;（iii）任何涉及非关联人士许可的合同（作为许可方或被许可方）向或从并购合作伙伴业务转让在十二（12）截至合并伙伴参考资产负债表日止十二（12）个月内，或预计在截至2024年9月30日止十二（12）个月内涉及的付款总额超过12，500，000美元，或任何第三方据此产生，开发或定制知识产权或软件材料，用于在本协议日期为合并伙伴业务或代表合并伙伴业务开展的合并伙伴业务的运营，但仅限于与合并伙伴业务相关的知识产权或软件材料的创建、开发或定制，除非（A）上述任何内容是软件的收缩包装或现成许可，或（B）是在符合以往惯例的正常业务过程中订立的，其中此类许可是此类合同预期交易的附带许可;（iv）对合并伙伴业务具有重大意义的任何合同，该合同（A）禁止合并伙伴业务从事任何业务或在任何业务领域竞争，在任何地区或任何实体（除本条款中包含的任何合同外，仅因为其要求合并伙伴集团的任何成员在法律允许投注游戏的地理位置运营，或与获得适当许可的人员一起销售或以其他方式放置投注游戏），（B）要求合并伙伴企业只与任何人交易，或包含有利于交易对手的“最惠国待遇”或类似条款，（C）与卖方、供应商或服务提供商交易，并要求合并伙伴企业购买最低金额
53 产品或向交易对手提供最低收入金额，并且是在正常业务过程之外订立的，或（D）是在正常业务过程之外订立的，并且禁止合并伙伴业务招揽其他人的任何客户;（五）集体谈判协议（包括任何重要的谅解备忘录）、劳资协议或与工会或劳资协议或类似组织签订的类似劳动合同; (vi)证明合并伙伴集团任何成员的债务超过5，000，000美元的任何抵押、信托契约、担保、贷款或信贷协议、担保协议或其他协议或文书（合并伙伴集团成员之间的债务除外）;（vii）与非合并伙伴集团成员的人建立战略联盟、合资企业或合伙关系的任何合同，与合并伙伴业务相关的利润分享或其他类似合同，且对合并伙伴业务具有重要意义;（八）合并合伙人集团的任何成员为有利于信贷支持提供商的与信贷支持工具有关的任何合同，票面金额超过10，000，000美元;（ix）以超过5，000，000美元的购买价格收购或处置任何企业或个人的任何合同，或与任何已完成的收购或处置业务有关的任何合同，根据该合同，Spinco业务对“盈利”或有购买价格有任何未来责任，递延购买价格或类似的或有付款义务超过5，000，000美元; (x)与合并合伙人顶级客户签订的任何合同，该合同规定了该人的部分或全部付款，导致该人被视为合并合伙人顶级客户;（Xi）与合并合伙人顶级供应商签订的任何合同，该合同规定了该人的部分或全部付款，导致该人被视为合并合伙人顶级供应商;（xii）与政府机构签订的任何合同，该合同不属于客户合同，但对合并伙伴业务具有重要意义; （xiii）任何包含合并伙伴集团或合并伙伴业务的成员的任何未来资本支出义务超过2，500，000美元的合同;（xiv）限制合并伙伴集团的任何成员抵押其任何资产或向其股权持有人进行股息或分配的能力的任何合同;以及
54(Xv)与(A)交易处理或结算服务提供者订立的任何合约，为使用合并伙伴产品发起的转让提供资金；(B)根据任何货币服务法委任合并伙伴集团任何成员作为该人的代理人或授权代表的任何人士；或(C)提供与虚拟货币或数码资产的购买、销售、交换、交易或托管相关服务的任何人士。(B)合并伙伴已向Remainco交付或提供每份合并伙伴材料合同的准确而完整的副本。除个别或整体而言合理地预期不会对合并合伙人业务或合并合伙人集团整体产生重大影响外，(I)每份合并合伙人重大合同是合并合伙人集团成员的一项法律、有效及具约束力的义务，据合并合伙人所知，该等合并合伙人重大合同的每一方均可对合并合伙人集团的适用成员及据合并合伙人所知的该等另一方按照其条款强制执行，但须受任何破产及股权例外情况的影响，及(Ii)合并合伙人集团的适用成员或据合并合伙人所知，合并合伙人重大合同的任何其他一方并无重大失责或违反合并合伙人重大合同，而据合并合伙人所知，并不存在任何事件、条件或遗漏会构成合并合伙人集团任何成员根据任何合并合伙人重大合同的重大违约或违约(不论是因时间流逝或通知或两者兼有)。3.12遵守法律；管理事项。(A)自监管回溯日期起，合并伙伴集团的每名成员均遵守所有适用法律，包括与资金传输、虚拟货币或其他数码资产、消费者保护、信用报告、数据隐私、金融隐私、网络安全、证券法事项、支付服务法律事项(包括支付网络规则)和直接适用的政府命令有关的法律，但如未能个别或整体遵守，则合理地预期不会对合并伙伴业务或合并伙伴集团整体构成重大影响。自监管回顾日期以来，合并合伙人集团概无收到任何政府当局发出的任何书面通知或其他书面通讯，或任何其他人士发出的任何书面通知(A)有关任何实际或可能违反或未能遵守任何法律的情况，或(B)任何政府当局正在或曾经进行任何检查、调查、调查、审计、监察或其他形式的覆核，但个别或整体而言，合理地预期不会对合并合伙人业务或合并合伙人集团整体构成重大影响的情况除外。(B)自监管回顾日期以来，合并伙伴集团并无任何成员违反货币服务法律，或(在适用范围内)被任何政府当局拒绝发放货币服务许可证或其他许可证，或任何货币服务许可证或其他许可证被撤销或暂时吊销。(C)合并伙伴集团的每名成员均遵守所有适用的反洗钱法律，自监管回顾日期以来一直如此。合并合伙人集团的成员或其各自的任何董事，
55高级职员、雇员，或据合并合伙人所知，由合并合伙人集团任何成员指定代表合并合伙人集团任何成员行事的代理人，均违反任何适用的反洗钱法律。(D)自监管回顾日期以来，合并伙伴集团的任何成员均未(I)收到任何实际、涉嫌或潜在违反任何反洗钱法律的书面通知，或(Ii)参与或成为任何政府当局(包括收到任何传票)的任何政府当局(包括收到任何传票)与任何实际、涉嫌或可能违反任何适用的反洗钱法律的任何实际、指控或潜在违反行为有关的未决(或据合并伙伴所知，威胁)行动、审计或调查的对象。(E)合并合作伙伴集团的每名成员维持并自监管回顾日期起一直维持：(I)合理地设计以确保遵守反洗钱法并防止和发现违反反洗钱法的适当的内部控制制度，以及(Ii)可操作和有效的反洗钱合规计划，其中至少包括旨在发现、防止和威慑违反适用的反洗钱法的政策、程序和培训。(F)合并伙伴集团的任何成员、其各自的代表或关联公司，或与上述任何一项有联系或代表其行事的任何其他人士，在任何时间均未采取或未能采取任何行动，或从事任何活动、惯例或行为，导致合并伙伴集团的该等成员、其代表或关联公司、或与上述任何一项有联系或代表其行事的任何其他人士违反FCRA。合并合作伙伴集团的每个成员都制定了合规计划以及与FCRA适用要求相适应的内部控制程序和程序，并且每个成员都已促使其每个附属公司维护合规计划和内部控制程序。除《合并合作伙伴披露函件》第3.12(F)节所述外，合并合作伙伴集团的任何成员及其各自的代表或附属公司，或与上述任何项目有关联或代表其行事的任何其他人士，均不是任何与FCRA有关的未决或(据合并合作伙伴所知)威胁索赔、指控、指控、调查、违规、和解、自愿披露、起诉、民事或刑事诉讼、诉讼或其他法院或执法行动的对象。3.13反腐败合规；贸易合规。(A)自法定追溯日期起，合并合伙人集团的成员及据合并合伙人所知，其各自的代理、渠道合作伙伴、联属公司、分销商、经销商或代表彼等行事的与合并合伙人业务或合并合伙人业务的任何成员有关并代表彼等行事的各司法管辖区的反贪污法律，在所有重大方面均已遵守合并合伙人集团的成员及据合并合伙人所知，与合并合伙人业务或合并合伙人业务的任何成员有关并代表彼等行事的个别或整体而言对合并合伙人业务或合并合伙人集团整体而言属重大的除外。自2018年1月1日以来，合并伙伴集团成员保持了准确的账簿和记录，并实施了足够的内部会计控制和政策，以执行反腐败法律。
56(B)自法定回溯日期起，除个别或合计对合并合伙人业务或合并合伙人集团并无重大意义的合理预期外，合并合伙人集团的任何成员，或据合并合伙人所知，其各自的代理、渠道合作伙伴、联属公司、分销商、经销商或其他代表，在与合并合伙人集团或合并合伙人业务的任何成员有关并代表彼等行事的范围内，概无直接或间接提出、给予、报销、支付或承诺支付或授权支付，在为合并伙伴企业或代表合并伙伴企业采取行动过程中应支付给(I)任何政府当局或任何现有或潜在客户(无论是否由政府当局所有)的任何人员、官员或雇员的任何金钱或其他有价值的东西(包括任何费用、礼物、差旅费用或娱乐)；(Ii)其任何政党或官员；。(Iii)任何政党或政党职位候选人；或。(Iv)与任何该等客户、政党、官员或政治职位有关联的任何其他人士，而在每种情况下，明知或有理由相信该等金钱或有价值物品的全部或任何部分会直接或间接提供、给予、退还、支付或承诺予任何该等人士，以作反贪污法律所不允许的用途。(C)(I)自法定回溯日期以来，合并伙伴集团的成员及其各自的董事、高级职员、雇员，以及据合并伙伴所知的代理人，均遵守所有适用的国际贸易法；(Ii)自法定回溯日期以来，合并伙伴集团的任何成员均未(A)收到任何实际、涉嫌或潜在违反任何国际贸易法的书面通知，或(B)参与或成为任何政府当局(包括收到任何传票)的任何政府当局(包括收到任何传票)与任何实际、据称或潜在的违反任何国际贸易法的行为有关的任何未决(或据合并伙伴所知，受到威胁的)行动、审计、披露或调查的一方或对象；(Iii)合并合伙人集团的任何成员或其各自的董事、高级职员、雇员或据合并合伙人所知的代理均不是受制裁方；及(Iv)合并合伙人集团的成员或其各自的董事、高级职员或据合并合伙人所知的雇员或代理人均未违反国际贸易法与受制裁方进行任何交易或处理其财产。3.14许可证。(A)自回顾日期起，合并合伙人集团成员已持有所有必要的许可证(包括所有金钱服务许可证)，使合并合伙人集团成员能够以目前的经营方式经营合并合伙人业务，但如未能以个别或整体方式持有，则合理地预期不会对合并合伙人业务或合并合伙人集团成员构成重大不利。自回顾日期起，(I)所有该等许可证均属有效，且具有十足效力及作用，及(Ii)合并伙伴集团的任何成员并无在任何重大方面违约或违反任何该等许可证。自回顾日期以来，合并合作伙伴集团的任何成员均未收到任何政府当局就任何许可的任何重大方面的任何违约或违规行为发出的任何书面通知或书面通信。本第3.14节中规定的前述陈述和保证不适用于环境法所要求的许可，而环境法中的许可仅在第3.17节中规定。
57 (b)除非合理预期对合并伙伴业务或合并伙伴集团整体而言不会单独或整体构成重大影响，否则与维护适用货币服务许可证相关的常规检查结果不会单独或整体构成违法，自回顾日期以来，未被处以罚款或其他处罚或仍处于未决状态，且已得到充分补救，或如合并伙伴披露函第3.14（b）节所述，合并合伙人集团的成员均未收到任何政府机构发出的关于（i）任何实际或可能违反或未能遵守任何实质性货币服务许可证的任何条款或要求的通知或其他通信;（ii）任何货币服务许可证的任何实际或可能的撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改;或（iii）未能取得或收到任何重要的货币服务许可证。除非合理预期对合并伙伴业务或合并伙伴集团（作为一个整体）不构成重大影响，否则合并伙伴集团的任何成员都没有任何未决或未完成的谅解备忘录、政府命令或其他形式的正式或非正式书面合同，与任何政府机构就任何此类货币服务许可证达成的安排或谅解。 除合并伙伴披露函第3.14（b）条规定的情况外，或合理预期对合并伙伴业务或合并伙伴集团整体而言不构成重大影响的情况外，合并伙伴集团任何成员完成任何收购或处置所需的政府机构的每一份同意书均以最终形式及时获得。 除合并伙伴披露函第3.14（b）条规定的情况外，或按合理预期单独或合计对合并伙伴业务或合并伙伴集团整体而言不重要的情况外，合并合伙人集团的每个成员已在所有重大方面充分和及时地履行了此类同意书的任何和所有条件或要求，日期。 3.15税务事项。 (a)要求由合并伙伴集团各成员或代表合并伙伴集团各成员或就合并伙伴业务向任何政府机构提交的关于截止日期或之前的任何应纳税期的每份重要纳税申报表（“合并合伙人申报表”）（i）已经或将在适用的到期日或之前提交（包括该到期日的任何延长）及（ii）在所有重大方面已经或将在提交时按照所有适用法律准备。 要求由合并伙伴集团成员支付或与合并伙伴集团成员相关的所有重大税款均已按时支付，但在适当程序中善意争议的税款除外，并且已根据GAAP建立了充足的储备。 (b)任何政府机构均不对合并伙伴集团的任何成员和合并伙伴的报税表进行税务审计。 适用于任何合并合伙人回报的时效期限的延长或豁免未被（合并合伙人或任何其他人）授予，合并合伙人集团的任何成员也未请求此类延长或豁免。 (c)就合并伙伴所知，针对合并伙伴集团任何成员或合并伙伴业务的任何材料，
58税。就合并合伙人集团任何成员公司收到的任何亏损通知或类似文件，或就合并合伙人业务的任何重大税项而言，并无未清偿的重大税项负债(但根据任何该等亏损通知或类似文件申索的税项负债除外，该等亏损通知或类似文件由合并合伙人集团成员真诚地提出异议，并已就其于合并合伙人参考资产负债表中建立足够的支付准备金)。除准许的产权负担外，合并伙伴集团任何成员的资产均无实质税项留置权。(D)除(I)税务协议；(Ii)在一般业务过程中订立的信贷协议、衍生工具、租赁及类似协议中载有惯常总金额或赔偿条款的合约，而其主要目的与税务无关；及(Iii)仅涉及合并合伙人集团任何成员公司的合约外，并无任何有关分配、分担或弥偿税项的合约。(E)合并合伙人集团并无成员参与或目前正在参与1.6011-4(B)条所指的“上市交易”。(F)合并伙伴集团成员已预扣及支付与已支付或欠任何雇员、独立承包人、债权人、股东或其他人士的款项有关的所需预扣及支付的所有重大税项。(G)在合并伙伴集团成员没有提交纳税申报表的司法管辖区内，任何政府当局从未提出过任何书面申索，表明该司法管辖区已产生或可合理预期会产生缴纳重大税项的义务。(H)合并合作伙伴集团的任何成员均不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或其部分)中包括任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目，这是由于下列原因造成的：(I)截至截止日期或之前的应纳税期间的会计方法的改变；(Ii)在截止日期或之前签订的《守则》第7121条(或任何相应或类似的州、地方或非美国法律的规定)所述的《结束协议》；(Iii)根据守则第1502节(或州、当地或非美国法律的任何相应或类似规定)在财政部条例中所述的递延公司间收益或任何超额亏损帐户，涉及在成交日前或之前发生的交易；(Iv)在成交日前或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；(V)在成交当日或之前收到的预付金额或应计的递延收入；或(Vi)成交守则第965条。(I)除其共同母公司是合并伙伴集团现任成员的集团或(Ii)根据《财务条例》1.1502-6条(或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定)、作为受让人或继承人或根据合同(但不包括在内)外，合并伙伴集团的成员(I)从未是守则第1504节所界定的关联集团(或州、地方或非美国税法所界定的任何类似的合并、合并或单一集团)的成员
59在正常业务过程中订立的主要与税务无关的协议或合同)。(J)在截至本守则日期止的两(2)年期间内，并无任何合并伙伴集团成员组成守则第355(A)(1)(A)条所指的“分销公司”或“受控公司”。(K)第3.15节及(在与税务事宜有关的情况下)第3.16节包含合并合伙人及合并附属公司就税务事宜作出的唯一及独家陈述及保证。3.16福利安排；劳工事务。(A)合并合伙人披露函件第3.16(A)节列出截至本公告日期的每项重大合并合伙人福利安排的准确及完整清单，并分别予以识别。合并合伙人已向Remainco交付或提供与每项重大合并合伙人福利安排有关的下列准确和完整的副本(视情况而定)：(I)计划文件(或在任何不成文的合并合伙人福利安排的情况下，对其重要条款的描述)、所有相关的信托协议、保险合同和保单文件及其任何修订；(Ii)最新的概要计划说明和对其进行重大修改的任何摘要；(Iii)最近提交的三份年度报告(表格5500系列)，以及所有相应的时间表和财务报表(包括任何相关的精算估值报告)；(Iv)美国国税局就拟符合《准则》第401(A)条的任何合并伙伴福利安排发出的最新决定、咨询或意见信；及(V)与美国国税局、美国司法部、养老金福利担保公司或任何其他政府当局的任何重大通知、信函或其他通信。合并合伙人已向Remainco提供有关每项重大合并合伙人福利安排的准确而完整的副本(视情况而定)：(A)计划文件或重大条款的描述，以及(B)就根据守则第401(A)节拟符合资格的任何合并合伙人福利安排发出的最新美国国税局决定、咨询或意见书。(B)合并伙伴集团的任何成员或其各自的任何ERISA关联公司从未维持、出资、有义务向以下项目供款或承担任何责任：(I)ERISA第3(35)节所指的“固定福利计划”；或(Ii)ERISA第(3)(37)节所指的“多雇主计划”；或(Iii)守则第413节所述的“多雇主计划”，但须受ERISA第四章或第302节或守则第412节的供资标准所规限。除《眼镜蛇法案》或其他适用法律可能要求外，任何合并合伙人福利安排均无规定，且就合并合伙人员工而言，合并合伙人集团的成员没有义务或有义务向任何现任或前任合并合伙人员工提供离职后或退休后人寿保险、离职后或退休人员健康福利或其他离职后或退休员工福利。合并合作伙伴集团的任何成员或其各自的任何ERISA关联公司均不因违反COBRA而承担任何重大责任。
60(C)每项合并合伙人福利安排均已按照其条款及ERISA、守则及其他法律的适用条文，在所有重要方面予以确立、维持及管理。除非不合理地预期会导致重大责任，否则(I)合并合伙人集团成员已及时履行其根据各合并合伙人利益安排须履行的所有义务；(Ii)并无任何诉讼待决，或据合并合伙人所知，有关任何合并合伙人利益安排、其资产或其任何受托责任的诉讼并无悬而未决或受到威胁或合理预期(例行利益申索除外)；及(Iii)并无发生任何事件，亦不存在任何情况会令任何合并合伙人集团成员须承担ERISA、守则或任何其他适用法律就任何合并合伙人利益安排施加的任何消费税、罚款、产权负担、实质罚款或其他法律责任。(D)根据守则第401(A)节拟具资格的每项合并合伙人福利安排均具上述资格，并已收到美国国税局发出的有利裁定函件，或已收到美国国税局的意见或咨询函件，而据合并合伙人所知，自该裁定函件发出之日起，并无发生任何合理预期会对该资格产生不利影响的事实或事件。(E)除非根据守则第409A(A)(1)(B)条合理地预期不会导致对合并合伙人集团任何成员公司承担重大责任或向任何合并合伙人雇员征收重大税项，否则属“非合资格递延补偿计划”(定义见守则第409A条)的每项合并合伙人福利安排均已按照守则第409A条运作，并已符合守则第409A条的适用文件规定。(F)除合并合伙人披露函件第3.16(F)节所述外，本协议或其他交易文件的签署或交付、任何预期交易的完成不会单独或与任何其他事件一起完成，(I)使任何现任或前任合并合伙人员工有权获得任何付款或利益(或导致任何此类付款或利益获得资金)；(Ii)增加以其他方式应支付或要求提供给任何现任或前任合并合伙人员工的任何福利或补偿的金额或价值；或(Iii)加快向任何现任或前任合并伙伴雇员支付、提供资金或归属款项的时间。合并合伙人及其联营公司因完成拟进行的交易而向任何合并合伙人雇员支付或应付的任何款项(不论以现金、财产或福利形式)，无论单独或连同任何其他事件，均不构成守则第280G条所指的“超额降落伞付款”。合并合伙人福利安排并无规定，且就合并合伙人雇员而言，合并合伙人并无责任或有责任就根据守则第499条应付的消费税或根据守则第409A条应付的税款向任何人士提供补偿。(G)就主要为美国境外的现任和前任合并伙伴雇员维持的每项福利安排(每个，“合并伙伴国际福利计划”)而言，在所有实质性方面：(I)如果打算有资格享受特殊税收待遇，则每个合并伙伴国际福利计划具有这样的资格；(Ii)如果要求向政府当局注册，则如此注册；及(Iii)每个合并伙伴国际福利计划的资产的公平市场价值，即每个保险公司对任何
61通过保险融资的合并合伙人国际福利计划，或为任何此类计划建立的账面储备，连同任何应计缴款，足以根据最近用于确定雇主对此类计划的缴费的精算假设和估值，获得或为截至本计划日期的所有现任和前任参加者的应计福利义务进行准备。合并合伙人集团概无参与任何固定利益退休金计划、任何最终薪金计划或参考年龄、薪金或服务年限或任何其他项目计算的任何死亡、伤残或退休利益，或就任何固定利益退休金计划、任何最终薪金计划或任何死亡、伤残或退休福利承担任何责任、赞助雇主或以其他方式承担任何责任。(H)自本协议生效之日起六十(60)天内，合并伙伴将提供截至本协议之日的合并合作伙伴员工名单，其中包括与每个此类合并合作伙伴员工有关的下列信息：(I)工作头衔；(Ii)工作地点(对于美国员工，包括居住地)；(Iii)雇佣实体；(Iv)年基本工资或时薪；(V)奖金或其他激励机会；(Vi)就业状况(在职或休假，如果休假，则预期回归日期)；(Vii)开始受雇的日期；(Viii)通知期(如适用)；(Ix)应计及未使用的带薪假期；(X)就美国合并伙伴雇员而言，根据联邦公平劳工标准法或类似州法律的豁免或非豁免地位；及(Xi)是否受集体谈判协议的条款所涵盖。(I)《合并合作伙伴披露函件》第3.16(I)节包含截至本报告之日所有独立承包商或顾问的真实完整名单，其中包括(I)受雇国家(对于美国承包商，包括进行工作的地方)；(Ii)受聘实体(或该个人向其提供服务的实体，如果不同)；(Iii)个人是直接受聘还是通过中介受聘；以及(Iv)在2024历年至今向每个此类独立承包商或顾问支付的金额。(J)据合并合伙人所知，截至本协议之日，所有以美国为基地并通常在美国工作的合并合伙人雇员(“美国合并合伙人雇员”)均获授权在美国工作。自法定回顾日期以来，合并合作伙伴集团的每个成员在所有重要方面都遵守了有关移民和美国工作授权合规的所有适用法律，并且据合并合作伙伴所知，每个美国合并合作伙伴员工都有一份有效的I-9表格存档。据合并合伙人所知，所有以美国境外为基地并通常在美国以外工作的合并合伙人员工都有在其受雇国家/地区工作的合法权利，而且合并合伙人集团的每个成员都已在所有实质性方面履行了适用的非美国法律规定的有关此类合并合伙人员工的义务。(K)截至本公告日期，(I)并无任何罢工或停工待决，或据合并合伙人所知，受到任何合并合伙人雇员的威胁，(Ii)自回顾日期以来并无涉及合并合伙人雇员的罢工或停工，及(Iii)据合并合伙人所知，任何工会或劳工组织并无就任何合并合伙人雇员进行任何组织活动。
62(L)自回顾之日起，合并合作伙伴集团的每一名成员都严格遵守直接适用于合并合作伙伴业务的所有适用法律，涉及劳工、就业、公平就业做法、雇用条款和条件、工人补偿、职业安全和健康要求、就业分类、移民、警告法案、工厂关闭和裁员、公平劳工标准法案、就业歧视、平等机会、雇员休假问题和失业保险。(M)于本协议日期，(I)并无任何工会或合并合伙人集团任何成员所成立的职工会、职工会或其他雇员代表组织，(Ii)合并合伙人集团任何成员与任何工会之间并无悬而未决的重大争议，或据合并合伙人所知，并无受到书面威胁，及(Iii)并无订立或目前正与任何工会或雇员代表谈判的集体谈判协议或其他劳资安排，而合并合伙人集团的任何成员均为该等工会或雇员代表的一方或对象。自回顾日期以来，合并伙伴集团的任何成员都没有收到工会的任何书面承认请求。(N)除合并合伙人披露函件第3.16(N)节所述外，(I)据合并合伙人所知，自回顾日期起，就与任何合并合伙人雇员有关的范围而言，合并合伙人集团的成员尚未收到任何负责执行劳工、雇佣、工资和工作时间、移民或职业安全与健康法律的政府当局的任何指控、投诉或意图进行调查(或此类调查正在进行中的通知)的通知，及(Ii)截至本协议日期，并无任何指控、投诉、任何合并合伙人雇员或前合并合伙人雇员或任何申请受雇为合并合伙人雇员的申请人在任何政府当局面前向任何政府当局或代表任何合并合伙人雇员或前合并合伙人雇员提出针对合并合伙人集团任何成员的待决诉讼或其他实质性程序，在每一案件中，均声称违反了任何明示或默示的雇佣合同、任何管辖雇佣或终止雇佣的适用法律或与雇佣关系有关的其他歧视性、不法或侵权行为，在第(I)和(Ii)款的每一项情况下，这将个别或总体地，合理地预期对合并合伙人业务或合并合伙人集团整体而言具有重大意义。(O)据合并合伙人所知，自回顾日期以来，(I)并无针对任何合并合伙人高级行政人员的性骚扰或其他骚扰或不当行为的指控，及(Ii)并无针对合并合伙人集团任何成员的诉讼待决或威胁，亦未就涉及任何合并合伙人雇员的性骚扰或其他骚扰或不当行为的指控达成和解协议，在每宗个案中，个别或整体而言，有理由预期该等指控对合并合伙人业务或合并合伙人集团整体具有重大影响。(P)除合并合伙人披露函件第3.16(P)(I)节所述外，自回顾日期起，合并合伙人集团内并无任何成员实施任何须根据《警告法案》发出通知的裁员或关闭工厂。合并合伙人集团的所有成员均无任何未清偿的《警告法案》责任。合并合伙人公开信第3.16(P)(Ii)节，应通过结案予以补充，
63还载有一份准确和完整的清单，列出在关闭日期前九十(90)天内经历“失业”(根据“警告法案”的定义)的所有雇员，列出每个此类雇员的失业日期和性质以及雇员的职位和工作地点。(Q)自回顾日期以来，合并伙伴集团的成员尚未或开始实施任何需要或将需要通知或咨询代表或与其任何员工有关的任何州当局、工会、工厂或监事会、员工协会或机构的集体解雇。3.17环境事务。除《合并合伙人披露函件》第3.17节所述外，(A)自监管回溯日期以来，合并合伙人集团的每名成员在所有重大方面均遵守适用于合并合伙人业务的所有环境法，(B)合并合伙人集团的每名成员在所有重大方面均符合合并合伙人业务经营所需的所有环境许可，(C)没有未决的诉讼，或者，据合并合伙人所知，(D)合并合伙人集团的任何成员均未收到任何书面通知、投诉或索赔，且在每种情况下，均没有针对合并合伙人集团的任何成员或针对合并合伙人业务的诉讼待决或受到威胁，指控违反任何环境法或根据任何环境法承担责任(包括任何调查、补救或纠正行动的责任)，而在每种情况下，合理地预期在每种情况下都会导致对合并合伙人集团的任何成员承担重大责任，(E)合并合伙人集团的任何成员目前在经营合并合伙人业务时，均不受任何针对违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的政府命令的约束；(F)合并合伙人集团的任何成员均未根据合同或据合并合伙人所知，根据法律的实施，承担任何第三方根据任何环境法产生的任何重大责任；及(G)合并合伙人集团的任何成员，或据合并合伙人所知，在(I)合并合伙人不动产处、之上、之中、之下或从(I)处、之上、之中或之下或从(I)处释放危险材料，(Ii)以前由合并伙伴集团任何成员拥有、租赁或经营的任何不动产，或(Iii)在第(I)至(Iii)款的每种情况下，由合并伙伴业务产生的任何危险物质被送往处置的任何设施，其方式可合理地预期会导致环境法下的重大责任。尽管本协议其他部分包含任何陈述和保证，但第3.17节和第3.7节中的陈述和保证应是合并合作伙伴和合并子公司关于环境问题、环境法、环境许可或危险材料的唯一陈述和保证。3.18保险。除对合并合伙人业务或合并合伙人集团整体而言不会有重大影响外，与合并合伙人业务及合并合伙人集团成员有关的每项保单及自我保险计划及安排均具约束力，并自本协议日期起完全有效。就每份该等保单而言，以及除个别或合计对合并合伙人业务或合并合伙人集团并无重大影响的合理预期外，(I)有关保单的所有保费目前均已支付，(Ii)
64 合并伙伴集团的成员违反或违约，并且据合并伙伴所知，没有发生任何事件，在通知或失效或时间内，将构成违反或违约或允许终止或修改政策，（iii）合并伙伴集团的成员均未收到任何取消或不续保的书面通知;及（iv）预期交易的完成不会导致违反、终止或修改政策。 3.19没有诉讼。 (a)除合并合伙人披露函第3.19（a）条规定的情况外，（i）没有针对合并合伙人集团任何成员的未决诉讼，或据合并合伙人所知，没有针对合并合伙人集团任何成员的威胁诉讼，而这些诉讼单独或共同会对合并合伙人造成重大不利影响，以及（ii）截至本协议日期，没有未决诉讼，或，在合并伙伴知情的情况下，针对合并伙伴集团的任何成员声称负债或损失超过1，000，000美元。 (b)截至本协议签订之日，没有针对合并伙伴集团任何成员的未决诉讼，或据合并伙伴所知，没有针对合并伙伴集团任何成员的诉讼威胁，这些诉讼质疑任何交易文件的有效性或寻求有关任何交易文件或合并伙伴集团任何成员签署任何交易文件的权利的禁令救济。 (c)截至本协议日期，合并伙伴业务或合并伙伴集团的任何成员均不是任何政府命令的一方，也不受任何政府命令条款的约束，合理预期这些政府命令（i）单独或共同对合并伙伴业务或合并伙伴集团（作为一个整体）不具有重大意义，或（ii）阻止或实质性延迟，实质性干扰或实质性损害（A）合并伙伴集团成员完成预期交易或（B）合并伙伴集团任何成员遵守交易文件。 3.20客户和供应商。 (a)合并合作伙伴披露函第3.20（a）节规定了（i）一份正确完整的清单，该清单确定了合并合作伙伴业务的前十（10）名客户，该清单以合并合作伙伴业务在合并合作伙伴参考资产负债表日期结束的一（1）年期间内确认的收入为基础进行衡量（统称为“合并合作伙伴顶级客户”）;及（ii）一份正确及完整的名单，列明合并伙伴业务的前十（10）名供应商，按合并伙伴业务在以下一（1）个期间内发生的费用计量：截至合并伙伴参考资产负债表日期的一年期间（统称为“合并伙伴顶级供应商”）。 (b)自合并伙伴参考资产负债表日期至本协议日期，据合并伙伴所知，合并伙伴未收到任何合并伙伴顶级客户或合并伙伴顶级供应商的书面通信（i）终止、不更新或实质性减少（或说明终止、不续约或实质性减少的意图），或实质性地改变条款（或声明有意实质性地改变条款）的合并伙伴顶级客户或合并伙伴顶级供应商与合并伙伴集团成员的关系，或（ii）表明实质性违反与
65在每种情况下，该等合并伙伴顶级客户或合并合作伙伴顶级供应商，除非个别或合计对合并伙伴业务或合并伙伴集团整体而言不会有重大意义，则属例外。3.21 Remainco普通股的所有权。合并伙伴集团的任何成员均不拥有Remainco集团任何成员的任何股权。需要3.22票。完成预期交易所需的合并合伙人股东的唯一一票是亲自出席或委派代表出席合并合伙人股东大会的合并合伙人普通股大多数股份的持有者投赞成票，赞成根据本协议发行合并合伙人普通股，以便根据纽约证券交易所上市规则批准此类发行(“所需合并合伙人股东投票”)。合并合伙人是合并子公司的唯一成员。3.23财务顾问。除环球休闲合伙有限责任公司(“GLP”)及Houlihan Lokey Capital，Inc.(“Houlihan Lokey”)外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权根据合并伙伴集团任何成员或其代表作出的安排，就任何拟进行的交易收取任何经纪佣金、寻找人佣金或其他费用或佣金。在此日期之前，合并合作伙伴已向Remainco提供了与普洛斯和Houlihan Lokey就任何预期交易或与之相关的所有聘书和类似合同的副本。3.24有效发行。根据合并而发行的合并合作伙伴普通股已获得正式授权，当根据本协议的规定发行时，将是有效发行、全额支付和不可评估的，并且不受证券法下规则144和规则145施加的限制以外的任何转售限制。3.25收购法规。截至本协议生效之日，并无任何股东权利计划、“毒丸”、反收购计划或其他类似措施生效，而合并伙伴集团的任何成员均属其中一方或以其他方式受其约束。截至交易完成时，拟进行的交易将不受任何此类股东权利计划、“毒丸”、反收购计划或在交易完成前采用的任何合并伙伴集团成员参与或以其他方式约束的其他类似手段的约束。根据法律适用于合并伙伴或合并子公司的“公允价格”、“暂停”、“控制股份收购”、“企业合并”、“利益股东”、“股东保护”或其他类似反收购法律均不适用于本协议、合并或任何其他预期交易。3.26融资；证券发行。(A)截至本承诺日期，承诺书并未由合并合伙人或在其同意下作出修订、豁免或修改，而据合并合伙人所知，承诺函所载各项承诺并未在任何方面被撤回、修改或撤销。除承诺书外，合并方并未订立任何附带函件或其他合约、文书或其他承诺、义务或安排(不论是书面或口头的)，以提供全数的
66除承诺书中明确规定并在本承诺书日期前交付给Remainco的资金外，融资。(B)承诺书是合并合伙人的一项法律、有效和具有约束力的义务，据合并合伙人所知，其其他各方(Spinco除外)。截至本承诺书日期，未发生任何事件，截止日期，不应发生或继续发生任何事件，无论有无通知、时间流逝或两者兼而有之，根据承诺函的任何条款或条件，都不会构成合并合伙人的违约或违约。截至本协议日期，假设(I)Remainco和Spinco遵守交易文件中包含的契诺和义务，以及(Ii)Remainco和Spinco在本协议中作出的陈述和担保的准确性，合并合作伙伴(A)不知道任何事实，发生或出现可能导致承诺函中提供的承诺终止或失效的情况，且(B)没有理由相信融资的任何条件(在其控制范围内)将不会及时得到满足，或融资将不会在交易完成时向合并合作伙伴集团的成员或Spinco集团的成员提供。(C)根据第5.12(D)节作出的任何付款生效后，合并合伙人已按比例全额支付将于本协议日期或之前支付的所有承诺费部分，并将在生效根据第5.12(D)节(在条款的规限下)作出的任何付款后，继续按比例全额支付根据承诺函件的条款须于截止日期前到期并应付的任何该等承诺费的按比例部分。(D)合并伙伴已按比例全额支付与任何证券发售有关的所有费用、开支、佣金及其他款项，该等费用、开支、佣金及其他金额(包括于交易结束前拨入第三方托管的任何证券发售的预筹潜在利息付款的托管按金)须于结算日期或之前支付，并将继续按比例全数支付与任何证券发售相关而须支付的任何该等款项(包括于交易结束前拨入第三方托管的任何证券发售的预筹潜在利息付款的托管存款)，以及当该等款项到期及于完成日期前应付时。(E)假设(I)第II条所载陈述及保证的准确性及(Ii)合并方履行完成合并的义务的条件(包括Spinco及Remainco遵守交易文件所载的各自契诺及义务)或放弃该等条件，则于预期交易及其他交易文件完成后，合并方将具有偿付能力。3.27数据隐私和信息安全。(A)自回顾日期起，合并伙伴集团成员及(据合并伙伴所知，合并伙伴集团数据处理者及与合并伙伴集团共享个人资料的其他人士)(I)已遵守适用的隐私法、合并伙伴隐私政策及与收集、使用、保护或处理合并伙伴IT系统或合并伙伴数据有关的其他合同；
67(Ii)未曾或目前并未遭受任何保安事故，及(Iii)未曾受到任何人士或政府当局的任何投诉、诉讼或监管调查或执法行动，亦未曾在每宗个案中接获任何指称违反任何适用隐私法的通知或查询，但第(I)至(Iii)条的每项情况除外，因个别或整体而言，合理地预期不会对合并伙伴业务或合并伙伴集团构成重大影响。据合并合伙人所知，任何交易文件的签立、交付或履行，或预期交易的完成，均不违反任何私隐法律或合并合伙人私隐政策，除非个别或整体而言，预期不会(A)对合并合伙人业务或合并合伙人集团整体构成重大影响，或(B)阻止或重大延迟、重大干扰或重大损害(1)合并合伙人集团成员完成任何预期交易或(2)合并合伙人集团任何成员公司遵守交易文件。当合并伙伴集团的任何成员使用合并伙伴数据处理器处理个人数据时，相关的合并伙伴数据处理器已就个人数据的处理、保密和安全措施提供担保、担保或契诺，并同意以足以使合并伙伴集团的相关成员在实质上遵守适用隐私法的方式履行该等义务。(B)合并方已建立并维持合并方信息安全计划，自回顾之日起，合并方信息安全计划未发生重大违规行为。合并合作伙伴信息安全计划已不少于每年进行一次评估和测试；所有关键和高风险和漏洞都已得到补救；合并合作伙伴信息安全计划已被证明在所有重要方面都充分并符合适用的隐私法。合并合作伙伴集团成员目前使用的合并合作伙伴IT系统运行状况良好，不包含任何恶意代码或缺陷，并按开展合并合作伙伴业务的需要进行操作和执行。所有合并伙伴资料将继续供合并伙伴集团的有关成员于完成交易后按与紧接交易完成前相同的条款及条件处理。3.28博彩审批和许可事宜。根据任何博彩法，就完成任何交易文件所拟进行的交易而言，合并伙伴所需的博彩许可证持有人将是唯一须获授权、获发牌或被认为适合的人士。任何合并伙伴均未被要求游戏许可人、合并伙伴或其各自的任何关联公司或代表、任何拥有合并伙伴百分之五(5%)或以上有表决权的股份或股权的实益拥有人，或据合并伙伴所知，合并伙伴或其关联公司的任何贷款人，在每种情况下，根据任何交易文件预期的交易的完成，根据任何博彩法被要求获得授权、许可或被认为适合的，从未被任何游戏管理机构拒绝游戏许可证、批准或相关的适宜性发现，任何游戏许可证或批准被撤销、暂停或拒绝，对于以前授予合并合作伙伴或其任何关联公司的任何游戏许可证或批准，不存在任何条件、约束、限制或资格。没有关于任何需要游戏许可证的合并伙伴、合并伙伴或合并伙伴的任何关联公司的事实或情况，只要该关联公司拥有的权益将
68可归因于任何博彩法律所要求的任何合并合作伙伴或游戏许可方或合并合作伙伴，这将阻止或实质性延迟收到任何博彩批准。根据任何博彩法律(预期交易除外)须获授权或许可的每一合并伙伴联营公司均持有任何博彩法律所规定的所有许可，以拥有、租赁及经营其物业及资产，以及按目前进行的方式经营及经营其业务，而该等许可具有十足效力及作用。合并合作伙伴集团的每个成员及其关联公司在所有重要方面都遵守所有博彩法。3.29公平意见。合并合伙人董事会(以该身份)已收到Houlihan Lokey的书面意见，大意是，于该意见发表日期，根据及受制于在准备该意见时所考虑的假设、限制、条件、资格及其他事宜，合并合伙人根据本协议将于合并中发行的普通股股份数目，从财务角度而言对合并合伙人而言属公平。双方同意并理解，该意见是为了合并合伙人董事会的利益，Remainco或Spinco不得出于任何目的而依赖该意见。该意见的书面副本将在本协议生效之日后立即提交给Remainco，仅供参考。3.30合并合伙人和合并子公司的确认。除第II条或任何其他交易文件中的陈述及保证外，合并方及合并子公司均不依赖或一直依赖任何有关本协议标的的任何明示或默示的陈述或保证。Remainco及Spinco在章程第二条或任何其他交易文件中所载的陈述及保证，构成Remainco、Remainco集团各成员及其各自代表就拟进行的交易所作的唯一及独家陈述及保证，而合并合伙人及合并附属公司各自明白、承认及同意，Remainco及Spinco明确不会作出任何种类或性质的任何其他陈述及保证，不论是明示、默示或法定的。在不限制前述一般性的情况下，合并合伙人及合并附属公司各自承认，除条款II或任何其他交易文件所载有关Remainco及Spinco的陈述及保证外，Remainco或Spinco或其各自代表不会就任何资料、文件或其他资料(包括任何资料室所载或由合并合伙人或合并附属公司或其各自代表以其他方式审阅的任何该等材料)或任何已提供或将提供予合并合作伙伴或合并附属公司或其各自代表的任何管理陈述的准确性或完整性作出陈述或保证。尽管有上述规定，本第3.30节的任何规定均不限制合并合伙人在欺诈事件中的权利和补救措施。3.31合并子公司合并附属公司纯粹为从事预期交易而成立，除与预期交易有关外，并无从事任何业务活动或进行任何业务。截至本协议日期，除与合并附属公司成立有关或与交易文件的评估、谈判及执行有关的资产或负债外，合并附属公司并无任何其他资产或负债。
69第四条缔约方关于关闭前期间业务的某些契约4.1探访和调查。在本协议签订之日起至(Y)合并生效时间(X)终止和(Y)合并生效时间(“成交前期间”)期间(以较早者为准)，在符合适用法律的情况下，Remainco和合并伙伴应各自发出合理的事先通知，并应促使各自集团的每个成员：(A)在正常营业时间内向另一方的代表提供与其代表和资产以及与该实体或其各自集团任何成员有关的所有现有账簿、记录、工作底稿和其他文件和信息的合理访问权限(但就Remainco集团成员而言，仅限于与Spinco业务或Spinco集团有关)，在每种情况下，应合并合伙人或Remainco(视情况而定)的合理要求；但这种访问应根据适用法律(包括与反垄断、竞争、就业或隐私问题有关的任何适用法律)，在非请求方或其工作人员的监督下，以保密和不无理干扰非请求方的正常业务的方式进行，费用由请求方独自承担；(B)按合并合伙人或Remainco(视属何情况而定)的合理要求，向另一方代表提供与该实体及其各自集团的其他成员有关的现有簿册、记录、工作底稿和其他文件及资料的副本(但就Remainco集团的成员而言，仅限于与Spinco业务或Spinco集团有关的内容)；以及(C)提供(1)该方集团的任何成员从任何政府当局收到的任何实质性通知、报告或其他文件，包括政府当局就货币服务法或其他法律的遵守情况进行的任何审查报告，以及(2)政府当局就该方集团任何成员在收到调查后立即遵守法律的情况发出的任何调查通知。于结算前期间，Remainco及合并合伙人应并应尽合理最大努力安排各自的代表在合理通知下及在正常营业时间内，安排各自的高级职员分别与各自负责Remainco及合并合伙人的财务报表及内部控制的高级人员会面，讨论Remainco或合并合伙人认为必要或适当的事项，使Remainco或合并合伙人能够在结算后遵守适用的证券法。在第5.4节的规限下，在不限制上述任何事项的一般性的前提下，在交易结束前期间，Remainco和合并合伙人应在提交或发送该等文件之前的合理时间内，向对方提供分别代表Remainco集团的任何成员或合并伙伴集团的任何成员提交或发送给任何政府当局的与任何预期交易相关的任何通知、报告或其他文件的副本，以允许对其进行审查。本协议中的任何规定均不得要求Remainco或合并合伙人在下列情况下披露任何信息：根据Remainco或合并合伙人(视情况而定)的合理判断，此类披露将(I)危及任何律师-客户特权、工作产品豁免权或任何其他法律特权或类似原则，(Ii)违反任何适用法律或任何政府命令、受托责任或合同保密义务，(Iii)危害Remainco或合并合伙人的任何员工的健康和安全，或(Iv)对Remainco集团或合并合伙人集团的任何成员造成竞争损害，不言而喻，Remainco和合并伙伴应各自将其用于商业用途
70做出合理努力，作出其他安排(包括编辑信息或签订联合辩护协议)，在每一种情况下，使以其他方式要求向另一方披露的任何信息得以发生，而不损害任何此种特权或豁免，或违反此种适用法律、政府秩序、受托责任或合同保密义务。根据第4.1节交换的所有信息均应遵守保密协议。本第4.1节不适用于任何税务事项。第4.1节的任何规定均不要求Remainco集团的任何成员向合并伙伴集团的任何成员提供与任何排除事项有关的任何信息。4.2 Spinco业务的运营。(A)除适用法律另有规定外，任何交易文件的条款、Remainco披露函件所载任何合约所要求或预期的、为完成分立而合理必需的或Remainco披露函件第4.2节所述的Remainco披露函件所要求或明文准许的情况除外，除非合并伙伴事先同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，Remainco应并应促使Remainco集团其他成员(在Remainco集团成员并非全资拥有适用受托责任的情况下)，使用(I)合理的最大努力(A)按照过去的惯例(在Remainco的控制范围内)在日常业务过程中进行Spinco业务的所有实质性方面的业务和运营，以及(B)在与之一致的范围内，在所有实质性方面完好无损地保留其当前业务组织的所有实质性组成部分，并与所有Spinco Top客户、所有Spinco Top供应商、所有材料许可方和所有政府当局保持令人满意的关系和商誉，以及(Ii)在商业上合理的努力，与所有其他客户、供应商和许可方保持满意的关系和善意，在上述第(I)及(Ii)款的每一种情况下，在与Spinco业务有关的范围内。(B)除适用法律要求、任何交易文件条款要求、预期或明确允许的、为完成分立而合理必需的、或如Remainco披露函件第4.2节所述者外，在完成交易前期间，除非合并伙伴事先同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，否则Remainco不得并应促使Remainco集团的其他成员(在Remainco集团的成员并非全资拥有的情况下，不承担适用的受托责任)，采取下列任何行动(经商定，遵守本条款(B)不应被视为Remainco违反第4.2(A)节)：(I)(A)就Spinco集团任何成员的任何股权或Spinco集团任何成员的其他证券宣布、累计、作废或支付任何股息或作出任何其他分配，或回购、赎回或以其他方式重新收购Spinco集团任何成员的任何股权或Spinco集团任何成员的其他证券，但Spinco集团任何成员之间或之间的股息或分配除外；但Spinco集团的成员应被允许向Remainco集团的任何成员分配或分红任何现金或Remainco保留的资产，或(B)宣布、应计、作废或支付任何股息或对任何
71 Remainco的股权，如果这样做将合理地预计会阻止就Remainco提交偿付能力意见；(Ii)以不利于合并合作伙伴的方式修改Remainco或Spinco集团任何成员的组织文件；(Iii)关于Spinco业务，进入任何重要的新业务线，退出任何现有的重要业务线，或终止、停止、关闭或处置任何物质厂房、设施或其他业务运营；(IV)(A)出售、转让、转让、租赁、特许经营、交换或以其他方式处置任何Spinco资产，但在正常业务过程中或向Spinco集团的任何成员出售、转让、转让、租赁、许可、交换或以其他方式处置，即在本条款(A)的情况下，对Spinco业务或Spinco集团成员作为整体的材料(每项该等Spinco资产，即“材料Spinco业务资产”)；或(B)在正常业务过程以外，对Spinco业务资产授予任何产权负担，但准许的产权负担除外，该等产权负担不会在结束前或结束时释放；(V)(A)就Spinco业务招致任何债务，或承担、授予、担保或背书，或以其他方式作为通融而对任何人的义务负责，或向任何人提供任何贷款或垫款，但在每种情况下，除在正常业务过程中产生或担保债务外，(Ii)或在Remainco集团成员之间发放贷款，(Iii)将被全额清偿或偿还、或被取消或终止的债务，否则将不再是Remainco集团成员在关闭时或之前的债务，或(4)单独不超过20,000,000美元或总计不超过40,000,000美元；但Spinco集团任何成员依据第(I)款或第(Ii)款产生的债务不得包括任何提前还款罚款或费用，而所有该等债务的条款应允许其在结束时或之前偿还，或(B)就Remainco保留业务产生任何债务，或承担、授予、担保或背书任何人的义务，或向任何人提供任何贷款或垫款，如果这样做会合理地预期这样做会阻止就Remainco提出偿付意见；(Vi)(A)对于Spinco业务，除第4.5(I)条允许的情况外，收购(通过合并、合并、收购股票或资产或以其他方式)任何公司、合伙企业、合资企业、协会或其他商业组织或其分支机构，或前述任何资产的实质全部；或(B)就Remainco或Spinco集团的任何成员，清算、解散、重组或重组，或为此通过计划或协议；(Vii)(A)出售、发行、批出、移转、回购，但须受任何产权负担或赎回所规限，或授权出售、发行、批出、移转、回购，
72对Spinco集团任何成员(Remainco集团任何成员除外)的任何股权或其他证券进行产权负担或赎回，或(B)重新分类、拆分、合并、细分或赎回Spinco集团任何成员的任何股权或其他证券；(Viii)对于任何Spinco员工持有的任何Remainco股权奖励，除非任何Remainco福利安排或任何Spinco福利安排的条款另有要求，否则(A)修订或放弃其在Remainco股权计划任何条款下的任何权利，或加快根据Remainco股权计划的任何条款的归属，(B)修改任何证明任何该等尚未完成的Remainco股权奖励的任何合同条款，(C)以其他方式修改任何该等未完成的Remainco股权奖励或相关合同的任何条款，或(D)向任何Spinco员工授予任何Remainco股权奖励；(Ix)除适用法律或在本协议日期生效的任何Remainco福利安排或任何Spinco福利安排的条款所规定的范围外，或在Remainco集团成员履行其在《雇员事务协议》下的各自义务的范围外，(A)设立、采用、订立、修订、修改、根据任何Spinco福利安排提供酌情福利或终止任何Spinco福利安排(或如在本协议日期生效则会是Spinco福利安排的任何福利计划、计划、协议或安排)，除Remainco及其关联公司可在与年度登记相关的正常业务过程中对该等Spinco福利安排进行修改或修改外，(B)除(A)款允许的情况外，因在正常业务过程中对Remainco福利安排进行修改或以其他方式适用于Remainco集团成员的类似雇员，修改任何Spinco员工的薪酬或福利，(C)加快支付时间，根据任何Spinco福利安排提供资金或授予，或根据任何Spinco福利安排支付任何酌情付款或对Spinco福利安排作出任何贡献，或(D)雇用或终止雇用任何具有副总裁以上头衔的Spinco员工(每个人，Spinco高级管理人员)或任何在本合同发布之日将成为Spinco高级管理人员的Spinco员工，但以任何理由填补任何空缺或解雇任何Spinco高级管理人员除外；(X)(A)修改任何现有的，或与任何Spinco员工签订任何新的雇佣、控制权变更、遣散费、终止或保留协议(可在不超过三十(30)天的通知(或法定通知，如果更长的话)后以任何或无理由终止的协议除外)或(B)修改或放弃任何Spinco员工的任何竞业禁止、竞业禁止、保密或其他类似义务；(Xi)除在正常业务过程中或就任何Spinco非在职员工的调动(定义见《员工事宜协议》)外，调动或重新分配雇用或服务
73将任何Spinco员工转给Remainco集团成员(Spinco集团成员除外)，如果这样的调动或重新分配会导致该员工不再是Spinco员工，或如果这样的调动或重新分配会导致该员工成为Spinco员工，则将Remainco集团任何成员(Spinco集团成员除外)的任何员工的雇佣或服务转移或重新分配到Spinco业务；(Xii)承认任何工会，或与任何工会、劳工组织、工会、工会或其他员工代表机构签订、修改、修改或终止任何集体谈判协议或类似协议，如果这样做将对Spinco业务不利；(Xiii)订立、在任何重大方面修订、终止或放弃履行任何Spinco不动产租赁或任何Spinco材料合同下的任何实质性条款，但不包括(A)总体上对Spinco业务没有重大不利的修订、(B)在正常业务过程中或(C)在终止的情况下，但根据其条款发生的任何Spinco房地产租赁或任何Spinco材料合同的终止除外；(Xiv)就针对Spinco集团任何成员的任何诉讼达成任何和解或免除，但(A)就支付Spinco业务财务报表中反映或预留的债务或支付总额不超过2,500,000美元或总计不超过5,000,000美元的金额达成和解或免除，或(B)在正常业务过程中达成任何和解或免除，包括任何涉及Spinco员工或Spinco前员工的诉讼的和解；只要此类和解和免除(1)在合并生效后不对Spinco业务的运营施加任何限制，(2)不承认不当行为，(3)包括完全释放Spinco集团成员；(Xv)关于Spinco业务，(A)作出或承诺在任何个别交易中支付或应支付的现金代价总额超过10,000,000美元或总计超过40,000,000美元的任何资本支出；但除上述规定外，Spinco业务的资本支出总额应被允许不超过Spinco预算计划在截至外部日期后三(3)个月之日止期间的资本支出总额，或(B)未能在Spinco预算预期的时间和金额使用商业上合理的努力进行任何资本支出；(Xvi)对于Spinco集团或Spinco业务的成员，除(A)在正常业务过程中并与过去的惯例一致或(B)适用法律、公认会计原则或美国证券交易委员会规则和条例同时发生变化所要求的以外，在任何实质性方面改变其任何会计方法或会计政策；
74(Xvii)除适用法律与过去惯例一致的规定外，(A)在通常业务过程以外的任何税务会计方法上作出任何更改(或提交任何该等更改)，(B)在通常业务过程以外作出、更改或撤销任何税务选择，(C)就任何税务责任或任何与税务有关的申索或评税达成和解或妥协，(D)提交任何经修订的所得税或其他具关键性的报税表或退款申索，在每种情况下，均不是在通常业务过程中提交，以影响Spinco集团成员的征税责任的方式撤销或修订任何集团救济请求；(F)订立与税收有关的任何结束协议；或(G)放弃或延长关于非正常业务过程中的税收的诉讼时效；在每一种情况下，只要可以合理地预期这样做会给Spinco集团的任何成员带来实质性的增量成本；(Xviii)就Spinco集团或Spinco业务的成员而言，从Spinco业务在正常业务过程中按照以往惯例使用的现金管理惯例、政策或程序，在任何重大方面改变Spinco集团或Spinco业务在以下方面的现金管理惯例、政策或程序：收回应收账款、建立坏账准备金、应收账款应计、库存控制、预付开支、应付帐款、应计其他开支、递延收入和接受客户存款，或对Spinco集团或Spinco业务成员的营运资本采取或不采取任何行动，而该行动与过去的惯例一致，在正常业务过程之外，在每一种情况下，包括(A)采取(或不采取)任何将产生实质性加速收入的效果的行动，(B)采取(或不采取)任何行动，使本应在关闭前期间支付的任何应付帐款在关闭后期间得到实质性延迟或推迟支付；(Xx)采取将根据《警告法案》对任何Spinco员工产生通知义务或其他责任的任何行动；(Xx)不起诉、放弃、放弃、出售、转让或授予任何重要的Spinco知识产权的任何担保权益，包括不履行或导致执行所有适用的备案、记录和其他行为，或支付或导致支付所有必要的费用和税款，以维持和保护其在任何重要的Spinco知识产权中的利益；(Xxi)就Spinco业务而言，许可证到期或未能及时续期任何重要许可证；
75(Xxii)对于Spinco集团和Spinco业务的成员，未能维持(保险公司与其现有保险公司基本相同的财务责任)至少相同金额的保险，以及至少与过去做法在所有实质性方面一致的风险和损失；或(Xxiii)就上述任何事项达成任何具有法律约束力的承诺。(C)在成交前期间，Remainco应及时通知合并伙伴任何事件、条件、事实或情况，这些事件、条件、事实或情况可合理地预期不可能及时满足第六条所列任何条件，或已经或将会对Spinco产生重大不利影响或造成重大不利影响。根据第4.2(C)条向合并合作伙伴发出的任何通知，不得限制或以其他方式影响本协议中包含的Remainco的任何陈述、保证、契诺或义务，或双方在本协议项下义务的条件。不遵守本第4.2(C)款不应构成第六条所列任何条件未能得到满足，除非基本事件、条件、事实或情况独立地导致第六条所列条件不能得到满足。尽管本协议有任何相反规定，本第4.2节的任何规定均不得被视为限制(I)在结算前转让Remainco保留资产或承担Remainco保留负债，或(Ii)Remainco促使Remainco集团其他成员进行分居计划或分居协议所预期的任何转让或采取此类其他行动的能力。为进一步说明上述情况，合并合作伙伴确认，在交易结束前，Remainco打算从Spinco Real Property的所有财产中移走任何Remainco账簿和记录以及任何Remainco保留的资产，Remainco集团成员的此类行为不应被视为违反本协议。4.3合并合伙人业务的运作。(A)除适用法律另有规定外，任何交易文件的条款、合并伙伴披露函件所载任何合约或合并伙伴披露函件第4.3节所述的任何合约所要求或预期的条款，或合并伙伴披露函件第4.3节所载的规定，在预结期间，除非Remainco事先同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，否则合并伙伴应并应促使合并伙伴集团的其他成员(在合并伙伴集团成员并非全资拥有的情况下，履行适用的受托责任)，使用(I)尽合理最大努力(A)在正常业务过程中按照过去的惯例(在合并合伙人的控制范围内)在所有重大方面开展业务和运营，以及(B)在符合惯例的范围内，在所有重大方面完好无损地保留其当前业务组织的所有重大组成部分，并与所有合并合作伙伴顶级客户、合并合作伙伴顶级供应商、材料许可人和政府当局保持满意的关系和商誉，以及(Ii)在商业上合理的努力，与所有其他客户、供应商和许可人保持满意的关系和商誉。
76(B)除适用法律要求、合并伙伴披露函件第4.3节规定的任何交易文件条款所要求、预期或明确允许的情况外，除非Remainco事先同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，否则合并伙伴不得并应促使合并伙伴集团的其他成员(在合并伙伴集团成员并非全资拥有适用的受托责任的情况下)不采取下列任何行动：(双方同意，遵守本条款(B)不应被视为合并合伙人违反第4.3(A)条)：(I)就任何股权或其他证券宣布、累计、拨备或支付任何股息或作出任何其他分配，或回购、赎回或以其他方式回购、赎回或以其他方式回购合并伙伴集团任何成员的任何股权或其他证券，但(A)合并伙伴集团任何成员之间或之间的股息或分配除外；以及(B)在与归属合并伙伴股权奖励(在本协议日期的条款要求的范围内或在与过去惯例一致的正常过程中)或没收合并伙伴股权奖励相关的扣缴税款方面；(Ii)以不利于Spinco或Remainco股东的方式修改合并伙伴集团任何成员的组织文件；(Iii)建立任何重大的新业务线，退出任何现有的重大业务线，或终止、停止、关闭或处置任何重大厂房、设施或其他业务运营；(IV)(A)出售、转让、转让、租赁、特许经营、交换或以其他方式处置合并合伙人集团或合并合伙人业务的任何成员的任何资产，但在通常业务运作中或向合并合伙人集团的任何成员出售、转让、转让、租赁、特许经营、交换或以其他方式处置，即在本条(A)的情况下，对合并合伙人业务或合并合伙人集团的成员具有关键性的资产(每项该等资产(个别或合计)，称为“重大合并合伙人业务资产”)；或(B)除在正常业务过程中外，对任何重大合并伙伴业务资产授予任何非许可产权负担，而该等产权负担在交易结束前或在交易结束时不会释放；(V)招致任何债务，或承担、授予、担保或背书，或以其他方式作为通融而对任何人的义务负责，或作出任何贷款或垫款，但在每种情况下，债务的产生或担保除外：(A)在正常业务过程中；(B)或在合并伙伴集团成员之间作出贷款；(C)将获全额清偿或偿还、或被取消或终止的贷款，或(D)个别不超过1,000,000美元或合计不超过20,000,000美元；但依据(A)或(B)款招致的任何债项，不得包括任何提前还款罚款或费用，而所有该等债项的条款，须容许其在交易结束时或之前偿还；
77(Vi)(A)收购(通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式)任何公司、合伙企业、合资企业、协会或其他商业组织或其分支机构，或上述任何机构的实质全部资产；或(B)清算、解散、重组或重组，或为此采取计划或协议；(Vii)(A)出售、发行、授予、转让、回购，但须受任何产权负担或赎回的限制，或授权出售、发行、授予、转让、回购、产权负担或赎回合并合伙人集团任何成员的任何股权或其他证券(但合并合伙人可在归属截至本协议日期尚未完成的任何合并合伙人股权奖励时，根据该合并合伙人股权奖励的有效条款，发行合并合伙人普通股股份)，或(B)重新分类、拆分、合并、拆分或赎回合并伙伴集团任何成员的任何股权或其他证券；(Viii)关于任何合并合伙人股权奖励，除本协议生效的任何合并合伙人权益安排的条款另有要求外，(A)修订或放弃其在合并合伙人股权计划的任何条款下的任何权利，或加快根据该等条款的归属，(B)修订任何证明任何尚未完成的合并合伙人股权奖励的任何合同条款，(C)以其他方式修改任何尚未完成的合并合伙人股权奖励或相关合同的任何条款，或(D)授予任何合并合伙人股权奖励；(Ix)除适用法律规定的范围外，于本协议日期生效的任何合并合伙人福利安排的条款，在合并合伙人集团成员须履行其在《雇员事宜协议》下的各自义务的范围内，(A)设立、采纳、订立、修订、修改、根据任何合并合伙人福利安排(或如在本协议日期生效则会成为合并合伙人福利安排的任何福利计划、计划、协议或安排)下提供酌情利益或终止该等安排，除合并合伙人及其关联公司可在正常业务过程中与年度登记相关的情况下对该等合并合伙人福利安排进行修订或修改外，(B)除(A)款允许的情况外，由于在正常业务过程中对合并合伙人福利安排进行的修订，修改任何合并合伙人员工的薪酬或福利，(C)加快任何合并合伙人福利安排下的支付、资金或归属的时间，或根据任何合并合伙人福利安排酌情支付任何款项或对任何合并合伙人福利安排作出贡献，或(D)雇用或终止雇用任何具有副总裁以上头衔的员工(各自，“合并合伙人高级管理人员”)或任何在本合同日期受雇为合并合伙人高级管理人员的雇员，但填补任何空缺或以任何理由终止任何合并合伙人高级管理人员除外；(X)(A)与任何合并伙伴雇员(其他)订立任何新的雇用、控制权变更、遣散费、终止或留任协议
78在不超过三十(30)天的通知(或法定通知，如果时间更长)下可因任何原因终止的协议，或(B)修改或放弃任何合并伙伴员工的任何竞业禁止、竞业禁止、保密或其他类似义务；(Xi)承认任何工会，或与任何工会、劳工组织、职工会或其他员工代表机构订立、修改、修改或终止任何集体谈判协议或类似协议，在每种情况下，如果这样做将对合并伙伴业务不利；(Xii)订立、在任何重大方面修订、终止或放弃履行任何合并伙伴不动产租赁或任何合并伙伴重大合约项下的任何重大条款，但不包括(A)总体上对合并伙伴业务并无重大不利的修订、(B)在正常业务过程中或(C)在终止的情况下，任何合并伙伴不动产租赁或任何合并伙伴重大合约的终止，但根据该等条款发生的任何合并伙伴不动产租赁或任何合并伙伴重大合约的终止除外；(Xiii)就针对合并合伙人集团任何成员的任何诉讼达成任何和解或免除，但(A)就支付合并合伙人财务报表中反映或预留的负债或支付总额不超过1,250,000美元或总计不超过2,500,000美元的金额达成和解或免除，或(B)在正常业务过程中达成任何和解或免除，包括就涉及任何合并合伙人雇员的任何诉讼达成和解；(Xiv)(A)作出或承诺在任何个别交易中支付或应付的现金代价总额超过5,000,000美元或总计超过20,000,000美元的任何资本支出；但除上述规定外，应允许合并合伙人业务在截至外部日期后三(3)个月的期间内，允许资本支出总额不超过合并合伙人预算预期的资本支出总额，或(B)未能在合并合伙人预算预期的时间和金额使用商业上合理的努力进行任何资本支出；(Xv)除(A)在正常业务过程中并与过去的惯例一致或(B)适用法律、公认会计原则或美国证券交易委员会的规则和条例同时发生变化所要求的以外，在任何重大方面改变其任何会计方法或会计政策；(Xvi)除适用法律与过去惯例一致的规定外，(A)在正常业务过程以外的任何税务会计方法上作出任何更改(或提交任何该等更改)，(B)在正常业务过程以外作出、更改或撤销任何税务选择，(C)解决任何税务责任或同意任何与税务有关的申索或评税，(D)提交任何经修订的所得税或其他具关键性的报税表或申索
79在每一种情况下，除在正常业务过程中退税外，(E)以影响合并伙伴集团成员的征税责任的方式提出、撤销或修订任何集团救济索赔，(F)订立与税收有关的任何结束协议，或(G)在每种情况下，放弃或延长关于正常业务过程以外的税收的诉讼时效，只要这样做可以合理地预期这样做会给合并伙伴集团的任何成员带来重大的增量成本；(Xvii)在任何重大方面改变其现金管理惯例、政策或程序，涉及应收账款的收取、坏账准备、应收账款的应计、库存控制、费用的预付、应付账款的支付、其他费用的应计、收入的递延和客户存款的接受，与合并合伙人业务在正常业务过程中使用的与以往惯例一致的做法、政策或程序，或就合并合伙人集团或合并合伙人业务的成员的营运资金采取或不采取任何行动，而该等行动是在正常业务过程以外与过去的做法一致的，在每一种情况下，包括(A)采取(或不采取)任何会大幅加速收入的行动，(B)采取(或不采取)任何行动，使本应在关闭前期间支付的任何应付帐款在关闭后期间得到实质性延迟或推迟支付；(Xviii)采取将根据《警告法案》产生通知义务或其他责任的任何行动；(Xix)除在正常业务过程中并符合以往惯例、许可证、契诺外，不起诉、放弃、出售、转让或授予任何重大合并合作伙伴知识产权中的任何担保权益，包括不履行或导致履行所有适用的备案、录音和其他行为，或支付或导致支付所有必需的费用和税款，以维持和保护其在任何重大合并合作伙伴知识产权中的利益；(Xx)准许任何重要许可证到期或未能及时续期，包括任何货币服务许可证；(Xxi)未能维持(保险公司与其现有保险承保人实质上负同样财务责任)至少相同金额的保险，以及至少承保与过去惯例在所有重大方面一致的风险和损失；或(Xxii)就上述任何事项订立任何具法律约束力的承诺。
80(C)在成交前期间，任何事件、条件、事实或情况如有理由预期不可能及时满足第七条所列任何条件，或已经或将会对合并伙伴造成重大不利影响或造成重大不利影响，则合并伙伴应立即通知Remainco。根据第4.3(C)条向Remainco发出的任何通知，不得限制或以其他方式影响本协议中包含的合并合作伙伴的任何陈述、保证、契诺或义务，或双方在本协议项下义务的条件。不遵守本第4.3(C)款不应构成第七条所列任何条件未能得到满足，除非基本事件、条件、事实或情况将独立导致第七条所列条件不能得到满足。4.4对对方业务的控制。本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予Remainco或Spinco在合并生效前控制或指导合并合作伙伴的运营的权利。本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予合并合作伙伴控制或指导Spinco业务(合并生效前)或Remainco保留业务的运营的权利。在合并生效前，Remainco、Spinco和合并伙伴应按照本协议的条款和条件，对各自的业务行使完全控制和监督。4.5无店铺。(A)在完成前期间，合并合伙人不得直接或间接促使合并合伙人集团的其他成员，并应尽合理最大努力使其及其各自的代表不直接或间接地(I)征求、发起、知情地鼓励或知情地便利作出、提交或宣布有关合并合伙人的任何收购建议或任何收购查询；(Ii)就任何与合并合伙人有关的收购建议或任何收购查询向任何人士提供有关合并合伙人集团任何成员的任何资料，或就任何收购建议或有关合并合伙人的收购查询作出回应；(Iii)与任何人士就有关合并伙伴的任何收购建议或任何收购查询进行讨论或谈判(除非述明他们目前不获准进行讨论)；(Iv)批准、认可或推荐有关合并合作伙伴的任何收购建议或任何收购查询；或(V)订立任何意向书或类似合约，以考虑或关乎有关合并合作伙伴的任何收购交易或任何收购查询(不包括任何准许的保密协议)。(B)在结束前期间，Remainco不得直接或间接地促使Remainco集团的其他成员，并应尽合理的最大努力使其及其各自的代表不直接或间接地(I)征求、发起、知情地鼓励或明知而便利作出、提交或宣布关于Remainco、Spinco集团成员或Spinco业务的任何收购建议或任何收购调查；(Ii)就与Remainco、Spinco集团成员或Spinco业务有关的任何收购建议或任何收购查询，向任何人士提供有关Remainco集团任何成员的任何资料；。(Iii)与任何人士就有关Remainco的任何收购建议或任何收购查询、
81 Spinco Group或Spinco业务(除非声明他们目前不被允许进行讨论)；(Iv)批准、认可或推荐关于Remainco、Spinco集团或Spinco业务的任何收购建议或任何收购调查；或(V)签订任何意向书或类似合同，考虑或与任何关于Remainco、Spinco集团成员或Spinco业务的收购交易或任何收购调查有关(不包括任何允许的保密协议)。即使第4.5节或第5.3节有任何相反的规定，Remainco应被允许与达美航空进行讨论和谈判，并向达美航空提供信息并向其提出建议，这些讨论和谈判涉及、有关或以其他方式涉及第三方对Remainco、Spinco集团成员或Spinco业务的任何收购建议或任何收购调查(该等行为不得违反本协议、Remainco建议的变更或Remainco触发事件)；但如果达美航空提交了关于Remainco、Spinco集团成员或Spinco业务的收购查询或收购建议，则本句不适用。(C)即使第4.5(A)节有任何相反规定，如果在本合同日期当日或之后的任何时间，在获得所需的合并合伙人股东表决权之前(且在任何情况下，在获得所需的合并合伙人股东表决权之后)，(I)合并合伙人应收到非因违反第4.5(A)及(Ii)条(A)及(Ii)项而导致的有关合并合伙人的书面收购建议；及(Ii)合并合伙人董事会在与合并合伙人的财务顾问磋商后，真诚地(X)在咨询合并合伙人的财务顾问后，确定该收购建议是或将合理地预期会导致合并合伙人的上级建议；及(Y)在咨询合并合伙人的外部法律顾问后，认为未能采取下列行动将合理地可能导致违反合并合伙人董事会在适用法律下的受托责任，则合并合伙人可(A)提供关于合并合伙人集团成员的信息(有一项理解，在任何情况下，合并合伙人集团的任何成员或其各自的代表不得向提出该收购提案的人及其代表提供关于Remainco集团成员(包括Spinco集团或Spinco业务的成员)的任何信息)或(B)与提出该收购提案的人及其代表就该收购提案进行讨论和谈判；但(1)在向该人提供任何此类信息之前，合并合伙人从该人那里收到一份已签署的保密协议，该协议至少在总体上至少与紧接本协议日期之前生效的保密协议的规定一样有利于合并伙伴，并允许合并伙伴履行其在本协议中的义务；(2)合并合伙人向Remainco迅速通知合并合伙人董事会的任何决定(该通知应不迟于合并合伙人董事会作出该决定后三十六(36)小时，并在合并合伙人或其任何代表采取(A)或(B)款所述的任何行动之前)；及(3)合并合伙人在向Remainco提供或提供该等信息之前或实质上与该等信息同时向Remainco提供或提供任何非公开信息(以合并合伙人以前从未向Remainco提供或提供该等信息的范围为限)。(D)除第5.2(C)节明确允许的情况外，在交易结束前的期间，合并合伙人董事会(或其任何委员会)不得(I)达成合并合伙人
82 建议的变更，（ii）采纳、批准、认可、宣布建议或向合并伙伴的股东推荐与合并伙伴有关的收购建议，而非预期交易，（iii）未能在十（10）年内公开重申合并合伙人委员会的建议;在收购建议书已公开披露或已为公众所知;前提是Remainco仅可就与合并伙伴有关的任何收购提案提出一次此类请求，且仅可就与合并伙伴有关的任何收购提案的每项重大修订提出一次此类请求，（iv）未能在联合委托声明/招股说明书中包括合并合伙人董事会的建议或在联合委托声明中包括合并合伙人董事会的建议或在联合委托声明/招股说明书中包括合并合伙人董事会的建议。招股说明书任何关于对与合并伙伴有关的任何收购提议进行投票或考虑的提议，但预期交易除外，或（v）未能在十（10）年内建议反对竞争性收购要约或交换要约，以获得合并伙伴百分之二十（20%）或以上的已发行股本该要约开始后的营业日（包括对股东接受该要约收购或交换要约不持立场）。 (e)尽管第4.5（b）条中有任何相反规定，如果在本协议日期或之后的任何时间，且在获得所需的Remainco股东投票之前，（在任何情况下，在获得所需的Remainco股东投票后），（i）Remainco应收到一份关于Remainco的书面收购建议书，该收购建议书并非因违约而产生;（ii）Remainco董事会真诚地确定（x）在与Remainco的财务顾问协商后，该收购提案是或将合理地预期会导致Remainco的高级提案，以及（y）在与Remainco协商后，的外部法律顾问，未能采取以下行动将合理地可能导致违反适用法律规定的Remainco董事会的信托责任，则Remainco可以（A）提供有关Remainco集团成员或Spinco集团成员的信息（不言而喻，在任何情况下，Remainco集团的任何成员，Spinco集团的任何成员或其代表向提出该收购建议的人及其代表提供有关该收购建议的合并伙伴集团成员的任何信息）或（B）与提出该收购建议的人士及其代表就该收购建议进行讨论和谈判;前提是：（1）在向该人提供任何此类信息之前，Remainco从该人处收到一份已签署的保密协议，其中包含惯例条款（包括保密条款，使用限制和非招标条款）至少与本协议日期前生效的保密协议条款一样对Remainco有利，允许Remainco遵守本协议规定的义务;（2）Remainco董事会做出任何此类决定后，Remainco立即通知合并伙伴（该通知应不迟于Remainco董事会做出上述决定后三十六（36）小时，且在Remainco或其任何代表采取第（A）或（B）款所述任何行动之前）;以及（3）在向该人提供或提供任何非公开信息之前或与之基本同时，Remainco向该人提供或提供任何非公开信息（如果Remainco之前未向该人提供或提供此类信息）。 (f)除非第5.3（c）条明确允许，在交易完成前期间，Remainco董事会（或其任何委员会）不得（i）在以下情况下实施Remainco变更：
83建议，(Ii)采纳、批准、认可、宣布可取或向Remainco股东推荐与Remainco或Spinco有关的收购建议，而不是预期的交易；(Iii)未在收到合并合伙人的书面请求后十(10)个工作日内公开重申Remainco董事会的建议，在收购建议已公开披露或已公知后；但合并合伙人仅可就有关Remainco或Spinco的任何收购建议提出一次此类请求，并可就有关Remainco或Spinco的任何收购建议的每一项实质性修订提出一次，(Iv)没有在联合委托书/招股说明书中包括Remainco董事会的建议，或在联合委托书/招股说明书中包括任何就Remainco或Spinco的任何收购建议进行表决或考虑的建议，但拟进行的交易除外，或(V)在Remainco已发行股本百分之二十(20%)或以上的竞争性收购要约或交换要约开始后十(10)个工作日内(包括不就其股东接受该等收购要约或交换要约采取立场)，建议反对该等收购要约或交换要约。(G)在结束前期间，合并合伙人和Remainco应在收到关于(I)合并合伙人或(Ii)Remainco、Spinco业务或Spinco集团成员(视情况而定)的任何收购建议或关于(A)合并合伙人或(B)Remainco的任何收购询价后，立即(在任何情况下不得晚于三十六(36)小时)，Spinco企业或Spinco集团的一名成员(视情况而定)以口头和书面形式向本协议的其他各方告知任何此类收购查询或任何此类收购建议(包括提出或提交此类收购查询或收购建议的人的身份及其条款，包括合并伙伴集团任何成员公司或Remainco集团任何成员公司(视情况而定)及其任何附属公司或其各自代表(视情况而定)拟订立的任何收购查询或任何收购建议及建议订立的任何其他协议的副本，以及任何人士于截止交易前期间提出或提交的有关收购查询或收购建议的任何文件。在收盘前期间，收到收购询价或收购建议的每一方应在合理及时的基础上向其他各方通报以下情况：(1)任何此类收购询价或任何此类收购建议的状态，包括与其有关的任何谈判；(2)对其进行的任何修改或拟议修改的状态和条款，Remainco集团任何成员或合并伙伴集团任何成员(视乎情况而定)及其任何附属公司或其各自的董事、高级职员或雇员(视属何情况而定)拟订立的任何协议草案的副本(包括电邮函件)。(H)在完成前期间，合并合伙人和Remainco应并应促使其各自集团的其他成员并尽合理最大努力促使其各自的代表立即停止并导致终止在本协议日期或之前与任何人就涉及(I)合并合作伙伴或(Ii)Remainco、Spinco业务或Spinco成员的任何收购建议进行的任何谈判
84集团(视情况而定)或有关(A)合并伙伴或(B)Spinco业务、Spinco资产或Spinco集团成员(视情况而定)的任何收购查询，并要求立即归还或销毁之前提供的所有机密信息。(I)尽管本协议中有任何相反规定，包括第4.2(B)(Vi)节、第4.5(B)节和第5.3(B)节，或任何其他交易文件，但不应违反任何交易文件，使Remainco集团的任何成员、其任何附属公司或其各自的任何代表能够，且对Remainco集团的任何成员、其任何附属公司或其各自的代表的能力不受限制，以(I)处理、考虑或评估任何排除的事项；(Ii)就任何除外事项向任何人作出任何查询、建议或要约；。(Iii)征求、发起、鼓励或便利作出、提交或宣布任何除外事项查询或任何除外事项建议；。(Iv)提供与任何除外事项有关的资料；。(V)与任何人士进行关于任何除外事项的讨论或谈判；。(Vi)作出任何与任何除外事项有关或相关的公告；。(Vii)批准、批注或作出任何与任何除外事项有关的建议；。(Viii)授权、批准或订立合约，以规定、关乎或促进任何例外事项；。(Ix)完成任何例外交易或采取任何行动以完成任何例外交易；。或(X)在任何情况下，为推进前述事项而采取任何行动，只要有理由预期上述事项不会个别或整体阻止、重大延迟、重大干扰或重大损害Remainco完成结束交易的能力(包括在所有重大方面的分离、Spinco的出资、分派和合并以及知识产权许可和技术协议、罗德岛VLT合资企业权益管理合同、罗德岛VLT系统分包合同和过渡服务协议)(任何该等行动，或为推进前述任何事项而采取的任何行动，即“排除行动”)。Remainco集团的任何成员均不需要就任何排除行动或任何排除事项向合并伙伴提供任何通知。如果Remainco集团的任何成员或其任何代表收到任何查询、请求、建议或要约，并且不确定该查询、请求、建议或要约是否与排除事项或收购交易有关，则Remainco集团的该成员及其代表可要求作出该查询、请求、建议或要约的人澄清该查询、请求、建议或要约是否与排除事项或收购交易有关。如果Remainco集团的任何成员、其任何关联公司或其各自的任何代表与任何人或任何人的代表就任何排除事项进行任何排除行动，并且在该排除行动过程中，排除事项成为收购查询或收购建议，只要Remainco意识到该排除事项已成为收购查询或收购建议，则不应违反任何交易文件、Remainco建议变更或Remainco触发事件。Remainco(A)将该等收购查询或该等收购建议通知合并伙伴，并(B)其后遵守第4.5节，犹如该等收购查询或该收购建议是主动收购查询或非请求收购建议一样。(J)Remainco和合并合伙人同意不免除或允许免除任何人的职务，或放弃或允许放弃任何保密、非邀约、不聘用、“停顿”或类似合同的任何条款，而任何此类一方或其任何子公司是其中一方，或任何此类一方或其任何子公司根据此类合同有任何权利，以及
85将尽其商业上合理的努力，在本协议另一方的要求下执行每项此类协议，除非(A)合并合伙人董事会在与合并合伙人的外部法律顾问协商后真诚地确定，如果不采取此类行动将合理地很可能导致违反合并合伙人董事会根据适用法律对其股东所承担的受信责任，以及(B)Remainco董事会在与Remainco外部法律顾问协商后真诚地确定，如不采取该等行动，将有合理可能导致违反Remainco董事会根据适用法律对其股东所负的受托责任。第五条当事人的附加契约和协议5.1登记声明；联合委托书/招股说明书。(A)在本协议日期后，(I)Remainco应在合理可行的范围内尽快向合并合伙人交付第5.11(A)、5.11(B)和(Ii)(A)节所述的财务报表(并在该等财务报表交付给合并合伙人的日期后在合理的切实可行范围内尽快交付)，合并合伙人和Remainco应共同编制并安排向美国证券交易委员会提交联合委托书/招股说明书的初步格式，合并合伙人应促使向美国证券交易委员会提交合并合伙人登记说明书，其中联合委托书/招股说明书的初步格式，将作为招股说明书包括在内，并且(B)除非Remainco和合并合作伙伴另有书面同意，否则Remainco应促使Spinco向美国证券交易委员会提交一份采用Form 10格式的注册声明(连同其任何修订、补充、招股说明书或信息声明，即“Spinco注册声明”)，以注册将在分销中分发的Spinco单位。合并合伙人和Remainco应在编制和提交合并合伙人注册声明、联合委托书/招股说明书和Spinco注册声明方面相互合作。合并伙伴和Remainco应向美国证券交易委员会提交或促使其提交可能适用的其他适当文件。合并伙伴和Remainco应(1)使合并伙伴注册声明、联合委托书/招股说明书和Spinco注册声明在形式上在所有实质性方面都符合《交易法》或《证券法》的适用规则、条例和要求；(2)迅速通知另一方，相互合作，为另一方(及其代表)提供合理的机会，以审查和评论美国证券交易委员会或其工作人员对合并合作伙伴注册声明、联合委托书/招股说明书或Spinco注册声明的任何意见，并迅速作出回应；(3)在向美国证券交易委员会提交任何此类文件之前，向另一方(及其代表)提供合理的机会，以审查和评论合并伙伴注册声明、联合委托书/招股说明书和Spinco注册声明，包括对这些文件的任何修改或补充；(4)在向美国证券交易委员会提交合并合伙人注册声明和Spinco注册声明后，在合理可行的情况下，合并合伙人注册声明和Spinco注册声明是否分别根据证券法和交易法尽快生效(有一项谅解，合并合伙人和Remainco应采取商业上合理的努力，使合并合伙人注册声明根据证券法在其中包含的财务报表失效之日之前根据证券法生效
86 SEC颁布的规则）;及（5）在交割期间保持合并合伙人注册声明和Spinco注册声明的有效性，以允许预期交易的完成。 在每种情况下，在《合并伙伴登记声明》根据《证券法》生效后，合并伙伴应尽快将《联合委托书声明》/《招股说明书》邮寄给合并伙伴的股东，而Remainco应尽快将《联合委托书声明》/《招股说明书》邮寄给Remainco的股东。 合并合伙人和Remainco应及时向对方提供与本第5.1条规定的任何行动相关的可能需要或合理要求的有关该方、其子公司和股东或股东的所有信息。 如果在合并生效时间之前的任何时候，合并合伙人或Remainco发现任何事件或情况，或者如果合并合伙人或Remainco意识到其提供的任何信息，在任何一种情况下，都应在合并合伙人注册声明的修订或补充中披露，联合委托声明/招股说明书或Spinco注册声明，以便该等文件不会包含任何重大事实的不真实陈述或未能陈述任何必要的重大事实，以作出声明，根据其作出的情况，不具有误导性，则该方应（I）立即通知另一方;（二）向对方提供（及其代表）有合理的机会对合并伙伴注册声明的任何修订或补充进行审查和评论，联合委托书/招股说明书或Spinco注册声明提交给SEC之前;（三）在该等修订或补充提交SEC后，应立即向另一方提供该等修订或补充的副本;及（IV）在适当的情况下，配合将该等修订或补充邮寄给合并伙伴的股东或Remainco的股东（视情况而定）。Remainco承认，合并合伙人遵守本第5.1条规定的某些义务的能力部分取决于Remainco是否及时遵守第5.11条规定的某些义务，因此，应根据Remainco提供本协议所述财务报表的时间，向合并合伙人提供合理的期限以遵守此类义务。 (b)合并伙伴和Remainco应采取所有商业上合理的行动（除了在其目前不具备此类资格的任何司法管辖区开展业务的资格外），根据任何适用的州证券法，就合并合伙人而言，根据合并发行合并合伙人普通股，就Remainco而言，Spinco单位在分布中的分布。 如果任何州的收购法规或类似法律适用于预期交易，各方及其董事会应考虑到此类法规或法律可能对预期交易产生的潜在影响（如有），授予合理必要的批准并采取合理必要的行动，以便考虑中的交易可以按照预期的条款尽快完成本协议或其他交易文件，并采取其他行动，以消除或尽量减少该等法令或法律对预期交易的影响。 5.2合并伙伴股东大会。 (a)在SEC批准（无论是口头还是书面）联合委托声明/招股说明书并宣布合并合伙人登记声明生效之日后，合并合伙人应尽快采取一切必要行动，根据所有适用法律和合并合伙人的公司注册证书，
87及召开合并合伙人股东大会(“合并合伙人股东大会”)，以征集及取得所需的合并合伙人股东投票权，及(Ii)于合并合伙人股东大会上向该等股东提交该等建议。除合并合伙人披露函件第5.2(A)节所述外，未经Remainco事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，合并合伙人不得在合并合伙人股东大会上提交任何其他建议以供批准。合并合伙人在与Remainco协商后，应为有权在合并合伙人股东大会上通知和表决的人员设定一个记录日期，未经Remainco事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，不得更改该记录日期。合并合伙人应尽其合理的最大努力确保在实质上符合所有适用法律的情况下征集合并合伙人集团任何成员及其代表与合并合伙人股东大会相关的所有委托书；但如果在征集之前已根据第5.2(C)节提出的建议变更了合并合伙人，则无需做出此类努力。在符合本协议其他条款的情况下，合并合伙人在与Remainco协商后，可将合并合伙人股东大会延期或推迟(或应Remainco书面要求)(A)以确保适用法律要求的对联合委托书/招股说明书的任何补充或修订(或与任何适用诉讼的和解有关)及时提供给合并合伙人的股东；(B)如截至当时安排的合并合伙人股东大会的时间，(亲自或由受委代表)所代表的合并合伙人普通股股份不足以构成在合并合伙人股东大会上进行业务所需的法定人数；或(C)如果截至合并合伙人股东大会的时间，没有足够的合并合伙人普通股投票赞成根据合并发行合并合伙人普通股，以获得所需的合并合伙人股东投票权，并且合理地需要额外的时间来征集支持批准根据合并发行合并合伙人普通股的委托书；但在没有Remainco事先书面同意的情况下，合并合伙人股东大会不得推迟或延期超过三十(30)天(同意不得被无理拒绝)。除非本协议已根据第VIII条终止，否则本协议中的任何规定不得被视为免除合并合伙人根据合并向其股东提交根据合并而发行的普通股的义务，以供其股东投票赞成在合并合伙人股东大会上批准发行。除非本协议已根据第VIII条终止，否则合并合伙人根据第5.2(A)节召开合并合伙人股东大会的责任不受以下因素影响：(1)有关合并合伙人的任何收购建议的开始、公开建议或公开披露或向合并合伙人传达；(2)有关合并合伙人的任何收购查询；或(3)合并合伙人建议的任何变更。(B)除非合并合伙人根据第5.2(C)(I)节提出的建议有变更，否则合并合伙人董事会应建议合并合伙人的股东在合并合伙人股东大会上投票赞成根据合并发行合并合伙人普通股；(Ii)联合委托书/招股说明书应包括合并合伙人董事会的决定和大意是合并合伙人董事会建议合并合伙人的股东投票的声明
88在合并合伙人股东大会上批准根据合并发行合并合伙人普通股(该决定和建议被称为“合并合伙人董事会推荐”)；(Iii)合并合伙人董事会或其任何委员会不得以不利于Remainco的方式直接或间接撤回或修订(或建议撤回或修订，且合并合伙人董事会不得采纳、批准、认可、宣布为适宜或向合并合伙人的股东推荐合并合伙人以外的收购建议)；及(Iv)合并合伙人应尽合理最大努力征集有利于批准根据合并发行合并合伙人普通股的建议的委托书。(C)即使第5.2(A)节、第5.2(B)节或本协议任何其他条款中包含任何相反规定，在获得所需的合并合伙人股东投票之前的任何时间，合并合伙人董事会可在以下情况下实施合并合伙人变更建议：(I)如果，(A)合并合伙人没有违反其在第4.5条下的义务(除最低限度的违反外)；(B)在此日期之后，合并合伙人收到了一份书面收购建议书，该建议书不是由于违反了第4.5(A)条的规定而引起的，并且没有被撤回；(C)合并合伙人董事会根据其善意判断确定，(X)在咨询合并合伙人的财务顾问后，该收购建议构成合并合伙人的高级建议，以及(Y)在咨询合并合伙人的外部法律顾问后，确定如果不对合并合伙人的建议作出变更，将有合理的可能导致违反适用法律规定的合并合伙人董事会的受托责任(应理解并同意，合并合伙人董事会在第(C)款中的任何决定，提交合并合伙人上级建议公告或者公告合并合伙人已提交该通知，本身即构成合并合伙人变更推荐)；(D)在实施合并合伙人变更建议之前，合并合伙人董事会向Remainco提供Remainco通知(“合并合伙人高级提案通知”)，告知Remainco合并合伙人已收到合并合伙人高级提案，指明该合并合伙人高级提案的条款和条件，确定提出该合并合伙人高级提案的人，并提供旨在实施(或资助该合并合伙人高级提案，其融资承诺可能包括惯常修订)该合并合伙人高级提案的任何协议的副本，以及合并合伙人董事会已根据第(C)款作出所需的决定(包括作出该等决定的依据)；(E)在递送合并合伙人上级建议通知后的五(5)个工作日内(连同本条(E)下的但书所设想的任何随后较短的期间，仅为本第5.2节的目的，称为“Remainco通知期”)，如果Remainco提出要求，合并合伙人进行真诚谈判，并指示其财务顾问和外部法律顾问与Remainco进行真诚谈判，与Remainco修改交易文件和
89以竞争性收购提议不构成合并伙伴高级提议的方式进行融资(条件是，对该要约的每一重大修改都应要求新的合并伙伴高级提议通知(应理解为，该要约的收购价或对价形式的任何变化应被视为重大修改)，新的Remainco通知期(两(2)个工作日)应在先前的Remainco通知期结束后开始)；(F)在适用的Remainco通知期结束时，该收购建议未被撤回，并构成合并伙伴高级建议(考虑因(E)款要求的谈判或其他原因而对交易文件的条款和Remainco建议的融资进行的任何更改)；及(G)合并合伙人董事会真诚地决定，(X)在咨询合并合伙人的财务顾问后，该收购建议构成合并合伙人的高级建议(考虑因(E)条所要求的谈判或其他原因而对交易文件的条款或Remainco提出的融资建议作出的任何更改)及(Y)在咨询合并合伙人的外部法律顾问后，认为未能就建议作出合并合伙人变更将合理地可能导致违反适用法律下合并合伙人董事会的受信责任；与预期交易有关的任何政府批准，或(3)获得融资的努力或任何条款的状况；(1)合并合伙人董事会根据其善意判断，(X)在与合并合伙人的财务顾问协商后，决定合并合伙人
90 发生干预事件，且（y）在与合并合伙人的外部法律顾问协商后，未能提出合并合伙人变更建议将合理地可能导致违反适用法律规定的合并合伙人董事会的信托责任（双方理解并同意，合并合伙人委员会在本条第（1）款中的任何决定，提交合并合伙人介入事件通知或合并合伙人已提交该通知的公告本身应构成合并合伙人变更建议）;（2）在实施合并合伙人变更建议之前，合并合伙人委员会向Remainco发出通知。（“合并伙伴介入事件通知”）向Remainco告知合并伙伴介入事件，包括对该合并伙伴介入事件的条款和情况的合理描述;（3）在向Remainco提交合并伙伴介入事件通知后的五（5）个营业日内，如果Remainco要求，合并合伙人进行诚信谈判，并指示其财务顾问和外部法律顾问与Remainco进行诚信谈判，以修改交易文件和融资，从而避免合并合伙人委员会实施或导致合并合伙人实施，由于该等合并合伙人介入事件而导致合并合伙人的建议变更;如果与该合并合伙人介入事件有关的情况发生任何变化，则需要新的合并合伙人介入事件通知，并且新的Remainco通知期为两（2）年营业日应在Remainco通知期到期后开始;及（4）合并合伙人委员会真诚地决定，（x）在与合并伙伴的财务顾问协商合并伙伴介入事件已经发生后，以及（y）在与合并伙伴的财务顾问协商合并伙伴介入事件已经发生后，的外部法律顾问，未能提出合并合伙人变更建议将合理地可能导致违反适用法律规定的合并合伙人委员会的信托责任。 (d)（i）本第5.2节中的任何内容均不禁止合并合伙人持有并向其股东披露根据《交易法》颁布的规则14 e-2（a）或规则14 d-9要求的头寸，以及（ii）合并合伙人委员会可能善意决定的任何披露（在咨询外部法律顾问后）根据适用法律要求其或合并伙伴（如适用）做出的任何行为将构成对本协议的违反;但在第（i）或（ii）款规定的任何情况下，除非符合第5.2条的规定，否则合并合伙人委员会不得提出合并合伙人变更建议。 双方明确理解并同意，《交易法》第14 d-9（f）条规定的“停下来、看一看、听一听”或类似的沟通不应被视为合并伙伴变更建议;前提是该通信（A）是合并合伙人或合并合伙人委员会的真实准确的公开声明（或其委员会），说明合并合伙人收到收购建议书、提出收购建议书的人的身份以及收购建议书的重要条款，（B）声明合并合伙人尚未就该收购提案采取任何行动，尽管该收购提案正在考虑中，以及（C）明确确认，截至此类沟通之日，合并合伙人委员会尚未更改或撤回合并合伙人委员会的建议。
91 5.3 Remainco股东大会。(A)于美国证券交易委员会批准(无论以口头或书面形式)联合委托书/招股章程及宣布合并合伙人登记声明生效后，Remainco(I)须根据所有适用法律及Remainco组织章程细则采取一切必要行动，召集、通知及举行Remainco普通股持有人大会(“Remainco股东大会”)，以征求及取得Remainco所需的Remainco股东投票权，及(Ii)须于Remainco股东大会上向该等持有人提交有关建议。除Remainco披露函件第5.3(A)节所述外，未经合并合伙人事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，Remainco不得在Remainco股东大会上提交任何其他建议供批准。Remainco在与合并伙伴协商后，应为有权在Remainco股东大会上通知和表决的人员设定一个记录日期，未经合并伙伴事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不得更改该记录日期。Remainco应尽其合理的最大努力确保Remainco集团及其代表就Remainco股东大会征求的所有委托书在实质上符合所有适用法律；但如果在征求意见之前，Remainco根据第5.3(C)节提出的建议发生了变化，则无需做出此类努力。在符合本协议其他条款的情况下，Remainco可在与合并伙伴协商后，推迟或推迟Remainco股东大会(或，如果合并伙伴以书面形式提出要求)(A)在必要的范围内，以确保适用法律要求的对联合委托书/招股说明书的任何补充或修订(或与任何适用诉讼的和解有关)及时提供给Remainco股东；(B)如截至当时安排召开Remainco股东大会的时间，代表多数票的合资格人士(亲身或受委代表)不足以构成在Remainco股东大会上进行业务所需的法定人数；或(C)如截至当时安排召开Remainco股东大会的时间，没有足够的Remainco普通股投票赞成分配，以取得所需的Remainco股东投票，而要求额外的委托书以支持分配的情况下，则须合理地要求额外时间；但未经合并伙伴事先书面同意(不得无理拒绝同意)，Remainco股东大会不得延期或延期超过三十(30)天。除非本协议已根据第VIII条终止，否则本协议的任何规定不得被视为解除Remainco向其股东提交分派批准的义务，以便在Remainco股东大会上就批准分配进行表决。除非本协议已根据第VIII条终止，否则Remainco根据第5.3(A)节召开Remainco股东大会的责任不受(1)有关Remainco的任何收购建议的开始、公开建议或公开披露或向Remainco传达、(2)有关Remainco的任何收购查询或(3)Remainco建议的任何变更不受影响。(B)除非Remainco根据第5.3(C)(I)节的建议作出更改，否则Remainco董事会应建议Remainco的股东在Remainco股东大会上投票赞成批准分配；(Ii)联合委托书/招股说明书应包括Remainco董事会
92 Remainco董事会建议Remainco股东在Remainco股东大会上投票批准分派的决定和声明(该决定和建议称为“Remainco董事会建议”)；(Iii)Remainco董事会的建议不得直接或间接撤回或修改(或建议撤回或修改，Remainco董事会不得以对合作伙伴不利的方式采纳、批准、认可、宣布Remainco董事会关于Remainco的收购建议或向Remainco股东推荐Remainco以外的收购建议)；以及(Iv)Remainco应尽最大努力征集代理人，以支持批准分销的提议。(C)即使本协议第5.3(A)节、第5.3(B)节或本协议任何其他条款中有任何相反规定，在获得所需的Remainco股东投票权之前，Remainco董事会可在下列情况下随时更改Remainco的建议：(I)如果，(A)Remainco没有违反其在第4.5条下的义务(除最低限度的违反外)，(B)在本协议日期后，Remainco收到了一份书面收购建议，该建议不是由于违反第4.5(A)节(除最低限度的违反)而引起的，并且没有被撤回，(C)Remainco董事会根据其善意判断决定，(X)与Remainco的财务顾问协商，认为该收购建议构成Remainco的高级建议，及(Y)在与Remainco的外部法律顾问协商，认为不对Remainco建议作出更改将合理地很可能导致违反Remainco董事会根据适用法律所承担的受托责任后(已理解并同意，Remainco董事会在第(C)款中的任何决定、Remainco高级建议的通知的交付或Remainco已交付此类通知的公告本身均不构成Remainco建议的更改)，(D)在Remainco更改建议之前，Remainco董事会向合并合伙人提供通知(“Remainco Superior Proposal”)，告知合并合伙人Remainco已收到Remainco Superior Proposal，具体说明该Remainco Superior Proposal的条款和条件，确定提出该Remainco Superior Proposal的人，并提供旨在实施(或资助该Remainco Superior Proposal)该Remainco Superior Proposal的任何协议的副本，该协议的融资承诺可能包括惯常的编校，并且Remainco董事会已根据第(C)款作出所要求的决定(包括作出该决定的依据)，(E)在递送Remainco Superior Proposal通知后的五(5)个工作日内(连同本条款(E)下的但书所设想的任何随后较短的期间，仅为本第5.3节的目的，称为“合并合伙人通知期”)，如果合并合伙人提出要求，Remainco进行真诚谈判，并指示其财务顾问和外部法律顾问与合并合伙人进行真诚谈判，以使相互竞争的收购建议不构成Remainco Superior提议(前提是Remainco Superior的新通知
93应就该要约的每一重大修改提出建议(应理解，此类要约中的收购价或对价形式的任何变化应被视为重大修改)，新的合并伙伴通知期(两(2)个工作日)应在先前的合并伙伴通知期届满后开始)，(F)在适用的合并伙伴通知期结束时，该等收购建议并未被撤回，并构成Remainco Superior建议(考虑因(E)条所要求的谈判或其他原因而对交易文件的条款及合并伙伴所建议的融资作出任何更改)及(G)Remainco董事会真诚决定，(X)与Remainco的财务顾问磋商，认为该收购建议构成Remainco的高级建议(考虑因(E)条所要求的谈判或其他原因而对交易文件的条款或合并伙伴提出的融资建议所作的任何更改)及(Y)在咨询Remainco的外部法律顾问后，认为不对Remainco的建议作出更改将合理地可能导致违反Remainco董事会根据适用法律所承担的受信责任；或(Ii)除与作出收购调查或收购建议有关或由于进行收购调查或收购建议而发生的重大发展、事件、效果、事实状态或情况变化，而该重大发展、事件、效果、事实状态或情况变化是Remainco董事会不知道或可合理预见的(或如已知或合理可预见，其后果在本协议日期当日或之前不能合理预见)，则在本协议日期之后及在取得所需的Remainco股东投票权之前，Remainco董事会会发生或知悉(该等重大发展、事件、效果、效果、事实状态或情况变化被称为“剩余干预事件”)(有一项理解是，在任何情况下，下列情况(或其后果)均不构成剩余干预事件)：(A)(1)任何缔约方或其任何附属公司根据和遵守任何交易文件中规定的契诺采取或不采取的任何行动；(2)与政府当局进行讨论以获得的任何状态，包括获得的任何拟议要求；与预期交易有关的任何政府批准，或(3)获得融资的努力或任何条款的状况；(B)收购询价或收购建议的收到、存在或条款；(C)合并伙伴普通股或Remainco普通股的市场价格或交易量的变化；(D)Remainco、Spinco或合并伙伴的任何信用评级或其任何债务的变化；或(E)Remainco、Spinco或合并合伙人会议未能达到或超过已公布或未公布的收入、收益或其他财务业绩衡量标准的预测；但关于(C)至(E)条款，Remainco董事会可考虑该等变化或事项的根本原因；(1)Remainco董事会在其善意判断中确定：(X)在咨询Remainco的财务顾问后，Remainco干预事件已经发生；以及(Y)在咨询Remainco的外部法律顾问后，如果不对Remainco的建议做出改变，将有合理的可能导致
94违反Remainco董事会在适用法律下的受托责任(理解并同意，Remainco董事会在第(1)款中的任何决定、Remainco干预事件通知的交付或Remainco已交付此类通知的公告本身均不构成Remainco建议的变更)；(2)在Remainco更改建议之前，Remainco董事会向合并伙伴提供Remainco干预事件的通知(“Remainco干预事件通知”)，包括对该Remainco干预事件的条款和情况的合理描述；(3)在向合并伙伴送达Remainco介入事件通知后的五(5)个工作日内，如果合并合伙人提出要求，Remainco将进行善意谈判，并指示其财务顾问和外部法律顾问与合并伙伴进行善意谈判，以避免Remainco董事会因该Remainco干预事件而修改交易文件和融资，或使Remainco在建议中做出改变；惟须就有关Remainco介入事件的任何情况改变发出新的Remainco介入事件通知，而新的合并伙伴通知期为两(2)个营业日的新合并伙伴通知期在先前的合并合伙人通知期届满后开始；及(4)Remainco董事会真诚地决定：(X)在咨询Remainco的财务顾问后，Remainco介入事件已经发生；及(Y)在咨询Remainco的外部法律顾问后，如未能就建议作出Remainco更改，将合理地可能导致违反Remainco董事会根据适用法律所承担的受信责任。(D)(I)第5.3节并不禁止Remainco持有并向其股东披露根据交易所法案颁布的规则14e-2(A)或规则14d-9所规定的立场，及(Ii)Remainco董事会可真诚地(在咨询外部法律顾问后)决定其或Remainco根据适用法律须作出的任何披露均不构成违反本协议；但在任何情况下，根据第(I)或(Ii)款，Remainco董事会不得在建议中作出Remainco变更，除非符合本第5.3条的规定。双方明确理解并同意，《交易法》规则14d-9(F)所设想的“停、看、听”或类似的通信不应被视为建议中的保留变更；只要该等通讯(A)为Remainco或Remainco董事会(或其委员会)的一份事实准确的公开声明，描述Remainco收到收购建议、提出收购建议的人士的身份及该收购建议的主要条款，(B)说明Remainco尚未就该收购建议采取任何行动，尽管该收购建议正在考虑之中，及(C)明确确认于该通讯日期，Remainco董事会并无更改或撤回Remainco董事会的建议。5.4努力；监管批准和相关事项。(A)在交易完成前，合并合作伙伴和Remainco应(并应促使各自的博彩许可证持有人及其各自的董事、高级管理人员
95 及雇员）并应促使其各自集团的其他成员尽其合理的最大努力（i）将该人士须就预期交易向任何政府机构提交的所有通知、报告、意见书及其他文件存档，并在合理可行的情况下尽快回应任何该等政府机构提出的任何额外信息请求，（ii）在合理可行的情况下尽快完成预期交易，并使《分立协议》第六条、第七条和第2.2条（在每种情况下适用）规定的条件得到满足，以及（iii）在合理可行的情况下尽快获得签署和交付可能或成为必要的所有政府批准，根据交易文件履行其义务并完成交易。合并伙伴和Remainco不得（并应促使（A）其集团的其他成员公司和（B）其各自的博彩持牌人不得）采取任何合理预期会严重延迟、严重损害或严重阻碍获得任何所需的反垄断批准、任何所需的外国直接投资批准、任何所需的博彩批准或任何所需的金融服务批准或交割的完成。不得要求Remainco就Remainco保留业务、Remainco保留资产或任何关闭后Remainco集团成员做出任何让步或同意任何补救行动或限制，或采取或同意任何可能对Remainco保留业务、Remainco保留资产或任何关闭后Remainco集团成员造成不利影响的行动。 (b)在不限制第5.4（a）条规定的义务的一般性的情况下，合并伙伴和Remainco应，且合并伙伴和Remainco应促使其各自集团的每个成员及其各自的博彩许可证持有人、董事和管理人员，（i）在本协议日期后的十五（15）个营业日内，制造而不是撤回（未经合并合伙人事先书面同意，如果由Remainco集团或Remainco的任何成员提交申请，在由合并伙伴集团的任何成员提交的情况下）根据《高铁法案》提交与合并有关的通知和报告表;前提是在本文件日期和根据《高速铁路法》提交的日期之间，《高速铁路法》下的适用法规没有变化，在此情况下，双方应尽合理的最大努力，在商业上可行的情况下尽快提交此类通知和报告表;但如果该通知和报告表的备案本应在美国联邦政府正在经历政府禁令的营业日进行，而由于该政府禁令而无法进行备案，如果有，则该备案应在该政府公告结束后的第一（1）个营业日到期，（ii）在本协议日期后尽可能迅速地进行，而不是撤回（对于Remainco集团任何成员提交的申请，未经合并伙伴事先书面同意;对于合并伙伴集团任何成员提交的申请，未经Remainco事先书面同意），或者，如果需要，与相关政府机构进行初步联系，然后提交适当的文件（无论是草案还是最终形式），根据附件C-1所列的适用反垄断法或适用外国直接投资法的要求，（iii）在本协议日期后尽快做出且不得撤销（未经合并伙伴事先书面同意，在任何Spinco业务所需游戏许可证持有人或Remainco提交文件的情况下，如果是由任何合并合作伙伴要求的博彩许可证持有人提交的文件，则向附件C-2所列的博彩主管部门提交适当的文件，以及（iv）在本协议日期后尽快提交，作出而非撤回（未经合并合伙人事先书面同意，如果由任何成员提交，
96 Remainco Group或其任何董事或高级管理人员，或在合并伙伴集团任何成员或其任何董事或高级管理人员提交文件的情况下，或在需要时与适用的政府当局进行初步联系，然后根据适用的金融服务法律的要求提交适当的文件、申请、注册和通知，这些文件、申请、注册和通知需要与预期的交易相关的政府批准。合并伙伴和Remainco应尽合理最大努力分别满足第6.8节和第7.8节中关于反垄断审批、FDI审批、博彩审批和金融服务审批的条件。合并合作伙伴和Remainco应，并应促使其各自的博彩许可证持有人(关于任何博彩法备案)及其各自的子公司、其各自的董事和高级管理人员，(A)在任何提交或提交以及任何调查或其他调查(包括由政府当局以外的人发起的任何程序)方面与另一方合作，(B)迅速向另一方提供实施申请、通知、报告、文件、登记所需的任何信息，根据《高铁法案》规定必须向任何政府当局提交的声明或其他文件，以及根据附表C-1所列任何适用外国反垄断法所要求的强制性通知(“反垄断文件”)、附表C-1所列任何适用外国直接投资法律(“外国直接投资文件”)；根据与附表C-2所列博彩管理机构的任何适用博彩法(“博彩法备案文件”)以及根据与附表C-3所列政府主管机构的任何金融服务法律(“金融服务通知备案和批准”)，以及(C)在合理可行的情况下，及时答复任何政府主管机构就反垄断备案文件、FDI备案文件、博彩法备案文件或金融服务通告备案文件和批准提出的任何其他信息请求。在交易结束前期间，合并伙伴和Remainco应在收到(如果是书面的，则应共享一份副本)该方从任何政府主管部门收到的或由该方提供给任何政府主管部门的任何通信，以及由政府主管部门以外的人就任何预期交易收到或提供的任何通信，迅速通知对方，并允许另一方事先审查和讨论与任何反垄断申报或任何外国直接投资申报有关的任何拟议的政府主管部门的书面通信。在成交前期间，只要发生任何需要在任何反垄断备案文件、任何外国直接投资备案文件、任何博彩法备案文件或任何金融服务通知备案文件和批准、合并合作伙伴或Remainco(视情况而定)的修正案或补充文件中列出的任何事件，合并合作伙伴或Remainco(视情况而定)应立即将该事件通知另一方，并与适用的政府当局合作提交该修订或补充文件(并共享一份副本)，并且对于任何反垄断备案文件或任何外国直接投资备案文件的任何修订或补充文件，允许另一方在提交该修订或补充文件之前进行审查和讨论。在交易完成前期间，合并伙伴和Remainco应及时向对方发出通知，告知任何政府当局就任何拟进行的交易或在其之前采取的任何行动的开始或已知的开始威胁，并应合理地告知另一方任何此类行动或威胁的状况。在交易结束前，Remainco和合并合作伙伴均不得参加与任何政府机构的任何会议、电话会议或视频会议，这些政府机构对适用的反垄断法、外国直接投资法、博彩法或金融服务法具有管辖权，涉及任何此类行动或与任何预期交易相关的任何反垄断备案文件、外国直接投资备案文件、博彩法备案文件或金融服务通知备案文件和审批。
97 除非事先与另一方协商，并且除非该政府机构禁止，否则应给予另一方出席和参与的机会。尽管有上述规定，合并合伙人和Remainco可在各自认为适当和必要的情况下，合理地将根据第5.4（b）条向另一方提供的任何竞争敏感材料指定为“仅限律师使用的材料”。 此类材料及其所含信息仅应提供给接收方的外部法律顾问，且此类外部法律顾问不得向接收方的代表披露，除非事先获得Remainco或合并伙伴（视情况而定）或Remainco或合并伙伴（视情况而定）的外部法律顾问的明确许可。 合并合伙人和Remainco应促使其各自的法律顾问遵守本第5.4（b）条中关于适用反垄断法、外国直接投资法、博彩法和金融服务法的规定。 (c)为促进但不限于第5.4（a）和5.4（b）条所载的双方契约，在交易前期间，合并合伙人和Remainco应，并应促使其各自的博彩许可证持有人及其各自的关联公司及其各自的董事和高级职员，尽合理的最大努力（i）避免进入，或撤销、解除、撤销或推翻任何会限制、阻止或延迟交割的临时、初步或永久性法令、判决、禁令或其他命令，包括卫冕（在外部日期之前有足够的解决时间）针对任何政府机构就任何预期交易在任何法院提出的任何索赔的诉讼，（ii）避免或消除完成其他预期交易的每一个障碍，并获得任何政府机构可能要求或建议的所有政府批准，在每种情况下，在具有管辖权的情况下，使双方能够在合理可行的情况下尽快完成预期交易。 (d)尽管本协议中有任何相反规定，但不应要求合并伙伴、Remainco和Spinco（i）提议、谈判、承诺生效或以其他方式采取任何其他行动，无论是通过同意法令、单独命令或其他方式，限制合并伙伴集团任何成员或Spinco集团任何成员在以下方面的行动自由：（ii）在任何情况下，本公司均不为任何第三方的利益承担任何责任;（iii）本公司不对任何第三方的利益承担任何责任;（iv）本公司不对任何第三方的利益承担任何责任;（iii）在获得任何政府批准所需的范围内，终止合并合伙人集团任何成员或Spinco集团任何成员的现有关系、合同权利或义务，包括附件C-1、附件C-2或附件C-3中规定的政府机构的政府批准（任何此类行动被称为“补救行动”），如果此类补救行动单独或与其他补救行动一起，将或将被合理预期（A）要求剥离，处置或持有资产，业务，合并伙伴集团成员或Spinco集团成员的产品线或业务（或Spinco业务），在截至12月31日的十二（12）个月期间，总收入超过225，000，000美元，2023年或（B）对合并伙伴集团成员或Spinco集团成员（或Spinco业务）在十二（12）个月期间的年收入产生超过225，000，000美元的不利影响（任何
98这类要求，无论是单独的还是合计的，都是一种“沉重的负担”)。若博彩管理机构反对或以其他方式对合并伙伴或Remainco的任何博彩许可持有人(包括根据第5.7节)在交易结束后出任董事、合并伙伴集团任何成员的高级管理人员或雇员的适当性提出异议，且未能以替代博彩获许可人取代该等博彩被许可人将合理地预期会导致或在很大程度上促成在外部日期之前不会发生的停业，则合并合作伙伴或Remainco(视情况而定)应立即以替代博彩获许可人取代该指定博彩获许可人。(E)尽管本协议有任何相反规定，(I)除第5.4(D)款的规定外，未经另一方事先书面同意，合并伙伴和Remainco均不得同意或采取任何补救行动，(Ii)任何一方均不应被要求采取任何补救行动，其效果如下：(A)减少该方根据第5.7节有权指定的新合并合作伙伴董事的数量或百分比，或(B)减少该方根据第5.7节有权指定的指定官员的数量或权限，以及(Iii)不得要求Remainco采取或同意任何个别或总体上对关闭后Remainco集团成员产生不利影响的补救行动或任何其他行动，Remainco保留业务或Remainco保留资产(第(Iii)款所述的任何补救措施或其他行动，任何“Remainco负担行为”)。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不要求任何一方同意对任何交易文件进行任何修改、修正或更改。(F)在不限制本第5.4节规定的合并伙伴或Remainco的努力义务的情况下，并在符合第5.4(D)节和第5.4(E)节的限制的情况下，(I)合并合伙人和Remainco应共同采取行动，作出所有战略决定，并领导所有讨论、谈判和其他程序，并协调与任何政府当局根据任何外国直接投资法可能提出的任何请求或任何行动、遗漏、政府批准或异议有关的所有活动；(Ii)Remainco应在与合并伙伴协商后，作出所有战略决定并领导所有讨论，(A)任何反托拉斯法下的任何政府机构或(B)任何博彩法下的任何博彩管理机构，以及(Iii)合并合作伙伴在与Remainco协商后，应作出所有战略决定并领导所有讨论、谈判和其他程序，并协调与可能提出的任何请求或可能寻求的任何行动、遗漏、政府批准或异议有关的所有活动，任何金融服务法下的任何政府当局，在第(I)至(Iii)条的每一种情况下，包括确定对任何预期交易提出异议、提起诉讼或以其他方式回应对任何预期交易的异议或行动的战略。(G)根据本协议的条款和条件，包括第4.5(C)节、第4.5(E)节、第5.2(C)节、第5.3(C)节和第5.4(D)节的规定，各方不得，也不得促使其关联方在知情的情况下采取任何行动，包括收购或同意收购任何企业或实体，或以其他方式收购或同意收购任何资产
99 合理预期会阻止或实质性延迟预期交易的完成。 (h)尽管本第5.4条有任何相反规定，但不得要求Remainco（i）允许合并合伙人审查与任何排除事项相关的任何信息或与任何排除事项相关的任何部分备案或提交材料，或（ii）让合并合伙人参加与任何政府机构举行的任何会议（或其部分），在这些会议上可能考虑或讨论任何排除事项。 (i)尽管本协议中有任何相反规定，但合并合伙人代表其自身及其关联公司及其代表承认，在交易完成之前，Spinco业务的运营仍由Remainco支配和控制，合并合伙人或其任何关联公司或代表均不得直接或间接向Remainco提供任何指示、命令、建议、协助或协助Remainco集团成员的任何代表履行本第五条规定的双方各自义务，但任何适用法律允许的除外。尽管本协议中有任何相反规定，Remainco代表其自身及其关联公司及其代表承认，合并伙伴业务的运营应保持在交易完成前，Remainco或其任何关联公司或代表均不得直接或间接地提供任何指示、命令、建议，协助或协助合并合伙人集团成员的任何代表履行本第五条（j）项下双方各自的义务，但任何适用法律允许的除外尽管本第5.4条中有任何相反规定，但双方在融资方面的义务应受第5.1条而非本第5.4条的管辖。 5.5管理公开 在发布任何新闻或新闻稿或以其他方式就本协议或预期交易发表任何公开声明之前，合并伙伴和Remainco应相互协商并考虑另一方的观点和评论。在Remainco集团的任何成员或其任何代表向Spinco员工发送任何电子邮件或其他文件或以其他方式与Spinco员工就任何预期交易进行沟通之前，Remainco应咨询合并伙伴并考虑合并伙伴的意见和评论。 在合并合伙人集团的任何成员或其任何代表向合并合伙人员工发送任何电子邮件或其他文件或以其他方式与合并合伙人员工就任何预期交易进行沟通之前，合并合伙人应咨询Remainco并考虑Remainco的意见和评论。 尽管有上述规定，（a）各方可在未经协商或同意的情况下，就新闻界或媒体、分析师、投资者或参加行业会议的人士提出的问题发表任何公开声明，并向员工发布内部公告，只要此类声明与之前的新闻稿、公开披露或双方共同发表的公开声明一致（或单独，在与另一方协商完成后）;（b）每一方可以在未经另一方事先同意的情况下，发布法律或纽约证券交易所规则和条例要求的任何新闻或新闻稿，或作出任何公开宣布或声明，在这种情况下，该方应尽其合理最大努力
100在发布任何该等新闻稿或新闻稿或作出任何该等公告或声明前，Remainco须竭尽所能地与另一方磋商；(C)合并伙伴无须就任何有关合并伙伴建议变更的新闻稿或新闻稿、公开声明或文件与Remainco磋商；及(D)Remainco无须就任何有关Remainco建议变更的新闻稿或新闻稿、公开声明或文件与合并伙伴磋商。5.6上市。在此日期后，合并合伙人应在合理可行的情况下尽快作出合理的最大努力，促使根据合并发行的合并合伙人普通股，包括将在归属和发行交换的2023年后Remainco RSU时发行的合并合伙人普通股，在合并生效时间或之前获准在纽约证券交易所上市(受发行通知的约束)。5.7合并后合伙人董事会；完成合并后合伙人管理。(A)合并合伙人应促使合并合伙人董事会在合并生效后立即生效，由十一(11)名成员组成，他们应被任命为第5.7(C)节设想的合并合伙人董事会的成员类别如下：(I)六(6)名Remainco提名董事，其中三(3)名应由达美航空根据投资者权利协议提名，其中一(1)名将担任合并合伙人的收盘后首席执行官，以及(Ii)五(5)名合并合伙人提名董事；惟至少(A)三(3)名Remainco提名董事及(B)三(3)名合并合伙人提名董事必须符合纽约证券交易所及美国证券交易委员会规则及机构股东服务(“独立”)政策的资格成为合并合伙人董事会独立董事。“Remainco提名董事”是指附表5.7(A)(I)中所列的个人和另外两(2)名个人，他们将在本合同日期后十(10)个工作日内由Remainco指定。就未列于附表5.7(A)(I)所列的每名获Remainco提名的董事而言，如他并非董事的现任成员、Remainco的高级人员或获博彩管理局发牌的Remainco集团的其他成员(“非Remainco候选人”)，合并合伙人董事会在收到Remainco关于Remainco已指定该个人为Remainco指定的董事的通知后，有十(10)个工作日的时间批准该个人(此类批准不得被无理扣留(双方同意，如果该个人被博彩管理机构认定为不适合，或合并合伙人董事会合理地确定该个人将被博彩管理机构认定为不适合，则可不予批准)。如果合并合伙人董事会不批准任何非Remainco候选人，Remainco应有十(10)个工作日的时间指定一名新的个人作为Remainco提名的董事，直到Remainco选择了一名合并合伙人董事会可以接受的个人或不是Remainco的非候选人。“合并合伙人提名董事”是指附表5.7(A)(Ii)所列的个人和另外三(3)名将在本合同生效之日起十(10)个工作日内由合并合伙人指定的个人。对于未列入附表5.7(A)(Ii)的每一名合并合伙人提名的董事，如果他既不是董事的现任成员，也不是合并合伙人的高管，也不是博彩机构许可的合并合伙人集团的另一名成员(“非合并合伙人候选人”)，则Remainco董事会应在收到合并合伙人的通知后十(10)个工作日内批准该个人(批准不得被无理扣留
101同意，如果博彩管理机构发现该个人不适合，或者Remainco董事会合理地确定该个人将被博彩管理机构发现不适合，则可以不予批准))。如果Remainco董事会不批准任何非合并合伙人候选人，合并合伙人应有十(10)个工作日的时间指定新的个人担任董事提名的合并合伙人，直到合并合伙人选择了Remainco董事会可以接受的个人或不是非合并合伙人候选人为止。Remainco提名董事及合并合伙人提名董事统称为“新合并合伙人董事”。若任何获选的Remainco提名董事最终不愿意或无法任职、根据第5.4节选择不任职或被要求更换，且直至所有Remainco提名的董事均已获委任为合并合伙人董事会成员为止，则Remainco有权选择替代Remainco提名的董事；但如果该替代Remainco提名的董事是非Remainco候选人，则该替代Remainco提名的董事须经合并合伙人董事会按照本节5.7(A)规定的程序批准。若任何选定合并合伙人提名董事最终不愿意或无法任职、选择不任职、或根据第5.4节被要求或被要求更换，直至所有合并合伙人提名董事均已获委任为合并合伙人董事会成员为止，则合并合伙人有权选择替换合并合伙人提名董事；但倘若董事提名的替换合并合伙人为非合并合伙人候选人，则董事提名的替换合并合伙人须经Remainco董事会按照本节5.7(A)所载程序批准。(B)除第5.7(D)节所述者外，合并合伙人应于合并生效后立即委任指定高级职员担任由Remainco在与合并合伙人董事会主席磋商后指定的高级职员职位，负责Remainco以书面通知合并合伙人的职责，并使该等指定高级职员成为合并合伙人的唯一高级职员。“指定人员”指下列人士：(I)附表5.7(B)所列的个人，该等人士须获委任担任附表5.7(B)内与其姓名相对的人员职位，(Ii)Remainco的现任董事或高级管理人员或Remainco集团的另一名成员，并由Remainco在与合并合伙人委员会主席磋商后以书面指定该等人士担任该等书面指明的职位，及(Iii)该等其他为合并合伙人董事会合理接受的人士(该等批准不得被无理拒绝(双方同意，如该名个人被博彩管理当局发现不适合或合并合伙人委员会合理地确定该名个人将被博彩管理当局视为不适合，则可不予批准)及指定在Remainco给合并合伙人的书面通知中，向Remainco在书面中指明的职位。(C)达美航空根据投资者权利协议挑选的三(3)名剩余提名董事最初应按协议中指定的类别进行委任。并非由达美航空挑选的非独立Remainco提名的董事最初将被任命为第一类董事，而两(2)名非达美航空选择的独立Remainco提名董事将被初始任命为第三类董事。三(3)名独立合并合伙人提名董事最初将分别被任命为第一类、第二类和第三类董事。两(2)名非独立合并合伙人提名董事最初将分别被任命为I类和II类。
102 (d)合并合伙人应促使Michael D. Rumbolz将被任命为合并合伙人委员会主席，Vincent L. Sadusky先生将获委任为合并伙伴之首席执行官及Fabio Celadon先生将获委任为合并伙伴之首席财务官;惟（i）倘Michael D. Rumbolz最终不愿意或无法服务，选择不服务或根据第5.4条被替换，则合并合伙人应有权选择一位（A）不是非合并合伙人候选人或（B）Remainco董事会合理接受的合并合伙人董事会主席的替代者（不得无理拒绝批准（双方同意，如果博彩监管机构认为该人员不适合，或Remainco董事会合理确定博彩监管机构认为该人员不适合，则可拒绝批准），及（ii）如Vincent L. Sadusky或Fabio Celadon最终不愿意或无法任职、选择不任职或根据第5.4条被要求更换，Remainco应有权选择更换合并伙伴的首席执行官或更换合并伙伴的首席财务官（视情况而定），（A）不是非Remainco候选人或（y）合并合伙人委员会合理接受的（不得不合理地拒绝给予该项批准）如果博彩管理机构认为该人不合适，或者合并合伙人委员会合理地确定博彩管理机构认为该人不合适，则同意不予批准）。 (e)双方应尽合理的最大努力，确保在截止日期后的营业日，（i）Remainco已将其名称从“International Game Technology”变更为“International Game Technology”，并将其纽约证券交易所股票代码从“IGT”变更为（ii）合并伙伴已将其名称变更为“International Game Technology”，并将其纽约证券交易所股票代码变更为“IGT”。 5.8第16节第16节 除以下规定外，在合并生效时间之前，合并伙伴，Remainco和Spinco应采取一切必要措施（在适用法律允许的范围内）根据交易法第16条b-3款规定的程序提前批准（以及SEC发布的任何适用的无行动函）Spinco单位的任何处置（包括与Spinco单位有关的衍生证券）因受《交易法》第16条约束的每个人作为董事直接或间接进行的预期交易而产生的，或Spinco的管理人员，以及与作为合并合伙人的董事或管理人员的合并合伙人直接或间接受《交易法》第16条约束的每个人进行的预期交易有关的合并合伙人普通股（包括与合并合伙人普通股有关的衍生证券）的任何收购。至少在截止日期前十（10）天，Remainco应向合并合伙人提供以下信息，说明在合并生效时间后，作为合并合伙人的董事或高级管理人员，应遵守《交易法》第16条关于合并合伙人的要求的每个人（在当时已知的范围内）：（a）该人持有的Spinco单位的数量，并预期根据合并将被交换为合并合伙人普通股的股份;（b）该人员持有的Remainco股权奖励相关的Remainco普通股数量，以及合并伙伴预期将交换为合并伙伴普通股的数量，合并;（c）与该人士持有的Remainco普通股或Spinco单位有关的其他衍生证券（如有）的数量，以及预期将转换为合并伙伴普通股的股份，或
103与合并伙伴普通股有关的衍生证券；及(D)每个此等人士的EDGAR代码。5.9与合并子公司和Spinco有关的义务。(A)合并合伙人应采取一切必要行动，促使合并附属公司及在第二次合并生效时间后尚存公司(于第二步合并生效时间作为临时尚存公司的权益继承人)履行其在本协议项下的责任，并按本协议所载条款及条件完成预期交易。Remainco应采取一切必要行动，促使Spinco集团成员在合并生效时间之前履行交易文件规定的义务，并根据适用交易文件中规定的条款和条件，在合并生效时间之前完成预期完成的交易。5.10证券持有人诉讼。(A)在合并生效时间之前，Remainco应给予合并合伙人权利，以参与针对Remainco或Remainco董事会的与预期交易有关的任何证券持有人诉讼的抗辩或和解。在合并生效时间之前，Remainco不得在没有合并合作伙伴事先书面同意的情况下就此类证券持有人诉讼达成或同意任何和解(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)，但仅涉及额外披露或仅由Remainco支付的金钱对价(包括费用)的和解除外。(B)在合并生效时间之前，合并合伙人应赋予Remainco权利，以参与针对合并合伙人或合并合伙人董事会的与预期交易有关的任何证券持有人诉讼的抗辩或和解。在合并生效时间之前，未经Remainco事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，合并合伙人不得就此类证券持有人诉讼达成或同意任何和解，但仅涉及额外披露或仅由合并合伙人支付金钱对价(包括费用)的和解除外。(C)就本第5.10节而言，“参与”是指非诉讼一方将被告知关于任何证券持有人诉讼的拟议战略和其他重大决定(只要诉讼一方与其法律顾问之间的律师-委托人特权不受损害或以其他方式受到不利影响)，非诉讼一方可就诉讼提出意见或建议，但不被赋予关于诉讼的任何决策权或权力，但第5.10(A)或5.10(B)节规定的同意适用和解的权利除外。视乎情况而定。5.11财务报表。(A)在本协议日期后，Remainco应在合理可行的情况下尽快编制并向合并合伙人交付下列经审计的Spinco业务合并财务报表，如果规则要求Spinco的财务报表，
104《美国证券交易委员会条例》应列入《斯宾柯注册报表》，适用于本公司规定的期间：截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表以及截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的相关营业报表、其他全面收益、母公司投资净额和现金流量，以及《美国证券交易委员会》规则和条例规定须列入《斯宾柯注册报表》的与斯宾柯集团或斯宾柯业务有关的任何其他经审计的财务报表，在每宗个案中，均须就Spinco业务附上符合独立注册会计师事务所(该事务所须在PCAOB注册)规定的S-X规定的报告，如根据美国证券交易委员会的规则及规定，Spinco的财务报表须列入合并合伙人注册说明书或Spinco注册说明书内(统称为“初步审计财务报表”，以及Remainco向合并合伙人提交初始审计财务报表的日期，则统称为“初始审计财务报表交付日期”)。如果截止日期在截至2024年12月31日的财政年度结束后六十(60)天或更长时间，则Remainco应在合理可行的情况下(但在任何情况下不得迟于该财政年度结束后九十(90)天)编制并向合并合作伙伴提交经审计的斯宾柯业务合并财务报表，如果美国证券交易委员会的规则和法规要求将斯宾柯的财务报表包括在合并合作伙伴注册声明或斯宾柯注册声明中，则应提供截至该会计年度由截至该会计年度结束时的资产负债表和S-X规则所要求的会计年度的经营报表、其他全面收益、母公司投资净额和现金流量组成，每个会计年度均附有一份关于Spinco业务的报告，该报告符合独立注册会计师事务所S-X规则的要求(该事务所应在美国上市公司会计准则委员会注册)；如果根据《美国证券交易委员会》的规则和规定，Spinco的财务报表必须包括在Spinco的注册报表中(连同初步审计财务报表，称为“审计财务报表”)；但如果截止日期在截至2024年12月31日的财政年度结束后第六十(60)天之前，Remainco应根据合并伙伴的合理要求，就合并伙伴和Spinco完成已审计财务报表的审计与合并伙伴进行合理合作。Remainco应根据本第5.11(A)节的规定，为合并合作伙伴提供合理的机会，在交付之前审查经审计的财务报表初稿。在初始审计财务报表交付日期，Remainco应向合并合作伙伴提交初始审计财务报表与Spinco业务中期财务报表的合理详细的对账。(B)在截至2024年3月31日的季度期间以及在截止日期之前结束的每个随后的季度期间，除截至12月31日的任何季度期间(每个为“中期财务期间”)外，Remainco应编制并向合并伙伴交付Spinco业务的未经审计的合并财务报表，如果美国证券交易委员会的规则和规定要求将Spinco的财务报表包括在Spinco注册报表中，则应编制并向合并伙伴交付Spinco截至中期财务期间终了的中期财务报表(“中期财务报表”)，该中期财务期间(“中期财务报表”)包括截至该中期财务期间结束的合并资产负债表和合并经营报表。该中期财务期间(以及当时结束的那部分会计年度)和上一会计年度同期的其他全面收益、母公司投资净额和现金流量，如果美国证券交易委员会的规章制度要求，中期财务报表将列入本集团
对于Spinco业务，独立注册会计师事务所(该事务所应在PCAOB注册)已经审查了Spinco业务的财务报表，如果美国证券交易委员会的规则和法规要求将Spinco的财务报表包括在Spinco注册报表中，则对于Spinco，如AS4105所述，临时财务信息中规定的Spinco财务报表。中期财务报表将在相应的中期财务期间结束后尽可能迅速地交付，但不得迟于中期财务期间结束后六十(60)天；但在任何情况下，Remainco均不需要在最初的经审计财务报表交付日期之前交付任何中期财务报表。(C)在提交合并合伙人登记表以及合并合伙人必须以8-K表格形式提交的与预期交易相关的任何其他美国证券交易委员会备案文件时，Remainco应在交易完成前和交易完成后尽其商业上合理的努力：(I)与合并合伙人合作编制符合美国证券交易委员会规则和规定的形式财务报表，以满足美国证券交易委员会备案文件所需的范围，包括S-X法规的要求；在截至根据第5.11(A)节和第5.11(B)节提交财务报表的最近完成的四个会计季度的最后一天的十二(12)个月期间，以及(Ii)在合理通知的情况下，向Remainco的高级管理人员提供并提供合理的通知，以讨论根据本第5.11(C)节准备和交付的材料。5.12融资。(A)合并合伙人应并应促使合并伙伴集团的其他成员，而Spinco应并应促使Spinco集团的其他成员在每种情况下尽合理的最大努力，在本承诺函所载相同的条款和条件(包括市场灵活性)下，在合理可行的情况下尽快获得融资。合并伙伴应，并应促使合并伙伴集团的其他成员，以及Spinco应，并应促使Spinco集团的其他成员在每种情况下尽合理的最大努力(在可行的情况下，包括在联合基础上或以其他方式共同商定的基础上)，以(I)按照承诺书的条款，按照承诺书中包含的条款和条件(或合并伙伴可接受的其他条款)，遵守并保持全面有效，并使承诺书生效，并就此谈判和执行最终协议。Remainco和Spinco以及适用的融资来源，只要该等其他条款不会(A)延迟或阻止成交，(B)将承诺书中规定的条件或其他或有事项扩大到资金，(C)减少承诺金额，(D)在任何方面对融资的可能性(或获得融资的条件的满足)产生不利影响或延迟，或(E)对合并伙伴或Spinco(视情况而定)针对承诺书或与此有关的最终协议的其他方执行其权利的能力产生不利影响(在每种情况下，根据其条款)(此类最终协议，“融资协议”))或合并伙伴或Spinco(视情况而定)及时完成预期交易的能力，并应在合理可行的情况下尽快向合并伙伴和Remainco交付任何和所有草稿的副本以及所有文件的拟议最终版本；(Ii)满足或促使满足承诺书和融资协议中在其控制范围内的所有条件，或在必要或合并伙伴、Remainco和Spinco认为合适的情况下，寻求豁免
106承诺书及融资协议所载适用于合并伙伴及其联营公司或Spinco及其联营公司(视何者适用而定)的条件；(Iii)如融资贷款人违反或被指违反承诺书及融资协议所规定的条款，则全面执行承诺书及融资协议所规定的融资权；及(Iv)在合并前或基本上与合并同时利用及完成融资(包括指示融资贷款人及提供融资的其他人士提供该等融资)。合并合作伙伴和Remainco应按各自比例支付所有承诺费(赔偿索赔除外，受第5.12(D)节约束)，当承诺书(和任何替代承诺书)的条款规定它们在交易结束前到期并应支付时，应支付这些费用(包括但不限于承诺书或任何替代承诺书中规定的任何替代交易费或类似费用)。如果承诺书或融资协议中规定的金额的任何资金或其任何部分根据承诺书或融资协议中设想的条款和条件变得不可用，或者这些资金可能变得合理地不能根据承诺书或融资协议中规定的条款和条件使用(在每种情况下，原因都不是(1)已获得任何允许的替代融资或(2)承诺书中的承诺被融资协议中规定的承诺取代)，合并合伙人应并应促使合并伙伴集团的其他成员，且Spinco应：在每种情况下，应促使Spinco集团的其他成员尽合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快从替代来源获得任何此类部分，包括，在符合第5.12(D)条的情况下，条款不得扩大承诺函中规定的条件或其他或有资金(包括营销期)或减少承诺金额(“替代融资”)，并应迅速向合并合作伙伴或Remainco(视情况而定)提供任何和所有草案的副本以及所有文件的拟议最终版本，在签署之前(连同任何未经编辑的费用函)，一项新的筹资承诺，规定至少提供所需数额的资金(“备选承诺函”)；但在任何情况下，合并伙伴或Spinco均不需要支付任何费用或适用于融资的任何利率，这些费用或利率不得大幅超过承诺书中所设想的费用或利率，或以其他方式同意对合并伙伴或Spinco有利的其他条款和条件(包括市场灵活性)，这些条款和条件在总体上对合并伙伴或Spinco的有利程度远远低于截至本承诺书日期生效的承诺书中的条款和条件。在获得备选承诺书的范围内，本第5.12(A)节的规定应适用于该备选承诺书。(B)合并合伙人一方以及Remainco和Spinco应立即通知另一方承诺书、融资协议、替代承诺书或与此有关的最终协议(“替代融资协议”)的任何一方的任何重大违约(或威胁重大违约)或违约(或任何事件或情况，不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，其条款和条件不得扩展到其知悉的备选承诺书中所列备选融资截止日期的资金结清或其他或有事项的条件；(2)它知道的任何贷款人实际撤回、拒绝或终止融资协议或承诺；。(3)它收到任何人就承诺函或融资协议和(如适用)备选方案之间的任何实质性纠纷或分歧发出的任何书面通知。
107承诺书或替代融资协议；(Iv)对承诺书或融资协议及替代承诺书或替代融资协议(如适用)及(如适用)替代承诺书或替代融资协议或任何相关费用函件项下的任何修订或修改或豁免；或(V)如其出于任何理由真诚地相信其或其附属公司将无法按承诺书或融资协议及(如适用)替代承诺书或替代融资协议及(如适用)该替代承诺书或替代融资协议所预期的条款及方式或从其来源及时获得全部或任何部分融资。合并合伙人及Remainco和Spinco应就有关融资及(如适用)替代融资的所有重大活动保持合理地相互通报(如适用)，包括提供所有最终协议的副本，并在提出合理要求时，合并合伙人及Remainco和Spinco应迅速向对方提供与融资有关的任何信息。一方面，合并合伙人以及Remainco和Spinco在未经对方事先书面同意的情况下(不得无理扣留、附加条件或延迟)，不得、也不得促使各自集团的其他成员修改、修改、补充、重述、替换、替换、终止、转让或同意承诺书、任何替代承诺函、任何融资协议或任何替代融资协议项下的任何豁免，在每种情况下，其或其子公司均为其中一方。(A)将任何融资的总额减少到不足以(I)支付现金付款，(Ii)再融资、赎回或以其他方式偿还合并合伙人的现有债务，以及(Iii)支付完成前尚未支付的所有承诺费(该金额为“所需金额”)的方式，(B)修改或扩大承诺书或备选承诺书中所述融资的任何先决条件，或在承诺书或备选承诺书中所述的融资之前增加任何新的融资先决条件，在适用的情况下，在每一种情况下，其方式应合理地预期将实质性延迟或阻止此类融资的提供(或满足此类融资的条件)，或(C)合理预期将阻止、实质性阻碍或实质性延迟获得任何融资；但在本承诺书或任何替代承诺书的日期之后，可在承诺书或任何备选承诺书中增加额外的贷款人和融资来源，同时相应减少出借方在本承诺书或承诺书日期的承诺。即使本协议有任何相反规定，合并伙伴(须经Remainco同意)和Spinco(如适用)有权在任何时间和不时以其他债务融资取代来自相同或替代融资来源的全部或任何部分融资(或，如适用，替代融资)(每个来源均为“允许的替代融资”)；但任何此类允许的替代融资(1)不得对融资或(如适用)此类协议所列替代融资结束之日的融资的先决条件或或有条件进行扩展，其方式不得合理地预期会严重延迟或阻止此类融资或替代融资的融资(或满足此类融资或替代融资的条件)；(2)不得减少在本承诺书日期生效的承诺书所规定的融资额；以及(3)不得阻止、重大拖延、重大干扰或重大损害拟进行的交易的完成。就本协议而言，(I)术语“承诺书”应包括由合并伙伴集团的任何成员或Spinco的任何成员签订的适用的承诺函(和相关的费用函
108集团或合并伙伴集团或Spinco集团的任何成员就准许另类融资而言，(Ii)“融资协议”一词应包括与任何准许另类融资有关的任何最终协议，及(Iii)“融资”一词应包括任何获准另类融资。(C)除第5.12(D)节和第5.12(C)节的其他条款另有规定外，合并合伙人应并应促使合并合伙人集团的其他成员和Remainco应并应促使Remainco集团的其他成员，在每种情况下，应促使各自的代表尽最大努力合理地向合并合伙人或Remainco提供合理的合作，但须符合第5.12(D)节规定的与融资安排或替代融资或允许的替代融资的安排有关的费用的分配。根据合并合伙人或Remainco或Spinco的合理要求(在可行的情况下，包括在联合基础上或以其他方式相互商定的基础上，有关Spinco业务或Spinco集团成员的信息被推定为Remainco和Spinco的主要责任，以及有关合并合伙人业务或合并合伙人成员的信息被推定为合并合作伙伴的主要责任)，包括：(I)在合理的事先通知后，在合理的时间和地点参加与融资有关的合理次数的会议、起草会议、评级机构和路演演示和尽职调查会议；(Ii)向合并合伙人、Remainco、Spinco和融资来源提供(A)有关Spinco业务和Spinco集团成员以及合并合伙人业务和合并合伙人集团成员的相关信息，如适用，按惯例提供与融资有关的信息；或(如适用)合并合伙人或Remainco可能合理要求的替代融资；(B)所需的合并合伙人财务信息和所需的Spinco财务信息(视适用情况而定)；和(C)承诺书附件D第4段和第5段所要求的信息；(Iii)协助合并合伙人或Remainco(视情况而定)和融资来源准备(A)常规发售文件(包括私募配售备忘录、招股说明书、发售备忘录或任何类似文件)，包括要求合并合伙人或Remainco提供的信息(如适用)，以满足贷款人对全部或部分融资以及替代融资(如适用)所需的财务信息(如承诺书中所界定)的要求，但仅限于就(1)合并合伙人业务及合并合伙人集团成员及(2)Spinco业务及Spinco集团成员(视何者适用而定)及(B)与融资及(如适用)另类融资有关所需的银行资料备忘录及银行市场推广及辛迪加资料及类似文件而言，每宗个案中所载的资料与
109 Spinco业务或Spinco或合并伙伴业务或合并合作伙伴，视情况而定；(Iv)就(A)合并合伙人业务及合并合伙人集团成员及(B)Spinco业务及Spinco集团成员采取惯常的公司行动，但须视乎(A)及(B)项中的每一项情况下合并生效时间的发生而定(与交易结束前的证券发售有关的除外，目的是将发售所得款项存入第三方托管，以待该等收益的释放)，而合并合伙人或Spinco(视何者适用而定)提出合理要求，以便完成融资，并在适用情况下，另类融资(包括合作促进由合并伙伴集团成员和Spinco集团成员授予担保权益或质押担保并完善其拥有的抵押品的任何留置权)，如适用，另类融资(包括(1)在以下但书第(Vi)款的规限下，订立适用的融资协议或适用的替代融资协议；以及(2)尽合理最大努力向融资来源交付证明Spinco集团任何成员或任何成员或合并伙伴集团在其根据美国任何州法律成立的任何成员中拥有的任何股权的所有认证证券的所有原件(根据融资协议，这些证券必须作为抵押品交付))；(V)就合并合伙人或Remainco(视何者适用而定)所提供的资料提供惯常授权书及管理层申述函件，以纳入任何机密资料备忘录或贷款人陈述书内，包括惯常陈述该等机密资料备忘录或贷款人陈述书(视何者适用而定)，证明该等机密资料备忘录或贷款人陈述书(视何者适用而定)在所有重要方面均属正确，且不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中所载陈述不具重大误导性及表示该等资料不包括关于(A)合并合伙人集团及合并合伙人业务或(B)Remainco集团及Spinco业务成员的重要非公开资料，并指定由合并伙伴或Remainco(如适用)提供的此类信息适合向不希望获得有关合并伙伴集团或Remainco集团成员的重大非公开信息的贷款人提供给融资来源；(Vi)向融资来源提供合理协助(包括提供惯常证明和申述函件)，以便从独立核数师取得以下资料：(A)合并伙伴业务及合并伙伴集团成员或(B)Spinco业务及Spinco集团成员(视乎情况而定)核数师“安慰函件”(包括惯常的“负面保证”)或类似议定程序函件，以及同意或授权函件将核数师报告纳入
110以债务证券的形式进行融资，并在适用的情况下进行替代融资；(Vii)在习惯和合理的范围内，与融资来源对Spinco业务和Spinco集团成员、合并伙伴业务和合并伙伴集团成员的尽职调查进行合作，包括提供融资来源可能要求的与任何债务证券的发售有关的任何习惯法律意见和负面保证函；(Viii)要求在成交时交付清偿函件、赎回通知、相关附属协议、留置权终止和解除文书，以便在清偿、清偿和终止在成交日期必须清偿的所有债务的同时，完全同时解除任何保证该等已清偿债务的留置权(为免生疑问，包括合并合伙人要求提供有关被如此清偿或赎回的现有债务的文件)；(Ix)在截止日期前不少于三(3)个工作日，根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)的要求，至少在截止日期前十(10)个工作日，提供有关(A)合并合作伙伴业务和合并合作伙伴集团成员或(B)Spinco业务和Spinco集团成员的所有文件和其他信息；以及(X)就融资条款和条件进行善意咨询；但在所有情况下，此类活动不得(I)不合理地干扰或不合理地干扰合并合伙人或合并合伙人业务或Remainco或Spinco业务(视情况而定)的持续运营和管理，(Ii)导致违反本协议中包含的任何陈述或担保或契诺，(Iii)导致第六条或第七条中规定的任何成交条件未能得到满足，或以其他方式导致任何违反本协议的行为，(Iv)要求提供、访问或披露合并合伙人合理确定会危及合并合伙人集团任何成员的任何律师-客户特权的信息；但合并合伙人应尽合理最大努力在不损害此类特权的情况下尽可能地提供或披露此类信息，(V)要求提供、获取或披露Remainco合理地认为会危及Remainco集团任何成员的任何律师-委托人特权的信息；但Remainco应尽合理最大努力在不损害该特权的情况下尽可能地提供或披露该等信息，(Vi)要求合并伙伴集团的任何成员或Remainco集团的任何成员(视情况而定)采取任何将与其组织文件或适用法律相冲突或违反其组织文件或适用法律，或将合理地预期导致违反、违反或违反合并伙伴集团的任何成员或Remainco集团的任何成员(视适用情况而定)的任何合同的行动；但本条款第(Vi)款不得以任何方式限制合并合作伙伴、Remainco或Spinco的义务
111第5.15节；此外，不得要求合并合伙人集团任何成员和Spinco集团任何成员采取任何合理预期会导致董事、合并合伙人集团成员或Remainco集团成员的高管或员工(视情况而定)而招致任何个人责任的行动。合并伙伴集团任何成员或Remainco集团任何成员(视情况而定)或其各自代表根据本第5.12(C)条提供的所有非公开或其他机密信息，应按照保密协议保密。(D)即使本第5.12节有任何相反规定，合并合伙人应应Remainco的要求，迅速：(I)根据成交前(包括但不限于)承诺书(和任何替代承诺函)的条款，向Remainco或Spinco(视情况而定)偿还超出其按比例支付的所有承诺费和其他金额。承诺书或任何替代承诺书中规定的任何替代交易费或类似费用)，以及(Ii)按比例支付Remainco集团任何成员(包括Spinco集团任何成员)或其各自代表(如适用)与第5.12(D)节所述合作相关的所有合理且有文件记录的自付费用和费用。合并合伙人应在法律允许的最大范围内，对Remainco集团成员、Spinco集团成员及其各自的代表进行赔偿、辩护和保护，使其免受与下列各项有关或发生的任何或所有责任、损失、损害、索赔、费用、费用、利息、奖励、判决和处罚，由于或以其他方式与融资和与之有关的任何允许的替代融资(包括根据第5.12节采取的任何行动)以及与此相关的任何信息(Remainco集团(包括Spinco集团)成员专门为与此相关使用而以书面形式提供的历史信息除外)，在每一种情况下，其金额不超过合并合伙人按比例计算的该等负债、损失、损害、索赔、成本、费用、利息、奖励、判决和罚款，但由于不守信用而遭受或发生的情况除外。Remainco集团成员、Spinco集团成员或其各自代表故意不当行为或实质性违反本条款5.12，或由于Remainco集团成员或Spinco集团成员提供与Spinco融资或融资或任何允许的替代融资相关的历史信息。即使本第5.12节有任何相反规定，Remainco应应合并合伙人的要求，迅速：(A)根据承诺书(和任何替代承诺函)的条款，向合并合伙人偿还超出其按比例支付的所有承诺费和在交易结束前(包括但不限于，任何替代交易费或承诺书或任何替代承诺书中规定的类似费用)，以及(B)按比例支付合并伙伴集团任何成员或其各自代表(视情况而定)与第5.12(D)节设想的此类合作相关的所有合理和有据可查的自付费用和支出。Remainco应在法律允许的范围内，向合并伙伴集团的成员及其各自的代表赔偿、辩护并使其免受与融资和任何允许的替代融资有关的、因融资和任何允许的替代融资而遭受或招致的任何或所有责任、损失、损害、索赔、费用、利息、奖励、判决和处罚(包括根据本第5.12节采取的任何行动)
112与此相关的任何信息(合并合伙人集团成员专门为与此相关使用而以书面形式提供的历史信息除外)，其金额不得超过Remainco在该等负债、损失、损害赔偿、索赔、成本、费用、利息、裁决、判决和罚款中按比例计算的部分，除非上述任何情况是由于不守信用而遭受或发生的，合并合伙人集团的任何成员或其代表故意不当行为或实质性违反本条款5.12，或由于合并合伙人集团的任何成员提供与融资或与融资相关的任何允许的替代融资相关的历史信息。(E)在各方面符合本第5.12节(A)至(D)项前述条款的情况下，合并合伙人及Remainco应就其条款及时间就合并合伙人集团成员发行的任何证券发行(构成融资或准许另类融资(“证券发售”)的一部分)进行磋商。Remainco应主要负责与合并合伙人合作起草发售备忘录、其他披露材料及任何该等发售的协议(“票据发售材料”)的初步草拟工作，而Remainco应为合并合伙人提供合理机会审阅及评论及批准票据发售材料的最终形式，并不得同意合并合伙人合理反对的票据发售材料的任何条款或条件。5.13信息交换协议。(A)概括而言。一方面，合并伙伴及其关联方和Remainco及其关联方将在合并生效时间之后的任何时间，直至(I)结束日期六(6)周年和(Ii)相关诉讼时效期限届满(如果适用)后，在正常营业时间内的任何时间(只要请求方合理地要求此类访问)，向另一方提供或安排向另一方提供合理的访问权限，由其拥有或控制的此类书面请求中明确指明的任何共享信息，以使适用一方能够遵守法律。合并合作伙伴和Remainco应合理安排各自人员在正常工作时间讨论根据本第5.13节交换的任何共享信息。如提供资料的一方提出要求，请求方应立即向提供方偿还提供方因提供资料或其附属公司与第5.13(A)项有关而产生的所有有据可查的合理的第三方自付费用。尽管本第5.13节有上述或以下规定，《税务协议》仍适用于共享、交换和保留纳税申报单、明细表和工作底稿以及与税务事项有关的所有材料记录或其他文件。(B)财务信息。(I)直至截止日期后的第六(6)个完整会计年度结束为止，Remainco集团成员应合理真诚地与合并伙伴合作，使合并伙伴能够及时编制和提交符合美国证券交易委员会和太平洋会计准则的合并财务报表，其中包括Spinco业务的财务结果。合并合伙人应及时报销
113 Remainco赔偿因履行本第5.13(B)(I)条规定的义务而产生的合理自付第三方费用(如果有)。(Ii)直至截止日期后的第六(6)个完整财政年度结束为止，合并伙伴集团成员应与Remainco真诚合理合作，使Remainco能够及时编制和提交符合美国证券交易委员会和PCAOB标准的综合财务报表，或完成对Spinco业务财务业绩与Remainco财务业绩合并期间的财务报表审计。作为此类努力的一部分，在编制财务报表或完成财务报表审计或审查或财务报告内部控制审计的合理必要范围内，(A)合并合作伙伴应授权并合理要求其审计师在Remainco审计师意见或审查报告日期之前的合理时间内向Remainco审计师提供(1)执行或将执行Spinco年度审计和季度审查的人员以及(2)与该等年度审计和季度审查有关的工作底稿。为了使Remainco的审计师能够执行任何合理必要的程序，对涉及Remainco审计师的意见或报告的Spinco审计师的工作负责，以及(B)在所有政府审计完成之前，合并合作伙伴应在正常营业时间为Remainco的内部审计师、律师和其他指定代表提供合理的访问权限：(1)Spinco集团成员的办公场所，Spinco集团成员知晓、拥有或控制的所有信息(和复制权)；(2)Spinco集团成员的高级管理人员和员工，以便Remainco可以对Spinco集团成员提供的财务报表进行合理审计；但这种进入不得对Spinco集团成员的业务和事务造成不合理的干扰。Remainco应立即向合并合作伙伴偿还与本第5.13(B)(Ii)条有关的合理的自付第三方费用和开支(如果有)。(C)信息的所有权。根据本第5.13(C)节向另一方提供的一方在特定时间拥有的任何信息仍为拥有和提供该信息的一方的财产。除交易文件中明确规定外，本协议项下的任何一方或其任何关联公司均不向本协议项下的任何其他方或其关联公司授予或授予该方或其关联公司所拥有的任何信息的许可权。(D)记录保留。每一方应尽其商业上合理的努力，在合并生效后的六(6)年内保留与其各自拥有或控制的Spinco业务或Spinco集团任何成员的运营有关的所有共享信息。(E)提供信息的费用。除第5.13(F)节另有规定外，请求共享信息的一方将负责支付第三方因遵守本第5.13节的规定而产生的费用和开支。
第114(F)条出示证人；特权事项。关于(I)提供证人和(Ii)律师-委托人和工作产品特权信息，在合并生效后，Remainco集团成员和Spinco集团成员各自的权利和义务以及维持、保留、主张或放弃任何或所有特权的权利和义务将受分离协议管辖。(G)保密协议。在收盘前期间，双方应真诚协商一份相互保密协议，涵盖与本第5.13节的规定相关披露的任何共享信息，并在收盘前或收盘时签订该协议。5.14 D&O赔偿和保险。自合并生效时间起及合并后，合并合伙人及尚存公司(在第二步合并生效时为临时尚存公司的权益继承人)应且合并合伙人应促使尚存公司就与任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查有关而产生的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、申索、损害赔偿或法律责任，向每名在合并生效时是现任或前任董事或Spinco集团任何成员的高级职员(每个人均为“D&O获弥偿人”)作出弥偿并使其免受损害行政或调查，所引起或与以下事实有关的：D&O受赔人是或曾经是董事或Spinco集团成员的高级管理人员，或现在或过去是应Spinco集团成员的要求，在合并生效时间或之前作为另一人的董事、高级管理人员、经理、成员、受托人、受信人、雇员或代理人服务，在每种情况下，无论是在合并生效时间之前、之时或之后断言或声称，在本合同生效之日，Remainco集团任何成员的组织文件将允许Remainco集团的任何成员对该人员进行赔偿(包括在该组织文件允许的最大范围内迅速垫付所发生的费用)。在不限制前述规定的情况下，合并合伙人应促使Spinco集团的其他成员(I)在各自的组织文件中保留不少于六(6)年的有效时间条款，这些条款涉及Spinco集团各自前任和现任董事和高级管理人员的补偿和免责或免责(包括预支费用的条款)，这些条款对这些人的有利程度不低于Spinco集团该等成员的组织文件的条款(如适用)，且(Ii)不得修改，在任何情况下，除非任何法律另有要求，否则在任何方面废除或以其他方式修改这些规定，都会对这些人的权利产生不利影响。(B)Remainco应自费购买一份预付、不可撤销的六(6)年期“尾部”保险单(背书或其他方式)，自合并生效之日起生效，保单所载条款不得低于董事及高级管理人员责任保险条款，该等责任保险的条款涵盖目前由Remainco集团董事及高级管理人员责任保险单承保的任何董事及高级管理人员，涉及合并生效日期或之前已存在或发生的事项。如果在该六(6)年内提出任何索赔，则所需的任何保险
115根据本第5.14(B)节规定维持的索赔应继续适用于该索赔，直至其最终处置。(C)即使本协议有任何相反规定，第5.14节在预期交易完成后仍然有效，并对合并合伙人和Spinco的所有继任人和受让人具有共同和个别约束力，且旨在为且可由每名现任和前任董事以及Spinco集团任何成员的高管及其继承人和代表执行。如果合并伙伴或Spinco或其各自的任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或将其全部或几乎所有资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，应做出适当的拨备，使合并伙伴或Spinco的继承人和受让人(视情况而定)应继承并承担本第5.14节规定的义务。本第5.14节的规定旨在补充法律、宪章、法规、章程或合同赋予任何D&O受赔人的权利。5.15偿付能力意见。合并合伙人和Remainco应向预期给予偿付能力意见的评估公司提供合理访问所有合理必要的信息以提供偿付能力意见的评估公司。如果评估公司表示它无法提供一个或多个偿付能力意见，则Remainco和合并合伙人应尽合理最大努力采取任何商业上合理的行动，以允许评估公司提供偿付能力意见；但在任何情况下，Remainco或合并合作伙伴均不需要修改或修改任何交易文件。5.16版本文档。在结算日或之前，Remainco应向合并伙伴提供必要或适宜的担保和留置权解除文件，以免除Spinco集团成员作为借款人或担保人(视情况而定)在Remainco及其子公司任何现有借款债务下的地位，以及解除和终止与此类债务有关的任何和所有与Spinco资产相关的产权负担，在每种情况下，其形式和实质应合理地令合并伙伴满意(统称为“留置权和担保解除”)；但Remainco应至少在结算日前十(10)个工作日提供此类留置权和担保解除文件的草稿。5.17 Remainco股权奖。Remainco应向合并合作伙伴提供第2.3(C)(Ii)节所指清单的更新版本，以反映任何适用的变更，不得迟于预期成交日期前三十(30)天，并应在成交日期前每个月到期后立即公布。5.18再融资。在完成日或之前，在第六条和第七条所列条件得到满足或豁免的情况下，合并合伙人应基本上在收到适用融资的收益(或收益的适用部分)的同时，用融资收益的一部分偿还、回购、赎回、注销、解除、再融资或终止当时未偿还的合并合伙人的现有债务。
116第六条合并合伙人和合并子公司履行合并义务的前提条件合并合伙人和合并子公司实施合并的义务取决于在交易完成时或之前满足或放弃下列各项条件：6.1陈述的准确性。(A)第2.3(A)、2.3(C)(I)、2.3(C)(Iii)及2.3(C)(Iv)条(第2.3(A)、2.3(C)(I)、2.3(C)(Iii)及2.3(C)(Iv)条所列的有关Remainco及Spinco的陈述及保证，在每一情况下，仅就Remainco及Spinco的大写而言，在作出时及在成交时均属真实和正确，犹如是在该时间作出一样(但如在较早的时间明示作出者，则以该时间为准)，但如有不准确之处，则属例外，(B)第2.7(B)节(未作某些更改)中对Remainco和Spinco的陈述和保证在作出时以及在交易结束时和截止时均应是真实和正确的，就像是在当时和截至此时所作的一样：(C)第2.1(B)节(子公司)中Remainco和Spinco的陈述和保证；适当的组织)，第2.4节(权力机构；协议的约束性)、第2.21节(合并伙伴普通股的所有权)、第2.22节(需要投票)、第2.23节(财务顾问)和第2.24节(收购法规)在所有实质性方面均应真实和正确(不影响其中所述的关于重要性、Spinco实质性不利影响或类似限制的任何限制)，如同在该时间和截止之时所做的那样(除非早些时候明确规定的范围除外)。在此情况下)和(D)本协议中规定的Remainco和Spinco的其他陈述和保证在作出时以及在成交时和截止时均应真实和正确，如同在该时间和截至该时间作出一样(除非在较早时间明确作出，在此情况下截至该时间)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确(不影响其中所述的任何关于重要性、Spinco实质性不利影响或类似限制的任何限制)，没有，也不会合理地被期望具有，对Spinco的重大不利影响，合理地预期不会阻止或重大延迟、重大干扰或重大损害Remainco集团的适用成员完成合并、分派或拟进行的重大交易。6.2契诺的履行。Remainco、Spinco或Spinco集团的其他成员在交易结束时或之前必须遵守或履行的交易文件中的契诺和义务应在所有实质性方面得到遵守和履行。6.3登记声明的有效性。(A)合并伙伴注册声明和Spinco注册声明应分别根据证券法和交易法的规定生效；(B)美国证券交易委员会不应发出停止令并继续有效，暂停任何有关注册声明的效力；(C)美国证券交易委员会不应发起任何寻求停止令的诉讼，而该程序应仍处于待决状态，或受到美国证券交易委员会的威胁，目的是暂停任何该等注册声明的有效性；及(D)适用的证券交易所规则或证券法所规定的适用通知期应已届满。
117 6.4股东和股东批准。根据合并而发行的合并合伙人普通股应已获得所需合并合伙人股东投票的正式批准，而分配应已获得所需的Remainco股东投票的正式批准。6.5分离和分配。离职事项，包括离职协议、雇员事项协议、房地产事项协议及其他相关交易文件(视何者适用而定)于成交前拟进行的资产转移及承担责任，应已根据离职协议、员工事项协议、知识产权许可协议、房地产事项协议及其他相关交易文件的条款在各重大方面完成。Spinco的贡献和分配应已根据分离协议的条款完成。知识产权许可和技术协议、罗德岛VLT合资企业权益管理合同、罗德岛VLT系统分包合同和过渡服务协议应由各方(合并伙伴或合并子公司除外)签署并交付。6.6 Remainco Note。根据分派协议的条款，Remainco应在紧接分销之前(并基本上与分销同时)收到Remainco票据。6.7意见和证书。合并合伙人和合并子公司应收到以下意见和证书，每个意见和证书均应完全有效，不得撤回或撤销：(A)来自Remainco选定的评估公司的意见，即(I)紧随分配后，Remainco集团的成员在合并的基础上将具有偿付能力，(Ii)紧随分配后，Spinco集团的成员在合并的基础上将具有偿付能力，以及(Iii)紧随合并后，合并伙伴集团的成员在合并的基础上将具有偿付能力(统称为“偿付能力意见”)；以及(B)由Remainco正式授权的人员(或同等人员)签署的证书，确认已适当满足6.1和6.2节所述的条件。6.8需要政府批准。(A)适用于根据《高铁法案》完成合并的任何等待期，以及根据法规、时间协议、规定或其他方式延长的任何等待期，应已到期或终止；(B)附表C-1所列其他司法管辖区的反垄断法要求的任何适用的政府批准(与(A)款中的政府批准、“反垄断批准”统称为“反垄断批准”)应已获得并保持全面效力和效力；(C)根据附表C-1所列司法管辖区的任何外国直接投资法律所要求的任何适用的政府批准(统称为“外国直接投资批准”)应已取得，并保持十足效力和效力；(D)附表C-2所列的博彩主管部门的任何适用的博彩批准(“适用的博彩批准”)应已获得并保持全面的效力和效力；以及(E)任何金融服务法律要求的任何适用的政府批准。
118附表C-3所列政府当局(统称为“金融服务批准”)应已取得并保持完全效力和效力，与此类金融服务批准有关的任何等待期应已届满或终止。任何与拟议交易有关的反垄断审批、FDI审批、博彩审批、金融服务审批或任何其他政府命令不得单独或合计施加或合理预期施加负担条件。6.9上市。根据合并将发行的合并伙伴普通股的股票应已批准在纽约证券交易所上市(以发行通知为准)。6.10没有法律上的限制。任何有管辖权的法院不得发布、颁布或进入任何有效的政府命令，阻止、使合并非法或禁止合并。第七条REMAINCO和Spinco履行合并义务的先决条件Remainco和Spinco实施合并的义务必须在交易结束时或之前满足或放弃下列各项条件：7.1陈述的准确性。(A)第3.3(A)、3.3(C)及3.3(D)条(第3.3(A)、3.3(C)及3.3(D)条所载仅就合并合伙人的资本化所作的陈述及保证，在作出时及在结束时均属真实和正确，犹如是在该时间及截至该时间作出的一样(但在较早时间明示作出的范围内，则以该时间为限)，但总体上属最低限度的不准确除外，(B)第3.7(B)节(未作某些更改)中关于合并合伙人和合并子公司的陈述和担保在作出时以及在交易结束时和截止时均应真实无误，就像是在当时和截至此时作出的一样：(C)第3.1(B)节(子公司；适当的组织)，第3.4节(权力机构；协议的约束性)、第3.21节(Remainco普通股的所有权)、第3.22节(需要投票)、第3.23节(财务顾问)、第3.24节(有效发行)、第3.25节(收购法规)和第3.29节(公平意见书)在所有重大方面都应真实和正确(不影响其中所述的关于重要性、合并伙伴重大不利影响或类似限制的任何限制)，如同在该时间和截止时所作的那样(除先前明确作出的范围外，在此情况下)和(D)本协议中规定的合并合伙人和合并子公司的其他陈述和保证在作出时以及在完成时和截止时均应真实和正确，如同在该时间和截至该时间作出的一样(除非在较早时间明确作出，在此情况下截至该时间)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确(不影响其中所述的任何关于重要性、合并伙伴重大不利影响或类似限制的任何限制)个别地或总体上没有，且合理地预期不会对合并合伙人造成重大不利影响，亦不会合理预期会阻止或重大延迟、重大干扰或重大损害合并伙伴集团的适用成员完成合并、分派或拟进行的重大交易。
119 7.2公约的履行。合并合伙人、合并附属公司或合并合伙人集团的其他成员须于交易完成时或之前遵守或履行交易文件内的契诺及义务，该等契诺及义务应已在所有重要方面获得遵守及履行。7.3登记声明的有效性。(A)合并伙伴注册声明和Spinco注册声明应分别根据证券法和交易法的规定生效；(B)美国证券交易委员会不应发出停止令并继续有效，暂停任何有关注册声明的效力；(C)美国证券交易委员会不应发起任何寻求停止令的诉讼，而该程序应仍处于待决状态，或受到美国证券交易委员会的威胁，目的是暂停任何该等注册声明的有效性；及(D)适用的证券交易所规则或证券法所规定的适用通知期应已届满。7.4股东和股东批准。根据合并而发行的合并合伙人普通股应已获得所需合并合伙人股东投票的正式批准，而分配应已获得所需的Remainco股东投票的正式批准。7.5分离和分配。离职事项，包括离职协议、雇员事项协议、房地产事项协议及其他相关交易文件(视何者适用而定)于成交前拟进行的资产转移及承担责任，应已根据离职协议、员工事项协议、知识产权许可协议、房地产事项协议及其他相关交易文件的条款在各重大方面完成。Spinco的贡献和分配应已根据分离协议的条款完成。知识产权许可和技术协议、罗德岛VLT合资企业权益管理合同、罗德岛VLT系统分包合同和过渡服务协议应由各方(Remainco集团成员除外)签署并交付。7.6现金支付。Remainco应在合并伙伴收到融资收益的同时(或合并伙伴和Remainco商定的指定收款人收到该等收益的任何部分)的同时收到现金付款。7.7意见和证书。Remainco应已收到以下意见和证书，每份意见和证书均应具有完全效力，且不得被撤回或撤销：(A)偿付能力意见；及(B)由合并合伙人正式授权的高级职员(或同等职位)签署的证书，确认已正式满足第7.1、7.2和7.11节所述的条件。
120 7.8需要政府批准。(A)适用于根据《高铁法案》完成合并的任何等待期以及根据法规、时间协议、规定或其他规定延长的任何等待期应已到期或终止；(B)反垄断批准应已获得，并保持全面效力和效力；(C)外国直接投资批准应已获得，并保持全面效力和效力；(D)适用的博彩批准应已获得，并保持全面效力和效力；以及(E)金融服务审批应已获得并保持完全有效，与该等金融服务审批有关的任何等待期应已届满或终止。任何反垄断审批、外国直接投资审批、博彩审批、金融服务审批或任何其他与拟议交易相关的政府命令不得单独或合计施加或合理预期施加负担条件或要求Remainco负担行动。7.9上市。根据合并将发行的合并伙伴普通股的股票应已批准在纽约证券交易所上市(以发行通知为准)。7.10没有法律上的限制。任何有管辖权的法院不得发布、颁布或进入任何有效的政府命令，阻止、使合并非法或禁止合并。7.11董事。合并合伙人董事会应已采取所有必要的行动(并提供令Remainco满意的Remainco证据)，以使合并合伙人董事会在合并生效时生效，而不需要任何人采取进一步行动，合并合伙人董事会应按照第5.7(A)节的规定组成合并合伙人董事会(因为可能需要根据第5.4节更换新的合并合伙人董事)，合并合伙人董事会对新合并合伙人董事的任命应自合并生效时间起生效，合并合伙人董事会的董事任职于第5.7(C)节预期的合并合伙人董事会类别。而合并合伙人董事会对指定高级职员(根据第5.4节可能需要更换的指定高级职员)的委任应自合并生效时间起生效，而担任第5.7(B)节所述职位的该等合并合伙人高级职员，以及第5.7(D)节所述担任第5.7(D)节所述职位的每名个人(或其继任者)的委任应于合并生效时间起生效。第八条终止8.1终止。本协议可在分配生效时间之前终止(无论是在所需的合并合伙人股东投票之前或之后，或所需的Remainco股东投票之前或之后，除非下文另有规定)：(A)经合并合伙人和Remainco的双方书面同意；(B)如果合并尚未在2025年2月28日(该适用日期，“外部日期”)或双方共同书面商定的较后日期之前完成，则由合并合伙人或Remainco终止；如果(I)在该日期，
121第6.8、6.10、7.8或7.10节中所列的结案条件尚未满足，但第六条和第七条中的所有其他结案条件应已得到满足(或者，如果结案日期不晚于延长的外部日期，则能够满足)，则外部日期应自动延长至2025年5月28日，在这种情况下，外部日期在所有情况下均应视为2025年5月28日，以及(Ii)如果一方未能在外部日期前完成合并，主要原因是该方在合并生效时或之前未能履行本协议中要求该方履行的任何契约或义务(应理解为一方面，合并合伙人和合并子公司，另一方面，就本8.1(B)节而言，Remainco和Spinco各自应被视为单一方)，则一方不得根据本条款第8.1(B)款终止本协议；(C)合并合伙人或Remainco，如果有管辖权的法院已发布最终且不可上诉的政府命令，永久阻止、使合并或分配非法或禁止完成合并或分配；但如果政府命令的主要原因是一方在合并生效时或之前未能履行本协议中要求该方履行的任何契约或义务(不言而喻，一方面是合并合伙人和合并子公司，另一方面是Remainco和Spinco，就本8.1(C)条而言，应被视为单一方)，则不得允许一方根据本第8.1(C)条终止本协议；(D)在以下情况下由Remainco或合并合伙人之一进行：(I)合并合伙人股东大会(包括其任何延期和延期)已经召开并完成，合并合伙人股东应已就根据合并发行合并合伙人普通股进行最后表决，以及(Ii)根据合并发行合并合伙人普通股未经合并合伙人股东大会批准(且在合并合伙人股东大会任何休会或延期时未获批准)；(E)如(I)Remainco股东大会(包括其任何延会及延期)已举行及完成，而Remainco股东已就批准分派作出最后表决，及(Ii)Remainco股东大会未获Remainco股东大会批准(且在任何休会或延期时亦未获批准)，则Remainco股东大会或合并合伙人均可批准分派；(F)如果发生了合并合伙人触发事件，则由Remainco(在所需合并合伙人股东投票批准根据合并发行合并合伙人普通股之前的任何时间)；(G)如果将发生Remainco触发事件，由合并合伙人(在所需Remainco股东投票批准分配之前的任何时间)；(H)如果(I)本协议中包含的任何合并合伙人或合并子公司的陈述和担保将会或已经变得不准确，从而无法满足第7.1节中规定的条件，或(Ii)任何合并合伙人或
122本协议或其他交易文件中包含的合并子公司的契诺或义务已被违反或未履行，从而不能满足第7.2节中规定的条件；但就以上第(I)和(Ii)款而言，如果合并合伙人或合并子公司的任何陈述和担保中的任何不准确之处(截至本条款之日或之后的一天)，或合并合伙人或合并子公司违反或不履行契约或义务的行为可由合并合伙人或合并子公司在外部日期前纠正，且合并合伙人和合并子公司仍在继续尽最大努力纠正此类不准确、违约或不履行，则Remainco不得因此类不准确、违约或不履行而根据本条款第8.1(H)条终止本协议，除非违约或不履行应在(A)自Remainco就此类不准确、违约或不履行向合并伙伴发出通知之日起三十(30)天期限结束时和(B)外部日期前三(3)个工作日结束时仍未得到纠正；但如果Remainco当时在任何实质性方面违反了本协议，则Remainco不得根据本协议第8.1(H)款终止本协议；或(I)如果(I)本协议中包含的Remainco或Spinco的任何陈述和担保将会或已经变得不准确，以至于6.1节中规定的条件将不会得到满足，或者(Ii)Remainco或Spinco的本协议或其他交易文件中包含的任何Remainco或Spinco的契诺或义务将被违反或不履行，从而不会满足第6.2节中规定的条件，则Remainco不得终止本协议；但就上述第(I)和第(Ii)款而言，如果Remainco或Spinco的任何陈述和担保(截至本条款之日或在本条款的后一日)有任何不准确之处，或者Remainco或Spinco违反或不履行诺言或义务，Remainco或Spinco可在外部日期前予以纠正，并且Remainco和Spinco正在继续尽最大努力纠正此类不准确、违约或不履行，则合并合伙人不得因此类不准确、违约或不履行而根据本第8.1(I)条终止本协议违约或不履行应截至(A)自合并合作伙伴向Remainco通知此类不准确、违约或不履行之日起三十(30)天期限结束之日和(B)外部日期前三(3)个工作日之前的日期，两者中较早者仍未得到纠正；但如果合并伙伴在任何实质性方面违反了本协议，则合并伙伴不得根据本条款第8.1(I)条终止本协议。8.2终止的效力。如果按照第8.1款的规定终止本协议，则本协议不再具有任何效力或效力；但(A)第8.2款、第8.3款和第IX条在本协议终止后仍继续有效；(B)保密协议在本协议终止后仍然有效，并应根据其条款继续完全有效；以及(C)本协议的终止不应免除任何一方因欺诈或故意违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺、义务或其他规定而承担的任何责任。8.3费用和开支。(A)除第2.25节、第3.26节、第5.1节、第8.3节或任何交易文件中的其他规定外，在下列情况下发生的所有费用和开支
123与交易文件和预期交易有关的费用，包括外部法律顾问、财务顾问和独立会计师的费用和支出，应由产生该等费用的一方支付，无论合并是否完成；但无论合并是否完成，合并伙伴和Remainco应平分所有(I)与Spinco注册声明、合并合作伙伴注册声明和联合委托书/招股说明书相关的印刷和邮寄费用，以及(Ii)在完成交易之前与预期交易相关的美国证券交易委员会备案费用。(B)如果：(I)本协议由Remainco根据第8.1(F)条终止；(Ii)本协议(A)由合并合伙人或Remainco根据第8.1(D)条终止，或(B)由Remainco根据第8.1(H)条终止，以及(1)(I)在根据第8.1(D)条终止的情况下，在此日期之后但在合并合伙人股东大会之前，有关合并合伙人的收购建议应已直接向合并合伙人的股东提出，或应已向合并合伙人的股东公开宣布，或将已为合并合伙人的股东所知，或(Ii)在根据第8.1(H)条终止的情况下，在本合同的日期之后，有关合并合伙人的收购建议应已向合并合伙人提出或应已为合并合伙人所知；及(2)在终止合并合伙人后的十二(12)个月内，合并合伙人应已达成最终协议以完成，或应已完成，(I)涉及提出第(1)款所述收购建议的个人或集团或任何该等人士或该集团的任何成员的任何关联公司，或(Ii)所考虑的收购建议大于第(1)款所述的收购建议所预期的对价；但就第8.3(B)(Ii)节而言，收购建议书定义中20%(20%)的所有情况应被视为50%(50%)；或(Iii)本协议在第8.3(B)(Ii)(1)节未描述的情况下由Remainco根据第8.1(H)(Ii)节终止；则合并伙伴应在本协议终止后三(3)个工作日内，以现金形式向Remainco支付当天电汇的现金，(X)在上述(B)(I)条的情况下，在本协议终止后三(3)个工作日内，向Remainco支付不退还的费用，金额为80,000,000美元(“合并伙伴终止费”)，(Y)在上述(B)(Ii)条的情况下，在(1)签署实施第8.3(B)(Ii)(2)和(2)节所述收购建议的最终协议时，在完成第8.3(B)(Ii)(2)节所指的收购建议时，合并伙伴终止费(减去已支付的合并伙伴融资补偿)，以及(Z)在上述(B)(Iii)条的情况下，在终止后三(3)个工作日内，相等于Remainco集团成员为融资而支付的承诺费以及Remainco集团成员就任何证券发行支付的合理和有据可查的自付费用、开支、佣金和其他金额的总额(包括与任何证券相关的预筹资金潜在利息支付的托管存款
124提供资金进入第三方托管(“合并伙伴融资补偿”)。尽管本协议有任何相反规定，Remainco在本第8.3条下的权利独立于Remainco根据第9.14条或在法律上因欺诈或任何故意违约而享有的衡平法、合同、侵权或其他方面的权利和补救。为免生疑问，Remainco可同时要求(I)根据第9.14节授予特定履约，(Ii)其在法律上、衡平法、合同、侵权或其他方面的权利和补救，以及(Iii)根据第8.3(B)节支付合并合伙人终止费或合并合伙人融资补偿；但在任何情况下，Remainco均不得同时获得(X)合并合伙人终止费或合并合伙人融资补偿(Y)和特定履约，以促使合并合伙人完成合并。(C)如果：(I)合并合伙人根据第8.1(G)条终止本协议；(Ii)本协议(A)由合并合伙人或Remainco根据第8.1(E)条终止，或(B)由合并合伙人根据第8.1(I)条终止，以及(1)(I)在根据第8.1(E)条终止的情况下，在此日期之后但在Remainco股东大会之前，关于Remainco的收购建议应已直接向Remainco的股东提出，或已向Remainco的股东公开宣布，或将已为Remainco的股东所知，或(Ii)如果根据第8.1(I)条终止，则在本合同日期后，与Remainco有关的收购建议应已向Remainco提出或已为Remainco所知，及(2)在终止后的十二(12)个月内，Remainco应达成最终协议以完成，或应已完成，(I)涉及提出第(1)款所述收购建议的个人或集团或任何该等人士或该集团的任何成员的任何关联公司，或(Ii)所考虑的收购建议大于第(1)款所述的收购建议所预期的对价；但就第8.3(C)(Ii)节而言，收购建议定义中的所有20%(20%)应被视为50%(50%)；或(Iii)在第8.3(C)(Ii)(1)节未描述的情况下，本协议由合并合伙人根据第8.1(I)(Ii)节终止；则Remainco应在本协议终止后三(3)个工作日内，以现金形式将当天的资金电汇给合并伙伴，(X)在上文(C)(I)条的情况下，在本协议终止后三(3)个工作日内，向合并伙伴支付8000万美元的不可退还费用(“Remainco终止费”)，(Y)在上文(C)(Ii)条的情况下，在签署实施第8.3(C)(Ii)(2)节所述收购建议的最终协议和完成第8.3(C)(Ii)(2)节所述收购建议的较早时间时，Remainco终止费(减去已支付的Remainco融资补偿)，以及(Z)在上述(C)(Iii)条的情况下，在终止后三(3)个工作日内，总金额相当于
125合并合伙人集团成员因融资而支付的承诺费，以及合并合伙人集团成员就任何证券发行支付的合理和有据可查的自付费用、开支、佣金和其他金额(包括与以托管方式提供资金的任何证券发行相关的预融资潜在利息支付的托管存款)(“Remainco融资偿还”)。尽管本协议有任何相反规定，合并合伙人根据本第8.3条享有的权利独立于合并合伙人根据第9.14条或在法律上因欺诈或任何故意违约而享有的衡平法、合同法、侵权法或其他方面的权利和补救措施。为免生疑问，合并合伙人可同时要求(I)根据第9.14节给予特定履行，(Ii)其在法律上、衡平法、合同、侵权或其他方面的权利和补救，以及(Iii)根据第8.3(C)节支付Remainco终止费或Remainco融资补偿；但在任何情况下，合并合伙人均不得同时获得(X)Remainco终止费或Remainco融资补偿及(Y)导致Remainco完成分配及合并的具体表现。(D)如果：(I)根据第8.3节规定，Remainco有权获得合并合伙人终止费或合并合伙人融资补偿(如果合并合伙人终止费不是也应支付的)，该费用不是一种罚款，但应为合理金额的违约金，在该合并合伙人终止费或合并合伙人融资补偿(如果合并合伙人终止费不是也应支付的情况下)的情况下补偿Remainco，应支付的款项不涉及欺诈或故意违约，因为在协商交易文件并依赖本协议以及预期完成预期的交易时所付出的努力和所耗费的资源以及所放弃的机会，否则将无法准确计算。尽管本协议有任何相反规定(除第8.3(D)(I)节最后一句所规定的情况外)，双方同意，如果实际全额支付，除欺诈或故意违约的情况外，合并合伙人终止费或合并合伙人融资补偿(如果合并合伙人终止费也不应支付)应是Remainco集团成员在应支付的情况下的唯一和排他性补救措施，Remainco集团成员无权对合并合作伙伴、其关联公司或任何融资来源提起或维持任何其他索赔、诉讼或诉讼。应被排除在法律、衡平法或其他方面针对另一方的任何其他补救措施，且不得寻求对合并伙伴(或合并伙伴集团成员的任何合伙人、成员、股东、董事、高级管理人员、员工、子公司、关联公司、代理或其他代表)或任何融资来源进行任何追回或判决，涉及或产生于终止任何交易文件、合并伙伴或合并子公司或其关联公司的任何违规行为导致终止、预期交易未能完成、合并方或合并子公司或其关联公司未履行任何交易文件规定的义务
126 （保密协议除外）或合并合伙人或合并子公司或其关联公司未能履行法律规定的任何义务。尽管本协议有任何相反规定，但本第8.3（d）（i）条的任何规定均不限制融资来源对合并合伙人、Spinco（及其各自的继承人和受让人）或承诺书其他各方就承诺书、其他预期文件以及最终协议承担的责任或义务。 (ii)合并合伙人应有权获得Remainco终止费或Remainco融资补偿（如果无需支付Remainco终止费）根据本第8.3条，该费用不是罚款，而是一笔合理金额的违约赔偿金，在该Remainco终止费或Remainco融资补偿（如果不应支付Remainco终止费）（如适用）应支付，且不涉及欺诈或故意违约，不涉及在谈判交易文件时所付出的努力和资源以及放弃的机会，并依赖本协议和预期完成预期交易，否则该量将不可能精确计算。尽管本协议有任何相反规定，（第8.3（d）（ii）条最后一句规定的除外），双方同意，如果实际全额支付，除欺诈或故意违约的情况外，Remainco终止费或Remainco融资补偿（如果无需支付Remainco终止费）在应支付的情况下，应代表合并合伙人集团成员的唯一和排他性救济，合并合伙人集团成员应集团无权对Remainco、其关联公司或任何融资来源提起或维持任何其他索赔、诉讼或程序，不得根据法律或衡平法或其他方式对另一方进行任何其他救济，也不得寻求对Remainco进行任何追偿或判决（或任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员、子公司、关联公司，Remainco集团成员的代理人或其他代表）或与终止任何交易文件有关或因终止任何交易文件、Remainco或Spinco或其任何关联公司导致终止的任何违约行为、预期交易未能完成而产生的任何融资来源，Remainco或Spinco或其任何关联公司未能履行其在任何交易文件（保密协议除外）项下的义务，或Remainco或Spinco或其任何关联公司未能履行法律项下的任何义务。尽管本协议有任何相反规定，但本第8.3（d）（ii）条的任何规定均不得限制融资来源对合并合伙人、Spinco（及其各自的继承人和受让人）或承诺书的其他各方就承诺书、其他预期文件以及最终协议承担的责任或义务。
127(E)如果：(I)合并合伙人在到期时没有支付合并合伙人根据本第8.3条应支付的任何款项，然后(A)合并合伙人应偿还Remainco因收取逾期款项和Remainco根据本条款8.3执行其权利而产生的所有合理和有文件记录的自付费用和支出(包括合理的费用和外部法律顾问的支出)，以及(B)合并合伙人应向Remainco支付逾期款项的利息(从最初要求支付逾期款项之日起至实际向另一方支付逾期款项之日起)，年利率等于(1)“最优惠利率”(由《华尔街日报》或其任何后续机构发布)在最初要求支付逾期金额之日生效，或(2)适用法律允许的最高利率。(Ii)Remainco在到期时没有支付Remainco根据本第8.3条应支付的任何款项，然后(A)Remainco应向合并合伙人偿还与收取逾期款项和合并合伙人根据第8.3条执行其权利有关的所有合理和有文件记录的自付费用和支出(包括合理的费用和外部法律顾问的支出)，以及(B)Remainco应向合并合伙人支付逾期款项的利息(自最初要求支付逾期款项之日起至实际向另一方支付逾期款项之日起)，年利率等于(1)中较低者)在最初要求支付逾期金额之日生效的“最优惠利率”(由《华尔街日报》或其任何后续机构发布)，或(2)适用法律允许的最高利率。(F)即使本协议有任何相反规定，(I)合并合伙人在任何情况下均无义务支付多于一次的合并合伙人终止费或合并合伙人融资补偿，无论发生多少次否则会导致多次支付；及(Ii)Remainco在任何情况下均无义务支付多于一次的Remainco终止费或Remainco融资补偿，不论有多少协议或事件会导致多次支付。第九条杂项规定9.1修正案。在合并生效前的任何时间(无论是在获得所需的合并合伙人股东投票或所需的Remainco股东投票之前或之后)，经合并合伙人董事会和Remainco董事会的批准，本协议可被修订、补充或修改；但在获得任何此类批准后，不得进行根据纽约证券交易所的法律或法规要求进一步获得合并合伙人股东或Remainco股东(视情况而定)批准的任何修订，除非已获得该等股东或股东的批准。任何修订、补充或
128 任何交易文件的修改应要求协议各方提交一份由该协议各方正式签署的书面文件。尽管本协议有任何相反规定，第8.3（d）（i）条第二句、第8.3（d）（ii）条第二句、第9.2条最后一句、第9.5（c）条、第9.7（b）条和本句（以及与之相关的定义和本协定的任何其他规定，对该等规定的补充或其他修改将修改前述规定的实质内容），未经任何融资来源事先书面同意，不得以任何对该等融资来源在任何重大方面不利的方式进行修改、补充或修改。 9.2弃权。本协议的条款（包括第9.2条）由双方具体协商，并由双方在达成交易文件和预期交易的条款和条件时予以考虑。 本协议的任何条款或规定可由有权享有其利益的一方或多方随时以书面形式予以放弃，或延长其履行时间。 就本协议而言，任何此类弃权均应被有效和充分授权，前提是任何一方的授权代表以书面形式授权。 任何一方在任何时候未能执行本协议的任何规定不得被解释为放弃该等规定，也不得以任何方式影响本协议或其任何部分的有效性或任何一方此后执行每一项该等规定的权利。 放弃追究任何违反本协议的行为不应被视为放弃追究任何先前或随后的违约行为。 尽管本协议有任何相反规定，第8.3（d）（i）条第二句、第8.3（d）（ii）条第二句、第9.1条最后一句、第9.5（c）条、第9.7（b）节和这句话（以及与此相关的定义和本协议的任何其他规定，如果放弃此类规定将修改前述内容，未经任何融资来源事先书面同意，不得以任何实质性方面对该融资来源不利的任何方式放弃本协议的任何规定（如有）。 9.3生存 双方在本协议中的陈述和保证或根据本协议做出的陈述和保证应在交割时终止，且不得因任何一方在交割时或交割后违反本协议而向其提出索赔。 本协议中的契约和协议，根据其条款，在交割日期后适用或将全部或部分履行，应在交割后继续有效，并在该等契约和协议规定的期限内（如有）或（如有）继续有效，直至完全履行。在交割日之前履行的契约和协议应在交割时终止，且不得因交割后发现的任何违约行为而向任何一方提出索赔。保密协议应在本协议的签署和交付以及本协议的任何终止后继续有效，保密协议的规定应适用于任何一方或其代表根据本协议或本协议提供的所有信息和材料。 9.4完整协议;副本;电子交换。 交易文件，包括本协议及其附件、附件和修正案以及本协议及其附件中提及的其他协议和文件，应共同构成双方就本协议及其附件中的主题事项达成的完整协议，并应取代双方之前的所有书面和口头谈判、协议和谅解，在任何一方之间，就本协议的标的物和本协议的标的物，
129保密协议不应被取代，并应根据其条款保持完全效力和效力(不言而喻，保密协议中的任何规定均不限制任何一方在欺诈情况下的权利或补救措施)。本协议可以一式几份签署，每一份应被视为正本，所有副本应构成一份相同的文书。通过电子传输交换完全签署的协议(以副本或其他方式)应在各方面被视为原始协议，并应被视为具有同等约束力的法律效力，如同它是亲自交付的签署的原始版本一样。副本可通过电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。如任何一方提出要求，缔约另一方须重新签署该表格的正本，并将其送交要求方。任何一方均不得提出使用电子手段交付签名或任何签名是通过使用传真机或其他电子手段传送或传达的事实，以此作为订立合同的抗辩理由，每一方当事人均永远放弃任何此类抗辩。9.5适用法律；管辖权。(A)本协议以及本协议任何部分的形成、终止或有效性，以及因交易文件、预期交易、交易文件的形成、违约、终止或有效性，以及合并伙伴或Remainco或其各自的任何关联公司在交易文件的谈判、管理、履行或执行中的行动而引起的或与交易文件有关的所有诉讼(不论是基于侵权行为、合同或其他)，在所有方面均应受特拉华州法律管辖并按特拉华州法律解释，不实施任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州还是任何其他法域)，从而导致适用特拉华州以外的任何法域的法律。(B)每一方在因交易文件而引起或与交易文件有关的任何诉讼中(不论是基于侵权、合同或其他理由)，不可撤销地无条件地为自己及其财产将交易文件、交易文件的形成、违反、终止或有效性，合并合伙人或Remainco或其各自的任何关联公司在交易文件的谈判、管理、履行或强制执行中的行动，或任何与交易文件有关的判决的承认和执行，提交给位于纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院的专属管辖权，如果(但仅在此情况下)该特拉华州衡平法院对该诉讼没有管辖权，则美国特拉华州地区法院；或在该美国地区法院对该诉讼也没有管辖权的情况下(但仅在这种情况下)，位于新卡斯特尔县的任何特拉华州法院，以及对上述任何上诉具有管辖权的上诉法院。任何此类诉讼可以并将在此类法院提起，每一方都不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼在任何此类法院的地点或管辖权提出的任何异议，或该诉讼是在不方便的法院提起的，并且不得对此提出抗辩或索赔。在任何诉讼中，送达程序文件可通过将该程序文件的副本以挂号信或挂号信(或任何实质上类似的邮件形式)、预付邮资的方式邮寄至第9.8节中规定的该方的地址。
130任何交易文件中的任何内容均不影响以特拉华州法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利。(C)尽管本协议中有任何相反规定，双方同意：(I)不会在纽约南区美国地区法院以外的任何法院，或如果该法院没有标的物管辖权，向位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院提起或支持针对因本协议或任何预期交易而产生或与之有关的资金来源的任何诉讼，包括与任何融资有关的任何争议；(Ii)因本协议或任何预期交易而产生或与之有关的任何融资来源的所有索赔或诉讼理由(无论是在法律上、衡平法、合同、侵权或其他方面)，包括与任何融资有关的任何索赔或诉讼理由，均应完全受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，而不论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律如何；但双方理解并同意：(A)对合并合伙人重大不利影响和Spinco重大不利影响的定义的解释，以及是否发生了合并合伙人重大不利影响或Spinco重大不利影响，(B)确定本协议项下任何陈述和保证的准确性，以及是否由于违反本协议的任何声明和保证，合并合伙人或合并子公司有权(考虑任何适用的补救期限)终止其在本协议项下的义务或拒绝完成合并(根据本协议的条款)，而不对该人承担任何责任；以及(C)在每种情况下，对分立或合并是否已分别按照分居协议或本协议的条款完成的确定，应受以下条件管辖，并应按照其解释和解释：特拉华州的法律(不影响任何可能导致适用任何其他法域的法律的选择或法律冲突的规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他法域))；(Iii)它不会提起或允许其任何受控附属公司在任何其他法院提起或支持任何其他人提起任何此类法律诉讼；和(Iv)第9.13节有关放弃陪审团审判的规定适用于本第9.5(C)条第(I)款所述的任何诉讼。9.6公开信。Remainco公开信应与第二条中所含的编号和字母部分相对应地分开排列。合并伙伴公开信应与第三条中所含的编号和字母部分相对应地分开排列。为本协定的目的，(A)Remainco披露函中关于本协议任何部分的任何披露或合并伙伴披露函中关于本协议任何部分的任何披露，应被视为就本协议的其他部分而言已披露，只要该披露充分详细地阐述了事实，使该披露的相关性对该披露的读者来说是合理明显的；(B)分别在Remainco公开信或合并伙伴公开信的任何部分反映的事项不一定限于本协议要求如此反映的事项，且该等附加事项仅供参考，不一定包括类似性质的其他事项；(C)分别在Remainco公开信或合并伙伴公开信中提及或披露的任何项目或其他事项，不得解释为承认或表明该项目或其他事项是重要的，或该项目或其他事项要求在本协议中提及或披露；(D)列出的所有事项
131.除“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下所载的信息和任何其他主要具有警告性、预测性或前瞻性的信息或陈述外，Remainco“美国证券交易委员会”文件中的信息应被视为已在Remainco披露函中阐述；且(E)合并伙伴美国证券交易委员会文件中陈述的所有事项(“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下陈述的信息以及文件中主要属警告性、预测性或前瞻性的任何其他信息或陈述除外)应被视为在合并伙伴披露函中陈述。在不限制前述规定的情况下，提及或披露可能违反或违反任何合同、法律或政府秩序的行为，不得解释为承认或表明存在或实际发生了违反或违规行为。《Remainco公开信》和《合并合伙人公开信》均应自本协议之日起送达，未经Remainco和合并合伙人事先书面同意，不得对其进行任何修改或修改。未经另一方事先书面同意，不得在本协议日期之后对Remainco公开信或合并伙伴公开信进行任何据称的更新或修改。9.7可转让性；没有第三方权利。(A)本协定对当事各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并可由当事各方强制执行，且仅为当事人的利益而执行；但未经其他当事各方事先书面同意，当事一方不得转让或转授本协定或本协定项下一方的权利或义务，但当事一方不得将其在本协定和任何其他交易文件项下的任何权利(I)作为附属担保转让给债权人，(Ii)转让给其关联方之一；但任何一方不得根据本条第(Ii)款转让本协议，直至交易完成后，或(Iii)(A)转让给该缔约方全部或实质所有资产的收购人，(B)就本协议以外的交易文件而言，转让给该缔约方集团的任何成员或该缔约方的任何业务范围的收购人，或(C)在涉及该缔约方的任何合并或合并之后；但在任何情况下，此类转让均不解除该缔约方的任何义务。任何一方未经其他各方事先书面同意，违反本协议而转让或转授本协议或任何此类权利或义务的任何企图均属无效。(B)除(I)第8.3(D)(I)节第二句、第8.3(D)(Ii)节第二句、第9.1节最后一句、第9.5(C)节和本句中关于资金来源的规定外，(Ii)第8.3(D)节和第9.15节关于其中所述人员的规定，(Iii)第5.14节关于D&O受偿人的规定，以及(Iv)合并生效后的规定，根据第一条，Spinco的每个成员有权获得合并伙伴普通股的股份，本协议是为了双方及其允许的继承人和受让人的唯一利益，本协议中的任何明示或默示的内容都不打算或将赋予任何其他人或实体根据或由于本协议而具有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。在不限制前述一般性的情况下，本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，仅为双方的利益服务。任何此类陈述或保证中的不准确之处或违反该等陈述或保证的行为，双方均可根据本协议放弃，而无需通知任何其他人或对其承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表相关风险的分担
132双方之间的特定事项，而不管一方是否知情。因此，除双方以外的其他人不得将本协议中的陈述和保证视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。9.8条通知。任何交易文件下的所有通知、请求、同意、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应通过亲自递送、隔夜快递服务、确认收据的电子邮件(随后通过隔夜快递服务递送正本)或挂号或挂号邮件(预付邮资，请按以下地址(或按照第9.8节发出的通知中指定的另一方地址)将收据寄给双方：如果要合并合作伙伴或合并子公司：EVI控股公司南Tenaya Way 7520号，Suite 10拉斯维加斯，NV 89113。执行副总裁兼首席法律官凯特·洛温哈尔·费舍尔电子邮件：LegalNotiments@everi.com，并附上一份副本(不构成通知)：Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 11682 El Camino Real Suite 200 San Diego，CA 92130[*]和Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 725 South Figueroa Street 36 Floth Los Angeles，CA 90017注意：德鲁·西蒙-鲁克电子邮件：[*]If to Remainco or Spinco：International Game Technology PLC c/o IGT Global Solutions Corporation IGT Center 10 Memory Boulevard普罗维登斯，RI 02903-1125.
133 收件人：总法律顾问电子邮件：legalnotices@igt.com 或 Rexite Rotate LLC c/o IGT Global Solutions Corporation IGT Center 10 Memorial Boulevard Providence，RI 02903-1125收件人：总法律顾问电子邮件：legalnotices@igt.com 一份副本（不构成通知）： Sidley Austin LLP One South Dearborn Street Chicago，IL 60603收件人：Paul L.斯科特·崔Williams和Brent M. Steele电子邮件： [*], [*]和[*]9.9合作。于交易完成后，合并方及Remainco应不时并应安排其各自的联属公司签立、确认及交付所有合理的进一步转易、通知、假设、免除及无罪释放及该等文书，并应采取必要或适当的合理行动，使预期交易生效，惟须受交易文件的条款所规限。9.10可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能根据任何法律或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要预期交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以使预期的交易按最初设想的最大可能完成。9.11不得推定不利于起草方。每一缔约方都承认，该缔约方已就交易文件和预期的交易由外部法律顾问代表。因此，任何要求解释任何交易单据中针对起草方所主张的含糊之处的规则均不适用，并被明确放弃。
134 9.12建筑规则。交易文件的解释（除非在任何此类交易文件中有特别规定，在这种情况下，此类规定的解释规则应适用于此类交易文件）应受以下解释规则的管辖：（a）单数词语须视为包括复数词语，反之亦然，一种性别的词语应当根据上下文的需要包括另一种性别;（b）凡提述章程细则、章节、段落、附件及附表，即指提述章程细则、章节、段落、附件及附表，除非另有规定，适用交易文件的附件和附表;（c）提及的“$”指美元;（d）在交易文件中使用的“包括”一词和类似含义的词应指“包括但不限制前述的一般性，除非另有规定;（e）“或”一词不应是排他性的;（f）交易文件所载的目录、条款、标题和标题仅供参考，不得以任何方式影响交易文件的含义或解释;（g）交易文件的解释不应考虑任何需要对起草或促使起草任何文书的一方作出解释或解释的推定或规则;（h）本协议提及的附表和附件应与本协议一起解释，并作为本协议的组成部分，犹如其在本协议中逐字列出一样;（i）除文意另有所指外，“本协议”一词，“本协议”和“本协议”本协议中使用的类似含义的词语应指本协议的整体，而非本协议的任何特定条款;（j）除非本协议另有定义，否则本协议中定义的所有术语在用于根据本协议编制或交付的任何证书或其他文件时应具有定义的含义;（k）本协议所界定或提及的任何协议或文书，或本协议所提及的任何协议或文书，指不时修订的该等协议或文书，修改或补充，包括通过放弃或同意，以及对所有附件和其中包含的文书的引用;（l）本章程所指的任何法规或规例指不时经修订、修改、补充或取代的该等法规或规例（如属法规，则包括根据该法规颁布的任何规则及规例），凡提述任何法令或规例的任何条文，包括该条文的任何后继条文;（m）在计算任何付款或行为的期限时，应排除该期限开始的日期并包括该期间结束之日，如果该期间的最后一日不是营业日，则将该期间延长至随后的第一个营业日;（n）对任何人士的提及包括该人士的前任或继任人，无论是通过合并、整合、合并、重组还是其他方式;（o）对“资产”的提及不包括个人;（p）对任何合同的引用（包括本协议）或组织文件适用于不时修订、修改、补充或替换的合同或组织文件，除非另有说明;（q）未能根据与政府机构签订的任何合同获得任何同意，不应被视为未能获得政府机构的同意。批准，且不构成任何一方违反其在本协议项下的义务，或不符合第6.2、6.8、7.2或7.8条分别规定的成交条件;（r）Remainco不得被要求促使或试图促使Delta采取或不采取任何行动;及（s）如果第4.5（e）、4.5（j）、5.3（c）（i）和5.3（c）（ii）节提及Remainco董事会的信托责任，Remainco应被视为一家特拉华州公司，并遵守适用于特拉华州公司的信托责任，包括根据DGCL。尽管本协议（包括第9.12（s）条）中有任何相反规定，但如果根据特拉华州法律适用信托责任将导致
135 如果Remainco董事会根据英格兰和威尔士的适用法律，则英格兰和威尔士的适用法律应控制在确定Remainco董事会在这种情况下的信托责任。 9.13放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方不可撤销且无条件地放弃该方在因预期交易或其根据任何交易文件的履行或执行而产生或与之相关的任何诉讼（无论基于合同、侵权行为或其他）中可能享有的任何及所有权利。 各方证明并确认：（A）任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式声明，在发生诉讼时，该其他方不会寻求执行上述弃权，（B）各方理解并已考虑本弃权的含义，（C）各方自愿作出此弃权，及（D）各方已因本第9.13条中的相互弃权而订立交易文件及拟进行的交易。 各方同意，任何一方均可向任何法院提交本款的副本，作为双方之间达成的知情、自愿和协商一致的书面证据，不可撤销地放弃其各自在与任何交易文件或任何拟议交易有关的任何诉讼中由陪审团审理的权利。 9.14具体业绩。各方同意，如果本协议中包含的任何承诺或义务未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则将发生不可弥补的损害。 因此，各方应有权获得禁令或其他衡平法救济，以防止或纠正另一方违反本协议所载协议、契约或义务的行为，并在第9.5条提及的任何具有管辖权的法院具体执行此类协议、契约和义务，该等救济是该方根据法律或衡平法有权获得的任何其他救济之外的救济。 各方承认并同意，如果任何其他方寻求一项或多项禁令以防止违反本协议或特别强制执行本协议的条款和规定，则寻求禁令的一方无需提供与任何此类命令或禁令有关的任何保证金或其他担保。 各方进一步承认，本协议规定的任何其他救济的存在并不影响具体履行本协议项下义务或任何其他禁令救济的可用性。 各方进一步同意，如果任何其他方采取任何行动要求具体履行或禁令救济，该方不得以金钱损害赔偿足够或任何其他理由主张法律救济或其他救济是充分的，或主张不应就该等违约或违反行为提供具体履行或禁令救济。 9.15声明和免责声明。
136（a）除第二条中明确规定的具体陈述和保证外，不对本协议中包含的任何内容表示异议（经REMAINCO披露函修改）和第三条（经合并伙伴披露函修改），任何一方均不向其集团成员作出任何其他声明或保证，其各自的业务或其可能的成功或盈利能力、考虑中的交易或与考虑中的交易有关或根据任何交易文件将予转让的任何其他权利或责任。任何一方均不就不侵权、适销性或适用于任何特定用途作出任何陈述或保证，也不作任何暗示陈述或保证。 第二条明确规定的具体陈述和保证除外（经REMAINCO披露函修改）和第三条（经合并方披露函修改），各方特此明确声明，其不依赖或已依赖任何其他陈述、保证或其他事实或意见声明，并承认和声明，其无权依赖，并且已明确否认，并确实明确否认，任何其他陈述，保证或其他事实陈述或任何人的意见。各方进一步明确声明，任何人士均无义务或责任披露根据交易文件的明确条款和条件无需披露的任何事实。 (b)各方承认，在对另一方各自业务的调查中，各方已经收到或可能收到某些预测，包括另一方各自业务的营业收入和经营收入的预测报表、成本估算和某些业务计划信息。每一方同意全权负责自行评估向其提供的所有估计、预测、其他预测、总结、计划和陈述的充分性和准确性，无论是口头或书面形式，还是任何“数据室”（虚拟或其他形式）提供的材料，包括此类估计、预测和预测所依据的假设的合理性。因此，任何其他方或该等其他方的任何关联公司或代表或任何其他人士均未就任何估计、预测、其他预测、总结、计划或陈述作出任何陈述或保证，包括该等估计、预测、其他预测、总结、计划或陈述所依据的假设的合理性，各缔约方特此声明不依赖此类估算、预测、其他预测、摘要、计划和介绍，并同意其没有依赖这些资料。 (c)尽管有上述规定，本第9.15条中的任何规定均不得限制任何一方就第二条或第三条中所作的陈述和保证对欺诈行为的权利和救济。
[故意将页面的其余部分留空]137 Ainder f ge ti a ly ft l k]
兹证明，双方已促使本协议于文首所述日期生效。 EVERI HOLDINGS INC. 作者：Randy L.姓名：wow gold泰勒标题：首席执行官恩伯有限责任公司由：/s/兰迪L。姓名：wow gold头衔：总裁 [协议和合并计划的签字页]自然年龄greent d l n ferger]在此，与会者一致认为，这是一个令人满意的结果。 埃莉·丁斯角 Y：ame：andy .我的名字是：首席执行官安迪。Aylor itle：r si ent 安迪。艾勒/安迪。艾勒
[协议和合并计划的签字页]兹证明，双方已促使本协议于文首所述日期生效。 INTERNATIONAL GAME TECHNOLOGY PLC By：姓名：Massimiliano Chiara职务：执行副总裁兼首席财务官 IGNITE ROTATE LLC作者：姓名：Massimiliano Chiara职务：执行副总裁兼首席执行官 财务干事/s/ Massimiliano Chiara /s/ Massimiliano Chiara
附件A本协议的某些定义(包括本附件A)：“收购查询”是指合理预期会导致收购建议的任何询价、利益表示或信息请求(合并伙伴向Remainco或Remainco提出或提交的查询、利益指示或信息请求除外)。“收购建议”指考虑或以其他方式与任何收购交易有关的任何要约或建议(合并合伙人向Remainco或Spinco或由Remainco向合并合伙人提出或提交的要约或建议除外)。关于一个实体的“收购交易”是指直接或间接涉及的任何交易或一系列交易(预期交易除外)。(A)任何合并、交换、合并、业务合并、证券发行、证券收购、合并、安排计划、重组、资本重组、收购要约、要约收购、交换要约或其他类似交易，(I)该实体或其任何附属公司是组成法团，并会导致该第三方或该第三方的权益持有人实益拥有该实体或该实体或该实体的母公司任何类别的权益或有表决权证券的百分之二十(20%)或以上的实益权益；(Ii)个人或“团体”(如《交易法》及其颁布的规则所界定)直接或间接取得证券的实益所有权或创纪录的所有权，相当于该实体任何类别有表决权证券的已发行证券的20%(20%)以上；或(Iii)该实体发行的证券占该实体任何类别有表决权证券已发行证券的20%(20%)以上；(B)出售、租赁、交换、转让、独家许可、收购或处置该实体或其子公司的任何业务或资产，而该等业务或资产构成或占该实体或其附属公司在紧接收到有关收购建议前十二(12)个月的综合净收入或综合净收入的百分之二十(20%)或以上，或占该实体及其附属公司整体综合资产公平市价的百分之二十(20%)或以上；(C)直接或间接向任何人士(或任何人士的股权持有人)或一组证券(或购买该等证券的期权、权利或认股权证，或可转换为该等证券或可交换为该等证券的证券)的任何发行、出售或其他处置，占该实体投票权的百分之二十(20%)或以上；或(D)该实体的任何清盘或解散。任何被排除的交易都不应被视为收购交易。“行动”应具有“分居协议”中规定的含义。“联营公司”，就任何指定人士而言，指在厘定时直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何其他人；但(A)达美航空仅应为(I)第4.5(I)节、第8.3(D)节、第9.1节、第9.7(B)节和第9.15节的目的以及在上下文范围内被视为Remainco集团成员的附属公司
附件A-2要求任何相关定义和(Ii)分离协议第三条，但就任何交易文件的任何其他规定而言，不得被视为Remainco集团任何成员的关联公司；及(B)合并生效后，仅就交易文件而言，(I)Spinco集团的任何成员不得被视为Remainco集团任何成员的关联公司，及(Ii)Remainco集团的任何成员不得被视为Spinco集团任何成员的关联公司。“反腐败法”是指与防止腐败和贿赂有关的所有适用法律，包括1977年美国“反海外腐败法”和2010年英国“反贿赂法”。“反托拉斯法”是指1890年的谢尔曼反托拉斯法、1914年的克莱顿法案、高铁法案、联邦贸易委员会法案，以及由国内或外国政府当局通过的旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有其他国内或外国法律。“资产”应具有分居协议中规定的含义。“假定”、“假定”和“假定”应具有《分居协议》中规定的含义。“福利安排”应具有《员工事务协议》中规定的含义。“工作日”应具有分居协议中规定的含义。“现金支付”应具有分居协议中规定的含义。“法律变更”是指在本条例生效之日之后发生的任何法律或政府秩序的采纳、公布、修改、解释、重新解释或执行方面的变化。“第I类”指根据合并合伙人章程指定为第I类的董事会类别。“第二类”指根据合并合伙人章程指定为第二类的董事会类别。“第三类”是指根据合并合伙人章程指定为第三类的董事会类别。“类别”统称为I级、II级和III级。“眼镜蛇”系指ERISA标题I副标题B的第6部分或法典第4980B节或任何类似的州或地方法。“代码”指1986年的美国国税法。
附件A-3“承诺费”是指承诺费和承诺书要求的任何其他费用或其他金额。“承诺函”系指已签署的承诺函，包括(A)自本承诺书之日起生效的此类协定的所有证物、附表、附件、拼接和修正案；(B)未经编辑的任何相关费用函，及(C)由合并合伙人(或合并合伙人集团的任何其他成员，如适用)、Spinco(或Spinco集团的任何其他成员，如适用)和融资来源一方(连同所有其他贷款人和融资来源加入承诺书的所有其他贷款人和融资来源，即“融资贷款人”)，以及在每种情况下，由合并合伙人(或合并合伙人集团的任何其他成员，如适用)、Spinco(或Spinco集团的任何其他成员，如适用)和之间以未经编辑的形式发出的任何关联聘用函，融资贷款人已承诺向合并合伙人(或合并合伙人集团的任何其他成员，(如适用)或Spinco(或Spinco集团的任何其他成员，如适用)提供上述金额的融资(连同上文(C)款中的聘书预期的任何证券发行和任何允许的替代融资，即“融资”)，以融资所需金额。“公司法”系指2006年英国公司法。“合规”指(A)就所需的Spinco财务信息和所需的合并伙伴财务信息(视情况而定)而言，(A)该等所需的Spinco财务信息和所需的合并伙伴财务信息(视情况而定)作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏根据提供所需的Spinco财务信息和所需的合并伙伴财务信息的情况分别作出该所需的Spinco财务信息和所需的合并伙伴财务信息所需的任何重大事实，而不是误导性的；(B)该等所需的Spinco财务信息和该等所需的合并伙伴财务信息(视情况而定)在整个营销期内在所有实质性方面都符合《证券法》中S-K条例和S-X条例关于以表格S-1为非报告公司提供债务证券的所有要求，但根据第144A条发行债务证券的惯例例外情况除外(包括在“所要求的合并伙伴财务信息”和“所要求的Spinco财务信息”的定义中的例外情况)；(C)Spinco业务或Spinco集团的独立审计师(视情况而定)和合并合伙人的独立审计师(视情况而定)并未分别就所要求的Spinco财务信息和合并伙伴财务信息中所载的任何财务报表撤回任何审计意见；(D)对于任何中期财务报表，Spinco业务或Spinco集团(视情况而定)的独立审计师和合并伙伴的独立审计师(视情况而定)已按照AU 722或任何类似规定中规定的PCAOB规定的程序对该等中期财务报表进行了审查；及(E)该等所需的斯宾柯财务资料及该等所需的合并伙伴财务资料中所包含的财务报表及其他财务资料的日期，在整个推销期内足以容许(I)使用该等财务报表及财务资料的S-1表格中的登记声明于推销期的最后一天由美国证券交易委员会宣布生效，及(Ii)融资来源(包括承销商、配售代理或初始购买者)可收到来自斯宾柯业务或斯宾柯集团(视情况而定)的独立核数师及合并伙伴的独立核数师就适用情况发出的惯常函件或类似议定程序的函件
附件A-4任何发售备忘录或类似披露文件中所载或以引用方式并入的财务报表和财务信息，包括关于惯常的负面保证和变更期限，以完善任何适用的债务证券发售，但须由此类审计师完成与之相关的惯例程序。“保密协议”统称为：(A)日期为2023年12月20日的Remainco与合并伙伴之间的某些书面协议；(B)日期为2023年9月13日的Remainco与合并伙伴之间的、经2023年12月28日修订的Remainco与合并合作伙伴之间的特定Clean Team协议；以及(C)Remainco与合并合作伙伴之间于2023年12月28日达成的特定Clean Team协议。“同意”应具有“分居协议”中规定的含义。“预期交易”系指合并、分离、发行及偿还Remainco票据、现金支付、分配、融资及交易文件预期的其他交易；但(A)就本协议以外的所有交易文件而言，预期交易不包括融资，及(B)就第二条而言，预期交易不包括融资。“合同”应具有“分居协议”中规定的含义。“控制”应具有“分离协议”中规定的含义。“新冠肺炎”系指SARS-CoV-2(严重急性呼吸综合征冠状病毒2号)、冠状病毒疾病或新冠肺炎，及其任何演变或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。“信贷支持文书”应具有《分居协议》中规定的含义。“数据处理者”是指代表第三人、在第三人的指示下或在向第三人提供服务时处理个人数据的自然人或法人、公共当局、机构或其他机构。“Delta”指的是Agostini S.p.A.，这是一个根据意大利法律成立的社会组织。“DGCL”指特拉华州一般公司法。“分配”应具有“分离协议”中规定的含义。“分派日期”应具有“分居协议”中规定的含义。“分配有效时间”应具有《分离协议》中规定的含义。“DLLCA”系指特拉华州有限责任公司法。
附件A-5“DOL”指的是美国劳工部。“效果”是指任何效果、变化、事件、发展、发生或情况。“合格Remainco特别表决权股份”是指与“合格普通股”相关的Remainco特别表决权股份(定义见2015年4月7日通过的国际游戏技术公司忠诚度计划条款和条件，并于2017年12月24日和2018年3月7日修订)，每股Remainco普通股拥有0.9995(1)票的投票权。“员工事宜协议”应具有“离职协议”中规定的含义。“产权负担”应具有“分居协议”中规定的含义。“实体”应具有“分居协议”中规定的含义。“环境法”系指与污染或环境保护有关的所有适用法律，包括与危险材料的产生、使用、搬运、运输、处理、储存、处置、补救或释放或暴露有关的任何此类法律。“环境许可证”是指根据环境法要求的任何许可证。“股权”应具有“分居协议”中规定的含义。“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。“ERISA附属公司”是指在ERISA第4001(B)节或守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节的含义下与该第一人共同控制的任何个人、任何其他人或行业或企业(无论是否注册成立)。“交易法”是指1934年的证券交易法。“排除行动”应具有第4.5(I)节规定的含义。“排除事项”指任何排除的交易、任何排除的交易询价或任何排除的交易建议。“排除交易”指直接或间接涉及(A)任何合并、交换、合并、业务合并、证券发行、证券收购、合并、安排计划、重组、资本重组、收购要约、要约收购、交换要约或其他类似交易的任何交易或一系列交易(除预期交易外)；(I)任何Remainco集团成员将收购或成为任何实体的股权所有者，以换取现金、Remainco集团任何成员(Spinco集团任何成员除外)的股权、任何Remainco保留资产或其组合；(Ii)Remainco集团的任何成员(Spinco集团的任何成员除外)是当事人或组成实体，而该交易会导致第三方或该第三方的股权持有人收购或
表A-6拥有Remainco集团任何成员(Spinco集团任何成员除外)、Remainco集团的新母公司或此类交易产生的实体的股权；或(Iii)Remainco发行股权或其他证券；(B)(I)Remainco保留业务的Remainco集团任何成员、Remainco集团任何成员(Spinco集团成员除外)的任何Remainco保留资产或股权，或(Ii)任何实体向该实体或其附属公司的Remainco集团任何成员(Spinco集团成员除外)的任何业务或资产的任何出售、租赁、交换、转让、独家许可证、收购或处置；(C)直接或间接向Remainco的任何一名或多名人士发行、出售或其他处置；或(D)以其他方式构成收购交易的Remainco集团的任何成员(不考虑收购交易定义中的百分比)；但此类交易的最终协议应包括各方当事人的承认和协议，即如果第六条和第七条规定的完成交易的条件在外部日期之前按照本协定的条款得到满足或放弃，则完成预期交易的最终协议不会被违反；但条件是：(A)如果(A)至(D)款中任何一项所述交易将导致拥有Remainco所有普通股或Remainco普通股的新母实体与另一实体直接合并，从而产生新的结果实体，则该新母实体或所产生实体将在交易完成后明确承担Remainco在本协议和所有其他交易文件项下的所有义务，以及(B)(A)至(D)(1)中任何一项所述交易不以终止、放弃、对任何交易文件或其各自条款的修改或修订，以及(2)合理地预期不会阻止、重大延迟、重大干扰或重大损害成交。“排除交易询价”是指合理地预期会导致排除交易建议的询价、利益表示或信息请求。“排除交易建议”是指任何考虑或以其他方式与任何排除交易有关的要约或建议。“FCRA”系指联邦公平信用报告法，“美国法典”第15编第1681-1681x节，消费者金融保护局条例V，第12 C.F.R.第1022节，以及适用于消费者报告机构的任何法律。“外国直接投资法”是指旨在禁止、限制或管制外国投资的所有适用法律。“金融服务法”是指，关于合并伙伴业务和合并伙伴集团成员的所有适用法律，除其他事项外，涉及反洗钱和制裁、货币服务法、自动柜员机操作、信用报告、追债、消费金融服务和相关的隐私法规、资金发放业务、网络和信用卡协会法规和类似的国际金融服务法规，包括在截至2022年12月31日的10-K表格中“金融服务法规”副标题下的合并合伙人报告第1项所述的所有法律。
表A-7“融资来源”是指承诺就全部或任何部分融资提供或以其他方式与合并伙伴、Spinco或其任何关联公司订立任何承诺书、聘书、信贷协议、承销协议、购买协议、契约或其他协议，或以其他方式担任安排行、账簿管理人、承销商、初始购买者、配售代理、行政或抵押品代理、受托人或类似代表的人士，包括融资贷款人。“欺诈”是指根据特拉华州法律的实际和故意的普通法欺诈，意图由一方在作出适用的第二条或第三条所述的陈述和保证时进行欺骗(不适用于任何其他陈述或保证)。任何陈述或保证的任何不准确之处，应根据且包括其中包含的与知识、重要性、重大不利影响以及陈述和保证中包含的所有类似限制和标准相关的所有限制和例外情况来确定。“欺诈”应排除衡平法欺诈、推定欺诈、期票欺诈、不公平交易以及基于疏忽或鲁莽、默示或推定知识的任何索赔。“公认会计原则”是指在决定日期或其所指的财务报表日期(视属何情况而定)在美国普遍接受的会计原则和做法，与在编制合并合作伙伴的财务报表时所应用的历史惯例一致，或就Spinco业务财务报表而言，与在编制Remainco财务报表时所应用的历史惯例一致。“博彩审批”是指根据任何博彩法规定必须进行或获得的许可证、适宜性调查结果、批准、同意、登记、声明、通知或备案。“博彩管理机构”是指在以下方面具有监管控制和权限或管辖权的任何政府管理机构：博彩、赌博或博彩设备的制造、销售、租赁、分销或运营；互联网、在线、互动或移动博彩、博彩或博彩服务或产品的设计、所有权、运营或分销；任何赌场或任何其他博彩、博彩或博彩活动和运营的所有权或经营权。“博彩法律”指管理或有关制造、销售、分销或营运博彩、赌博或博彩设备、设计、营运或分销互联网博彩、赌博或博彩服务或产品、任何赌场或在线博彩、赌博或博彩产品及服务或其他博彩、赌博或博彩活动及营运的所有适用法律，包括由任何博彩管理机构订立的规则及条例。“游戏许可证持有人”是指合并伙伴需要游戏许可证持有人，而Spinco业务需要游戏许可证持有人。
附件A-8《捉鬼敢死队再许可协议》应具有《分离协议》中规定的含义。“政府停摆”是指由于美国联邦贸易委员会和美国司法部为审查本协议根据《高铁法案》所设想的交易而提供的某些美国联邦政府服务缺乏国会预算拨款而导致的任何停摆。“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、批准、许可、许可、命令、资格、授权或登记、豁免或其他行动，包括(A)根据《高铁法案》、其他反托拉斯法或外国直接投资法规定的任何等待期届满或终止，(B)博彩批准和(C)金融服务批准。“政府当局”应具有《分离协定》中规定的含义。“政府秩序”应具有“分居协议”中规定的含义。“集团”应具有“分离协议”中规定的含义。“集体救济”应具有《税务事项协定》中规定的含义。“危险材料”是指根据任何环境法被定义或分类为危险或有毒的、或被定义为“污染物”或“污染物”的任何化学品、材料、物质或废物，包括石油或石油产品、石棉和含石棉材料、多氯联苯和多氟烷基物质，以及受环境法管制的任何其他化学品、材料、物质或废物。“高铁法案”是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。“债务”应具有分立协议中规定的含义；但就本协议而言，“债务”不包括(A)根据定义第(I)、(Iv)、(V)或(Vi)条排除在Spinco债务定义之外的债务，或(B)根据定义第(A)、(D)或(E)款排除在合并伙伴债务定义之外的债务。“信息”是指以书面、口头、电子或其他有形或无形的形式存储在任何媒介中的信息，包括研究、报告、记录、书籍、合同、工具、调查、发现、想法、概念、专有技术、技术、设计、规范、图纸、蓝图、图表、模型、原型、样本、流程图、数据、计算机数据、磁盘、磁盘、磁带、计算机程序或其他软件、营销计划、客户姓名、由或向律师进行的通信(包括律师与委托人之间的特权通信)、备忘录和由律师或在其指导下准备的其他材料(包括律师工作产品)，以及其他技术、财务、员工或业务信息或数据，但无论如何不包括备份磁带。“保险单”应具有“分居协议”中规定的含义。
附件A-9“知识产权”应具有《分离协议》中规定的含义。“知识产权许可协议”应具有“分离协议”中规定的含义。“故意违约”是指任何交易文件、任何融资协议、任何替代融资协议、承诺函或任何替代融资承诺函中包含的任何实质性违约行为，违约方知道或应该知道该等行为或不作为将构成对该等陈述、担保、协议或契诺的违反或违反。“临时尚存单位”是指临时尚存公司的单位。“国际贸易法”系指(A)由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、国王陛下财政部、欧盟及其成员国、加拿大或墨西哥实施金融和贸易制裁的所有适用法律，以及(B)与美国、联合王国、欧盟及其成员国、加拿大和墨西哥的反抵制以及货物、软件或技术的进口、出口、再出口或转让有关的所有适用法律和法规，包括美国商务部的工业和安全局和英国国际贸易部的出口管制联合单位。“IP许可和技术协议”是指“捉鬼敢死队”再许可协议、知识产权许可协议、Jumanji再许可协议、以Remainco集团为受益人的软件许可和支持协议、以Spinco集团为受益人的软件许可和支持协议、Vanna White再许可协议、财富之轮再许可协议和惠特尼·休斯顿再许可协议。“国税局”应具有《税务协议》中规定的含义。“联合委托书/招股说明书”是指将发送给(A)合并合伙人股东大会和(B)Remainco股东大会的委托书/招股说明书；但Remainco不应被要求在提交给美国证券交易委员会的材料中包括Remainco股东大会的特定信息，如代理卡、投票要求、会议安排和会议通知。“巨曼基再许可协议”应具有《分离协议》中规定的含义。“对Remainco的了解”或类似的短语是指对附表A所列人员进行合理询问后的实际了解。“合并合伙人的知识”或类似用语是指对附表B所列人员进行合理询问后的实际知识。“法律”应具有“分居协议”中规定的含义。
附件A-10“负债”应具有分居协议中规定的含义。“回溯日期”是指2022年1月1日。“损失”应具有分居协议中规定的含义。“提供”或“提供”是指(A)对于Remainco允许合并合伙人或其代表访问的任何信息、文件或其他材料，(I)(A)此类信息，Remainco在签署本协议前至少二十四(24)小时在由SmartRoom托管的数据站点上由Remainco维护的虚拟数据室中提供文件或材料供合并合作伙伴或合并合作伙伴代表审查(不言而喻，仅在本协议签署前二十四(24)小时在虚拟数据室提供文件供审查，只有在Remainco立即通知合并合作伙伴或其外部法律顾问该文件已上载到虚拟数据室)和(B)合并伙伴或合并伙伴的代表可获得此类信息，或者(Ii)此类信息是由Remainco在本协议日期之前提交给美国证券交易委员会的，并且在本协议签署至少二十四(24)小时之前在美国证券交易委员会的EDGAR数据库上公开可用，以及(B)对于合并合作伙伴允许Remainco或其代表访问的任何信息、文件或其他材料，可以是(I)(A)此类信息，合并合伙人在本协议签署前至少二十四(24)小时在合并合伙人在由Datasite托管的数据网站上维护的与预期交易相关的虚拟数据室中提供文件或材料供Remainco或Remainco代表审查(有一项理解，仅在本协议签署前二十四(24)小时在虚拟数据室提供供审查的文件应视为已提供，前提是合并合作伙伴应立即通知Remainco或其外部法律顾问该文件已上载至虚拟数据室)和(B)Remainco和Remainco的代表可以获得这种信息，文件或材料，或(Ii)这些信息是由合并合作伙伴在本协议签署日期之前向美国证券交易委员会提交的，并且截至本协议签署之日至少在本协议签署前二十四(24)小时已在美国证券交易委员会的EDGAR数据库中公开可用。“恶意代码”指任何“后门”、“丢弃设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“勒索软件”或“蠕虫”(这些术语在软件行业中通常被理解)或任何其他代码，旨在以任何实质性方式扰乱、禁用、损害或干扰存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备的运行或提供未经授权的访问，或(B)未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件。“营销期”是指自(A)结束前的所有条件(第6.5、6.6、6.7、6.9、7.5、7.6、7.7、7.9和7.11条规定的条件已得到满足或放弃，以及根据其性质将在结束时满足的条件除外)之后开始的连续十五(15)个营业日的第一段时间，这些条件中的每一个在截止日期时都能够满足。没有发生任何事情，也不存在会导致关闭前的任何条件无法满足的条件(其他
表A-11不同于那些本质上只能在收盘时才能满足的条件)，假设这些条件在连续十五(15)个营业日期间的任何时候都适用；(B)合规的所需合并合伙人财务信息已交付融资来源(不言而喻，如果合并合伙人善意合理地相信其已提供所需的合并合伙人财务信息，且所需的合并合伙人财务信息合规，则其可向Remainco和融资来源提交表明此意的书面通知(说明其认为所需的合并合伙人财务信息已交付的时间)，在这种情况下，合并合伙人应被视为已在通知送达之日向Remainco和融资来源交付了所需的合并合伙人财务信息，除非Remainco和融资来源善意地合理地认为合并合伙人尚未完成所需合并合伙人财务信息的交付或所需合并合伙人财务信息不符合要求，并且在收到合并合伙人的此类通知后三(3)个工作日内，Remainco和融资来源为此向合并伙伴发出书面通知(具体说明哪一项要求合并伙伴财务信息Remainco和融资来源合理地认为合并伙伴没有交付或Remainco和融资来源合理地认为合并伙伴财务信息不符合要求的原因)；但条件是，Remainco和融资来源向合并合伙人发出的此类书面通知不会损害合并合伙人声称所需的合并合伙人财务信息事实上已经交付并符合要求的权利)；以及(C)合规的所需Spinco财务信息已交付给合并合作伙伴和融资来源(不言而喻，如果Remainco应善意合理地相信其已提供所需Spinco财务信息，且所需Spinco财务信息合规，则可向融资来源发出书面通知(说明其认为何时交付了所需Spinco财务信息)，在这种情况下，Remainco应被视为已在该通知交付之日向融资来源交付了所需的Spinco财务信息，除非融资来源善意地合理地认为Remainco没有完成所需的Spinco财务信息的交付或所需的Spinco财务信息不符合，并且在收到Remainco的此类通知后的三(3)个工作日内，融资来源向Remainco递交了一份表明此意的书面通知(详细说明所需的Spinco财务信息，融资来源合理地认为Remainco没有交付，或融资来源合理地认为所需的Spinco财务信息不符合的原因)；但应理解，从融资来源向Remainco交付此类书面通知不会损害Remainco声称所需的Spinco财务信息已实际交付并符合要求的权利)；但(I)2024年11月27日和2024年11月29日不应计入该连续十五(15)个营业日期间的计算中(如果该连续十五(15)个营业日期间本应包括其中任何一天，则营销期不必是连续的)；(Ii)如果该十五(15)个连续营业日期间没有在2024年6月28日或之前结束，则该期间应被视为不早于2024年7月8日开始；(Iii)如果该十五(15)个连续营业日期间没有在2024年8月16日或之前结束，该期间应被视为不早于2024年9月3日开始，以及(Iv)如果该连续十五(15)个营业日期间未于2024年12月20日或之前结束，则该期间应被视为未早于2025年1月2日开始。尽管有上述规定，(A)营销期应在以下日期之前的任何较早日期结束
附件A-12上述连续十五(15)个营业日期间届满(包括在上述十五(15)个连续营业日期间结束之前)，如果任何证券发行，包括与之相关的任何市场灵活条款，在上述较早日期完成，并且(B)在不减损上述(A)条款的情况下，如果在该十五(15)连续营业日期间结束之时，在该十五(15)个连续营业日期间结束之日或之前，营销期不应开始，且应被视为尚未开始，(1)Remainco集团的任何成员或合并伙伴集团的任何成员(视情况而定)应分别宣布有意重述所需的Spinco财务信息或所需的合并伙伴财务信息中包含的任何财务报表或财务信息，或应分别宣布该等重述正在考虑中或有可能重述。在这种情况下，营销期应被视为不开始，除非和直到该重述已完成，且适用的所需Spinco财务信息和所需合并伙伴财务信息已被修订，或Remainco集团的任何成员或合并伙伴集团的任何成员(视情况而定)已宣布不需要重述，并且将在新的连续十五(15)个营业日期间的第一天、整个工作日和最后一天满足上一句中描述的要求，(2)Remainco或合并合伙人的独立会计师应撤回对其已提供意见的Spinco财务信息或合并合伙人财务信息所包含或包括的任何财务报表的审计意见，在这种情况下，营销期不得开始或被视为开始，直到独立会计师或另一家为合并合伙人或Remainco合理接受的全国认可的独立公共会计师事务所就适用期间的此类财务报表发出新的无保留审计意见为止。或(3)要求的Spinco财务信息或要求的合并伙伴财务信息在该连续15(15)个营业日期间的第一天、整个或最后一天不符合规定，在这种情况下，新的连续15个工作日期间应从融资来源收到更新的合规的要求的Spinco财务信息和更新的要求的合并伙伴财务信息(视情况而定)时开始(应理解，如果在营销期开始时提供的要求的Spinco财务信息和要求的合并伙伴财务信息不再符合要求，则营销期应视为未发生)。“合并合伙人福利安排”应具有《员工事项协议》中规定的含义。“合并合伙人董事会”是指合并合伙人的董事会。“合并合作伙伴预算”是指截至2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度向Remainco提供的合并合作伙伴业务在本合同生效之日或之前的运营预算。“合并合伙人业务”是指合并合伙人集团的业务，作为一个整体。
附件A-13“合并合伙人章程”是指经修改和重新修订的“合并合伙人注册证书”。“合并合伙人普通股”是指合并合伙人的普通股，每股面值0.001美元。“合并伙伴合同”指(A)任何合并伙伴集团成员为当事一方的任何合同；(B)任何合并伙伴集团成员或任何合并伙伴知识产权或合并伙伴集团任何成员的任何其他资产受约束或可能受到约束，或合并伙伴集团任何成员有或可能承担任何义务的任何合同；或(C)合并伙伴集团任何成员有或可能获得任何权利或权益的任何合同。“合并合伙人信贷协议”是指经修订的合并合伙人、贷款方与作为行政代理和抵押代理的Jefferies Finance LLC之间日期为2021年8月3日的某些信贷协议。“合并伙伴数据”是指合并伙伴IT系统或合并伙伴集团任何成员的任何数据库中包含的、由合并伙伴集团任何成员使用或需要的所有机密数据、信息和数据汇编，包括个人数据。“合并伙伴数据处理者”是指代表合并伙伴集团成员、在其指示下或在向其提供服务时处理个人数据的自然人或法人、公共当局、机构或其他机构。“合并合伙人公开信”是指合并合伙人根据第9.6节的要求编写的、在执行本协议的同时提交给Remainco的合并合伙人公开信。“合并合伙人员工”是指合并合伙人集团任何成员的任何现任或前任董事、高管或员工。“合并合伙人股权奖”是指根据合并合伙人股权计划或其他与合并合伙人股权有关的方式授予和尚未授予的每一项未偿还股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位或其他股权或基于股权的奖励。“合并合作伙伴股权计划”是指GCA Holdings，Inc.2005年股权激励计划、多媒体游戏控股公司2012年股权激励计划，以及Everi Holdings Inc.修订和重新修订的2014年股权激励计划。“合并合伙人现有负债”指(A)合并合伙人信贷协议及(B)合并合伙人优先票据所证明的负债。“合并合伙人集团”应具有分立协议中规定的含义。“合并合作伙伴信息安全计划”是指符合适用的隐私法的书面信息安全计划，当适当地实施和
维持的证据A-14将构成符合个人资料性质的合理保安程序和做法，并且至少与一个或多个相关行业标准一样严格，其中包括(A)有关个人资料及其处理的政策和程序；(B)行政、技术和实物保障措施，以保护合并伙伴集团成员或代表合并伙伴集团成员或按其指示运作的任何第三方所拥有、控制、维护、持有或处理的任何个人数据的安全、保密和完整性；(C)灾难恢复、业务连续性、事件响应和安全计划、程序和设施；及(D)防止发生安全事件、恶意代码，以及防止合并伙伴数据、合并伙伴IT系统和任何合并伙伴数据处理器的系统丢失、误用或未经授权访问和处理的保护措施。“合并合伙人知识产权”是指合并合伙人集团的任何成员拥有(或声称拥有)所有权权益的所有知识产权。“合并伙伴IT系统”是指由合并伙伴业务拥有或租赁、获得许可或在进行合并合作伙伴业务时处理的硬件、软件、固件、中间件、设备、电子产品、平台、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、接口、数据、数据库、数据通信线路、网络和电信设备、网站和与互联网相关的信息技术基础设施、广域网络和其他数据通信或信息技术设备。“合并合伙人重大不利影响”是指对合并合伙人业务整体的业务、资产、财务状况、经营结果或现金流产生或导致重大不利影响的任何影响，无论是个别的影响，还是合计的所有其他影响，都是或合理地预期或将成为重大不利影响；但在任何情况下，由下列任何事项直接或间接引起的任何影响，不得被视为构成或在确定是否已发生重大不利影响时被考虑在内：(A)一般经济、财务、信贷、监管或政治条件，或一般影响上述任何行业或合并伙伴业务所在地区的任何部分或地区的任何条件；(B)美国或全球经济或任何其他司法管辖区或地区的经济的任何变化，或美国或任何其他司法管辖区或地区的任何资本、信贷或金融市场的任何变化(包括利率和汇率变化、通货膨胀问题或关税或贸易战)；。(C)适用于合并伙伴业务的法律的任何变化，在(A)至(C)条的每种情况下，与合并伙伴业务所在行业的其他参与者相比，不会对合并伙伴业务造成重大不成比例的影响；。(D)GAAP或合并伙伴集团任何成员的会计原则、惯例或政策的变更或对其的执行或解释；(E)任何交易文件的签立、公告或悬而未决、任何预期交易的完成或任何交易文件义务的履行(包括遵守任何交易文件的条款)，包括合并伙伴业务与其雇员、客户、合作伙伴、政府当局、供应商或供应商的关系的任何不利变化；但本条(E)不适用于(I)合并合伙人及合并附属公司在本协议中作出的陈述及保证(全部或有关部分)，而该等陈述及保证的目的是处理因订立或公告或公告而产生、有关或引起的后果，或
附件A - 15 任何交易文件的未决或任何预期交易的完成或（ii）合并伙伴集团成员在正常业务过程中根据第4.3（a）条行事的义务;（f）经Remainco同意或应Remainco要求采取或不采取的行动;（g）任何天灾，包括任何地震、飓风、龙卷风、洪水、海啸或其他自然灾害;（h）㈠任何敌对行动、战争行为（不论是否宣布）、破坏、恐怖主义或军事行动或内乱，或任何此类敌对行动、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动或内乱或任何疾病、爆发、流行病、流行病或其恶化，或（ii）任何实际或潜在的、完全或部分的、扣押、停工、关闭、违约或任何政府机构或涉及或影响任何政府机构的类似事件或事件，在第（i）和（ii）款的每种情况下，（i）与合并伙伴业务经营所在行业的其他参与者相比，对合并伙伴业务没有造成重大不成比例的影响;（ii）合并伙伴集团或合并伙伴业务的任何成员未能满足任何期间的任何内部或公布的预测、收入预测、收益或其他财务或经营业绩指标;但在确定合并伙伴重大不利影响是否仅因本条（i）而发生或合理可能发生时，不应将任何此类失败的根本原因视为排除在考虑范围之外，并且在本定义未排除的范围内;（j）COVID-19（相对于合并伙伴业务经营所在行业的其他参与者而言，不会对合并伙伴业务造成重大不成比例的影响）;但在确定合并伙伴重大不利影响是否仅因本（k）款而发生或合理可能发生时，以及在本定义未排除的范围内，任何此类变化的根本原因不应被视为排除在外;或（l）因本协议或预期交易而产生或与之相关的任何股东或衍生诉讼（或同等诉讼）。 “合并伙伴期权”是指从合并伙伴处购买合并伙伴普通股的每份期权，无论是由合并伙伴根据合并伙伴股权计划授予的，还是由合并伙伴在任何合并、收购或类似交易中承担的，或者是以其他方式发行或授予的，也无论是已归属还是未归属的。 “合并合伙人拥有的不动产”指合并合伙人集团成员拥有的不动产。 “合并伙伴隐私政策”是指任何（a）合并伙伴集团成员的内部或外部过去或现在的数据保护、数据使用、数据隐私和安全政策，（b）与隐私有关的义务或承诺，个人数据的安全或处理;以及（c）由于与隐私、安全或个人数据处理相关的任何认证而适用于合并伙伴集团成员的政策和义务。 “合并伙伴产品”是指（a）（i）设计或开发以及（ii）销售或许可的任何产品或服务;（b）正在开发并已基本完成的产品或服务;或（c）直接或间接在上述（a）、（b）及（c）项中制造、出售、特许、分销、要约、提供或提供，由合并合伙人集团的成员或代表其成员在本协议生效之日提交。
附件A-16“合并合伙人PSU”是指每个业绩股单位，代表归属和发行合并合伙人普通股的权利，不论是由合并合伙人根据合并合伙人股权计划授予的，还是由合并合伙人就任何合并、收购或类似交易承担的，或以其他方式发行或授予的，并且全部或部分基于特定业绩目标的实现而归属。“合并合伙人不动产”是指合并合伙人租赁不动产和兼并合伙人拥有不动产。“合并合伙人参考资产负债表”是指截至合并合伙人参考资产负债表之日，合并合伙人及其合并子公司未经审计的合并资产负债表。“合并合伙人参考资产负债表日期”指2023年12月31日。“合并合伙人注册知识产权”是指合并合伙人知识产权中包含的每一项注册知识产权。“合并合伙人登记说明书”是指合并合伙人根据合并向美国证券交易委员会提交的与合并后发行合并合伙人普通股相关的S-4表格登记说明书，该登记说明书可以在证券法规定生效前修改。“合并合作伙伴所需游戏许可持有人”指合并合作伙伴及其联营公司的董事、高级职员、雇员及经理(以其身份)，他们须就任何交易文件所拟进行的交易向任何游戏管理机构或从任何游戏管理机构取得许可或取得任何资格、批准或适当性决定。“合并合伙人RSU”是指代表归属和发行合并合伙人普通股的权利的每个限制性股票单位，无论是由合并合伙人根据合并合伙人股权计划授予的，还是由合并合伙人就任何合并、收购或类似交易或以其他方式发行或授予的，无论是否归属(不包括任何合并合伙人PSU)。“合并伙伴高级票据”指由合并伙伴和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间的、于2021年7月15日到期的、由合并伙伴和作为受托人的德意志银行信托公司管理的2029年到期的、利率为5.000的高级无担保票据系列，并不时进行修订或补充。“合并伙伴软件”是指由合并伙伴集团的任何成员拥有或声称拥有的所有软件。“合并合伙人高级建议”指由第三方发出的真诚的书面要约，而该要约并非违反第4.5(A)条的规定(轻微违反除外)直接或间接收购合并合伙人普通股的至少大部分流通股或合并合伙人集团成员的至少大部分资产(无论是通过要约收购、合并或其他方式)，该要约由合并合伙人董事会真诚决定
附件A - 17判决，在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，并在考虑合并合伙人委员会确定为相关的因素后，包括要约的条款和条件，完成的可能性和其他相关信息，（a）从财务角度来看，对合并伙伴的股东而言，预期交易（考虑对交易文件或Remainco提议的融资的任何修订）和（b）合理可能完成，考虑合并伙伴委员会确定的相关因素。在下列情况下，“合并合伙人触发事件”应被视为已经发生：（a）合并合伙人委员会（或其委员会）应已实施合并合伙人变更建议;（b）合并合伙人董事会（或其委员会）应已采纳、批准、认可、宣布可取或向合并伙伴的股东推荐收购提案，而非预期交易;（c）合并合伙人委员会未能在收到Remainco书面请求后的十（10）个工作日内公开重申合并合伙人委员会的建议，以在收购提案后提供此类重申（除开始要约收购或交换要约外）已公开披露或已为公众所知;前提是Remainco仅可就任何收购建议提出一次此类请求，且仅可就任何收购建议的每次重大修订提出一次此类请求;（d）合并合伙人未能在联合委托书/招股说明书中纳入合并合伙人董事会建议或在联合委托书/招股说明书中纳入合并合伙人董事会建议。招股说明书就任何收购建议（预期交易除外）进行投票或考虑的任何建议;（e）合并合伙人集团的任何成员应已订立任何意向书或类似文件或与任何收购交易有关的任何合同（不包括任何允许的保密协议）;（f）合并合伙人委员会未能在十（10）年内建议反对对合并合伙人百分之二十（20%）或以上已发行股本的竞争性收购要约或交换要约;此类要约开始后的营业日（包括不对股东接受此类要约收购或交换要约采取立场）;或（g）合并伙伴集团的任何成员（或其任何董事或高级管理人员，以其身份）严重违反第4.5条或第5.2（c）条。 “合并合作伙伴用户协议”是指合并合作伙伴集团成员的每份合同，构成用户协议、使用条款、服务条款或最终用户许可协议，管辖（或旨在管辖）每个用户访问和使用合并合作伙伴集团网站的任何成员、合并合作伙伴集团成员的任何软件或任何其他合并合作伙伴产品。 “合并子公司成员权益”指合并子公司的成员权益。 “货币服务法”是指所有适用于接收货币或资金以进行传输、销售支付工具（包括汇票），预付或储值的发行、销售或装载，支票的兑现，销售，兑换，交易或保管虚拟货币或其他数字资产或以其他方式从事货币服务业务以及使用此类服务的消费者的权利这样的企业。 “货币服务许可证”是指根据任何货币服务法律要求的任何许可证，以授权合并伙伴集团的任何成员拥有或租赁、经营和使用其资产，
附件A-18，并按照目前进行的方式继续和开展合并伙伴业务的适用方面。“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。“开放源码软件”是指作为“开放源码软件”或以类似的许可或分发条款(包括GNU通用公共许可(GPL)、GNU较宽松通用公共许可(LGPL)、Mozilla公共许可(MPL)、阿帕奇软件许可、任何Creative Commons许可套件，以及经开放源码倡议批准并在opensource.org/licks上列出的任何许可)分发的软件或其他材料。“组织文件”系指(A)就任何公司而言，其章程或公司注册证书及章程；(B)就任何有限责任公司而言，其组织章程或成立证书，以及其经营协议或有限责任公司协议或类似内容的文件；(C)就任何有限合伙而言，其有限合伙证书和合伙协议或类似内容的管理文件或组织文件；以及(D)就任何其他实体而言，就第(A)至(D)款中的每一项而言，可能不时生效的与上述任何一项内容类似的管理文件或组织文件。“拥有的不动产”是指所有土地，以及位于其上的所有建筑物、构筑物、装修和固定装置，以及拥有的所有地役权和附属于其的其他权利和权益。“许可证”是指任何政府机构的任何政府资格、注册、备案、特权、特许经营、许可证、许可或批准。“允许的保密协议”是指：(A)第4.5(C)或(B)节关于Remainco的合并伙伴、第4.5(E)节要求的Remainco签订的任何保密或保密协议。“允许的产权负担”是指(A)(I)对于Spinco集团的成员而言，是指Spinco参考资产负债表或附注中披露的产权负担；(Ii)对于合并合伙人集团的成员而言，是指在合并合伙人截至2023年9月30日的季度报告中披露的或反映在合并合伙人资产负债表中的担保金额；(B)(I)就Spinco集团成员而言，指在Spinco参考资产负债表或附注中被归类为资本租赁的设备租赁；(Ii)就合并伙伴集团成员而言，指在合并伙伴截至2023年9月30日10-季度季度报告中包括的合并伙伴资产负债表中披露的产权负担；(C)为Spinco业务或合并伙伴业务购买的存货和用品的购买资金担保权益；(D)客户在销售合同中确定的任何货物中的权益；(E)(I)就Spinco集团成员而言，尚未到期或应支付的税项、评税或其他政府收费或征费的产权负担，或正通过适当法律程序真诚地对其提出异议的产权负担，但须就其设立足够的准备金，并在编制Spinco参考资产负债表或其附注时将其作为负债予以考虑；及(Ii)就合并伙伴集团的成员而言，已披露的产权负担或确保反映的数额
(F)房东的法定产权负担和承运人、仓库工人、机械师、材料工人、维修工以及法律规定的其他类似的尚未到期的初步产权负担；(G)在正常业务过程中与工人赔偿金、失业保险或其他类型的社会保障有关的负担或存款；(H)所有权或测量权、地役权、通行权、契诺、限制和其他类似的产权负担，对任何自有不动产或任何Spinco租赁不动产或任何合并伙伴租赁不动产的所有权不会对Spinco集团的任何成员或合并伙伴集团的任何成员使用或享用适用的不动产造成重大影响，或以其他方式对正常业务行为造成重大干扰；。(I)分区、建筑和其他普遍适用的法律；(J)在正常业务过程中发生的、对有关资产的价值没有个别或总体造成重大减损或对有关资产目前的使用造成实质性干扰，或对受影响资产目前被占用和使用产生重大不利影响的产权负担；(K)在正常业务过程中签立的知识产权的非排他性许可；(L)影响任何租赁不动产的基本费用利息的产权负担；(M)以开户银行为受益人的任何银行账户中的担保权益，以及以经纪或在正常业务过程中开立该账户的其他实体为受益人的任何证券账户中的担保权益；及(N)仅针对Spinco集团成员、Remainco披露函件第2.6(B)节所述的产权负担、合并合伙人披露函件第3.6节所述的产权负担。“个人”是指任何自然人、实体或政府当局。“个人数据”是指与已识别或可识别的个人、设备或家庭有关或能够合理关联的信息，包括(A)自然人的姓名、街道地址或特定地理位置信息、出生日期、电话号码、电子邮件地址、在线联系信息、照片、生物特征数据、社会安全号码、驾驶执照号码、护照号码、税务识别号码、任何政府颁发的身份号码；或(B)“个人数据”、“个人信息”、“受保护的健康信息”、“非公开的个人信息”或适用的隐私法定义的其他类似术语。“2023年后的Remainco RSU”应具有《员工事项协议》中规定的含义。“关闭后的Remainco集团成员”是指紧随分销生效时间之后被视为Remainco集团成员的实体。“隐私法”是指所有适用的法律，或与(A)隐私、机密性、完整性、可用性、收集、使用、访问、处理、保护、网络安全、安全事件通知、删除或披露Spinco公司数据、Spinco IT系统、合并合作伙伴数据或合并合作伙伴IT系统(视情况而定)、(B)网络安全(包括安全软件开发)或(C)人工智能、自动决策或机器学习技术有关的所有适用法律或书面和通过的隐私政策、行业要求和合同。
附件A-20“按比例分摊”指(A)就Remainco而言，73%；(B)就合并伙伴而言，27%。“处理”、“处理”或“处理”是指对Spinco公司数据、Spinco IT系统、合并合作伙伴数据或合并合作伙伴IT系统进行的任何收集、访问、获取、存储、保护、使用、记录、维护、操作、传播、重新使用、处置、披露、重新披露、销毁、转移、修改或任何其他处理(根据适用的隐私法的定义)。“不动产事项协议”应具有“分居协议”中规定的含义。“注册知识产权”是指向任何政府主管部门注册、提交或颁发的所有知识产权，包括所有专利、注册著作权、注册掩膜作品、互联网域名和注册商标，以及上述任何一项的所有申请。“监管回顾日期”系指2021年1月1日。“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、注入、沉积、排放或处置、排放、扩散、泵送、淋滤或迁移到室内或室外环境，包括有害物质在空气、土壤、地表水或地下水中或在空气、土壤、地表水或地下水中移动，或进出任何财产。“救济”应具有《税务协定》中规定的含义。“Remainco福利安排”应具有《员工事宜协议》中规定的含义。“Remainco图书和记录”应具有《分居协议》中规定的含义。“Remainco公开信”是指Remainco根据第9.6节的要求编写，并在执行本协议的同时交付给合并伙伴的Remainco公开信。“Remainco股权奖”是指根据Remainco股权计划或其他与Remainco股权有关的方式授予和尚未授予的未偿还股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位或其他股权或基于股权的奖励。“Remainco股权计划”应具有《员工事项协议》中规定的含义。“Remainco集团”应具有《分离协议》中规定的含义。“Remainco知识产权”是指Remainco集团任何成员拥有(或声称拥有)所有权或许可权益的所有知识产权。
附件A-21“Remainco Note”应具有《分居协议》中规定的含义。“Remainco普通股”是指Remainco的普通股，每股面值0.10美元。“Remainco PSU”指代表归属和发行Remainco普通股的每个业绩单位，不论是Remainco根据Remainco股权计划授予的，还是由Remainco就任何合并、收购或类似交易承担的，或以其他方式发行或授予的，且全部或部分基于特定业绩目标的实现而归属。“剩余留存资产”应具有“分离协议”中规定的含义。“Remainco保留业务”应具有“分居协议”中规定的含义。“Remainco保留责任”应具有“分居协议”中规定的含义。“Remainco RSU”指代表Remainco归属及发行Remainco普通股的权利的每个限制性股份单位，不论Remainco是否根据Remainco股权计划授予，Remainco就任何合并、收购或类似交易或以其他方式发行或授予而承担的权利，不论归属或非归属(不包括任何Remainco PSU)。“Remainco美国证券交易委员会文件”是指自追溯日期以来，Remainco向美国证券交易委员会提交的所有注册声明、Remainco证书和其他声明、报告、时间表、表格和其他文件，包括对这些文件的所有修改。“Remainco特别表决权股份”是指Remainco的特别有表决权股份，每股面值0.000001美元。“Remainco Sterling Shares”是指面值为1.00 GB的Remainco无投票权的英镑股份每一份“Remainco Superior Proposor”是指第三方发出的真诚的书面要约，该要约并非在违反第4.5(B)条的情况下提出的，即直接或间接收购Remainco集团至少多数已发行普通股或至少大多数Remainco集团的资产(无论是通过要约收购、合并或其他方式)，该要约由Remainco董事会在与其财务顾问和外部法律顾问及外部法律顾问、律师、律师进行磋商后，根据其善意判断确定。在考虑了Remainco董事会认为相关的因素后，包括要约的条款和条件、完成交易的可能性和其他相关信息，(A)从财务角度来看，对Remainco股东更有利(考虑对交易文件的任何修订或合并合作伙伴提出的融资建议)和(B)合理地可能完成，考虑到Remainco董事会认为相关的因素。
附件A - 22 在下列情况下，应视为发生了“Remainco触发事件”：（a）Remainco董事会（或其任何委员会）应已实施Remainco变更建议;（b）Remainco董事会（或其任何委员会）应已采纳、批准、认可、宣布可取或向Remainco股东推荐预期交易以外的收购提案;（c）Remainco董事会未能在收到合并合伙人书面请求后五（5）个营业日内公开重申Remainco董事会建议，以在收购提案公开披露或公开后提供此类重申;但合并合伙人仅可就任何收购提案提出一次此类请求，且仅可就任何收购提案的每项重大修订提出一次此类请求;（d）Remainco未能在联合委托书/招股说明书中纳入Remainco董事会建议或在联合委托书/招股说明书中纳入Remainco董事会建议。招股说明书就任何收购建议（预期交易除外）进行投票或考虑的任何建议;（e）Remainco集团的任何成员应已订立任何意向书或类似文件或与任何收购交易有关的任何合约（不包括任何允许的保密协议）;（f）Remainco董事会未能建议反对竞争性收购要约或交换要约，在该要约开始后十（10）个营业日内，（包括对股东接受该要约收购或交换要约不持立场）;或（g）Remainco集团的任何成员（或其任何董事或高级职员，以其身份）严重违反了第4.5条或第5.3（c）条。 一个人的“代表”指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的董事、高级职员、雇员、顾问、代理人、股东顾问、独立会计师、投资银行家、律师或其他代表，在任何情况下均按照该人的指示行事。 “所需的合并伙伴财务信息”是指下列财务报表和其他信息，以及其他数据（包括管理层的讨论和分析）关于根据《证券法》第S-X条和第S-K条在表格S-1上的登记声明中要求的、当时登记发行债务证券的合并伙伴类型，以及通常包含在发行备忘录或类似文件中的信息（包括S-X法规第3-10节或第3-16节要求的信息和薪酬信息，但有例外）（除通常由融资来源提供的部分外，包括对证券的描述，以及通常被排除在外的信息），以完善第144 A条规定的优先担保票据发行，包括（a）经审计的合并资产负债表和相关的经营和综合收益（亏损）报表，截至2023年、2022年和2021年12月31日止财政年度，合并伙伴及其合并子公司的股东权益和现金流量（或自2024年12月31日起九十（90）日起，截至2024年、2023年及2022年12月31日止财政年度）;（b）在本协议日期后和截止日期前至少六十（60）天结束的每个财政季度的季度财务报表（第四季度除外）;及（c）使预期交易及其他近期或可能的重大收购生效的年度及中期备考财务报表（在表格S-1上的注册声明所要求的范围内）根据第（a）和（b）款提交财务报表的最近年度和中期，十二月，以四月为最后一天，以四月为最后一天。
附件A-23已根据本合同第(A)和(B)款提交财务报表的财政季度期间。“所需的Spinco财务信息”是指关于Spinco的下列财务报表和其他信息，以及与Spinco有关的其他数据(包括融资来源通常提供的部分除外)，以及关于Spinco的下列财务报表和其他数据(包括S-X法规和S-K法规对当时已登记债务证券的登记声明中要求的表格S-1的类型)，以及通常包括在发售备忘录或类似文件(融资来源通常提供的部分除外，包括对证券的描述)中的类型(除例外，包括S-X法规第3-10节或第3-16节要求的信息和薪酬信息)。以及通常被排除在外的信息)，以完善规则144A提供的优先担保票据，包括：(A)Spinco及其合并子公司在截至2023年、2023年、2022年和2021年的财政年度(或从2024年12月31日后九十(90)天开始，截至2024年、2024年、2023年和2022年的财政年度)的经审计的综合资产负债表和相关经营报表、其他全面收益、母公司投资净额和现金流量；(B)在本财务报表日期之后结束的每个财政季度的季度财务报表，至少在截止日期前六十(60)天(任何第四财政季度除外)；及(C)已分别按(A)及(B)条呈交财务报表的最近年度及中期及截至根据本(A)及(B)条呈交财务报表的最近四(4)个财政季度最后一天止的十二(12)个月期间的年度及中期备考财务报表，以落实预期交易及其他近期或可能发生的重大收购或其他重大收购事项(在采用S-1表格的登记报表所规定的范围内)。“罗德岛VLT合资公司权益管理合同”应具有分离协议中规定的含义。“罗德岛VLT系统分包合同”应具有分离协议中规定的含义。“被制裁方”系指(A)被列入美国政府公布的禁止或受限政党名单的个人，包括美国外国资产管制办公室的“特别指定国民和受阻人士名单”和“综合制裁名单”或类似的美国名单，或由联合国、联合王国、欧盟或其成员国、加拿大或墨西哥维持的任何此类名单；(B)受全面经济制裁的任何国家或地区(在本协定签订时为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚以及所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区)(每个都是“受制裁国家”)或委内瑞拉的政府，包括其任何政治分区、机构或工具；。(C)在受制裁国家登记或在其管辖下登记或设立的普通居民、个人或实体；。或(D)直接或间接代表或看来是代表前述(A)至(C)款所列任何人行事的人，或由上述(A)至(C)款所列任何人拥有或控制的一方。“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案，该法案可能会不时修改。
附件A-24“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。“证券法”系指修订后的1933年证券法。“安全事件”是指对Spinco公司数据或Spinco IT系统、合并合作伙伴数据或合并合作伙伴IT系统(视情况而定)的任何未经授权的处理或中断，或非法破坏、丢失或更改，或根据适用的隐私法需要通知任何个人或政府当局的任何其他数据安全事件。“自我保险”应具有“分居协议”中规定的含义。“分居”应具有“分居协议”中规定的含义。“分离协议”是指Remainco、合并伙伴和Spinco之间的分离和分配协议，日期为本协议之日。“分居计划”应具有“分居协议”中规定的含义。“共享合同”应具有《分居协议》中规定的含义。“共享信息”是指(A)任何Remainco或其关联公司(包括Spinco集团的成员)在合并生效时间之前向本协议项下的任何合并伙伴或其关联公司提供的所有信息，以及(B)在合并生效时间之前由Remainco、合并合作伙伴或其各自的关联公司拥有或控制的与Spinco业务或Spinco集团任何成员的运营有关的任何信息，以及请求方合理需要(I)遵守对请求方具有管辖权的政府当局对请求方施加的报告、披露、备案或其他要求；(Ii)用于任何其他司法、监管、行政或其他程序或满足审计、会计、索赔、监管、诉讼或其他类似要求，但本协议一方对另一方提出的索赔或指控除外；(Iii)除上述第(Ii)款另有规定外，履行其在本协议项下的义务；或(Iv)为履行该等报告、申报及披露义务、编制财务报表或完成审计及进行合并伙伴、Spinco Group或Remainco成员及其各自联营公司(视乎情况而定)的持续业务而合理需要的有关资料及合作。“软件”是指任何形式或格式的计算机软件，包括汇编程序、小程序、编译器、源代码、目标代码、二进制库、开发工具、设计工具和用户界面，以及所有相关文档。“以Remainco集团为受益人的软件许可和支持协议”应具有分离协议中规定的含义。“以Spinco集团为受益人的软件许可和支持协议”应具有分离协议中规定的含义。
表A-25对任何人使用的“偿付能力”是指，在任何确定日期，(A)该人及其附属公司在综合基础上的资产按公平估值的公允价值将超过该人及其附属公司在综合基础上的直接、从属、或有或有或其他债务和负债，(B)该人及其附属公司的财产在综合基础上的现时公平可出售价值，将会大于在综合基础上支付该人及其附属公司的债务及其他债务的相当可能负债所需的款额，而该等债务及其他负债是直接的、从属的、或有的或有的或有或有的，因为该等债务及其他负债已成为绝对债务及到期债务；。(C)该人及其附属公司将有能力在综合基础上偿付其直接、从属、或有或有的债项及负债。由于该等债务及负债已成为绝对及到期债务，且(D)该人士及其附属公司在综合基础上将不会拥有不合理的小额资本以经营其所从事的业务，因为该等业务现正进行及拟于截止日期后进行。“Spinco资产”应具有分离协议中规定的含义。“Spinco福利安排”应具有《员工事务协议》中规定的含义。“Spinco预算”是指提供给合并合作伙伴的Spinco业务在2019至2027财年的运营预算。“Spinco业务”应具有分离协议中规定的含义。“Spinco业务要求的游戏许可证持有人”是指Remainco及其关联公司的董事、高级管理人员、员工和经理(以他们的身份)，他们将被要求获得任何游戏管理机构的许可，或获得任何游戏管理机构与预期交易有关的任何资格、批准或适用性决定。“Spinco公司数据”是指Spinco IT系统或Spinco集团成员的任何数据库中包含的主要由Spinco集团成员使用的所有机密数据、信息和数据汇编，包括个人数据。“Spinco公司隐私政策”指任何(A)Spinco集团成员的内部或外部过去或现在的数据保护、数据使用、数据隐私和安全政策，(B)与隐私、安全或个人数据处理有关的义务或承诺，以及(C)因任何与隐私、安全或个人数据处理有关的认证而适用于Spinco集团成员的政策和义务。“Spinco的贡献”应具有分居协议中规定的含义。“Spinco员工”是指自本协议之日起，Remainco将成为或合理预期将成为“Spinco员工”的个人，该术语在《员工事项协议》中有定义。“Spinco前员工”应具有《员工事项协议》中规定的含义。
附件A-26“Spinco Group”应具有《分离协议》中规定的含义。“Spinco信息安全计划”是指符合适用隐私法的书面信息安全计划，在适当实施和维护时，将构成适合个人数据性质的合理安全程序和做法，并且至少与一个或多个相关行业标准一样严格，其中包括(A)有关个人数据及其处理的政策和程序；(B)行政、技术和实物保障措施，以保护Spinco集团成员或代表Spinco集团成员或在其指示下运营的任何第三方拥有、控制、维护、持有或处理的任何个人数据的安全性、保密性和完整性；(C)灾难恢复、业务连续性、事件响应和安全计划、程序和设施；以及(D)防止安全事件、恶意代码以及对Spinco公司数据、Spinco IT系统和任何数据处理商的系统的丢失、误用或未经授权的访问和处理的保护。“Spinco知识产权”是指Spinco集团任何成员拥有(或声称拥有)所有权或许可权益的所有知识产权。“Spinco IT系统”是指与数据和信息的传输、存储、维护、组织、呈现、生成、处理或分析有关的所有信息技术和计算机系统，无论是否为电子格式，主要用于进行Spinco业务。“Spinco实质性不利影响”是指对整个Spinco业务的业务、资产、财务状况、运营结果或现金流产生或导致重大不利影响的任何影响，无论是单独的，还是合计的，连同所有其他影响，都是或合理地预期或将对其造成重大不利影响；但在任何情况下，由下列任何事项直接或间接引起的任何影响，均不得当作构成或在决定是否已发生以下情况时予以考虑：(A)一般的经济、财务、信贷、监管或政治情况，或一般地影响任何前述或影响任何上述行业或业务所在的任何地区的任何情况；(B)美国或全球经济或任何其他司法管辖区或地区的经济的任何变化，或美国或任何其他司法管辖区或地区的任何资本、信贷或金融市场的任何变化(包括利率和汇率变化、通货膨胀问题或关税或贸易战)；。(C)适用于Spinco业务的法律的任何变化，在(A)至(C)条的每一种情况下，与Spinco业务所在行业的其他参与者相比，不会对Spinco业务产生重大不成比例的影响；。(D)变更公认会计准则或Spinco集团任何成员的会计原则、惯例或政策，或对其执行或解释；。(E)任何交易文件的签立、公告或待决、任何预期交易的完成或任何交易文件下Remainco集团或Spinco集团成员的义务的履行(包括遵守任何交易文件的条款)，包括Spinco业务与其雇员、客户、合作伙伴、政府当局、供应商或供应商的关系的任何不利变化；但本条(E)不适用于(I)Remainco和Spinco在本协议中作出的(全部或相关部分)陈述和保证，
附件A - 27，其目的是解决因任何交易文件的签署、公告或未决或任何预期交易的完成而产生的、与之相关的或由此产生的后果，或（ii）Remainco集团成员根据第4.2（a）条在正常业务过程中采取行动的义务;（g）任何不可抗力，包括任何地震、飓风、龙卷风、洪水、海啸或其他自然灾害;（h）您对本网站的访问和使用;（h）㈠任何敌对行动、战争行为（不论是否宣布）、破坏、恐怖主义或军事行动或内乱，或任何此类敌对行动、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动或内乱或任何疾病、爆发、流行病、流行病或其恶化，或（ii）任何实际或潜在的、完全或部分的、扣押、停工、关闭、违约或任何政府机构或涉及或影响任何政府机构的类似事件或事件，在第（i）和（ii）款的每种情况下，（i）本公司或本公司的任何附属公司或联营公司未能在任何期间达到任何内部或公布的预测、收入预测、盈利预测或其他财务或经营业绩指标;（ii）本公司或本公司的任何附属公司或联营公司未能在任何期间达到任何内部或公布的预测、收入预测、盈利预测或其他财务或经营业绩指标;前提是，在确定Spinco重大不利影响是否已经发生或仅因本（i）款而可能发生时，以及在本定义未排除的范围内，任何此类故障的根本原因不应被视为排除在外;（j）COVID-19，但相对于Spinco业务经营所在行业的其他参与者而言，该等COVID-19对Spinco业务并无重大不成比例的影响;但是，在确定Spinco重大不利影响是否已经发生或仅由于以下原因而可能发生时，任何此类变化的根本原因不应被视为排除在外（l）任何股东诉讼或衍生诉讼;（或同等）因本协议或预期交易产生或与之相关的;或（m）任何Remainco保留资产，任何Remainco保留负债或Remainco集团任何成员的其他资产或财产（Spinco集团成员除外）未根据本协议或与Remainco保留业务有关的任何事项进行转让。 “Spinco拥有的知识产权”应具有分离协议中规定的含义。 “Spinco拥有的不动产”是指Remainco披露函第2.9（a）节中确定的拥有的不动产（不包括Remainco保留的不动产（定义见房地产事项协议））。 “Spinco拥有的软件”应具有分离协议中规定的含义。 “Spinco不动产”是指Spinco租赁不动产和Spinco拥有不动产的统称。 “Spinco参考资产负债表日期”指2023年9月30日。 “Spinco单位”指Spinco单位。 “统计回顾日期”是指2019年1月1日。
图A-28任何人的“附属公司”是指在确定下列事项时的任何实体：(A)具有普通投票权的已发行和未发行的股权，可选举该公司或其他个人的大多数董事会成员(或其他履行类似职能的机构的多数成员)(无论在发生任何意外情况时，该公司或其他个人的任何其他类别的股权是否具有或可能具有投票权)，(B)该合伙公司资本或利润的50%(50%)以上的权益；合营企业或有限责任公司，或(C)该信托或财产中超过50%(50%)的实益权益由该人直接或间接拥有；惟(I)在合并生效日期前，Spinco集团的每名成员均为Remainco的附属公司(而非合并伙伴)，而自合并生效日期起及之后，该集团的每名成员均为合并伙伴的附属公司(而非Remainco的附属公司)；及(Ii)Remainco或其任何附属公司均不得被视为达美航空的附属公司。“税”应具有《税务协定》中规定的含义。“税务协议”应具有“分居协议”中所规定的含义。“纳税申报单”应具有《税务事项协议》中规定的含义。“技术”系指所有产品、工具、装置、掩膜作品、计算机程序、软件、概念、专有技术、算法、方法、过程、程序、公式、设计、图纸、客户名单、供应商名单、数据库、数据收集、信息、规格、营销材料、用户界面、网站、规格、程序员笔记、规格、包装、图形、艺术品、视听作品、图像、照片、文学作品、表演、音乐、声音、内容、用户界面、“外观”、发明(不论是否可申请专利)、发明披露、发现、作者作品(不论是否可受版权保护)，和设计。“第三方”是指除Remainco集团、Spinco集团或合并伙伴集团的各方或任何成员以外的任何政府当局或个人。“转让”应具有“分居协议”中规定的含义。“交易单据”应具有《分居协议》中规定的含义。“过渡期服务协议”应具有“分离协议”中规定的含义。“万纳·怀特再许可协议”应具有分离协议中规定的含义。“警告法案”是指工人调整和再培训通知法，以及任何类似的州、地方和外国适用法律。“财富之轮再许可协议”应具有分离协议中所给出的含义。
附件A-29“惠特尼·休斯顿再许可协议”应具有分离协议中规定的含义。其他定义的术语。此外，下列每个术语应具有本协议适用部分中与该术语相对列出的该术语的含义：协议前言备选承诺书......5.12(A)另类融资.....................5.12(A)替代融资协议.5.12(B)反洗钱法律......2.12(C)反垄断审批..6.8反垄断备案文件.....5.4(B)适用的博彩审批6.8经审计的财务报表......5.11(A)破产法及衡平法例外2.4负担过重的情况.....................5.4(D)关闭.....................................................1.3.结账Date.............................................1.3 D&O弥偿受偿人.....................5.14(A)指定人员......5.7(B)托管Newco.....................................1.1(D)托管新公司合并.........1.1(D)交换代理...1.7(B)外汇基金1.7(B)兑换比率......1.5(B)被排除的诉讼......4.5(I)《公平劳动标准法》......2.16(I)外国直接投资批准书6.8外国直接投资备案文件.5.4(B)金融服务审批..6.8金融服务通知的备案和批准.5.4(B)融资协议.....................5.12(A)博彩控股公司独奏会Gaming Holdco普通股...2.3(A)(Vi)博彩法档案5.4(B)独立的.5.7(A)初步审计财务报表..5.11(A)首次经审计的财务报表交付日期5.11(A)中期财政期间......5.11(B)中期财务报表......5.11(B)临时尚存公司......1.1留置权及保证解除.5.16材料合并合作伙伴业务资产....................................................4.3(B)(Iv)材料Spinco业务资产.....4.2(B)(Iv)合并..............................................合并生效时间.....................1.3合并合伙人.....前言合并合伙人董事会决定......3.4.合并合伙人董事会建议..........................................................5.2(B)合并合伙人证书......3.6(A)建议..........................................................中合并伙伴的变更5.2(B)合并合作伙伴融资报销..............................................................8.3Merge Partner国际福利计划........................................................3.16(G)合并合伙人介入事件。5.2(C)(Ii)合并合伙人租赁不动产..3.9(B)合并合伙人材料合同......3.11(A)合并合伙人提名董事......5.7(A)合并合伙人通知期......5.3(C)(I)合并合伙人优先股......3.3(A)合并合伙人不动产租赁.3.9(B)合并合伙人申报表3.15(A)合并伙伴美国证券交易委员会文件.3.6(A)合并合伙人高级行政雇员....................................................4.3(B)(Ix)合并合伙人指明的时间3.3(A)合并合伙人股东大会5.2(A)合并合伙人终止费8.3合并合作伙伴最大客户..3.20(A)合并伙伴顶级供应商......3.20(A)合并附属公司序言新合并合伙人董事.............5.7(A)非合并合伙人候选人5.7(A)非留学生候选人.5.7(A)票据发售材料.....................5.12(E)合并合伙人介入事件.....................................................的通知5.2(C)(Ii)
附件A-30合并合作伙伴高级提案......................................................通知5.2(C)(I)关于Remainco干预事件.....................................................的通知5.3(C)(Ii)关于Remainco上级提案的通知......................................................5.3(C)(I)外部日期8.1(B)参与.........5.10(C)各方.....前言党...............................................前导码PCAOB................................................2.6(G)准许另类融资......5.12(B)收市前期间......4.1已购入单位.....................符合合并条件的合作伙伴美国证券交易委员会文件........................................................符合条件的文章Remainco美国证券交易委员会文档........................................................第Remainco条......前言Remainco董事会.....................演奏会Remainco董事会决定..2.4 Remainco董事会建议.....5.3(B)须负上法律责任的诉讼......5.4(E)Remainco证书.....................2.6(D)建议..........................................................的修改5.3(B)Remainco融资偿还......8.3 Remainco介入事件.5.3(C)(Ii)留任提名董事......5.7(A)Remainco通知期5.2(C)(I)Remainco股东大会......5.3(A)Remainco指明的时间2.3(C)(I)遣散费8.3补救行动.5.4(D)所需款额.....................5.12(B)要求合并伙伴股东投票............................................................3.22需要Remainco股东投票...2.22第二步合并.....................第二步合并生效时间......1.3发售证券.....................5.12(E)偿付能力意见.....................5.13(B)(Ii)Spinco前言：Spinco业务财务报表。2.6(A)Spinco业务历史财务报表2.6(A)Spinco业务中期财务报表2.6(A)Spinco Company报税表2.15(A)Spinco国际福利计划......2.16(G)Spinco租赁不动产......2.9(B)Spinco材料合同.2.11(A)Spinco房地产租赁2.9(B)Spinco参考资产负债表......2.6(A)Spinco注册知识产权.....................2.10(A)Spinco注册声明......5.1(A)Spinco高级执行雇员....................................................4.2(B)(Ix)Spinco最大客户.....2.20(A)Spinco最大供应商.....................2.20(A)尚存公司......1.1(B)美国合并合伙人雇员.....3.16(J)美国SpinCo雇员......................2.16(K)单位购货额......独奏会