美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

2024年2月28日

报告日期(最早报告的事件日期)

Everi Holdings Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

内华达州拉斯维加斯Tenaya Way南7250100号套房，邮编：89113

(主要执行办公室地址)

(800) 833-7110

(注册人的电话号码，包括区号)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

根据证券法第425条规则(17 CFR 230.425)，美国联邦储备委员会将根据《证券法》第425条进行书面通信。

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)，根据规则14a-12，公开征求材料。

☐表示，根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)，开市前的通信将继续进行。

☐根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))，根据规则13E-4(C)启动前通信。

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元			埃夫里			纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

第1.01项是达成实质性最终协定的基础。

于2024年2月28日，美国特拉华州的公司(以下简称“公司”或“公司”)与根据英格兰及威尔士法律注册成立的公众有限公司国际游戏科技有限公司(“IGT”)、IGT的直接全资附属公司、特拉华州的有限责任公司Ignite Rotate LLC(“Spinco”)及特拉华州的有限责任公司及本公司的直接全资附属公司Ember Sub LLC(“合并子公司”)就若干交易(“建议交易”)订立最终协议，根据该等最终协议的条款及条件，(I)IGT将向Spinco转让(或安排转让)IGT全球游戏和PlayDigital业务(“Spinco业务”)(“分离”)的几乎所有资产，而Spinco将承担几乎所有负债，(Ii)关于分离，IGT将把International Game Technology、一家内华达州公司和IGT的一家直接全资子公司(“Gaming Holdco”)的所有股权贡献给Spinco(“Spinco贡献”)，以换取(A)Spinco向IGT发行Spinco的额外单位(“Spinco Units”)，导致IGT拥有所有已发行和未发行的Spinco单位，以及(B)Gaming Holdco向IGT发行本票(“公司间票据”)，(Iii)紧随分离完成后，IGT将按比例将所有已发行和未发行的Spinco单位按比例分配给IGT的股东(“分配”)，以及(Iv)紧随分配后，(A)在合并生效时间(定义如下)之前，公司将从De Agostini S.p.A.购买两个Spinco单位，根据意大利法律和IGT的一家联属公司(“de Agostini”)成立的西班牙国际社会(下称“Agostini”)，以每购买Spinco单位的价格换取较大的价格，该价格相当于公司普通股在结束日期前三十(30)天的平均股价(定义如下)或公司普通股在紧接结束日期前的一个工作日结束时的股价，(B)在合并生效时，合并子公司将与Spinco合并并并入Spinco(“合并”)，Spinco作为公司的直接全资子公司在合并后继续存在，根据合并协议(定义见下文)及根据特拉华州有限责任公司法，及(C)紧随合并生效时间后，(I)本公司将促使Spinco与Gaming Holdco合并并并入Gaming Holdco(“第二步合并”)，而Gaming Holdco将作为本公司的直接全资附属公司在第二步合并后继续存在，直接或间接向Gaming Holdco支付现金(定义见下文)，随后，Gaming Holdco将立即向IGT支付(或安排支付)现金付款，以全额偿还Gaming Holdco根据公司间票据欠IGT的所有债务。当第二步合并完成(“结束”)时，Gaming Holdco(当时将持有Spinco业务)将成为本公司的直接全资子公司。

本公司就拟议交易订立的最终协议包括：(I)IGT、Spinco、本公司和合并子公司之间以及之间的合并协议和计划(“合并协议”)；(Ii)IGT、Spinco、Gaming Holdco和本公司之间以及之间的分离和分销协议(“分离协议”)；(Iii)IGT、Spinco、Gaming Holdco和本公司之间以及它们之间的员工事务协议(“员工事务协议”)；(Iv)IGT、Spinco、Gaming Holdco及本公司之间的房地产事宜协议(“房地产事宜协议”)；(V)IGT、Spinco、Gaming Holdco及本公司之间的税务事宜协议(“税务事宜协议”)；(Vi)本公司与de Agostini订立及之间的投资者权利协议(“投资者权利协议”)；及(Vii)IGT、Spinco、本公司及de Agostini之间的投票及支持协议(“投票协议”)，每份协议的日期均为2024年2月28日。

根据最终协议的条款，在交易完成后，该公司将更名为国际游戏技术公司，在纽约证券交易所交易，股票代码为IGT，并将总部保留在内华达州拉斯维加斯。IGT将更名，并继续在纽约证交所以新的股票代码进行交易。

《合并协议》

如上所述，合并协议规定，除其他事项外，合并子公司与Spinco合并，Spinco为尚存公司，Spinco与Gaming Holdco合并，Gaming Holdco为尚存公司。作为第二步合并的结果，Gaming Holdco将成为本公司的直接全资子公司。此外，如上所述，在收盘前，

预期IGT将根据以下进一步描述的分离协议实施分离、Spinco贡献和分配。

在合并中，Spinco单位的持有者将有权为每个Spinco单位获得相当于合并协议中规定的交换比例的新发行公司普通股的数量。在合并协议作出调整前，合并协议规定交换比率等于(A)103,379,870股公司普通股的商(B)在紧接合并生效时间(“合并生效时间”)前已发行及已发行的Spinco单位数目(“合并生效时间”)。在实施与本公司普通股有关的股票或权益拆分、股份拆分或拆分、股票股息、反向股票拆分、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易时对交换比例的任何惯例调整之前，交换比例旨在导致紧接合并后的已发行公司普通股由Spinco Units的前股东拥有约53.6%，并由紧接合并前的公司股东拥有约46.4%。

合并协议亦规定，自合并生效时间起，本公司的董事会(“董事会”)将由11名成员组成，其中(A)6名由IGT提名(“IGT提名董事”)，其中3名将由de Agostini根据投资者权利协议提名，及(B)5名由本公司提名(“公司提名董事”)。董事将获委任为投资者权利协议及合并协议所指明的董事会类别，而IGT提名董事及本公司提名董事各至少三名将受独立及其他资格规限。

合并的完成取决于各种和惯例条件，除某些习惯例外情况外，包括：陈述和担保的准确性以及对契诺的遵守；Spinco和公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的与拟议交易有关的登记声明的有效性；公司股东和IGT股东的批准；完成分离、Spinco出资和分配；IGT收到公司间票据和IGT收到现金付款基本上与公司收到融资收益(定义见合并协议)同时进行；收到监管机构的批准；以及纽约证券交易所批准合并中新发行的公司普通股在纽约证券交易所上市。合并协议规定，各方将尽其合理的最大努力并采取其他行动，以获得交易的指定监管批准，但合并协议规定的某些例外情况除外。

IGT、Spinco、本公司及合并附属公司各自于合并协议内作出若干惯常陈述、保证及契诺(视何者适用而定)，包括有关在签署合并协议终止及合并生效日期(以较早者为准)期间进行Spinco业务及本公司及其附属公司业务的契诺。IGT和本公司还约定，除其他事项外，任何一方或其任何子公司都不会(I)征集某些替代交易，或(Ii)就此类替代交易进行讨论，或提供与此类替代交易相关的信息或数据(合并协议中描述的有限情况除外，包括该方董事会收到了一份可合理预期会导致更高报价的主动提议，而如果不采取此类行动将违反适用法律下董事的受托责任，受某些通知条件的限制)；但IGT可征集或参与关于IGT业务(不包括Spinco业务)的交易的讨论，或提供与交易有关的信息或数据。合并协议还规定，除合并协议中描述的某些例外情况外，公司董事会和IGT董事会可分别建议其股东和股东投票赞成拟议的交易。

合并协议载有本公司及IGT的特定终止权利，包括(其中包括)如本公司或IGT董事会采纳、批准、批注、宣布可取或向其股东或股东推荐收购建议以外的收购建议，以及在合并协议所载的其他情况下，任何一方均可终止合并协议。合并协议还规定，就在特定情况下终止合并协议而言，公司和IGT各自有义务支付80.0美元的终止费

5,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元及/或向另一方偿还与另一方支付的融资相关的承诺费(定义见合并协议)及与任何证券发售相关的开支。

上述对合并协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考合并协议全文进行限定的，合并协议全文作为本8-K表格当前报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文。

《分居协议》

分离协议规定了关于分离、Spinco的贡献和分配等方面的条款和条件。该等条款及条件包括(其中包括)IGT及Spinco及其各自附属公司根据分拆协议所规定的分拆计划进行重组及转移资产及承担负债，使Spinco拥有Spinco业务的实质所有资产及承担Spinco业务的实质所有负债，以及IGT拥有Spinco业务以外的IGT业务的实质所有资产及承担实质上的所有负债。关于此类分离，IGT将实施Spinco的贡献，以换取Spinco发行额外的Spinco单位，使IGT持有的Spinco单位总数与IGT截至记录日期的已发行普通股数量相等。双方将在分销处获得Spinco和IGT现有的信贷支持工具释放条件的满足，并可能被要求向现有的信贷支持受益人提供进一步的现金或抵押品。

《分居协议》还规定了双方在分配方面的权利和义务。分派的完成受制于分立协议下的各项条件，包括完成分立及符合或豁免根据合并协议完成分派的若干条件。在分派之前，Gaming Holdco将向IGT发行等同于现金支付的公司间票据，在第二步合并生效后，如果没有用融资所得支付，公司将促使Gaming Holdco向IGT支付现金付款，以满足公司间票据的要求。“现金支付”的金额将相当于25.85亿美元，由Spinco和公司各自的现金、债务、营运资本和支出的预分配估计调整，这在分离协议中有更全面的规定。本公司和/或Spinco预计将产生约37亿美元的与融资有关的债务，所得款项将用于支付现金付款，完成本公司及其子公司借入的某些现有第三方债务的再融资，并支付与拟议交易相关的费用、成本和开支。于合并生效日期前至少一天，本公司可宣布根据分立协议所述条款，于宣布时支付予本公司已发行普通股持有人的股息，作为现金股息及/或收取现金股息的权利，支付日期见分立协议。

分离协议还规定了IGT、Spinco和公司在分销后关系的某些方面，其中包括关于释放索赔、赔偿、限制性契约、担保、保险、获取信息和保留记录的规定。IGT和该公司都将受到为期两年的相互非招标义务的约束。根据分派协议，双方将就本公司通过Spinco承担的与Spinco有关的责任以及与IGT同意保留的与IGT相关的责任(视情况适用而定)在分派开始及之后承担持续的赔偿义务。分离协议规定，在分销生效后，公司将根据交易文件向IGT担保Spinco的义务，这些交易文件根据交易文件的条款在交易结束时或之后产生，涉及分销生效后将履行的义务。

分离协议的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考分离协议全文进行限定的，该分离协议作为本8-K表格的当前报告的附件10.1存档，并通过引用并入本文。

《雇员问题协议》

除其他事项外，《雇员事务协议》在各方之间分配了与Spinco业务现任和前任雇员有关的关闭前和关闭后的负债(包括以下方面的负债

涵盖这类雇员的雇员补偿和福利计划)。除各种例外情况外，Spinco通常将承担与Spinco业务的现任和前任员工以及任何专门用于该业务的资产有关的负债，IGT通常将保留与IGT相关的员工负债和资产。

前述对雇员事宜协议的描述并不完整，并通过参考员工事宜协议全文加以限定，该协议作为本报告的附件10.2以Form 8-K的形式提交，并通过引用并入本文。

《房地产问题协议》

《房地产事项协议》规定了IGT和Spinco之间的房地产分配和转让。根据房地产事项协议，IGT可将与Spinco业务相关的某些租赁物业转让给Spinco或与Spinco分享。房地产事项协议描述了IGT进行内部可行性审查的方式，以确定某些租赁物业是否适合转租或许可给Spinco。在审查后，IGT和Spinco可能同意(I)对租赁物业的一部分进行转租或许可，或(Ii)为员工和运营确保替代地点和/或远程工作安排，否则这些租赁物业将继续运营。

前述对房地产事项协议的描述并不是完整的，而是通过参考房地产事项协议全文进行限定的，该协议作为本报告的附件10.3以8-K表格的形式提交，并通过引用并入本文。

《税务协定》

税务协议阐明(其中包括)双方就Spinco、IGT、本公司及其各自附属公司的税务(包括在正常业务过程中产生的税款和与拟议交易有关的税款)、税务属性、报税表的准备和提交、审计和其他税务程序的控制以及税务方面的协助与合作各自的权利、责任和义务。一般来说，IGT将负责在分销日期之前Spinco业务产生的税款，而Spinco(以及本公司通过其对Spinco的所有权)将负责Spinco在分销日期之后发生的税款。IGT还将负责与拟议交易相关的对Spinco征收的任何税收。

上述对税务协议的描述并不完整，并参考税务协议全文予以保留，税务协议作为本报告的附件10.4以Form 8-K形式提交，并通过引用并入本文。

《投资者权利协议》

投资者权利协议阐明了德·阿戈斯蒂尼关于与交易结束相关的公司普通股股份(“DAG股份”)的某些权利和义务。投资者权利协议赋予de Agostini(I)在符合实益所有权门槛的情况下提名最多三名董事进入董事会的权利，(Ii)习惯信息权，以及(Iii)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)规定的习惯登记权。德·阿戈斯蒂尼还同意(I)在交易结束后对DAG股份转让实行12个月的锁定期，但须符合某些例外情况(包括允许在交易结束后6个月转让不超过DAG股份50%的例外情况，直至12个月禁售期届满)；(Ii)某些投票限制，直至除某些例外情况外，de Agostini不可撤销地放弃其董事提名权的较早者，以及de Agostini及其关联公司停止实益拥有5.0%或更多已发行公司普通股后30天。(Iii)有效的竞业禁止条款(A)de Agostini的一名被提名人担任董事会成员，或(B)de Agostini及其联营公司共同实益拥有至少10%或以上的已发行公司普通股。此外，投资者权利协议规定，自该协议日期起至预期成交日期前30天止，订约方同意采取合理所需的其他行动，以落实该协议所预期的所有权利及义务，包括如de Agostini提出合理要求，则在该协议所预期的一股公司普通股成交时交换de Agostini因结清一股新设立的本公司一系列优先股而收取的股份，并享有该协议所预期的相同权利、特权及义务。于投资者权利协议终止时，

优先股将由公司自行决定自动转换为一股公司普通股，或由公司以1美元的价格赎回。

投资者权利协议的前述描述并不完整，并参考投资者权利协议全文而有所保留，该协议以8-K表格的形式作为本报告的附件10.6提交，并通过引用并入本文。

承诺书

在下文第8.01项下的“融资安排”中对承诺书(定义如下)的描述通过引用并入本文。

合并协议、分立协议、雇员事宜协议、房地产事宜协议、税务事宜协议、投资者权利协议及承诺书(统称为“交易协议”)及上述说明旨在向投资者提供有关交易协议条款的资料，并无意提供有关交易协议订约方或其各自附属公司或联属公司的任何其他事实资料。交易协议中所载的任何陈述和保证仅为各自的交易协议的目的而作出，且截至其中规定的特定日期，仅为各自的交易协议的当事人的利益而作出，并受双方在谈判该等协议时商定的重要约束和限制的约束。陈述和保证的主题可能会在各自的交易协议日期之后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在公司、IGT或Spinco的公开披露中。投资者和证券持有人不是交易协议下的第三方受益人，不应依赖陈述、担保、契诺和协议或其任何描述，以此作为适用交易协议任何一方的事实或条件的实际状态的表征。

第5.02项：董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。

(B)紧接合并生效时间后，兰迪·泰勒先生将辞去本公司首席执行官一职，并将被任命为合并后公司的董事董事，而Mark Labay先生将从本公司的首席财务官过渡到合并后公司的首席整合官。

(C)合并生效后，计划立即任命公司执行主席Michael D.Rumbolz先生为合并后公司的董事会主席，任命IGT的首席执行官Vince Sadusky先生为首席执行官，任命董事的一名首席执行官Fabio Celadon先生为合并后公司的首席财务官，任命IGT负责战略和企业发展的执行副总裁Fabio Celadon先生为合并后公司的首席财务官，任命IGT董事会执行主席Marco Sala先生为合并后公司的首席财务官，任命Enrico Drago先生为合并公司的首席执行官Enrico Drago先生，IGT董事会副主席詹姆斯·麦肯先生将被任命为合并后公司的董事。以上(B)中提出的信息通过引用并入本文。合并后公司的每一名董事成员的任期应持续到该个人不能或不愿意担任该职位时为止，直至该个人的继任者被正式选举产生并具备任职资格为止。

拉巴伊先生现年52岁，自2020年4月起担任本公司执行副总裁总裁兼首席财务官兼财务主管，并自2014年4月起担任本公司高级副总裁、财务及投资者关系部部长。

现年58岁的文斯·萨杜斯基自2022年1月以来一直担任IGT的首席执行官。自IGT成立以来，他一直担任IGT董事会成员，之前担任独立非执行董事和董事主席

在过渡到首席执行官的角色之前，他是审计委员会的成员。他曾担任美国最大的拉美裔媒体公司Univision Communications Inc.的首席执行长和董事会成员。2014年12月至2017年1月，他曾担任美国最大的电视台所有者之一S传媒总公司的首席执行长和首席执行长。在加入LIN Media LLC之前，他曾在Telemundo Communications，Inc.担任多个管理职位，包括首席财务官和财务主管，并于1987年至1994年在安永担任认证和咨询服务。公司认为，萨杜斯基先生有资格在合并后的公司的董事会任职，因为他在董事和博彩业担任高管的经验，以及对IGT运营的熟悉。

现年52岁的法比奥·塞拉登先生自2020年2月以来一直担任IGT执行副总裁总裁，负责战略和企业发展。在此之前，他自2017年5月以来一直担任IGT的高级副总裁游戏投资组合。Celadon先生于2002年加入IGT，担任其传统公司Lottomatica S.p.A的首席财务官。

马尔科·萨拉先生现年64岁，自2022年1月以来一直担任IGT董事会执行主席。萨拉先生在2022年4月被任命为DEA Capital S.p.A董事长后，于2022年6月被任命为IGT控股股东De Agostini的首席执行官。在此之前，他于2015年4月至2022年1月担任IGT董事会成员兼首席执行官，负责监督IGT的战略方向。2009年4月至2015年4月，Sala先生担任GTECH S.p.A.(IGT的前身，前身为Lottomatica Group S.p.A.和Lottomatica S.p.A.)的首席执行官。他于2003年加入Lottomatica担任联席总经理，并担任董事会成员。2006年8月，他被任命为董事的总经理，负责GTECH的意大利业务和其他欧洲业务。此前，他曾担任意大利领先的办公设备和供应零售连锁店Buffetti的首席执行官。在加入巴菲蒂之前，萨拉先生是Seat Pagine Gialle公司业务名录部门的负责人。在他职业生涯的早期，他曾在Magneti Marelli(菲亚特集团的一家公司)和卡夫食品工作过。Sala先生毕业于意大利米兰的博科尼大学，主修商业和经济。该公司认为，萨拉先生有资格在合并后的公司的董事会任职，因为他在游戏行业拥有高管和董事的经验。

现年46岁的恩里科·德拉戈负责IGT PlayDigital业务。他之前从2018年7月起担任PlayDigital的高级副总裁，领导着快速增长和屡获殊荣的数字游戏/彩票和体育博彩产品、平台和服务组合。他还自2021年6月以来一直担任德·阿戈斯蒂尼的副董事长。自2019年以来，德拉戈还一直担任专注于医疗科技公司的欧洲领先风险投资公司Nina Capital的顾问。Drago先生于2014年加入GTECH S.p.A.(IGT的前身)，担任一家子公司的首席运营官。2017年，他担任高级副总裁全球互动、体育博彩和许可证业务。在加入GTECH之前，他领导了Inditex Italia的团队，并通过一个面向高潜力经理的领导力项目加入了Inditex Italia。Drago先生于2011年被选为Bershka、Pull&Bear、Zara Home、Oysho、斯特拉迪瓦里和Massimo duti品牌的意大利首席运营官，并于2011年被任命为Inditex意大利公司，负责管理董事。在加入Inditex Italia之前，Drago曾与Puig Beauty and Fashion合作。公司相信Drago先生有资格在合并后的公司的董事会任职，因为他熟悉IGT的运作。德拉戈是IGT非执行董事马尔科·德拉戈的儿子，也是IGT非执行董事洛伦佐·佩里乔利的继母女婿。

现年72岁的詹姆斯·麦肯先生自IGT成立以来一直担任IGT董事会成员，目前是董事副董事长兼首席独立董事，并担任提名和公司治理委员会主席。他是1-800-Flowers.com，Inc.的董事长，自1976年以来一直担任首席执行官。他也是出版和活动公司Worth Media Group的董事长。麦肯先生自2019年以来一直在Amyris，Inc.董事会任职，担任领导力发展、包容和薪酬委员会主席，并担任提名和公司治理委员会成员。从2020年到2022年，麦肯先生担任Clarim Acquisition Corporation的董事长兼首席执行官，这是一家面向消费者的空白支票公司。麦肯先生此前还曾担任威利斯大厦沃森的提名和治理委员会主席，直至2019年5月退休，并于2016年1月至2019年1月担任威利斯大厦董事会主席。此前，他

在担任威利斯集团董事会非执行主席之前，他曾担任公司独立董事的主席。2006年至2011年，他曾担任乐透集团(Lottomatica S.p.A.)董事和薪酬委员会成员，以及Gateway，Inc.、The Boyds Collection，Ltd.和Scott‘s Miracle-Gro的董事成员。

关于任命Rumbolz先生、Sadusky先生、Sala先生、Drago先生、McCann先生和Taylor先生进入合并后公司的董事会，这些人预计将签订公司标准形式的赔偿协议。赔偿协议的表格先前作为公司于2019年5月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.2提交。

Rumbolz先生、Sadusky先生和Labay先生与任何其他人士之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，每个人分别被选为合并后公司的董事会主席、首席执行官和董事，以及合并后公司的首席整合官，或Sala先生、Drago先生、McCann和Taylor以及任何其他个人，根据这些个人被选择分别担任合并后公司的董事，在所有情况下都取决于合并结束并在合并结束时生效，除《合并协议》和《投资者权利协议》规定的以外。Rumbolz先生、Sadusky先生、Labay先生、Sala先生、Drago先生、McCann先生和Taylor先生与本公司任何前任或现任高级职员或董事之间没有任何家庭关系，也没有根据S-K法规第404（a）项报告的关联方交易。

根据“投票协议”项下的第8.01条提供的披露内容通过引用并入本第5.02条。

（e） 于2024年2月28日，董事会批准对本公司经修订及重列的2014年股权激励计划的修订（“2014年计划”），规定拟议交易将被视为构成2014年计划中定义的“控制权变更”，包括授予公司员工和高管的未偿股权奖励中包含的某些“双重触发”归属加速条款，但该等修订不得导致截至修订之日尚未支付的任何赔偿金的加速支付，这些赔偿金属于《国内税收法》第409 A节规定的递延赔偿安排。

此外，2024年2月28日，董事会批准了授予公司首席执行官兰迪·泰勒先生的未偿股权奖励的修正案，规定泰勒先生与公司的雇佣关系的终止应被视为泰勒先生在2014年计划中定义的“服务”的终止，尽管他作为董事会的非雇员成员继续在公司服务，但该修订不得导致在适用的业绩期结束前加速向泰勒先生授予的任何基于业绩的限制性股票单位的结算。

上述对2014年计划修正案的描述并不完整，而是通过引用2014年计划修正案的全文进行了完整的限定，该修正案已作为本当前报告的附表10.8提交至表格8-K，并通过引用并入本文。

项目7.01 FD披露条例。

于2024年2月29日，本公司及IGT发布联合新闻稿，宣布双方就建议交易订立最终协议。该新闻稿的副本作为附件99.1随附于本表格8-K的当前报告中，并以引用方式并入本文。

于2024年2月29日，本公司及IGT将就建议交易举行联合投资者电话会议。 投资者演示文稿的副本作为附件99.2提供，并通过引用并入第7.01条。

根据1934年证券交易法第18条的规定，本条款7.01以及表格8-K的当前报告附件99.1和99.2中所包含的信息不应被视为“已存档”。

《证券法》或《证券交易法》规定的其他责任，也不得以引用方式纳入根据《证券法》或《证券交易法》提交的任何文件，除非在此类文件中以具体引用方式明确规定。

第8.01项其他活动。

投票协议

投票协议包含（其中包括）De Agostini同意投票或促使投票De Agostini拥有或随后收购的IGT股本的所有股份（“相关股份”）（i）批准分配、交易文件和拟议交易，以及（ii）反对收购Spinco的任何替代提案或旨在，或合理预期会阻碍、干扰或对拟议交易的完成产生重大不利影响。投票协议还包含对相关股份转让的某些限制，以及要求进行且不得撤回某些监管备案，并提供信息以支持与完成拟议交易有关的必要融资和向SEC提交的备案。投票协议自动终止于以下时间（以较早者为准）：交割、合并协议有效终止、IGT对拟议交易的建议变更以及未经De Agostini事先书面同意而对合并协议进行的任何降低交换率的修订。

上述投票协议的描述并不完整，其全部内容通过引用投票协议的全文进行了限定，投票协议作为本表格8-K的当前报告的附件10.5提交，并通过引用并入本文。

融资安排

就合并协议而言，于2024年2月28日，Spinco与德意志银行纽约分行（连同其联属公司，统称“德意志银行”）、麦格理资本（美国）有限公司（“麦格理”）及麦格理证券有限公司（“麦格理”）订立债务承诺函（“承诺函”）及相关费用函及业务约定函。（连同其联属公司，统称“麦格理”）与本公司订立协议，据此，并根据其中所载的条款及条件，德意志银行及麦格理承诺提供最高达42.2亿元的高级抵押信贷融资，包括（i）5亿元的五年期循环信贷融资（“循环信贷融资”），（ii）2亿元的七年期循环信贷融资，7.2亿美元的定期贷款融资（“定期贷款融资”，连同循环信贷融资，“信贷融资”）及（iii）10亿美元的高级担保过桥融资（如果本公司或其子公司无法发行高级担保票据或其他高收益债务证券，收益率为1美元，000.0百万美元的总现金收益）（“过渡融资”，连同信贷融资统称为“融资”）。融资项下贷款的所得款项可由本公司用于（i）完成本公司及其附属公司若干现有第三方债务的再融资，以取得借款;（ii）偿还公司间票据;及（iii）支付与建议交易有关的费用、成本及开支，以及以其他方式完成建议交易。如果建议交易完成，承诺函预期的融资项下产生的债务将成为公司的债务，并将由公司和定期贷款融资的任何共同借款人担保（在每种情况下，除了自己的义务）和公司的直接和间接，非共同借款人的现有和未来全资国内受限制子公司（在建议交易生效后），除某些例外情况外，并由公司、定期贷款融资的任何共同借款人和担保人的几乎所有有形和无形资产中的第一优先担保权益担保，但须遵守某些允许的留置权和其他商定的例外情况。

上述承诺书的描述并不完整，并通过引用承诺书的全文对其进行了整体限定，该承诺书作为表格8-K的本当前报告的附件10.7提交，并通过引用并入本文。

风险因素

本公司已经追求，并可能在未来追求，战略收购，投资，战略合作伙伴关系或其他企业，这可能会破坏本公司的持续业务，并使本公司面临各种风险，固有的此类交易。

公司一直在寻求并计划继续评估互补业务、技术、服务或产品的潜在收购和投资机会，或建立战略关系。例如，正如之前宣布的那样，2024年2月28日，公司与国际游戏技术公司（“IGT”）达成最终协议，根据该协议，通过一系列步骤，IGT将分拆一家新成立的子公司，该子公司将拥有IGT的全球游戏和PlayDigital业务，公司将通过一系列交易收购全球游戏和PlayDigital业务。公司可能无法确定合适的收购、投资或战略合作伙伴候选人，或者即使将来确定了合适的候选人，也可能无法以商业上有利的条款完成这些交易，或者根本无法完成。

任何收购、战略投资或类似活动都可能扰乱公司的持续运营，转移管理层对其主要职责的注意力，使公司承担额外的负债，增加费用，并以其他方式对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。公司可能无法实现与任何此类交易相关的任何或所有预期财务结果、成本协同效应或其他预期收益，或及时或根本不能加强其竞争地位或实现其他预期目标。此外，现有或潜在客户、金融市场或投资者可能会对此类交易持负面看法。被收购公司的整合还可能导致与技术整合和缺乏经验的管理团队相关的问题。此外，公司可能难以留住或吸收被收购的员工，包括关键人员。在完成收购或投资或类似投资之前进行的尽职调查可能不会发现可能对公司的业务和财务业绩产生重大影响的所有风险或负债。公司可能无法成功整合业务、运营和财务活动，如内部控制、网络安全措施、数据隐私法以及与收购和类似交易相关的其他公司治理和监管事项、运营、人员或产品。如果公司未能成功整合任何被收购的公司或业务，可能会对公司的业务、声誉、财务状况和经营结果产生重大不利影响。收购或类似活动还可能减少公司可用于运营和其他用途的现金，并可能导致与收购的可识别资产相关的摊销费用增加，可能稀释股权证券的发行，或产生债务，任何这些都可能使公司受到重大限制，并损害其业务、财务状况和运营结果。

该公司可能不会在预期时间内或根本不完成对IGT全球游戏和PlayDigital业务的拟议收购。

2024年2月28日，公司与IGT达成最终协议，根据协议，IGT将通过一系列步骤剥离一家新成立的子公司，该子公司将拥有IGT的Global Gaming和PlayDigital业务，公司将通过一系列交易收购Global Gaming和PlayDigital业务。2024年2月28日，本公司和IGT的一家子公司也与其中指定的贷款人签订了一份承诺书，根据该承诺书，贷款人承诺向本公司和该子公司提供至多42.2亿美元，用于为本公司及其子公司的现有债务进行再融资，并向IGT分配资金，其余资金将用于支付合并后公司与拟议收购相关的费用、成本和开支，但须满足某些惯常的成交条件，包括上述拟议收购的完成。在拟议收购完成后，IGT股东预计将获得公司普通股股份，从而获得合并后公司约54%的所有权权益，公司现有股东预计将拥有合并后公司约46%的股份。拟议中的收购预计将在2024年底或2025年初完成，具体取决于监管部门的批准、股东的批准和其他惯常的完成条件。

意想不到的发展或变化，包括法律、宏观经济环境、市场条件或监管或政治条件的变化，可能会影响公司按照目前的预期，在预期的时间框架内或根本不影响公司完成拟议收购的能力。完成拟议收购的任何延迟都可能导致公司无法实现部分或全部预期收益，或无法在与预期不同的时间线上实现这些收益。此外，所需监管授权的条款和条件

被授予的同意，如果有的话，可能会对合并后的公司或其子公司的行为施加要求、限制或成本，或对合并后的公司或其子公司的行为施加限制，或者可能实质性地推迟拟议收购的完成。如果拟议收购的完成被推迟或没有发生，这可能会对公司的业务、声誉、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

对IGT全球游戏和PlayDigital业务的拟议收购可能会转移管理层对公司正在进行的业务的注意力和资源，导致重大或意想不到的成本和开支，并在其他方面对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

无论拟议的收购是否完成，公司的业务和运营都可能面临与此相关的重大风险和挑战，包括但不限于：

·将管理层的注意力从公司正在进行的业务和业务上转移；

·保留和整合关键管理层和其他雇员；

·保留现有的业务和业务关系，包括与客户、供应商、雇员和其他对手方的关系，并吸引新的业务和业务关系；

·与公司就拟议收购进行的融资交易有关的执行和相关风险；

·与IGT的全球游戏和PlayDigital业务相关的潜在或未知债务；

·将收购的业务、技术和权利纳入公司业务的困难，以及与此类整合相关的意外费用;

·整合IGT的全球游戏和PlayDigital业务的困难，以及如果这种整合被推迟或未能成功实施，则缺乏控制;

·与拟议收购有关的其他重大成本和费用;以及

·金融市场的潜在负面反应。

整合IGT的全球游戏和PlayDigital业务的困难可能导致无法在预期的时间框架内实现预期的协同效应，或者根本无法实现协同效应，带来其他运营挑战，并导致与拟议收购相关的不可预见的费用。此外，公司预计将产生与拟议收购有关的重大成本，包括融资成本和其他交易成本、整合成本、法律和监管费用，以及其管理团队认为实现拟议收购预期协同效应所必需的其他成本。本公司亦可能产生与拟议收购相关的不可预见或更高费用。这些成本的发生可能导致公司的财务业绩与其预期或投资界的预期不同，否则可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括在发生这些成本的期间。

上述任何情况，包括未能及时完成拟议收购或未能实现拟议收购的预期利益和协同效应，以及公司因拟议收购而产生的任何债务的影响，都可能对公司的业务、声誉、股价、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

其他信息以及在哪里可以找到它

关于Everi、IGT、Spinco和Merger Sub之间的拟议交易，Everi、IGT和Spinco将向SEC提交相关材料。Everi将在S-4表格上提交一份登记声明，其中将包括与拟议交易有关的联合委托书/招股说明书，这将构成Everi的委托书和招股说明书以及IGT的委托书。一份最终的委托书/招股说明书将邮寄给Everi的股东，一份最终的委托书将邮寄给IGT的股东。请EVERI的投资者和证券持有人阅读注册声明、联合委托书/招股说明书以及所有其他已提交或将提交给SEC的相关文件，请IGT的投资者和证券持有人阅读联合委托书/招股说明书以及所有其他已提交或将提交给SEC的相关文件，因为它们将包含有关Everi、IGT和Spinco以及拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将可以免费获得注册声明的副本，

联合委托书/招股说明书(如果可用)和其他文件，由EWI或IGT通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.提交给美国证券交易委员会Everi提交给美国证券交易委员会的文件的副本将在Everi的网站上免费获取，网址为www.everi.com，或联系Everi的投资者关系部，地址为Everi Holdings Inc.，投资者关系部，地址：7250 S.Tenaya Way，Suite100，拉斯维加斯，NV 89113。IGT提交给美国证券交易委员会的文件的副本将在IGT的网站上免费下载，网址为www.igt.com，或联系IGT的投资者关系部，地址为International Game Technology PLC，投资者关系部，邮编：RI 02903，纪念大道10号。

没有要约或恳求

本8-K表格中的当前报告仅供参考，不打算也不构成认购、买卖、或邀请认购、买入或卖出Everi、IGT、Spinco或Merger Sub的任何证券的要约，或根据拟议交易或其他方式在任何司法管辖区征求任何投票或批准，也不得违反适用法律在任何司法管辖区出售、发行或转让证券。除非招股说明书符合证券法第10节的要求，并且符合适用法律，否则不得提出证券要约。

征集活动的参与者

这份8-K表格的当前报告并不是向EVII或IGT的任何证券持有人征集委托书。然而，evi和igt及其各自的董事和执行人员可被视为与拟议交易有关的委托书征集的参与者。有关EVEI董事和高管的信息可以在其最新的10-K表格年度报告和最新的年度股东大会委托书中找到，这两种情况都提交给了美国证券交易委员会。关于IGT董事、高管和高级管理人员的信息在其提交给美国证券交易委员会的Form 20-F表格的最新年度报告中列出。有关委托书征集参与者的其他信息，以及对他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在联合委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在获得后提交给美国证券交易委员会。

前瞻性陈述

这份8-K表格的当前报告包含《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》(经修订)第21E节的含义中有关Everi、IGT和拟议的剥离Spinco业务以及Everi拟议收购Spinco业务的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，适用于联邦和州证券法。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会对EVRI、IGT、Spinco业务或合并后的公司的财务或经营结果产生重大影响。这些前瞻性陈述可以通过“预期”、“相信”、“预见”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“预测”、“可能”、“将会”、“可能”和“应该”等术语以及这些术语的否定或其他类似表述来识别。本报告中的8-K表格中的前瞻性陈述包括关于拟议交易的潜在好处和协同效应的陈述，包括未来的财务和经营结果、计划、目标、预期和意图；以及拟议交易的预期完成时间。此外，所有涉及公司或IGT预期或预期未来将发生的经营业绩、事件或发展的陈述--包括有关为股东和股东创造价值、拟议交易给客户、员工、股东和合并后公司和IGT的其他组成部分带来的好处、公司的分离和整合、成本节约以及完成拟议交易的预期时间表--的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及大量风险和不确定因素，可能导致实际结果，包括公司、IGT、Spinco业务或合并后公司的实际结果，与这些陈述明示或暗示的结果大不相同。除其他事项外，这些风险和不确定性包括与完成拟议交易的条件在预期时间框架内或根本不能满足的可能性有关的风险(包括未能获得必要的监管、股东和股东批准或任何必要的豁免、同意或转让，包括任何所需的许可证或其他协议)；与实现拟议交易的预期效益的能力有关的风险，包括公司和IGT可能无法实现预期效益、协同效应和运营效率

在预期时间内或完全不与拟议交易相关，并成功分离和/或整合Spinco业务；保留关键人员的能力；宣布或完成拟议收购对Everi和IGT股本的市场价格以及对Everi和IGT经营业绩的负面影响；与拟在拟议交易中发行的everi股票价值有关的风险；可能导致终止合并协议的任何事件、变化或其他情况的发生；公司普通股股东和IGT普通股东的范围和特征的变化及其根据合并协议对根据拟议交易可发行的公司普通股的数量、根据拟议交易应支付给公司股东的股息的幅度以及与拟议交易有关的公司负债程度的影响；重大交易成本、费用、开支和收费(包括与债务、未来资本支出、收入、支出、协同效应、负债、财务状况、亏损和未来前景的任何不可预见的变化或影响有关的未知负债和风险)；预期或预期的未来财务和经营业绩和结果；运营成本、客户流失和业务中断(包括但不限于，在拟议的交易宣布或完成后，在维护员工、客户或其他业务、合同或运营关系方面的困难)；因任何原因未能完成或推迟完成拟议的交易；与新冠肺炎大流行或类似的公共健康危机死灰复燃有关的风险；与博彩行业竞争有关的风险；对重大许可安排、客户或其他第三方的依赖；被收购公司和业务分离和整合产生的问题和成本以及会计调整的时间和影响；与拟议交易的融资有关的风险，公司的总体债务水平及其偿还未偿债务本金和利息的能力，包括与拟议交易承担或发生的债务；全球市场的经济变化，如货币汇率、通货膨胀和利率以及经济衰退；政府政策(包括影响博彩业、税收、贸易、关税、移民、海关和边境行动的政策变化)和公司和IGT无法控制的其他外部因素；与拟议交易有关或以其他方式影响公司、IGT、Spinco、合并后的公司或博彩业的监管和诉讼事项；被收购企业的意外负债；业务剥离产生的意想不到的不利影响或负债；商誉或无形资产的任何重大减值对收益的影响；与知识产权、隐私问题和网络安全有关的风险(包括涉及信息技术基础设施和数据的故障、入侵、攻击或披露造成的损失和其他后果)；其他业务影响(包括行业、市场、经济、政治或监管条件的影响)；其他风险和不确定性，包括但不限于公司在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中以及其他不时提交的报告中，包括公司提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告，以及IGT提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告和不时提交的包括IGT当前的6-K表格报告中描述的那些。

欲进一步介绍与EVEI相关的风险和不确定性，请参阅其最近的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K的当前报告，以及与IGT相关的Form 20-F年度报告和Form 6-K的当前报告，所有这些报告均已提交给美国证券交易委员会，并可在www.sec.gov上查阅。

除法律另有规定外，EVEI不打算根据新的信息或未来的事件或事态发展更新本报告中8-K表格所载的前瞻性陈述。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)两件展品

*根据S-K法规第601(A)(5)项，本附件的所有附表(或类似附件)已被省略。注册人同意应要求以保密方式向证券交易委员会提供所有遗漏的时间表的补充副本。

根据S-K法规第601(A)(6)项，本展品中的某些信息已被编辑。

#“是指管理合同或补偿计划或安排。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。