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附件3.1

修订和重述的公司章程

EchoStar公司

第I条

名字

该公司的名称应为EchoStar Corporation(“该公司”)。

第二条

持续时间段

公司应在向内华达州州务卿提交原始公司章程之日起及之后永久存在，除非依法解散。

第三条

目的

成立本公司的目的是从事根据内华达州法律可成立公司的任何合法行为和活动，并行使内华达州法律授予公司的任何权力。

第四条

资本

1.法定股本。本公司获授权发行的股本股份总数为4,020,000,000股，包括4,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及20,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。

2.普通股。在4,000,000股法定普通股中，1,600,000,000股指定为A类普通股(“A类普通股”)，800,000,000股指定为B类普通股(“B类普通股”)，800,000,000股指定为C类普通股(“C类普通股”)，800,000,000股指定为D类普通股(“D类普通股”)。

3.优先股。本公司董事会现获授权透过董事会通过的一项或多项决议案，不时规定发行一个或多个类别及/或系列的优先股，以厘定每个该等类别或系列的股份数目，并厘定每个该等类别或系列的任何股份的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他权利(如有)及其资格、限制或限制，所有这一切均在内华达州修订法规(“NRS”)或内华达州任何继承法(S)所允许的范围内。在不限制前述一般性的原则下，董事会有权提供某一类别或系列优先股的股份：

(1)有权获得公司或其他财产的累积、部分累积或非累积股息或以现金、股本或债务形式支付的其他分派，时间和金额由董事会决议确定的类别或系列或按该等决议所规定的方式厘定；

(2)在支付股息方面有权优先于公司的一个或多个其他类别和/或系列股本；

(3)有权就公司资产的任何分配享有优先于公司的一个或多个其他类别及/或系列股本的清盘、解散或清盘的权利，其优先金额为董事会设立该类别或系列的决议所载的款额，或按该等决议所指明的方式厘定的款额；

(4)可由公司选择和/或强制性地赎回或交换公司或其他财产的现金、股本或债务，在事件发生时或在事件发生时，可按董事会决议中规定的设立该等类别或系列的决议或按该等决议所指明的方式厘定的价格赎回或交换；

(5)有权享有公司为赎回及/或购买该等股份而设立的偿债基金(如有的话)的利益；

(6)可根据持有人的选择，在事件发生时或在事件发生时，按董事会决议所载设立该类别或系列的决议或以该等决议所指定的方式厘定的条款，转换为本公司任何其他类别或系列股本的股份；

(7)可由其持有人选择，在确定该类别或系列的董事局决议所列明的时间或事件发生时，或按该等决议所指明的方式厘定的价格，兑换公司或其他财产的现金、股本或债项；

(8)有权享有董事会决议所指明的表决权(如有的话)(包括，在不限制以下一般性的原则下

如上所述，有权在任何时候或在特定事件发生时选举一名或多名董事作为单一类别或系列或连同一个或多个其他类别和/或系列优先股一起投票(如该等董事会决议指定)；及

(9)须受发行该类别或系列或任何其他类别或系列的额外优先股股份、或重新发行该类别或系列或任何其他类别或系列的优先股股份、或增加或减少该类别或系列或任何其他类别或系列的优先股的法定股份数目的限制。

在不限制前述授权的一般性的原则下，某一类别或系列优先股的任何投票权、指定、优先、权利及资格、限制或限制，均可根据董事会设立该类别或系列的决议以外可确定的事实而定，所有一切均由国家代表在充分许可的范围内作出。除非董事会决议案另有规定设立某类别或系列优先股，否则某类别或系列优先股的持有人无权在其有权投票的任何董事选举中累积其投票权，亦无权享有任何优先购买权以收购本公司任何类别或系列股本的股份。

第V条

投票权和转换权

1.投票权。

(A)除法律另有规定外，或在任何优先股声明及指定、优先股及权利证明书(“指定证明书”)中，就股东有权表决或股东有权给予同意的所有事宜，A类普通股、B类普通股、C类普通股及优先股的任何流通股的持有人应不分类别一起投票，A类普通股和C类普通股的任何流通股持有人有权就其持有的A类普通股和C类普通股的每股股份亲自或委托代表投一票；B类普通股的任何流通股持有人有权亲自或委派代表就其持有的每股B类普通股投10票；任何优先股的流通股持有人有权亲自或委派代表就其持有的每股优先股投下适用指定证书中规定的表决权；但如公司发生“控制权变更”，持有任何已发行的C类普通股的持有人有权亲自或委派代表就其持有的每股C类普通股投10票。D类普通股应为无投票权股票。如本文所用，公司的“控制权变更”是指：(1)任何交易或一系列交易，其结果是委托人及其关联方(定义见下文)或由委托人及其关联方控制的实体不再是公司全部股权的至少30%的“实益拥有人”(如1934年《证券交易法》第13(D)(3)条所界定)，并有投票权选择至少

公司董事会多数成员；或(2)公司董事会多数成员不是留任董事的第一天。“校长”指的是查尔斯·W·尔根、詹姆斯·德弗兰科和David·K·莫斯科维茨。就任何委托人而言，“关联方”指：(Y)该委托人的配偶及每名直系亲属；及(Z)该委托人实益持有80%或以上控股权的每一信托、公司、合伙或其他实体。

(B)股东大会的法定人数应包括公司过半数的投票权。如有法定人数，出席会议并有权就该事项表决的投票权过半数的有效表决应为股东的行为，除非《国籍法》中的任何规定要求以更大比例或更多的票数投票。尽管《国税法》中有任何规定，要求拥有公司三分之二投票权的股份采取行动，但如果没有相反的规定，在该等规定的情况下，多数投票权的赞成票应为股东的行为。

(C)普通股持有人无权累积其在董事选举中的投票权，亦无权享有任何优先购买权，以取得本公司任何类别或系列股本的股份。在优先股持有人任何优先权利的规限下，普通股持有人应有权按其持有的普通股股份数量、董事会可能不时宣布的股息或其他分派以及公司清算、解散或清盘时的任何资产分配，无论是自愿或非自愿的，按比例收取其股份。

2.转换权。

(A)B类普通股及C类普通股的每股股份，可由B类普通股及C类普通股的持有人根据本条第V条选择转换为公司的A类普通股。为行使转换特权，B类普通股或C类普通股的持有人须将证明该B类普通股或C类普通股的证书交回公司，并在主要办事处向公司妥为背书，或如属无证书股份，则指示公司的转让代理将该等股份交回公司，在任何一种情况下，并附书面通知本公司，其持有人选择转换指定部分或全部该等股份。根据持有人的选择转换的B类普通股或C类普通股应被视为已于代表该等股份的股票交回当日按照上述规定转换，或如属无证书股份，则于本公司的转让代理接获向本公司作出账面登记转让的指示当日视为已转换，而该等B类普通股或C类普通股持有人作为持有人的权利将终止，而该持有人在任何情况下均应被视为转换时可发行的A类普通股的记录持有人。在转换日期或之后，公司应在切实可行的范围内尽快向该持有人发出并邮寄或交付一张或多张证书，其数量与转换后可发行的A类普通股的数量相同，或应指示公司的转让代理进行账簿记账转移，以反映转换后可发行的A类普通股，计算至最接近全额百分之一的股票，以及一张或

B类普通股或C类普通股余额的凭证或账簿转让，如有，未如此转换为A类普通股的。

(B)每转换一股B类普通股或C类普通股，B类普通股和C类普通股可转换为一股A类普通股(“转换率”)。如果公司在任何时候将其已发行的A类普通股拆分成更多数量的股份或宣布以A类普通股支付任何股息，则紧接该拆分、拆分或股息之前有效的换算率应按比例增加，反之，如果公司的已发行A类普通股被合并为较少数量的股份，则紧接该合并之前有效的换算率应按比例降低。

(C)一旦换股比率作出任何调整，则本公司须按本公司账簿所示地址，以第一类邮递预付邮资的书面通知寄往B类普通股及C类普通股的登记持有人的地址，该通知须列明因该项调整而产生的换股比率及B类普通股或C类普通股转换时按该价格计算的应收股份数目的增减(如有)，并合理详细列明计算方法及计算所依据的事实。

(D)B类普通股和C类普通股的持有人对A类普通股持有人收到的某些财产享有下列权利：

(I)如公司须宣布在A类普通股上派发股息或派发股息，而该股息或分派并非以现金形式从收益或盈余中支付或以A类普通股以外的形式支付，则在B类普通股或C类普通股转换后，每名B类普通股或C类普通股的持有人将有权获得该B类普通股或C类普通股须转换为的A类普通股的股数，此外，亦无须为此付款，如果自任何此类股息或分派的记录日期起连续发生，该持有人将收到作为股息的财产。该持有人：(A)是当时收到的A类普通股数量的记录持有人；及(B)已保留直接或间接源自该A类普通股的所有股息或分派。

(2)如果公司的任何资本重组或股本重新分类，或公司与另一家公司的合并或合并，或将其全部或几乎所有资产出售给另一家公司，其方式是A类普通股的持有者有权获得与A类普通股有关的股票、证券或资产，或作为A类普通股的交换条件，则应作出合法和充分的拨备，使B类普通股和C类普通股的持有者

其后，该等股份有权在该等B类普通股及C类普通股转换后，立即收取已发行或应付的股额、证券或资产股份，以代替在该等B类普通股及C类普通股转换后立即应收的公司A类普通股，或该等B类普通股及C类普通股如未进行上述重组、重新分类、合并、合并或出售，则可发行或应付的A类普通股的数目，须相等于转换时当时应收的A类普通股的数目，在任何该等情况下，须就B类普通股及C类普通股持有人的权利及权益作出适当规定，以达到下述目的：本章程的规定(包括但不限于有关该等B类普通股及C类普通股转换时的换算率及应收股份数目的调整规定)适用于该等B类普通股及C类普通股转换后的任何股份、证券或资产。本公司不得实施任何该等重组、重新分类、合并、合并或出售，除非在完成该等重组、重新分类、合并、合并或出售前，尚存的法团(如本公司除外)、因合并而产生的法团或购买该等资产的法团须以签立的书面文件承担责任，并将该等股份、证券或资产交付予B类普通股及C类普通股的登记持有人，邮寄至该等持有人在本公司账簿上的最后地址，向该等持有人按照前述条文有权收取的股票、证券或资产股份。

(E)在任何时间：

(Iii)公司须就A类普通股支付任何应付股息或作出任何分配(向A类普通股持有人派发定期现金股息除外)；或

(4)公司应按比例向A类普通股持有人提供任何类别的任何额外股票或其他权利；或

(V)须进行资本重组、将公司的股本重新分类，或将公司与其全部或实质上所有资产合并或合并，或将其全部或实质上全部资产出售给另一法团(但如在合并或合并后，公司与另一法团合并或合并为另一法团，而紧接该项合并或合并前的公司股东拥有合并后实体至少80%的权益，则本条文不适用于该合并或合并)；或

(Vi)公司须自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

然后，在上述任何一种或多种情况下，公司应以第一类邮寄、预付邮资的方式向B类普通股和C类普通股持有人发出书面通知，地址为公司账簿上所示的该等持有人的地址：(A)公司的账簿结束或对该等股息、分派或认购权进行记录；或(B)该等重组、重新分类、合并、合并、出售、解散、清算或清盘(视情况而定)发生。该通知还应具体说明A类普通股持有者参与此类分红、分配或认购权的日期，或有权将其A类普通股换取重组、重新分类、合并、合并、出售、解散、清算或清盘时可交付的证券或其他财产(视情况而定)。该书面通知应在有关诉讼前至少20天发出，并在记录日期或公司与之有关的转让账簿关闭之日之前不少于20天发出。

第六条

董事会

第一届董事会的名称和地址如下：

名字	地址

查尔斯·W·厄根	美国科罗拉多州恩格尔伍德90 Inverness Circle East，邮编80112
迈克尔·T·杜根	美国科罗拉多州恩格尔伍德90 Inverness Circle East，邮编80112
David K.莫斯科维茨	美国科罗拉多州恩格尔伍德90 Inverness Circle East，邮编80112
卡尔·E·沃格尔	美国科罗拉多州恩格尔伍德90 Inverness Circle East，邮编80112
史蒂芬·R·古德巴恩	美国科罗拉多州恩格尔伍德90 Inverness Circle East，邮编80112
汤姆·A·奥托夫	美国科罗拉多州恩格尔伍德90 Inverness Circle East，邮编80112
C.迈克尔·施罗德	美国科罗拉多州恩格尔伍德90 Inverness Circle East，邮编80112

董事的人数按照公司章程的规定增减。

第七条

董事与法团订立合约的权利

现加入以下条文，以管理公司的业务及处理公司的事务，该等条文旨在促进而非限制法律所赋予的权力。

1.本公司与其一名或多名董事或任何其他公司、商号、协会或实体之间的任何合同或其他交易，如其一名或多名董事是董事或高级管理人员或在财务上有利害关系，则不得仅因该等董事出席批准、批准或批准该等合同或交易的董事会或其委员会的会议，或仅因他们的投票为此目的而被计算在内，而使其无效或可予废止：

(A)董事会或委员会已披露或以其他方式知悉有关该等关系或权益以及有关合约或交易的重要事实，而即使该等董事的人数不足法定人数，董事会或委员会仍以无利害关系的董事的过半数赞成票授权、批准或批准该合约或交易；或

(B)有权投票的股东披露或以其他方式知悉有关该关系或权益以及该合约或交易的重要事实，并以投票或书面同意方式授权、批准或认可该合约或交易；或

(C)该合约或交易对地铁公司属公平合理。

2.在董事会或董事会委员会批准、批准或批准此类合同或交易的会议上，在确定法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可被计算在内。

第八条

企业机会

1.某些认识；定义。第VIII条的规定应在法律允许的最大范围内界定适用于公司的“公司机会”原则，界定公司及其子公司、公司及其子公司的董事和高级管理人员可能涉及EchoStar Communications Corporation(“EchoStar”)及其子公司的某些事务的行为，以及公司及其子公司、公司及其子公司的董事、高级管理人员和员工与此相关的权力、权利、责任和责任。认识到并预期(A)本公司及其附属公司的董事及高级职员可担任EchoStar及其附属公司的董事、高级职员及雇员，(B)本公司及其附属公司可直接或间接从事并预期继续从事与EchoStar及其附属公司所从事的业务相同、类似或相关的业务

以及与EchoStar及其子公司可能从事的业务重叠或竞争的其他业务活动，(C)公司及其子公司可能在与EchoStar及其子公司相同的商机领域中拥有权益，(D)公司及其子公司可能与EchoStar及其子公司从事重大业务交易，包括但不限于从EchoStar及其子公司接受服务、向其提供服务或成为其重要客户或供应商，以及公司、EchoStar和/或其各自的一家或多家子公司可能从此类交易中受益，以及(E)由于上述交易，本公司及其附属公司的权利，以及本公司或其任何附属公司的任何董事或高级职员的责任，应就下列事项确定及界定：(X)本公司与其附属公司、EchoStar及其附属公司之间的任何交易，及(Y)任何可能提交予高级职员及董事或本公司及其附属公司，或该等高级职员或董事以其他方式知悉的任何潜在交易或事项，而该等潜在交易或事项可能构成本公司或其任何附属公司的商机，并认识到公司及其附属公司通过与EchoStar及其附属公司持续的合同、公司和业务关系而获得的利益，以及公司及其附属公司可能从担任公司及其附属公司的董事或高级管理人员而获得的利益，以及可能还担任EchoStar或其任何附属公司的董事、高级管理人员和雇员的人的利益，本条第八条的规定应在法律允许的最大限度内规范和界定公司及其附属公司与EchoStar及其附属公司有关的业务和事务的行为。因此，该等行为及事务可能涉及EchoStar及其附属公司的董事、高级职员及雇员，以及本公司及其附属公司及其各自的高级职员及董事在与此相关及与本公司及其附属公司的任何潜在商机有关的权力、权利、责任及法律责任。任何人购买或以其他方式收购公司的任何股本股份或其中的任何权益，应被视为已知悉并已同意本条第VIII条的规定。就本条第VIII条而言，“控制”及衍生条款指拥有以合约或其他方式透过持有有投票权的证券而指示或导致指示某人的管理层及政策的权力；而就任何人士而言，“附属公司”指由该第一人直接或间接控制的任何其他人士。本细则第八条提及任何人士的“董事”、“高级职员”或“雇员”，应视为包括对任何有限责任公司、合伙企业、合营企业或其他非公司实体或由其股东直接管治的任何封闭式公司的任何该等人士担任类似职位或行使类似权力的人士。

2.准许的某些协议及交易。在公司不再是EchoStar的全资子公司之前，公司与/或其任何子公司与EchoStar和/或其任何子公司之间签订的任何合同、协议、安排或交易(或其任何修改、修改或终止)不得因EchoStar或其任何子公司是合同的一方，或因为EchoStar或其子公司的任何董事、高级管理人员或员工是合同的一方，或因为任何董事，EchoStar或其子公司的高级管理人员或员工出席或参加了以下公司的董事会或委员会会议

授权合同、协议、安排或交易(或其任何修订、修改或终止)的公司或其任何子公司的董事会或委员会，或因为他或她或他们的投票被计算在内。本公司可不时与EchoStar或其任何附属公司订立及履行，并促使或准许其任何附属公司与EchoStar或其任何附属公司订立及执行一项或多项合约、协议、安排或交易(或其修订、修改或补充)，据此，本公司或其附属公司与EchoStar或其附属公司同意彼此进行任何种类或性质的合约、协议、安排或交易，或同意彼此竞争、或不竞争、或限制或限制各自的竞争，包括分配及安排各自的董事，高级职员和雇员(包括身为两者的董事、高级职员或雇员的任何此等人士)在彼此之间分配机会或将机会转介给对方。在法律允许的最大范围内，公司、EchoStar或公司的任何子公司或EchoStar的任何合同、协议、安排或交易(或任何有关修订、修改或补充)，或公司、EchoStar或公司的任何子公司或EchoStar的执行，不得被视为违反任何董事或同时是EchoStar或其任何子公司的董事、公司或其任何子公司的高管或员工对公司(或公司的任何子公司或公司的任何股东)负有的任何受信责任。在法律允许的最大范围内，董事、公司高管或同时也是董事或其任何子公司的董事高管或员工对公司(或公司的任何子公司或其任何子公司的任何股东)负有或负有任何受信责任，以避免代表公司或回声之星或其各自的任何子公司就任何该等合同、协议、安排或交易或履行任何该等合同、协议、安排或交易，每名董事或公司或公司任何附属公司之高级人员同时亦为董事或其任何附属公司之高级人员或雇员，应被视为本着真诚行事及以其有理由相信符合或不反对公司最佳利益之方式行事，并被视为并无违反其对公司及其各自股东之忠诚责任，亦未从中获得不当个人利益。

3.明确董事和高级管理人员关于潜在商机的职责；对于某些行为或疏忽，董事不承担任何责任。如果董事或公司或其任何子公司的高管被要约，或以其他方式获取可能构成或给公司或其任何子公司带来商机的潜在交易或事项(任何该等交易或事项，以及任何该等实际或潜在的商机，称为“潜在商机”)，则该董事或其高管在法律允许的最大范围内，无责任或义务将该潜在商机转介给公司或其任何子公司，或避免将该潜在商机转介给任何其他人，或就该潜在商机(或与此相关的任何事项)向本公司或其任何附属公司发出任何通知，而该董事或该主管人员不会因未能将该潜在商机转介给本公司或其任何附属公司，或将该潜在商机转介给任何其他人，或未向本公司或其任何附属公司发出任何通知，而作为董事、主管人员、股东或其他身份，对本公司或其任何附属公司承担任何责任

公司或其任何附属公司不得就该等潜在商机或与该等商机有关的任何事宜作出任何声明，除非符合下列所有条件：(A)公司已表示对公司董事会不时决定的该等商机拥有权益，如公司会议记录所载决议所证明；(B)该等潜在商机仅是以该董事或其公司高级职员或以董事或公司任何附属公司的高级职员的身分明示提供予该董事或高级职员的；及(C)该机会与本公司或本公司任何附属公司当时直接从事的业务有关。如果特定潜在商机满足上述条件，则该潜在商机应首先提供给公司。如果上述条件得到满足而公司拒绝追求该潜在商机，公司的董事、高级管理人员和其他管理成员应可以自由地自行从事该潜在的商机，本段不限制公司的任何董事、高级管理人员或其他管理成员继续经营在公司指定感兴趣的领域之前已存在的业务的权利。本段不得解释为免除本公司的任何雇员(董事、高级管理人员或成员除外)可能欠本公司的任何职责。

4.第八条第八条的修改、修订或废除，或采用与本条第八条任何规定不符的任何规定，对(A)公司或其附属公司与EchoStar或其附属公司在该时间之前订立的任何协议或与履行任何该等协议有关的任何交易，不论该等交易是在该时间之前或之后订立的，均不具任何效力；(B)该公司或其附属公司与EchoStar或其附属公司在该时间之前订立的任何交易，(C)在该时间之前，公司或其附属公司与EchoStar或其附属公司之间分配任何商机；或(D)在该时间之前，任何董事或公司或其任何附属公司就董事或公司任何附属公司的任何潜在商机而负有的任何责任或义务(或没有任何该等责任或义务)，或该董事或其高管以其他方式知悉的潜在商机。

5.放弃。除本条第八条的前述规定外，即使有上述规定，(1)公司或其子公司在财务上、合同上允许或法律上不能进行的潜在交易或商机，或(2)从其性质来看，即不符合公司或其子公司的业务，对公司或其子公司没有实际优势，或公司或其子公司没有权益或合理预期的交易或商机，在任何情况下，不得被视为构成属于公司、其任何子公司和公司的公司机会，在法律允许的最大范围内，代表自己和每一家子公司，特此放弃其中的任何权益。

6.终止。即使这些公司章程细则中有任何相反的规定，本条第八条第二节和第四节(A)-(C)项的规定应自动终止和失效，并且自董事公司或其高级职员也是董事公司、高级职员或雇员之日起及之后不再具有任何效力和效力。

7.当作通知。任何个人或实体购买或以其他方式收购或获得公司任何股本的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第八条的规定。

8.可分割性。第VIII条任何特定条款或任何条款的任何部分的无效或不可强制执行，不应影响本条款的其他条款或部分，应在允许的最大范围内执行本条款第VIII条，而本条第VIII条的其余条款不受此影响，并将保持全面效力和效力。

第九条

高级人员、董事及其他人的弥偿

1.任何人如曾是或曾经是董事公司的高级人员、雇员、受信人或代理人，或因现在或过去是董事公司的高级人员、雇员、受信人或代理人，或因现在或过去是董事公司的高级人员、雇员、受信人或代理人，或以董事公司、合伙企业、合营企业、信托公司的要求而成为任何受威胁、待决或已完成的法律程序中的诉讼(民事、刑事、行政或调查诉讼，亦不论是正式或非正式的(由公司提起或根据公司权利提出的诉讼除外)，则公司须在国家税务制度允许的范围内，对该人作出弥偿。雇员福利计划或其他企业对费用(包括律师费)、判决、在和解中支付的金额处以罚款，如果他出于善意并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他没有合理理由相信他的行为是非法的，则他实际上和合理地招致了与该等诉讼、诉讼或诉讼有关的金额。以判决、命令、和解或定罪的方式终止任何诉讼、诉讼或法律程序，或在提出不作为或同等理由的抗辩后终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身并不构成一种推定，即该人没有真诚行事，其行事方式不符合或不反对公司的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦无合理因由相信其行为属违法。

2.任何人如曾经或现在是公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因现在或过去是公司的董事、高级人员、雇员、受信人或代理人，或因现在或过去是应公司的要求而以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司的高级人员、雇员或代理人的身分而受到公司的威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方威胁，以致有权促致有利于公司的判决，则公司须予以弥偿。雇员福利计划或其他企业就其实际和合理地招致的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的开支(包括律师费)作出赔偿，但如该人真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对地铁公司的最佳利益的方式行事，则不得就该人在履行对地铁公司的职责时被判决须对疏忽或不当行为负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限于提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付该法院认为适当的费用。

3.如法团的董事、高级人员、雇员、受信人或代理人在本条第1及2款所述的任何诉讼、起诉或法律程序的案情或其他方面取得完全成功，或在该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中取得完全成功，则该人须获弥偿他因此而实际和合理地招致的开支(包括律师费)。

4.根据本条第九条第1款和第2款作出的任何赔偿(除非法院下令)，应由公司在确定董事、高级管理人员、雇员、受托人或代理人符合第1款和第2款所述适用的行为标准后，在特定情况下经授权后方可作出。此类决定应由：(1)董事会以多数票通过，法定人数由不是该诉讼、诉讼或程序的当事方的董事组成；或者(2)如果无法达到法定人数，或者即使可以获得足够的法定人数，也可以由独立法律顾问在书面意见中指示；或(3)股东。

5.为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩所招致的开支(包括律师费)，可由海洋公园公司在收到董事、高级职员、雇员或代理人或其代表作出的偿还上述款项的承诺后，按本条第九条第4款所授权的方式，在该等诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前，在招致该等开支时支付，但须由具司法管辖权的法院作出最后命令裁定其无权获得海洋公园公司的弥偿。

6.保险局有权代表任何现在或曾经是保险局的董事、高级人员、雇员、受信人或代理人的人，或现在或过去应保险局的要求以董事、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员、雇员或代理人的身分服务的人，就他以任何该等身分或因其身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论保险局是否有权弥偿他根据本条第九条的条文所负的法律责任。

7.除上述规定外，公司有权在法律规定的最大限度内对现任或前任董事、高级人员、雇员和代理人进行赔偿。

第X条

董事责任

在国税局允许的最大范围内，本公司的董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害责任。

文章xi

合并者

公司的独资公司名称和地址如下：EchoStar卫星运营公司(由R·斯坦顿·道奇，常务副总裁，总法律顾问兼秘书长)，地址：9601 S.Meridian Blvd.，Englewood，CO 80112。

第XII条

注册办事处及注册代理

该公司注册办事处的地址是内华达州卡森市东约翰街502号，邮编：89706。公司在该地址的常驻代理的名称是内华达CSC Services，Inc.注册办事处或注册代理均可按法律允许的方式进行更改。

第十三条

独家论坛

在法律允许的最大范围内，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院应是任何和所有诉讼、诉讼或程序的唯一和专属法庭，无论是民事、行政或调查诉讼或程序，或主张任何索赔或反索赔(每个“行动”)；(1)以公司名义或权利或代表公司提起；(2)主张因公司任何董事高管、雇员或代理人违反对公司或公司股东的任何受信责任而提出的索赔；(3)根据内华达州经修订的法规第78章或第92A章的任何条文，或根据公司的公司章程或附例的任何条文而提出或主张的索偿；(4)解释、应用、执行或裁定公司的公司章程或附例的有效性；或(5)主张受内务原则管辖的索偿。如果内华达州克拉克县第八司法地区法院对任何此类诉讼没有管辖权，则位于内华达州的任何其他州地区法院应是此类诉讼的唯一和独家论坛。如果内华达州没有任何州地区法院对任何此类诉讼拥有管辖权，则位于内华达州境内的联邦法院应是此类诉讼的唯一和独家法庭。

任何人士或实体购买或以其他方式收购或取得本公司任何股本的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司的公司章程细则(包括但不限于前述对本公司的修订)及章程的所有条文，以及根据本公司章程细则、章程及适用法律制定或通过的对本公司章程细则或细则的任何修订。