美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止十二月三十一日，2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号000-56132

绿拇指工业公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号-(312) 471-6720

根据该法第12(G)条登记的证券：

从属表决权股份

多个投票权份额

超级表决权股份

(每个班级的标题)

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐没有☒

截至2024年2月19日，有211,630,766登记人的附属表决权股份， 37,683 登记人的多重投票权股份和216,690 注册人的超级投票权流通股。

2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，由非关联公司持有的附属表决股份、多股表决股份和超级表决股份的总市值(按换算基准，基于这些附属表决股份在加拿大证券交易所的收盘价)为$1,628,045 一千个。

以引用方式并入的文件

绿拇指工业公司。

表格10-K的年报

截至2023年12月31日的财政年度

目录

名称的使用

在本10-K表格年度报告中，除文意另有所指外，“我们”、“公司”、“公司”或“绿拇指”是指绿拇指工业公司及其全资子公司。

货币

除非另有说明，本文件中所有提及的“$”或“US$”均指美元，所有提及的“C$”均指加拿大元。

关于前瞻性陈述的披露

这份Form 10-K年度报告包含我们认为是或可能被认为是“前瞻性陈述”的陈述。除本文件中包含的有关本行业前景或本公司前景、计划、财务状况或业务战略的历史事实陈述外，其他所有陈述均可构成前瞻性陈述。此外，前瞻性表述一般可以通过使用“可能”、“将会”、“预期”、“打算”、“估计”、“预见”、“项目”、“预期”、“潜在”、“预期”、“风险”、“相信”、“计划”、“预测”、“继续”或“可能”或这些术语的否定或它们的变体或类似术语来识别。此外，前瞻性陈述可能会包含在我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的各种文件中，以及我们授权的一名高管或经其批准后发布的新闻稿或口头声明中。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能向您保证这些预期将被证明是正确的。这些前瞻性陈述会受到某些已知和未知的风险和不确定性的影响，以及可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同的假设。提醒读者不要过度依赖本文件中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至本文件发布之日的意见。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对任何前瞻性陈述的任何修改结果。不过，我们建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的报告中所做的任何额外披露。可归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确受到本文件所载警告性陈述的限制。

第一部分

项目1.业务

背景

Green Thumb Industries Inc.是美国和加拿大的申报发行人，该公司的附属表决权股票(定义见下文)在加拿大证券交易所(“CSE”)上市交易，代码为“GTII”。该公司的附属表决权股票也在美国的OTCQX最佳市场(“OTCQX”)交易，代码为“GTBIF”。

Green Thumb最初成立于2014年，在伊利诺伊州获得大麻种植/加工和零售的医用大麻许可证后，于2015年开始运营。自那以后，该公司已将业务范围扩大到14个美国市场，包括加利福尼亚州、康涅狄格州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、明尼苏达州、内华达州、新泽西州、纽约、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、罗德岛州和弗吉尼亚州。目前，Green Thumb拥有、制造和分销一系列大麻消费包装商品品牌，包括&Shine、Beboe、Dogwalkers、Doctor所罗门‘s、Good Green、Incredible和Rythm，并向美国各地的第三方零售店以及Green Thumb拥有的零售店(我们称为我们的消费包装商品业务)分销。该公司还拥有和经营大麻零售商店，其中包括一家名为RISE药房的全国性连锁店，以及以其他名称经营的零售商店。我们的零售店销售我们的产品和第三方产品的组合(我们称之为我们的零售业务)。

该公司通过其子公司在加利福尼亚州、康涅狄格州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、明尼苏达州、内华达州、新泽西州、纽约州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、罗德岛州和弗吉尼亚州拥有州政府许可的医疗和/或成人用大麻业务。以下组织结构图描述了公司截至2023年12月31日的组织结构。本公司子公司名单见本文件附件21.1。除非在附件21.1中另有说明，否则所有行均代表适用子公司已发行证券的100%所有权。在一定程度上，我们组织结构的复杂性是由于国家许可要求，要求我们保持运营许可证持有人的公司身份。

本公司的注册办事处位于豪威街250号20号这是温哥华楼层，不列颠哥伦比亚省V6C 3R8。总部位于休伦街325W，Suite700，芝加哥，伊利诺伊州60654。

公司历史沿革

欲了解2018年6月13日之前，即我们的附属表决权股票开始在中交所交易的公司历史和业务发展情况，请参阅我们于2021年2月2日提交给美国证券交易委员会的注册表S-1修正案第2号“业务-我们的历史”和“业务-业务的总体发展”标题下的信息。

融资活动

(I)高级担保票据

于2021年4月30日，本公司根据票据购买协议(“票据购买协议”)第二次修订，完成通过发行优先担保票据(“2021年4月30日票据”)进行的216,734,000美元优先担保非经纪私募融资。本公司将所得款项用于注销本公司现有的105,466,000美元、于2023年5月22日到期的优先担保票据(“2019年5月22日票据”)及其余所得款项作一般营运资金用途及各项增长措施。2021年4月30日的票据原来到期日为2024年4月30日，自发行之日起计息，年息7.00厘，按季派息，并可由本公司酌情选择延长12个月。这笔融资使该公司在接下来的12个月中额外借入33,266,000美元。2021年4月30日债券的购买者还收到了1,459,044份认股权证(“认股权证”)，允许持有人以每股32.68美元的行使价购买一股本公司的附属有表决权股份，自发行日期起为期60个月。

于2021年10月15日，本公司将现有的票据购买协议修订为于2021年4月30日的第二份经修订的票据购买协议(“2021年4月30日票据购买协议”)，以便根据《2021年4月30日债券购买协议》(下称《债券购买协议》)额外借款33,200,000元“修订的附注”)。新增借款的条款与2021年4月30日发行的债券一致，借款总额增至249,934,000元。经修订债券的购买者收到额外243,303份认股权证，允许持有人按每股30.02美元的行使价购买一股本公司附属有表决权股份，由发行日期起计为期60个月。

2022年7月14日，绿拇指宣布行使其权利，将2021年4月30日债券的到期日从2024年4月30日延长一年至2025年4月30日。延长的到期日并不涉及对2021年4月30日债券的任何修订，亦不涉及对现有贷款人的任何额外代价。

自2023年10月19日至2023年11月30日，本公司以原始价值的95%回购了由无关第三方贷款人持有的2021年4月30日债券中的25,500,000美元。关于回购，本公司还注销了35万美元的相关未摊销债务贴现。2021年4月30日发行的债券的未偿还本金余额为224,934,000美元，并扣除债务贴现后的净额，截至2023年12月31日，债券的账面价值为2,775,000美元。

(Ii)按揭融资安排

弗吉尼亚州洛特摩尔抵押贷款票据

在……上面 于2022年10月12日，本公司签订一项建筑至永久融资安排(“建筑贷款”)，为在弗吉尼亚州洛穆尔市建造CPG设施提供资金，金额最高可达31,000,000美元。

2023年10月23日，建设贷款转换为30，99.8万美元的按揭票据，年息7.75%，到期日为2034年10月1日。

佛罗里达州奥卡拉抵押贷款票据

2023年12月7日，该公司完成了与其位于佛罗里达州奥卡拉的CPG设施相关的15,000,000美元抵押票据，年利率为7.45%，到期日为2028年12月31日。

明尼苏达州小屋格罗夫，抵押贷款票据

2023年12月14日，本公司完成了与其Cotty Grove CPG设施相关的17,000,000美元抵押票据，年利率为7.75%，到期日为2029年1月1日。

详情见附注8--应付票据。

业务描述

公司概况

Green Thumb成立于2014年，总部位于伊利诺伊州芝加哥，通过品牌消费者包装商品和以人为本的零售体验，通过大麻的力量促进福祉，同时回馈其服务的社区。截至2023年12月31日，Green Thumb在美国14个市场开展业务，雇佣了大约4600名员工，每年为数百万患者和客户提供服务。

Green Thumb的核心业务是制造、分销和营销一系列自有的大麻消费包装商品品牌(我们称之为我们的消费包装商品业务)，包括&Shine、Beboe、Dogwalkers、Doctor所罗门‘s、Good Green、Increfible和Rythm。该公司向美国各地的第三方许可的大麻零售店以及Green Thumb自己的零售店(我们称之为我们的零售业务)分销和营销这些产品。

该公司的消费包装产品组合主要来自绿拇指公司种植和加工的工厂材料，然后在20家拥有和运营的制造设施中用于生产我们的消费包装产品。这一投资组合包括大麻产品类别，包括鲜花、预卷、浓缩物、蒸气、胶囊、酊剂、食用、外用药品和其他与大麻相关的产品，涉及一系列库存单位(“SKU”)(这些单位对公司来说都不是单独的材料)。这些消费品包装产品在Green Thumb经营的13个美国市场的零售地点销售，包括Green Thumb自己的Rise药房。

Green Thumb拥有并运营一家名为Rise的全国性大麻零售连锁店，提供教育和积极的零售体验，旨在提供由我们知识渊博的个人护理专家指导的高水平客户服务，同时提供高质量的大麻产品。此外，我们还拥有受许可证或类似限制的其他名称的商店。Green Thumb零售店的收入主要来自与大麻有关的产品的销售，其中包括销售Green Thumb生产的产品以及第三方生产的产品，其中非实质性的一部分(不到10%)来自销售其他商品(如用于大麻的T恤和配件)。Rise药房目前位于我们开展业务的14个州。截至2023年12月31日，该公司有91个开放和运营的零售点。公司的新开店计划将根据市场情况、我们获得当地许可、建设和其他许可的能力以及公司的资本分配计划而保持不变。

财务亮点和收入流

本公司已透过其营运业务从制造、销售和分销品牌大麻产品给第三方特许零售客户以及 在其零售店向消费者销售成品。

消费包装商品业务贡献的总收入百分比为 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度分别为25%、25%及31%。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，零售部门贡献的总收入百分比分别为75%、75%和69%。关于主要财务重点的详细情况，见项目7--“财务状况和业务成果的管理讨论和分析”。

截至2023年12月31日，绿拇指在14个市场(加利福尼亚州、康涅狄格州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、明尼苏达州、内华达州、新泽西州、纽约、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、罗德岛州和弗吉尼亚州)拥有营业收入。

地理信息

绿拇指在美国14个州运营：加利福尼亚州、康涅狄格州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、

明尼苏达州、内华达州、新泽西州、纽约州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、罗德岛州和弗吉尼亚州。

产品研究、设计和开发

该公司的品牌产品组合包括一系列产品类别的SKU，包括鲜花、预卷、浓缩物、蒸气、酊剂、可食用产品、外用药品和其他与大麻相关的产品。绿拇指从事研究和开发活动，重点是开发新的提取或注入大麻的消费者包装产品。

制造业

我们的品牌产品在美国13个州的制造工厂生产，我们在那里种植、加工和制造大麻消费包装商品。我们的成品生产是由我们自己的生产设施生产的。

我们的目标是保持严格的品牌和质量保证标准，并在所有生产设施中实施标准操作程序，以确保所有运营市场的产品连续性和一致的消费者体验。

材料来源和可获得性

除包装材料外，该公司用于生产成品大麻消费包装商品的几乎所有原材料投入都在内部种植或加工，以便在制造过程中进一步使用。

重要客户

我们消费品业务的客户包括我们经营的每个美国州内合法的州许可大麻商店。绿色拇指不依赖于一个客户或几个客户，失去任何一个或多个客户都不会对业务产生实质性的不利影响。在截至2023年、2022年或2021年12月31日的财年中，没有客户占我们综合净收入的10%或更多。

商品

为了满足一系列独特的客户需求，我们在每个Rise和其他零售药房提供各种大麻产品，管理库存中总计数千个SKU，涵盖包括花卉、浓缩品、局部用品(沐浴和美容产品)和可食用(糖果和零食)在内的包装产品类别的全面清单。

我们利用我们自己的零售渠道Rise和我们的其他门店来分销我们的品牌产品组合，如&Shine、Beboe、Dogwalkers、Dr.所罗门‘s、Good Green、Incredible和Rythm。

我们销售的所有产品都已按照适用法律的要求通过了国家授权的第三方测试，以帮助确保它们不包含不允许的毒素、微生物或其他有害物质，并满足公司供应商对质量保证和可靠性的要求。产品在一个全面的种子到销售跟踪软件中进行盘点，以最大限度地减少产品滑移和库存偏差。

全渠道分布

我们的主要零售店是传统的实体商店。然而，在法规允许的情况下，我们预计将继续扩大我们的电子商务、店内客人提货和直接面向消费者的交付能力，这是我们承诺提供一致的零售品牌体验的一部分，无论消费者在哪里。

知识产权--专利和商标

我们相信，品牌保护对我们的商业战略至关重要。我们经常寻求保护与我们的经营名称(例如Green Thumb和Rise)、我们的消费包装商品(例如&Shine、Beboe、遛狗者、Dr.所罗门‘s、Good Green、Incredible&Rythm)以及某些可申请专利的商品和服务相关的知识产权。美国商标法《兰汉姆法案》允许保护合法使用或打算使用的产品和服务上的商标和服务标志。由于根据《受控物质法》(《美国联邦法典》第21编第811节)，与大麻相关的产品和服务在联邦一级仍然是非法的，我们无法在联邦一级保护我们的所有知识产权；因此，我们目前在商业上可行的情况下寻求州一级的商标保护。尽管如此，我们的成功取决于我们业务的其他领域，如产品开发和设计、生产和营销，而不仅仅是商标、专利和商业秘密。该公司还向第三方授权某些知识产权，用于制造和销售消费产品。

随着该公司获得种植大麻的许可，我们开发了专有的种植技术。该公司还开发了某些专有知识产权，用于经营碳氢化合物开采、二氧化碳开采、乙醇开采和无溶剂开采，包括生产最佳实践、程序和方法。这需要种植、提炼和提炼方面的专门技能。

该公司依靠其行为准则协议来保护其知识产权。只要本公司在其种植或加工许可证申请中描述或披露其专有种植或提取技术，本公司将在公开披露之前对该等信息进行编辑或要求编辑。

该公司已经为其所罗门博士的某些产品申请了美国专利保护，即治疗皮肤和神经性疾病和疾病的组合物和方法的实用专利。在商业上合理的情况下，我们将为其他符合条件的产品和服务寻求进一步的美国专利保护。该公司拥有多个网站域名，包括www.gtirows.com，所有主要平台上的大量社交媒体账户，以及各种电话和网络应用平台。

该公司已经在美国和国际上成功注册了100多个商标，还有更多的商标申请正在处理中。该公司预计将在滚动的基础上对尚未提交的申请进行反馈。因此，在商标注册过程中，公司将继续依靠普通法对这些品牌进行保护。此外，公司将积极寻求知识产权保护，以扩大品牌在当前市场的扩张以及任何新的市场扩张。关于与缺乏商标保护相关的风险的更多细节，见第1A项--“知识产权方面的风险因素”。

合资企业

我们利用合资企业并对非关联的第三方进行股权投资，以遵守某些州的州监管要求，并推进我们促进更公平、更多样化的大麻行业的使命。与一个或多个非关联第三方合作为公司提供了降低某些运营和财务风险的机会，同时确保继续遵守适用的监管准则。截至2023年12月31日，该公司持有几家非关联第三方的少数股权，用于在康涅狄格州和马萨诸塞州经营药房，以及各种产品的生产、分销和开发。所有这些投资或合资企业对公司来说都不是实质性的。

营运资金

有效的库存管理对公司的持续成功至关重要，公司使用了各种需求和供应预测、计划和补充技术。该公司努力保持核心产品类别的足够库存水平，保持积极的供应商和客户关系，并仔细计划将降价和库存注销降至最低。

关于流动资金和资本资源的更多细节，见项目7--“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

人力资本管理

截至2023年12月31日，Green Thumb拥有约4600名团队成员，包括公司、零售、种植和加工，包括全职和兼职员工，包括但不限于：财务和会计、法律和合规、供应链和运营、销售和营销、商业和大麻农业、化学家、客户服务、建筑和项目管理、房地产、信息技术和人力资源。我们为我们的团队提供全面的公司赞助福利。资格取决于全职或兼职状态、员工所在地和其他因素，福利包括参加401(K)退休储蓄计划、医疗和牙科计划、残疾保险、员工援助计划和人寿保险。此外，我们相信一致的激励措施，并使用我们的员工股票和激励计划来制定具有竞争力的总奖励计划。

我们的员工在公司中的分布情况如下：

截至2023年12月31日，我们在多个种植及零售设施的约575名雇员已选择由劳工组织代表进行集体谈判。

环境合规性

符合联邦、州和地方环境法律法规的支出每年都是一致的，对公司的财务不是实质性的。本公司遵守所有适用法规，并且不使用在正常情况下会造成任何已知风险的材料。

竞争条件和公司在行业中的地位

竞争

该公司销售产品和经营零售店的市场竞争激烈。由于许可证要求，其中一些市场的进入门槛相对较高。该公司与其他大麻生产商和零售商直接竞争，其中一些只在特定市场经营，一些在美国几个市场经营。更广泛地说，Green Thumb将其他消费品的制造商视为潜在的竞争对手，如制药、酒精、烟草、消耗性大麻，包括以大麻为原料的THC变种，如Delta-8 THC和Delta-9 THC(以精神活性大麻为基础的产品)；保健和美容；以及功能保健行业。产品质量、性能、新产品创新和开发、包装、客户体验和消费者价格/价值是重要的差异化因素。

该公司面临着来自其他公司的竞争，这些公司可能比本公司拥有更长的经营历史、更高的资本、更多的财务资源、更多的制造和营销经验、更多地进入公开股票和债券市场以及更有经验的管理。规模更大、资金更充足的竞争对手的竞争加剧，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。我们市场上的一些制造业和零售业竞争对手由本地化企业组成(即只在一个州市场开展业务)。此外，公司还与多个州的运营商在公司的几个运营市场上进行直接竞争。除了这种直接竞争，资本充足、能够通过收购进入这些市场的州外运营商也是竞争格局的一部分。同样，随着该公司执行其在美国的国家增长战略，我们未来可能进入的任何州市场的运营商都将不可避免地成为直接竞争对手。

由于公司所处的行业处于早期阶段，公司面临着来自新进入者的额外竞争。为了保持竞争力，该公司将需要在研发、营销、销售和客户支持方面继续进行高水平的投资。该公司可能没有足够的资源在竞争的基础上维持研发、营销、销售和客户支持的努力，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，该公司的产品还面临着来自非法经营者的激烈竞争，这些经营者没有根据他们所在州的大麻法律和法规获得许可证。此外，美国各地的市场已经看到了以大麻为基础的精神活性产品的广泛扩散。市场上大多数具有精神活性的大麻产品都是由大麻衍生的CBD进行化学转化而来的。这些产品在法律灰色区域销售，原因是2018年农场法案(“农场法案”)中创建的模棱两可的地方，该法案实际上在国家层面上使大麻(大麻含有低于0.3%的THC)合法化(“符合农场法案的大麻产品”)。这些以大麻为基础的精神活性产品，包括符合农场法案的大麻产品，通常不是由州许可的大麻加工商和药房在美国制造和分销的。相反，它们正通过便利店、加油站、烟店、总店和互联网等方式制造和分销。这些产品似乎不受适用于公司产品的测试、包装、标签、许可和其他要求的约束，例如种子到销售的跟踪(这使得产品召回成为可能)，并且在销售时没有征收国家强制征收的大麻消费税，因此与公司产品的价格存在显著差异。

鉴于价格差异、没有适用经修订的美国国税法第280E条(“第280E条”)、州政府大麻消费税、通过未经许可的经销点继续扩散不受监管的具有精神活性的大麻产品，最终可能会改变美国当前大麻市场的某些因素。然而，最近，几个州已经开始颁布新的法规和对现有法规的解释，这些法规实际上禁止开发这些产品。如果这一趋势继续下去，以大麻为基础的精神活性产品对大麻市场的潜在影响可能会减弱。拟议中的联邦立法，如果获得通过，也可能严重限制或完全防止以精神活性大麻为基础的产品的扩散。

关于竞争的更多信息，见项目1A--“风险因素”。

联邦和州政府对大麻的监管

以下是对本公司目前通过其子公司运营的司法管辖区的联邦和州一级监管制度的讨论。

大麻的联邦违法性

美国联邦政府通过《受控物质法》(《美国联邦法典》第21编第811节)对药物进行管制，该法案将包括大麻在内的受控物质列入附表。大麻被归类为附表一管制物质。附表I管制物质的定义是，目前在美国没有被接受的医疗用途，在医疗监督下使用缺乏安全性，以及滥用的可能性很高的物质。附表一管制物质在联邦是非法的，制造、销售和使用大麻违反了联邦法律。

由于州立法机构和联邦政府之间对大麻的看法相互矛盾，大麻企业受到不一致的法律和法规的约束。奥巴马政府试图在2013年8月司法部副部长詹姆斯·科尔发给所有美国检察官的科尔备忘录中解决州和联邦法律对大麻的不一致待遇。《科尔备忘录》指出，在颁布了某种形式的大麻合法化法律并实施了强有力的监管和执法制度以控制大麻的种植、加工、分销、销售和拥有的司法管辖区，遵守这些法律和条例的行为不是司法部的起诉或执法优先事项。

2018年1月4日，时任美国司法部长Jeff·塞申斯撤销了《科尔备忘录》。尽管已被废除，但联邦检察官似乎继续使用科尔备忘录的优先事项作为执法指南。司法部长梅里克·加兰德在2021年2月的国会证词中表示，司法部不会对遵守大麻合法化和监管州法律的美国人提起诉讼。2022年10月，总裁·约瑟夫·R·拜登宣布，将重新审查联邦法律对大麻的管制，并指出大麻的危险性被列为比芬太尼和甲基苯丙胺更大，这两种物质正在美国引发吸毒过量的流行。2022年10月，总裁·拜登还宣布对根据联邦法律被判持有简单大麻罪的人进行大规模赦免。2022年12月，总裁·拜登签署了医用大麻和大麻二醇研究扩展法案，使之成为法律，为研究大麻提供了更广泛的机会。

2023年8月29日，为了回应总裁·拜登要求审查大麻时间表的指示，美国卫生与公众服务部(HHS)正式向美国禁毒署(DEA)提出建议，将大麻的时间表从附表I改为附表III。第280E条不适用于贩运附表III管制物质的行为。DEA对日程安排决定拥有最终管辖权，但尚未完成对HHS建议的审查。去年12月，总裁·拜登在之前大规模赦免的基础上，发布了一项总统声明，将赦免范围扩大到企图持有大麻的定罪，以及根据哥伦比亚特区法典和违反联邦法规的定罪。

作为行业最佳实践，公司继续采用以下政策，以确保遵守《科尔备忘录》提供的指导：

人们一直在努力改革联邦大麻法律。截至2023年12月31日，国会提出了十几项法案，涉及大麻行业的众多问题，从银行和税收改革到完全合法化。然而，没有一项法案获得通过成为法律。

联邦预算法案中确实存在对医用大麻行业的立法保障。自2015年以来，国会每年都会通过《综合拨款法》(以前称为《罗拉巴赫-法尔修正案》，目前称为《罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案》)的所谓“附加条款”，以防止联邦政府使用国会拨款来执行联邦法律，打击符合州和地方法律的受监管医用大麻行为者。2022年12月29日，修正案作为《2023年综合拨款法案》(H.R.2617)的一部分得到续签，有效期至2023年9月30日。自那以后，修正案通过持续的决议延长至2024年2月2日。

大麻行业的庞大规模，加上州和地方政府以及投资者的参与，表明大规模的联邦执法行动很可能会给司法部和现任政府带来不必要的政治反弹。无论如何，大麻在联邦一级仍然是非法的。美国联邦政府一直保留对医用或成人用大麻的销售和支付执行联邦法律的权利，即使州法律授权这种销售和支付。不能保证将大麻的销售和使用合法化和管制的州法律将继续存在，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在其各自管辖范围内的适用。除非美国国会修订关于大麻的《管制物质法》，否则联邦当局有可能执行现行的美国联邦法律，将大麻定为刑事犯罪。

我们将继续根据我们的合规计划和标准操作程序持续监测合规情况。虽然我们的运营符合所有适用的州法律、法规和许可要求，但根据联邦法律，此类活动仍然是非法的。由于上述原因以及“风险因素”一节中进一步描述的风险，我们的业务存在重大风险。强烈建议本表格的读者仔细阅读第1A项--“风险因素”中所载的所有风险因素。

联邦法律与获取公共和私人资本的能力

由于美国管理金融机构的法律和法规的现状，银行经常拒绝向涉及大麻行业的企业提供服务，美国多州运营商目前不允许在美国证券交易所上市证券。因此，我们可能很难从美国大型金融机构获得融资。

从历史上看，我们一直并将继续从非上市(即私募)市场和国家特许金融机构获得股权和债务融资。我们的执行团队和董事会还与资本来源(如基金和高净值个人)建立了广泛的关系。

除了我们的营运资本外，我们继续通过融资交易产生足够的现金来为我们的运营提供资金。我们的业务计划继续包括通过收购以及设施扩建和改进的形式实现增长。

然而，不能保证在需要时或在可接受的条件下，我们会获得额外的资金。

限制使用银行和其他金融服务

美国财政部金融犯罪执法网络，我们称之为“FinCEN”，于2014年2月14日发布了FinCEN备忘录，概述了金融机构根据联邦执法优先事项支持大麻业务的途径。这些准则包括繁重的尽职调查预期和报告要求。FinCEN备忘录概述了金融机构按照联邦执法优先事项将国家批准的大麻企业存入银行的途径。FinCEN备忘录呼应了科尔备忘录的执行重点，并指出，在某些情况下，允许银行向与大麻有关的企业提供服务，而不冒着因违反联邦洗钱法而被起诉的风险。根据这些指导方针，金融机构必须根据联邦洗钱法，就此类金融机构的任何客户的所有与大麻有关的银行活动提交可疑活动报告。

然而，FinCEN备忘录并不提供任何安全港或法律辩护，以免受司法部、FinCEN或其他联邦监管机构对银行和其他金融机构的审查或监管或刑事执法行动，并可随时修改或撤销。因此，美国的大多数银行和其他金融机构似乎并不愿意依靠这一指导意见向大麻业提供银行服务。银行和/或信用卡网络也可能拒绝处理借记卡付款，信用卡公司通常拒绝处理大麻相关业务的信用卡付款。此外，经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国法》第三章修正的《银行保密法》规定的联邦洗钱法规和条例，不鼓励金融机构与任何销售受管制物质的组织合作，无论其所在州是否允许销售大麻。我们无法开立或维持银行账户、获得其他银行服务和/或接受信用卡和借记卡付款的能力或受到限制，可能会使我们难以按计划经营和开展业务或有效运营。

2019年3月7日，美国科罗拉多州民主党众议员埃德·珀尔马特（Ed Perlmutter）提出了《安全银行法》，该法案将保护银行及其员工免受向大麻企业提供服务的惩罚，这些服务在州一级是合法的。该法案于2019年9月25日在众议院获得两党的大力支持。此后，众议院多次通过《安全银行法》，但一直没有在美国参议院通过。2023年9月27日，参议院银行委员会以14票对9票通过了《更安全银行法》。虽然该法案尚未提交参议院，但委员会投票代表参议院委员会首次成功通过大麻银行立法。该法案在目前的美国众议院面临着不确定的未来。

国家大麻法

允许和规范成人或医疗用途大麻生产、分销和使用的州法律与联邦法律直接冲突。虽然美国的某些州和地区授权许可或注册实体生产和销售医用和/或成人用大麻，但根据美国联邦法律，拥有，使用，种植和转移大麻以及任何相关的药物用具都是《受控物质法》规定的犯罪行为。尽管我们认为公司的活动符合适用的州和地方法律，但严格遵守州和地方法律有关大麻的规定既不能免除公司在美国联邦法律下的责任，也不能为可能对公司提起的任何联邦诉讼提供辩护。

截至2023年12月31日，38个州（以及关岛、波多黎各、美属维尔京群岛、北马里亚纳群岛和哥伦比亚特区）已将种植和销售用于医疗目的的大麻合法化。在其中的24个州，大麻的销售和拥有对于医疗和成人使用都是合法的，哥伦比亚特区已经将成人使用合法化，但不是商业销售。

公司的纯医疗市场

该公司开展业务的所有纯医疗市场(佛罗里达州和宾夕法尼亚州，以及在他们的成人使用计划启动之前，俄亥俄州、明尼苏达州和弗吉尼亚州)都制定了法规，对州政府可以授予的大麻商业许可证的数量进行了限制。在上述每个市场，我们都有良好的业绩记录：(I)根据我们的申请和业务计划，通过国家授予的奖励进入市场；和/或(Ii)通过增值合并、收购和合伙企业扩大市场覆盖范围。每个拥有合法成人使用市场的医疗市场(包括伊利诺伊州、加利福尼亚州、康涅狄格州、马里兰州、马萨诸塞州、内华达州、新泽西州、纽约州和罗德岛州)都有规定，规定患者有资格获得购买大麻的许可证，通常需要获得医生的批准。俄亥俄州、明尼苏达州和弗吉尼亚州也已将成人使用的大麻合法化，但尚未完全启动成人使用的计划。俄亥俄州成人使用的销售预计将于2024年第四季度开始。明尼苏达州成人使用的销售预计将于2025年第一季度开始。在弗吉尼亚州，目前还没有成人用零售销售的开始日期。

公司的成人使用市场

该公司在加利福尼亚州、康涅狄格州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、内华达州、新泽西州、纽约和罗德岛州拥有成人使用业务。该公司经营的许多成人使用市场的进入门槛较低，更能反映出通常在成熟的零售和制造业中出现的自由市场动态。这些市场的增长带来了竞争加剧的风险。然而，管理层认为，由于我们建立了品牌认知度以及供应和分销链，公司的市场份额比目前没有运营足迹的运营商面临的风险更小。成人用大麻的购买者通常比被授权用于医疗目的的购买者缴纳更高的销售税。然而，坊间证据表明，一些符合申请医生执照标准的消费者会进行成人用途的购买，并避免进行州的医生注册/资格认证程序。

我们运营所在州的监管环境

联邦执法的风险和与本公司业务相关的其他风险在第1A项--“风险因素”中描述。

国家和地方一级对大麻市场的监管

遵循规模化分销品牌将取胜的观点，我们进入了我们相信能够以盈利和可持续的方式运营并占据显著市场份额的市场，从而最大限度地提高消费者和品牌知名度。

我们开展业务的每个州都具体规定了我们从事的各种活动所需的大麻许可证类型。许可证主要有三种类型：种植、加工和零售/药房。种植许可证通常允许持有者收购和种植大麻，并将大麻出售给药房或加工商。一些州允许种植许可证持有者也将大麻加工成注入大麻的产品，而另一些州则要求这一活动需要单独的加工许可证。零售药房许可证允许持有者从种植或加工设施购买大麻，并将这些产品出售给根据他们所在州的医用大麻计划批准的个人，或者在允许成人使用的情况下，出售给21岁以上的成年人。一些州要求每项活动都有单独的许可证，而另一些州则发放单一的垂直整合许可证，允许持有者种植、加工和销售大麻。

以下是我们每个运营市场的监管和竞争框架的摘要概述。

加利福尼亚

加州是第一个通过215号提案将医用大麻合法化的州，该提案于1996年通过了《同情使用法案》。

2015年9月，加州立法机构通过了三项法案，统称为《医用大麻监管和安全法案》。2016年11月，加利福尼亚州的选民以压倒性多数通过了64号提案，即《成人使用大麻法案》，为21岁及以上的成年人创建了一个成人使用大麻计划。《药品和成人用大麻监管和安全法案》于2018年1月1日生效，该法案规定了一套管理医疗和成人用大麻许可的法规。

在州一级管制大麻的三个机构是：(A)加州食品和农业部，通过加州大麻局向大麻种植者发放许可证；(B)加州公共卫生部，通过制造大麻安全处，向大麻制造商发放许可证；(C)加州消费者事务部，通过大麻管制局向大麻经销商、测试实验室、零售商和微型企业发放许可证。

加州执照和法规

为了在加州合法经营医用或成人用大麻业务，经营者必须同时拥有当地和州的许可证。这要求许可证持有者在有大麻许可计划的城市运营。加利福尼亚州的市政当局被允许决定他们将向大麻运营商发放的许可证数量，或者可以选择彻底禁止大麻业务。

2021年，我们在帕萨迪纳开设了我们在加州的第一家零售店。我们遵守有关报告库存移动和销售的所有法规要求，以及加州规定的所有其他数据报告和记录保留要求。

康涅狄格州

康涅狄格州的医用大麻计划于2012年5月推出，当时大会通过了立法PA 12-55“关于姑息使用大麻的法案”，规定经医生或高级执业护士书面同意的批准患者在该州使用大麻。2021年6月，PA 21-1签署成为法律，自2021年7月1日起使成人使用大麻合法化。2021年7月1日，PA 21-1生效，允许任何21岁以上的成年人购买和使用大麻。该州的第一个成人使用销售始于2023年1月。

康涅狄格州许可证和法规

康涅狄格州消费者保护部发布了关于康涅狄格州医用大麻和成人使用项目的规定。

康涅狄格州有两个主要的医用大麻许可证类别：(1)种植/加工和(2)药房。我们获准经营一个成人用/医用大麻混合种植/加工设施、两个医用大麻药房和一个成人用/医用大麻混合药房。自本协议之日起，所有许可证在康涅狄格州均有效。每个设施许可证持有人都是独立发放的。

我们遵守有关报告库存移动和销售的所有法规要求，以及康涅狄格州要求的所有其他数据报告和记录保留要求。

佛罗里达州

2016年，佛罗里达州医用大麻合法化倡议由公民公投提出，并于2016年11月8日获得通过。这一被称为“修正案2”的语言修改了州宪法，并要求扩大该州的医用大麻计划，此前该计划仅限于患有绝症的患者。

修正案2以及由此扩大的合格医疗条件于2017年1月3日生效。2017年6月9日，佛罗里达州众议院和参议院分别通过了实施扩大计划的立法，该计划于2017年6月23日正式成为法律。

佛罗里达州的执照和法规

佛罗里达州有一个主要的许可证类别：垂直整合的医用大麻治疗中心(MMTC)许可证。许可证由佛罗里达州卫生部医用大麻使用办公室颁发，许可证持有者只能拥有一个许可证。在MMTC许可证下可以运营的设施数量没有限制。根据我们单一的MMTC许可证，我们目前获准经营两个医用大麻种植/加工设施和14个医用大麻药房。截至本文件发布之日，所有运营设施均在佛罗里达州启用。

由于我们在佛罗里达州的业务是垂直整合的，我们能够种植、收获、加工和销售/分发/交付我们自己的医用大麻产品。

我们遵守有关报告库存移动和销售的所有法规要求，以及佛罗里达州规定的所有其他数据报告和记录保留要求。

伊利诺伊州

2013年，伊利诺伊州议会通过了《同情使用医用大麻试点计划法案》，该法案于2014年1月1日生效，允许获得书面医疗同意的患者在该州使用大麻。2019年6月，总督签署了《大麻条例和税法》，使成人使用的大麻合法化，该法律于2019年6月25日生效。该州于2020年1月1日开始销售成人用大麻。

伊利诺伊州的执照和法规

伊利诺伊州有四个主要的许可证类别：(1)种植(包括加工)；(2)灌输；(3)运输；(4)药房。药房由伊利诺伊州金融和专业监管部监管，其余由农业部监管。许可证是为我们在伊利诺伊州的设施中使用的每项经批准的活动单独颁发的。我们有两个种植设施，在两个种植许可证下运营。我们有10家经营药房，这是法定上限，在15个许可证下经营(10个成人使用药房许可证和5个医疗药房许可证)。根据适用的法律，我们不允许在仅有成人使用销售的5个地点添加医疗药房许可证。

我们遵守有关报告库存移动和销售的所有法规要求，以及伊利诺伊州要求的所有其他数据报告和记录保留要求。

马里兰州

2014年，马里兰州立法机构通过了HB 881/SB 923，建立了一个全面的医用大麻计划，该计划于2017年12月1日开始实施。马里兰州医用大麻委员会管理着该州的计划，该计划允许获得书面医疗同意的经批准的患者在该州使用大麻。

2022年11月，一项投票问题通过，从2023年7月1日开始，拥有至多1.5盎司大麻和在家中种植至多两种植物合法化。2023年5月3日，马里兰州州长摩尔签署了大麻改革法案，授权现有的医疗药房在2023年7月1日之前将其执照转变为医疗和成人双重使用的销售。该立法还设立了马里兰州大麻管理局，以监督和管理马里兰州的大麻计划，并在两轮许可申请中发放额外的种植者、加工商和药房许可证，以及新设立的微型种植者、微处理器、微型药房、孵化器和现场消费许可证。马里兰州的成人使用销售于2023年7月1日开始。

马里兰州的执照和法规

截至2023年1月，马里兰州有三个主要的许可证类别：(1)种植，(2)加工和(3)药房。医疗许可证和成人使用许可证通常没有区别。我们拥有一个种植许可证，一个加工许可证和四个零售药房。自本协议之日起，所有许可证在马里兰州都是有效的。许可证是为每一项批准的活动单独发放的。

我们遵守有关报告库存移动和销售的所有法规要求，以及马里兰州要求的所有其他数据报告和记录保留要求。

马萨诸塞州

2012年，当选民通过一项投票倡议时，马萨诸塞州将医用大麻合法化。该法律于2013年1月1日起生效。根据2016年11月的一项投票倡议，成人使用的大麻于2016年12月15日在马萨诸塞州合法化。2017年9月，成立了大麻管制委员会，以规范该州的医疗和成人大麻使用。

马萨诸塞州的执照和法规

在医疗方面，马萨诸塞州有一个主要的许可证类别：垂直整合的医用大麻治疗中心(MTC)许可证。烟草控制中心种植、加工和分发自己的大麻。在成人使用方面，有许多许可证类别，但主要的两个类别是大麻种植者和大麻设施(药房)。

大麻控制委员会是一个成立于2018年的监管机构，负责监督医疗和成人使用项目，包括种植、加工和药房设施的许可。有执照的医疗药房在成人使用许可中享有优先地位。

我们在马萨诸塞州有两个MTC，其中包括两个医疗栽培设施和两个医疗零售药房。我们有三个成人用药房和一个成人用培养中心。

我们遵守有关报告库存移动和销售的所有法规要求，以及马萨诸塞州要求的所有其他数据报告和记录保留要求。

明尼苏达州

2014年，明尼苏达州根据医生、医生助理或护士的建议，为符合条件的患者创建了医用大麻计划。

明尼苏达州的执照和法规

明尼苏达州只有一类许可证：医用大麻制造商。

医用大麻制造商是向卫生署署长注册的实体，可种植、获取、制造、拥有、准备、转让、运输、供应和分发医用大麻。

大麻的主要监管机构是明尼苏达州卫生部医用大麻办公室。

截至2023年12月31日，我们在明尼苏达州拥有一个种植和加工设施和七个运营药房。

2022年，明尼苏达州对大麻法规(明尼苏达州)进行了修改。统计一下。151.72)，允许在获得国家许可的情况下，在杂货店和便利店等零售网点销售“低剂量”大麻衍生产品(以精神活性大麻为基础的产品)，包括食品、饮料和局部用品。2023年6月6日，明尼苏达州州长蒂姆·沃尔兹签署了明尼苏达州成人使用大麻法案，为成人使用大麻合法化创建了一个框架，并成立了大麻管理办公室(OCM)，负责监管大麻和大麻。根据成人使用法规，大麻的零售预计将于2025年第一季度开始。
 

我们遵守有关报告库存移动和销售的所有法规要求，以及明尼苏达州规定的所有其他数据报告和记录保留要求。

内华达州

内华达州于2001年成为医用大麻州。2013年，内华达州立法机构通过了SB374，规定医用大麻机构必须获得州政府许可。2016年11月8日，内华达州选民以投票方式通过了435d号国税局的倡议，允许从2017年7月1日开始销售成人用大麻。2019年6月12日，法律进行了修订，成立了内华达州大麻合规委员会，负责监督该项目的管理。新法律还规定，每一家大麻工厂都必须从其当地司法管辖区和国家获得许可证。

内华达州的执照和法规

内华达州有三个主要的许可证类别：(1)种植，(2)加工和(3)药房。我们被许可经营两个医疗和成人用途的培育设施，三个医疗和成人用途的加工设施，五个医疗药房许可证和多达13个成人用途的零售点。自本合同生效之日起，所有许可证在内华达州均有效。许可证是为我们在内华达州的设施中使用的每项经批准的活动单独发放的。

我们遵守有关报告库存移动和销售的所有法规要求，以及内华达州要求的所有其他数据报告和记录保留要求。

新泽西

2010年1月18日，新泽西州州长签署了第119条《同情使用医用大麻法案》，规定允许在获得医生批准的情况下使用医用大麻。

2019年7月2日，新泽西州州长签署了杰克·霍尼格同情使用医用大麻法案，使之成为法律，该法案修订了同情使用医用大麻法案，允许更多许可证类型。

在选民于2019年11月批准了一项投票措施后，新泽西州州长于2021年签署了三项法案，使之成为法律，这三项法案建立了一个针对21岁以上成年人的成人使用计划。新泽西州于2022年4月1日开始成人使用销售。

新泽西州的执照和法规

新泽西州大麻管理委员会负责监管新泽西州的大麻。新泽西州的许可证类型包括垂直整合的医疗替代治疗中心，以及医疗或成人使用的种植者、药房和制造商许可证。

我们获准经营两个成人使用/医疗种植设施，其中一个与新泽西州的一个加工设施、一个零售医用大麻药房和两个零售成人使用/医疗药房位于同一地点。自本协议之日起，所有许可证在新泽西州均有效。许可证是为我们在新泽西州的设施中使用的每项批准的活动单独发放的。

我们遵守有关报告库存移动和销售的所有法规要求，以及新泽西州要求的所有其他数据报告和记录保留要求。

纽约

2014年7月，纽约州立法机构和州长颁布了《同情心关怀法案》，以提供全面、安全和有效的医用大麻计划。《同情心护理法案》为那些患有符合条件的疾病并得到医生推荐的人提供了参加该计划的机会。

2021年，《大麻管制和税法》(MRTA)签署成为法律。MRTA使成人使用的大麻合法化，并成立了纽约大麻管理办公室，该办公室继续颁布规则和条例。

纽约的执照和法规

大麻管理办公室是监督纽约成人使用和医用大麻计划的监管机构。纽约目前有一个主要的医生执照类别：注册组织(垂直整合的执照)。

我们持有注册的机构成人使用培植加工商分销商零售药房(“Rod”)许可证。根据我们的Rod许可证，我们经营着一个种植/制造设施和五个医用大麻药房。我们的一家医疗药房有成人共用的销售。根据MRTA，我们可能会再开设四家医疗药房，随着时间的推移，我们可能会在我们总共三家医疗药房共同安排成人使用的销售。截至本协议之日，纽约州的所有运营设施均处于活动状态。

我们遵守有关报告库存移动和销售的所有法规要求，以及纽约规定的所有其他数据报告和记录保留要求。

俄亥俄州

众议院第523号法案于2016年9月8日生效，俄亥俄州医用大麻合法化。俄亥俄州医用大麻控制计划允许有某些医疗条件的人，在州医学委员会认证的俄亥俄州执业医生的推荐下，购买和使用医用大麻。

2023年11月7日，俄亥俄州选民通过投票措施将成人使用的大麻合法化。新法律在商务部内设立了大麻管制司，以监督和监管成人用大麻市场，并要求州官员在六个月内颁布规则，创造新的大麻商业应用，并在颁布后九个月内向现有的医用大麻企业发放许可证。

俄亥俄州许可证和法规

俄亥俄州有三个主要许可证类别：（1）种植，（2）加工和（3）药房。我们获准在俄亥俄州经营一个医用大麻种植设施，一个医用大麻加工设施和五个零售医用大麻药房，这是法定限制。所有许可证，截至本日期，积极与俄亥俄州。这些许可证是为我们在俄亥俄州的设施使用的每一项经批准的活动独立颁发的。

以下三个州政府机构负责俄亥俄州医疗大麻控制计划的运作：（1）俄亥俄州商务部监督医疗大麻种植者，加工者和测试实验室;（2）俄亥俄州药房委员会监督医用大麻零售药房，医用大麻患者和护理人员的登记，批准新形式的医用大麻并协调医用大麻咨询委员会;以及（3）俄亥俄州医学委员会认证医生推荐医用大麻，并可将其添加到可推荐医用大麻的资格条件列表中。商务部大麻管制司负责监督和管理成人使用市场。

我们遵循有关库存移动和销售报告的所有监管要求，以及俄亥俄州规定的所有其他数据报告和记录保留要求。

宾夕法尼亚州

宾夕法尼亚州医用大麻计划于2016年4月17日根据第16号法案签署成为法律，并为符合条件的州居民提供了使用机会。

宾夕法尼亚州许可证和法规

宾夕法尼亚州有两个主要许可证类别：（1）种植/加工和（2）药房。我们的子公司GTI Pennsylvania，LLC获得许可经营医疗种植/加工设施，并获得许可经营医疗零售场所。我们的子公司KW Ventures Holdings，LLC也获得了经营医疗零售场所的许可。所有许可证，截至本日期，与宾夕法尼亚州联邦活跃。这些许可证是为我们在宾夕法尼亚州的设施使用的每一个批准的活动独立颁发的。

所有许可证，截至本日期，与宾夕法尼亚州联邦活跃。每个许可证都是独立颁发的。

所有种植/加工机构和药房必须在宾夕法尼亚州卫生部登记。
 

我们遵守有关库存移动和销售报告的所有监管要求，以及宾夕法尼亚州规定的所有其他数据报告和记录保留要求。

罗德岛

罗德岛州于2006年将医用大麻合法化。根据这项法律，罗德岛州为符合条件和医生批准的患者提供医用大麻登记卡。

在一次成功的投票措施之后，罗德岛州州长于2022年5月签署了两项措施，批准在该州销售至少21岁的成年人。2022年12月1日，五家获得许可的医用大麻同情中心开始销售成人使用大麻，这些中心获得了混合零售许可证。这些混合零售许可证允许中心在零售环境中销售医疗和成人使用的大麻产品。

罗德岛州执照和法规

罗德岛州有两类医用大麻许可证：同情中心（包括种植和药房）和种植者。该计划由罗德岛商业监管部大麻监管办公室监督。

在2022年罗德岛州的成人使用法通过后，现有的运营商有资格获得混合许可证，允许他们种植和/或向21岁及以上的成年人出售大麻。大麻管制委员会监督医疗和成人使用大麻方案的监管、许可证执行和管制。

我们遵守有关库存移动和销售报告的所有监管要求，以及罗德岛州规定的所有其他数据报告和记录保留要求。

维吉尼亚

2017年，弗吉尼亚州通过了一项法律，允许患有难治性癫痫的患者获得CBD或THC-A油。在2018年，这项法律得到了显着扩展，允许任何医疗条件符合国家认证的医生，执业护士或医生助理的建议。第二年，法律进行了修订，允许更高效力的THC。2021年2月，大麻被合法化用于成人。目前还没有开始成人零售的日期。

弗吉尼亚州的执照和法规

弗吉尼亚州目前有两个主要的许可证类别：(1)药品加工和(2)配药。大麻的主要监管机构是弗吉尼亚州卫生专业部门：药房委员会。药品加工者必须获得药房委员会的许可。

大麻配发设施至少部分归一家制药加工商所有。

我们有一个药品加工证和六个药房许可证。我们有权再开两家药房，等待监管部门的批准。

我们遵守有关报告库存移动和销售的所有法规要求，以及弗吉尼亚州要求的所有其他数据报告和记录保留要求。

州许可证续签要求

对于我们的每个临时和运营许可证，各州都会实施严格的许可证续签要求，各州的要求各不相同。我们一般必须在到期前的规定时间内完成续签申请程序，并支付申请费。国家许可机构可以出于各种原因拒绝或吊销许可证和续签，包括：(A)提交严重不准确、不完整或欺诈性的信息；(B)公司或其任何董事或高级管理人员未能遵守任何适用的法律或法规，或有不遵守的历史，包括与客户最低年龄、大麻或大麻产品的安全和不转移、税收、子女抚养费、工人补偿和保险范围有关的法律，或未能以其他方式保持良好状态；(C)未提交或执行任何已确定违规的纠正计划，(D)试图在未经国家批准的情况下将登记转让给另一个实体；(E)财政资源不足；(F)从事、允许、协助或教唆设施运营中的任何非法做法；(G)未与相关执法部门合作或向相关执法部门提供与许可设施行为有关的信息；(H)缺乏负责任的业务，表现为疏忽、混乱或不卫生的设施，或允许一个人使用属于他人的登记卡。某些司法管辖区还要求持牌人出席与其牌照续期申请有关的公开听证会或论坛。

新建立的法律制度

我们的业务活动依赖于我们所在州新制定和/或正在制定的法律和法规。这些法律和法规正在迅速演变，可能会在最低限度通知的情况下发生变化。监管变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响，或者导致我们完全停止运营。大麻行业可能会受到美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会、司法部、金融业监管咨询委员会和其他监管机构的进一步审查，这些监管机构监督或监管用于医疗和非医疗目的大麻的生产、分销、销售和使用。无法确定可能提出的新法律、法规或倡议的影响程度。围绕该行业的监管不确定性可能会对我们的业务和运营产生不利影响，包括但不限于遵守适用法律的成本以及我们业务的减值或筹集额外资本的能力。

可用信息

我们的网站地址是Www.gtigrows.com。通过本网站，我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订，将在以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供材料后，在合理的可行范围内尽快(免费)获取。我们还通过我们的网站提供我们的道德商业行为准则。我们网站上提供的信息不是本文件的一部分。

第1A项。风险因素

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，在您决定投资于我们的子公司Vting股票之前，您应该意识到这些风险和不确定性。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可在下面的“风险因素”标题下找到，在决定投资我们的附属投票权股票之前，应结合本年度报告中的其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件仔细考虑这些讨论。除其他外，这些风险包括：

风险因素

某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。投资我们的股票涉及很高的风险。您应仔细考虑以下风险，以及本Form 10-K年度报告中包含的所有其他信息，包括题为“关于前瞻性陈述的披露”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的章节，以及我们的财务报表和本Form 10-K年度报告中其他地方包含的相关说明。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。

与我们的业务相关的风险

根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，大麻法律的执行可能会改变。

根据美国联邦法律，大麻是非法的。在大麻使用已合法化的州，根据《管制物质法》(《美国联邦法典》第21编第811条)，大麻的使用仍然违反联邦法律。《受控物质法案》将大麻列为附表一管制物质，因此，根据美国联邦法律，医疗和成人使用大麻是非法的。除非国会修改与大麻有关的《管制物质法》(总裁批准了这一修正案)，否则联邦当局可能会执行现行的联邦法律。如果发生这种情况，我们可能会被认为生产、种植或分发大麻和毒品用具违反了联邦法律。由于联邦法律将大麻的使用定为犯罪，先于州法律将其合法化，因此执行有关大麻的联邦法律是一个重大风险，并将极大地损害我们的业务、前景、收入、运营结果和财务状况。

我们的活动正在并将继续受到政府当局不断演变的监管。我们直接或间接地在美国从事医疗和成人用大麻产业，在当地和州法律允许这种活动的地方。在美国各州，大麻的生产、种植、提取、分销、零售、运输和使用的合法性各不相同。由于美国目前的监管环境，可能会出现新的风险，管理层可能无法预测所有此类风险。

截至2023年12月31日，已有38个州(以及关岛、波多黎各、美属维尔京群岛、北马里亚纳群岛和哥伦比亚特区)将医用大麻的种植和销售合法化。在这些州中的24个州，销售和持有大麻对于医疗和成人用途都是合法的，哥伦比亚特区已经将成人使用合法化，但不是商业销售。其中有十个州在过去三年内将成人用途的销售合法化，其中四个州在2023年实现了成人用途销售的合法化。

尽管如此，根据美国适用的联邦法律，我们在医疗和成人用大麻行业的活动是非法的。不能保证美国联邦政府不会寻求执行针对我们的适用法律。这种强制执行的后果将对我们和我们的业务产生重大不利影响，包括我们的声誉、盈利能力和我们上市股票的市场价格，并可能导致我们的全部或几乎所有资产被没收或没收。

此外，司法部或咄咄逼人的联邦检察官可能会指控Green Thumb Industries Inc.和我们的董事会、我们的高管，可能还有我们的股东，通过向我们的投资组合大麻公司提供财务和服务，“协助和教唆”违反联邦法律。在这种情况下，联邦检察官可以寻求没收我们的资产，并追回之前因我们的任何融资或服务而分配给股东的“非法利润”。在这种情况下，公司将停止运营，股东可能会失去他们的全部投资，董事、高管和/或股东可能会自费为针对他们的任何刑事指控辩护，如果被判有罪，将被送往联邦监狱。

此外，无法确定拜登政府或任何未来的政府在大麻问题上可能采取的立场，新政府可能决定对州监管的大麻公司执行联邦法律。任何现行联邦大麻法律的执行都可能给我们和我们的股东造成重大经济损失。

违反任何联邦法律和法规都可能导致联邦政府或普通公民提起的民事诉讼所产生的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控，包括但不限于利润返还、停止业务活动或资产剥离。这些结果可能会对我们产生重大不利影响，包括但不限于我们的声誉和开展业务的能力、我们在美国(直接或间接)持有的大麻牌照、我们的证券在各种证券交易所的上市、我们的财务状况、经营业绩、盈利能力或流动性或我们下属投票权股票的市场价格。此外，很难估计调查或最终解决任何这类问题所需的时间或资源，因为：(1)可能需要的时间和资源取决于有关当局所要求的任何信息的性质和范围，以及(2)这种时间或资源可能很大。

国家对大麻的监管还不确定。

不能保证将大麻的销售和使用合法化和管制的州法律不会被废除或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。如果美国联邦政府开始在当前合法销售和使用大麻的州执行与大麻有关的美国联邦法律，或者如果现有的州法律被废除或限制，公司在这些州或根据这些法律的业务或运营将受到实质性和不利的影响。在修订或制定法律法规时，州和地方监管机构和立法机构可能会利用监管过程来减缓像本公司这样的跨州运营商的增长，目的是为当地农民和企业家创造更多机会，这可能会严重限制我们在这些司法管辖区经营的能力。联邦政府对从事大麻行业的任何个人或实体采取行动，或大幅废除与大麻有关的法律，都可能对公司、我们的业务以及我们的资产或投资产生不利影响。维持对复杂和不断变化的条例和法律的遵守，包括有时不明确的条例和法律，可能是一项艰巨的任务，可以发现实质性遵守的企业违反了一项或多项法律、规则或条例，但仍实质上或基本上遵守了适用的国家大麻法律。

适用于任何州的大麻经营者的州一级的规则制定进程将持续进行，并导致频繁的变化。因此，合规计划对于管理监管风险至关重要。该公司实施的所有经营政策和程序都是以合规为基础的，源自管理辅助大麻企业及其与国家许可或许可的大麻经营者(如果有)的关系的州监管结构。尽管公司做出了努力和努力，但监管合规以及获得和维护监管批准的过程可能是昂贵和耗时的。不能保证公司将获得或能够保持必要的许可证、许可证或卡来继续经营我们的业务。

此外，当地法律和条例可能会限制公司的商业活动。尽管根据该公司业务所在州的法律，该公司的经营是合法的，但地方政府有权限制、限制和禁止大麻企业在其管辖范围内经营。土地使用、分区、地方条例和类似法律可能被采纳或改变，并对公司的业务产生重大不利影响。

医用和/或成人使用大麻合法的多个州已经或正在考虑对大麻行业的企业征收特别税或费用。目前还不确定其他州是否正在审查这些额外的税费。特别税费的实施可能会对公司的业务、前景、收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法获得或维持必要的许可和授权。

我们的子公司可能无法获得或保持经营各自业务所需的许可证、许可证、证书、授权或认证，或者只能以高昂的成本这样做。此外，我们的子公司可能无法完全遵守适用于大麻行业的各种法律和法规。如果不遵守或未能获得必要的许可证、许可证、证书、授权或认可，可能会导致子公司在大麻行业的经营能力受到限制，这可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到加拿大监管机构的更严格审查。

目前，该公司在美国的CSE和场外交易市场进行交易。该公司在美国的业务、运营和投资，以及未来的任何业务、运营或投资，都可能成为加拿大和美国监管机构、证券交易所和其他当局加强审查的对象。因此，本公司可能与公职人员进行重大的直接和间接互动。不能保证这种更严格的审查不会反过来导致对公司在美国或任何其他司法管辖区的运营或投资能力施加某些限制，而不是本文所述的限制。

2017年，有人担心加拿大证券托管有限公司通过其子公司CDS结算和托管服务公司(CDS)拒绝为在美国有投资的大麻发行者结算交易。CDS是加拿大的中央证券托管机构(加拿大股票、固定收益和货币市场的清算和结算交易)。然而，CDS并未实施这一政策。

2018年2月8日，加拿大证券管理人发布了工作人员公告51-352，描述了加拿大证券管理人对在美国从事大麻相关活动的发行人面临的特定风险的披露预期。工作人员公告51-352确认，基于披露的方法仍然适用于拥有美国大麻相关活动的发行人。工作人员通知51-352包括适用于所有从事美国大麻相关活动的发行者的额外披露期望，包括直接和间接参与大麻种植和分销的发行者，以及向参与美国大麻行业的第三方提供商品和服务的发行者。

2018年2月8日，在与加拿大证券管理人和公认的加拿大证券交易所讨论后，CDS的所有者和运营商多伦多证券交易所集团(TMX Group)宣布与Aequitas neo Exchange Inc.、CSE、多伦多证券交易所和多伦多证券交易所(TSXV)签署谅解备忘录。谅解备忘录概述了缔约方对适用于交易所和CDS的规则、程序和监管监督的加拿大监管框架的理解，因为它涉及在美国从事与大麻有关的活动的发行人。谅解备忘录确认，在上市证券结算方面，CDS依赖加拿大证券交易所审查上市发行人的行为。备忘录指出，证券监管规定，每家交易所的规则不得违反公众利益，并且每家交易所的规则均已得到证券监管机构的批准。根据谅解备忘录，CDS不会禁止接受在美国从事大麻相关活动的发行人的存款或为其证券清算和交收而进行的交易。尽管谅解备忘录表明没有计划禁止通过CDS进行证券结算，但不能保证这种监管方式未来会继续下去。如果在附属表决权股票在加拿大证券交易所上市时实施这项禁令，将对附属表决权股票持有者进行交易和结算的能力产生重大不利影响。特别是，在实施替代方案(如有)之前，附属表决权股份将变得非常缺乏流动性，投资者将无法通过适用的加拿大证券交易所的设施进行从属表决权股份的交易。

我们可能会面临大麻许可证所有权的限制。

在某些州，大麻法律和条例不仅限制发放的大麻许可证数量，而且还限制一个人或实体可能拥有的大麻许可证数量。在某些州对额外许可证所有权的这种限制可能会限制公司在这些州的增长能力。

我们可能会受到美国食品和药物管理局或烟酒枪械和爆炸物管理局的监管。

根据美国联邦法律，大麻仍然是一种附表I管制的物质。如果联邦政府将大麻重新归类为附表III受控物质，FDA可能会寻求根据1938年的《食品、药物和化妆品法案》对大麻进行监管。此外，FDA可能会发布与医用大麻的生长、种植、收获和加工有关的规则和法规，包括良好的生产实践。可能需要进行临床试验来验证大麻的有效性和安全性。FDA也有可能要求种植医用大麻的设施向FDA注册，并遵守某些联邦规定的规定。如果实施部分或全部这些条例，它们对大麻行业的影响将是未知的，包括成本、要求和可能实施的禁令。如果公司不能遵守FDA规定的潜在法规或注册要求，可能会对公司的业务、前景、收入、经营结果和财务状况产生不利影响。

联邦政府也有可能寻求根据美国烟酒火器和爆炸物管理局对大麻进行监管。烟酒火器和爆炸物管理局可发布与大麻或大麻产品，包括无烟大麻产品的使用、运输、销售和广告有关的规则和条例。

作为一家大麻企业，我们受到适用的反洗钱法律和法规的约束，并限制获得银行和其他金融服务。

我们受制于美国涉及洗钱、金融记录保存和犯罪收益的各种法律和法规，包括1970年《美国货币和外汇交易报告法》(我们称为《银行保密法》)，该法案经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具》(我们称为《美国爱国者法》)第三章修订，以及由美国政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。因此，根据世行的规定，

根据《保密法》，向大麻企业提供支票账户、借记卡或信用卡、小企业贷款或任何其他服务的银行或其他金融机构可被判定犯有洗钱、协助和教唆或共谋罪。

美国财政部的金融犯罪执法网络，我们称之为FinCEN，于2014年2月14日发布了一份备忘录，我们称之为FinCEN备忘录，概述了金融机构根据联邦执法重点将大麻业务存入银行的途径。FinCEN备忘录指出，在某些情况下，允许银行向与大麻有关的企业提供服务，而不冒着因违反联邦洗钱法而被起诉的风险。FinCEN备忘录指的是科尔备忘录的执行优先事项。

司法部继续有权和有权起诉银行和金融机构犯下的罪行，如洗钱和违反《银行保密法》，这些罪行发生在任何国家，包括以某种形式使大麻销售合法化的国家。此外，由于各种原因，司法部的执法优先事项可能会发生变化。司法部优先事项的改变可能导致对银行和金融机构以前未被起诉的犯罪行为提起诉讼。

如果我们的业务或其收益、股息分配或从我们业务中获得的利润或收入被发现违反了洗钱法律或其他方面，根据《银行保密法》的洗钱条款，此类交易可能被视为犯罪收益(出售附表1药物)。这可能会限制我们宣布或支付股息或影响其他分配的能力。

FinCEN备忘录没有针对司法部、FinCEN或其他联邦监管机构的审查或监管或刑事执法行动提供任何安全港或法律辩护。因此，美国的大多数银行和其他金融机构似乎不愿意向与大麻有关的企业提供银行服务，也不愿意依赖这一指导意见，因为该指导意见有可能被本届政府修订或撤销。除上述情况外，银行可拒绝处理借记卡付款，信用卡公司一般拒绝处理与大麻有关的业务的信用卡付款。因此，我们在美国获得银行或其他金融服务的机会可能有限，甚至无法获得。此外，联邦洗钱法规和《银行保密法》法规不鼓励金融机构与任何销售受控物质的组织合作，无论该组织所在的州是否允许大麻销售。我们无法开立或维持银行账户、获得其他银行服务和/或接受信用卡和借记卡支付的能力，可能会使我们难以按计划运营和开展业务，或难以有效运营。

在美国，美国众议院已经通过了七次《安全银行法》，最近一次是在2022年7月14日，作为对《国防授权法案》的修正案，如果基本的大麻业务遵守州法律，银行和其他金融机构将免于联邦刑事起诉，因为它们为与大麻相关的业务提供服务。然而，尽管美国参议院银行委员会于2023年9月以14票赞成、9票反对的两党投票结果通过了《更安全银行法案》，但该法案尚未提交美国参议院，而且在美国众议院面临着不确定的未来。不能保证它会像目前提议的那样获得通过，或者根本不能保证。

在加拿大和美国，在目前的法律和监管环境下，涉及银行和其他金融机构的交易既困难又不可预测。立法改革有助于减少或消除大麻公司面临的这些挑战，并将提高重大和次要金融交易的效率。

我们可能会面临获得额外融资的困难。

我们可能需要股权和/或债务融资来支持持续运营、进行资本支出或进行收购和/或其他业务合并交易。我们不能保证在有需要时或在可接受的条件下，我们会获得额外的融资。我们无法通过传统银行业务筹集资金，为持续运营、资本支出或收购提供资金，这可能会限制增长，并可能对公司的业务、前景、收入、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们无法获得美国的破产保护。

许多法院拒绝为大麻企业提供破产保护，因为根据联邦法律，使用大麻是非法的。如果破产，贷款人将很难收回他们在大麻行业的投资。如果公司破产，不能保证我们可以获得美国联邦破产保护，这将对我们产生实质性的不利影响。

我们在一个高度受监管的行业运营，在我们开展业务的所有司法管辖区，我们可能并不总是成功地完全遵守适用的监管要求。

我们的业务和活动在我们开展业务的所有司法管辖区都受到严格监管。我们的业务受州和地方政府当局与大麻和大麻油的生产、营销、管理、运输、储存、销售、定价和处置有关的各种法律、法规和指导方针的约束，还包括与健康和安全、保险覆盖范围、业务开展和环境保护有关的法律和法规。普遍适用的法律和法规赋予政府机构和自律机构对我们活动的广泛行政自由裁量权，包括限制或限制业务活动以及对我们的产品和服务施加额外披露要求的权力。我们业务目标的实现在一定程度上取决于遵守这些政府当局颁布的法规要求，以及获得所有必要的法规批准，以制造、生产、储存、运输、销售、进出口(如适用)我们的产品。商业大麻产业在州和地方层面上仍然是一个新产业。相关政府当局管理、应用和执行各自监管制度的影响，以及延迟获得或未能获得可能需要的适用监管批准的影响，可能会严重延迟或影响市场、产品和销售计划的发展，并可能对我们的业务、前景、收入、运营结果和财务状况产生重大不利影响。任何不遵守适用于我们业务的监管要求的行为都可能导致可能的制裁，包括撤销或附加经营我们业务的许可证的条件；暂停或驱逐特定市场或司法管辖区或我们的主要人员；施加额外或更严格的检查、测试和报告要求；以及施加罚款和谴责。此外，法规的变化、更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要我们对业务进行广泛的改革，增加合规成本或产生重大责任和/或吊销我们的执照和其他许可证，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，政府当局可能随时改变其管理、申请或执行程序，这可能会对我们与法规遵从性相关的持续成本产生不利影响。维持对复杂和不断变化的条例的遵守，包括有时不明确的条例和法律，可能是一项艰巨的任务，可以发现实质性遵守的企业违反了一项或多项法律、规则或条例，但仍实质上或基本上遵守了适用的国家大麻法律。

我们面临着激烈的竞争。

我们面临着来自其他公司的激烈竞争，其中一些公司比我们拥有更长的运营历史和更多的财务资源以及制造、零售和营销经验。规模更大、资金更充裕的竞争对手的竞争加剧，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由于我们所处的行业处于早期阶段，我们面临着来自新进入者、面临显著较低运营成本的非法市场参与者以及不受监管的精神活性大麻产品的卖家的额外竞争。如果我们经营业务的州的大麻消费者数量增加，对产品和合格人才的需求将会增加，我们预计竞争将变得更加激烈，因为当前和未来的竞争对手开始提供越来越多的多样化产品。为了保持竞争力，我们将需要在研发、营销、销售、人才留住和客户支持方面继续进行高水平的投资。我们可能没有足够的资源来维持竞争基础上的研发、营销、销售和客户支持工作，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，随着我们运营的市场中可用许可证数量的增加，额外的竞争和更多的产品供应可能会导致竞争对手降低我们的价格。有时，我们可能需要降低价格，以应对竞争和客户压力，并保持我们的市场份额，这可能会大幅减少我们的收入。附属投票权股票价格的下跌可能会影响我们筹集更多营运资金的能力，并对我们继续运营的能力产生不利影响。

如果附属投票权股票的价格持续下跌，可能会导致附属投票权股票的流动性减少，并在需要时降低我们筹集资本的能力。这种削减可能迫使我们从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营产生重大负面影响，包括我们开发新产品和继续现有运营的能力。如果我们的股价下跌，就不能保证我们能够筹集额外的资本或从运营中获得足够的资金来履行我们的义务。如果我们未来无法筹集到足够的资本，我们可能就无法拥有继续正常运营的资源。

我们面临着来自非法市场以及实际或声称符合《农场法案》的大麻产品的竞争。

我们面临并预计将继续面临来自不受监管的以大麻为基础的精神活性产品的竞争，包括实际或声称符合《农场法案》的大麻产品和非法大麻业务，这些产品未经许可和不受监管。以大麻为基础的精神活性产品，包括符合《农场法案》的大麻产品，通常不受医用和成人用大麻所受的密集和昂贵的州一级监管制度的约束。这些产品的生产通常不遵守适用于我们的法律、法规、规则、税收制度和其他限制，这些限制大大降低了这些生产商的成本，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，尽管不受适用于医用和成人用大麻企业的相同质量和健康安全条例的约束，但如果实际或声称符合《农场法案》的大麻产品对其使用者造成伤害，可能会对人们对大麻使用及其合法性的看法产生重大不利影响。

非法大麻企业带来的竞争，以及执法当局不能或不愿执行禁止未经许可或以其他方式非法种植和销售大麻的现有法律，可能导致大麻非法市场的长期存在和/或对人们对大麻使用的看法产生实质性的不利影响。

我们依赖于消费者对我们品牌组合的接受程度。

我们创造收入和成功实施业务计划的能力取决于消费者对我们产品的接受和需求。是否接受我们的产品取决于几个因素，包括可用性、成本、易用性、使用熟悉度、便利性、有效性、安全性和可靠性。如果这些客户不接受我们的产品，或者如果这些产品不能充分满足客户的需求和期望，我们继续创造收入的能力可能会降低。随着我们经营的市场中可用的许可证数量增加，非法市场和具有精神活性的大麻产品激增，额外的竞争和更多的产品供应可能会导致竞争对手降低我们的价格。有时，我们可能需要降低价格，以应对竞争和客户压力，并保持我们的市场份额，这可能会大幅减少我们的收入。

我们在执行合同时可能会遇到困难。

由于我们的合同涉及大麻和其他根据联邦法律和一些州司法管辖区不合法的活动，我们在联邦法院和某些州法院执行合同时可能会面临困难。我们不能保证如果违约会给我们带来实质性的不利影响，我们会有补救措施。

我们的商标保护有限。

我们不能为我们的大麻产品注册任何联邦商标。由于根据《受控物质法》，生产、制造、加工、拥有、分销、销售和使用大麻是犯罪行为，专利商标局将不允许注册任何识别大麻产品的商标。因此，我们可能无法在我们开展业务的地理区域之外保护我们的大麻产品商标。一个或多个其他人在我们运营所在的州以外使用我们的商标可能会对此类商标的价值产生重大不利影响。

我们现在是，也可能会继续受到产品营销方面的限制。

我们开展业务的某些州对大麻产品的营销和销售活动制定了严格的规定。政府监管机构可能对销售和营销活动施加限制，可能会阻碍公司业务和经营业绩的发展。限制可能包括规定产品信息和描述可以显示和/或向谁显示和/或广告的内容、地点和对象的规定。营销、广告、包装和标签法规也因州而异，这可能会限制消费者品牌传播和产品教育努力的一致性和规模。美国的监管环境限制了我们以类似于其他行业的方式竞争市场份额的能力。如果我们不能有效地营销我们的产品并争夺市场份额，或者如果不能通过提高我们产品的销售价格来吸收遵守政府法律和法规的成本，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。

我们面临着与未来临床研究结果相关的风险。

关于大麻或单独的大麻素(如大麻二酚，通常称为CBD和THC)的医疗效益、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的研究仍处于早期阶段。关于大麻或单独的大麻素(如CBD和THC)的益处的临床试验相对较少。尽管我们认为各种文章、报告和研究支持我们关于大麻的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的信念，但未来的研究和临床试验可能会证明这种说法是不正确的，或者可能会引起人们对大麻的关切和看法。此外，联邦政府对大麻的非法性以及对我们适当资助和

由于对大麻进行研究以及食品和药物管理局缺乏对大麻的正式监督，关于各种形式的大麻在燃烧时或与各种大麻和/或非大麻衍生成分和材料结合时，或在摄入、吸入或局部使用时，关于大麻的长期安全性和有效性的信息有限。未来的研究或监督可能会揭示负面的健康和安全影响，这可能会严重影响我们的声誉、运营和财务业绩。

鉴于这些风险、不确定性和假设，附属投票权股份的潜在购买者不应过度依赖该等文章和报告。未来的研究和临床试验可能会得出与本Form 10-K年度报告中陈述的结论相反的结论，或就与大麻有关的医疗益处、生存能力、安全性、有效性、剂量、社会接受度或其他事实和看法得出负面结论，这可能会对我们的产品需求产生重大不利影响，并可能对我们的业务、前景、收入、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们在加拿大和美国都要交税。

截至本年度报告10-K表格的日期，我们是并将继续是一家加拿大公司。我们被视为加拿大居民公司(根据《加拿大所得税法》(Canada)的定义)，需缴纳加拿大所得税。根据修订后的1986年《国税法》(IRC)第7874条，我们也被视为须缴纳美国联邦所得税的美国公司，并对我们的收入缴纳美国联邦所得税。因此，我们在加拿大和美国都要纳税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

在可预见的未来，我们不太可能对下属的投票权股票支付任何股息。然而，根据《加拿大所得税法》(加拿大)的规定，作为加拿大居民的股东收到的股息将被征收美国预扣税。根据加拿大-美国税收条约，任何此类股息可能都不符合降低预扣税税率的条件。此外，可能无法获得外国税收抵免或外国税收扣除。

美国股东收到的股息将不需缴纳美国预扣税，但将缴纳加拿大预扣税。根据IRC的外国税收抵免规则，我们支付的股息将被描述为美国来源收入。因此，美国股东通常不能就任何预扣的加拿大税收申请抵免，除非根据情况，他们由于其他外国来源的收入受到低外国税率或零税率的影响而拥有超额的外国税收抵免限制。

既不是加拿大股东也不是美国股东的股东收到的股息将被征收美国预扣税，并将被征收加拿大预扣税。根据适用于我们股东的任何所得税条约，根据相关条约的审查，这些股息可能没有资格享受美国预扣税的降低税率。由于从属表决权股票被视为美国国内公司的股票，美国的赠与、遗产和跨代转让税规则通常适用于从属表决权股票的非美国股东。各股东应根据股东的具体情况，向独立的税务顾问寻求税务建议。

大麻企业受到美国不利的税收待遇，可能会招致巨大的税收负担。

根据第280E条，如果业务(或组成贸易或业务的活动)包括贩运受控物质(《受控物质法》附表一和附表二的含义)，我们不允许对在纳税年度内在经营业务过程中支付或发生的任何金额进行任何扣除或抵免。美国国税局已将这一条款适用于大麻业务，禁止它们扣除与大麻业务相关的某些费用。第280E条对大麻种植和制造业务的影响可能较小。因此，第280E条对大麻公司的运营有重大影响，在考虑到其在美国的所得税支出后，原本盈利的企业可能会亏损运营。

作为一家大麻企业，我们可能会受到民事资产的没收。

大麻行业参与者在经营这种业务过程中使用的任何财产，或这类业务的收益，都可能被执法部门没收，并随后被民事资产没收，因为根据联邦法律，大麻行业是非法的。即使财产的所有人从未被指控犯罪，有关财产仍然可能被没收，并受到行政诉讼的约束，在最低限度的正当程序下，它可能会被没收。

我们受到犯罪收益法规的约束。

我们受到各种有关洗钱、财务记录保存和犯罪收益的法律的约束。其中包括：经《美国爱国者法》第三章修订的《银行保密法》、《犯罪收益(洗钱)和资助恐怖主义法》(加拿大)、《加拿大刑法》下的规则和条例以及由美国和加拿大政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则。

如果我们在美国的任何许可协议或其任何收益被发现违反洗钱法律或其他方面，根据上述一项或多项法规或任何其他适用法律，此类交易可能被视为犯罪收益。这可能会对我们产生实质性的不利影响，其中可能会限制或以其他方式危及我们宣布或支付股息、实施其他分配或随后将此类资金汇回加拿大的能力。

我们面临着欺诈或非法活动的风险。

我们面临着雇员、独立承包商或顾问可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能是故意、鲁莽和/或疏忽的行为。可能会披露违反政府法规、制造标准、医疗保健法、滥用法律和其他财务报告法的未经授权的活动。此外，我们可能并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这些活动而采取的预防措施也可能并不总是有效的。因此，我们可能面临潜在的处罚和诉讼。

我们是一家控股公司。

我们是一家控股公司，基本上我们所有的资产都是我们在14个市场的子公司的股本，包括加利福尼亚州、康涅狄格州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、明尼苏达州、内华达州、新泽西州、纽约、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、罗德岛州和弗吉尼亚州。因此，本公司的投资者须承担由本公司附属公司承担的风险。作为一家控股公司，我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的，这些子公司创造了我们几乎所有的收入。因此，我们的现金流和完成当前或理想的未来增强机会的能力取决于我们子公司的收益和这些收益向我们的分配。这些实体支付股息和其他分派的能力取决于其经营业绩，并受适用的法律和法规的约束，这些法律和法规要求子公司保持偿付能力和资本标准，并在管理其债务的工具中包含合同限制。在我们的任何重要子公司破产、清算或重组的情况下，负债持有人和贸易债权人可能有权从我们面前的这些子公司的资产中获得偿付。

我们对财务报告的内部控制可能并不有效，我们的独立审计师可能无法证明其有效性，这可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

我们受到各种美国证券交易委员会报告和其他监管要求的约束。为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告内部控制的规定，我们已经并将继续承担费用，并在较小程度上转移了我们管理层的时间。对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后进行的测试，可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点，或者可能需要对我们的合并财务报表进行前瞻性或追溯性的更改，或者发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的下属投票权股票的交易价格产生负面影响。

对我们来说，重大收购、处置和其他战略交易涉及许多风险.

重大收购、处置和其他战略交易对我们来说涉及许多风险，包括：(I)我们正在进行的业务的潜在中断；(Ii)管理层的分心；(Iii)财务杠杆的增加；(Iv)这些交易的预期收益和成本节约可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现；(V)我们业务的范围和复杂性增加；以及(Vi)失去或减少对我们某些资产的控制。在同一时间或几乎同时发生的多项非实质性收购、处置或战略交易，即使不是单独的重大收购、处置或战略交易，也可能给公司带来类似的风险。

此外，我们可能会因该等交易而增发附属投票权股份，这会稀释股东在本公司的持股。

被收购公司的一项或多项重大负债的存在可能会对我们的业务、前景、收入、经营结果和财务状况产生重大不利影响。战略交易可能会导致我们的业务、运营和战略的性质发生重大变化。此外，在实施战略交易或将任何收购的业务整合到我们的运营中时，我们可能会遇到不可预见的障碍或成本。这些情况和其他情况也可能导致商誉和长期资产的减值。

我们可能会投资于可能无法实现预期发展目标或在未来取得成功的公司.

我们可能会投资于没有显著运营现金流来源和运营收入的公司，这些公司处于发展的早期阶段，或者具有高风险特征。我们对这类公司的投资将受到新公司可能面临的风险和不确定因素的影响，这些公司没有经营历史或经营历史有限。特别是，我们对这些公司的投资存在着无法实现预期发展目标或根本无法产生收入的风险。如果这些公司表现不佳或无法继续发展，他们的业务可能会倒闭，这可能会对我们的业务、前景、收入、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们使用合资企业、战略伙伴关系和联盟可能会使我们面临与共同拥有的投资相关的风险。

我们目前通过与其他公司的合资企业经营我们的部分业务，未来我们可能会加入更多的合资企业和战略联盟。合资投资可能涉及我们单独进行的投资中没有的风险，包括：(I)我们可能无法控制合资企业；(Ii)我们的合资伙伴可能不同意我们认为适当的分配；(Iii)如果我们没有实质性的决策权，我们可能会在某些决定上与我们的合资伙伴陷入僵局或发生纠纷，这可能需要我们花费额外的资源来解决此类僵局或纠纷，包括诉讼或仲裁；(4)我们的合资伙伴可能资不抵债或破产，不能提供他们所需的出资份额，或无法履行他们作为合资伙伴的义务；(5)管理我们合资企业的安排可能包含一些可能永远无法满足或实现的条件或里程碑事件；(6)我们的合资伙伴的商业或经济利益可能与我们的利益不一致，并可能采取与我们的利益相反的行动；(7)我们可能因合资伙伴就我们的合资企业投资采取的行动而蒙受损失；以及(Viii)如果出现僵局或我们出于任何原因想要出售我们的权益，我们可能很难退出合资企业。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，在某些情况下，我们可能要对我们合资伙伴的行为负责。

不能保证我们目前和未来的战略联盟或现有关系范围的扩大将对我们的业务、财务状况和运营结果产生有利影响。

我们目前拥有，并可能在未来与第三方建立更多的战略联盟，我们相信这些联盟将补充或扩大我们现有的业务。我们完成战略联盟的能力取决于合适的候选人和资本的可用性，并可能受到这些因素的限制。此外，战略联盟可能带来不可预见的整合障碍或成本，可能不会增强我们的业务，并可能涉及可能对我们产生不利影响的风险，包括可能从运营中分流的大量管理时间，以追求和完成此类交易或维持此类战略联盟。未来的战略联盟可能会导致额外的债务、成本和或有负债，并且不能保证未来的战略联盟将实现或我们现有的战略联盟将继续为我们的业务带来预期的好处，或者我们将能够以令人满意的条件完善未来的战略联盟。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

竞相收购和租赁适合种植、生产和销售医用和成人用大麻的资产，可能会阻碍我们进行收购的能力或增加这些收购的成本，从而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们与从事农业和房地产投资活动的实体，包括农业公司、种植者、大麻生产者和销售者，争夺适合种植、生产和销售医用和成人用大麻的财产。此外，在某些市场，地方政府有权选择任何大麻设施的所在地。这些授权区域经常被从其他零售业务中移除。因为根据美国联邦法律，大麻行业仍然是非法的，从大麻获得收入的企业‎‎的税收地位处于不利地位，以及银行业不愿支持大麻企业，因此我们可能很难找到并获得在各种首选地点运营的权利。Property‎业主可能通过将其租赁给我们来违反其抵押贷款，而那些愿意允许‎使用其设施的业主可能要求支付高于公平市价的租金，以反映该等地点‎的稀缺性以及提供该等设施的风险和成本。所有这些因素可能会阻止我们收购和租赁理想的物业，可能会导致我们必须为物业支付的价格增加，或者可能导致我们不得不以低于预期的优惠条款租赁物业。

我们的竞争对手可能会采用与我们类似的交易结构，这将削弱我们在提供灵活交易条件方面的竞争优势。此外，由于多个因素，竞逐合适投资物业的实体数目和资金数额可能会增加，从而导致需求增加和为这些物业支付的价格上升。如果我们为物业支付更高的价格或以低于我们预期的优惠条款租赁此类物业，我们的盈利能力和产生现金流并向股东分配的能力可能会下降。对物业的竞争加剧，也可能使我们无法收购那些会为我们带来有吸引力的回报的物业。

我们的业务伙伴、员工或代理商的不当行为可能会对我们的声誉和做生意的能力造成负面影响。

我们依赖第三方供应商来生产和及时运送我们的订单。从我们的供应商购买的产品转售给我们的客户。该等供应商可能未能按我们的规格或质量标准生产产品，亦可能未能及时交付产品。为解决生产问题而对供应商进行的任何变更都可能影响我们履行订单的能力，也可能因延迟寻找新供应商而中断我们的业务。

此外，我们无法保证我们的内部控制和合规系统将保护我们免受我们的员工、代理人或业务合作伙伴违反美国联邦、州或地方法律的行为。任何不当行为或指控都可能损害我们的声誉，并使我们面临民事或刑事调查以及相关股东诉讼，可能导致重大民事和刑事金钱和非金钱处罚，并可能导致我们产生巨额法律和诉讼费用。

由于行业不成熟或有限的可比性，竞争力或既定的行业最佳实践，我们面临风险。

作为一个相对较新的行业，在医疗和成人使用大麻行业，我们可以遵循或建立其商业模式的老牌运营商并不多。同样，潜在投资者在决定是否投资于我们时，也没有或只有有限的可比公司信息可供参考。

股东及投资者应考虑（其中包括）我们的成功前景，因为像我们这样的公司在早期阶段会遇到风险和不确定性。例如，可能发生意外的费用和问题或技术困难，这可能导致我们业务运营的重大延误。我们可能无法成功应对这些风险和不确定性或成功实施我们的经营战略。如果我们不这样做，可能会对我们的业务造成重大损害，以至于不得不停止运营，并可能损害次级投票权股份的价值，以至于投资者可能会失去全部投资。

我们面临着与我们的产品相关的风险。

我们已承诺并期望继续投入大量资源和资金来开发和营销现有产品以及新产品和服务。该等产品相对未经市场测试，我们无法向股东及投资者保证，我们将为该等产品或我们日后可能提供的其他新产品及服务取得市场认可，或我们取得市场认可的产品将能够随时间维持该认可。此外，这些和其他新产品和服务可能会受到业务中新的和现有竞争对手提供的产品的激烈竞争。此外，新产品和服务可能带来各种挑战，并要求我们吸引更多的合格员工。未能成功开发和营销这些新产品和服务可能会严重损害我们的业务，前景，收入，经营业绩和财务状况。如上文第1项“业务-竞争条件和公司在行业中的地位-竞争”所述，公司还面临着来自不受国家机构测试或监管的产品的竞争，不受相同的税收，否则价格会大大低于公司的产品。

精神活性大麻产品是非法的，如果他们超过了农业法案的限制。

超过农业法案限制的大麻衍生产品在联邦政府是非法的。虽然目前不是我们业务的重要组成部分，但我们已经开始生产或许可第三方生产符合农业法案的大麻产品。我们可能生产或许可的任何产品旨在符合农业法案，但超过农业法案允许的精神活性物质限制，可能会使公司受到监管机构的行动和/或消费者的诉讼，这可能会对公司产生重大不利影响，包括由于损害我们的声誉以及我们获得或维持支持我们的医疗和成人使用大麻业务的许可证的能力。

我们的业务受到农业经营固有风险的影响。

该公司的业务涉及种植大麻，一种农产品。公司的业务受到农业业务固有风险的影响，如昆虫、植物疾病和类似的农业风险。虽然公司的种植基本上是在气候控制下在室内完成的，但部分种植是在室外完成的，不能保证自然因素不会对未来的生产产生重大不利影响。

我们可能会受到能源成本和可用性上升或波动的不利影响。

该公司的大麻种植业务需要能源供应，这使得它容易受到能源成本上升的影响。因此，能源成本上升或波动可能会对本公司业务及我们的盈利能力造成不利影响。此外，在我们经营业务的部分市场，我们对能源的需求可能会不时超过可用供应。在有限的情况下，我们不得不依赖发电机等替代能源为我们的种植和加工设施供电。如果我们维持足够电力以运营设施的能力受到更长时间的干扰，可能会导致我们的运营受到严重干扰，我们的农产品或设备受到损害，并对我们的业务造成重大不利影响。

我们可能会遇到未知的环境风险。

不能保证本公司不会遇到危险的条件，如石棉或铅，在 过去经营我们企业的房地产用地，可能会延缓我们企业的发展。气候变化或重大天气事件可能会加速或加剧环境状况，从而对业务产生不利影响，原因包括对农业条件的潜在负面影响、支持我们运营的建设项目的难度增加以及房地产的所有权或租赁。一旦遇到危险情况，公司设施的工作可能会暂停。如果公司收到危险情况的通知，可能需要在继续施工之前纠正该情况。如果出现其他危险情况，可能会延误施工，并可能需要花费公司的大量资源来纠正这些情况。该等情况可能会对本公司的投资回报产生重大影响。

此外，该公司的运营在我们运营的各个司法管辖区都受到环境法规的约束。这些条例规定，除其他事项外，必须维持空气和水的质量标准以及填海造地。它们还规定了对固体废物和危险废物的产生、运输、储存和处置的限制。环境立法的演变将要求更严格的标准和执法，对不遵守规定的罚款和惩罚增加，对拟议项目进行更严格的环境评估，并要求公司及其高级管理人员、董事(或类似人员)和员工承担更高程度的责任。不能保证未来环境法规的变化(如果有)不会对公司的运营产生不利影响。

我们面临与我们的信息技术系统相关的风险，以及潜在的网络攻击和安全漏洞。

我们的运营在一定程度上取决于我们和我们的供应商如何保护网络、设备、信息技术(我们称为IT、系统和软件)免受损坏和威胁，包括但不限于电缆切断、对物理工厂的损坏、自然灾害、故意损坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏、欺诈和盗窃。我们的运营还依赖于及时维护和更换网络设备、IT系统和软件，以及降低相关风险的先发制人费用。鉴于我们产品的性质，在联邦政府批准的渠道之外缺乏合法的供应，以及我们设施中的库存集中，仍然存在缩水和被盗的风险。如果出现安全漏洞，我们成为盗窃、欺诈、网络攻击或抢劫、大麻植物、大麻油、大麻花以及种植和加工设备的损失的受害者，或者如果信息系统出现故障或漏洞，可能会对我们的声誉和业务连续性造成不利影响。对我们系统中存储的患者、客户、员工或其他机密信息的入侵或其他未经授权的访问、盗窃、修改或破坏可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，我们可能会存储和收集有关患者和客户的个人信息，并负责保护这些信息免受因程序或流程故障、IT故障或故意未经授权的入侵而发生的隐私侵犯。任何此类盗窃或侵犯隐私的行为，或涉及竞争敏感或其他受保护信息的行为，都将对我们的业务、前景、收入、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会遇到网络事件，它通常是指任何故意攻击或无意事件，导致未经授权访问系统以扰乱操作、损坏数据或窃取或暴露机密信息或知识产权，或者勒索软件攻击，这是一种感染计算机并限制用户访问计算机的恶意软件，直到支付赎金解锁计算机。任何此类损害我们系统中存储的信息的事件都可能导致广泛的负面宣传、损害我们的声誉、患者和客户的损失、我们的业务中断和法律责任。如果我们的任何关键供应商成为网络或勒索软件攻击的目标，我们可能会经历供应链的重大中断，并可能出现关键资源短缺。

我们受制于美国的法律、规则和法规，例如2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》、2023年7月1日生效的康涅狄格州个人数据隐私和在线监控法案(CPDPOMA)和2023年1月1日生效的弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)，以及其他司法管辖区与个人数据的收集、处理、存储、传输和使用相关的法律、规则和法规。我们执行交易以及在开展业务时拥有和使用个人信息和数据的能力使我们承受着立法和监管负担，这可能要求我们通知监管机构和客户、员工和其他个人数据安全违规。根据我们运营的其他司法管辖区适用的隐私法、规则和法规不断变化的合规和运营要求会带来巨大的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加。此外，不遵守规定可能导致政府实体对我们提起诉讼和/或巨额罚款，可能对我们的声誉造成负面影响，还可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依赖第三方提供我们赖以运营的众多功能，而这些系统的中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖供应商和第三方软件提供商，例如我们的种子到销售跟踪软件提供商和销售点交易处理提供商来运营我们的业务。其中任何一项的严重中断都可能极大地限制我们服务客户和盈利运营的能力。如果一个或多个此类提供商未能提供预期的服务、未能及时提供服务或未能以我们预期的价格提供服务，或未能以其他方式满足我们的性能标准和期望(包括在数据安全、合规性、数据隐私和保护法方面)，可能会对我们的业务造成不利影响。此外，如果我们发现有必要更换任何此类服务提供商，功能转移到替代提供商所产生的中断，或者如果我们无法找到替代提供商，开发我们自己的软件的成本，可能会对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。任何中断都可能导致我们的业务和竞争地位受损，并导致我们的经营业绩下降。

我们面临着与我们的保险范围相关的风险和不可保的风险。

我们的业务普遍受到许多风险和危险的影响，包括不利的环境条件、事故、劳资纠纷、内乱造成的破坏以及监管环境的变化。此类事件可能导致资产损失、人身伤害或死亡、环境破坏、业务延误、金钱损失和可能的法律责任。

虽然我们打算继续维持保险，以防范我们认为合理的某些风险，但我们的保险不会涵盖与我们的业务相关的所有潜在风险。我们也可能无法维持保险，以经济上可行的保费来承保这些风险。保险覆盖范围可能无法继续提供，或可能不足以支付任何由此产生的责任。此外，对于我们在运营中遇到的环境污染或其他危险等风险，保险条款通常不能被接受。我们还可能承担污染或其他危险的责任，而公司可能没有投保，或者由于保费或其他原因，我们可能选择不投保。这些事件的损失可能会导致我们产生重大成本，这可能会对我们的财务业绩和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖于关键投入、供应商和熟练劳动力；我们在产品和供应链中使用的材料的成本或可用性的波动可能会对我们的业绩产生负面影响。

大麻业务依赖于一些关键投入及其相关成本，包括与不断增长的业务有关的原材料和用品，以及电力、水和其他当地公用事业。关键投入的供应链的可获得性或经济性的任何重大中断或负面变化，如大麻的原材料成本、我们在产品中使用的材料以及我们的设施的建设和开发，或者电力或其他公用事业系统的自然或其他中断，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大影响。其中一些投入可能只能从单一供应商或有限的供应商集团获得，或者从国外获得。如果一家独家货源供应商倒闭，我们可能无法及时找到替代货源的供应商，或者根本找不到替代品。如果竞争对手收购了独家来源供应商，该竞争对手可能会选择在未来不向我们销售产品。制造延误或意外的运输延误，特别是来自我们从国外采购的材料，也可能导致我们的成本显著增加。这些波动中的任何一个都可能增加我们的产品成本，并对我们的利润率、经营业绩和财务状况产生不利影响。任何无法获得所需的供应和服务，或无法以适当的条款做到这一点，都可能对我们的业务、前景、收入、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的竞争和增长能力将取决于我们能否以合理的成本及时获得熟练劳动力、设备、零部件。不能保证我们将成功地维持我们所需的熟练劳动力、设备、零部件的供应。

我们依赖于我们管理团队和其他在大麻行业经验丰富的员工的专业知识，关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和管理团队成员的持续服务。如果我们的一名或多名执行干事或管理人员不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法随时更换该人。此外，为了招聘和留住新的执行干事和管理成员以及具有大麻行业经验的人员，我们可能会产生额外的费用。我们不为我们的任何一位高管提供“关键人物”人寿保险。由于这些因素，失去任何关键人员的服务都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们必须吸引和留住关键人员，否则我们的生意就会失败。

我们的成功有赖于我们的高级管理层和关键人员的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意。我们与大麻行业内外的其他公司竞争，以招聘和留住有能力的员工。如果我们不能留住合格的员工来满足我们预期增长的需求，我们的业务和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的销售额很难预测。

由于医疗和成人用大麻行业最近和正在进行的监管和政策变化、阻止广泛参与或以其他方式阻碍医疗和成人用大麻行业市场研究的法律以及不可靠的市场供应水平，现有的市场数据是有限和不可靠的。我们必须在很大程度上依靠我们自己的市场研究来预测销售情况，因为在我们经营业务的州，通常不能从其他来源获得详细的预测。此外，任何市场研究和我们对估计零售总额、人口统计、需求和类似消费者研究的预测，都是基于有限和不可靠的市场数据的假设。由于竞争、技术变革、国家未能执行大麻法规、使用具有精神活性的大麻产品或其他因素，对我们产品的需求未能实现，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会面临与增长相关的风险。

我们可能会面临与增长相关的风险，包括产能限制以及内部系统和控制的压力。我们有效管理增长的能力将要求我们继续实施和改进我们的运营和财务系统，并扩大、培训和管理我们的员工基础。我们无法应对这种增长，可能会对我们的业务、前景、收入、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会受到诉讼。

我们可能会在日常业务过程中不时成为诉讼的一方，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们卷入的任何诉讼被裁定对我们不利，该决定可能对我们继续经营的能力和次级投票权股份的市场价格产生不利影响，并可能使用大量资源。即使我们参与诉讼并获胜，诉讼也可以重新分配Green Thumb Industries Inc.的重要资源。及/或其附属公司。

我们面临产品责任和类似索赔的固有风险。

作为供人类摄入的产品的生产商、分销商和零售商，如果我们的产品被指控未能达到预期标准或造成重大损失或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，我们产品的销售涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而对消费者造成伤害的风险。人类单独食用我们的产品或与其他药物或物质联合食用可能会发生以前未知的不良反应。我们可能会受到各种产品责任索赔，包括我们的产品造成伤害，疾病或死亡，包括不适当的使用说明或包括有关可能的副作用或与其他物质相互作用的警告不充分。作为一种农产品，大麻的质量本质上是可变的，消费者可能会声称我们的质量控制或标签过程没有充分确保我们的种植和制造过程足以满足预期标准。针对我们的产品责任索赔或监管行动可能导致成本增加，可能对我们在客户和消费者中的声誉产生不利影响，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们不能保证我们将能够按可接受的条款或就潜在责任获得或维持足够的产品责任保险。这种保险费用昂贵，将来可能无法以可接受的条件提供，或根本无法提供。无法以合理条款获得足够的保险或以其他方式保护潜在的产品责任索赔可能会阻止或抑制我们的潜在产品的商业化。

我们可能会面临第三方的侵权或挪用索赔，如果对我们不利，可能会使我们承担重大责任和其他成本。

我们的成功可能取决于我们是否有能力在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发新的提取技术、配方、技术诀窍和新的大麻品种。我们不能保证第三方不会对我们提出知识产权索赔。如果向我们许可知识产权的实体对许可材料没有足够的权利，我们将面临额外的风险。如果第三方对我们提出侵犯版权或专利权或其他知识产权的主张，我们将被要求在诉讼或行政诉讼中为自己辩护，这可能既昂贵又耗时，并可能大大分散管理人员的精力和资源。在我们可能成为一方的任何此类诉讼或程序中，不利的决定可能会使我们对第三方承担重大责任，要求我们从第三方寻求许可，要求我们支付持续的特许权使用费，或使我们受到可能禁止我们的应用程序开发和运行的禁令。

我们的产品可能会被召回。

产品的制造商、分销商和零售商有时会因各种原因而召回或退回产品，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果我们的任何产品或在我们的零售店销售的产品因声称的产品缺陷或任何其他原因而被召回，我们可能需要承担召回的意外费用以及可能与召回有关的任何法律诉讼。我们可能会失去大量的销售额，并且可能无法以可接受的利润率取代这些销售额。此外，产品召回可能需要管理层的高度关注。虽然我们有详细的程序来测试我们的产品，并要求我们销售的第三方产品贴上合规的标签，但不能保证及时发现任何质量，效力或污染问题，以避免不可预见的产品召回，监管行动或诉讼。此外，如果我们的任何品牌被召回，我们的形象和该品牌的形象可能会受到损害。基于上述任何原因的召回可能导致对我们产品的需求减少，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，产品召回可能导致食品和药物管理局或其他监管机构对我们的运营进行更严格的审查，需要进一步的管理关注和潜在的法律费用和其他费用。

我们可能会面临不利的宣传或消费者的看法。

管理层认为，医疗和成人用大麻行业高度依赖于消费者对所生产大麻的安全性、有效性和质量的看法。消费者对我们产品的看法可能会受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关大麻产品消费的宣传的重大影响。不能保证未来的科学研究，调查结果，监管程序，诉讼，媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻市场或任何特定产品，或与早期宣传一致。未来的研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他被认为不如先前的研究报告、调查结果或宣传有利的宣传，或对先前的研究报告、调查结果或宣传提出质疑，可能会对我们的产品需求产生重大不利影响。我们依赖消费者的看法，这意味着这些负面报告，无论是否准确或有价值，最终可能对我们的业务，经营业绩，财务状况和现金流量产生重大不利影响。此外，关于大麻的安全性，有效性和质量的负面宣传报道或其他媒体关注，或我们的产品，或将大麻的消费与疾病或其他负面影响或事件联系起来，可能会产生重大不利影响。尽管公司使用质量控制流程和程序来确保我们的消费品包装符合我们的标准，但此类流程和程序的失败或涉嫌失败可能导致消费者对我们的产品产生负面看法或对我们提出法律索赔。即使消费者未能适当地或按指示食用有关产品而引致与有关产品有关的不良影响，亦可能引起负面的宣传报道或其他传媒关注。

我们的某些产品是电子烟或“vape”产品。使用vape产品和vaping可能会造成健康风险。根据疾病控制中心的说法，vape产品可能含有已知对人类有毒的成分，并且可能含有其他可能不安全的成分。由于有关电子烟产品安全性和有效性的临床研究尚未提交给美国食品和药物管理局，消费者目前无法知道它们是否安全用于预期用途，或者在这些产品中发现了哪些类型或浓度的潜在有害化学品或副产品。目前还不确定使用vape或其他吸入性产品（如烟熏花）可能对呼吸道疾病（如2019年冠状病毒病（我们称之为COVID-19））造成的影响。有关消费电子烟或其他吸入产品的不利发现、监管调查、诉讼、媒体关注和其他宣传，包括有关未成年人使用电子烟或其他吸入产品的不利宣传，可能会对公司产生不利影响。

我们 工会活动可能增加了劳动力成本。

工会正在努力组织大麻行业的劳动力，监管机构越来越多地要求我们与工会签订劳动和平协议，作为获得许可证的条件。目前，我国不到15%的劳动力选择由劳工组织代表进行集体谈判。然而，我们在零售及╱或制造地点的大部分劳动力可能会在未来重新组织，这可能导致停工或劳动力成本增加，并对我们的业务、盈利能力及我们再投资于业务增长的能力产生不利影响。我们无法预测我们与美国劳工组织的关系将保持多稳定，也无法预测我们是否能在不影响我们财务状况的情况下满足工会的要求。工会也可能限制我们处理员工问题的灵活性。停工和工会关系的不稳定可能会延迟我们产品的生产和销售，这可能会使我们与客户的关系紧张，并导致收入损失，从而对我们的运营产生不利影响。

我们面临着总体经济风险和持续通胀的风险。

如果失业率、利率或通胀达到影响消费趋势和支出的水平，我们的业务可能会受到经济环境的影响，从而影响我们的销售和盈利能力。通货膨胀率的持续上升可能会影响我们从业务中获得的利润。当通货膨胀率上升时，我们公司的运营成本也会增加，例如劳动力成本，原材料和公用事业，从而影响我们以具有竞争力的价格提供产品的能力。通货膨胀率的上升可能会迫使我们的客户寻找其他产品，导致我们失去业务和收入。随着我们运营的市场中可用许可证数量的增加，额外的竞争和产品可用性的增加可能会导致竞争对手降低我们的价格。我们可能需要不时降低价格以应对竞争和客户压力，并维持我们的市场份额，这可能会大幅减少我们的收入。

我们可能会受到充满挑战的全球经济状况的负面影响。

我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到充满挑战的全球经济状况的负面影响。例如，在COVID-19疫情期间，美国和世界其他经济体因疫情而经历动荡，导致全球经济不确定性、供应链中断等问题。

全球经济放缓将导致全球金融市场的混乱和极端波动，违约率和破产率上升，消费者和企业信心下降，这可能导致消费者支出水平下降。这些宏观经济发展可能会对我们的业务产生负面影响，这取决于总体经济环境和消费者支出水平。因此，我们可能无法维持现有客户或吸引新客户，或者我们可能被迫降低产品价格。我们无法预测信贷和金融市场发生这种干扰的可能性、持续时间或严重程度，也无法预测不利的全球经济状况。任何普遍的或特定于市场的经济低迷都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

此外，美国已经实施并可能实施额外的配额、关税、关税、报复性或贸易保护措施或其他限制或法规，并可能对现行配额、关税或关税水平进行不利调整，这可能会影响我们用于包装产品的材料和成品的销售。例如，美国对来自中国的材料征收的关税正在影响我们进口用于美国包装的材料。减少关税增加或贸易限制的影响的措施，包括我们供应来源的地域多样化、包装设计和制造的调整或价格上涨，可能会增加我们的成本，推迟我们的上市时间和/或减少销售。与关税或国际贸易协定有关的其他政府行动可能会对对我们的产品和成本、客户、供应商和全球经济状况的需求产生不利影响，并导致金融市场更大的波动性。虽然我们积极审查现有和拟议的措施，以寻求评估它们对我们业务的影响，但关税、进口关税和其他新的或扩大的贸易限制的变化可能会对我们的业务产生一些负面影响，包括消费者价格上涨、对我们产品的需求减少和投入成本上升。

我们可能被要求向监管机构披露我们的所有者、投资者、高级管理人员、经理和董事的个人信息，如果不这样做，可能会危及我们的扩张能力，危及我们的执照，或导致公司产生赎回不合作股东持有的证券的成本。

拥有和申请大麻许可证可能需要向有关监管当局冗长地披露个人信息。这一义务通常延伸到所有持有许可证所有权权益的人，无论是直接的、间接的、现在的还是将来的，而且通常包括那些只有名义上的权益的人。对许可证拥有管理权或控制权的人，包括高级管理人员、董事和经理，也经常要求进行类似的披露。披露可包括提供满足广泛犯罪历史报告和调查所需的个人信息(例如，指纹、地址和就业历史)、纳税申报单、社会安全号码、个人地址历史、雇佣协议和其他个人信息。虽然一些州允许拥有像公司这样的上市公司所有权的个人例外，但并不是所有的州都规定了这种例外。如果这些要求适用于所有拥有公司所有权的人，所有这些人将被要求遵守，或者公司将面临失去申请或续签许可证的机会的风险(S)，或者同样面临许可证可能被吊销的可能性。

我们容易受到流行病带来的风险的影响。

公共卫生流行病，如最近的新冠肺炎大流行，或对潜在流行病或大流行的恐惧，构成了我们或我们的员工、承包商、供应商和其他合作伙伴可能被无限期阻止开展业务活动的风险，包括由于政府当局可能要求或强制采取的关闭或其他预防措施。虽然我们的业务在新冠肺炎大流行期间仍在继续，但由于我们开展业务的所有国家都认为大麻产品的种植、加工和销售是一项基本业务，因此在强制关闭时，我们不能保证在未来任何实际或预期的流行病爆发或大流行中会出现这种情况。我们能否继续运营而不受未来任何公共卫生危机的任何重大负面运营影响，在一定程度上将取决于我们保护员工、客户和供应链的能力。

虽然目前无法估计任何实际或潜在的大流行可能对我们的业务产生的影响，但受影响国家政府采取的措施可能会扰乱供应链以及我们产品的制造、运输或销售，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。它还可能影响我们工厂以及我们供应商的员工的健康和可用性，特别是中国和印度的供应商。这样的事件，以及为避免重大健康危机而采取的任何措施，也可能对全球经济状况产生不利影响，从而可能对我们的商业和财务状况产生不利影响。由于大麻在联邦法律上仍然是非法的，我们可能没有资格参加任何实际或潜在的大流行导致的任何政府救济计划(如联邦贷款或获得资金)。

与我们的证券相关的风险

我们的证券的回报不是有保证的。

不能保证我们的附属投票权股票在短期或长期内会获得任何正回报。持有附属投票权股份属投机性质，涉及高度风险，只应由财务资源足以使其承担该等风险且其投资不需要即时流动资金的持有人承担。持有附属投票权股份仅适用于有能力吸收部分或全部所持股份损失的持有者。

我们可能会受到汇率波动的影响。

由于我们目前在美国的业务，我们面临着货币大幅波动的风险。最近全球金融市场发生的事件加上货币市场的波动性增加。我们所有或几乎所有的收入都是以美元计价的，但我们的股票以及向我们票据持有人发行的部分认股权证都是以加元计价的，这可以为运营结果提供可变性。我们没有货币对冲安排，也不预期我们未来会有任何货币对冲安排。美元和加元之间汇率的波动可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的投票控制权是集中的。

我们的高级管理人员对我们的流通股行使了相当大的投票权，因为他们持有超级投票权股票。这些官员包括我们的创始人、董事长兼首席执行官本杰明·科夫勒，我们的资本市场主管安德鲁·格罗斯曼，以及我们的总裁安东尼·乔治亚迪斯。从属表决权股份每股有一票，多票股份每股有100票，超级表决权股份每股有1,000票。因此，科夫勒先生、格罗斯曼先生和乔治亚迪斯先生可能有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举和罢免董事以及任何安排或出售我们所有或几乎所有资产。

这种集中控制可能会延迟、推迟或阻止涉及出售我们所有或几乎所有其他股东可能支持的资产的控制权变更、安排或合并。相反，这种集中控制可能允许超级投票股份的持有者完成我们其他股东不支持的交易。此外，超级投票股份的持有者可能会做出长期战略投资决定，并承担可能不会成功和/或可能严重损害我们业务的风险。

我们的资本结构和投票权控制可能会导致不可预测性。

虽然其他加拿大公司拥有双重或多重有表决权的股份结构，但鉴于我们独特的资本结构和超级表决权股份持有人持有的表决权控制权的集中，这种结构和控制可能导致我们的从属表决权股份的交易价格出现更大波动，对我们造成不利宣传或其他不利后果。

额外发行超级表决权股份、多表决权股份或附属表决权股份可能会导致稀释。

我们可能会在未来发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会稀释现有股东的持股。我们的条款允许发行不限数量的超级表决权股份、多重表决权股份和附属表决权股份，现有股东将不拥有与此类进一步发行相关的优先购买权。我们的董事会有权决定进一步发行的价格和条款，这些条款可能包括高于现有附属投票权股份持有人的权利、优惠和特权。此外，本公司将根据多重投票权股份及超级投票权股份的条款，于转换时增发附属投票权股份。只要我们的期权或其他可转换证券的持有人转换或行使他们的证券并出售他们收到的从属表决权股票，从属表决权股票的交易价格可能会因市场上可获得的从属表决权股票数量的增加而下降。我们无法预测未来发行的规模或性质，或未来发行和出售附属投票权股份将对附属投票权股份的市场价格产生的影响。发行大量额外的附属投票权股份，或认为该等发行可能会发生，可能会对附属投票权股份的现行市场价格造成不利影响。随着附属投票权股票的任何额外发行，投资者在我们的投票权和经济利益将受到稀释。

本公司股东于公开市场出售大量附属投票权股份，可能会对附属投票权股份的市价产生不利影响。

出售大量附属投票权股份或可供出售该等证券，可能对附属投票权股份的现行市价造成不利影响。如果我们希望通过出售证券筹集更多资本，附属公司投票权股票的市场价格下跌可能会削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力。

附属投票权股票的市场价格可能会波动。

大麻公司证券的市场价格通常可能会波动。此外，附属公司Vting股票的市场价格一直并可能因许多我们无法控制的因素而大幅波动，这些因素包括但不限于：

金融市场在历史上有时经历过重大的价格和成交量波动：(I)特别影响公司股权证券的市场价格；(Ii)往往与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使我们的经营业绩、相关资产价值或前景没有改变，附属投票权股份的市场价格也可能不时下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致资产价值下降，从而可能导致我们的减值损失。不能保证股权证券的价格和交易量不会进一步波动。如果波动性增加和市场动荡持续下去，我们的运营可能会受到不利影响，附属投票权股票的交易价格可能会受到重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表研究报告，或发表关于我们、我们的业务或我们的市场的误导性、不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们下属投票权股票的交易市场将受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果没有或很少有证券或行业分析师报道我们的公司，我们股票的交易价格和交易量可能会受到负面影响。如果跟踪我们的一个或多个分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者提供了关于我们竞争对手的更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们面临流动性风险。

我们的附属投票权股票目前在CSE和美国的场外交易市场交易。我们无法预测附属投票权股票将继续以什么价格交易，也不能保证活跃的交易市场将持续下去。

我们的附属投票权股票目前不在任何美国证券交易所交易。如果我们的附属投票权股票在任何美国证券交易所交易，我们无法预测附属投票权股票的交易价格，也不能保证活跃的交易市场将发展或持续下去。对美国的投资存在巨大的流动性风险。

由于我们是加拿大和美国的上市公司，我们的成本增加了。

作为加拿大和美国的上市公司，我们必须遵守适用的加拿大和美国证券法律和证券交易所规则下的申报要求、规则和规定，本公司的证券可能在这些证券交易所上市。现有和未来可能的规则和法规的要求将增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并可能给我们的人员、系统和资源带来不必要的压力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们面临着维持公开上市的成本。

作为一家上市公司，存在与法律、会计和其他与监管合规相关的费用。证券法规和联交所的规则和政策要求上市公司采取公司治理和相关做法，并持续准备和披露重大信息，所有这些都增加了公司的法律和财务合规成本。我们还可以选择将更多的资源投入到沟通和其他通常被上市公司视为重要的活动上。

我们不打算向我们的附属投票权股票支付股息，因此，您能否实现投资回报将取决于我们附属投票权股票价格的升值。

我们从未宣布或支付我们的附属投票权股票的任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前预计，如果实现，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，投资我们下属的投票权股票的成功将取决于它们未来的价值是否升值。不能保证我们的附属投票权股票会升值，甚至不能保证您购买时的价格不变。

对于居住在美国的我们证券的持有者来说，附属投票权股票的市场可能是有限的。

鉴于美国与大麻相关的高风险状况，资本市场参与者可能不愿为在美国大麻行业有业务的公司的美国居民证券持有人的交易结算提供协助，这可能会禁止或显著削弱美国证券持有人交易我们的证券的能力。如果美国居民无法结算我们证券的交易，这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性以及这些证券的流动性。

 

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

网络安全风险管理

该公司拥有评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程。这些流程被整合到公司的整体风险管理系统中。这些流程还包括监督和识别与使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁带来的风险。本公司已建立监控程序，以努力降低与数据泄露或其他来自第三方的安全事件相关的风险。公司可能会不时聘请第三方顾问、法律顾问和审计公司来评估和测试公司的风险管理系统，并视情况评估和补救某些潜在的网络安全事件。

治理

作为我们企业风险管理计划的一部分，董事会(“董事会”)和审计委员会定期与我们的高级管理团队会面，其中包括首席执行官总裁、首席财务官和总法律顾问，以应对与网络安全威胁相关的风险。审计委员会和审计委员会收到关于任何符合既定报告门槛的网络安全事件的及时信息，以及关于任何此类事件的持续最新情况，直至事件得到解决。

网络安全威胁是公司最严重的风险之一，我们的高级副总裁科技被指派为执行风险所有者。我们的高级副总裁科技与我们的高级管理团队通力合作，在整个公司范围内实施一项旨在保护公司信息系统免受网络安全威胁的计划，并根据公司的事件响应和恢复计划迅速应对任何网络安全事件。整个公司都部署了多学科团队来应对网络安全威胁和应对网络安全事件。通过与这些团队的持续沟通，高级副总裁科技和高级管理团队实时监控网络安全威胁和事件的预防、检测、缓解和补救，并在适当时向董事会和审计委员会报告该等威胁和事件。

我们的高级副总裁科技已经在信息技术和信息安全领域担任了超过25年的各种职务。他拥有计算机科学和商业方面的本科生和研究生学位。

于截至2023年12月31日止年度，我们并无发现任何对我们的业务策略、经营业绩或财务状况有重大影响或合理地可能有重大影响的网络安全威胁。然而，尽管我们采用了我们认为旨在检测、降低和缓解网络安全事件风险的功能、流程和其他安全措施，但我们可能无法了解所有漏洞或无法准确评估事件风险，并且此类预防措施无法提供绝对安全，可能在所有情况下都不足以缓解所有潜在风险。

见“第1A项”。风险因素”，以了解有关公司网络安全相关风险的更多信息。

项目2. 性能

我们的总部位于芝加哥，IL。下表列出了公司的主要种植和加工属性。

除上述物业外，截至2023年12月31日，本公司拥有91家开业及经营的零售店，其中本公司拥有14家。

受产权负担影响的财产。该公司已抵押的财产在（一）岩石岛，IL，（二）家园，佛罗里达州，（三）森特维尔，MD，（四）拉斯维加斯，NV，（五）低摩尔，弗吉尼亚州，（六）阿宾顿，弗吉尼亚州，（七）奥卡拉，佛罗里达州，和（八）平房格罗夫，明尼苏达州。此外，该公司还抵押了四家零售店，其中没有一家被认为是重要的。

项目3. 法律诉讼

与合同义务有关的法律程序

本公司可能不时涉及与日常业务过程中的营运所产生的申索有关的诉讼。以下为截至2023年12月31日之前披露事项的最新情况：

Cresco Labs New York，LLC和Cresco Labs LLC（“原告”）对本公司的子公司Fiorello Pharmaceuticals，Inc.提出了一份经修订的投诉（“投诉”）。（“被告”）于2018年11月20日在纽约州最高法院提起诉讼，指控被告违反了双方关于原告收购被告的股权购买协议意向书。于2023年10月18日，所有待决动议均已撤回，原告人的申索已被驳回。因此，本公司将其与投诉相关的或有损失由截至2022年12月31日的900，000元减少至截至2023年12月31日的0元。

于2023年及2022年12月31日，除上文所述者外，概无合理预期会对本公司综合业务业绩产生重大影响的未决或威胁诉讼。也没有任何程序中，公司的任何董事，管理人员或附属公司是不利的一方或有重大利益对公司的利益不利。

项目4. 矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5. 登记人的普通股市场、相关股东事宜及发行人购买股份

交易价格和成交量

本公司的次级投票权股份在中国证券交易所交易，交易代码为“GTII "。下表载列于CSE所报期间附属投票权股份的交易资料。(1)

备注：

(1)来源：彭博社。

该公司的附属表决权股票也在OTCQX交易，代码为“GTBIF”。

下表列出了OTCQX报价所示期间下属投票权股票的交易信息。(1)