正如 2024 年 2 月 29 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333- 

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册 声明

下

1933 年的《证券法》

Microchip 科技公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		86-0629024
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

西钱德勒大道 2355 号

亚利桑那州钱德勒 85224-6199

(480) 792-7200

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Ganesh Moorthy

总裁兼首席执行官

西钱德勒大道 2355 号

亚利桑那州钱德勒 85224-6199

(480) 792-7200

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

J. 罗伯特·萨福莱塔

埃里克·弗兰克斯

迈克尔·A·罗萨蒂

内森 E. Robinson

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，

专业公司

德克萨斯州州府南段 900 号公路

Las Cimas IV，5 楼

德克萨斯州奥斯汀 78746

(512) 338-5400

开始向公众进行拟议销售的大致日期：注册声明生效之后的不时日期。

如果在本表格上注册的唯一 证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的 任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资 计划相关的证券除外，请选中以下复选框： 

如果根据 《证券法》第 462 (b) 条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》 注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 提交的注册 声明或其生效后的修正案，应在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。 

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册其他证券或 类证券而提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记 指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速 申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

其他注册人表

附加项的确切名称 注册人		地址和电话 数字		的管辖权 组织		美国国税局雇主 识别码
爱特梅尔公司		2355 W. Chandler Blvd.，亚利桑那州钱德勒 85224-6199 (480) 792-7200		特拉华		77-0051991
微芯控股公司		2355 W. Chandler Blvd.，亚利桑那州钱德勒 85224-6199 (480) 792-7200		特拉华		81-2030040
微芯科技有限责任公司		2355 W. Chandler Blvd.，亚利桑那州钱德勒 85224-6199 (480) 792-7200		特拉华		27-5442286
硅存储技术有限公司		2355 W. Chandler Blvd.，亚利桑那州钱德勒 85224-6199 (480) 792-7200		加利福尼亚		77-0225590
Microsemi 公司		2355 W. Chandler Blvd.，亚利桑那州钱德勒 85224-6199 (480) 792-7200		特拉华		95-2110371
Microsemi 存储解决方案有限公司		2355 W. Chandler Blvd.，亚利桑那州钱德勒 85224-6199 (480) 792-7200		特拉华		94-2925073

招股说明书

微芯科技公司

债务证券

债务证券担保

我们可能会不时以一次或多次发行的形式发行本招股说明书中描述的证券，发行金额、价格和条款 在发行时确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将在本 招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款，该招股说明书还将描述这些证券的具体发行方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件。

证券可以通过代理人或承销商和交易商直接出售给您。如果使用代理商、 承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述其薪酬。这些证券的公众价格以及我们预计从此次出售中获得的净收益也将在 招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第1页和我们最新的10-K表报告中的风险因素部分的 标题下的信息，以及我们随后发布的10-Q表的 季度报告，这些报告均以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，股票代码为MCHP。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准 这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年2月29日。

目录

		页面
风险因素			1
财务信息摘要			2
关于本招股说明书			3
在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入			4
前瞻性 陈述			5
该公司			6
所得款项的用途			7
债务证券和担保的描述			8
分配计划			16
法律事务			17
专家			17

i

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件将 包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的 招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的具体风险因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的或以引用方式出现在本招股说明书中或纳入的所有其他信息。您还应考虑 在我们最新的10-K表年度报告的第1部分风险因素以及我们在该10-K表格之后提交的最新10-Q表季度报告中讨论的风险、不确定性和假设， 此处以引用方式纳入 ，这些风险因素可能会不时修改、补充或取代我们在美国证券交易委员会提交的其他报告未来。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和 不确定性也可能影响我们的业务、财务状况或经营业绩。

1

财务信息摘要

演示基础

下表 汇总了微芯科技公司和微芯科技公司以下可能为微芯科技公司 债务证券提供担保的子公司的财务信息（债务安全担保）：爱特梅尔公司、微芯控股公司、微芯科技有限责任公司、硅存储技术有限公司、微半导体公司和微芯存储解决方案有限公司（此类子公司 统称为子公司债务人）。所有债务安全担保，如果发行，将是全额和无条件的、连带的、无抵押的，涵盖债务证券产生的所有还款义务。汇总的 财务信息是根据第S-X条例第13-01条的报告要求提供的，无意根据公认会计原则列报我们的财务状况 或经营业绩，因为这些原则在美国有效。

子公司债务人或未来发行的 债务担保人（均为子公司担保人）发行的债务安全担保（均为子公司担保人）可以发放和解除（i）与直接或间接出售或处置该子公司担保人或其中的任何权益同时发放和解除，（ii）在任何时候 此类子公司担保人解除其在微芯科技付款担保下的所有义务 (iii) 在任何子公司合并或合并时成立Microchip Technology Incorporated 或其他子公司担保人的担保人，或在该子公司担保人清算时，以及 (iv) 构成履行附属债务人义务的其他惯常事件。

财务信息摘要

在取消了微芯科技公司与附属债务人 之间的公司间交易和余额以及对任何子公司的投资（以百万计）之后，我们 在下方提供了微芯科技公司及其附属债务人的财务信息摘要。附属债务人定期向非担保子公司出售商品和服务，子公司债务人定期通过 公司间安排从非担保子公司购买商品和服务。汇总的财务信息并未消除这些公司间安排的影响，而是单独列出了子公司债务人与非担保人 子公司的所有交易对下述财务指标的净影响。

		截至截至 2023年12月31日				截至截至 2023年3月31日
流动资产，不包括公司间资产		$	578.2			$	497.7
来自非担保人的公司间应收账款			2,942.9				2,363.4
扣除累计摊销后的商誉和无形资产			4,643.1				4,690.0
非流动资产，不包括公司间资产			924.9				809.8
来自 非担保人的非流动公司间应收账款			188.3				179.3
总资产		$	9,277.4			$	8,540.2
流动负债，不包括公司间负债		$	1,369.5			$	1,538.9
应付给非担保人的公司间应付账款			6,296.3				5,128.6
长期债务			4,033.3				5,041.7
非流动负债，不包括公司间负债			1,066.4				1,042.3
应付给 非担保人的非当期公司间应付账款			610.6				605.3
负债总额		$	13,376.1			$	13,356.8

		九个月 已结束 2023年12月31日				本年度的 已结束 2023年3月31日
收入，不包括公司间收入		$	1,839.4			$	2,184.8
来自非担保人的收入			804.9				816.7
总收入		$	2,644.3			$	3,001.5
毛利，不包括公司间利润			1,679.5				1,960.9
来自非担保人的总损失			(634.9	)			(714.7	)
总毛利		$	1,044.6			$	1,246.2
营业收入，不包括公司间收入			1,238.7				1,564.4
来自非担保人的营业损失			(634.9	)			(714.7	)
总营业收入		$	603.8			$	849.7
净收入，不包括公司间收入			1,073.6				1,337.2
非担保人的净亏损			(660.4	)			(739.5	)
总净收入		$	413.2			$	597.7

2

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们在S-3表格上自动上架注册声明的一部分，该声明是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义，作为经验丰富的知名发行人向美国证券交易委员会（SEC）提交的。在此货架注册流程下，我们可能会不时 通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券。

本招股说明书向您概述了可能发行的 种证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的 信息。在投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及标题为 “您可以从何处获得更多信息；以引用方式注册的章节” 中描述的额外信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的 信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证 任何其他信息的可靠性。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书均不构成除适用招股说明书补充文件中描述的 证券以外的任何证券的卖出要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息 仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景可能发生了重大变化。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则我们、 我们的、我们的、我们、公司和Microchip的措辞是指微芯科技公司及其所有子公司。当我们提及您时，我们指的是适用 系列证券的持有人。

3

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交 年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开 www.sec.gov。我们向 美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 www.microchip.com。在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有 信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息。任何 契约或其他确定所发行证券条款的文件均作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或在 8-K表最新报告的封面下提交，并以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过引用 对其所引用的文件进行限定。你应该阅读实际文件，以更完整地描述相关事项。

通过 引用合并

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以 通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会 文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下列文件 以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，不包括那些文件或根据任何 表格8-K表最新报告第2.02或7.01项提供的文件部分），直到根据注册声明发行证券为止本招股说明书构成部分终止或完成：

•

我们于2023年5月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的10-K表年度报告， ；

•

根据我们于 2023 年 7 月 7 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终委托声明，以引用方式纳入我们 2023 年 3 月 31 日截止年度 10-K 表年度报告中的信息；

•

我们分别于2023年8月 3日、2023年11月2日 2日和2023年2月1日向美国证券交易委员会提交了截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度10-Q表季度报告；以及

•

我们于 2023 年 4 月 14 日 2023 年 4 月 14 日、2023 年 5 月 12 日、2023 年 6 月 26 日、2023 年 6 月 27 日、2023 年 8 月 23、2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 15 日、2024 年 1 月 22 日和 2024 年 2 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

您可以通过以下地址和电话号码写信或致电我们，免费索取这些申报的副本：

微芯科技公司

西钱德勒大道 2355 号

亚利桑那州钱德勒 85224-6199

收件人： 投资者关系部

(480) 792-7200

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书 或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

通过本招股说明书中提及的任何网站或此处包含的任何文件 访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

4

前瞻性 陈述

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份 招股说明书补充文件中以引用方式包含某些陈述，这些陈述构成《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或 交易法所指的前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“可能”、“将”、 计划、潜在的、可能的、类似的表述和变体等词语旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述 以引用方式出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中纳入的文件中，特别是在标题为 财务状况和经营业绩的风险因素和管理层讨论与分析的章节中，包括有关我们管理层意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何 此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与 前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律（包括美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度）有要求，否则我们不计划在发布本招股说明书后公开更新或修改此处包含 的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，我们所相信的 陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日、适用的 招股说明书补充文件发布之日或以引用方式纳入文件的日期（如适用）获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述 理解为表明我们已对所有可能的相关内容进行了彻底调查或审查信息。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些 声明。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能 包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为我们的行业来源是可靠的，但我们不会独立验证这些信息。 市场数据可能包括基于许多其他预测的预测。尽管我们认为截至本招股说明书发布之日，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测有所不同。

5

6

所得款项的使用

对于根据本招股说明书出售证券所得净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们目前预计将从出售证券中获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可能将部分净收益用于 收购、许可或投资补充产品、技术或业务；但是，截至本招股说明书发布之日，我们没有协议或承诺来完成任何此类交易。根据我们目前的计划和业务状况， 证券销售净收益的预期使用代表了我们目前的意图。我们无法确定任何发行结束时将获得的净收益的所有特定用途。在这些用途之前，我们 可以将任何发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

7

债务证券和担保的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券和担保的某些 一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的此类证券时，我们将在本 招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的此类证券。

债务证券可能是我们的高级、优先次级或次级债务，除非本 招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。我们可能会提供可转换为普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的债务证券。如果我们发行 可转换或可交换债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中提供更多信息。

债务 证券将根据我们与作为受托人的全国协会Computershare信托公司之间的契约发行。我们总结了债务证券的实质性条款，以下是契约的部分内容。该契约 将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。该摘要不完整，受契约中适用于 特定系列债务证券的所有条款的约束，并对其进行了全面限定。契约的形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，您应该阅读契约，了解可能对您很重要的条款。 包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的 报告（视情况而定）。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时， 也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约或形式的债务证券。

将军

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并列出 或按照我们董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件 中描述（包括任何定价补充文件或条款表）。

我们可以根据 契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，可以按面值、溢价或折扣价发行。我们将在与发行的任何系列债务 证券相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出本金总额和债务证券的条款，包括（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们将出售债务 证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示），包括此类债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法，这些部分的出售折扣可能低于其规定的本金 金额；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定的，也可以是可变的）或用于确定债务证券的利率 （包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、利息累积的起始日期、开始支付利息的日期和应付利息的日期以及任何利息支付日应付利息的任何定期记录日期;

•

延期支付利息的权利（如果有）以及此类延期的最大期限；

•

债务证券的本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款的 方法），可以交出该系列证券进行转让或交换登记，以及可以向我们交付有关债务证券的通知和要求；

8

•

我们 可以根据自己的选择全部或部分赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件，以及我们赎回债务证券的任何选择的证明方式；

•

根据任何强制性赎回、偿债 基金或类似条款，或债务证券持有人的选择回购或赎回债务证券的任何义务，以及根据任何此类义务全部或部分赎回或回购该系列证券的期限、价格或价格以及条款和条件；

•

与将此类系列的任何债务证券转换或交换为我们的普通 股票或其他证券有关的条款（如果有）以及此类债务证券可转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（视情况而定），或其计算和调整方式、任何强制性 或可选（由我们选择或持有人的选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

•

发行债务证券的面额（如果不包括2,000美元的面额），以及超过该面额的1,000美元的任何 整数倍数；

•

债务证券是否将以认证债务证券或全球债务证券的形式发行 （包括与任何此类证券交易有关的条款）；

•

宣布加速到期日 时应支付的债务证券本金部分，如果本金除外；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和 利息的货币、货币或货币单位，如果不是债务证券计价的货币、货币或货币单位，则确定这些付款的汇率的方式；

•

确定债务证券 的本金、溢价或利息（如果有）金额的方式，前提是这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数来确定，也可以参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括 此类担保的从属条款（如果有）；

•

与为任何系列的债务证券提供的任何证券相关的任何条款以及该类 债务证券的任何担保；

•

对本招股说明书或 债务证券契约中描述的契约或违约事件的任何补充、删除或变更，以及本招股说明书或契约中有关债务证券的加速条款的任何变动；

•

与 债务证券有关的任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•

如果有多个受托人或不同的受托人，则说明受托人的身份，如果不是受托人，则说明该债务证券的每位证券登记员、付款代理人或认证代理人的身份；以及

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何可取条款。

我们可能会提供规定金额低于其规定本金的债务证券，在根据契约条款宣布 加速到期后到期并支付。我们将在适用的 招股说明书补充文件中向您提供有关联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币 货币单位对任何债务证券的购买价格进行计价，或者如果任何系列债务证券的本金和溢价和利息以一种或多种外币单位支付，我们将向您提供有关 限制、选择、一般税收注意事项、具体条款以及与该债务证券发行相关的其他信息的信息，以及此类外币或货币或外币单位或单位适用的招股说明书 补充文件。

9

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以根据 交易法注册的清算机构（我们称之为存托机构）的名义注册的全球证券或存托机构的被提名人（我们将由全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记账债务证券）或以最终注册 形式签发的证书（我们将任何由认证证券代表的债务证券称为 “债务证券”）代表经认证的债务证券），如适用的招股说明书补充文件所述。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则 账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

有凭证债务证券

根据 契约的条款，您可以在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换经认证的债务证券。对凭证债务证券的任何转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行该证书，或者由我们或受托人向新持有人重新发行新的 证书，您才能实现凭证债务证券的转让以及收取 认证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统

每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存放在存管机构或代表存管机构，并以存管机构或存管机构被提名人的名义在 中登记。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何发行或系列债务证券的任何限制性契约。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为 持有人提供债务证券保护的条款，以防我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何 人（继任者）合并、合并或向任何 人（继承人）转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有的财产和资产，除非：

•

我们是幸存的公司或继承人（如果不是我们）是一家根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和 有效存在的公司，并通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的义务；

•

交易生效后，不得立即发生任何违约事件，也不得在通知或 时效后或两者兼而有之而成为违约事件的事件发生并持续下去；以及

•

某些其他条件得到满足。

尽管如此，如果我们是幸存的公司，我们的任何子公司都可以与我们合并或合并，并且我们的任何 子公司可以将其全部或部分财产转让给我们。不得要求出具有关官员的证明或律师的意见。

10

提供财务信息

我们将在向美国证券交易委员会提交年度报告和信息、 文件和其他报告（或美国证券交易委员会可能规定的前述任何部分的副本）的副本向受托人提交根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条（机密 申报、受保密处理的文件）的副本（或美国证券交易委员会可能规定的上述任何部分的副本）以及与美国证券交易委员会的通信），我们将遵守《信托契约法》第314（a）条的规定；前提是通过电子 方式向受托人交付材料或通过EDGAR系统（或任何后续电子申报系统）提交文件时，应被视为已通过EDGAR（或此类继任系统）提交文件时向受托人提交，但请注意， 受托人对确定此类申报是否已提交不承担任何责任，也不得将受托人视为拥有实际文件或对其中所含信息的建设性了解.

违约事件

违约事件是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期和应付时违约支付任何利息，并且 此类违约持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部还款额存入受托人或付款代理人）；

•

该系列任何证券在到期时、加速、 赎回、需要回购或其他方式时，拖欠支付本金；

•

我们或任何担保人（如果有）违约履行或违反任何其他契约或保证（不包括契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约或保证）中的任何其他契约或担保，这种违约在我们收到受托人的书面 通知或我们和受托人收到书面通知后的60天内仍未解决从契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人那里获得；

•

我们或任何担保人发生的某些自愿或非自愿的破产、破产或重组事件（如有 ）；以及

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

与特定系列债务证券有关的违约事件（某些破产、破产或重组事件的 除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们或我们的子公司不时未偿还的某些其他债务，发生某些违约事件或契约下的加速可能 构成违约事件。

在得知任何违约或违约事件发生后 30 天内，我们将 就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或 违约事件的状态以及我们正在采取或打算就此采取哪些行动。除非 且受托人的负责人员收到书面通知或实际了解违约事件之前，不应将受托人视为知悉或通知了任何违约事件（且不得要求采取与任何违约事件有关的任何行动）。

如果与任何系列未偿债务证券有关的 违约事件发生并仍在继续（下文所述的某些破产、破产或重组事件导致的违约事件除外），则 受托人或该系列未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人发出，则向受托管理人）发出书面通知，宣布该系列的 本金（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，即该系列条款中可能规定的本金部分）、溢价（如果有）以及该系列所有债务证券 的应计和未付利息（如果有）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿还的 债务证券的本金（或指定金额）、溢价（如果有）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在宣布任何系列的债务 证券加速执行后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金总额的多数持有人可以 在所有违约事件（不支付加速本金、溢价（如果有的话）和利息之外的任何时候撤销和取消加速，对于该系列的债务证券（如果有）， 是否已按照该条款的规定得到补救或豁免契约。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生时加速支付此类折扣证券本金 部分金额相关的特定条款。

11

契约将规定，受托人可以拒绝履行契约下的任何职责或行使其在契约下的任何 权利或权力，除非受托人因履行该义务或 行使该权利或权力而可能产生的任何和所有损失、成本、费用、损害赔偿、责任或开支获得令其满意的赔偿和/或担保。在受托人的某些权利（包括上述权利）的前提下，任何系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示时间、方法和地点为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼，或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力。受托人可以拒绝遵循任何 与适用法律或契约相冲突或可能涉及受托人个人责任或财务风险的指示。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列 债务证券的持续违约事件向受托管理人发出书面通知；

•

该系列 未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人已提出书面申请，并提供了令受托人满意的赔偿和/或担保，以受托人身份针对任何损失、成本、费用、损害赔偿、负债或开支提起诉讼；以及

•

受托人没有从该系列 未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息 的付款，并提起诉讼，要求强制付款。

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于 契约遵守情况的声明。如果任何系列的债务证券发生违约或违约事件并仍在继续，并且受托管理人的负责官员确实知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内，或如果较晚，则在受托管理人的负责官员收到书面通知或实际了解此类违约或违约事件后，向该系列证券的每位持有人发送该系列违约或违约事件通知。 契约将规定，如果受托管理人的负责人员真诚地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列 债务证券的任何一系列违约或违约事件（支付该系列的任何债务证券除外）的债务证券持有人发出通知。

修改和豁免

我们和 受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正军官证书所证明的任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

•

遵守标题为 “合并、合并和 资产出售” 部分中描述的契约中的承诺；

•

在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加契约或违约事件；

•

遵守适用保存人的适用程序；

•

遵守任何系列债务 证券上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或法规；

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

•

规定契约允许的任何系列 的发行，并制定债务证券的形式和条款和条件；

12

•

就任何系列 的债务证券任命继任受托人或其他代理人，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进由多个受托人进行管理；

•

更改任何债务证券的排名；或

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持 《信托契约法》规定的契约资格。

我们也可以在征得受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金总额中至少 多数的持有人同意后修改和修改契约。未经每份尚未偿还的受影响债务 证券的每位持有人的同意，如果该修正案符合以下条件，我们不得进行任何修改或修改：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的支付利率或延长支付时间；

•

减少任何债务证券的本金或溢价，或更改任何债务证券的固定到期日，或减少任何偿债基金或任何系列债务的类似债务的支付金额 或推迟其固定日期；

•

减少加速到期时应付的折扣证券的本金；

•

免除拖欠任何债务证券本金、溢价或利息的行为（除非该系列当时未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人撤销 加速偿还任何系列的债务证券，以及豁免由此类 加速偿还而导致的还款违约）；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以 中所述货币以外的货币支付；

•

对契约中与 债务证券持有人获得这些债务证券本金、溢价和利息的权利有关的某些条款进行任何修改，以及提起诉讼要求执行任何此类付款以及豁免或修正的权利；

•

减少赎回任何债务证券时应支付的保费，或免除与 任何债务证券相关的赎回付款；或

•

对需要征得任何 受影响债务证券的每位持有人同意的修订、补充或豁免条款进行任何更改。

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金总额中至少占大部分 的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券的总本金总额占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列契约下过去的任何违约（违约支付该系列 系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息除外）。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护

契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除 与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们将通过不可撤销的信托方式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债券，则指发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，这样 将通过根据其条款支付利息和本金，提供金额充足的资金或美国政府债务国家认可的独立公共会计师事务所或投资机构银行应根据契约和这些债务证券的条款，在规定的还款到期日或赎回日支付和清偿 的每期本金、溢价和利息，以及该系列债务证券的任何强制性偿债基金付款。

13

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的 意见，说明我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国 联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，这种意见都应证实这一点，该系列债务证券的受益所有人将不确认美国的收入、收益或损失作为存款、抵押和解除债务的联邦所得税 用途，将按与未进行存款、抗辩和 解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳的美国联邦所得税。

抵御盟约

契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守 某些条件的前提下：

•

我们可以不遵守标题为 “合并、合并和 出售资产” 的章节中描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件。

我们称之为对盟约的辩护。条件包括：

•

不可撤销地将信托、资金和/或美国政府债务存入受托人，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的 债务证券，则存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金， 将提供全国认可的独立公共会计师事务所或投资公司认为足够金额的资金银行负责支付和清偿的每期本金，根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日或赎回日为该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金 款项；

•

此类存款不会导致我们违反或违反契约或任何 其他协议下的违约；

•

在此类存款之日，适用的债务证券系列不得发生任何违约或违约事件，也未发生 仍在继续；以及

•

向受托人提供律师的意见，大意是该系列债务证券 的受益所有人不会因存款和相关契约被撤销而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按相同金额和方式 缴纳的美国联邦所得税，与存款和相关契约逾期时相同没有发生。

董事、高级职员、员工或股东没有 个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、 员工或股东均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类义务或其产生或因这些义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务 证券，每位持有人均免除并免除所有此类责任。该豁免和免除是发行债务证券的考虑因素的一部分。但是，这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦 证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将 受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券 持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在契约、债务证券或 交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

14

该契约将规定，任何因契约或契约所设想的交易而产生或基于该契约或其交易的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起， 以及我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或 诉讼中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约还将规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的此类当事方的地址，将是 向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效诉讼送达。契约还将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销地 并无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序提出任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不为提起的任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼辩护或主张 已提起的任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼在一个不方便的论坛里。

担保

我们发行的任何系列的任何债务证券以及我们在契约下的义务均可能由我们的一家或多家美国 子公司提供担保。但是，除非适用的招股说明书补充材料的条款另有规定，否则管理任何其他系列担保债务证券的契约均不要求任何子公司是这类 担保债务证券的担保人。因此，我们任何系列担保债务证券的担保人可能不同于任何其他系列担保债务证券的担保人。如果我们发行一系列担保债务 证券，则将描述该系列任何债务证券的现有和任何未来担保人，任何适用的招股说明书补充文件中都将描述提供和发放任何此类担保所依据的条款。

除非与一系列有担保债务证券相关的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则该系列任何 债务证券的每位担保人将无条件地共同和单独担保该系列 系列的每项债务证券的本金、溢价和利息（如果有）的到期和准时支付，以及我们所有债务证券的到期和准时履行契约下与该系列的任何债务证券有关的其他债务，均符合此类债务证券和契约的条款。

尽管如此，除非与一系列担保债务 证券相关的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约中包含的规定，规定每位担保人在其担保和契约下的义务将限制在最大金额内，因为在使该担保人的所有其他或有和固定 负债生效后，该担保人将承担此类担保和契约下的义务不构成欺诈性运输工具或欺诈性转让适用的法律。但是，无法保证 尽管有这样的限制，但法院不会根据适用法律确定担保构成欺诈性运输或欺诈性转让。如果发生这种情况，法院可以取消适用的担保人在该担保下的义务 ，将该担保置于该担保人的其他债务和其他负债之后，或者采取其他不利于适用系列债务证券持有人的行动，包括指示持有人退还从适用担保人那里收到的任何 款项。

除非在任何适用的招股说明书补充文件中另有明确规定，否则每份 担保均为适用担保人的非次级和无担保债务，并将与该担保人的所有其他无抵押和无次级债务和担保在支付权上处于同等地位。每项担保（担保担保除外 ）实际上将从属于适用担保人的所有现有和未来的担保债务和有担保担保，但以担保该债务和那些 担保的抵押品的价值为限。因此，如果对任何为任何债务证券提供无抵押担保的担保人进行破产、清算、解散、重组或类似程序，则该 担保人的有担保债务和有担保的持有人将有权直接使用担保该有担保债务或有担保的抵押品提起诉讼（视情况而定），并且此类抵押品不可以偿还任何担保品该担保人在其无抵押债务下所欠的金额；以及无抵押担保，包括其对任何债务证券的无抵押担保，直到有担保债务和有担保得到全额偿付 。除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约不限制任何担保人承担有担保债务或发行有担保担保的能力。

15

分配计划

我们可能会出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理；

•

直接发送给购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种的组合。

我们将在适用的招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其薪酬 。

证券可以按固定价格或价格发行和出售，价格可能会发生变化，或者不时按市场价格或协议价格发售和出售。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可能以允许或重新允许或向交易商支付的折扣或优惠的形式获得补偿（这可能会不时更改 ）。

适用的招股说明书补充文件将规定承销商是否可以超额分配或影响 交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，使其高于公开市场上可能出现的水平，包括进行稳定出价、实施涵盖 交易的辛迪加或实施罚款出价。

根据《交易法》第15c6-1条， 二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者我们通过坚定承诺承保发行将证券出售给承销商。适用的 招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在 之前至证券原始发行日期前第二个工作日的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在您的 证券交易日之后的两个以上的预定工作日后两个以上的预定工作日结算，您将需要做出其他结算安排以防止结算失败。

下文 发行的每个系列债务证券都将是新发行的证券，没有先前的交易市场，可能会也可能不会在国家证券交易所上市。我们向其出售债务证券进行公开发行和出售的任何承销商均可在 证券上市，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法向您保证所发行证券会有市场。

承销商及其关联公司可能是 正常业务过程中我们或我们的关联公司的客户、与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

16

法律事务

特此发行的证券的有效性将由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 转交给我们。其他法律 事项可由我们或任何承销商、交易商或代理人转交给我们或任何承销商、交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充文件中指定。

专家们

本招股说明书中参考截至2023年3月31日止年度 10-K表年度报告编入本招股说明书的财务报表是根据独立注册会计师事务所安永会计师事务所的报告编制的，该报告是根据上述作为审计和会计专家的 公司授权提交的。

17

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。其他发行和分发费用

下表列出了我们为发行和分配 注册的证券而应支付的费用和开支，但向代理人或承销商支付的折扣和佣金除外。除证券交易委员会（SEC）的注册费外，显示的所有金额均为估算值。

		金额待付款
美国证券交易委员会注册费		$	(1	)
证券交易所上市费			(2	)
印刷和雕刻费用			(2	)
会计费用和开支			(2	)
法律费用和开支			(2	)
受托人费用和开支			(2	)
杂项开支			(2	)
总计		$	(2	)

(1)	根据经修订的1933年《证券法》第456（b）和457（r）条，美国证券交易委员会的注册费 将在根据注册声明进行任何特定证券发行时支付，因此目前无法确定

(2)	这些费用和支出是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计 。

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿

《特拉华州通用公司法》第145条授权公司董事会向高级职员、董事和其他公司代理人发放 赔偿，并授权法院 裁决。

我们的公司注册证书包含在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内限制董事对金钱损失的 责任的规定。因此，我们的董事不会因违反董事的 信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

•

任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

特拉华州通用公司法 第 174 条规定的非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•

他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

对这些条款的任何修正、废除或取消都不会消除或减少这些条款对在该修正、废除或取消之前发生或产生的任何行为、 疏漏或索赔的影响。如果修订《特拉华州通用公司法》，进一步限制公司董事的个人责任，那么我们董事的个人 责任将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内受到进一步限制。

此外， 我们的章程规定，我们将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，向我们的董事和高级管理人员提供赔偿，并可能对我们的员工、代理人和任何其他人员进行赔偿。我们的章程还规定，在任何行动或程序的最终处置之前，我们必须 预付董事或高级管理人员或其代表所产生的费用，但有限的例外情况除外。

此外，我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，该协议可能比《特拉华州通用公司法》中包含的 具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因 的身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议通常还要求我们预付我们的董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时合理和实际产生的所有费用。 我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

II-1

我们的 公司注册证书、章程和赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们按照这些赔偿条款的要求向 我们的董事和高级管理人员支付了和解费用和损害赔偿。

我们已经获得了保单，根据该保单，在 的限制下，我们的董事和高级管理人员可以承保因违反信托义务或其他不当行为而作为董事或高级管理人员提出的索赔，包括与公共 证券事务有关的索赔，以及我们根据赔偿义务或其他方式可能向董事和高级管理人员支付的款项而向我们支付的损失法律问题。

作为本注册声明附录1.1提交的承保协议可能规定，我们 的承销商以及我们的董事和高级管理人员对根据经修订的1933年《证券法》、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》或其他条款产生的某些负债进行赔偿。

第 16 项。展品

以引用方式纳入

展览 数字

展品描述

表单

文件号

展览 数字

备案日期

已归档 在此附上

1.1*

承保协议的形式

3.1

经修订和重述的公司注册证书

8-K

000-21184

3.1

2021年8月26日

3.2

经修订和重述的章程

8-K

000-21184

3.1

2023年8月23日

4.1

作为受托人的Microchip Technology Incorporated和全国协会计算机共享信托公司于2024年2月29日签订的契约

X

4.2*

债务担保的形式

5.1

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂的观点，P.C.

X

22.1

附属担保人和担保证券发行人

X

23.1

独立注册会计师事务所的同意

X

23.2

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂律师事务所的同意（包含在本注册声明附录5.1中提交的意见中）

X

24.1

委托书（包含在本注册声明的签名页上）

X

25.1

表格T-1 根据1939年《信托契约法》受托人获得契约的资格声明

X

107

申请费表

X

*	通过修订或作为此处以引用方式纳入的表格8-K和 的附录提交。

项目 17。承诺

(a) 以下签名的每位注册人特此承诺：

(1) 在报价或出售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

II-2

(ii) 在招股说明书中反映在 注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则 已发行证券交易量的任何 增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中中 注册费计算表中列出的最高总报价有效的注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息 ，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在 生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以提及方式纳入 注册声明中，则第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的 新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 每份招股说明书必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分，依据第 430 条 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 提交，以提供第 10 条所要求的 信息 (a)《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或 所述发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，届时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。 但是，提供了，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或 招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为 一部分的任何声明或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。

(5) 为了 确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何买家的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，前提是证券是通过任何一种方式向该购买者提供或出售的在以下通信中，下列签名的注册人将 成为买方的卖家，将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人的任何初步招股说明书 或招股说明书，应根据第 424 条提交；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表下述签署的注册人编写或提及的与要约有关的任何免费 书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签署人 注册人或其证券的实质性信息的部分，该部分由下列签署人或其代表提供的证券；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的属于要约 的任何其他通信。

II-3

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告）（如果适用，注册声明中以引用方式纳入的 ）应被视为与证券有关的新注册声明其中发行，当时此类证券的发行应被视为首次发行 bona fire为此提供。

(b) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、 高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券 法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在 成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事是 通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交问题是否如此其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

(c) 根据美国证券交易委员会根据经修订的《信托契约法》第305 (b) (2) 条规定的规章制度，下列签名的每位注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据经修订的《信托契约法》第310条 (a) 款行事 。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，下述注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月29日在亚利桑那州 钱德勒市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并指定 Ganesh Moorthy 和 J. Eric Bjornholt 以及他们每个人的真实合法身份 事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人，以他或 的名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案以及根据《证券法》第462条提交的注册声明，以及 将其所有证物以及与之相关的所有其他文件一起提交给证券交易所佣金，向上述 发放事实上的律师和代理人以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行与 和场所有关的所有必要和必要的行为和事情，无论他们本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准并确认上述所有内容 事实上的律师而代理人或其中任何一方，或他们的、他或她的替代人或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署：

签名		标题		日期
/s/ Ganesh Moorthy Ganesh Moorthy		总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官）		2024年2月29日
/s/ J. Eric Bjornholt J. Eric Bjornholt		高级副总裁兼首席财务官 官员 （首席财务和会计官）		2024年2月29日
/s/ Steve Sanghi 史蒂夫·桑吉		行政主席		2024年2月29日
/s/ 艾伦·巴克 艾伦·巴克		董事		2024年2月29日
/s/ 马修·查普曼 马修·查普曼		董事		2024年2月29日
/s/ 卡尔顿·约翰逊 卡尔顿·约翰逊		董事		2024年2月29日
/s/ Wade F. Meyercord 韦德·F·梅耶科德		董事		2024年2月29日
/s/ 罗伯特 A. 兰戈 罗伯特·A·兰戈		董事		2024年2月29日
/s/ Karen M. Rapp 凯伦·拉普		董事		2024年2月29日

II-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，下述注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月29日在亚利桑那州 钱德勒市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并指定 Ganesh Moorthy 和 J. Eric Bjornholt 以及他们每个人的真实合法身份 事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人，以他或 的名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案以及根据《证券法》第462条提交的注册声明，以及 将其所有证物以及与之相关的所有其他文件一起提交给证券交易所佣金，向上述 发放事实上的律师和代理人以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行与 和场所有关的所有必要和必要的行为和事情，无论他们本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准并确认上述所有内容 事实上的律师而代理人或其中任何一方，或他们的、他或她的替代人或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署：

签名				标题		日期
/s/ Ganesh Moorthy Ganesh Moorthy				总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官）		2024年2月29日
/s/ J. Eric Bjornholt J. Eric Bjornholt				副总裁、首席财务官兼董事 （首席财务和会计官）		2024年2月29日

II-6

签名

根据1933年《证券法》的要求，下述注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月29日在亚利桑那州 钱德勒市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并指定 Ganesh Moorthy 和 J. Eric Bjornholt 以及他们每个人的真实合法身份 事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人，以他或 的名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案以及根据《证券法》第462条提交的注册声明，以及 将其所有证物以及与之相关的所有其他文件一起提交给证券交易所佣金，向上述 发放事实上的律师和代理人以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行与 和场所有关的所有必要和必要的行为和事情，无论他们本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准并确认上述所有内容 事实上的律师而代理人或其中任何一方，或他们的、他或她的替代人或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署：

签名				标题		日期
/s/ J. Eric Bjornholt J. Eric Bjornholt				总裁兼董事 （首席执行官）		2024年2月29日
/s/ J. Eric Bjornholt J. Eric Bjornholt				首席财务官 （首席财务和会计官）		2024年2月29日
/s/ Kim Van Herk 金范赫克				董事		2024年2月29日

II-7

签名

根据1933年《证券法》的要求，下述注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月29日在亚利桑那州 钱德勒市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并指定 Ganesh Moorthy 和 J. Eric Bjornholt 以及他们每个人的真实合法身份 事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人，以他或 的名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案以及根据《证券法》第462条提交的注册声明，以及 将其所有证物以及与之相关的所有其他文件一起提交给证券交易所佣金，向上述 发放事实上的律师和代理人以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行与 和场所有关的所有必要和必要的行为和事情，无论他们本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准并确认上述所有内容 事实上的律师而代理人或其中任何一方，或他们的、他或她的替代人或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署：

签名				标题		日期
/s/ Ganesh Moorthy Ganesh Moorthy				总裁兼经理 （首席执行官 官员）		2024年2月29日
/s/ J. Eric Bjornholt J. Eric Bjornholt				财务主管兼经理 （首席财务和 会计官）		2024年2月29日
/s/Kim Van Herk 金范赫克				秘书兼经理		2024年2月29日

II-8

签名

根据1933年《证券法》的要求，下述注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月29日在亚利桑那州 钱德勒市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并指定 Ganesh Moorthy 和 J. Eric Bjornholt 以及他们每个人的真实合法身份 事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人，以他或 的名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案以及根据《证券法》第462条提交的注册声明，以及 将其所有证物以及与之相关的所有其他文件一起提交给证券交易所佣金，向上述 发放事实上的律师和代理人以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行与 和场所有关的所有必要和必要的行为和事情，无论他们本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准并确认上述所有内容 事实上的律师而代理人或其中任何一方，或他们的、他或她的替代人或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署：

签名				标题		日期
/s/ Steve Sanghi 史蒂夫·桑吉				总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官）		2024年2月29日
/s/ J. Eric Bjornholt J. Eric Bjornholt				首席财务官兼董事 （主要 财务和会计官员）		2024年2月29日
/s/Ganesh Moorthy Ganesh Moorthy				副总裁兼董事		2024年2月29日

II-9

签名

根据1933年《证券法》的要求，下述注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月29日在亚利桑那州 钱德勒市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并指定 Ganesh Moorthy 和 J. Eric Bjornholt 以及他们每个人的真实合法身份 事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人，以他或 的名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案以及根据《证券法》第462条提交的注册声明，以及 将其所有证物以及与之相关的所有其他文件一起提交给证券交易所佣金，向上述 发放事实上的律师和代理人以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行与 和场所有关的所有必要和必要的行为和事情，无论他们本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准并确认上述所有内容 事实上的律师而代理人或其中任何一方，或他们的、他或她的替代人或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署：

签名				标题		日期
/s/ Ganesh Moorthy Ganesh Moorthy				总裁兼董事 （首席执行官 官员）		2024年2月29日
/s/ J. Eric Bjornholt J. Eric Bjornholt				首席财务官兼董事 （主要 财务和会计官员）		2024年2月29日
/s/ Steve Sanghi 史蒂夫·桑吉				首席执行官兼董事		2024年2月29日

II-10

签名

根据1933年《证券法》的要求，下述注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月29日在亚利桑那州 钱德勒市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并指定 Ganesh Moorthy 和 J. Eric Bjornholt 以及他们每个人的真实合法身份 事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人，以他或 的名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案以及根据《证券法》第462条提交的注册声明，以及 将其所有证物以及与之相关的所有其他文件一起提交给证券交易所佣金，向上述 发放事实上的律师和代理人以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行与 和场所有关的所有必要和必要的行为和事情，无论他们本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准并确认上述所有内容 事实上的律师而代理人或其中任何一方，或他们的、他或她的替代人或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署：

签名				标题		日期
/s/ Ganesh Moorthy Ganesh Moorthy				总裁兼董事 （首席执行官 官员）		2024年2月29日
/s/ J. Eric Bjornholt J. Eric Bjornholt				首席财务官兼董事 （主要 财务和会计官员）		2024年2月29日
/s/ Steve Sanghi 史蒂夫·桑吉				首席执行官兼董事		2024年2月29日

II-11