附录 5.1

ROPES & GRAY LLP 保诚 大厦 博伊尔斯顿街 800 号 波士顿， 马萨诸塞州 02199-3600 WWW.ROPESGRAY.COM

2024 年 2 月 29 日

MicroVision， Inc.

东北 68 街 18390 号

华盛顿州雷德蒙德， 98052

回复： S-3 表格注册声明生效后的第 1 号修正案

女士们 和先生们：

我们 曾担任特拉华州的一家公司（“公司”）MicroVision, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，处理该公司在本文发布之日根据《证券 法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（注册号333-272616）（经修订的 “注册声明”） 的生效后 修正案经修订的1933年（“证券法”），涉及根据《证券法》进行注册以及根据第415条不时进行的 发行和销售根据证券法：

(i) 公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）；

(ii) 认股权证，代表在行使时获得或有义务出售一些普通股（“普通 股票认股权证”）；以及

(iii) 公司 股优先股，每股面值0.001美元（“优先股”）。

普通股、普通股认股权证和优先股在此统称为 “证券”。

在 与本意见书有关的 中，我们审查了此类证书、文件和记录，并对事实 进行了我们认为适当的调查，并对法律进行了审查，以使我们能够提出此处提出的意见。在进行 此类调查时，我们在未经独立核实的情况下依赖于公司官员、公职人员 和其他适当人员的证书。

下文表达的 意见仅限于特拉华州通用公司法。

基于并遵守前述内容以及下述假设、限定条件和限制，我们认为：

1。 当 (i) 任何普通股的发行和出售均已获得公司所有必要的公司行动的正式授权 并且 (ii) 根据适用的购买、承销或其他协议，并按照注册声明的设想，在支付购买价格（金额超过其面值 ）的情况下发行和交付此类股票股票将有效发行，已全额支付且不可估税。本段 意见中涵盖的普通股包括根据任何其他证券的条款在行使、转换或交换时可能发行的任何普通股。

2。 当 (i) 任何普通股认股权证的条款及其发行和出售均已获得公司所有必要的公司行动的正式授权 且 (ii) 此类普通股认股权证已根据适用的 认股权证协议正式执行、会签和交付，并根据适用的购买、承保或其他 协议支付购买价格，并按照注册机构的设想声明，此类普通股认股权证将构成 的有效且具有约束力的义务公司可根据其条款对公司强制执行。

3. 当 (i) 特定系列的任何优先股的条款及其发行和销售已获得公司所有必要的 公司行动的正式授权，(ii) 该系列优先股的指定证书已由公司正式通过 并提交给特拉华州国务卿，并且 (iii) 此类优先股已签发 并交付根据适用的 支付购买价格（超过其面值的金额）购买、承销或其他协议，按照注册声明的设想，此类优先股 将有效发行、全额支付且不可估税。本段意见中涵盖的优先股包括根据任何其他证券的条款在行使、转换或交换时可能发行的任何优先股 。

在发表上述意见时，我们假设 (i) 注册声明将根据《证券 法》生效，一份描述由此发行的证券的招股说明书补充文件已经编写并提交给委员会，这些 证券将根据该招股说明书补充文件的条款发行和出售；(ii) 最终购买、承保、 或类似协议，以及任何适用的契约（包括任何补充契约）、认股权证、存托或担保协议， 根据该协议可以发行此类证券，将由公司及其其他 方正式授权、执行和交付，此类证券的具体条款将根据适用的协议 、公司注册证书和公司章程（如果适用）正式确定；(iii) 在发行任何证券时， 公司将是合法存在的公司其注册司法管辖区的法律；(iv) 普通股 发行的数量根据注册声明，连同发行时已发行或预留的股票数量， 将不超过公司在发行时 有效的公司注册证书所批准的相应股份数量；(v) 根据注册声明发行的优先股数量以及发行时已发行或保留的 股数量将不超过相应的股票数量经公司 有效的公司注册证书授权在此类发行时；以及 (vi) 公司采取的所有上述行动将 以不违反任何适用法律，并遵守对公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院 或政府或监管机构规定的任何要求或限制。

我们上述 意见受 (a) 破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和影响债权人权利和救济的类似法律的约束 以及 (b) 一般公平原则。

我们 特此同意将本意见书作为注册声明的证物提交，并同意在相关招股说明书中以 “法律事务” 为标题使用我们的名字和 。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于 《证券法》第 7 条或委员会规章制度 要求其同意的人员类别。