附录 97.1

INUVO, INC.

回扣政策

自 2023 年 10 月 2 日起生效

导言

Inuvo, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）认为，创造和维护一种强调诚信和问责制并强化公司绩效薪酬理念的文化符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会通过了Inuvo, Inc.的本回扣政策（以下简称 “政策”），该政策规定，在 (1) 由于严重不遵守联邦证券法的财务报告要求或 (2) 受本政策约束的高级职员/雇员的不当行为而导致会计重报时，可以补偿某些高管薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条以及公司证券上市的国家证券交易所的上市标准，目前为纽约证券交易所美国公司指南第811条（“上市标准”）。

行政

本政策应由董事会管理，或者，如果董事会如此指定，则由薪酬委员会管理，在这种情况下，此处提及董事会应被视为对薪酬委员会的提及。董事会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响个人均具有约束力。

受保高管

本政策适用于本公司的现任和前任员工，他们是（或曾经是）《交易法》第16a-1条所定义并根据《交易法》第10D条和适用的上市标准确定的 “高级管理人员”，以及董事会可能不时视为受本政策约束的其他高级管理人员/员工（“受保高管”）。

承保的基于绩效的薪酬

本政策适用于受保高管在本保单生效之日或之后获得的所有基于绩效的薪酬，（ii）开始担任受保高管后，（iii）在适用的绩效期内随时以受保高管的身份获得的与任何绩效薪酬相关的薪酬（无论该受保高管在需要向公司偿还任何错误的薪酬时是否在职），(iv)）而该公司有一类证券在全国上市证券交易所或国家证券协会，以及（v）在适用的回扣期内。“基于绩效的薪酬” 是指以下任何一项；前提是此类薪酬的发放、获得或归属完全或部分基于以下一项或多项财务报告指标的实现情况：

“财务报告指标” 的定义是：（i）根据编制财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，或全部或部分源自收入、息税折旧摊销前利润或净收益等财务信息的任何衡量标准，以及（ii）股票价格和股东总回报率衡量标准。财务报告措施不必在财务报表中列报，也不必包含在向委员会提交的文件中。

基于绩效的薪酬是在实际或视同收款之日 “收到” 的，出于上述目的，即使基于绩效的薪酬的支付或发放发生在该期结束之后，也视为收入发生在公司实现适用的财务报告指标的财政期内。

赔偿；会计重报；不当行为

如果进行重报，董事会将立即（i）确定受保高管在回扣期内获得的任何超额绩效薪酬金额，以及（ii）在向美国证券交易委员会提交重报后的60天内，向每位适用的受保高管发出书面通知，说明收到的任何基于业绩的超额薪酬金额以及偿还或退还此类薪酬的要求。为此，无论受保高管是否参与不当行为或对重报负有直接或间接责任，都将追回收到的基于绩效的超额薪酬。

当公司被要求编制财务报表的会计重报表时（i）由于公司严重不遵守适用证券法规定的任何财务报告要求，包括为更正公司先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或（ii）更正与公司先前发布的财务报表无关但会出现的错误，则为 “重报” 结果是如果错误在本期内得到纠正或在本期内未更正，则存在重大误报。

“回扣期” 是指公司必须编制重报表之日之前的三个已完成的财政年度，除非适用的上市标准对与公司财年变更相关的任何过渡期另有要求。

受保高管收回的 “基于绩效的超额薪酬” 金额将是受保高管收到的基于绩效的薪酬的超额部分，该薪酬基于错误的数据，如果基于重报的业绩，则由董事会确定，计算时不考虑已缴纳的税款。如果基于绩效的薪酬基于股票价格或股东总回报率或不直接从适用重报中的信息进行数学重新计算的其他因素，则收到的基于业绩的超额薪酬金额应由董事会根据对重报对股价或股东总回报率或其他相关因素（如适用）的影响的合理估计来确定。

如果受保高管从事不当行为，包括但不限于欺诈、故意不当行为、重大过失或操纵收益（“不当行为”），但未导致重报，董事会可以要求偿还或没收受保高管收到的基于绩效的薪酬，金额和期限由董事会自行决定，其中可能包括收回所有基于绩效的薪酬受影响时期的受保高管。

补偿方法

董事会将自行决定根据本协议收回基于绩效的薪酬的方法，其中可能包括但不限于（i）要求偿还先前支付的现金绩效薪酬；（ii）寻求收回因任何股票奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而实现的任何收益；（iii）抵消公司本应向受保高管支付的任何薪酬中收回的金额；（iv) 取消未偿还的既得或未归属股权奖励；和/或 (v)根据董事会的决定，采取法律允许的任何其他补救和恢复行动。

如果受保高管未能偿还收到的所有基于绩效的超额薪酬，公司应采取一切合理和适当的行动，收回从适用的受保高管那里获得的基于业绩的超额薪酬。应要求适用的受保高管向公司偿还公司在收回所收到的基于业绩的超额薪酬时合理产生的任何和所有费用（包括律师费）。

尽管本政策中有任何相反的规定，但在董事会认为以符合适用的上市标准的方式进行补偿是不切实际的范围内，不得要求公司寻求补偿，因为 (i) 在公司合理努力收回基于业绩的超额薪酬之后，为协助对受保高管执行本政策而支付的直接费用将超过向该受保高管追回的超额薪酬已收到；或 (ii) 恢复来自受保高管的退休计划可能会导致本来符合纳税条件的退休计划不符合26美国法典401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规的要求。

报告和披露

公司应根据所有适用证券法的要求向美国证券交易委员会提交与本政策有关的所有披露，并应根据适用的上市标准向美国纽约证券交易所提供任何有关文件。

不予赔偿

公司不得赔偿根据本政策偿还、退还或追回的任何错误发放的绩效薪酬的损失，公司不得赔偿任何受保高管的损失，也不得以其他方式补偿或预付与公司执行本政策相关的任何费用。如果受保高管购买保险以支付潜在的恢复义务，则公司不得向受保高管支付或报销此类保险单的保费。此外，公司不得签订任何免除向受保高管发放、支付或发放的任何基于绩效的薪酬免于适用本政策的协议，也不得签订任何放弃公司收回已收到的任何基于绩效的超额薪酬的权利的协议，本政策应取代任何此类协议（无论是在本政策生效之日之前、当天还是之后签订的）。

口译

董事会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。本政策的解释方式应符合《交易法》第10D条的要求以及美国证券交易委员会通过的任何适用规则或标准、纽约证券交易所美国公司指南第811条以及任何其他适用的上市标准。

生效日期

经重申，本政策自董事会通过之日（“生效日期”）起生效，并适用于受保高管在2023年10月2日当天或之后获得的基于绩效的薪酬。

修订；终止

董事会可不时自行决定修改或终止本政策，并应根据其认为必要修改本政策，以遵守适用的证券法律或规则以及任何上市标准。尽管如此，如果本政策的修订或终止（在考虑了公司与此类修订或终止同时采取的任何行动后）导致公司违反任何联邦证券法、《交易法》第10D条或任何适用的上市标准，则本政策的任何修订或终止均无效。

其他补偿权

董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。董事会可以要求，在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为发放任何福利的条件，都应要求受保高管同意遵守本政策的条款。本政策下的任何补偿权是对公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策以及公司可用的任何其他法律补救措施中的任何类似政策的条款而可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权。

继任者

本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。