附录 10.1

某些信息已被排除在本展览中，因为这些信息既不重要，而且如果披露可能会对注册人造成竞争损害。

[***]表示信息已被编辑。

谷歌服务协议

网络搜索服务 (“WS”)

用于搜索的 ADSENSE（“AFS”）

某些信息已被排除在本展览中，因为这些信息既不重要，而且如果披露可能会对注册人造成竞争损害。

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本 Google 服务协议（“协议”）由谷歌有限责任公司（“谷歌”）和 Vertro, Inc.（“公司”）签订，自生效之日起生效。

1。定义。在本协议中：

1.1。“广告” 是指通过适用的广告服务提供的个人广告。

1.2。对于每项广告服务，“广告扣除” 是指期内任何时期的广告收入扣除百分比（见附录B）。

1.3。“广告收入” 是指在本期限内的任何时期内，谷歌确认的与公司使用适用的广告服务相关的收入，并在该期间归因于广告的收入。尽管如此，如果广告商以固定或合计价格购买广告，则这些广告的广告收入将按此类广告商根据上述定义为提供广告支付了最终价格一样计算。

1.4。“广告集” 是指一组或多个广告。

1.5。“广告服务” 指本协议头版上列出的广告服务。

1.6。“关联公司” 是指直接或间接控制、受一方控制或与其共同控制的任何实体。

1.7。“替代搜索查询” ***

1.8。“品牌特征” 是指各方的商品名称、商标、徽标和其他独特的品牌特征。

1.9。“点击跟踪” 是指公司对网站上广告或广告集的点击跟踪或其他点击监控。

1.10。“客户端应用程序” 是指在用户的计算机或移动设备（或此类应用程序的任何后续版本）上运行的任何应用程序、插件、帮助程序、组件或其他可执行代码。

1.11。“公司内容” 是指向最终用户提供的任何非 Google 提供的内容。

1.12。“机密信息” 是指一方（或关联公司）根据本协议向另一方披露的信息，这些信息被标记为机密信息或在这种情况下通常被视为机密信息。它不包括收件人已经知道的信息、非接收者过错而公开的信息、由接收者独立开发的信息，也不包括第三方合法提供给接收者的信息。

1.13。“桌面 AFS 广告” ***

1.14。“EEA AFS 请求” ***

1.15。“欧洲经济区最终用户” ***

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1.16。“欧洲经济区查询” ***

1.17。“最终用户” ***

1.18。“等效 AFS 广告” ***

1.19。“谷歌品牌推广指南” ***

1.20。“谷歌计划指南” ***

1.21。“知识产权” 是指世界各地的所有版权、精神权利、专利权、商标、机密信息中或与之相关的权利，以及任何其他知识产权或类似权利（注册或未注册）。

1.22。“移动设备” ***

1.23。“移动 AFS 广告” ***

1.24。“手机和平板电脑查询” ***

1.25。对于每项广告服务，“净广告收入” 是指期内任何时期内该期间的广告收入减去该期间的广告扣除额（如果有）。

1.26。“请求” 是指公司或最终用户（如适用）向 Google 提出的搜索结果集和/或广告集（如适用）的请求。

1.27。“结果” 指搜索结果集、搜索结果、广告集或广告。

1.28。“结果页面” 是指包含任何结果的任何网站页面。

1.29。“搜索框” 是指搜索框（或谷歌批准的其他方式），目的是作为请求的一部分向谷歌发送搜索查询。

1.30。“搜索查询” ***

1.31。“搜索结果” 是指通过适用的搜索服务提供的个人搜索结果。

1.32。“搜索结果集” 是指一组一个或多个搜索结果。

1.33。“搜索服务” 指本协议头版上列出的搜索服务。

1.34。“服务” 指广告服务和/或搜索服务（如适用）。

1.35。“网站” 是指位于本协议附录 A 中列出的本协议附录 A 中列出的网址的网站，以及谷歌根据下文 8.3 (a) 小节不时批准的其他网址。

1.36。“平板电脑设备” ***

1.37。“平板电脑 AFS 广告” ***

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2。服务的启动、实施和维护。

2.1。启动。双方将各自做出合理努力，在生效之日起 30 天内将服务投入使用。公司不会将本服务的任何实施投入使用，包括但不限于任何替代搜索查询的实施，并且谷歌在书面批准此类实施之前，不会向此类实施支付任何费用，不会不合理地拒绝或延迟批准。公司不会在任何客户应用程序上启动或使用服务。

2.2。实施和维护。

(a) 在本期限的剩余时间内，谷歌将在每个网站上提供并维护每项服务，公司也将实施和维护这些服务。为清楚起见，公司不得在非网站的财产上实施服务。

(b) 公司将确保公司：

(i) 是每个页面（包括实施服务的结果页面）的技术和编辑决策者；以及

(ii) 控制在每个页面上实施服务的方式。

(c) 公司将确保根据以下规定实施和维护服务：

(i) 适用的谷歌品牌推广指南；

(ii) 适用的谷歌计划指南；

(iii) 谷歌技术协议（如果有）以及适用于谷歌不时向公司提供的服务的任何其他技术要求和规范。

(d) AFS 成绩要求。

(i) ***

(ii) ***

(e) 公司将确保 (i) 每个搜索查询都会生成 WS 请求 (ii) 每个 AFS 请求均由搜索查询生成，(iii) 每个 AFS 请求都包含生成该请求的搜索查询。

(f) Google 在收到根据本协议发送的请求后，将在可用时提供搜索结果集和/或广告集（如适用）。然后，公司将在相应的网站上显示搜索结果集和/或广告集（如适用）。

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(g) 公司将确保在适用期限内的任何时候，公司：

(i) 制定了与网站相关的明确标签且易于访问的隐私政策；以及

(ii) 向最终用户提供有关 Cookie 以及在最终用户设备上存储或访问的与服务相关的其他信息的清晰而全面的信息，包括有关最终用户的 Cookie 管理选项的信息。

(h) 在法律要求的情况下，公司将采取商业上合理的努力，确保最终用户同意在最终用户的设备上存储和访问与服务相关的cookie和其他信息。

(i) ***

(j) 谷歌和公司同意谷歌广告控制器数据保护条款，网址为：https://privacy.google.com/businesses/controllerterms/（或谷歌可能不时向公司提供的任何不同或额外网址）。

(k) ***

2.3。手机和平板电脑查询。***

3.政策与合规义务。

3.1。保单义务。公司不会、也不会故意或疏忽地允许任何第三方：

(a) 修改、掩盖或阻止显示任何结果的全部或任何部分；

(b) 编辑、筛选、截断、向任何搜索查询添加词语或以其他方式修改任何搜索查询，除非第 2.2 (k) 节中另有规定；

(c) 对结果实施任何点击跟踪或其他点击监控，下文第 6 节（点击跟踪）中规定的情况除外；

(d) 以弹出窗口、弹出窗口、退出窗口、展开按钮、动画或其他类似方法显示任何结果；

(e) 干扰任何结果页面或通过点击任何结果访问的任何页面的显示或构图；

(f) 显示任何结果与通过点击这些结果访问的任何页面之间的任何内容，或将任何插页式内容放在包含任何结果的任何结果页之前；

(g) 与第三方订立任何类型的安排，其中任何一方都获得与结果或广告收入相关的经济利益（包括任何联合品牌、白标或子联合协议）为避免疑问，本第 3.1 (g) 节中的任何内容均无意阻止公司在结果页面上展示等效的AFS广告（或其他第三方广告）；

(h) 直接或间接地，(i) 向最终用户提供激励措施，使其在结果上产生曝光量、请求或点击量，(ii) 欺诈性地在结果上产生曝光量、请求或点击量，或 (iii) 修改结果的曝光量、请求或点击量；

(i) “抓取”、“爬虫”、索引或以任何非临时方式存储或缓存从服务（包括结果）获得的信息；或

(j) 在任何网站上显示任何违反或鼓励违反 Google 计划指南、谷歌技术协议或适用于 Google 不时向公司提供的服务的任何其他技术要求或规范的行为的内容。

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3.2。合规义务。公司不会故意或疏忽地允许任何不符合本协议条款的网站使用或访问服务。公司将采取商业上合理的努力来监控任何此类访问或使用，如果检测到任何此类访问或使用，公司将采取谷歌要求的所有合理措施来禁用这种访问或使用。如果公司在任何时候都不遵守本协议，则谷歌可以在通知公司后暂停提供所有（或任何部分）适用服务，直到公司按照 Google 的合理要求和确定进行适当的纠正性修改。

4。服务冲突。***

5。第三方广告。***

6。单击 “跟踪”。***

7。变更和修改。

7.1。作者：谷歌。如果谷歌修改了谷歌品牌指南、谷歌计划指南或谷歌技术协议，并且修改需要公司采取行动，则公司将在收到谷歌通知后的30天内采取必要的行动。对 Google 品牌推广指南或 Google 计划指南的任何修改通常适用于处于相同地区且使用受修改影响的特定服务的 Google 客户。

7.2。按公司划分。

(a) 对于代码或服务技术的任何变更，如果合理预计会影响任何结果的交付或显示，公司将至少提前 15 天通知 Google。

7.3。网站列表变更。

(a) 公司可不时通知谷歌，它希望添加或删除网站中的网址，在每种情况下，都应在公司希望添加或删除内容生效前至少 45 天向谷歌发送通知。谷歌可以根据其合理的自由裁量权批准或不批准该请求，这种批准或不批准应以书面形式进行。

(b) 如果任何网站的控制权发生变化（例如，第 2.2 (b) (i) 或 2.2 (b) (ii) 节中规定的条件未得到满足）：

(i) 公司将在变更前至少 30 天向 Google 发出通知；以及

(ii) 除非根据下文第 16.3 节（转让）将整个协议转让给控制网站的第三方，否则自本网站控制权变更之日起，该网站将被视为已从本协议中删除。公司将确保从该日期起，不再在该网站上实施服务。

8。知识产权。除非本协议中另有明确规定，否则任何一方均不得获得属于另一方或另一方许可人的任何知识产权的任何权利、所有权或利益。

9。品牌特色。

9.1。谷歌在期限内向公司授予非独占且不可再许可的许可，允许其根据本协议和《谷歌品牌推广指南》仅为履行公司与服务相关的义务而使用谷歌品牌特征。谷歌可以在向公司发出通知后随时撤销此许可。因公司使用谷歌品牌特征而产生的任何商誉将归谷歌所有。

9.2。谷歌可能会将公司的品牌特征纳入客户名单。如果公司要求，谷歌将向公司提供这种用法的示例。

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10。付款。

10.1。公司付款。

(a) 搜索服务。根据本协议应向 Google 支付的搜索费用将使用 Google 报告的搜索结果集请求数量进行计算。

(b) 抵消。谷歌可以抵消公司根据本协议应支付的搜索费，以抵消谷歌在本协议下对公司的付款义务。

(c) 发票。即使根据第 10.1 (b) 款抵消了搜索费用，谷歌也会在产生搜索费后的当月内向公司开具搜索费发票（或向其发送财务活动报表）。公司将在发票开具之日起 30 天内向 Google 支付发票金额（如果有）。

10.2。谷歌付款。

(a) 对于每项适用的广告服务，谷歌将向公司支付一笔金额，金额等于一个日历月的净广告收入的收入分成百分比（见附录B）。这笔款项将在展示适用广告的日历月的下一个月内支付。

(b) 谷歌根据本协议支付的广告服务费用将根据谷歌的账目进行筛选，以排除 (i) 无效的查询、曝光量、转化次数或点击次数，以及 (ii) 谷歌合理认定的因公司未能遵守本协议而向广告商退还的任何款项。

10.3。所有付款。

(a) 在谷歌与公司之间，谷歌负责支付与谷歌与广告商之间与网站上展示的广告相关的所有税费（如果有）。公司负责支付与服务相关的所有税费（如果有），但基于谷歌净收入的税款除外。谷歌向公司支付的所有与服务相关的款项将被视为含税（如果适用），且不会进行调整。如果谷歌有义务从向公司支付的款项中扣除任何税款，谷歌将通知公司，并将在扣除预扣金额后付款。如果其中任何款项是由谷歌支付的，谷歌将向公司提供纳税的原件或经认证的副本（或其他充足的纳税证据）。

(b) 应付给谷歌或公司的所有款项将使用附录B中规定的货币，并通过电子转账到另一方为此向付款方通知的账户，而收款方将负责收款人银行评估的任何银行手续费。

(c) 除了谷歌可能拥有的其他权利和补救措施外，谷歌还可以抵消谷歌根据本协议或公司与谷歌之间的任何其他协议向谷歌支付的任何无争议的逾期未付的产品或服务费用。谷歌还可以扣留和抵消其在本协议下的付款义务，或者要求公司在开具发票后的30天内向谷歌支付谷歌以前可能向公司多付的任何款项。

11。保证；免责声明。

11.1。担保。各方保证 (a) 其拥有签订本协议的全部权力和权限；(b) 签订或履行本协议不会违反其与第三方达成的任何协议。

11.2。免责声明。除非本协议明确规定并在适用法律允许的最大范围内，否则任何一方均不作任何形式的保证，无论是默示的、法定的，还是其他的，并且声明但不限于对适销性、特定用途的适用性和非侵权性的担保。

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12。赔偿。

12.1。按公司划分。对于因第三方索赔而产生的所有责任、损害赔偿和费用（包括和解费用），公司将对 Google 进行赔偿、辩护并使其免受损害：(a) 因任何公司内容、网站或公司品牌特征引起的；(b) 因公司违反本协议而产生的；或 (c) 因点击跟踪而产生的所有责任、损害赔偿和费用（包括和解费用）。

12.2。作者：谷歌。

(a) 谷歌将对因第三方索赔而产生的所有责任、损害赔偿和费用（包括和解费用）进行赔偿、辩护并使公司免受损害：(i) 授权使用谷歌用于提供服务或任何 Google 品牌特征的技术，侵犯或盗用该第三方的任何版权、商业秘密、商标或美国专利；或 (ii) 因谷歌违反本协议而产生的所有责任、损害赔偿和费用（包括和解费用）。

(b) 为明确起见，谷歌在本第 12 节（赔偿）项下不承担任何义务或责任，仅限于 (i) 以修改后的形式或与非谷歌提供的服务或软件结合使用服务或谷歌品牌特征，(ii) 公司、最终用户或任何其他第三方向谷歌提供的内容、信息或数据，或 (iii) 搜索结果、广告、搜索结果中出现的内容、广告、内容或广告，或搜索结果或广告链接到的内容。

12.3。将军。寻求赔偿的一方将立即将索赔通知另一方，并与另一方合作为索赔进行辩护。赔偿方对辩护拥有完全的控制权和权限，但任何要求赔偿方承认责任或支付任何款项的和解都需要该方的事先书面同意，不得无理地拒绝或拖延这种同意。另一方可以自费与自己的律师一起进行辩护。第 12.1 (a) 和 12.2 (a) (i) 小节中的赔偿是本协议针对侵犯第三方知识产权的唯一补救措施。

13。责任限制。

13.1。局限性。

(a) 根据本协议，任何一方均不对收入损失或间接、特殊、偶然、间接、惩戒性或惩罚性损害承担责任，即使该方知道或应该知道此类损害是可能的，即使直接损害不能满足补救措施。

(b) 根据本协议，任何一方对超过根据本协议向该方支付的费用以及该方在索赔发生前12个月内收到和保留的广告收入的总额承担的责任。

13.2。限制的例外情况。这些责任限制不适用于公司违反第 4 节（冲突服务）、违反本协议中包含的保密义务或另一方侵犯一方知识产权的行为或本协议中包含的赔偿义务（专利赔偿义务除外）。

14。保密；宣传。

14.1。保密性。任何机密信息的接收者都不会披露该机密信息，除非向需要了解该信息并已书面同意（如果是专业顾问则有其他约束力）对其保密的关联公司、员工、代理或专业顾问。接收方将确保这些个人和实体仅将机密信息用于行使本协议下的权利和履行义务，同时采取合理的谨慎措施对机密信息保密。如果法律允许，收件人还可以在向披露者发出合理通知后，根据法律要求披露机密信息。双方承认，公司必须向美国证券交易委员会提交本协议的修订副本及其所有证物和附录，作为其下次定期申报的附录，还必须在本协议执行后的四个工作日内以8-K表格向美国证券交易委员会提交本协议的重要条款摘要。双方将共同努力，为此类定期申报制定双方同意的编辑协议，并为8-K表格制定双方同意的摘要。

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14.2。例外。

(a) 尽管有第 14.1 条（保密）的规定，但谷歌可能（a）将公司参与服务的情形告知广告商；以及（b）与广告商共享谷歌通过向公司提供广告服务而收集的特定网站和相关信息。谷歌根据本第 14.2 (a) 款披露的信息将受谷歌隐私政策条款的约束，该条款位于以下网址：http://www.google.com/privacypolicy.html（或谷歌可能不时向公司提供的其他网址）。

14.3。宣传。未经对方的书面批准，任何一方均不得就本协议发表任何公开声明。

15。期限和终止。

15.1。学期。除非根据本协议的规定提前终止，否则本协议的期限是本协议头版上规定的期限。

15.2。特殊悬架。如果提供服务的任何国家或地区的政府或控制机构 (a) 发起或开展与服务有关的调查或程序；或 (b) 实施任何法律、限制或法规（“服务限制法”），(i) 将向该国家或地区分发或提供服务和/或包含服务或其任何部分的任何其他相关谷歌应用程序或服务定为非法；或 (ii) 或者给谷歌带来沉重的负担，而谷歌的衡量标准是关于谷歌在本协议下的经济利益，由谷歌在其合理和善意的判断中确定（此类重大负担，“重大负担”），则在每种情况下，谷歌均可选择暂停在该国家或地区的服务访问权限，直至《服务限制法》被废除、无效或修改，或者调查或程序永久结束以使其不再违法、重大负担或可能违法（视情况而定）用于分发或制作服务在这样的国家或地区可用。

15.3。终止。

(a) 如果另一方严重违反本协议，则任何一方均可在通知后终止本协议：

(i) 如果违约行为无法得到补救；

(ii) 如果违规行为能够得到补救，而违约方未能在收到另一方的通知后的 30 天内对该违约行为进行补救；或

(iii) 即使之前的违规行为得到补救，也超过两次。

(b) 谷歌保留暂停或终止公司使用谷歌指控或合理认为侵犯或侵犯第三方权利的任何服务的权利。如果根据本第 15.3 (b) 款暂停某项服务的时间持续超过 6 个月，则公司可以在向 Google 发出通知后立即终止本协议。

(c) 如果在任何网站上显示根据美国法律属于非法的色情内容，谷歌可以在通知后立即终止本协议或任何服务的提供。

(d) 本协议因任何原因到期或终止时：

(i) 各方授予的所有权利和许可将立即终止；

(ii) 根据要求，各方将尽商业上合理的努力立即将另一方向其披露的所有机密信息返还给另一方，或销毁并证明其销毁已销毁；以及

(iii) 继续使用服务将受谷歌当时在www.google.com/adsense/localized-terms上发布的标准条款和条件的约束，前提是谷歌没有义务向公司提供服务（包括结果），也没有义务为公司在到期或终止后继续使用服务支付任何款项。

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16。杂项。

16.1。遵守法律。各方在履行本协议下的义务时将遵守所有适用的法律、规章和法规。

16.2。通知。所有终止或违约通知必须以书面形式发出，并提请另一方法律部门和主要联系人注意。发送给谷歌法律部门的通知的电子邮件地址是 legal-notices@google.com。所有其他通知必须以英文书面形式发给另一方的主要联系人。通过书面或自动收据或电子日志（如适用）进行验证，通知将被视为收到时发出的通知。

16.3。任务。未经另一方的书面同意，任何一方均不得转让本协议的任何部分，除非转让给关联公司，其中 (a) 受让人书面同意受本协议条款的约束；(b) 如果受让人违约，转让方仍对协议下的义务负责；(c) 转让方已将转让通知另一方。任何其他分配尝试均无效。

16.4。控制权变更。在 (a) 订立规定控制权变更的协议（例如，通过股票购买或出售、合并、资产出售、清算或其他类似形式的公司交易）、(b) 建议其股东批准控制权变更的一方董事会或 (c) 控制权变更（均为 “控制权变更事件”）发生时，发生控制权变更事件的一方将尽快（如果可能）以书面形式将此事通知另一方控制权变更事件），但无论如何不得迟于控制权变更事件发生后 30 天。在收到任何控制权变更事件的通知后，另一方可以在向发生控制权变更事件的一方提前 30 天书面通知终止本协议

16.5。管辖法律。由本协议或服务引起或与之相关的所有索赔将受加利福尼亚州法律管辖，不包括加利福尼亚州的法律冲突规则，并且将仅在美国加利福尼亚州圣塔克拉拉县的联邦或州法院提起诉讼。双方同意在这些法院行使属人管辖权。

16.6。公平救济。本协议中的任何内容都不会限制任何一方寻求公平救济的能力；除非公司在期限内或期限结束后的一年内不会以专利侵权为由寻求对任何服务或服务任何部分的禁令或排除令。

16.7。完整协议；修正案。本协议列出了双方商定的所有条款，并取代了双方之间与其标的有关的所有其他协议。在签订本协议时，任何一方均未依赖任何陈述、陈述或保证（无论是疏忽还是无辜的），而且任何一方均无权基于任何权利或补救措施，本协议中明确规定的除外。任何修正案必须采用书面形式，由双方签署（包括电子签名），并明确说明正在对本协议进行修订。

16.8。没有豁免。任何一方均不得因未行使（或延迟行使）本协议下的任何权利而被视为放弃任何权利。

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[***]表示信息已被编辑。

16.9。可分割性。如果本协议的任何条款（或条款的一部分）无效、非法或不可执行，则本协议的其余部分将保持有效。

16.10。生存。本协议的以下部分将在本协议到期或终止后继续有效：8（知识产权）、12（赔偿）、13（责任限制）、14（保密；宣传）和16（其他）。

16.11。没有代理机构。本协议不在双方之间创建代理、合伙企业或合资企业。

16.12。没有第三方受益人。除非明确说明，否则本协议不会给任何第三方带来任何好处。

16.13。不可抗力。对于超出其合理控制范围的情况所造成的失败或延迟履约，任何一方均不承担责任。

16.14。同行。双方可以对应方执行本协议，包括传真、PDF 或其他电子副本，这些副本共同构成一份文书。

签名：