美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

在截至的财政年度 2023年12月31日

要么

在从 __________________ 到 ______________________

委员会文件编号： 001-32442

注册人的电话号码，包括区号 (501) 205-8508

根据该法第12（b）条注册的证券

根据该法第12 (g) 条注册的证券：

没有

（课程标题）

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记注明注册人是否是经验丰富的知名发行人。☐ 是 ☒ 没有

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。☐ 是 ☒ 没有

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。☒ 是的☐ 没有

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 229.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。☒ 是的☐ 没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条） ☐是的 ☒ 没有

据纽约证券交易所美国人报道，根据2023年6月30日（注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日）出售普通股的价格计算，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为美元27.9百万。

截至 2024 年 2 月 23 日，有 139,220,784注册人已发行的普通股，包括库存股，但不包括子公司持有的普通股。

以引用方式纳入的文档

以下列出以下文件（如果以引用方式纳入）以及10-K表格（例如第一部分、第二部分等）中包含该文件的部分：（1）向证券持有人提交的任何年度报告；（2）任何委托书或信息声明；以及（3）根据1933年《证券法》第424（b）或（c）条提交的任何招股说明书。应明确描述所列文件以进行识别（例如，截至1980年12月24日的财政年度向证券持有人提交的年度报告）。

本年度报告第三部分所要求的信息，在本年度报告未规定的范围内，以引用方式纳入注册人与将于2024年举行的年度股东大会有关的最终委托书，该委托书应在本年度报告所涉财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。

目录

关于前瞻性信息的警示性声明

本报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过 “将”、“应该”、“打算”、“预期”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者此类术语或其他类似术语的否定词。除其他外，该报告包括有关我们与以下方面相关的风险的声明：

这些前瞻性陈述基于各种因素，是利用许多假设和其他因素得出的，这些假设和其他因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异。这些因素中的大多数很难准确预测，通常是我们无法控制的。您应考虑此处可能发表的任何前瞻性陈述所描述的风险领域。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，读者应仔细阅读本报告的全部内容，包括本报告第1A项——风险因素中描述的风险。

除了根据联邦证券法披露重要信息的持续义务外，我们没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订、报告事件或报告意外事件的发生。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，如果不考虑与这些陈述和我们的业务相关的风险和不确定性，您不应依赖这些陈述。

其他相关信息

除非另有明确规定，否则在本报告中使用的 “Inuvo”、“公司”、“我们”、“我们的” 和类似术语是指内华达州的一家公司Inuvo, Inc. 及其子公司。在本报告中使用时，“2022年” 是指截至2022年12月31日的财政年度，“2023” 是指截至2023年12月31日的财政年度，“2024” 是指截至2024年12月31日的财政年度。我们公司网站www.inuvo.com和我们的社交媒体平台上显示的信息不在本报告中。

第一部分

第 1 项。业务。

公司概述

Inuvo是一家广告技术和服务公司，向品牌、代理商和大型广告需求整合商（“平台”）销售信息技术解决方案。Inuvo的收入来自于在社交、搜索和程序化广告渠道的设备、网站、应用程序和浏览器中投放数字广告。Inuvo每月协助发送数百万条广告信息，并获得报酬，是其客户众多世界知名跨行业公司之一。

Inuvo的主要使命是利用其专有和获得专利的生成式大语言人工智能（AI）颠覆广告行业，该技术能够在不使用消费者的身份或数据的情况下识别和定位受众。人工智能旨在取代传统上为广告行业服务的消费者数据、分析、细分和相似建模技术，因为广告行业正在向一种新的模式过渡，即由于立法和技术的变化，消费者的身份和数据不再可用于广告决策。人工智能不是针对人群，而是针对人们对产品、服务和品牌感兴趣的原因。

Inuvo服务的广告行业正在经历前所未有的变化，这种变化从未发生过，有可能扰乱支持互联网的全球每年超过6000亿美元的数字媒体支出。变化的基石围绕着使用消费者的身份和数据进行广告定位。虽然有很多方法可以识别消费者，但浏览器内部演变的主要方法是 cookie，它是浏览器中存储消费者身份的位置。当cookie不再可用时，就无法再在数据库中查找消费者的个人信息。没有饼干。没有数据。没有定位。现在有13个州签署了消费者隐私立法，另有17个州正在处理隐私法案。苹果已经禁止在其浏览器中使用饼干，谷歌于2024年1月开始逐步淘汰它们。

Inuvo的人工智能技术解决了这一挑战，客户既可以将其作为托管服务使用，也可以作为软件即服务使用。对于某些客户，Inuvo还开发了各种专有技术和资产，包括数字内容、网站、自动营销活动、欺诈检测、绩效报告和预测性媒体组合建模。

与Inuvo商业模式相关的进入壁垒很多，包括熟练掌握基于大型语言模型的人工智能、大规模信息处理、软件开发、消费者数据产品、分析、物联网（物联网）集成以及在物联网内执行所需的关系。2023 年，Inuvo 投放了大约 112.7 亿个广告。Inuvo的知识产权受19项已颁发的专利和8项正在申请的专利保护。

产品和服务

Inuvo产品和服务使用分析、数据和人工智能，实时优化广告的购买和投放。这些功能通常与服务一起出售，既可以单独出售，也可以根据客户需求组合出售。这些产品和服务包括：

关键关系

我们与包括Yahoo! 在内的几个全球最大的广告收入来源保持着长期的合作关系还有谷歌。我们与这些公司签订了多年服务合同。

除了我们的平台关系外，我们还为机构和品牌提供支持。此外，我们与网站和移动应用程序的所有者和发布者保持重要的分销关系。我们向这些合作伙伴提供广告，他们使用这些广告来通过其网站和移动应用程序获利。我们使用各种专有和受专利保护的软件工具持续监控我们的广告质量。

2023年，我们有两个个人客户，收入集中度超过总收入的10％，分别占60.4％和12.8％。

2022年，我们有三个个人客户的收入集中度超过总收入的10％，分别占29.1％、24.1％和12.9％。

策略

我们的业务战略是开发广告技术，以取代在线广告生态系统中的中介机构，同时培养可以提供媒体支出（广告商）和媒体库存（网站）渠道的关系。在这方面，我们拥有专有的需求（媒体支出）和供应（媒体清单）技术、定位技术、应用程序广告单元技术、专有的人工智能生成数据和数据管理技术以及广告欺诈检测技术。我们的目标是成为推动广告交易决策的引擎，而不是促进广告投放的平台。

Bonfire与世界上一些最大的广告平台签订了合同，从而减轻了市场风险。因此，Bonfire有可能比典型的广告技术公司更快地扩大规模，同时在这些平台的领导下适应行业变化。Bonfire拥有强大的营运资金，需要有限的市场投资，并且应收账款风险非常低。Bonfire的战略是扩大现有客户规模，同时整合IntentKey技术以实现竞争优势。

IntentKey是一项高度差异化的专有技术，与世界上最先进的人工智能形式，即大型语言生成人工智能相一致。IntentKey以高利润率扩张，取代了广告价值链中根深蒂固的现有企业。该技术是革命性的，不是衍生技术，专门为广告商提供影响互联网结构的变化的解决方案，包括第三方Cookie、第一方Cookie、IP地址、网址跟踪、媒体监测、消费者数据的利用、受众细分、消费者重定向、身份管理等。IntentKey旨在填补数百家传统公司的空白，这些公司的技术是围绕这些公司构建的，需要基于用户定位的方法。该战略是在行业转型的同时尽可能广泛地嵌入这项技术。

作为增长战略的一部分，我们会根据机会不时对收购候选人进行评估，重点是那些我们没有广告商或广告关系的公司，或者拥有我们不拥有内容的出版商或出版合作伙伴。

销售和营销

我们通过各种营销渠道提高品牌的普遍知名度，包括我们的网站、社交媒体、博客、公共关系、贸易展览和会议。我们产品的销售和营销因面向需求还是供应而异。

我们业务的需求方包括直接从代理机构、交易柜台、品牌和平台那里引起兴趣的销售主管。利用我们的各种能力来突出我们的差异化，我们的销售主管解释了我们如何识别最相关的受众，这样我们就可以代表客户在他们最容易参与/回复/订阅/收听或观看客户信息的时候锁定这些受众。

我们业务的供应方面包括与媒体投放合作伙伴的关系和整合，这些合作伙伴为Inuvo客户提供拍卖和广告库存。我们向这些合作伙伴支付这项服务的费用。在 Bonfire 中，可以以符合我们平台客户目标的方式创建独特的技术和内容体验。

竞争

我们在行业中面临激烈的竞争。竞争对手继续通过营销渠道增加产品套件，以更好地竞争总广告收入。进入Inuvo的业务存在许多障碍，需要熟练掌握大规模数据中心管理、软件开发、数据产品、分析、人工智能、物联网或物联网的集成、在物联网内部执行所需的关系以及每天处理数百亿笔交易的能力。

我们与提供需求方平台、直销平台、数据供应商和聚合商、媒体策划师以及各种衡量和分析公司的直接或间接竞争。

我们的主要竞争优势包括：获得专利的专有生成式大语言人工智能技术，用于对消费者意图进行分类（生成的数据是为了将在线受众与产品、服务或品牌进行匹配而生成）；广告机会的实时可见性，我们的技术能够每秒响应超过一百万个此类机会；以及获得专利的广告欺诈预防。与我们相比，许多竞争对手的知名度更高，资本也更高。我们在细分市场中保持竞争力的能力取决于我们的创新能力以及有效为供需客户提供独特解决方案的能力。无法保证我们将来能够在市场上保持竞争力。

Inuvo 技术平台

我们的专有应用程序是由成熟的、随时可用的技术构建的。我们产品的某些基本元素建立在亚马逊AWS、微软、戴尔、EMC、VMware和思科等领先软件和硬件提供商的组件之上，而一些组件则由领先的开源软件项目构建，例如Apache Web服务器、Apache Spark、HAProxy、MySQL、Java、Perl和Linux。通过寻求在使用市售软件和开源软件之间取得适当的平衡，我们的技术支出将用于维护我们的技术平台，同时最大限度地降低第三方技术供应商的成本。

我们努力为我们的产品提供高性能、可用性和可靠性。我们通过对关键组件进行工程控制来防范第三方技术供应商可能出现的服务中断。我们通过设施提供托管解决方案，分布在美国各地，并通过第三方云提供商 Microsoft Azure 和 Amazon Web Services 维持现成的按需服务，以增强我们的业务连续性。我们的应用程序由专门的监控系统每天 24 小时、每年 365 天进行监控，这些监控系统将警报汇总到一个配备人员的网络运营中心。如果出现问题，将通知相应的工程师，并采取纠正措施。

知识产权

我们拥有与我们的产品、服务和资产相关的知识产权（IP）和相关知识产权。我们的知识产权组合包括专利、商业秘密和商标。我们积极寻求保护我们的知识产权，阻止未经授权使用我们的知识产权和其他资产。虽然我们的知识产权对我们的成功很重要，但我们的业务并不严重依赖于任何单一专利、商标或其他知识产权。

我们的商标包括我们在美国面向消费者的品牌 ALOT® 的美国联邦注册。我们的知识产权组合包括美国专利商标局（“USPTO”）颁发的19项专利和8项待处理的专利申请。

为了将我们的产品和服务与竞争对手的产品区分开来，我们获得了产品的商标和商品名称。我们还将有关我们的流程、产品和战略的详细信息作为商业机密进行保护，对我们认为能为我们带来竞争优势的信息保密。

员工和人力资本资源

截至2024年1月31日，我们有91名全职员工，他们都不在集体谈判协议的涵盖范围内。

人力资本管理对Inuvo持续的业务成功至关重要，这需要对我们的员工进行投资。我们的目标是打造一支高度敬业和积极进取的员工队伍，让员工受到领导力的启发，从事以目标为导向、有意义的工作，并有成长和发展的机会。我们是机会均等的雇主，我们从根本上致力于创造和维护一个尊重和尊严地对待员工的工作环境。与招聘、晋升、薪酬、福利和解雇有关的所有人力资源政策、做法和行动均根据平等就业机会原则和其他合法标准执行，不分种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别表达或身份、族裔、国籍、血统、年龄、心理或身体残疾、遗传信息、任何退伍军人身份、任何军人身份或兵役申请，或受适用法律保护的任何其他类别的成员资格。

有效的人力资本管理方法要求我们投资人才、发展、文化和员工敬业度。我们的目标是创造一个鼓励员工做出积极贡献并发挥潜力的环境。我们向员工灌输创新、鼓励、激励和好奇心等核心价值观，以灌输文化，创造这种成长和积极的环境。

我们的董事会还积极参与审查和批准高管薪酬、甄选和继任计划，以便我们的领导层具备必要的技能和经验，能够以正确的方式取得成果。

季节性

由于季节性，我们未来的经营业绩可能会出现波动。从历史上看，由于假日季前市场投放需求的变化，下半年通常比上半年强劲。如果我们无法适当地适应季节性或其他因素，可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

历史

该公司于1987年10月根据内华达州法律注册成立，最初在石油和天然气行业内运营。这项努力没有盈利，因此，从1993年到1997年，该公司基本上没有业务。1997年，该业务进行了重组，直到2006年，从广告和互联网营销行业内部收购了几家公司。2009年，在经济疲软之后，一个新的小组被召集来评估前几年被收购的一系列业务，结果，在2009年至2011年期间，作为Inuvo, Inc.基础的重组的一部分，该团队出售和/或退出了11家企业。

2012年3月，作为长期战略的一部分，该公司收购了Vertro, Inc.，其中包括与谷歌的重要关系。2013年，在阿肯色州资助的资助下，公司将总部迁至阿肯色州，一直保留在那里。

2017年2月，公司与NetSeer, Inc.签订了资产购买协议，该协议推进了公司的人工智能技术和平台集成战略。

更多信息

我们的网站地址是 www.inuvo.com。我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8K表最新报告、这些报告的修正案以及其他各种信息。这些信息可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。此外，在向美国证券交易委员会提供此类报告后，我们会尽快通过我们网站的投资者关系页面免费提供我们的年度报告、季度报告和当前报告以及对其中任何报告的所有修订。

第 1A 项。风险因素。

投资我们的普通股涉及很大程度的风险。经济环境的任何恶化都会加剧许多风险因素，并将继续加剧。除非您能够承受全部投资损失，否则您不应投资我们的普通股。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本报告中的以下风险因素和其他信息。如果以下任何风险和不确定性演变为实际事件，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，您可能会损失对我们公司的全部投资。

商业风险

我们有亏损的历史。 我们无法确定地预测未来时期的收入会是多少。虽然我们的收入与2022年相比下降了约2.2％，但我们的毛利率从2022年的60.0％增加到2023年的85.8％。我们报告称，2023年的营业亏损约为1,030万美元，而2022年的营业亏损约为1,260万美元。尽管我们的信贷额度依赖于应收账款，但经营活动产生的负现金流带来了运营活动中断的潜在风险。截至2023年12月31日，我们拥有约440万美元的现金、现金等价物和短期有价证券。我们的净营运资金为211,100美元。我们遇到了经常性亏损和运营现金流出，这些资金历来是通过股票发行和债务融资融资的。此外，我们对内部开发软件的投资主要包括固定性质的人工成本。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.674亿美元。参见 流动性和资本资源下 第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以便进行更深入的讨论。

我们的收入很大一部分依赖三个客户。 我们收入的很大一部分依赖三个客户。2023年，这些客户分别占我们收入的60.4％、12.8％和5.7％。2022年，两个相同的客户和另一个客户分别占我们收入的29.1％、24.1％和12.9％。我们从这些客户那里获得的收入取决于我们无法控制的许多因素，其中包括他们为广告收取的金额、他们提供的广告的深度，以及他们根据最终用户的查询和他们自身业务环境导致的广告预算变化展示相关广告的能力。在整个2022年，我们招募了几位客户，这些客户为收入增长做出了贡献。我们的客户群经历了流失的经历，一些在2021年之前一直很重要的客户没有得到服务或在2022年仅得到部分服务，而一些在2022年之前一直很重要的客户不再得到服务。从历史上看，我们能够用新客户或扩大与现有客户的关系来取代流失的客户，但是，如果我们继续失去实质性客户或无法取代失去的客户，我们的收入可能会大幅下降，我们的业务运营可能会受到严重损害。实质性客户的流失或他们产生的收入或毛利润的重大变化将对我们的业务、经营业绩和未来财务状况产生重大不利影响。

我们的应收账款面临信用风险，在经济状况恶化时期，这种风险会加剧。我们以信贷方式将部分解决方案直接出售给广告商和广告代理商。我们欠广告商和广告公司的未清应收账款不包括抵押品、第三方融资安排或信用保险。对于某些客户，我们的应收账款信贷和可收账款风险更高，我们降低此类风险的能力可能受到限制。随着我们继续增加新客户并扩大与广告商和广告公司的直接关系，我们的信用风险也随之增加。此外，在经济状况恶化期间，我们的信用风险会增加。尽管我们有监控和限制应收账款信用风险敞口的程序，但无法保证此类程序会有效限制我们的信用风险并避免损失。

我们的成功取决于我们与广告商和广告代理商建立和维持直接关系的能力。我们的一些解决方案直接从广告商和广告代理商那里获得收入。因此，我们为解决方案创造收入的能力取决于我们吸引新广告商、与现有广告商保持关系以及履行广告商订单的能力。我们吸引广告商的计划包括直销、代理销售、在线促销、推荐协议和参与展会。我们努力通过提供优质的客户服务和实现广告目标来维持与广告商的关系。我们的广告商和广告代理客户通常可以随时终止与我们的合同，但须提前有限或不另行通知。我们认为，如果广告商和广告代理商对我们的广告的投资没有产生销售线索乃至客户，或者如果我们没有以适当和有效的方式投放他们的广告，他们将不会继续与我们开展业务。如果我们无法保持竞争力并为广告商提供价值，他们可能会停止向我们投放广告，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于与供应合作伙伴的关系和供应合作伙伴的成功。我们的供应合作伙伴对我们的成功非常重要。我们必须招募和留住能够成功增加其网站和移动应用程序流量的合作伙伴，从而增加我们投放的广告的点击量。这些合作伙伴可能难以吸引和留住用户，原因有很多，包括竞争、快速变化的市场和技术、行业整合和不断变化的消费者偏好。从2020年4月下旬开始，我们在Bonfire中经历了供应合作伙伴的数量和来自供应合作伙伴的互联网流量减少。此外，我们的供应合作伙伴网络正在发生人员流动，无法保证流量水平会增加到以前的水平，也无法保证我们能够更换已经离开网络的供应合作伙伴。此外，我们可能无法进一步发展和维持与分销合作伙伴的关系。他们可能能够直接与广告商达成自己的交易，可能将我们视为竞争对手，或者可能会发现我们的竞争对手的产品更可取。这些潜在事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们自有网站的成功取决于我们以盈利方式获取流量的能力。我们的Alot品牌网站取决于我们以盈利方式吸引流量的能力。我们使用预测模型来计算营销活动的回报率，其中包括估计和假设。如果这些估计和假设不准确，我们可能无法有效管理我们的营销决策，并可能以无利可图的方式获取流量。此外，由于多种原因，我们可能无法维持和增加流量，包括但不限于消费者对我们的网站的接受、推广我们网站的广告的可用性、竞争以及购买广告的充足资金。我们在搜索引擎网站上做广告，以增加我们自有和运营的网站的流量。我们的关键词广告主要由谷歌和Facebook完成，但也通过雅虎投放。如果我们无法以盈利的方式维持和增加网站流量，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于对目标员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们的运营和增加客户群所需的高技能员工。 在科技行业，在设计、开发和管理软件和互联网相关服务方面具有丰富经验的工程师的竞争持续激烈，对高管以及销售和运营人员的竞争也很激烈。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源，并且有能力以比我们更高的水平补偿高技能人员。我们可能无法成功地吸引和留住合格的高技能人才。我们在招聘和留住具有适当资格的高技能员工方面不时会遇到困难，而且我们预计将继续遇到困难。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与工作相关的股票奖励的价值。如果我们的股价表现不佳，可能会对我们留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们未能吸引新员工或未能留住和激励现有员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到严重损害。

技术风险

我们的业务必须跟上快速的技术变革以保持竞争力。 我们的业务在瞬息万变的技术格局中运营，2022年ChatGPT等人工智能工具的推出以及第三方 Cookie 的弃用就证明了这一点。为了保持竞争力，我们必须迅速适应不断变化的行业标准、新产品的发布和不断变化的客户偏好。持续改善我们服务的速度、性能和跨不同平台的兼容性至关重要。未能跟上这些技术变革的步伐可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们的网络基础设施出现问题，我们的服务可能会中断。我们网络基础设施的性能对我们的业务和声誉至关重要。由于我们的服务仅通过互联网交付，因此我们的网络基础设施可能会受到多种因素的干扰，包括但不限于：

尽管我们在多个地理位置分散的位置设有数据中心，并制定了有效的备份和灾难恢复计划，但我们无法向您保证将来不会发生严重的中断。如果我们的服务中断，可能会导致用户、客户和业务合作伙伴流失，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们使用包括操作技术系统在内的信息来支持我们的业务并收集、存储和/或使用专有和机密信息。涉及我们的信息技术系统、网络和基础设施的安全和数据泄露、网络攻击和其他网络安全事件可能会干扰或干扰我们的运营；导致属于我们或我们的客户、供应商和员工的专有和机密信息遭到泄露和盗用；并使我们面临大量开支、责任和其他负面后果，其中任何或全部都可能对我们的业务、声誉和经营业绩产生不利影响。 

在正常业务过程中，我们依赖信息技术网络和系统（其中一些网络和系统由供应商和其他第三方提供、托管或管理）来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务。此外，我们会收集和存储某些数据，包括专有业务信息，并有权访问受隐私和网络安全法律、法规和客户实施的控制措施约束的某些企业中的机密或个人信息。第三方和威胁行为者，包括有组织犯罪分子、民族国家实体和/或民族国家支持的行为者，可能试图未经授权访问我们的信息和运营技术网络和基础设施、数据和其他信息。尽管我们采取了网络安全和业务连续性对策措施（包括员工和第三方培训、网络和系统的监控、系统和数据的补丁、维护和备份），但我们的信息和运营技术系统、网络和基础设施仍然有可能受到网络攻击、内部威胁、入侵、损坏、中断或关闭，包括利用我们系统或供应商和第三方服务系统中已知或未知的硬件或软件漏洞所致提供商、计算机病毒、恶意软件或勒索软件的引入、服务或云提供商中断或安全漏洞、网络钓鱼尝试、员工错误或渎职、停电、电信或公用事业故障、系统故障、自然灾害或其他灾难性事件。尽管我们采取了网络安全对策，但安全漏洞或网络攻击仍有可能在很长一段时间内未被发现，而我们以及供应商和其他第三方所依赖的安全措施和已知漏洞修复方面的决策的优先顺序可能不足以防范这些攻击。任何网络安全事件或信息或运营技术网络中断都可能导致许多负面后果，包括美国、州或外国监管机构提出法律索赔或诉讼、调查或执法行动的风险；适用法律法规（包括美国和其他司法管辖区的隐私法律法规）规定的责任或处罚；干扰我们的运营；产生补救费用；知识产权保护的损失；客户、供应商或员工的损失关系；以及对我们声誉的损害，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。尽管我们为各种网络安全和业务连续性风险提供保险，但无法保证所产生的所有成本、损失、费用或损失都将获得全额保险。

我们面临来自出版商的风险，他们可能会手动或通过技术手段捏造点击。

我们的业务涉及与网站所有者和出版商建立关系。为了换取他们的消费者流量，我们提供广告投放服务，并与该网站发布商分享我们获得的部分收入。尽管我们已经安装了点击欺诈检测软件，但我们无法保证能够识别出所有欺诈性点击或能够收回为虚假点击而分配的资金。这种风险可能会对我们的借贷能力、收入、现金流和业务稳定性产生重大影响。

监管风险

监管和法律的不确定性可能会损害我们的业务。 尽管目前直接适用于基于互联网的商务或商业搜索活动的法律或法规相对较少，但州和联邦立法者对此类活动的认识不断提高，州和联邦立法者对监管这些服务的兴趣也在不断提高。对我们参与的活动进行新的监管或将现行法律法规扩展到基于互联网的服务，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

不遵守联邦、州和国际隐私和数据安全法律法规，或者扩大现行或颁布新的隐私和数据安全法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响。 A各种联邦、州和国际法律法规规范消费者数据的收集、使用、保留、共享和安全。此外，各种联邦、州和外国立法和监管机构可能会扩大有关隐私事务的现行法律或颁布新的法律。例如，最近国会举行了听证会，人们越来越关注捕获和使用与智能手机和其他移动设备用户相关的基于位置的信息，在国际上，欧盟的《通用数据保护条例》（GDPR）于2018年5月生效。此外，美国国会和美国各州立法机构正在考虑多项有关隐私和用户信息保护的立法提案。美国某些州立法机构已经颁布了隐私立法，其中最严格、最全面的立法之一是《2018年加利福尼亚州消费者隐私法》（“CCPA”），该法于2020年1月1日生效。CCPA 为加州消费者提供数据隐私权，并限制了使用加利福尼亚个人用户的能力。CCPA还为消费者提供了针对安全漏洞的私人诉讼权，并规定了法定赔偿。我们已经在我们的网站和应用程序上发布了有关收集、使用和披露订户数据的隐私政策和惯例。现有的和即将颁布的隐私和数据安全相关法律法规正在演变，可能会有不同的解释。一些互联网公司因未能遵守其隐私政策和惯例中的陈述而受到处罚。此外，一些州已通过立法，要求企业实施和维持合理的安全程序和惯例，以保护敏感的个人信息，并在出现安全漏洞时向消费者发出通知。我们未能遵守我们发布的隐私政策或任何与数据相关的同意令、联邦贸易委员会的要求或命令或其他联邦、州或国际隐私或消费者保护相关法律，包括GDPR和CCPA、法规或行业自律原则，都可能导致政府实体或其他或其他责任对我们提出索赔、诉讼或诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们受纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准的约束，我们未能满足这些标准可能会导致我们的普通股退市。我们的普通股在美国纽约证券交易所上市。为了维持此次上市，我们必须维持一定的股价、财务和股票分配目标，包括维持最低股东权益金额和最低公众股东人数。除这些客观标准外，纽约证券交易所美国证券交易所可以将任何发行人的证券除名（i）如果它认为发行人的财务状况和/或经营业绩不令人满意；（ii）如果该证券的公开分配范围或总市值似乎已经降低，以至于不可取继续在美国纽约证券交易所上市；（iii）如果发行人出售或处置主要运营资产或停止上市成为运营公司；(iv) 如果发行人未能遵守纽约证券交易所美国证券交易所的上市规定要求；（v）如果发行人的证券以纽约证券交易所美国人认为的 “低售价” 出售，该交易所通常认为该价格为每股0.20美元，而发行人在收到纽约证券交易所美国人的通知后未能通过反向分拆股票来纠正这种情况；或者（vi）如果发生任何其他事件或存在任何条件，使其认为继续在美国纽约证券交易所上市是不明智的。由于资本市场的普遍不确定性，无法保证我们普通股的市场价格在未来会受到怎样的影响。如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的普通股退市，投资者可能会面临重大的不利后果，包括但不限于我们的普通股缺乏交易市场、流动性降低、分析师对普通股的报道减少以及我们无法获得任何可能需要的额外融资来为我们的运营提供资金。

不遵守我们与阿肯色州签订的补助协议中的契约和限制可能会导致部分补助金的偿还，而我们可能无法以优惠的条件偿还或融资。 2013年1月，我们与阿肯色州签订了一项协议，根据该协议，我们获得了175万美元的拨款，用于将公司迁往阿肯色州和购买设备。这笔补助金的前提是我们在四年内至少有50个全职同等的永久职位，在接下来的六年中保持至少50个全职同等的永久职位，并平均每年向这些职位支付90,000美元的总薪酬。2021年3月，我们收到了协议修正案，将2022年3月31日报告期的职位维持要求修订为43个全职等效永久职位。该协议还将报告期和职位维持期再延长一年，至截至2024年3月31日的总共六年。截至 2023 年 12 月 31 日，我们在阿肯色州有 43 名全职员工。在最初的四年期限之后未能满足补助金的要求，可能要求我们偿还部分补助金，但不得超过补助金的全额。截至2023年12月31日，由于雇佣人数低于要求，我们累计了35,000美元的或有负债。

金融风险

我们的业务是季节性的，我们的财务业绩可能因时期而异。 由于包括季节性在内的多种因素，我们未来的经营业绩可能因季节性而异。从历史上看，在第四季度晚些时候和第一季度早期，由于网站和应用程序空间库存需求下降以及假日销售季后广告商的营销预算重新调整，我们的每次点击收入（“RPC”）有所下降。如果我们无法适当地适应季节性或其他因素，可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们的季度经营业绩可能难以预测，并且可能会大幅波动，这可能会导致我们的普通股价格波动。 过去，我们的季度收入和其他经营业绩各不相同，并且每个季度之间可能会继续存在显著差异。我们与分销合作伙伴和主要客户的协议不要求最低使用量或付款水平，因此，我们的收入会根据现有和新的分销合作伙伴每季度对服务的实际使用情况而波动。我们经营业绩的季度波动也可能是由许多其他因素造成的，包括：

维持信贷额度的能力可能会影响我们未来获得资本的能力。 2020年3月12日，我们与日立资本美国公司（“日立”）签订了贷款和担保协议，该协议的条款如本报告所述，该协议取代了我们向西方联盟银行提供的信贷额度。根据贷款和担保协议的条款，日立向我们提供了5,000,000美元的信贷额度承诺，允许我们用符合条件的应收账款和未开票的应收账款进行借款。Hitachi 贷款和担保协议包含我们需要遵守的某些肯定和否定条款。截至2023年12月31日，我们遵守了这些契约。无法保证我们将能够遵守所有盟约。如果我们违反契约，Hitachi 可以随时限制或要求信贷额度下的所有应付金额，包括出现未偿还的违约情况（如果有）。如果发生这种情况，如果我们有未偿债务且无法偿还，Hitachi可能会要求我们使用所有可用现金来偿还债务，然后可以继续使用标的抵押品。如果发生这种情况，我们无法向您保证我们的资产足以全额偿还债务，我们将能够借入足够的资金来为债务再融资。在这种情况下，我们按目前方式开展业务的能力将受到威胁。

当流通的限制性股票单位授予归属权时，将发生大幅稀释。 截至2023年12月31日，我们已发行7,010,016个限制性股票单位。如果限制性股票单位归属，我们的股东将受到稀释，这可能会很大。

如果我们无法确定和完成未来的收购，未能成功整合收购的资产或业务，或者无法以可接受的条件获得收购融资，我们的财务状况可能会受到不利影响。 收购我们认为可以补充我们业务的资产或业务是我们战略的重要组成部分。我们认为，收购机会可能会不时出现，任何此类收购都可能意义重大。在任何给定时间，与一个或多个潜在卖家的讨论可能处于不同的阶段。但是，任何此类讨论都可能不会导致收购交易的完成，我们可能无法确定或完成任何收购。我们无法预测任何收购的公告或完成都会对我们普通股的交易价格产生什么影响（如果有的话）。我们的业务是资本密集型的，任何此类交易都可能涉及我们支付大量现金和/或股权证券。我们可能需要通过公共或私人债务或股权融资筹集额外资金，以执行我们的增长战略并为收购提供资金。在需要时，可能无法以优惠条件获得充足的资本来源。如果我们通过发行额外的股权证券筹集额外资金或使用股权证券进行收购，则现有股东可能会被稀释。如果我们的资本资源在未来任何时候都不足，我们可能无法为收购提供资金、利用商机或应对竞争压力，所有这些都可能损害我们的业务。任何使用资本为收购提供资金的行为都可能导致流动性下降。

未来的任何收购都可能带来许多风险，包括：

如果我们未能成功完成对其他业务或资产的收购，我们的财务状况可能会受到不利影响，我们可能无法成功实施业务战略的重要组成部分。此外，如果我们未能及时和具有成本效益的方式整合收购，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

项目 1B。未解决的工作人员评论。

不适用于小型申报公司。

第 1C 项。网络安全

该公司制定了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程。这些流程已整合到公司的整体风险管理体系中，由公司董事会监督，主要通过其审计委员会进行监督。这些流程还包括监督和识别网络安全威胁带来的风险。公司在参与之前对某些第三方提供商进行安全评估，并制定了监控程序，以降低与来自第三方的数据泄露或其他安全事件相关的风险。公司不时聘请第三方顾问评估和测试公司的风险管理系统，并酌情评估和补救某些潜在的网络安全事件。

治理

董事会

除其他外，公司董事会审计委员会监督公司内部控制的充分性和有效性，包括旨在评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的内部控制。根据公司的披露控制和程序，审计委员会被告知网络安全威胁带来的重大风险，审计委员会在定期董事会会议上向公司董事会提供最新情况。

管理

在公司董事会审计委员会的监督下，在公司首席执行官的指导下，公司信息技术董事（DIT）主要负责重大网络安全风险的评估和管理。DIT 在信息安全、风险管理和合规方面拥有超过 25 年的经验，曾在其他组织担任过重要的安全和审计职务，是 InfraGard 的成员，并且是 CISSP（认证信息系统安全专业人员）。DIT 得到高级管理层成员的支持，他们为网络安全风险管理提供跨职能支持，并促进对任何网络安全事件的响应。

该公司的DIT监督公司的网络安全事件响应计划和相关流程，这些计划和相关流程旨在评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。该公司的DIT还与公司的法律顾问和第三方（例如顾问）进行协调，以评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。根据公司事件响应计划和相关流程中规定的标准，公司的DIT获知并监督网络安全事件的预防、检测、缓解和补救情况。

公司的披露委员会在DIT的协助下，负责监督控制措施和其他程序的建立和有效性，包括与公开披露重大网络安全事项相关的控制措施和程序。公司的披露委员会由公司的首席执行官、总裁、首席财务官、总法律顾问和高级副总裁等组成。公司的DIT或代表向披露委员会通报某些网络安全事件，根据公司事件响应计划和相关流程中规定的上报标准，这些事件可能会被确定为重大事件。

截至本10-K表格发布之日，公司尚未发现任何对公司产生重大影响或合理可能对公司产生重大影响的网络安全事件，包括其业务战略、经营业绩或财务状况，这些事件必须在本10-K表格中报告。有关网络安全事件相关风险的进一步讨论，请参阅 “第 1A 项” 部分第 8 页开头的网络安全风险因素。此表格 10-K 中的 “风险因素”。

第 2 项。属性。

我们的公司总部位于阿肯色州小石城，我们最初于 2015 年 10 月 1 日签订了一项为期五年的办公空间租赁协议。该租约已经过几次修改，目前定于2027年1月到期。该租约于 2024 年 1 月再次修订，延长了三年。修订后的租约面积为7,831平方英尺。我们在加利福尼亚州圣何塞也有办公空间，2023年5月，我们签订了一项协议，从2023年9月1日起租赁4,128平方英尺的办公空间。该租约的期限为六十五个月，减免期为五个月。

除了办公空间外，我们还在加利福尼亚州洛杉矶和新泽西州锡考克斯的第三方托管设施中维护数据中心运营。

第 3 项。法律诉讼。

我们可能会不时受到与业务活动相关的法律诉讼、调查和索赔。我们目前不是针对我们的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性微乎其微。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司上市，股票代码为 “INUV”。截至2024年2月23日，我们的普通股共有大约421名唱片所有者。该金额不反映通过各种经纪公司以代名人或 “街道” 名义持有我们普通股的个人或实体。

分红

自成立以来，我们从未申报或支付过普通股的现金分红。根据内华达州的法律，如果分配会导致我们公司无法在正常业务过程中偿还到期的债务，如果我们的总资产低于总负债总额加上支付股息所需的金额，或者如果我们在分配时解散以在优先权优先于获得分配的股东解散时满足优先权，则禁止我们支付股息。在遵守适用的内华达州法律的前提下，我们的董事会对是否支付股息拥有完全的自由裁量权。即使我们董事会决定支付股息，其形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、总体财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。尽管随着周围情况的变化，我们的董事会将来会就股息做出任何决定，但目前预计我们不会在可预见的将来支付任何现金分红。

近期未注册证券的销售

除先前报告外，无。

发行人和关联购买者回购股权证券

没有。

第 6 项。保留的

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下关于我们2023年和2022年财务状况和经营业绩的讨论应与合并财务报表和本报告其他地方的报表附注一起阅读。我们的讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、预期和意图。由于多种因素，包括有关前瞻性信息的警示性陈述第一部分第1项中列出的因素，实际业绩和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。业务和项目 1A。风险因素。我们使用 “预测”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“持续”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可以” 等词语来识别前瞻性陈述。

公司概述

Inuvo是一家广告技术和服务公司，向品牌、代理商和大型广告需求整合商（“平台”）销售信息技术解决方案。Inuvo的收入来自于在社交、搜索和程序化广告渠道的设备、网站、应用程序和浏览器中投放数字广告。Inuvo每月协助发送数百万条广告信息，并获得报酬，是其客户众多世界知名跨行业公司之一。

Inuvo的主要使命是利用其专有和获得专利的生成式大语言人工智能（AI）颠覆广告行业，该技术能够在不使用消费者的身份或数据的情况下识别和定位受众。人工智能旨在取代传统上为广告行业服务的消费者数据、分析、细分和相似建模技术，因为广告行业正在向一种新的模式过渡，即由于立法和技术的变化，消费者的身份和数据不再可用于广告决策。

Inuvo服务的广告行业正在经历前所未有的变化，这种变化从未发生过，有可能扰乱支持互联网的全球每年超过6000亿美元的数字媒体支出。变化的基石围绕着使用消费者的身份和数据进行广告定位。虽然有很多方法可以识别消费者，但浏览器内部演变的主要方法是 cookie，它是浏览器中存储消费者身份的位置。当cookie不再可用时，就无法再在数据库中查找消费者的个人信息。没有饼干。没有数据。没有定位。现在有13个州签署了消费者隐私立法，另有17个州正在处理隐私法案。苹果已经禁止在其浏览器中使用饼干，谷歌于2024年1月开始逐步淘汰它们。

Inuvo的人工智能技术解决了这一挑战，客户既可以将其作为托管服务使用，也可以作为软件即服务使用。对于某些客户，Inuvo还开发了各种专有技术和资产，包括数字内容、网站、自动营销活动、广告欺诈检测、绩效报告和预测性媒体组合建模。

与Inuvo商业模式相关的进入壁垒很多，包括熟练掌握基于大型语言模型的人工智能、大规模信息处理、软件开发、消费者数据产品、分析、物联网（物联网）集成以及在物联网内执行所需的关系。2023 年，Inuvo 投放了大约 112.7 亿个广告。Inuvo的知识产权受19项已颁发的专利和8项正在申请的专利保护。

日立信贷协议

2020年3月12日，我们与日立签订了日期为2020年2月28日的贷款和担保协议。根据贷款和担保协议的条款，日立向我们提供了500万美元的信贷额度承诺。我们被允许借款（i）合格应收账款总额的90％，加上（ii）（A）未开票应收账款总额的75％或（B）（i）可借款金额的50％中的较低者，但不得超过最高信贷承诺。日立协议下的利率比华尔街日报最优惠利率高出2％，未偿还金额的最低年利率为6.75％。本金和所有应计但未付的利息应按需支付。如果根据贷款和担保协议的条款发生违约，利率将不时提高到比违约前有效的利率高6％。《贷款和担保协议》包含某些肯定和否定条款，我们也必须遵守这些条款。

我们同意向日立支付50,000美元的承诺费，其中一半在协议执行时到期，余额将在六个月后支付。我们有义务每年向日立支付15,000美元的承诺费。我们还有义务按最高信用额度的每月未使用金额向日立支付 0.30% 的季度服务费。除了向日立支付的2,000美元文件费外，如果我们在2022年3月1日之前退出与日立的关系，我们还有义务向日立支付5万美元的退出费。2020年3月12日，我们根据该协议提取了500万美元，使用这些收益中的2959,573美元来履行我们在与西方联盟银行签订的信贷协议下的所有义务。余额用于营运资金，并于2020年偿还。

2023年3月1日，我们与三菱HC Capital America, Inc.，f/k/a/ 日立资本美国公司（“MHCA”）签订了贷款和担保协议及抵押文件第1号修正案（“协议”）。根据协议条款，MHCA已向我们提供了500万美元的信贷额度承诺。我们最多可以借入合格应收账款总额的80％（如果满足某些条件，则可以增加到85％），最高信贷承诺为5,000,000美元。我们将按高于《华尔街日报》最优惠利率的1.75％的利率向MHCA支付每月利息。本金和所有应计但未付的利息应按需支付。如果根据贷款和担保协议的条款发生违约，利率将不时提高到比违约前有效的利率高6％。该协议包含某些肯定和否定条款，我们也必须遵守这些条款。我们同意在协议发布时向MHCA支付1万美元的修订费，然后支付1万美元的年度承诺费。我们还有义务向MHCA支付季度服务费，金额为最高信贷额度的每月未使用金额的0.20％。如果我们在2024年2月28日之前终止协议（i），我们有义务向MHCA支付5万美元的退出费，或者（ii）在2024年2月28日之后但在2025年2月28日之前，我们有义务向MHCA支付25,000美元的退出费。贷款和担保协议无限期有效。截至2023年12月31日和2022年12月31日，《贷款和担保协议》没有到期的未清余额。

2023 年概览

我们报告称，2023年净收入为7,390万美元。2023 年，我们在市场推广团队和营销计划上进行了大量投资，以增加我们解决方案的曝光率。

2023 年亮点：

该公司的解决方案旨在提供高转化率的受众，从而最大限度地提高客户的广告支出回报率。公司收入直接来自广告投放。因此，收入和利润率受投放广告数量的变化和/或投放的每则广告的价格的变化影响最大。

运营结果

净收入

我们报告称，截至2023年12月31日的年度净收入为7,390万美元，与2022年同期的7,560万美元相比略有下降。2023 年，我们在早期的季度收入同比下降，但在下半年获得了显著的势头。截至2023年12月31日的季度收入为2,080万美元，比2022年同期增长21％。2023年，我们的三大客户分别占我们收入的60.4％、12.8％和5.7％。2022年，两个相同的客户和另一个客户分别占我们收入的29.1％、24.1％和12.9％。与2022年不同的是，2023年的收入结构显示平台客户的收入结构有所增加。2022年，我们有一些重要的代理和品牌客户在2023年没有得到服务，这导致年收入略有下降。从历史上看，我们能够用新客户取代失去的客户，或者扩大与现有客户的关系。如果我们无法替换失去的客户，我们的收入可能会大幅下降，我们的业务可能会受到损害。

收入成本

收入成本主要由向广告交易所支付的款项组成，这些交易所提供对我们投放广告的数字库存的访问权限。在较小程度上，收入成本包括向托管广告的网站发布商和应用程序开发商的付款。与2022年同期相比，截至2023年12月31日止年度的收入成本下降是由于收入结构的变化，如上文净收入部分所述。本年度的毛利率较高，为85.8％，而去年同期为60.0％，这是由于收入结构的变化。

运营费用

营销成本主要包括流量获取（即媒体）成本，包括吸引受众访问各种网络资产所需的费用。由于活动数量的增加，截至2023年12月31日的年度营销成本与2022年同期相比有所增加。正如我们在2022年6月30日季度提交的10-Q表中报告的那样，我们发现了与一家知名广告网络的某些广告交易，根据我们的技术和评估，在截至2022年6月30日的季度中，该交易似乎包含无效的广告点击。结果，在该季度，我们向受影响的客户退还了150万美元，并撤销了本应确认的与该无效流量相关的任何收入。此外，在2022年6月，我们扣留了应付给广告网络的约140万美元净付款。2023 年 9 月 21 日，我们与广告网络达成协议，取消了所有相关负债，逆转了营销成本。

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的薪酬支出有所增加，这主要是由于工资和激励支出增加。截至2023年12月31日，我们的全职和兼职总就业人数为93人，而截至2022年12月31日为86人。

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的一般和管理成本有所降低，这主要是由于可疑账户准备金和专业费用减少。

融资（费用），净额

截至2023年12月31日的财务（支出），扣除利息收入后，约为3万美元支出，主要是由于约77,000美元的融资支出和约18,000美元的承诺费支出被约63,000美元的利息收入所抵消。

截至2022年12月31日止年度的净财务支出约为21,000美元，主要是由于约59,000美元的融资支出被扣除费用后的约38,000美元的有价证券的利息收入所抵消。

其他（支出）收入，净额

截至2023年12月31日止年度的其他收入（支出）净额为合并财务报表附注3中讨论的已实现和未实现净损益约15,000美元的收入。

截至2022年12月31日止年度的其他收入（支出）净额为来自合并财务报表附注3中讨论的已实现和未实现净损益的支出约436,000美元。

流动性和资本资源

我们的主要流动性来源是出售我们的普通股和我们在合并财务报表附注7中描述的向日立提供的信贷额度。2021年1月19日，我们通过出售普通股筹集了800万美元的扣除支出前的总收益。2021年1月22日，我们通过出售普通股，额外筹集了625万澳元的扣除支出前总收益。

2021年3月，我们与一家投资管理公司签订了合同，以管理超过当前运营需求的现金。我们在现金等价物账户中存入了200万美元，在计息账户中存入了1000万美元。截至2022年12月31日，我们在投资管理公司的资金约为200万美元，投资于现金等价物账户和有价债务和股权证券。活动详情见我们的合并财务报表附注3。

2021年5月28日，我们与作为销售代理的A.G.P./Alliance Global Partners签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以通过或向销售代理发行和出售我们的普通股（“ATM计划”），总收益总额为35,000,000美元。在截至2023年12月31日的年度中，我们根据自动柜员机计划出售了173,558股普通股，总收益为63,136美元，并向销售代理支付了1,902美元的佣金，所有这些佣金都发生在2023年第二季度。在ATM计划中发行和出售的任何普通股将根据我们在S-3表格上的通用上架注册声明（“上架注册声明”）发行。ATM计划将在以下情况下终止：（a）发生某些不利事件后选择销售代理，（b）一方提前10天通知另一方，或（c）出售我们的货架注册声明中的可用余额。根据销售协议的条款，销售代理有权按固定利率获得佣金，佣金为销售协议下每次出售股票总收益的3.0％。

2023 年 5 月 30 日，我们通过出售总计 1600万股普通股，通过注册直接发行（扣除开支）筹集了400万美元的总收益。这些股票是根据S-3表格上的有效上架注册声明（“上架注册声明”）发行的，与本次发行相关的招股说明书补充文件已于2023年5月26日向美国证券交易委员会提交。

我们将资源集中在一项计划上，该计划旨在推销我们的集体多渠道广告能力，该能力以我们的人工智能技术IntentKey为特色，我们拥有技术优势和更高的利润率。如果我们成功实施计划，我们预计运营产生的现金流将恢复正值。但是，无法保证我们能够实现这一目标。

截至2023年12月31日，我们拥有约440万美元的现金、现金等价物和短期有价证券。我们的净营运资金为211,100美元。我们遇到了经常性亏损和运营现金流出，这些资金历来是通过股票发行和债务融资融资的。在截至2023年12月31日的财年中，我们的净亏损为1,030万美元，运营净现金流出为260万美元。此外，我们对内部开发软件的投资主要包括固定的人工成本，截至2023年12月31日的年度总额约为170万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.674亿美元。

管理层计划主要通过2023年5月出售股票筹集的现金、未来运营产生的现金以及从信贷额度借款直至盈利来支持公司的未来运营和资本支出。信贷额度是按需到期的，因此，在实现盈利之前，无法保证有足够的借款来支持未来的运营。我们的收款期少于 30 天，也可用于支付应计债务。我们认为，自本申报之日起，我们目前的现金状况和信贷额度将足以维持至少未来十二个月的运营。如果我们发展IntentKey产品的计划失败，我们可能需要长期通过私募或公开销售证券、债务融资或合作/许可交易为运营提供资金。

现金流

下表汇总了我们截至2023年和2022年的现金流量：

现金流-运营

2023年，用于经营活动的净现金为2554,075美元。我们报告的净亏损为10,389,653美元，其中包括非现金支出：折旧和摊销2,655,368美元，使用权资产摊销96,190美元，股票薪酬1,986,296美元；运营资产和负债的变动是净现金准备金2,325,415美元，主要是由于应收账款余额减少了1,106,387美元，抵消了1,106,387美元应付账款余额减少了1,612,682美元, 应计费用和其他负债增加了2,813,043美元.我们的条款规定，我们通常在支付贸易应付账款之前收取应收账款。但是，我们的媒体销售安排的付款条件通常比相关应付账款的付款条件慢。

2022年，用于经营活动的现金为5,573,991美元。我们报告的净亏损为13,106,539美元，其中包括折旧和摊销的非现金支出2598,957美元，使用权资产的摊销103,926美元，股票薪酬支出2350,314美元。运营资产和负债的变动是净现金准备金753,111美元。

现金流-投资

2023年，投资活动提供的净现金为606,190美元。2022年，用于投资活动的净现金为1,666,125美元。2023年和2022年用于投资活动的现金包括资本化内部发展成本，2023年和2022年提供的现金包括出售有价证券的收益。

现金流-融资

2023年，融资活动提供的净现金为3,456,924美元，主要来自融资收益（见附注1）。

2022年，用于融资的净现金为304,433美元。

关键会计政策与估计

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告期内报告的资产和负债金额、或有资产负债的披露以及报告的收入和支出金额。管理层的估计和假设影响报告的资产、负债、净收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。所使用的估计和假设基于管理层对截至合并财务报表日相关事实和情况的定期评估。实际结果可能与编制所附合并财务报表时使用的估计和假设不同，这种差异可能是重大的。我们与收入确认、股权薪酬、资本化软件成本、商誉、长期资产等相关的重要会计政策载于本报告其他部分的合并财务报表附注2——重要会计政策摘要。

第 7A 项。有关市场风险的定量和定性披露。

不适用于小型申报公司。

第 8 项。财务报表和补充数据。

我们的合并财务报表从本年度报告末尾的F-1页开始。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

第 9A 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们维持1934年《证券交易法》第13a-15（e）条中定义的 “披露控制和程序”。披露控制和程序是旨在合理确保我们在1934年《证券交易法》下提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息在美国证券交易委员会规章制度规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并合理地确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

我们的管理层不希望我们的披露控制措施能够防止所有错误和欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人串通或管理层推翻控制来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，因此无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制措施可能会变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在这些固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

根据1934年《证券交易法》第13a-15条的要求，截至2023年12月31日，即本报告所涉期的结束，我们的管理层结束了对披露控制和程序设计和运作有效性的评估。截至评估之日，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们维持的披露控制和程序可有效地合理保证根据1934年《证券交易法》要求在报告中披露的信息将在美国证券交易委员会规章制度规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，以便及时就所需的披露做出决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据1934年《证券交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

我们的管理层评估了截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了2013年特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）在以下方面制定的标准 内部控制集成框架。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目 9B。其他信息。

交易计划

在截至2023年12月31日的三个月中，公司没有任何董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）采用或终止了S-K法规第408（a）项中每个术语定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。

项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息。

不适用

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

本项目要求的信息将包含在我们于2024年4月30日当天或之前提交的2024年年度股东大会的委托声明（“委托声明”）中，并以此引用纳入此处。

第 11 项。高管薪酬。

本项目所要求的信息将包含在我们的委托书中，并通过本参考文献纳入此处。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务。

本项目所要求的信息将包含在我们的委托书中，并通过本参考文献纳入此处。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

本项目所要求的信息将包含在我们的委托书中，并通过本参考文献纳入此处。

第 14 项。首席会计师的费用和服务。

本项目所要求的信息将包含在我们的委托书中，并通过本参考文献纳入此处。

第四部分

第 15 项。证物，财务报表附表。

1。财务报表

合并财务报表和独立注册会计师事务所的报告列在 “财务报表和附表索引” 中，从第F-1页开始，包含在F-2至F-21页中。

2。财务报表附表

美国证券交易委员会适用的会计法规中规定的所有附表要么不是相关指令所要求的，要么不适用（因此已省略），要么要求的披露包含在此处的合并财务报表中。

3.展品（包括以引用方式纳入的展品）。

*** 根据第24b-2条向委员会提出的保密处理请求，本证物的部分内容被省略。遗漏的材料已单独向委员会提交。本附件的某些部分也已根据S-K法规第601 (b) (10) (iv) 项进行了编辑。遗漏的信息（i）不重要，（ii）如果公开披露，可能会对Inuvo造成竞争损害。遗漏的机密信息的位置在展览中用星号 (***) 表示。

* 根据S-K法规第601（b）项，公司省略了标的协议的附表和类似附件。公司将应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附表或类似附件的副本。

第 16 项。10-K 表格摘要

公司已选择不提供此可选信息。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

INUVO, INC.

合并财务报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

经审计的合并财务报表指数

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和股东

Inuvo, Inc.

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Inuvo, Inc.（“公司”）合并资产负债表，以及截至该日止每年的相关合并运营报表、综合收益、股东权益和现金流表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至该日止每年的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，该事项已通报或要求告知审计委员会，并且：(1) 与财务报表相关的账目或披露以及 (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，而且我们通过通报下述关键审计事项，也没有就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

信用损失备抵金

正如合并财务报表附注2所讨论的那样，公司通过审查全面的历史数据，并考虑到公司的当前状况以及相关的当前和预计经济状况对其收取应收账款余额的能力的影响，估算了应收账款的预期信用损失备抵额。作为该过程的一部分，管理层确定了与付款体验发生变化的客户相关的特定风险。对这些特定客户的预期损失的评估需要进一步的判断。截至2023年12月31日，公司记录的信贷损失备抵额为

$1,645,045.

我们将信贷损失备抵额的估计确定为一项关键的审计事项，这是因为管理层在评估支付体验发生变化的特定客户应收账款的风险特征以及对这些账户的预期损失进行估算时需要做出主观判断。这反过来又导致审计师在执行评估管理层与这些判断相关的重要假设的程序时表现出高度的判断力和主观性。

处理此事涉及执行程序，评估与我们对财务报表的总体意见相关的审计证据。我们执行的程序包括了解与管理层估计信贷损失准备金相关的控制措施，测试管理层编制估算值的流程，包括评估管理层识别客户风险特征的流程。我们的程序包括审查付款条款和与客户的协议，根据这些协议测试付款，以及评估公司报告日之后的付款。此外，评估管理层判断的合理性包括对管理层进行调查和审查与客户付款意图和能力有关的其他信息。

//eisneRamper LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

EISNERAMPER LLP

新泽西州伊瑟林

2024年2月29日

Inuvo, Inc.

合并资产负债表

在截至12月31日的年度中，

见合并财务报表附注。

Inuvo, Inc.

合并经营报表和综合亏损表

在截至12月31日的年度中

见合并财务报表附注。

Inuvo, Inc.

股东权益合并报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

见合并财务报表附注。

Inuvo, Inc.

合并现金流量表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

见合并财务报表附注。

Inuvo, Inc.

合并财务报表附注

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度