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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
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| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
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| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从中国到中国的过渡期
委托文件编号：001-39417
Evolv Technologies控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
| 特拉华州 | 84-4473840 |
| (法团或组织的其他司法管辖权的国家) | (国际税务局雇主身分证号码) |
托滕塘路500号, 4楼, 沃尔瑟姆, 马萨诸塞州 | 02451 |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(781)374-8100
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 每个交易所的名称
在其上注册的 |
A类普通股，每股票面价值0.0001美元 购买一股A类普通股的认股权证 | | EVLV EVLVW | | 这个纳斯达克股市 这个纳斯达克股票市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
是o 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器x | 加速文件管理器o | 非加速文件服务器o | 规模较小的报告公司 x | 新兴成长型公司o |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o不是x
根据纳斯达克股票市场有限责任公司的报告，截至2023年6月30日，登记人的非关联公司持有的登记人普通股的总市值约为每股6.00美元。722.81000万美元。
截至2024年2月28日，注册人已152,182,633A类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
以引用方式并入的文件
根据本年度报告第三部分以Form 10-K格式要求提供的某些信息将在注册人为股东年度会议提交的最终委托书中列出，并通过引用纳入其中，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
目录 | | | | | | | | |
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第一部分 | | 6 |
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| 项目1.业务 | 6 |
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| 第1A项。风险因素 | 16 |
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| 项目1B。未解决的员工意见 | 46 |
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| 项目1C。网络安全 | 46 |
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| 项目2.财产 | 47 |
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| 项目3.法律诉讼 | 47 |
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| 项目4.矿山安全信息披露 | 47 |
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第II部 | | 48 |
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| 项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股本证券的市场 | 48 |
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| 第六项。[已保留] | 48 |
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| 项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 49 |
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| 第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 66 |
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| 项目8.财务报表和补充数据 | 67 |
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| 项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 109 |
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| 第9A项。控制和程序 | 109 |
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| 项目9B。其他信息 | 112 |
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| 项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 112 |
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第三部分 | | 113 |
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| 项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 113 |
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| 项目11.高管薪酬 | 117 |
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| 项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 118 |
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| 第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 118 |
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| 项目14.首席会计师的费用和服务 | 118 |
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第四部分 | 项目15.证物和财务报表附表 | 119 |
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| 项目16.表格10-K摘要 | 121 |
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| 签名 | 122 |
前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除有关历史事实的声明外，本年度报告中包含的所有前瞻性表述，包括但不限于有关我们的经营业绩和财务状况、业务战略、计划和前景、我们与重要制造商和供应商的关系、我们获得新客户和留住现有客户的能力、现有和潜在的产品、研发成本、我们过渡到纯订阅模式的潜在好处、成功的时机和可能性、宏观经济和市场趋势、我们必须遵守的政府法规、以及未来业务和业绩的管理计划与目标等的声明，均属前瞻性声明。“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都使用这些词语或表述。
本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性声明所明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就产生重大差异，包括但不限于本10-K表格年度报告中第I部分第1A项“风险因素”所讨论的重要因素，以及任何此类因素可能在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中不时更新的内容。本Form 10-K年度报告中的前瞻性陈述是基于截至本Form 10-K年度报告发布之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应阅读此Form 10-K年度报告以及我们在此Form 10-K年度报告中引用的文件，并已作为展品提交到此Form 10-K年度报告中，以了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日的10-K表格。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本年度报告Form 10-K中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险和不确定性，包括第一部分第1A项所述的风险和不确定性。本年度报告表格10-K中的“风险因素”。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：
•我们有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。
•我们的经营业绩可能会因各种原因而波动，包括我们未能完成大批量机会客户销售。
•我们依赖经销商合作伙伴创造越来越多的收入。
•我们基本上所有的制造和分销需求都依赖于第三方合同制造商。如果我们的主要第三方制造商或我们的任何有限或唯一来源的供应商在运营中遇到任何延误、中断或质量控制问题，我们可能会失去市场份额，我们的品牌可能会受到影响。
•零部件成本增加、交付期延长、供应短缺和供应变化可能会扰乱我们的供应链，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•我们在与客户的协议期限内按比例确认了很大一部分收入，因此，销售的下滑或好转可能不会立即反映在我们的经营业绩中。
•基于人工智能的安全检查武器检测市场是新的和不断发展的，可能不会像预期的那样增长，或者可能发展得比我们预期的更慢或不同。此外，我们经营的安检行业要求我们继续开发新产品和创新，以满足不断变化的客户需求，这可能会对我们产品的市场采用产生不利影响。
•我们的商业模式在一定程度上是建立在建立客户基础之上的，这将通过销售我们的产品和服务产生经常性的收入流。如果经常性收入流没有按预期发展，包括由于客户无法实施我们的产品，或者如果我们的商业模式随着行业的发展而改变，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
•如果我们的产品未能检测到威胁，可能会导致受伤或生命损失，这可能会损害我们的品牌、声誉和运营结果。
•我们的Evolv Express失去了指定®制度是一种合格的反恐《国土安全部安全法》规定的技术可能会导致不利的声誉和财务后果。
•如果我们不能成功地预测市场需求，并及时改进现有产品或开发满足这些需求的新产品，我们可能无法有效竞争，我们创造收入的能力将受到影响。
•如果我们的客户不能成功实施我们的产品，或者如果我们不能有效地帮助客户安装我们的产品并提供有效的持续支持和培训，客户对我们产品的看法可能会受到损害，或者我们的声誉和品牌可能会受到影响。
•任何未能获得、维护、保护或执行我们的知识产权，包括与机器学习、人工智能和自动决策相关的知识产权，都可能损害我们的竞争地位和创造收入的能力，并导致我们损失宝贵的资产。
•我们在设计、生产和推出我们的安全筛选解决方案方面可能会遇到重大延误，而且我们可能无法在计划的时间表内成功地将产品商业化。
•我们的产品和服务可能会不时受到设计和制造缺陷的影响。
•如果我们不能成功地与新进入者和其他潜在竞争对手竞争，我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响。
•由于我们的产品收集和存储访客及相关信息和图像，我们可能会受到国内和国际隐私和网络安全担忧、法律和法规的约束。
•如果我们不能满足客户的价格预期，将对我们的业务和经营结果产生不利影响。
•我们受到政府监管和其他法律义务的约束，包括与隐私、数据保护、信息安全和产品营销相关的义务。我们不时收到政府监管机构的询问，并要求提供与我们的营销做法相关的信息，例如美国联邦贸易委员会和美国证券交易委员会目前正在进行的调查。不能保证是否会有进一步的信息要求或潜在的执法或诉讼，这必然是不确定的。
•我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2023年12月31日，我们的财务报告内部控制没有生效。
第一部分
项目1.业务
公司概述
Evolv Technologies Holdings，Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“Evolv”）是基于人工智能（“AI”）的安全筛查武器检测领域的领导者。我们的使命是使世界成为一个更安全，更愉快的地方生活，工作，学习和娱乐。我们正在使安全民主化，使设施运营商能够以具有成本效益的方式无缝地解决枪支暴力升级，大规模枪击和恐怖袭击的长期流行病，同时改善游客体验。
与传统的金属探测器不同，我们的非接触式安检解决方案使用人工智能软件， 软件即服务软件即服务（“SaaS”）云服务和先进的传感器，以可靠地检测可能对一群游客构成威胁的武器，同时显著减少来自无害个人物品的滋扰警报。这意味着大多数访问者可以在我们的解决方案中穿行而无需停留，无需从口袋或包中取出个人物品，也无需排成一行。我们的产品显著减少了误报的数量，使安全人员能够将注意力集中在高概率的威胁上。
我们的创新技术不仅增强了安全性， 十速度快了一倍，能够提供高达 70%总成本低于传统替代品。我们的产品提供了一种基本上无接触的安检体验-这一功能已成为越来越重要的消费者需求，以及对安检性能和访客流量的独特分析见解。我们的产品主要以多年订阅定价模式提供给客户，为客户带来卓越的价值，并为我们带来可预测的收入来源。
我们专注于在场馆和设施的物理门槛内和周围的空间中提供价值。我们相信，在场馆和设施入口处对游客体验进行数字化改造将是物理安全领域的一项至关重要的创新。我们相信，我们的解决方案不仅能使场馆和设施更安全、更令人愉快，还能提高效率，更了解游客的需求，最终实现更高的盈利。
我们的非接触式安全检查系统 十亿自2019年以来的访客worldw自成立以来，.我们相信，我们在美国通过先进的基于人工智能的检测系统筛查的游客比任何组织都多，除了美国运输安全管理局（“TSA”）。我们的客户包括各行各业的许多标志性场馆，包括大型体育场馆，大型体育馆和竞技场、著名的表演艺术和娱乐场所、主要旅游目的地和文化景点、医院、大型工业工作场所、学校和著名的礼拜场所。我们提供我们的产品租赁或购买，并利用多年安全即服务订阅定价模式，可为客户提供持续价值，产生可预测的收入，并创造扩展和追加销售机会。
我们的行业
我们相信大多数人联想机场、法院和监狱的安检。这些设施只占可能发生大规模枪击、恐怖袭击和其他形式武装暴力的聚集场所总数的一小部分，但从历史上看，它们对安全检查技术的设计和实施产生了不成比例的影响。法律通常要求这些专门设施使用为满足为这些环境设计的技术标准而建造的产品，以满足具体的筛查规定。这些标准和法规中的许多都是在上个世纪的前数字时代设计的。
机场和机场等受监管设施监狱通常在当地垄断其提供的服务，因此历来一直受到激励，以牺牲游客体验为代价强调技术法规遵从性。安全技术提供商历来专注于为这一受监管的市场提供服务，因此开发了解决方案来满足监管要求，而不考虑访客体验。不幸的是，这种有限的功能导致许多不受监管的设施要么完全避免安全检查，要么使用过时的技术，而不是冒着为他们宝贵的客户和员工创造监狱般的访客体验的风险。我们认为，强迫场馆在更好的安全和愉快的游客体验之间做出选择是不可接受的。我们认为，解决方案是提供既能同时满足这两种需求的技术。
在大多数场馆和设施历来都是围绕金属探测器进行设计的，要求参观者在提交行李和口袋内容物进行人工检查后，排成单一的队伍进入。这一过程通常由多名保安支持，他们执行手动行李检查、手杖扫描和亲手拍击身体，以解决金属探测器产生的大量警报，通常是误报。这一繁琐的过程有许多缺点比如 讨厌的警报疲劳、模糊的警报、频繁的人为错误、令人沮丧的延迟、侵入性接触、高昂的人力成本、粗心大意和短暂的安全人员，以及缺乏数据洞察力。
历史上对技术的强调检测使用单独测试的过时标准的性能将人们的注意力从筛查过程作为一个整体系统的性能上移开。传统的筛查技术可以有效地检测金属，但它们也会为无害的物品生成大量错误警报。为了降低误警率，安全团队主动将个人物品从金属探测器转移到手动行李检查过程中，这很容易受到人为错误的影响，并且相对容易被决心坚定的攻击者击败。其结果是一个缓慢而令人沮丧的过程，未能提供其承诺的安全。根本原因是过时的技术标准、陈旧的模拟技术以及人类无法完全弥补这些不足。
我们的非接触式安检技术克服了传统安全筛选方法和流程的局限性。我们将非接触式安全检查定义为一种检查过程，它以一种可靠的方式检测武器和其他威胁，使大多数人能够以正常速度进入场地和设施，与他们的派对一起行走，而不需要手动检查行李或身体。非接触式安全筛查提供了一系列优势，包括可靠的精确度、自动化和针对性、高吞吐量、非侵入性和减少访客焦虑、改善安全人员体验、减少经济高效的物理占用空间、持续改进和分析洞察。
我们的市场机遇
我们认为，当前的宏观形势趋势枪支拥有权和大规模枪击事件表明，对有效的安全检查程序的需求从未像现在这样强烈，而且在可预见的未来将继续增长。
在美国，有超过4.6亿流通中的私人拥有的枪支。根据枪支暴力档案，2023年有超过650 美国发生大规模枪击事件。
根据我们的经验，客户，我们认为，游客现在和将来都会对传统的高接触安全检查程序感到不舒服。我们相信，游客和保安人员在未来都会继续倾向于非接触式的安检程序。
我们相信很多场馆和设施不情愿地选择在没有安全检查的情况下操作，因为旧的检查方法的固有缺陷，如穿行通过金属探测器。由于这些宏观趋势，我们认为已经进行安全检查的场馆和设施将越来越有必要考虑替代方案。此外，我们相信，以前出于成本、效益和/或游客体验影响而选择不实施安检的场馆和设施将越来越有必要首次引入我们的现代安检。
我们相信我们的市场机遇既有安全筛查机会，又有相邻的市场扩展机会，如下所示：
安全检查机会
我们估计我们的主要市场机会是在以下领域的场馆和设施进行武器检查：
•包括学校在内的教育机构，
•医院和卫生保健设施，
•专业体育场馆，
•工业仓库，
•配送设施，
•大型 工作场所，
•艺术和娱乐场所，
•政府办公楼、
•酒店设施，以及
•礼拜堂。
使用各种已发布的工业根据报告和政府数据，我们估计上述设施合共包括近400,000站点和大约700,000我们的安全筛查产品可能部署的各个门槛。我们估计这个市场代表的是200亿美元在潜在的武器筛选系统每年的销售中。
我们的大部分场地和设施目标部分不属于强制采用符合特定标准的安全检查系统的政府法规。我们估计，这些不受监管的设施代表了超过 90%全球安全检查技术市场机会的10%，是快速采用我们创新的武器检查产品的最佳机会。
我们的增长战略
我们增长的关键因素 战略我们的目标市场包括：
•在特定目标大都市地区开发初步客户成功案例
我们的决策者 前瞻性客户通常在专业上与特定目标都市区域内的不同垂直行业中的其他预期客户的决策者相联系。我们已经建立了一个成功的模式，在特定的垂直行业中定位和赢得灯塔客户，然后利用这一成功在其他垂直行业的大都市地区的其他场馆和设施中寻求推荐。我们已经制定了一个剧本，通过协调我们的直销资源和分销合作伙伴来执行这种模式，我们相信随着我们开发可用市场，这种模式将继续扩大。
•扩展并激活我们的经销商策略
我们拥有由数十家增值经销商组成的全球分销网络。这包括市场领导者，如摩托罗拉解决方案，STANLEY Securitas和江森自控，以及较小的区域经销商。被Securitas收购的STANLEY Security和Motorola Solutions也是该公司的早期投资者。我们打算继续发展我们的分销网络，根据需求增加更多的地理覆盖范围和销售能力。我们计划继续培养我们的直销团队和经销商之间的现场合作，以提高经销商独立寻找、开发、关闭和/或支持客户的能力。
•将销售和营销工作集中于特定垂直行业的特定目标客户
通过我们迄今为止的经验，我们已经开发了一个目标垂直行业的专有列表，开发了这些行业内的目标客户列表，并确定了目标客户中的目标决策者。我们相信，我们的目标客户名单代表了我们业务的最佳直接增长机会。随着时间的推移，我们计划调整我们的目标客户名单，以反映当前的市场条件和我们产品的能力。我们计划继续执行广告，内容营销，潜在客户开发和销售开发活动，以我们的目标客户名单，创造合格的销售机会。
•通过收集和利用我们的客户社区来提高意识
我们的业务模式为现有客户带来了巨大的机会，随着时间的推移，我们将为现有客户带来增量价值。我们打算通过从现有客户和合作伙伴那里寻求其他潜在合格客户的推荐、向现有客户销售额外容量以及销售新的附加组件来实现这一价值
为现有客户提供产品和服务。我们将继续在全球收入组织内发展和扩大我们的客户成功功能，专注于帮助客户成功部署我们的产品，并培养转介、扩张和追加销售机会。我们还投资于帮助客户相互联系的计划，以分享区域和垂直行业的最佳实践。我们的买家自然会在安全最佳实践方面进行合作，因为他们在集体威慑方面有既得利益，而且任何安全事件都有可能在大城市、地区或行业层面产生负面的集体影响。
•通过其他产品和数字化能力扩展我们的价值主张
我们的客户首先求助于我们的解决方案，以提高他们场馆入口处的安全性。除了加强安全状态外，我们相信我们的解决方案还可以通过我们的Evolv Insights解决方案提供增强的访客体验、更低的总体安全成本、增强的员工保留率以及对访客和安全数据的前所未有的洞察。我们的客户通常希望我们提供额外的应用程序和服务，将安全周界扩展到他们场地的门槛之外。为此，我们相信有机会推出新的应用程序和服务，以解决我们的客户面临的邻近安全挑战。随着我们适应客户需求，我们可能会通过内部产品开发、与第三方合作或通过收购向市场推出新的应用程序和服务。
竞争
我们已经经历了，并预计将继续经历来自多家公司的竞争，包括其他安检系统供应商。各种安全筛选技术与我们的专有技术竞争，包括但不限于传统的穿行金属探测器、手持金属探测器棒，以及基于磁场传感、毫米波或太赫兹成像技术的被动或主动武器筛选系统。
我们相信，基于这些核心竞争力和以下竞争优势，我们处于有利地位，能够在我们的行业中展开竞争：
•基于人工智能软件的无与伦比的检测效能
根据我们客户的反馈，我们相信使用我们的产品的现实世界筛查操作比基于传统穿透金属探测器的类似筛查操作检测到更多的实际武器威胁，并具有更少的滋扰警报。我们的解决方案使用数字处理和人工智能来区分真正的武器威胁和手机和钥匙等无害物品。Evolv Cortex AI®软件平台为我们的解决方案提供了数字大脑。与模拟替代方案不同，我们的解决方案基于分类模型对威胁进行分类，随着我们处理更多真实数据，分类模型会随着时间的推移而改进。Evolv Cortex AI还使集成新型传感器和数据源以及将我们的解决方案与其他平台和应用程序集成成为可能。
•规模庞大且不断增长的数据集
我们的产品在每个筛选过程中收集的大量数据构成了一个庞大而多样的数字机器学习训练数据仓库，用于武器和常见的非威胁物品。这一专有数据集对于训练我们的软件在各种现实条件下准确地对广泛的威胁和非威胁进行分类是必不可少的。我们预计，随着我们的产品部署在更多的场地和设施中，该数据集将继续增长。随着数据集的增长，我们预计我们的检测能力将继续提高。反过来，我们希望我们的客户在我们的订阅业务模式下通过定期软件更新从这些改进中受益。在数据日益成为决定性竞争优势的世界里，我们相信我们处于有利地位，能够以竞争对手可能无法比拟的方式为我们的客户提供价值。
•差异化和专有技术平台
我们投入了大量资源，在人工智能软件、云服务和高级传感器方面开发专有和专利技术，以加速广泛采用
非接触式安检。这些技术是我们产品的基础。我们还设计了具有应用程序编程接口(API)的平台，允许与互补的第三方安全解决方案集成和互操作，例如挥舞枪支检测、生物识别身份验证、视频管理软件、威胁情报、消息传递和大规模通知系统。
•高筛选吞吐量
我们独特的检测方法减少了滋扰警报，允许游客在无结构的流动中行走，无需掏空口袋，也无需交出行李进行人工检查。总的结果是筛查速度比旧的筛查过程快十倍。其结果是，游客的体验更像是穿过百货商店的防盗系统，而不是侵入性的机场安检点。
•显著节省成本
由于我们的技术产生的骚扰警报更少，扫描访客的速度如此之快，因此需要的保安和设备要少得多。我们相信，有了我们的产品，总扫描成本最高可降低70%，从而使场馆能够降低总体运营成本，并使更多场馆和活动的安全检查在经济上可行。
•数字访问和分析洞察
Evolv洞察®为我们的客户提供自助访问、有关访客流量和到达曲线的洞察、特定位置的性能、系统检测性能和警报统计数据，以及多个业务维度的比较。
使用Evolv Insights，组织可以使用提供的强大仪表板和指标来为其安全决策提供信息，使其安全和场馆运营团队做出人员配备和交通流量决策的方式具有可操作性，以避免过度拥挤，重新平衡安全和运营资源，并改善其客人的整体体验。
•主要战略合作伙伴
我们已经与摩托罗拉解决方案公司、Stanley Securitas公司和江森自控公司签署了战略合作伙伴关系协议。这些战略合作伙伴中的每一个都拥有全球公认的品牌、大型分销网络、系统集成和支持能力以及充满潜在前景的客户网络，这些都是我们的非接触式安全筛选解决方案。摩托罗拉解决方案公司和斯坦利证券公司都是该公司的早期投资者。我们相信，这些战略合作伙伴将为我们提供巨大的影响力和影响力，使我们能够迅速扩大我们的业务规模，并引导客户走向成功。
•分销能力
我们已经发展了一个由数十家增值经销商组成的分销网络。我们的经销商在物理安全技术和流程方面拥有丰富的经验，可为多个垂直市场和地区的客户提供营销、销售、系统集成和本地支持服务。它们还带来了现有的客户基础，我们可以向这些客户推广我们的非接触式安全筛查产品，并最终销售这些产品。只要有可能，我们就寻求与每个地区的领先经销商建立关系，以确保获得每个地区最有价值的现有客户关系和最佳人才库。
•富有远见和经验的管理团队和顾问
我们的管理团队和董事会融合了来自技术、网络安全、材料科学、人工智能、军事和执法的一系列技能和背景。我们的顾问是著名的行业领袖，在美国特勤局、联邦调查局(FBI)、美国军方、TSA、美国国土安全部(DHS)、美国情报界和美国国会拥有丰富的经验。我们的工程和数字技术
产品团队由在相关领域拥有多年经验的有成就和远见卓识的技术人员和科学家领导。我们的商业化工作由曾在建立和扩展直接和间接经销商驱动的全球销售组织方面取得成功的个人管理。
•自我强化的采纳周期
我们相信，随着我们获得更多客户和部署更多产品，我们将收集更多数字数据，帮助我们提高系统的检测准确性和性能，并为客户提供更深入的分析见解。随着我们系统的准确性和分析洞察力的提高，我们相信我们的产品将吸引更多的潜在客户，更多的潜在客户将选择购买我们的产品。我们预计，这一循环将在未来继续运行，为我们和我们的经销商合作伙伴创造持续的竞争优势。
我们的产品
自2013年成立以来，我们开发了广泛的专有技术组合，这些技术构成了我们集成的安全筛选产品的基础，这些产品包括人工智能软件、云服务和高级传感器。
Evolv Express
我们的旗舰产品是Evolv Express，这是一种非接触式安全检查系统，旨在快速检测非结构化人员流动中的枪支、简易爆炸装置和大型战术刀具。Evolv Express目前支持的最大筛查吞吐量约为每小时4000人。Evolv Express于2019年10月投入商业使用。我们客户群中部署的Evolv Express解决方案数量从2022年12月31日的2267个增加到4,5052023年12月31日。我们相信，Evolv Express解决方案的部署数量与我们的收入密切相关。
Evolv Insights Analytics应用程序
我们从通过我们的Evolv Express解决方案的每个访问者那里收集大量匿名数据。这些数据使我们能够生成显示在我们的Evolv Insights应用程序中的分析。Evolv Insights提供自助访问、关于游客流量和到达曲线的洞察、特定位置的性能、系统检测性能和警报统计数据，以及跨多个业务维度的比较。使用Evolv Insights，组织可以使用提供的强大仪表板和指标来为其安全决策提供信息，使其安全和场馆运营团队做出人员配备和交通流量决策的方式具有可操作性，以避免过度拥挤，重新平衡安全和运营资源，并改善其客人的整体体验。
销售模式
我们在两种主要销售模式下销售我们的解决方案。我们提供纯粹的订阅协议，捆绑我们的人工智能软件、云服务和先进的传感器设备。SaaS协议通常允许客户在规定的时间内访问我们的解决方案，通常期限为多年，每年预付分期付款，为方便起见，没有取消的权利。对于喜欢直接购买我们的硬件的最终用户客户，我们根据我们于2023年3月与哥伦比亚电气承包商公司(哥伦比亚技术公司)签订的经销商许可协议(“分销和许可协议”)提供我们的经销商许可模式。哥伦比亚理工大学是Coghlin公司的全资子公司，目前是我们的主要合同制造商。根据这一安排，我们向哥伦比亚理工大学授予了我们的知识产权许可证，哥伦比亚理工大学直接与我们的某些经销商签订合同，以满足最终用户客户倾向于购买硬件设备的销售需求。哥伦比亚理工学院根据本协议为其制造和销售的每个系统向我们支付硬件许可费。在这些情况下，我们仍直接与经销商签订合同，向最终用户提供多年安全即服务订阅。在经销商许可模式下，相关硬件设备的所有权由哥伦比亚技术公司转让给最终用户客户。我们还直接为我们的解决方案提供短期租赁协议，并允许某些经销商合作伙伴在特定条件下向客户提供租赁条款。
我们还一直以购买订阅模式销售我们的系统，客户从我们这里购买硬件，我们提供多年的安全即服务订阅。然而，除了在有限的情况下，我们不打算在未来的时期内提供这种销售模式。
我们的客户
我们的客户包括各种行业的许多标志性场馆，包括教育、医疗保健、专业体育、著名的表演艺术和娱乐场所、主要旅游目的地和文化景点、大型工业工作场所和礼拜场所。
我们的大多数客户协议包括不可取消的多年承诺。在截至2023年12月31日的一年中，两家客户各自占我们总收入的10%以上截至2022年12月31日的一年。
研究与开发
我们相信，非接触式安全筛选市场将迎来软件、云服务和传感器领域的快速技术进步。我们将大量资源投入到正在进行的研发计划中，因为我们相信，我们保持和扩大市场地位的能力在一定程度上取决于为我们的客户提供独特价值主张的突破性技术，以及相对于我们的竞争对手的差异化。我们的研发团队负责新产品的开发和现有产品组合的改进，由才华横溢、敬业的工程师、技术人员、科学家和来自世界领先的物理安全、网络安全和软件技术组织的专业人员组成。我们在研发方面的主要重点领域包括但不限于：
•增强的系统可用性、操作员人体工程学、外形规格选项和移动性，以在各种操作环境中进一步提高效率和机会；
•继续改进检测算法的性能，包括评估检测新威胁的能力；
•额外的系统传感器和与各种其他数据输入的融合，以扩展场馆洞察、分析应用和运营性能；
•对场馆和设施的到达体验及其附近的运营进行数字化改造的新应用程序；以及
•集成到场馆安全基础设施和操作系统中。
销售和市场营销
我们通过我们自己的直销队伍和由数十个经销商合作伙伴组成的全球分销网络销售我们的安全筛查产品。我们的合作伙伴向我们的联合客户销售我们的产品，他们还可以为他们执行安装、系统集成以及本地支持和维护服务，并由我们的内部支持团队提供后备服务。许多合作伙伴在各自的地区和地区提供第三方物理安全产品，包括摄像头、门禁系统和视频监控系统，这为向购买了这些其他产品的广泛现有客户群交叉销售我们的非接触式安全筛选产品提供了机会。为了扩大我们分销网络的覆盖范围，我们还打算增加我们的直销努力，主要专注于服务大客户和扩大我们的足迹。
我们的营销战略侧重于通过以下方式支持销售增长：(1)提高知名度；(2)为销售流程的每个阶段开发全面的销售和营销内容、工具和活动；(3)通过我们的全球分销网络扩展这些活动；以及(4)通过需求创造努力建立我们的销售渠道。我们通过横跨整个安全部门的主流、商业、社交媒体和行业媒体的公关和沟通努力，以及在教育、医疗保健、专业体育以及旅游景点、表演艺术和娱乐、主题公园、工业工作场所和市政府等关键垂直领域的公关和沟通努力，提高对公司、我们的安全筛查产品和我们客户的成功的认识。我们的内部营销团队开发多种格式和交付方法的内容，以促进营销活动和销售支持。
制造业和供应商
我们的实物产品由我们的主要第三方合同制造商哥伦比亚技术公司生产，该公司总部设在美国，拥有国际质量认证，如ISO 9001：2015。我们还利用其他第三方制造商来生产某些零部件。我们设计我们的产品和工艺，并在内部制造最初的工程原型。我们的内部制造和供应链团队与我们的内部工程部门和哥伦比亚技术公司通力合作，通过阶段性产品发布流程扩大原型产品的商业化规模。在过去的几年里，哥伦比亚理工大学为扩大我们的生产规模做出了重大努力。哥伦比亚理工学院还提供各种服务，包括采购现成组件、制造定制组件/组装、最终产品组装和集成、根据我们的规格、材料和成品库存进行线端测试和质量保证，以及直接向我们的客户发货。
我们最初管理关键零部件和材料的供应链，然后在某些情况下，与哥伦比亚理工大学合作建立供应协议，以实现稳定的供应和适当的冗余。组件采购由哥伦比亚理工大学的采购团队根据我们批准的供应商名单进行管理，以利用其全球规模的购买力。我们的所有产品都是按照我们的规格、工作说明和测试协议制造的。我们与制造合作伙伴一起管理库存水平，以确保手头有足够的供应来满足业务预测。
知识产权
我们在安全筛选市场推动创新的能力在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们试图通过专利、商标、版权和商业秘密法律的组合，以及与我们的顾问和员工的保密和发明转让协议，以及通过与我们的供应商和业务合作伙伴的保密协议，来保护我们在美国和国外的知识产权。然而，我们的合同条款可能并不总是有效地防止未经授权的各方获得我们的知识产权和专有技术。
未获专利的研究、开发、技术诀窍和工程技能为我们的业务做出了重要贡献，但当我们相信专利保护是可能的并与我们保护知识产权的整体战略相一致时，我们就会寻求专利保护。我们打算寻求更多的知识产权保护，以达到我们相信这将促进我们的业务目标和保持我们的竞争地位的程度。尽管作出了这些努力，但不能保证我们会充分保护我们的知识产权，也不能保证它会提供任何竞争优势。知识产权法律、程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权或专有权利都可能受到挑战、无效、规避、侵权、挪用或以其他方式侵犯。此外，某些国家的法律可能不会像美国法律那样保护知识产权或专有权利，因此，在某些司法管辖区，我们可能无法保护我们的知识产权和专有技术。
截至2023年12月31日，我们拥有或共同拥有8项已颁发的美国专利，24项已颁发的外国专利，并有24项待决或允许的专利申请。此外，我们还有五个注册的美国商标，五个未决的美国商标申请，36注册外国商标和9件待定外国商标申请。我们的专利和专利申请涉及安全筛选、威胁检测和识别、成像系统和相关技术等。除了我们拥有或共同拥有的专利外，我们还拥有95项授权专利，包括但不限于超材料、射频成像、压缩传感和信号处理，用于安全相关应用。
虽然我们使用的大部分知识产权是由我们开发和拥有的，但我们也在产品和服务中使用专有、开源和第三方许可软件的组合。尽管我们相信这些许可证足以满足我们的业务运营，但这些许可证通常将我们对第三方知识产权的使用限制在特定用途和特定时间段内。
我们不时面临，我们预计未来也将面临包括我们的竞争对手在内的第三方的指控，指控我们侵犯了他们的商标、版权、专利和其他知识产权，或挑战我们知识产权的有效性或可执行性。本公司目前并无参与任何该等法律程序，而本公司管理层认为该等法律程序单独或合并会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
人力资本
我们的员工对我们的成功至关重要。截至2023年12月31日，我们雇佣了293人，基本上都是全职员工。我们还聘请了许多顾问和承包商来补充我们的长期劳动力。我们的大部分员工从事研发和销售职能。我们认为我们与员工的关系很好。我们的员工不受集体谈判协议的约束，也不受工会代表的约束。
多样性和包容性。我们重视员工的多样性，并致力于为所有员工提供一个参与和包容的氛围，以提高生产率并鼓励创造力和创新。我们努力保持一支高技能和多样化的员工队伍，根据员工的表现和对公司的贡献来雇用、保留、补偿和晋升员工。
员工发展和留住。吸引、发展和留住员工是我们公司的主要关注点。我们提供培训计划，以提高我们的员工的知识、技能和晋升机会。我们专注于在整个组织内保持坚实的人才管道，并不断发展业务未来所需的能力和技能。
工作环境。我们相信，保持一个认可努力和团队合作的工作环境，重视相互尊重和开放的沟通，并表现出对员工的关心和关心，对于一支敬业和高效的员工队伍至关重要。为了实现这一目标，我们为我们的员工提供定期的商业行为准则培训，以识别和防止不当行为，并报告违反我们政策和/或对我们的工作环境产生负面影响的情况。我们调查并迅速采取行动纠正与我们的商业行为准则和其他政策不一致的行为。
有竞争力的薪酬和福利。我们努力提供薪酬和综合福利，帮助满足员工的不同需求。我们的总奖励方案包括具有市场竞争力的薪酬、股权薪酬、无限制休假、学费报销、401(K)Match以及其他全面和有竞争力的福利。
政府规章
我们受到联邦、州和地方当局在健康和安全、反腐败和出口管制方面的各种法律、法规和许可要求的约束。我们相信，我们在实质上遵守了所有此类法律、法规和许可要求。
反腐败出口和贸易事务
我们受世界各地对我们的业务有管辖权的政府实施的反腐败法律和法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)和英国《2010年反贿赂法》(简称《反贿赂法》)，以及我们开展业务所在国家的法律。我们还受到世界各国政府实施的各种贸易限制，包括贸易和经济制裁以及出口管制，这些政府对我们的业务有管辖权。例如，根据美国财政部、外国资产管制办公室(OFAC)和美国国务院实施的贸易制裁，我们被禁止从事涉及某些个人和某些指定国家或地区的交易，包括古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国，除非得到OFAC的授权或以其他方式获得这些规定的豁免。近年来，美国政府重新把重点放在出口管制问题上。例如，2018年《出口管制改革法》及其监管指导对某些“新兴和基础技术”的出口实施了额外的管制，并可能导致进一步的额外管制。我们目前和未来的产品可能会受到这些更严格的法规的约束，这可能会增加我们的合规成本。
有关适用于我们业务的环境、健康和安全法律和法规的更多信息，请参阅第一部分第1A项，“风险因素--不遵守适用的反腐败立法、出口管制、经济制裁和其他政府法律和法规可能导致罚款、刑事处罚，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性不利影响”。
企业背景
于2021年7月16日，吾等完成经于2021年3月5日修订的《合并协议及计划》(“合并协议”)预期的业务合并(“合并”)，与NHIC的全资附属公司NHIC Sub Inc.(即我们的法定前身)及Evolv Technologies，Inc.dba Evolv Technology，Inc.(“Legacy Evolv”)完成合并。根据合并协议，Merge Sub与Legacy Evolv合并并并入Legacy Evolv，Legacy Evolv作为本公司的全资附属公司继续存在。合并完成后，我们更名为Evolv Technologies Holdings，Inc.
附加信息
我们的互联网地址是https://evolvtechnology.com.在我们的投资者关系网站https://ir.evolvtechnology.com，上，我们向投资者免费提供各种信息，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订，在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将尽快在合理可行的范围内尽快提供这些信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅我们网站上的信息不是我们向美国证券交易委员会提交的这份报告或任何其他报告的一部分。我们使用我们的投资者关系网站作为披露重要信息的手段。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们的投资者关系网站。
第1A项。风险因素
我们的业务涉及重大风险和不确定性，下面将对其中一些风险和不确定性进行描述。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息。任何这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营结果、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。
与我们的业务相关的风险
我们有过亏损的历史。从历史上看，我们一直没有盈利，未来可能不会实现或保持盈利。
我们有过亏损的历史。我们预测未来经营业绩的能力受到许多不确定因素的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们已经并将继续遇到快速发展行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些不确定性(我们用来规划我们的业务)的假设是不正确的，或者随着我们市场的变化而发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与预期大不相同，我们的业务可能会受到影响，我们股票的交易价格可能会下降。
我们蒙受了净亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为1.063亿美元和8640万美元。截至2023年12月31日，我们累计赤字为2.985亿美元。.
我们不确定我们的产品是否或何时将获得足够高的销售量，以维持或增加我们的增长，或实现或保持未来的盈利能力。我们预计未来我们的成本将会增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的运营业绩产生负面影响。特别是，我们预计将继续在以下方面投入大量财政和其他资源：
•与我们的产品相关的研究和开发，包括投资扩大我们的研发团队；
•销售和营销，包括我们销售组织的显著扩张，包括直接和通过经销商合作伙伴；
•我们的业务继续扩展到新的和邻近的垂直市场以及推出新产品; 和
•一般行政费用，包括与成为上市公司相关的法律和会计费用 并转换为大型加速文件管理器状态。
这些投资可能不会增加我们的收入或业务增长。如果我们无法以足以抵消预期成本增加的速度增加收入，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害，我们可能无法实现或保持长期盈利能力。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用，困难，并发症，延迟和其他未知因素，这些因素可能会导致未来期间的损失。如果我们的收入增长在未来期间没有达到我们的预期，我们的财务业绩可能会受到损害，我们可能无法在未来实现或保持盈利能力。
我们的经营业绩可能会因各种原因而波动，包括我们未能完成大批量机会客户销售。
我们收益的重要部分来自向新客户销售产品及向现有客户销售额外产品。某些大批量机会的时机可能会影响我们每个季度的业绩。此外，销售周期可能持续几个月，从最初的接触到合同谈判和执行，最终将我们的产品交付给我们的客户，对于更大的销售量，这个销售周期可能更长，更难预测，更需要资源密集型以及在某些细分市场向客户销售。 在决定购买我们的解决方案之前，客户还可能需要额外的内部批准或寻求对我们的产品进行更长时间的试用。因此，个人销售的时间可能很难预测。在某些情况下，
在预期的情况下，我们可能会在第二季度之后发生，或者根本没有发生，这可能会对我们的季度财务业绩产生重大影响，使我们更难以达到市场预期。看到 “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations
除了上述与销售周期相关的波动外，我们的财务业绩，包括我们的账单和递延收入，可能会因众多因素而继续随时期而变化，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能难以预测，包括：
•我们吸引和留住新客户的能力；
•我们向现有客户销售更多Evolv Express系统的能力;
•我们的供应链或第三方制造合作伙伴发生不可预见的变化或延迟;
•我们拓展邻近及互补市场的能力;
•客户或合作伙伴要求或市场需求的变化;
•下一代非接触式安检市场增长率的变化;
•我们或我们的竞争对手推出新产品的时机和成功，或下一代非接触式安全检查市场竞争格局的任何其他变化，包括我们的客户或竞争对手之间的整合或重大的价格竞争;
•中断或终止我们与经销商合作伙伴的任何关系；
•我们有能力成功地在全球范围内拓展业务；
•降低客户保留率，特别是在订阅期限到期时；
•我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化；
•金融市场或宏观经济状况的变化，包括，例如由于下列因素的影响衰退趋势、经济增长缓慢或政治选举在美国和国外，通货膨胀和高利率、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定、美国和国外持续的社会关切和分裂、战争行为，包括冲突在欧洲和中东，和恐怖主义行为，无论是国内还是国际;
•未来的会计公告或会计政策或实务的变更；
•我们的运营成本的数额和时间，包括销售商品的成本；
•任何大流行、流行病或未来疾病爆发或类似的公共卫生问题，如新冠肺炎(包括任何新的新冠肺炎变种的出现)对我们现有和新客户、合作伙伴、员工和供应链的影响；以及
•外币汇率波动引起的收入和支出的增减。
上述任何因素，无论是个别因素或综合因素，都可能导致我们的财务及其他经营业绩在不同时期出现显著波动。这些波动可能导致我们无法满足我们的运营计划，也无法满足投资者或分析师对任何时期的预期。如果我们因为这些或其他原因而未能达到这样的预期，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
我们依赖经销商合作伙伴创造越来越多的收入，BOTH在美国和新兴的国际市场，这些市场的发展通常较慢。如果我们无法与经销商合作伙伴保持成功的关系，或者如果我们的合作伙伴表现不佳，我们营销、销售和分销我们产品的能力将受到限制，我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害。
除了我们的直销队伍外，我们还依赖我们的经销商合作伙伴来销售我们的产品。作为我们增长战略的一部分，我们预计将继续专注于通过我们的经销商合作伙伴向新客户和现有客户创造销售。我们为经销商合作伙伴提供特定的培训和计划，以帮助他们销售和支持我们的产品，但不能保证这些步骤会有效。此外，我们的经销商合作伙伴可能在营销、销售和支持我们的产品方面不成功。
如果我们无法为我们的第三方合作伙伴制定和维持有效的销售激励计划，我们可能无法激励这些合作伙伴向客户销售我们的产品，特别是向知名的公共和私人场所和机构销售。我们与合作伙伴的协议一般为非独家协议，该等合作伙伴亦可能推广、销售及支持与我们竞争的产品，并可能投入更多资源推广、销售及支持该等竞争产品。这些合作伙伴可能有动机推广我们竞争对手的产品，从而损害我们的产品，或者可能完全停止销售我们的产品。我们的合作伙伴可能会在有限的通知或不通知的情况下停止或不强调我们产品的营销，并且很少或没有处罚。我们与合作伙伴的协议一般可由任何一方在每年续订日期前提前通知以任何理由终止。我们无法确定是否会保留这些合作伙伴，也无法确定我们是否能够获得额外或替代的合作伙伴。我们失去一个或多个重要的合作伙伴，或来自他们的订单数量或规模下降，可能会损害我们的经营业绩。此外，任何新的ERP合作伙伴都需要接受大量培训，可能需要几个月或更长时间才能实现生产力。我们的合作伙伴销售结构可能会使我们面临诉讼、潜在责任和声誉损害，例如，如果我们的任何合作伙伴向客户歪曲我们的产品、订阅或服务的功能，或违反法律或我们的公司政策。
如果我们未能有效管理现有的经销商，或如果我们的分销合作伙伴未能成功履行我们产品的订单，或如果我们无法与其销售产品的每个地区的高质量分销合作伙伴达成协议并保留足够数量的高质量分销合作伙伴并保持他们销售我们产品的积极性，我们销售产品的能力和经营业绩将受到损害。终止我们与任何重要合作伙伴的关系也可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。
我们与第三方制造商的分销商许可协议可能无法成功。
作为我们摆脱购买订阅合约的整体策略的一部分，我们于2023年3月与Columbia Tech订立分销商许可协议。根据这项安排，我们已将我们的知识产权授权给Columbia Tech，后者直接与我们的某些经销商签订合同，以满足最终用户客户要求以购买硬件形式签订合同的销售需求，而不是租赁我们的硬件。哥伦比亚理工学院为每个项目向我们支付硬件许可费 Evolv Express根据本协议制造和销售的系统。在这些情况下，我们仍然直接与IBM签订合同，为最终用户提供多年的安全即服务订阅。哥伦比亚理工学院是一个独立的实体，有其独特的运营和财务风险，这些风险不受我们的控制。此外，Columbia Tech并不经常以其制造的产品的分销商的身份行事。如果Columbia Tech未能按照分销商许可协议的要求履行，这可能会损害我们公司和我们产品的声誉，我们与经销商的关系，我们从SaaS订阅合同中赚取收入的能力，以及我们根据分销商许可协议从其收取许可费的能力，其中任何一个都可能反过来对我们的业务，财务状况和运营结果产生不利影响。
零部件成本增加、交付期延长、供应短缺和供应变化可能会扰乱我们的供应链，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们从国外和国内的几个第三方购买对我们业务的持续运营和未来增长至关重要的某些材料。一般来说，我们的第三方合约制造商直接与零部件供应商签订合同，我们依赖合约制造商管理其供应链。由于COVID-19或其他类似的健康危机以及全球经济影响或宏观经济趋势的其他变化，我们的合约制造商已经经历并可能在未来经历供应链中断。如果我们的合同制造商无法充分管理其供应链或我们与合同制造商的关系终止，我们可能会遇到延误，这可能会对我们的业务、客户关系和利润率产生负面影响。我们还直接从供应商处采购一些材料和部件。虽然大多数组件和
我们产品的材料可从多个供应商获得，其中某些项目只能从有限或唯一的来源获得。如果这些供应商中的任何一个变得不可用或不足，或强加我们无法接受的条款，例如提高定价条款，我们可能需要花费大量的时间和费用来开发替代供应来源，并且可能无法以其可接受的条款成功做到这一点，或者根本无法做到。因此，失去有限或唯一来源供应商可能会对我们的生产能力、与客户的关系以及我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依赖于我们的主要第三方合同制造商来生产我们的非接触式安全检查系统。虽然大多数这些产品都有几个潜在的合同制造商，但我们所有的系统目前都是由哥伦比亚理工大学。在大多数情况下，我们依赖该制造商采购零部件，在某些情况下，我们还提供制造工程工作。虽然我们正在寻求扩大和多样化我们的合同制造商关系，但我们目前对一个合同制造商的依赖涉及几个风险，包括：
•制造和维修成本意外增加；
•无法控制成品的质量和可靠性系统;
•无法控制交货计划；
•第三方合同制造商因依赖我们后来被证明是不准确的预测而产生的费用的潜在责任；
•可能缺乏足够的能力来制造我们需要的产品的所有部件或部件；
•潜在的劳工骚乱或不可获得性影响第三方制造商生产我们的 系统；以及
•发生影响第三方制造商的不可预见的不可抗力事件。
我们还使用位于马萨诸塞州的第三方合同制造商作为生产用于我们的非接触式安全检查系统的关键传感器组件的第二来源。如果我们的第三方合同制造商在运营中遇到延迟、中断或质量控制问题，或者如果第三方合同制造商不续签或终止我们的协议，我们的运营可能会严重中断，我们的产品发货可能会延迟。鉴定新的制造商并开始批量生产既昂贵又耗时。确保合同制造商有资格按照我们的标准生产我们的产品或组件是非常耗时的。此外，不能保证合同制造商能够按照我们要求的数量和质量来生产我们的产品或部件。如果合同制造商无法做到这些，我们可能不得不将产品或部件的生产转移到新的或现有的第三方制造商，这将需要付出巨大的努力，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
当我们考虑将生产转移到不同的司法管辖区时，我们可能会面临额外的重大挑战，以确保质量、工艺和成本等问题与我们的预期一致。例如，虽然我们希望我们的第三方合同制造商对因产品过度故障或保修索赔而对我们进行评估的罚款负责，但不能保证我们能够从这些制造商那里收取此类补偿，这会导致我们承担产品潜在故障的额外风险。
另外，因为我们现在通常使用第三方合同制造商来生产我们的非接触式安检系统和某些关键组件，如果价格上涨，可能会对由于我们可能找不到能以较低价格向我们供货的合同制造商，这对我们的经营结果产生了不利影响。因此，失去有限或唯一的供应商可能会对我们与客户的关系以及我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务运营很容易受到自然灾害或其他灾难的干扰，包括与气候有关的事件、罢工和其他我们无法控制的事件。
重大地震、火灾、海啸、飓风、龙卷风或其他灾难，如大洪水、季节性风暴、干旱、极端温度、核事件或恐怖袭击，影响我们的设施或我们所在地区，或影响我们客户或第三方制造商或供应商的业务，可能会严重扰乱我们或他们的运营，并在维修、加固、重建或更换我们或他们受损的制造设施所需的时间内，延误或阻止产品发货或安装。这些拖延可能会耗时很长，代价也很高。气候变化可能会导致其中某些事件的频率或强度增加，包括风暴、洪水、干旱、缺水、热浪、野火及由此产生的空气质量影响和与此类事件相关的电力中断的频率和严重程度增加，或导致重大停电，以及导致物理环境的长期变化(如环境温度和降水模式的变化或海平面上升)，这些可能会损害这些设施的运行条件，或以其他方式对我们的运营产生不利影响。如果我们的第三方合同制造商、供应商或客户的设施受到此类灾难的负面影响，我们产品的生产、发货和安装可能会延迟，这可能会影响该公司确认与该产品销售相关的收入的期限。此外，客户可以推迟购买我们的产品，直到运营恢复正常。即使我们能够对灾难做出快速反应，灾难的持续影响也可能给我们的业务运营带来不确定性。
与气候相关的事件，包括极端天气事件的日益频繁及其对美国和其他地方关键基础设施的影响，可能会扰乱总体业务，并可能导致我们经历更高的自然减员、损失以及维护和恢复运营的额外成本。向低碳经济转型带来的过渡性气候变化风险也可能使我们受到有关我们业务环境影响的更多法规、报告要求、标准或预期的影响，不及时或不准确的披露可能会对我们的声誉、业务或财务业绩产生不利影响。
此外，对恐怖主义的担忧、恐怖袭击的影响、政治动荡、罢工或其他劳工骚乱、战争，以及相关的地缘政治影响，或流行病的爆发(如新冠肺炎疫情)，可能会对我们工厂的运营以及我们的合同制造商、供应商和客户的运营产生负面影响，导致我们的产品和服务部署延迟或面临其他挑战，从而对我们的销售产生负面影响。
我们在与客户的协议期限内按比例确认了很大一部分收入，因此，销售的下滑或好转可能不会立即反映在我们的经营业绩中。
我们在与客户的协议条款中按比例确认我们收入的很大一部分，这通常发生在四年内。因此，我们在每个期间报告的收入的很大一部分将来自确认与前几个时期达成的协议有关的递延收入。因此，任何一个时期的新销售或续订的下降可能不会立即反映在我们该时期的收入结果中。然而，这种下降将对我们未来的收入产生负面影响。因此，我们产品的销售额和市场接受度大幅下降的影响，以及我们续约率的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营结果中。我们的模式也使得我们很难在任何时期通过额外的销售来迅速增加我们的收入，因为来自新客户的收入通常会在适用的协议期限内确认。
我们还打算增加在研发、销售和营销以及一般和行政职能等领域的投资，以发展我们的业务。与我们的收入相比，这些成本通常被计入已发生的费用(销售佣金除外)，其中很大一部分将在未来期间按比例确认。我们可能会比一些预期收益更早地确认与这些增加的投资相关的成本，这些投资的回报可能会低于我们的预期，或者发展速度可能会比我们预期的更慢，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
基于人工智能的安全检查武器检测市场是新的和不断发展的，可能不会像预期的那样增长，或者可能发展得比我们预期的更慢或不同。如果市场没有像我们预期的那样增长，或者如果我们不能扩展我们的解决方案来满足这个市场的需求，我们的收入可能会下降，无法增长或无法加速增长，我们可能会出现运营亏损。
我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于安检解决方案基于人工智能的武器检测市场的增长。这个市场是新的和不断发展的，因此，很难预测重要的
市场趋势，包括我们的潜在增长，如果有的话。到目前为止，企业和企业安全预算已将大部分资金分配给传统安全解决方案，如价格较低的穿行金属探测器。使用这些安全产品的组织可能对它们感到满意，或者适应技术进步的速度较慢，因此，这些组织可能不会在其当前使用的安全产品之外采用我们的解决方案，或不采用我们的解决方案。
此外，经验丰富的攻击者擅长适应新技术和开发新方法来突破组织的安全系统，安全威胁性质的变化可能会导致预算从我们的产品转移。此外，虽然最近在公共和私人拥有的场馆和学校发生的高知名度攻击提高了市场对大规模枪击、恐怖分子或其他攻击的认识，但如果此类攻击减少，或者企业或政府意识到攻击的总体水平已经下降，我们吸引新客户和扩大对现有客户的销售的能力可能会受到实质性和不利的影响。如果组织认为像我们这样的产品不是必需的，或者如果客户没有认识到我们产品的好处是有效安全战略的关键要素，我们的收入可能不会像预期的那样快速增长，或者可能会下降，我们股票的交易价格可能会受到影响。
此外，很难预测客户采用率和保留率、客户对我们产品的需求、用于安检的基于AI的武器检测市场的规模和增长率、竞争产品的进入，或者现有竞争产品的成功。我们市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们和我们竞争对手的产品相关的成本、性能和感知价值。如果这些产品没有得到广泛采用，或者由于客户接受度不足、技术挑战、监管限制、竞争技术或产品、企业支出减少、经济状况疲软或其他原因导致我们市场对产品的需求减少，可能会导致客户订单减少、提前终止、客户保留率下降或收入下降，其中任何一项都将对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。您应该根据我们在这个新的和不断发展的市场中可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。
我们在我们的开发过程和基于人工智能的武器检测产品中使用机器学习、人工智能和自动决策。机器学习、人工智能和自动决策技术可能不准确，我们可能无法保护与机器学习、人工智能和自动决策创建的产品或服务相关的知识产权。
我们使用机器学习、人工智能和自动决策技术，包括适当的人工智能和机器学习算法，在我们基于人工智能的武器检测产品的开发和运营中进行安全筛选。开发、维护和部署机器学习和人工智能技术涉及重大风险，不能保证使用这些技术将始终增强我们的产品或服务或对我们的业务有利，包括我们的效率或盈利能力。特别是，如果这些人工智能或机器学习模型设计或实施不正确；训练或依赖不完整、不充分、不准确、有偏见或以其他方式劣质数据或我们有足够权利访问的数据；和/或受到无法预见的缺陷、技术挑战、网络安全威胁或实质性性能问题的不利影响，我们的产品、服务和业务的性能以及我们的声誉和客户的声誉可能会因违反法律或我们所属的合同或民事索赔而受到损害或招致责任。此外，我们继续开发或使用此类技术的能力可能取决于对特定第三方软件和基础设施的访问，例如处理硬件或第三方人工智能模型，我们无法控制此类第三方软件和基础设施的可用性或定价，尤其是在竞争激烈的环境中。此外，市场对人工智能和机器学习技术的接受度和消费者认知也不确定。
人工智能和机器学习领域的知识产权保护的一些方面目前正在发展中，对于人工智能和机器学习系统以及相关系统输入和输出所需的保护程度和程度，不同司法管辖区存在不确定性和正在进行的诉讼。如果我们的人工智能和机器学习技术的知识产权得不到保护，或者后来我们的知识产权被宣布无效或被削弱，我们的竞争对手可能能够利用我们的研究和开发努力来开发与之竞争的产品。
如果我们无法获得新客户，我们未来的收入和经营业绩将受到损害。同样，未来的潜在客户流动率，或我们为留住现有客户而产生的成本，可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
我们的成功取决于我们在新的和现有的垂直市场以及新的和现有的地理市场获得新客户的能力。如果我们无法吸引足够数量的新客户并留住现有客户，我们可能无法以理想的速度实现收入增长。物理安全解决方案市场竞争激烈，我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的财力、人力和其他资源，他们可能会投入更多的资源来开发解决方案和吸引客户。因此，我们可能很难为我们的客户群增加新的客户。市场竞争也可能导致我们赢得更少的新客户，或者导致我们提供折扣和其他商业激励措施来赢得新客户或留住现有客户。影响我们获得新客户和留住现有客户能力的其他因素包括安全解决方案对基于人工智能的武器检测的感知需求、我们潜在客户的安全预算的规模、政府资金的可用性、我们现有和新产品或产品增强的效用和效率，无论是经过验证的还是感知的，以及总体经济状况。这些因素可能会对我们未来的收入和经营业绩产生重大的负面影响。
虽然我们目前的重点是美国市场，但我们的长期成功在一定程度上取决于我们在美国以外获得新客户的能力。美国的私人拥有的枪支比其他任何国家都多得多。如果其他国家的客户认为枪支和武器的威胁不足以证明购买我们的产品是合理的，我们将无法在美国以外建立有意义的业务。如果我们无法在美国以外吸引足够数量的新客户，我们可能无法在长期内以理想的速度产生未来的收入增长。
如果我们无法向客户销售更多的产品，并保持和提高客户保留率，我们未来的收入和经营业绩将受到损害。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过向现有客户销售更多的Evolv Express系统来扩大我们产品的部署。这可能需要越来越复杂和昂贵的销售努力，而且可能不会带来额外的销售。此外，我们的客户购买额外产品的速度取决于许多因素，包括对额外的非接触式安全筛查解决方案的感知需求以及一般经济条件。如果我们向客户销售更多产品的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。
如果我们的产品未能或被认为未能检测到枪支或其他潜在武器或爆炸装置等威胁，或者如果我们的产品包含未检测到的错误或缺陷，这些故障或错误可能会导致伤害或生命损失，这可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果我们的产品未能或被认为未能检测和防止攻击，或者如果我们的产品无法识别和响应新的、日益复杂和不可预测的攻击方法，我们的业务和声誉可能会受到影响。不能保证我们的产品将检测和阻止所有攻击，特别是考虑到它必须对其做出反应的快速变化的安全环境，以及我们客户的操作环境中可能存在的独特因素。此外，我们的产品可能会错误地检测到实际不代表威胁的项目。这些误报可能会损害我们产品的可靠性，因此可能会对市场对我们产品的接受度产生不利影响，进而可能导致负面宣传、客户和销售流失，并增加补救任何问题的成本。
我们的产品很复杂，在首次推出或发布新版本时也可能包含未检测到的错误或缺陷。我们过去在新产品和产品升级方面遇到过这些错误或缺陷。我们预计，在商业发布后，这些错误或缺陷将在未来的新产品或增强产品中不时出现。缺陷可能会增加攻击的脆弱性，导致我们的产品无法检测到安全威胁，或者暂时中断我们的产品在客户位置筛选访客的能力。我们产品的任何错误、缺陷、服务中断或其他性能问题都可能损害客户的业务，并可能损害我们的声誉。如果我们的产品因任何原因未能检测到安全威胁，包括由于客户人员或安全流程导致的故障，可能会导致重大成本，我们关键人员的注意力可能会转移，我们的客户可能会推迟或扣留对我们的付款，或者选择不续订或导致其他重大客户关系问题的出现。
我们也可能因产品中的错误或缺陷而遭受损害赔偿责任索赔。例如，如果我们的产品未能检测到恐怖分子、犯罪分子或精神失常的个人随后在高调的公共场所使用的武器或爆炸装置，我们可能会遭受经济损失，我们的声誉也可能受到严重损害。损害我们声誉或降低市场对我们产品接受度的重大责任索赔或其他事件可能会损害我们的业务和经营业绩。虽然我们在销售条款和条件中有责任限制条款，但这些条款可能无法充分或有效地保护我们免受因联邦、州或地方法律或条例或美国或其他国家不利的司法裁决而引起的索赔。我们产品的销售和支持也涉及产品责任索赔的风险。我们购买了保险，以防止与使用我们的产品有关的某些索赔，但我们的保险范围可能不足以涵盖任何针对我们的索赔。此外，即使索赔最终不成功，也可能导致我们在诉讼中花费资金，转移或分散管理层的时间和其他资源，并损害我们的业务和声誉。
失去我们的Evolv Express系统根据《国土安全法》被指定为合格的反恐技术可能会导致不利的声誉和财务后果。
我们的Evolv Express系统已被DHS安全法案指定为合格的反恐技术。被授予安全法案指定的技术都经过严格的使用和审查，以达到和/或超过国土安全部的性能标准，包括检查武器检测，操作使用和有效性，制造和质量保证实践以及客户反馈的测试结果。
任何与《安全法》相关的修订或解释性指导都可能影响我们保留《安全法》指定的能力，可能增加合规成本，和/或可能对我们吸引新客户的能力产生负面影响。由于我们将安全法指定视为区别于同行的因素，如果与安全法有关的法律法规发生变化，或者如果我们未能遵守安全法的要求，我们的业务，财务状况，经营业绩和股票价格可能会受到重大不利影响。
如果我们不能成功地预测市场需求，并及时改进现有产品或开发满足这些需求的新产品，我们可能无法有效竞争，我们创造收入的能力将受到影响。
我们的客户面临不断变化的安全风险，这要求他们适应包含各种安全解决方案的日益复杂的基础设施。在确保我们的产品有效识别和应对这些安全风险而不中断客户基础设施的性能方面，我们面临着巨大的挑战。因此，我们必须不断修改和改进我们的产品，以应对客户基础设施的变化。
我们不能保证我们能够预测未来的市场需求和机会，或者能够及时开发产品改进或新产品来满足这些需求或机会。即使我们能够预测、开发和商业推出增强功能和新产品，也不能保证增强功能或新产品将获得广泛的市场接受。
新产品以及对现有产品的改进可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：
•延迟发布新产品或改进产品；
•未能准确预测市场需求，不能及时提供满足市场需求的产品；
•无法防范恐怖分子或其他威胁来源使用的新型袭击或技术；
•产品中的缺陷、产品的错误或故障；
•对我们产品的性能或有效性的负面宣传或看法；
•竞争对手对竞争产品的引进或预期引进；
•客户的安装、配置、灵敏度设置或使用错误；以及
•放宽或更改联邦、州和/或地方各级与安全或业务其他方面相关的监管要求。
如果我们未能预测市场需求，或未能及时开发和推出产品增强功能或新产品来满足这些需求，可能会导致我们失去现有客户，并阻止我们获得新客户，这将严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
虽然我们继续在研发上投入大量资源，使我们的产品能够继续解决客户面临的安全风险，但引入包含新技术的产品也可能使我们现有的产品或服务过时或对客户的吸引力降低。如果我们在研发上花费了大量的时间和精力，而无法从我们的投资中产生足够的回报，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的商业模式在一定程度上是建立在建立客户基础之上的，这将通过销售我们的订阅合同来产生经常性的收入流。如果经常性的收入流没有像预期的那样发展，或者如果我们的商业模式随着行业的发展而改变，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的商业模式在一定程度上依赖于我们在专有产品产生经常性收入时保持和增加订阅量的能力。我们产品的现有和未来客户可能不会以与客户当前购买这些订阅相同的费率购买我们专有产品的订阅。如果我们目前和未来的客户购买我们专有产品的订阅量较少，我们的经常性收入流相对于我们的总收入将会减少，我们的经营业绩将受到不利影响。
我们收入的一部分来自对政府实体的销售，此类销售面临许多挑战和风险。
大约最少4%在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，我们收入的一半来自对政府实体的销售。向政府实体销售可能竞争激烈、成本高昂且耗时，而且通常需要大量的前期时间投资和费用，而不能保证赢得销售合同。政府对我们解决方案的需求和付款也可能受到以下因素的影响：财政或合同政策的变化、政府计划或适用要求的变化、新法律或法规的采用或现有法律或法规的变化、公共部门预算周期和资金授权，资金减少或延迟对公共部门对我们解决方案的需求产生不利影响。因此，增加向政府实体销售我们的产品可能比向商业组织销售产品更具挑战性，特别是考虑到广泛的认证、合规、许可和安全要求。政府机构可能有法定、合同或其他法律权利终止与我们或经销商合作伙伴的合同。此外，在向政府实体提供我们的解决方案的过程中，我们的员工和我们经销商合作伙伴的员工可能会接触到敏感的政府信息。我们或我们的经销商合作伙伴未能保护和维护此类信息的机密性，可能会使我们承担责任和声誉损害，这可能会对我们的运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。政府会定期调查和审计政府承包商的行政流程，任何不利的审计都可能导致政府放弃我们的解决方案，如果审计发现不当或非法活动，可能会导致收入、罚款或民事或刑事责任的减少，这可能会对我们的结果或运营产生不利影响。
总体经济和市场状况的低迷以及支出的减少可能会减少对我们产品和服务的需求，并可能影响我们所依赖的第三方，这可能会损害我们的收入、运营结果和现金流，并可能使预测特定时期的收入变得困难。
我们的收入在很大程度上取决于总体经济状况和对人身安全的担忧程度，这影响了公众参加现场活动或以其他方式聚集的意愿。经济疲软、客户财务困难以及安全措施支出受限可能会导致收入和收益下降。经济衰退的进一步恶化、扩大或延长可能会对我们的业务、收入、运营结果和现金流产生实质性的负面影响。此外，对美国和欧洲持续面临的预算挑战、美国和世界各地的高利率、通货膨胀环境、衰退压力、世界许多地区的地缘政治动荡(包括欧洲和中东)和恐怖主义以及气候变化的影响的关切已经并可能继续对全球经济状况和对人身安全的关切程度造成压力。如果我们不能成功地说服客户，我们的产品应该是他们整体安全方法中不可或缺的一部分，并且他们的年度安全预算的固定部分应该分配给我们的产品，我们的客户全面减少安全支出可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不成比例的影响。普遍的经济疲软也可能导致客户到期付款的收款周期延长，客户坏账增加，重组措施和
投资的相关费用和减值。此外，全球信贷市场的持续疲软和不确定性，包括欧洲联盟(“欧盟”)某些国家的主权债务状况，可能会对我们的客户为其预期资本支出提供足够资金的能力产生不利影响，这可能导致对我们产品的计划购买的延迟或取消。
我们还面临供应商、经销商合作伙伴或我们依赖的其他第三方遇到的财务困难或其他不确定因素带来的风险。如果我们的合作伙伴和供应商受到不断下降的经济状况或军事冲突引起的情况的负面影响，而这些第三方无法向我们提供所需的材料或部件或以其他方式协助我们经营业务，我们的业务可能会受到损害。此外，军事冲突，包括欧洲和中东的冲突，已经并可能继续扰乱或以其他方式对我们的行动和我们所依赖的第三方的行动产生不利影响。相关制裁、出口管制和其他行动已经并可能在未来由美国、欧盟、中国或俄罗斯等国家发起(例如潜在的网络攻击、能源流动中断等)，这可能会对我们的业务和/或我们的供应链产生不利影响。
对未来经济状况和市场波动的不确定性也使预测经营业绩和就未来投资做出决定变得困难。对于我们或我们的客户来说，未来或持续的经济疲软，我们的客户和市场未能从这种疲软中恢复过来，客户财务困难，以及安全系统支出的减少，都可能对我们的产品需求产生实质性的不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的品牌、声誉以及吸引、留住和服务客户的能力在一定程度上依赖于我们产品、基础设施和员工的可靠表现。
我们吸引、留住和服务客户的品牌、声誉和能力在一定程度上取决于我们现有客户和新客户的可靠表现以及他们访问和使用我们的解决方案的能力，包括实时分析和情报。由于各种因素，包括基础设施更改、设备故障、人为或软件错误、容量限制以及欺诈或网络安全攻击，我们已经并可能在未来经历中断、停机和其他性能问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。
我们的系统或我们所依赖的第三方系统的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒、物理或电子入侵或其他因素，都可能影响我们的产品、网络基础设施、云基础设施和网站的安全性或可用性。
我们系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉。对我们声誉的损害以及补救这些问题的成本可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，我们的第三方主机供应商没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务与我们续签协议，管理这些关系的某些协议可由任何一方随时终止。如果我们无法以商业上合理的条款维持、续订或扩展与这些提供商的协议，我们在过渡运营时可能会遇到成本或停机。
我们产品的任何中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉和业务，并可能损害我们客户的业务。我们的服务交付中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户发放积分，使我们承担潜在的责任，并导致客户不续订购买我们产品的订阅。
如果我们不有效地扩大、培训和留住合格的销售和营销人员，我们可能无法获得新客户或销售更多产品来成功地实施我们的增长战略。
我们在很大程度上依赖我们的销售队伍来吸引新客户并扩大对现有客户的销售。因此，我们增长收入的能力在一定程度上取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的销售人员方面的成功，以支持我们的增长，特别是在美国，以及在更有限的程度上，在国际上。我们的销售和营销人员数量从2022年12月31日的97人增加到2023年12月31日的139人。我们预计将继续扩大我们的销售和营销人员，并在实现我们的招聘和整合目标方面面临许多挑战。对有销售培训和经验的人来说，竞争非常激烈。此外，要在短时间内培养和整合大量的销售和营销人员，需要分配大量的内部资源。我们投入大量的时间和资源来培训新的销售队伍
了解我们的产品、平台和我们的增长战略的人员。根据我们过去的经验，新的销售团队成员大约需要6到12个月的时间才能达到目标绩效水平，具体取决于他们的角色。然而，我们可能无法像过去那样迅速地实现或保持我们的目标业绩水平，因为我们拥有大量新的销售人员。我们未能雇用足够数量的合格销售人员，并对他们进行培训，使他们能够在目标业绩水平下运营，这可能会对我们的预期增长率产生实质性的不利影响。
如果我们不能保持和提升我们作为行业领导者的品牌或声誉，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们相信，保持和提高我们作为下一代基于人工智能的武器检测安全筛查领域领导者的声誉，对于我们与现有最终用户客户和经销商合作伙伴的关系以及我们吸引新客户和经销商合作伙伴的能力至关重要。我们品牌的成功推广将取决于多种因素，包括我们的营销努力，我们继续提供卓越的客户体验和为我们的产品开发高质量功能的能力，以及我们成功地将我们的产品与竞争对手区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能不会成功或带来更多收入。此外，如果客户对我们的经销商合作伙伴实施的产品或一般实施的产品没有积极的体验，我们经销商合作伙伴的表现可能会影响我们的品牌和声誉。推广我们的品牌需要我们进行大量的支出，我们预计随着我们的市场竞争变得更加激烈，随着我们向新的地理位置和垂直市场扩张，以及通过我们的经销商合作伙伴产生更多的销售额，这些支出将会增加。就这些活动带来的收入增加而言，这种收入的增加可能无法抵消我们所产生的相应支出的增加。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌和声誉，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们的客户不能成功实施我们的产品，或者如果我们不能有效地帮助客户安装我们的产品并提供有效的持续支持和培训，客户对我们产品的看法可能会受到损害，或者我们的声誉和品牌可能会受到影响。
我们的产品部署在各种各样的室内和室外环境中，包括具有多个入口点的大型场地。我们的一些客户过去在实施我们的产品时遇到了困难，未来可能会遇到实施困难。如果我们的客户不能成功地实施我们的产品，客户对我们产品的认知可能会受到损害，或者我们的声誉和品牌可能会受到影响。
如果我们的客户未能适当地实施我们的产品，或我们的产品未能在客户的操作环境中有效地集成和运行，都可能导致客户不满，影响我们产品的可靠性，导致负面新闻报道，对我们的声誉造成负面影响，并损害我们的财务业绩。
我们产品的成功部署和运行取决于负责在其自身环境中设置、配置、监控和排除设备故障的客户安全人员或实施承包商的知识和技能。我们的许多客户的安全人员流动率相对较高，这为知识和技能差距创造了机会，这些差距可能会导致或已经导致配置、灵敏度设置或操作错误，从而允许被禁止的威胁进入客户设施。在这些情况下，客户可以察觉到，并且已经察觉到，我们的产品未能按设计发挥作用，除非我们能够证明情况并非如此。不能保证我们或我们的实施合作伙伴将来会成功隔离和识别由于客户错误导致的故障，这可能会导致客户不满，影响我们产品的可靠性，导致负面新闻报道，对我们的声誉造成负面影响，并损害我们的财务业绩。
我们的客户在很大程度上依赖于我们提供的客户支持来解决与使用我们产品相关的问题。然而，即使有我们的支持，我们的客户最终仍有责任有效地使用我们的产品，并确保他们的员工在使用我们的产品方面接受了适当的培训。如果我们的客户不能正确使用我们的产品，或者我们不能有效地帮助客户安装我们的产品并提供有效的持续支持和培训，可能会增加我们客户的设施和访客对安全威胁的脆弱性。我们还在扩大我们的客户成功和支持组织，包括第三方承包商的参与和培训。招聘、聘用和培训合格的技术支持和服务员工和承包商可能需要大量的时间和资源。我们可能跟不上需求，特别是如果我们产品的销量超过我们的内部预测。如果我们在招聘、培训和保留足够的支持资源方面不成功，我们为客户提供充分和及时支持的能力可能会受到负面影响，我们的
客户对我们产品的满意度可能会受到不利影响。此外，在特殊情况下，如果我们需要依赖我们的销售工程师提供售后支持，同时发展我们的服务组织，我们的销售效率可能会受到负面影响。因此，如果我们未能提供令人满意的维护和技术支持服务，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们依赖于我们高级管理层和其他关键员工的持续服务和表现，以及我们成功招聘、培训、管理和留住合格人员的能力，特别是销售和营销以及研发方面的人员。
我们未来的业绩有赖于我们高级管理层的持续服务和贡献，特别是我们的总裁兼首席执行官Peter George和其他关键员工的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划，发现和追求新的机会和产品创新。我们不为我们的任何高管或关键员工维护关键人保险。我们的高级管理团队可能会不时因高管和关键员工的离职或离职而发生变化。我们的高级管理人员和关键员工通常是随意聘用的，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系。由于任何原因失去我们的高级管理层，特别是George先生和我们的创始人或其他关键员工的服务，可能会显著延迟或阻碍我们的发展或实现我们的战略目标，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们成功实施增长战略的能力还取决于我们吸引、激励和留住员工的能力，特别是销售和营销以及研发方面的人员。我们面临着新员工和未来员工不断升级的薪酬要求，以及来自众多技术、软件和其他公司对这些员工的激烈竞争，特别是在我们运营的某些地理区域，我们无法确保未来能够吸引、激励和/或留住更多合格员工。如果我们无法吸引新员工并留住现有员工，我们可能无法充分开发和维护新产品，或者无法以与竞争对手相同的水平营销我们现有的产品，这可能会导致我们失去客户和市场份额。我们未能吸引和留住员工，特别是销售和营销、研发和工程岗位的员工，这可能会对我们执行业务目标的能力产生不利影响。即使我们能够发现并招募足够数量的新员工，这些新员工在实现全面生产率之前也需要大量培训，他们可能不会像我们希望的那样迅速变得富有成效，甚至根本不会。这些因素中的任何一个都可能对我们的竞争能力产生不利影响，导致我们的收入减少，我们的经营业绩受到影响。
我们将来自第三方的技术和组件整合到我们的产品中，如果我们无法获得或维护该技术的权利，可能会损害我们的业务。
我们整合了来自第三方的技术和组件当事人进入我们的产品。我们不能确定我们的供应商和许可人没有侵犯第三方的知识产权，也不能确定供应商和许可人在可能销售我们产品的所有司法管辖区对技术拥有足够的权利。如果我们与供应商和许可方的某些协议可能因方便而终止，我们可能无法依赖第三方的赔偿义务。如果我们因第三方对我们的供应商和许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护任何此类技术的权利，或者如果我们无法继续获得此类技术或以商业合理的条款签订新协议，我们开发和销售包含此类技术的产品、订阅和服务的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。与供应商和许可方在使用或条款方面的纠纷可能导致我们支付额外的版税或罚款、取消或不续订基础许可或诉讼。如果我们无法续订和/或扩展现有许可证，我们可能会被要求停止或限制使用包含或包含许可知识产权的业务、产品或产品。任何此类停产或限制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们无法从包括某些独家供应商在内的第三方获得必要的技术和组件，我们可能被迫获取或开发替代技术或组件，这可能需要大量的时间、成本和精力，并且可能具有较低的质量或性能标准。这将限制或推迟我们提供新的或有竞争力的产品的能力，并增加我们的生产成本。如果无法获得或开发替代技术或组件，我们可能无法提供某些功能作为我们产品、订阅和服务的一部分。因此，我们的利润率、市场份额和运营结果可能会受到严重损害。
我们使用“开源”软件可能会使我们的专有软件受到全面发布，对我们提供产品的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们在开发和部署我们的软件产品时已经使用了开源软件，我们预计未来将继续使用开源软件。开放源码软件由其作者或其他第三方根据开放源码许可进行许可，这在某些情况下可能会使我们受到某些不利条件的限制，包括要求我们免费提供包含开放源码软件的产品，要求我们公开所有或部分源代码，以用于我们基于开放源码软件创建、并入或使用开放源码软件的任何修改或衍生作品，或者我们根据特定开放源码许可条款许可此类修改或衍生作品。
将开源软件整合到其产品中的公司时不时地面临着对开源软件的使用和对开源许可条款的遵从性的质疑。因此，我们可能会受到要求拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称不遵守开放源码许可条款的各方的诉讼。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保任何软件的使用都不会要求我们披露我们的专有源代码或违反开源协议的条款，但我们不能保证我们会成功，所有开源软件在我们的产品中使用之前都会经过审查，我们的开发人员没有将我们不知道的开源软件纳入我们的产品中，或者他们未来不会这样做。
此外，开源软件许可类型越来越多，几乎没有一种类型得到美国或外国法院的解释，导致缺乏关于此类许可的适当法律解释的指导。因此，开源软件许可证的解释方式可能会对我们营销或提供产品和服务的能力施加意想不到的条件或限制，这是有风险的。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可的所有条款和条件，我们可能面临侵权索赔或其他责任，或被要求向第三方寻求昂贵的许可，以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品，重新设计我们的全部或部分产品，如果重新设计无法及时完成或无法以源代码形式使我们的专有代码普遍可用，则停止或延迟提供我们的产品。此外，除了与许可证要求有关的风险外，使用某些开放源码软件比使用第三方商业软件还会带来更大的技术和法律风险。例如，开放源码软件通常在没有任何关于侵权或代码质量(包括安全漏洞的存在)的支持或担保或其他合同保护的情况下提供。就我们的产品依赖于开源软件的成功运行而言，我们使用的开源软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可能阻止我们的部署或损害我们系统的功能，并损害我们的声誉。此外，此类软件的公开使用可能会使其他人更容易危害我们的产品。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们未来可能会收购或投资其他公司或技术，这可能会分散管理层的注意力，达不到我们的预期，导致我们股东的股权进一步稀释，增加费用，扰乱我们的运营，或以其他方式损害我们的经营业绩。
我们未来可能会收购或投资我们认为可以补充或扩展我们的平台、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们产生与识别、调查和寻求合适的收购相关的各种费用，无论这些收购是否完成。即使它们完成了，我们也可能无法完全实现任何未来收购的预期收益，或者预期收益可能不会显现。
整合和管理收购存在内在风险。如果我们收购其他业务，我们可能无法吸收或整合收购的人员、运营、产品、服务和技术，或无法在收购后成功或有效地管理合并后的业务，我们的管理层可能会分心运营我们的业务。由于许多因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的好处，包括但不限于：
•与收购相关的意外成本或负债；
•产生与购置有关的费用，这将被确认为本期费用；
•无法产生足够的收入来抵消收购或投资成本；
•无法与被收购企业的客户和合作伙伴保持关系;
•难以将获得的技术和权利融入我们的平台，难以保持与我们品牌一致的质量和安全标准；
•由于与任何收购相关的不确定性导致客户购买延迟；
•关键员工的潜在流失；
•使用我们其他业务部门所需的资源，并转移管理层和员工资源；
•无法根据我们的收入确认政策确认已获得的递延收入；以及
•使用我们的大部分可用现金和股权或产生的债务来完成收购。
收购还增加了不可预见的法律责任的风险，包括潜在的股东诉讼或潜在的违反适用法律或行业规则和法规的行为，原因是被收购企业在收购过程中的尽职调查或新的监管限制没有发现被收购企业以前或正在进行的行为或遗漏，或者联邦、州或地方各级的新监管限制。一般来说，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分可能会分配给商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。如果我们的收购最终没有产生预期的回报，我们可能会被要求根据我们的减值评估过程对我们的运营结果进行计提，这可能会损害我们的运营结果。
我们的知识产权是宝贵的，任何不能保护我们的专有技术和知识产权的行为都会严重损害我们的业务和经营业绩。
我们未来的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。为了保护这些权利，我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律以及美国和其他司法管辖区的合同保护，所有这些只提供有限的保护，现在或将来可能不会为我们提供竞争优势。我们维持一项确定适用于专利保护的技术的计划。我们的做法是要求雇员和顾问在开始雇用或咨询安排时签署保密和所有权协议。这些协议承认我们对个人在为我们工作期间开发的所有知识产权拥有独家所有权，并要求所有披露的专有信息都将保密。此类协议可能不能在所有司法管辖区全部或部分强制执行，任何违规行为都可能对我们的业务产生负面影响，我们对此类违规行为的补救措施可能有限。
我们拥有或共同拥有-拥有8项美国专利和24项国外专利，拥有24项个人专利批准或批准与我们产品相关的专利申请。不能确定任何专利申请将颁发任何专利，这些申请颁发的专利是否会给我们提供我们所寻求的保护，或者任何此类专利不会受到挑战、无效或规避。我们的待决或未来专利申请中未来可能颁发的任何专利可能无法提供足够广泛的保护，并且可能无法在针对被指控的侵权者的诉讼中强制执行。我们已经注册了Evolv技术®、Evolv Express、Evolv Insights、Evolv Cortex AI和演化边®美国和某些其他国家的名称和徽标。我们在美国和其他国家/地区也有额外商标的注册和/或未决申请；但是，我们不能确定将来的商标注册是否会针对未决的或未来的申请颁发，或者任何注册商标是否可强制执行或为我们的专有权提供足够的保护。我们还从第三方获得软件许可，以便集成到我们的产品中，包括开放源代码软件和其他以商业合理条款提供的软件。我们不能确定这些第三方是否会维护或继续提供此类软件。如果我们无法对我们的专有技术保持足够的知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手和其他第三方可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术，我们成功将我们的技术商业化的能力可能会受到损害。
虽然我们采取措施保护我们的知识产权，但我们采取的步骤可能不足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们的任何专利或其他知识产权可能会被其他人挑战或通过行政程序或诉讼而无效。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。根据某些司法管辖区和外国的法律，某些防止未经授权使用、复制、转移和披露我们的产品的许可条款可能无法执行。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度没有达到美国法律的程度，一些外国的知识产权执法机制可能不足。法律的变化或不利的法院裁决也可能对我们阻止其他人使用我们技术的能力产生负面影响。只要我们扩大我们的国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。
我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。有时，我们可能需要采取法律行动来执行我们的专利和其他知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人知识产权的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。此类诉讼可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼，这可能会推迟我们产品和产品的进一步销售或实施，损害我们产品和产品的功能，推迟推出新功能或增强功能，导致我们在产品和产品中替代劣质或成本更高的技术，或者损害我们的声誉。
第三方对我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权的断言，无论是否正确，都可能导致重大成本，并对我们的业务和运营结果造成损害。
第三方可能在未来对我们提出侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的索赔。他们还可能对我们的客户或经销商合作伙伴提出此类索赔，我们通常会就我们的产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔对他们进行赔偿。如果我们确实侵犯了第三方的权利，并且无法提供足够的解决办法，我们可能需要与这些权利的持有者谈判，以获得这些权利的许可证或以其他方式解决任何侵权索赔，因为向我们提出侵权索赔的一方可能会获得禁令，阻止我们运输包含被指控的侵权技术的产品。随着我们市场上产品和竞争对手数量的增加和重叠的发生，侵犯、挪用和其他侵犯知识产权的索赔可能会增加。任何关于第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权的指控，即使是那些没有法律依据的指控，都可能导致我们为该指控进行辩护的巨额成本，并可能分散我们的管理层对业务的注意力。
未来第三方对专利权的主张以及由此产生的任何诉讼，可能涉及专利控股公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品收入，因此我们自己的专利可能对他们提供很少或根本没有威慑或保护。不能保证我们不会被发现侵犯或以其他方式侵犯任何第三方知识产权，或过去曾这样做过。
争端的不利结果可能要求我们：
•如果我们被发现故意侵犯第三方的专利或著作权，则支付实质性损害赔偿，包括三倍损害赔偿；
•支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿金；
•停止销售、制造、许可或使用涉嫌侵犯或挪用他人知识产权的产品；
•花费额外的开发资源试图重新设计我们的产品或以其他方式开发非侵权技术，这可能不会成功；
•签订可能不利的特许权使用费或许可协议，以获得使用必要技术或知识产权的权利；
•采取法律行动或提起行政诉讼，质疑第三方权利的有效性和范围，或对任何侵权指控提出抗辩；以及
•对我们的合作伙伴和其他第三方进行赔偿。
此外，如果需要或需要，版税或许可协议可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本不能获得，并且可能需要支付大量的版税和其他支出。有些许可也可能是非独家的，因此我们的竞争对手可能会获得授权给我们的相同技术。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营结果。
即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，损害我们的业务和经营业绩。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。我们预计，随着我们产品和解决方案的市场增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。
与员工和其他人的保密安排可能不足以防止商业秘密和其他专有信息的泄露。
我们投入了大量资源来开发我们的技术、业务运营和业务计划。为了保护我们的商业秘密和专有信息，我们在很大程度上依赖于与我们的员工、被许可人、独立承包商、顾问、供应商、经销商合作伙伴和客户的保密协议。然而，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。此外，尽管作出了这些努力，但这些安排可能不能有效地防止包括商业秘密在内的机密信息的披露，也可能不能在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。未经授权的各方还可能试图复制或反向工程我们认为是专有的技术的某些方面。此外，如果其他人独立开发同等的知识、方法和诀窍，我们将无法针对这些人主张商业秘密权。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有信息而采取的步骤是否有效。
此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权，并强制要求一方非法披露或挪用商业秘密是困难、昂贵、耗时的，结果也是不可预测的。此外，由于美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密，因此并不是每个我们的产品都可以获得有效的商业秘密保护，或者我们在有员工或独立承包商的国家/地区都有有效的商业秘密保护。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。失去商业秘密保护可能使第三方更容易通过复制功能与我们的产品竞争。此外，在我们开展业务的任何国家/地区，商业秘密和雇佣法律的任何变化或意外解释都可能损害我们执行商业秘密和知识产权的能力。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。
我们的产品和服务可能会不时受到设计和制造缺陷的影响，这些缺陷可能会对我们的业务产生不利影响，并损害我们的声誉。
我们的非接触式安全筛选系统很复杂，在首次引入或发布增强功能时可能会包含未检测到的缺陷或错误，尽管进行了测试，但直到产品使用后才会发现。这可能会导致市场延迟接受这些产品或经销商、客户或其他人的索赔，这可能会导致诉讼、增加最终用户保修、支持和维修或更换成本、损害我们的声誉和业务，或者导致重大成本以及支持和工程人员改正缺陷或错误的分流。我们已经在过去，而且可能会不时地受到与产品质量问题相关的保修或产品责任索赔的约束，这可能会导致我们产生巨额费用。
我们试图在与客户的协议中加入条款，旨在限制我们因产品缺陷或错误而承担的潜在损害责任。然而，这些限制可能由于不利的司法裁决或现有或未来颁布的适用法律而不起作用。
我们产品的销售和支持会带来产品责任索赔的风险。对我们提出的任何产品责任索赔，无论其是非曲直，都可能导致物质费用、管理时间和注意力的转移、对我们的业务、声誉和品牌的损害，并导致我们无法留住现有客户或无法吸引新客户。
如果物理威胁/攻击的总体水平下降，或者我们的现有或潜在客户认为已经下降，我们的业务可能会受到损害。
我们的业务在很大程度上依赖于企业和政府认识到，大规模枪击、恐怖袭击和类似的安全威胁不一定能通过步进式金属探测器等传统安全产品有效防止。针对知名企业和政府的高可见性攻击提高了市场对安全威胁问题的认识，并有助于推动企业和政府投入资源来防范安全威胁，例如测试我们的产品、购买产品并在其组织内广泛部署。如果安全威胁下降，或者企业或政府认为安全威胁的总体水平已经下降，我们吸引新客户和向现有客户扩大产品销售的能力可能会受到实质性的不利影响。减少安全威胁可能会增加我们的销售周期，损害我们的业务、运营结果和财务状况。
如果我们不能有效地与新进入者和其他潜在竞争对手竞争，我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响。
我们产品和服务的销售价格可能会因为各种原因而下降，包括竞争的定价压力、折扣、我们产品和服务组合的变化、对新产品或促销计划的预期。在我们参与的细分市场中，竞争继续加剧，我们预计未来竞争将进一步加剧，从而导致定价压力增加。拥有更多样化产品和服务的较大竞争对手可能会降低与其竞争的产品的价格，或者可能将其与其他产品和服务捆绑在一起。此外，某些国家和地区的货币波动可能会对这些国家和地区的合作伙伴和客户愿意支付的价格产生负面影响。我们不能确定我们能否成功地及时开发和推出具有增强功能的新产品，或者我们的新产品产品如果推出，将使我们的价格和毛利润保持在使我们能够保持正毛利率和实现盈利的水平。
由于我们的产品收集和存储访客及相关信息和图像、国内和国际隐私和网络安全问题以及其他法律法规，可能会给我们带来额外的成本和责任，或抑制我们产品的销售。
在我们的正常业务过程中，我们和我们的第三方供应商收集和存储有关个人的个人信息，如我们的客户和员工，以及我们专有的业务信息和知识产权以及我们客户和员工的信息。此外，我们依赖第三方及其安全程序来安全存储、处理、维护和传输对我们的运营至关重要的信息。我们和我们的第三方供应商可能会受到网络攻击和其他未经授权访问我们的产品、系统和数据的方式的影响。我们对不断发展的技术系统的依赖带来了更复杂的安全风险，这些风险很难预测和防御。越来越多的公司，包括那些拥有大量在线业务的公司，最近披露了它们的安全漏洞，其中一些涉及复杂的战术和技术，据称是犯罪企业或民族国家行为者所为。
网络安全威胁以及用于破坏安全保障、规避安全控制、逃避检测和移除法医证据的工具(包括人工智能)也在不断演变，可能源自偏远地区，增加了检测和成功防御它们的难度。例如，网络罪犯或内部人员可能以我们或与我们有业务关系的第三方为目标来获取数据，或者以扰乱我们的运营或损害我们的产品或我们的产品集成到的系统的方式。
远程和混合工作安排也增加了网络安全风险，因为管理远程计算资产的挑战和许多非公司和家庭网络中存在的安全漏洞。
因此，我们和我们的第三方供应商可能会受到抵制、垃圾邮件、间谍软件、勒索软件、网络钓鱼和社会工程、病毒、蠕虫、恶意软件、DDOS攻击、密码攻击、冒充员工或官员以及其他威胁。
针对我们或我们的第三方供应商的网络安全事件的范围可能从我们的人员方面的错误，到未经协调的个人试图未经授权访问信息技术系统，再到称为高级持续威胁的复杂和有针对性的措施。具体地说，网络事件可能是由灾难、内部人员(由于疏忽或恶意)或恶意第三方(包括民族国家或民族国家支持的行为者)使用复杂的、有针对性的方法来绕过防火墙、加密和其他安全防御措施(包括黑客、欺诈、诡计或其他形式的欺骗)造成的。我们对个人信息的安全控制和我们遵循的其他做法可能无法阻止未经授权访问或意外发布个人信息。此外，我们不知道根据适用法律，我们目前的做法是否足够，或者新的监管要求是否会使我们目前的做法不足。尽管采取了预防、检测、解决和缓解网络安全事件的措施，但此类措施需要更新和改进，我们不能保证此类措施足以检测、预防或缓解网络事件。此类事件可能发生在我们或我们的第三方提供商身上，根据其性质和范围，可能会导致关键数据和机密或专有信息(我们自己或第三方的信息，包括我们客户和员工的个人信息)被挪用、销毁、损坏或不可用，并可能导致业务运营中断。如果我们的计算机系统被入侵，而我们知道或怀疑某些个人信息被访问或不当使用，我们可能需要通知受影响的个人，并可能受到巨额罚款和处罚。一旦发生违规事件，我们可能面临政府审查或消费者集体诉讼。此外，不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将在保护我们的系统和信息方面得到充分实施、遵守或有效保护。
我们和我们的第三方供应商已经并预计将继续经历网络攻击，例如通过网络钓鱼诈骗和勒索软件。虽然这些实际或企图的网络攻击都没有对我们的运营或财务状况造成实质性的不利影响，但我们不能保证任何此类事件在未来不会产生这样的影响。例如，我们面临以下方面的中断、中断或漏洞：我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的运营系统(包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程)；设施安全系统(由我们或我们的第三方供应商或供应商拥有)；我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的产品内技术；我们解决方案中的集成软件；或我们或我们的第三方供应商或供应商代表我们处理的客户或其他数据。此类网络事件可能会严重扰乱运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；危及客户、员工、供应商或其他人的某些信息；危及我们设施的安全；或影响我们解决方案中的产品内技术和集成软件的性能。
由于对数据安全和完整性的担忧，越来越多的立法和监管机构采取了违规通知和其他要求，以防受此类法律约束的信息被未经授权的人访问，并可能对此类数据的使用、访问、准确性和安全性制定其他法规。例如，在美国，我们受到所有州和许多地区的法律的约束，需要通知。此外，美国证券交易委员会最近还通过了《上市公司网络安全风险管理、战略、治理和事件披露规则》，加强和规范上市公司网络安全风险战略、管理和治理的披露。在未经授权访问的情况下遵守如此众多和复杂的法规将是昂贵和困难的，而不遵守这些法规可能会使我们受到监管审查和额外的责任。
除了潜在的不合规之外，任何实际或据称的安全漏洞或涉嫌违反与隐私和数据安全相关的联邦或州法律或法规都可能导致强制用户通知、诉讼(包括集体诉讼)、政府调查、监管诉讼、巨额罚款和支出；转移管理层对运营的注意力；阻止人们使用我们的平台；损害我们的品牌和声誉；以及对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其是非曲直，都将代价高昂，并可能导致声誉损害。此外，我们可能会产生巨额补救费用，其中可能包括对被盗资产或信息的责任、系统损坏的修复以及对客户、员工和业务合作伙伴的赔偿。对我们的一项或多项超出可用保险范围的大额索赔的成功索赔，对任何特定索赔的拒绝，或我们保险单和承保范围的任何变化或停止，包括增加保费或征收高额
免赔额要求，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们受到政府监管和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护、信息安全和产品营销相关的义务，而我们实际或认为未能遵守这些义务可能会损害我们的业务。
我们、我们的经销商合作伙伴和我们的客户受到适用于云服务和互联网的许多国内和国际法律法规的约束。这些法律、规则和法规涉及一系列问题，包括数据隐私和网络安全、违规通知以及有关收集、使用、存储、保护、披露、保留、传输或其他数据处理的限制或技术要求。世界各地的在线服务、数据隐私和网络安全问题的监管框架可能因司法管辖区的不同而有很大不同，正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。许多联邦、州、地方和外国政府机构已经或正在考虑通过关于信息收集、使用、存储、披露和其他处理、网页浏览和地理位置数据收集、数据分析、面部识别、网络安全以及违规响应和通知程序的法律、规则和法规。此外，适用于我们业务的新法律和法规正在美国各级政府以及国际上推出。随着我们寻求扩大我们的业务，我们正在并可能越来越多地受到各种法律、法规和标准的约束，并可能受到与我们所在司法管辖区的数据隐私和安全相关的合同义务的约束。
例如，在美国，有许多联邦和州数据隐私和安全法律、规则和法规管理个人信息的收集、使用、披露、保留、安全、传输、存储和其他处理，包括联邦和州数据隐私法、数据泄露通知法和消费者保护法。美国联邦贸易委员会(“FTC”)和许多州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以实施在线数据收集、使用、传播和安全的标准。此类标准要求我们发布声明，描述我们如何处理个人数据，以及个人可能对我们处理其个人数据的方式进行选择。如果我们发布的这些信息被认为是不真实或不准确的，我们可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能会导致重大责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会的规定，侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者个人数据安全，可能构成违反联邦贸易委员会法第5(A)条的不公平行为或做法或影响商业。州消费者保护法对不公平或欺骗性行为提供了类似的诉讼理由。
此外，还有管理指纹和面部指纹等生物识别信息收集和使用的法律法规。例如，《伊利诺伊州生物识别信息隐私法》(BIPA)适用于收集和使用包括指纹和面部指纹在内的“生物识别信息”和“生物识别信息”。根据BIPA，已经提起了几起集体诉讼，因为该法规范围广泛，法院仍在解释。
此外，许多州立法机构已经通过了监管企业运营方式的立法，包括与隐私、数据安全和数据泄露有关的措施。此类立法包括经加州隐私权法案(CPRA)修订的加州消费者隐私法(CCPA)，该法案授予加州消费者隐私权，并对处理其个人信息的公司施加义务。除其他事项外，CCPA赋予加州消费者与其个人信息相关的权利，包括访问、更正和删除他们的个人信息、选择不对其个人信息进行某些处理的权利，包括可能限制将某些Cookie和类似技术用于广告目的。CCPA禁止对行使隐私权的个人进行歧视，并规定了可由加州总检察长执行的违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这一私人诉权预计将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，CPRA大幅修订了CCPA，于2023年1月1日生效，限制使用我们处理的某些类别的敏感个人信息；进一步限制使用我们的产品未来可能依赖的跨上下文行为广告技术；建立对保留个人信息的限制；扩大受私人诉权约束的数据泄露类型；并设立加州隐私保护局，以实施和执行新法律，并处以行政罚款。此外，弗吉尼亚州(2023年1月1日生效)、科罗拉多州(2023年7月1日生效)、康涅狄格州(2023年7月1日生效)和犹他州(2023年12月31日生效)以及其他州已经颁布和/或提出了与CCPA相似的全面隐私法规，联邦立法也已经颁布和/或提出，反映了美国更严格的数据隐私立法的趋势。
这项立法可能会增加额外的复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外的投资，可能会影响以前有用的数据的战略和可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。
此外，一些法律可能要求我们在涉及某些个人信息的数据泄露或其他未经授权或无意访问或披露此类信息的情况下通知政府当局和/或受影响的个人。我们可能需要就此类事件通知政府当局和受影响的个人。例如，美国所有50个州的法律可能要求企业向个人信息因数据泄露而被泄露的消费者提供通知。这些法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守可能会很困难，成本也很高。根据合同，我们还可能被要求通知消费者或其他交易对手安全漏洞。无论我们的合同保护如何，任何实际或预期的安全违规或违反我们的合同义务都可能损害我们的声誉和品牌，使我们承担潜在的责任，或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或预期的违规行为方面花费大量资源。
在国际上，我们运营并拥有客户和/或我们营销的潜在客户的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架，我们、我们的经销商合作伙伴或我们的客户必须遵守这些框架。
举例来说，在欧洲及英国(“英国”)，我们受“欧盟一般数据保护规例”(“欧盟GDPR”)及英国“2018年一般数据保护规例及数据保护法”(统称为“英国GDPR”)(欧盟GDPR及英国GDPR合称“GDPR”)的规管。GDPR对我们收集、处理、共享、披露、转移和以其他方式使用与可识别的活着的个人或“个人数据”有关的数据规定了全面的数据隐私合规义务，包括问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明合规的义务。不遵守欧盟GDPR和英国GDPR可能会引发高达(I)全球年营业额的4%和(Ii)2000万欧元的高额罚款。欧盟和英国单独的法律和法规(及其国家实施)管理着对消费者和电子通信的保护，这些法律和法规也在不断演变。例如，目前的欧洲法律正在进行改革，这些法律涵盖了Cookie和类似技术的使用以及在线或电子方式的营销。新的电子隐私条例草案将严格的选择加入营销规则扩展到企业对企业通信的有限例外，改变了关于第三方Cookie、网络信标和类似技术的规则，并大幅增加了处罚。我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。这类法律和条例往往有不同的解释，在不同法域之间可能不一致。遵守欧盟GDPR和英国GDPR以及其他此类法律可能会产生大量费用，我们可能需要在业务运营以及产品和服务开发方面做出重大改变，所有这些都可能对我们的收入和业务产生不利影响。
我们还分别受欧盟和英国关于个人数据跨境转移出欧洲经济区(EEA)和英国的规定的约束。欧洲最近的法律发展在将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国方面造成了复杂性和不确定性。转让必须在个案的基础上进行评估，仅依靠标准合同条款(欧盟委员会批准的一种标准形式的合同作为适当的个人数据转移机制)并不一定在所有情况下都足够。欧洲法院和监管机构的裁决对国际数据传输采取了限制性的做法。英国监管机构对英国以外的数据出口采取了类似的做法，2022年3月21日，国际数据转移协议和欧盟委员会国际数据转移标准合同条款的国际数据转移附录生效。英国监管机构还建议，与欧盟委员会的做法一致，进行转移风险评估。现在必须逐案评估此类标准合同条款的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利，以及可能需要制定的额外措施和/或合同条款，然而，这些额外措施的性质目前尚不确定。随着执法环境的进一步发展，以及监管机构发布关于国际数据传输的进一步指导，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款；我们可能不得不停止使用某些工具和供应商并进行其他操作更改，和/或这可能会影响我们提供服务的方式，并可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。
此外，许多联邦、州和外国政府机构已经引入并正在考虑其他法律和法规，包括与人工智能(AI)、机器学习和其他新兴数据技术的发展和整合有关的法律和法规，同时减轻或控制人工智能和机器学习背景下的偏见和歧视。例如，在美国，发布了一项行政命令
2023年10月，《关于安全、有保障、值得信赖的人工智能开发和使用》，强调人工智能开发和使用需要透明、问责和公平。该命令寻求通过提供八项指导原则和优先事项来平衡创新与应对与人工智能相关的风险，例如确保消费者受到保护，免受与人工智能相关的欺诈、歧视和隐私风险。在国家一级也颁布了立法。例如，加州隐私保护局目前正在最后敲定CCPA下关于使用自动决策的法规。此外，在欧洲，欧盟委员会提出了一项法规，寻求为欧盟市场上的人工智能建立一个全面的、基于风险的治理框架--欧盟人工智能法案，该法案于2023年12月在政治上达成一致。它旨在适用于在欧盟开发、使用和/或提供人工智能的公司，包括有关透明度、合规性评估和监测、风险评估、人类监督、安全和准确性的要求，并对不遵守规定的公司处以巨额罚款。GDPR中也有关于使用自动决策的具体规则，这些规则规定数据主体有权不受完全基于自动处理的决定的制约，包括侧写，因为这种处理产生了关于他或她的法律效果，或同样对他或她有重大影响。此外，必须向数据主体披露自动决策的存在，并在某些情况下对这种决策中使用的逻辑作出有意义的解释，并且必须实施保障措施，以保障个人权利，包括获得人为干预和对任何决定提出异议的权利。如果通过，我们可能会产生与遵守这些法律相关的额外费用和成本，如果我们不能遵守这些法律，我们还将面临更高的潜在责任。虽然我们尽量减少在产品识别威胁时的任何物理偏见，因为产品的人工智能不处理或分析个人的身体特征，但我们可能无法提前识别此类问题，或者如果识别，我们可能无法识别有效缓解此类问题的机制。
我们努力尽可能遵守与隐私和数据保护有关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。由于隐私和数据保护法律的解释和应用仍然不确定，这些法律的解释和应用可能在不同司法管辖区之间不一致，或与我们现有的做法或我们产品的特征不一致，并可能与其他规则或法规相冲突，从而使执法和合规要求变得模糊，不确定，并可能不一致。有关个人信息的使用或披露，或有关获得客户明示或暗示同意使用和披露个人信息的方式的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变更，或其解释方式的任何重大变更，都可能要求我们修改我们的产品和功能，可能会以重大方式进行修改，并增加合规成本。这可能会限制我们开发新产品和功能的能力，这些新产品和功能利用我们的客户自愿分享的个人信息。如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、对客户或其他第三方的隐私相关义务或我们的隐私相关法律义务，或任何安全性受损，导致未经授权访问或意外发布个人身份信息或其他客户数据，可能会导致政府执法行动、诉讼、或消费者权益团体或其他人发表的反对我们的公开声明。这些事件中的任何一个都可能导致我们在调查和辩护此类索赔方面产生重大成本，如果被发现负有责任，则需要支付重大损害赔偿。此外，该等诉讼及任何后续不利结果可能导致客户对我们失去信任，从而对我们的声誉及业务造成不利影响。
我们也可能会因与我们互动或依赖其与各种产品有关的第三方的行为而承担责任或责任，包括但不限于供应商和业务合作伙伴。如果是这样，除了可能面临罚款、诉讼和其他索赔外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或修改我们的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。任何未能充分解决隐私和/或数据问题的情况，即使没有根据，或未能遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和政策，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。
适用于我们客户业务的法律、规则、法规和政策的遵守成本和其他负担可能会限制我们软件的使用和采用，并减少对我们软件的总体需求。即使是对隐私或歧视问题的看法，无论是否合理，都可能损害我们的声誉，阻碍当前和未来客户采用我们的产品，或者对我们吸引和留住劳动力人才的能力产生不利影响。我们未能遵守适用的法律法规或保护此类数据，可能会导致针对我们的执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公开谴责、客户和其他受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失(与现有客户和潜在客户有关)，任何这些都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生实质性的不利影响。在这类问题上，我们可能还会与利益相关者接触，包括投资者、保险提供商和其他资本提供商。
我们产品的营销和销售也受到多个联邦机构的广泛监管，包括联邦贸易委员会和客户产品安全委员会，以及我们产品分销或销售所在国家的其他联邦、州、省、地方和国际监管机构以及行业行为准则。 我们不时地收到政府监管机构的询问和要求，要求提供与我们的营销实践相关的信息，我们的方法是合作，并向他们介绍我们的公司和产品。例如，联邦贸易委员会要求提供有关我们营销实践的某些方面的信息。我们正在遵守联邦贸易委员会的要求，并一直在与他们合作，回答他们的问题，并教育他们我们的任务。此外，2024年2月，我们收到美国证券交易委员会执法司的传票，要求我们出示某些文件和信息，其中许多文件和信息与联邦贸易委员会先前要求的文件和信息相似。我们正在配合并打算继续配合美国证券交易委员会的调查。该公司正在配合联邦贸易委员会和美国证券交易委员会的调查，不能保证是否会有进一步的信息要求或潜在的执法或诉讼，这必然是不确定的。我们不能就这些调查的结果或其对我们或我们的运营结果的潜在影响(如果有)提供任何保证。任何不能充分解决联邦贸易委员会或美国证券交易委员会的关切，即使没有根据或遵守适用的法律、法规和政策，都可能导致执法行动或重大处罚或索赔，这反过来可能转移财务和管理资源，损害我们的声誉，抑制销售，并以其他方式对我们的业务造成不利影响。除了罚款、禁令救济、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务运营、营销活动和做法。仅对这些或其他调查作出回应可能是昂贵和耗时的。
与“冲突矿物”相关的法规可能会迫使我们产生额外的费用，可能会损害我们的商业声誉，并可能对我们开展业务的能力产生实质性和不利的影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)的要求，该法案要求我们尽职调查、披露和报告我们的设备是否含有冲突矿物。这些要求可能会对我们设备中使用的组件的制造所用材料的来源、可用性和定价产生不利影响。此外，我们将产生遵守披露要求的额外成本，包括与开展尽职调查程序以确定生产我们的设备可能使用或必需的冲突矿物来源相关的成本，以及(如果适用)此类核查活动可能导致设备、工艺或供应来源发生变化的成本。如果我们确定我们的某些设备含有不被确定为无冲突的矿物，或者如果我们无法改变我们的设备、工艺或供应来源以避免此类材料，我们也可能面临声誉损害。
如果我们被要求在历史上没有这样做的司法管辖区为我们的产品征收销售和使用或其他相关税收，我们的经营业绩可能会受到损害。
征税管辖区，包括州、地方和外国税务机关，对销售和使用或其他税收有不同的规则和条例，这些规则和条例受到不同解释的影响，这些解释可能会随着时间的推移而改变。特别是，在评估我们的税收状况和我们在全球范围内的税收拨备时，需要做出重大判断。虽然我们认为我们在实质上履行了适用征税制度下的义务，但一个或多个州、地区或国家可能寻求对我们施加额外的销售或其他税收义务，包括我们或我们的经销商合作伙伴过去的销售。我们可能会面临销售税审计，这种审计可能会导致与税收相关的负债，而这些负债还没有应计。成功地断言它应该在其历史上没有征收过且不应计销售税的司法管辖区对我们的产品征收额外的销售税或其他税，可能会导致对过去的销售产生大量的税收负担，阻止客户购买我们的产品，或者以其他方式损害我们的业务和经营业绩。
此外，我们的纳税义务和有效税率可能会受到相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释变化的不利影响(例如最近的美国通胀削减法案，其中包括对某些美国公司引入15%的公司最低税，对美国公司的某些股票赎回征收1%的消费税)，包括与所得税关系、不同法定税率下的管辖利润组合、外币汇率变化或我们递延税收资产和负债的估值变化有关的变化。虽然我们相信我们的税务估计是合理的，但任何税务审计或诉讼的最终决定可能与我们以往的税务拨备和应计项目有重大差异，这可能会对我们在作出决定的一个或多个期间的经营业绩或现金流产生重大不利影响。例如，2021年，我们成立了Evolv Technologies Holdings，Inc.的一家新的全资子公司，赋予特拉华州有限责任公司Evolv LLC，以(1)在可能无法负担我们的武器探测安全检查系统和相关产品和服务的地点宣传我们的核心使命，
(2)使公共场所和机构对所有赞助人、学生、参观者和其他参与者更安全；(3)开展符合上述使命的慈善活动，但没有历史税收数据。
我们利用净营业亏损结转以及研发税收抵免结转来抵销未来应税收入的能力可能会受到一定限制，我们可能会受到税务审计或审查的影响，这可能会导致我们的净营业亏损结转以及研发抵免和/或现金税务敞口的损失。
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，我们的联邦净运营亏损总额分别为2,010万美元和2,010万美元，将于2033年开始的不同日期到期，联邦净运营亏损为1.424亿美元和1.243亿美元，这些亏损没有到期日，可分别用于抵消任何一个纳税期间未来应税收入的80%。我们还结转了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的州净营业亏损总额1.424亿美元和1.038亿美元，这些亏损可能可用于抵消未来的州应税收入，并将于2033年开始到期。此外，截至2023年12月31日，我们没有结转英国总净运营亏损，截至2022年12月31日，我们没有结转约230万美元的英国总净运营亏损。截至2023年12月31日，我们有美国联邦和州研发及其他税收抵免结转总额分别为250万美元和160万美元，可用于抵消未来的纳税义务，其中大部分将分别于2033年和2030年开始到期。截至2022年12月31日，我们有美国联邦和州研发及其他税收抵免结转总额分别为250万美元和160万美元，可用于抵消未来的纳税义务，其中大部分将分别于2033年和2029年开始到期。
这些网运营中亏损和税收抵免结转可能到期，未使用，无法用于抵消我们未来的所得税债务。此外，根据修订后的1986年《国内税法》第382节，或该法规以及州法律的相应条款，如果一家公司在三年内经历了股权所有权按价值超过50%的“所有权变更”，则该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入的能力可能是有限的。我们尚未确定截至2023年12月31日，我们是否经历了第382条的所有权变更，以及我们的净营业亏损和税收抵免结转的一部分是否受到第382条规定的年度限制。此外，我们未来可能会因股票所有权的后续变化而经历所有权变化，其中一些可能不在我们的控制范围内，但这对截至2023年12月31日的年度合并财务报表不会有实质性影响。如果我们确定发生了所有权变更，而我们利用历史净营业亏损和税收抵免结转的能力受到实质性限制，则会有效地增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。
如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响。
我们将大部分现金和现金等价物保留在美国主要金融机构和跨国金融机构的账户中，我们在其中某些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果未来我们维持现金和现金等价物的任何金融机构倒闭或关闭，不能保证我们能够及时或根本不能获得未投保资金，也不能保证联邦储备委员会、美国财政部和联邦存款保险公司将及时或根本不能提供未投保资金。任何无法获得或延迟获得这些资金的情况都可能对我们的运营融资能力产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发新功能或增强我们的产品，改善我们的运营基础设施，或收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果我们通过未来发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股票证券都可能拥有优于普通股股东的权利，优先权和特权。我们日后可能取得的任何债务融资可能涉及与我们的集资活动及其他财务及营运事宜有关的限制性契诺，这可能使我们更难获得额外资本及寻求商机，包括潜在收购。我们可能无法以有利的条件获得额外的融资，
如果真的有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令其满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。
我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2023年12月31日，我们的财务报告内部控制没有生效。吾等未来可能会发现其他重大弱点，或未能维持有效的财务报告内部控制，从而可能导致我们的综合财务报表出现重大错报，或导致我们未能履行定期报告义务。
正如本年度报告10-K表第II部分第9A项--控制和程序所述，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们没有设计和维护一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，我们缺乏足够的人员，具有与我们的财务报告要求相称的适当水平的内部控制和会计知识、培训和经验。此外，人员有限导致我们无法始终如一地确立适当的权力和责任，以实现我们的财务报告目标，这主要体现在我们的财务和会计职能职责分工不足等方面。此外，我们没有针对重大错报风险设计和保持有效的控制措施，因为现有控制措施的变化或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。这些重大弱点导致了以下其他重大弱点：
•我们没有设计和保持对期末财务报告流程的有效控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对财务报表中的各种账户进行分类，以及在合并现金流量表中列报和披露项目。
•我们没有设计和维护流程和控制来分析、解释和披露非常规、不寻常或复杂的交易。具体地说，我们没有设计和维护控制来及时分析和核算债务修改和清偿、可转换票据、认股权证工具、非常规复杂收入交易，包括租赁产品和将租赁资产的库存转移到物业厂房和设备、合并交易以及收益负债的会计和估值。
•我们没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制来实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括职责分工、用于验证控制中使用的系统生成信息的可靠性的控制、对账户调节和日记帐分录的准备和审查的控制、对收入、应收款和递延收入交易的记录、应付账款和应计负债、佣金、股权和基于股份的薪酬、固定资产、库存、工资、所得税以及现金和投资的记录的控制。
这些重大缺陷导致Evolv财务报表中的审计调整和某些重大错报，包括截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的预付和其他流动资产、应付账款和应计负债、长期和短期债务、可转换票据、或有收益负债、或有收益负债、权益、佣金资产、合同资产、收入、递延收入、应收账款、库存、物业厂房和设备、销售成本和各种费用项目以及相关财务报表披露的公允价值变化。与权证工具会计有关的重大缺陷、综合财务报表中各种账户的分类以及综合现金流量表中项目的列报和披露也导致本公司修订了之前发布的截至2022年3月31日的三个月的2020年年度财务报表、2021年季度和年度财务报表以及季度财务报表，并对截至2023年6月30日的三个月和六个月的财务报表进行了重述。此外，这些重大缺陷可能导致对基本上所有
我们的账目或披露会导致年度或中期合并财务报表出现重大错报，而这些错报或披露是不会被预防或发现的。
•除上述外，我们没有设计和维护与编制我们的合并财务报表相关的信息系统信息技术(IT)一般控制的有效控制，具体而言，涉及：(I)财务系统的程序更改管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施；(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；(3)计算机操作控制，以确保监测关键的批处理作业，并授权和监测数据备份；(4)程序开发的测试和批准控制，以确保新的软件开发符合业务和信息技术要求。这些信息技术缺陷并没有导致对合并财务报表的错误陈述，但是，这些缺陷综合起来，可能会影响维持有效的职责分工，以及依赖信息技术的控制措施的效力(例如，针对一项或多项主张的重大错误陈述风险的自动控制措施，以及支持系统生成的数据和报告有效性的信息技术控制措施和基础数据)，这可能会导致错误陈述可能影响到所有财务报表账户和披露，而这些财务报表账户和披露是无法预防或发现的。因此，管理层已经确定，这些缺陷在总体上构成了一个实质性的弱点。
我们继续执行一项计划，以弥补这些重大弱点。这些补救措施正在进行中，包括聘请更多的会计、内部审计和IT人员，以增强我们的报告、技术会计和IT能力。我们正在设计和实施控制措施，以正式确定角色和审查责任，以与我们团队的技能和经验保持一致，并设计和实施对职责分工的控制措施。我们增加并继续增加财务人员，包括一名首席财务官和一名首席会计官，以加强我们的内部会计团队，提供监督、结构和报告关系，并对我们的披露进行额外审查。我们进行了财务报表风险评估，以确定需要对其进行关键控制的重大财务报表项目，以确保完整和准确的财务报告，并聘请外部顾问协助设计和实施风险评估产生的控制活动。我们在会计和财务职能中设计和实施了额外的审查和培训程序，以加强对财务报告内部控制的了解和理解。在截至2023年6月30日、9月30日和12月31日的三个月内，我们实施了与以下各项有关的控制：(I)期末财务报告流程和综合财务报表中各种账户的分类，包括综合现金流量表中项目的列报和披露；(Ii)非常规、非常或复杂交易的及时识别和会计处理，包括对涉及这些事项的会计备忘录的编制和审查的控制；(Iii)收入确认，包括可能还包括产品租赁的非常规复杂收入交易；(4)应付账款和应计负债的完整性和准确性；(5)每种等值证券和可交易证券的完整性、准确性、估值和分类。此外，我们正在设计和实施与编制和审查日记帐分录和账户调节有关的控制措施，以确保适当的职责分工。我们正在设计和维护正式的会计政策、程序和控制措施，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露。我们正在设计和实施信息技术一般控制，包括对程序变更管理的控制，对用户访问权限和特权的审查和更新，对批处理作业和数据备份的控制，以及对程序开发批准和测试的控制。2022年4月，我们启用了新的企业资源规划(“ERP”)系统，并已实施并将继续实施与新系统相关的IT一般控制。
虽然我们正在努力补救这些重大弱点，但在我们的补救计划完全实施、适用的控制措施运行了足够的一段时间以及我们通过测试得出结论认为新实施和加强的控制措施正在有效运作之前，不会认为这些重大弱点已经得到补救。正如本年度报告10-K表第II部分第9A项-控制和程序所披露的，由于上述重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效，我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制提出了负面意见。目前，我们无法预测我们的补救努力是否成功，也无法预测我们对这些努力的评估结果。我们不能保证我们的努力将弥补财务报告内部控制中的这些重大弱点，也不能保证未来不会发现更多的重大弱点。我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种因素的影响
内在限制，包括成本限制、决策中使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性和欺诈风险。如果我们不能弥补这一重大弱点，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会规则和法规指定的时间段内编制合并财务报表的能力可能会继续受到不利影响，进而可能对我们的声誉和业务以及我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，任何此类失败都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动，这可能进一步导致投资者失去信心，我们的普通股价格下跌，我们的证券被摘牌，我们的声誉和财务状况受到损害，和/或我们业务运营中的财务和管理资源被转移。
不遵守适用的反腐败法律、出口管制、经济制裁和其他政府法律法规可能会导致罚款和刑事处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们必须遵守我们所在司法管辖区的反腐败和反贿赂法律，包括美国的《反海外腐败法》、《反贿赂法》以及我们开展业务的其他国家/地区的其他类似法律。《反海外腐败法》禁止我们或代表我们行事的任何第三方为获取或保留业务或获取任何不正当的商业利益而以腐败方式向外国官员承诺、授权、制造、提供或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求我们保持和保持准确反映资产交易和处置的账簿和记录，并维持内部会计控制制度。《反贿赂法》还禁止不涉及外国官员的商业贿赂、便利费和收受贿赂，同时对未能阻止贿赂行为的指控进行辩护，这些指控表明，公司有足够的程序来防止贿赂行为。我们可能会与政府和国有企业打交道，根据《反海外腐败法》，这些企业的雇员被视为外国官员。我们将在其中开展业务的一些国际地点拥有发展中的法律制度，可能比更发达的国家腐败程度更高。由于在国外开展业务，包括通过经销商合作伙伴和代理商，我们将面临违反反腐败法的风险。
我们还必须遵守适用的出口管制和经济和贸易制裁法律和法规，例如由OFAC、美国国务院和美国商务部管理和执行的法律和法规。我们的全球业务使我们面临违反或被指控违反这些法律的风险。
尽管我们采取了合理设计的政策和程序来促进此类法律的遵守，但不能保证这些政策或程序在任何时候都有效，也不能保证我们不会因我们的员工、经销商合作伙伴和代表我们就我们的业务采取行动的其他第三方所采取的行动而承担这些或其他法律下的责任。如果我们不遵守反腐败法和其他规范与政府实体和/或官员开展业务的法律(包括当地法律)或出口管制和经济贸易制裁法律和法规，我们可能会受到刑事和民事处罚以及其他补救措施，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。此外，对任何实际或涉嫌违反与我们相关的法律或政策的调查可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。
与我们普通股和认股权证相关的风险
我们普通股和认股权证的市场价格一直很高，可能会继续高度波动，您可能会损失部分或全部投资。
我们普通股以及权证的交易价格自其在纳斯达克首次上市以来一直波动很大，并可能继续因应各种因素而大幅波动，包括以下因素：
•财务状况和经营结果的实际或预期波动；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；
•证券分析师未能启动或维持对我们公司的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计或评级，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；
•金融市场或宏观经济状况的变化，包括例如由于美国和国外的衰退或经济增长缓慢、高通胀和高利率、银行倒闭、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定、战争行为，包括欧洲和中东的冲突以及恐怖主义行为的影响；
•同类公司的市场估值变化；
•大流行(如新冠肺炎或其变体)、流行病或未来类似疾病爆发或公共卫生问题对我们业务的影响；
•在我们行业的竞争中，我们有能力增长和管理增长的盈利能力，并留住我们的关键员工；
•威胁或对我们提起诉讼；
•适用于我们业务的法律、法规或政府政策的预期或实际变化；
•合规或执法询问以及政府询问或调查(如正在进行的美国证券交易委员会和联邦贸易委员会事项)的增加；
•与我们业务的有机和无机增长以及预期业务里程碑的时间安排有关的风险；
•涉及我们普通股的卖空、对冲和其他衍生品交易；以及
•本年度报告表格10-K中“风险因素”一节所述的其他因素。
此外，卖空者或那些直接或间接帮助卖空者的人可能试图从事旨在压低目标公司股票市场价格的操纵活动。我们认为，我们过去曾受到某些声称是客观媒体机构的非政府实体的负面公开攻击，虽然我们审查了它们相关报告中公布的指控，并认为它们是没有事实根据和虚假的，但我们今后可能会受到类似的攻击，这可能导致我们的普通股价格波动加剧。
此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。
我们股价的波动可能会让我们面临证券集体诉讼。
过去，证券集体诉讼通常是在证券市场价格下跌或合并完成后对公司提起的。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本和管理层注意力和资源的转移，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的某些认股权证被计入负债，该等认股权证的价值变动可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同就特殊目的收购公司发行权证的会计及报告考虑事项发表了题为《关于特殊目的收购公司发行权证会计及报告考虑的工作人员说明》(《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于某些和解条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款，这些条款类似于管限我们的公共认股权证的权证协议中包含的那些条款。
我们评估了我们的公共认股权证的会计处理，并决定将该等认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变动均在收益中报告。由于采用经常性公允价值计量，我们在每个报告期内确认我们的公共认股权证的非现金收益或亏损。这种收益或损失的数额可能是巨大的。
我们对公开认股权证的会计处理是基于我们目前对美国证券交易委员会声明和其他相关指导的解释，并可能根据任何进一步的解释性指导或新的指导(视情况而定)而改变。
我们的某些收益股票和创始人股票被计入负债，该等股票的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。
我们评估了(I)我们的获利股份和(Ii)由某些NHIC股东持有的4,312,500股NHIC B类普通股的会计处理，这些股份在合并中转换为公司股票(“方正股份”)，并决定将该等股份归类为按公允价值计量的负债，每个期间的公允价值变化在收益中报告。由于采用经常性公允价值计量，我们在每个报告期确认我们的收益和方正股票的非现金收益或亏损。这种收益或损失的数额可能是巨大的。
由于我们不打算在可预见的未来支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
我们目前打算为我们业务的发展、运营和扩张保留任何未来的收益，在可预见的未来不打算宣布或支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值将是您投资此类股票的唯一收益来源。
我们现有的证券持有人在公开市场上未来出售普通股，或对未来出售普通股的看法，可能会导致我们证券的市场价格下降。
未来向公开市场出售我们的大量普通股，特别是我们的董事和高管或方正股票持有人的出售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。 我们董事和高管持有的股份以及合并结束时归属的创始人股份可以在公开市场上自由转售，但我们关联公司持有的任何股份，根据证券法第144条的定义，只能在符合第144条的情况下出售。 某些方正股份还受某些基于业绩的归属条款的约束，如果普通股在30天交易期内的任何20个交易日的收盘价等于或超过12.50美元，则25%的方正股票将在2026年7月16日或之前归属，如果普通股在任何30天交易期内的任何20个交易日的收盘价等于或超过15.00美元，其余25%的股份将在2026年7月16日或之前归属。此外，截至2023年12月31日，我们有未偿还的股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”)，如果完全行使或归属，将导致发行33,751,207我们普通股的股份。根据《证券法》，在行使股票期权时可发行的所有普通股，以及根据我们的计划为未来发行保留的股份，均已登记公开转售。因此，
这些股票在发行时可以在公开市场自由出售，但须遵守适用的归属要求、关联公司遵守规则144以及适用计划和/或与参与者签订的授予协议的条款规定的其他限制，任何此类出售都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测此类出售的时间或对我们普通股市场价格的影响。
我们不再是一家“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”，而适用于新兴成长型公司和较小报告公司的降低的报告要求将不再适用于我们。
截至2023年12月31日，我们失去了《2012年创业公司法案》（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”和《交易法》中定义的“小型报告公司”的地位。因此，我们不再有权依赖某些披露的豁免，适用于新兴成长型公司的管理要求，包括但不限于：
•根据萨班斯-奥克斯利法案第404（b）节，要求我们的独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制;
•要求我们在适用于上市公司时采用新的或经修订的会计准则，而不是推迟到适用于私人公司时才采用;以及
•我们所持的要求是， 对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，并获得股东对先前未批准的任何金降落伞付款的批准。
此外，尽管我们被允许继续通过截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告提供允许较小报告公司的规模披露，从截至2024年3月31日的10-Q表格第一季度报告开始，我们将不再被允许依赖适用于较小报告公司的豁免要求，包括但不限于，要求我们提供有关高管薪酬的全面和更详细的披露。我们预计，失去新兴成长型公司地位和较小的报告公司地位以及遵守这些额外要求可能会给我们的财务和管理资源带来负担，并增加我们作为上市公司适用的公司治理要求相关的会计、法律和财务合规成本，包括根据美国证券交易委员会、萨班斯-奥克斯利法案、《2010年多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法》、《证券法》和《交易法》以及纳斯达克规则，并使一些活动更加耗时。我们还预计这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要承担大量成本以维持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的个人在我们的董事会、董事委员会或执行官中任职。此外，如果投资者或监管机构认为我们在未来SEC文件中的额外披露不充分或不充分，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到股东或监管机构的行动。
一般风险因素
对环境、社会及管治（“环境、社会及管治”）措施日益关注及不断演变的期望可能会增加我们的成本、损害我们的声誉或对我们的业务造成不利影响。
各行各业的公司都面临着越来越多的审查，从各种利益相关者与他们的ESG实践。 对自愿性ESG举措和披露的预期可能会导致成本增加（包括但不限于与合规、利益相关者参与、承包和保险相关的成本增加）、对某些产品的需求变化、加强合规或披露义务，或对我们的业务、财务状况或经营业绩产生其他不利影响。虽然我们有时可能会参与自愿性举措（例如自愿披露、认证或目标等），以改善我们公司和/或产品的环境、社会及管治状况，或回应持份者的要求，但此类举措可能成本高昂，且可能无法达到预期效果。对公司管理环境、社会及管治事宜的期望持续迅速发展，在许多情况下是由于我们无法控制的因素。我们可能会面临压力，就影响我们的环境、社会及管治事宜作出承诺;然而，我们可能不同意特定措施适合我们的业务，且我们可能因潜在成本或技术或营运障碍而无法实施有关措施，这可能会对我们的声誉或持份者关系造成不利影响。如果我们没有或被持份者认为没有采取足够的行动来应对ESG事宜，我们可能会受到投资者或监管机构参与我们的ESG举措和披露的影响，即使这些举措目前是自愿的。
某些市场参与者，包括主要机构投资者和资本提供者，在做出投资或投票决策时，使用第三方基准和评分来评估公司的ESG概况。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们的负面情绪增加，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。在ESG事件对我们的声誉产生负面影响的程度上，它还可能阻碍我们有效竞争以吸引和留住员工或客户的能力，这可能会对我们的运营产生不利影响。此外，我们预计在ESG事务方面，可能会有更多与披露相关的监管水平。例如，美国证券交易委员会提出了除了其他规则外，还需要披露各种与气候相关的信息的要求，这可能需要我们在监测和合规方面产生巨额成本。这一规定和其他规定可能会导致成本增加以及审查，这可能会加剧这一风险因素中确定的所有风险。此外，我们的许多客户和供应商可能会受到类似预期的影响，这可能会增加或产生额外的风险，包括我们可能不知道的风险。
如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们可能会失去创新、团队合作、激情和专注于执行，我们认为这些有助于我们的成功，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们成功的一个关键组成部分是我们以使命为导向的公司文化，我们基于我们共同的承诺，让世界成为一个更安全的生活、工作、学习和娱乐的地方，我们相信这会促进创新、团队合作、对客户的热情和对执行的关注，并促进关键的知识转移、知识共享和职业发展。我们在公司文化中投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力产生负面影响。随着我们不断发展和发展我们的上市公司基础设施和流程，我们可能会发现很难保持我们公司文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务可能会受到不利影响。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
美国公认会计原则(“GAAP”)受到财务会计准则委员会(FASB)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，并可能影响对在宣布此类变化之前已完成的交易的报告。
如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究或报告，或者发表负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告。我们对这些分析师报告没有任何控制权。如果我们的财务业绩没有达到分析师的预期，或者一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，改变了他们的看法，或者降低了他们对我们的目标股价，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止
如果我们没有报道我们的公司，或者没有定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
网络安全风险管理与策略
我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。
我们基于国家标准与技术研究院网络安全框架(“NIST CSF”)和SOC 2安全信任原则来设计和评估我们的计划。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用这些框架作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。
我们的网络安全风险管理计划已整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，以适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。
我们网络安全风险管理计划的关键要素包括：
•风险评估，旨在帮助识别我们的关键系统、信息、产品、服务和更广泛的企业IT环境的重大网络安全风险;
•安全团队主要负责管理(1)我们的网络安全风险评估流程，(2)我们的安全控制，以及(3)我们对网络安全事件的反应；
•在适当情况下使用外部服务提供商来评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制;
•对我们的员工、事件应对人员和高级管理人员进行网络安全意识培训；
•网络安全事件应对计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及
•针对服务提供商的第三方风险管理流程，包括尽职调查和合同流程，具体取决于我们对每个提供商各自的关键程度和风险状况的评估。
我们没有从已知的网络安全威胁中发现风险，包括之前任何对我们产生重大影响的网络安全事件，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。我们面临着来自网络安全威胁的某些持续风险，如果这些威胁成为现实，很可能会对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。看见风险因素-因为我们的产品收集和存储访客和相关信息和图像，国内和国际隐私和网络安全问题，以及其他法律法规，可能会导致我们的额外成本和责任，或抑制我们产品的销售。
网络安全治理
本公司董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已委托审计委员会(“委员会”)监督网络安全和其他信息技术风险。该委员会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。
委员会定期收到管理层关于我们的网络安全风险的报告。此外，管理层在必要时向委员会通报任何重大网络安全事件以及任何影响较小的事件的最新情况。
委员会向董事会全体成员报告其活动，包括与网络安全有关的活动。
我们的管理团队，包括我们的网络安全和信息技术副总裁总裁，负责评估和管理我们来自网络安全威胁的重大风险。管理团队对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。我们负责网络安全和IT的总裁副主任自2022年以来一直担任该职位，并拥有丰富的网络安全项目和技术风险评估和管理经验。在加入Evolv之前，我们的网络安全和IT副总裁总裁是新百伦全球信息安全负责人。
我们的管理团队通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息；以及部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。
项目2.财产
我们的公司总部位于我们在马萨诸塞州沃尔瑟姆转租的大约49,100平方英尺的设施内。我们对此设施的转租将于2024年10月31日到期，但有权在书面通知下延长至2027年10月31日。根据上述分租协议，我们的行政办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆02451号Totten Pond Road 500号4楼。我们相信我们的办公空间足以满足我们目前的需求，如果我们需要更多的空间，我们相信我们将能够以商业合理的条件获得更多的空间。
项目3.法律程序
我们不时会受到在正常业务过程中产生的各种索赔、诉讼和其他法律和行政程序的影响。我们目前没有进行任何实质性的诉讼或刑事诉讼。
我们不时地收到政府监管机构的询问和要求，要求提供与我们的营销实践相关的信息，我们的方法是合作，并向他们介绍我们的公司和产品。例如，联邦贸易委员会要求提供有关我们营销实践的某些方面的信息。我们正在遵守联邦贸易委员会的要求，并一直在与他们合作，回答他们的问题，并教育他们我们的任务。此外，2024年2月，我们收到美国证券交易委员会执法司的传票，要求我们出示某些文件和信息，其中许多文件和信息与联邦贸易委员会先前要求的文件和信息相似。我们正在与联邦贸易委员会和美国证券交易委员会合作进行调查，目前还不能保证是否会有进一步的信息请求或潜在的执法或诉讼，这在提交本10-K表格时肯定是不确定的。见第一部分，项目IA，“风险因素--我们受到政府监管和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护、信息安全和产品营销有关的义务，而我们实际或认为未能遵守这些义务可能会损害我们的业务。“以获取更多信息。
另见我们截至2023年12月31日的合并财务报表附注19(承付款和或有事项)，以了解更多信息。
项目4.矿山安全披露
没有。
关于我们的董事和高管的信息
有关我们董事和高管的信息，请参阅第三部分第10项“董事、高管和公司治理”。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股和认股权证分别于2021年7月16日在纳斯达克开始交易，代码为“EVLV”和“EVLW”。在此之前，我们的普通股或认股权证还没有建立起公开交易市场。
纪录的持有人
截至2024年2月28日，约有60名登记在册的股东发行和发行了152,182,633股普通股。记录持有人的数量是根据我们的转让代理的记录确定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，用于我们业务的运营和扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何融资工具所包含的限制的限制。我们现有定期贷款协议的条款禁止我们在未经同意的情况下支付现金股息。根据任何其他未来债务融资协议，我们宣布分红的能力也可能受到限制性契约的限制。
近期出售的未注册股权证券
没有。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的经审计的综合财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”和本年度报告表格10其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同-K.我们截至2021年12月31日的年度经营业绩，包括截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的讨论，已在我们于2023年3月24日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告10-K表格中，标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
如本10-K表格年度报告所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“我们”、“本公司”及“Evolv”，均指Evolv Technologies Holdings，Inc.及其附属公司的综合业务。“NHIC”指的是合并完成前的公司，“Legacy Evolv”指的是合并完成前的Evolv Technologies，Inc.dba Evolv Technology，Inc.。
业务概述
我们在基于人工智能的武器检测用于安全检查方面处于领先地位。与传统的穿透式金属探测器不同，我们的产品使用先进的传感器、人工智能软件和云服务来可靠地检测枪支、简易爆炸物和大刀，同时忽略手机和钥匙等无害物品。这不仅加强了场馆和设施的安全，还通过对以下内容的检查来改善游客体验十比其他产品快一倍，最高可 70%降低总成本。
自我们成立以来，我们的产品已经在全球范围内筛选了超过10亿名游客。我们相信，我们通过先进的系统对更多的人进行了筛查，比TSA以外的任何组织都要多。我们的客户包括各种行业的许多标志性场馆，包括大型体育场馆和竞技场、著名的表演艺术和娱乐场所、主要旅游目的地和文化景点、医院、大型工业工作场所、学校和著名的礼拜场所。我们提供我们的产品供购买，主要采用多年安全即服务订阅定价模式，为客户提供持续的价值，产生可预测的收入，并创造扩展和追加销售机会。
自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们能否创造足够的收入和实现足以实现盈利的成本改善，将取决于我们产品的成功进一步开发和商业化。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，我们分别创造了8040万美元和5520万美元的收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别产生了1.063亿美元和8640万美元的净亏损。随着我们专注于增加和建立我们产品的经常性商业销售，我们预计将继续招致运营亏损，包括扩大我们的销售和营销团队，扩大我们的制造业务，以及继续研发努力以开发新产品和进一步增强我们的现有产品。
由于与产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。在我们能够产生足以实现盈利的可观收入之前，我们预计将通过运营产生的现金来为我们的运营提供资金，如有必要，还将通过债务融资为我们的运营提供资金。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件筹集额外资金或达成此类其他协议或安排，或者根本无法。如果我们无法在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个产品的进一步开发和商业化努力，或者可能被迫减少或终止我们的业务。请参阅“流动性与资本资源.”
影响我们经营业绩的主要因素
我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和“风险因素”本年度报告的表格10-K部分。
一般经济和市场情况
我们预计，我们的运营结果，包括我们的收入和收入成本，可能会波动或继续波动，原因包括：通胀和利率上升对企业支出的影响；供应链问题及其对我们制造能力的影响；突发公共卫生事件；地缘政治冲突和战争，包括欧洲和中东的冲突；以及衰退趋势。请参阅标题为总体经济和市场状况的低迷以及支出的减少可能会减少对我们产品和服务的需求，并可能影响我们所依赖的第三方，这可能会损害我们的收入、运营结果和现金流，并可能使预测特定时期的收入变得困难在第1A项中。本年度报告10-K表格的风险因素。在这些因素继续发展的同时，我们计划保持灵活性，适当地优化我们的业务，并根据需要分配资源。
采用我们的安全筛选产品
我们相信，世界将继续关注人们聚集在一起的地方的安全和保障。其中许多地点，如专业体育场馆、教育机构和医疗设施，正在朝着更无摩擦的安全检查体验发展。由于我们的专有技术和分销能力，我们处于有利地位，可以利用这个机会。我们的产品旨在增强场馆和设施的能力，以实现非接触式安检的全部好处，包括快速的游客吞吐量和最低限度的安检人员来安检游客的身体接触。我们预计，在可预见的未来，随着场馆和设施继续从传统的安检流程转向非接触式安检或首次考虑安检流程，我们的运营结果(包括收入)将会波动。潜在和现有客户认识到这些好处并对我们的产品进行投资的程度将影响我们的财务业绩。
销售组合，定价、产品成本和利润率
从历史上看，我们提供产品的方式要么是“纯订阅”销售模式，即客户租用我们的硬件，要么是购买订阅模式，即客户从我们这里购买硬件。在这两种模式中，我们都提供多年安全即服务订阅。在2023年期间，我们逐渐摆脱了购买订阅模式。因此，产品收入占总收入的百分比在2023年的每个季度都有所下降。展望未来，我们只计划在有限的情况下提供购买订阅模式。我们在2023年3月推出了一种新的销售模式，当时我们签订了分销和许可协议。根据这一安排，我们根据我们的知识产权向哥伦比亚理工大学授予了有限的、非独家许可，哥伦比亚理工大学制造硬件系统，并直接与我们的某些经销商签订合同，以满足最终用户客户要求以硬件购买形式签订合同的销售需求。哥伦比亚理工大学为根据本协议制造和销售的每个系统向我们支付硬件许可费。在这些情况下，我们仍直接与经销商签订合同，向最终用户提供多年安全即服务订阅。我们预计，未来我们几乎所有的销售都将在纯订阅模式或经销商许可模式下进行，这将导致随着时间的推移确认的收入百分比增加，而在某个时间点确认的收入百分比减少。
展望未来，我们预计我们的产品将被各种垂直行业市场和地理区域采用，主要是在美国境内。由于市场特定的动态，定价可能会因地区或垂直市场而异。因此，我们的财务业绩在一定程度上取决于给定时期内不同市场的销售额、预订量和业务组合。此外，我们受到价格竞争的影响，我们在关键市场的竞争能力将取决于我们在新技术和成本改善方面的投资是否成功，以及我们向客户高效可靠地推出具有成本效益的非接触式安检产品的能力。
持续投资与创新
我们是基于人工智能的武器检测安全筛查领域的领先者，提供变革性技术，通过我们的产品创新实现更高的吞吐量、更顺畅的访客体验和大幅成本节约。我们的业绩在很大程度上取决于我们在研发工作中所做的投资，以及我们走在安检行业前沿的能力。我们必须不断识别和响应快速变化的客户需求，开发和推出创新的新产品，改进现有产品，并创造客户对我们产品的需求。我们相信，对我们安全筛查产品的投资将有助于长期收入增长，但可能会对我们的短期盈利能力产生不利影响。
经营成果的构成部分
收入
我们的收入来自(1)通常作为运营租赁入账的订阅安排，包括SaaS和维护，(2)产品销售，(3)与Evolv或Columbia Tech根据分销和许可协议销售给客户的产品相关的SaaS和维护，(4)与分销和许可协议有关的许可费， 以及(5)专业服务，包括安装、培训和活动支持。维护包括预防性维护、技术支持、错误修复和何时可用威胁更新。我们的安排通常是不可取消的，并且在发货给客户后不能退款。收入确认为扣除销售税后的净额。
产品收入
我们的部分收入来自向客户销售我们的Evolv Express设备和相关的附加配件。收入在产品控制权转移到客户手中时确认，这符合每一份合同的条款。我们预计产品收入占总收入的比例将继续下降，因为我们继续将进入市场的战略重点放在纯粹的订阅合同和我们的经销商许可模式下的合同上。
订用收入
订阅收入由租赁Evolv Express和Evolv获得的收入组成为我们的客户提供边缘设备。租赁期通常为四年，客户通常在合同租赁期内为租赁、SaaS和维护元素支付季度或年度固定费用。设备租赁一般被归类为经营性租赁，并在租赁期内按比例确认。作为这些安排的一部分，不存在或有租赁付款。
租赁安排通常包括租赁和非租赁部分。非租赁组件涉及(1)不同的服务，包括专业服务、SaaS和维护，以及(2)任何附加附件。如上所述，专业服务包括在许可费和其他收入中，附加附件包括在产品收入中。由于订阅安排中的设备租赁、SaaS和维护组件在同一时间段内以相同模式确认为收入，因此设备租赁和SaaS/维护履约义务在我们的综合运营报表和综合亏损中被归类为订阅收入的单一类别。
服务收入
服务收入包括基于订阅的SaaS和与销售给客户的产品相关的维护收入。客户通常按季度或按年支付SaaS和维护的固定费用。SaaS和维护收入在协议期限内按比例确认，通常为四年。
许可费和其他收入
许可费和其他收入包括分销和许可协议的许可费收入、专业服务收入和其他一次性收入。许可费收入在将产品从我们的主要第三方制造商发货给经销商时确认。专业服务的收入在这些服务的控制权转移时确认，这些服务通常是在短期内提供的。以前计入服务收入的专业服务收入和其他一次性收入已在前几个期间重新分类为综合经营报表和全面亏损中的许可费和其他收入。
收入成本
我们确认收入成本的方式与确认相关收入的方式相同。
产品收入成本
产品收入成本主要包括支付给第三方制造商和其他供应商的成本、劳动力成本(包括基于库存的补偿)和运输成本。
订阅收入成本
订阅收入成本主要包括与租赁单位相关的折旧费用、内部使用软件摊销费用的分摊部分、运输成本和与租赁单位相关的维护成本。维护成本主要包括人工(包括基于库存的补偿)、备件、运输成本、现场服务维修成本、设备和用品。
服务成本收入
服务成本收入包括与客户购买的单位相关的维护成本和内部使用软件摊销费用的分摊部分。维护成本主要包括人工(包括基于库存的补偿)、备件、运输成本，菲尔D维修服务费用、设备和用品。
许可费和其他收入的成本
许可费和其他收入的成本主要包括与专业服务相关的内部和第三方成本，如安装、培训和活动支持。
毛利和毛利率
我们的毛利润是根据我们的收入和收入成本之间的差额计算的。毛利是毛利除以我们的收入所得的百分比。我们的毛利和毛利率受到或可能受到多个因素的影响，包括：
•可能影响我们定价的市场情况；
•现有产品和新产品之间的产品结构变化；
•我们的纯订阅、购买订阅和分销商许可销售模式之间的销售组合；
•我们的制造业务的成本结构，包括合同制造商，相对于数量，以及我们的产品支持义务；
•我们在制造产品的零部件上维持成本的能力；以及
•对存货的注销。
我们预计我们的毛利率会随着时间的推移而波动，这取决于上述因素。
研究与开发
我们的研究和开发费用是为促进创新安全筛选技术、新产品平台的开发以及增强我们现有产品平台能力的活动提供支持所产生的成本。我们的研发费用主要包括工资和奖金、员工福利、基于股票的薪酬、原型、设计费用以及咨询和承包商费用。我们预计，与截至2023年12月31日的年度相比，截至2024年12月31日的一年的研发成本将增加，这主要是由于我们在员工人数和支持我们新产品开发努力的计划方面进行了增量投资。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销、客户成功、业务发展和战略职能相关的人事费用，以及与贸易展览和活动有关的费用，以及基于股票的薪酬。我们预计，在截至2024年12月31日的一年中，我们的销售和营销成本将比截至2023年12月31日的年度有所增加，这主要是因为预计面向客户的员工人数将增加，以支持更高的销售量。
一般和行政
一般和行政费用主要包括与我们的行政、财务、投资者关系、法律、信息技术和人力资源职能相关的人事费用，以及法律、审计、会计和其他咨询服务的专业费用、股票薪酬和销售税或有费用。我们预计，与截至2023年12月31日的年度相比，截至2024年12月31日的一年，我们的一般和行政费用将保持相对一致，因为我们希望利用之前在人员和流程方面的投资。
财产和设备减值损失
财产和设备减值损失涉及(I)租赁的Evolv Edge单元和Evolv Express原型单元，这些单元在我们将国内客户过渡到我们最新的Evolv Express单元时被移除和退役，以及(Ii)损坏或摧毁租赁单元。
利息支出
利息支出包括为长期债务支付的现金利息以及递延融资费用和成本的摊销。
利息收入
利息收入与货币市场基金赚取的利息有关。和国库券以及确认为销售型租赁的Evolv Express部门的租赁应收账款赚取的利息。
债务清偿损失
于2022年12月，本公司与矽谷银行(“SVB”)订立贷款及担保协议(“2022年SVB信贷协议”)，以资助购买硬件出租予客户。2023年3月10日，SVB被加利福尼亚州监管机构关闭，FDIC被任命为接管人。有鉴于此，本公司于2023年3月31日终止2022年SVB信贷协议。由于终止SVB信贷协议，本公司于清偿债务时出现亏损。
或有收益负债的公允价值变动
与合并有关，并根据合并协议，Legacy Evolv的某些初始股东有权在我们实现某些里程碑后获得我们普通股的额外股份。与Legacy Evolv股东的收益安排作为负债入账，随后在每个报告日期重新计量，公允价值变动记为其他收入(支出)的组成部分、综合经营报表中的净额和全面亏损。
或有可发行普通股负债的公允价值变动
在合并之前，NHIC的某些股东拥有4,312,500股NHIC B类普通股，称为方正股份。合并完成后，NHIC A类和B类普通股成为公司的普通股。合并完成时归属1,897,500股方正股份，1,897,500股方正股份可或有发行，并将归属于公司实现某些里程碑，以及517,500股方正股份贡献给Evolv LLC。1,897,500股已发行或有普通股作为负债入账，随后在每个报告日重新计量，公允价值变动记为其他收入(费用)的组成部分、综合经营表净额和全面亏损。
公权证责任的公允价值变动
与完成合并有关，本公司承担购买认股权证14,325,000股普通股(“公共认股权证”)，行使价为11.50美元。公开认股权证目前可行使，将于2026年7月到期。我们评估了这些权证的特点，并确定它们有资格被归类为负债。因此，于合并完成时，我们按公允价值记录认股权证。作为其他收入(费用)的组成部分，合并业务表和全面亏损中的净额与额外的实收资本相抵。
所得税
我们的所得税拨备包括基于我们经营所在司法管辖区制定的税率对联邦、州和外国所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。我们历来发生净营业亏损，并对我们的递延税项资产保持全额估值拨备。
重新分类
在截至2023年12月31日的年度内，公司开始将专业服务收入分类，包括安装、培训和活动支持，以及许可费内的一次性收入和综合运营报表上的其他收入和全面亏损，而这些服务的收入此前已计入服务收入。相应地，该公司开始将与专业服务相关的成本归类为许可费成本和其他收入，而这些成本以前包括在服务收入成本中。这些重新分类是为了使专业服务的列报与公司的内部报告和分析保持一致。
经营成果
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比较
下表概述我们截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的经营业绩（以千元计）：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 收入： | | | | | | | |
| 产品收入 | $ | 21,977 | | | $ | 31,985 | | | $ | (10,008) | | | (31) | % |
| 订阅收入 | 37,247 | | | 17,569 | | | 19,678 | | | 112 | |
| 服务收入 | 16,141 | | | 4,331 | | | 11,810 | | | 273 | |
| 许可费和其他收入 | 5,053 | | | 1,310 | | | 3,743 | | | 286 | |
| 总收入 | 80,418 | | | 55,195 | | | 25,223 | | | 46 | |
| 收入成本： | | | | | | | |
| 产品收入成本 | 26,667 | | | 41,575 | | | (14,908) | | | (36) | |
| 订阅收入成本 | 14,991 | | | 7,469 | | | 7,522 | | | 101 | |
| 服务成本收入 | 3,982 | | | 2,200 | | | 1,782 | | | 81 | |
| 许可费成本和其他收入 | 949 | | | 2,222 | | | (1,273) | | | (57) | |
| 收入总成本 | 46,589 | | | 53,466 | | | (6,877) | | | (13) | |
| 毛利 | 33,829 | | | 1,729 | | | 32,100 | | | 1,857 | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研发 | 24,455 | | | 18,771 | | | 5,684 | | | 30 | |
| 销售和市场营销 | 55,223 | | | 46,639 | | | 8,584 | | | 18 | |
| 一般和行政 | 42,091 | | | 37,719 | | | 4,372 | | | 12 | |
| 财产和设备减值损失 | 322 | | | 1,161 | | | (839) | | | (72) | |
| 总运营费用 | 122,091 | | | 104,290 | | | 17,801 | | | 17 | |
| 运营亏损 | (88,262) | | | (102,561) | | | 14,299 | | | 14 | |
| 其他收入(费用)，净额： | | | | | | | |
| 利息支出 | (654) | | | (712) | | | 58 | | | 8 | |
| 利息收入 | 6,227 | | | 3,165 | | | 3,062 | | | 97 | |
| 其他费用，净额 | (84) | | | (64) | | | (20) | | | (31) | |
| 债务清偿损失 | (626) | | | — | | | (626) | | | * |
| | | | | | | |
| 或有收益负债的公允价值变动 | (14,901) | | | 6,988 | | | (21,889) | | | (313) | |
| 或有可发行普通股负债公允价值变动 | (3,138) | | | 1,872 | | | (5,010) | | | (268) | |
| 公募权证负债的公允价值变动 | (4,765) | | | 4,906 | | | (9,671) | | | (197) | |
| | | | | | | |
| 其他收入(费用)合计，净额 | (17,941) | | | 16,155 | | | (34,096) | | | (211) | |
| 所得税前亏损 | (106,203) | | | (86,406) | | | (19,797) | | | (23) | % |
| 所得税拨备 | (51) | | | — | | | (51) | | | * |
| 净亏损 | $ | (106,254) | | | $ | (86,406) | | | $ | (19,848) | | | (23) | % |
*不适用-没有意义
收入、收入成本和毛利润
我们相信，有几个关键趋势正在继续推动我们解决方案的更多采用和我们销售额的增长，包括(I)枪支暴力升级，这为我们主要垂直市场的客户和潜在客户创造了对安全检查解决方案的更大需求，(Ii)客户获取活动导致增加了280 截至2023年12月31日止年度的新客户及截至2022年12月31日止年度的295名新客户，与截至2021年12月31日止年度的84名新客户相比，(Iii)我们现有客户的初始Evolv Express部署扩展至其他场地和地点，以及(Iv)与我们的经销商合作伙伴的增长势头，这有助于我们在某些地区或垂直市场扩展我们的触角。
产品收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 产品收入 | $ | 21,977 | | $ | 31,985 | | $ | (10,008) | | (31) % |
| 产品收入成本 | $ | 26,667 | | $ | 41,575 | | $ | (14,908) | | (36) % |
| 毛利--产品收入 | $ | (4,690) | | $ | (9,590) | | $ | 4,900 | | 51 % |
| 毛利率-产品收入 | (21) % | | (30) % | | 不适用 | | 9 % |
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度产品收入和成本下降，毛利增加，这主要是由于我们的经销商许可模式下逐步过渡到纯订阅销售和销售。截至2023年12月31日的年度产品收入成本包括190万美元的成本，主要是与公司库存采购承诺相关的注销费用，这些成本与我们计划在2024年将制造业务过渡到下一代Evolv Express系统有关。
订用收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 订阅收入 | $ | 37,247 | | $ | 17,569 | | $ | 19,678 | | 112 % |
| 订阅收入成本 | $ | 14,991 | | $ | 7,469 | | $ | 7,522 | | 101 % |
| 毛利-订阅收入 | $ | 22,256 | | $ | 10,100 | | $ | 12,156 | | 120 % |
| 毛利率-订阅收入 | 60 % | | 57 % | | 不适用 | | 2 % |
订阅收入、订阅收入成本和订阅毛利的增长主要是由于与截至2022年12月31日的年度相比，我们截至2023年12月31日的年度的客户基础有所增长，这是由于我们逐步过渡到我们的纯订阅合同模式，以及在我们的纯订阅模式下部署了更多有效的Evolv Express单元。由于我们能够在更高的收入基础上利用我们的固定成本，订阅毛利率略有上升。
服务收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 服务收入 | $ | 16,141 | | $ | 4,331 | | $ | 11,810 | | 273 % |
| 服务成本收入 | $ | 3,982 | | $ | 2,200 | | $ | 1,782 | | 81 % |
| 毛利--服务收入 | $ | 12,159 | | $ | 2,131 | | $ | 10,028 | | 471 % |
| 毛利率-服务收入 | 75 % | | 49 % | | 不适用 | | 26 % |
服务收入和毛利的增长主要是由于活跃的创收购买订阅单位数量增加，以及客户直接从
哥伦比亚理工大学截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比。服务毛利率的增长主要是因为我们有能力在更高的收入基础上利用我们的固定成本。
许可费和其他收入
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 许可费和其他收入 | $ | 5,053 | | $ | 1,310 | | $ | 3,743 | | 286 % |
| 许可费成本和其他收入 | $ | 949 | | $ | 2,222 | | $ | (1,273) | | (57) % |
| 毛利-许可费和其他收入 | $ | 4,104 | | $ | (912) | | $ | 5,016 | | 550 % |
| 毛利率-许可费和其他收入 | 81 % | | (70) % | | 不适用 | | 151 % |
许可费和其他收入、毛利率和毛利率的增长主要是由于截至2023年3月签署的分销和许可协议在截至2023年12月31日的年度内赚取了300万美元的许可费，而截至2022年12月31日的年度没有赚取许可费。专业服务，主要包括安装、培训和活动支持，在截至2023年12月31日的一年中增加到190万美元，而在截至2022年12月31日的一年中为100万美元，这主要是由于在截至2023年12月31日的一年中部署的新Express系统的数量比前一年更多。
研究和开发费用
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 相关人员(包括股票薪酬) | $ | 16,692 | | $ | 14,568 | | $ | 2,124 | | 15 | % |
| 材料和原型 | 2,432 | | 652 | | 1,780 | | | 273 | |
| 专业费用 | 3,996 | | 2,806 | | 1,190 | | | 42 | |
| 其他 | 1,335 | | 745 | | 590 | | | 79 | |
| $ | 24,455 | | $ | 18,771 | | $ | 5,684 | | | 30 | % |
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的人事相关支出增加是由于工资总额和基于股票的薪酬支出增加，这主要是由于我们研发职能部门的新员工增加了员工人数。截至2023年12月31日的一年，股票薪酬支出为430万美元，而截至2022年12月31日的一年为400万美元。此外，由于与我们的下一代Evolv Express系统开发相关的设计和工程成本增加，我们经历了材料和原型成本的增加。专业费用的同比增长主要是由于产品开发和工程方面的咨询费用。其他费用增加的主要原因是信息技术和软件订用费用增加。
销售和营销费用
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 相关人员(包括股票薪酬) | $ | 40,592 | | | $ | 31,591 | | | $ | 9,001 | | | 28 | % |
| 广告和直销 | 3,575 | | | 5,457 | | | -1,882 | | (34) | |
| 旅游和娱乐 | 5,015 | | | 3,327 | | | 1,688 | | 51 | |
| 专业费用 | 2,231 | | | 1,446 | | | 785 | | 54 | |
| 其他 | 3,810 | | | 4,818 | | | -1,008 | | (21) | |
| $ | 55,223 | | | $ | 46,639 | | | $ | 8,584 | | | 18 | % |
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的人事相关支出有所增加，这主要是由于在截至2023年12月31日的年度内，我们的销售和营销职能招聘了新员工，以支持销售额的增加，从而增加了工资成本和佣金。截至2023年12月31日的一年，股票薪酬支出为940万美元，而截至2022年12月31日的一年为1000万美元。广告和直接营销费用的减少主要是由于在贸易展会上的支出减少。差旅和娱乐费用增加的原因是销售人员会议和活动的差旅费用增加。专业费用增加的主要原因是营销咨询成本的增加。其他支出减少的主要原因是在截至2022年12月31日的一年中发生了100万美元的某些一次性支出，包括向前员工一次性支付40万美元。
一般和行政费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 相关人员(包括股票薪酬) | $ | 23,145 | | | $ | 17,369 | | | $ | 5,776 | | | 33 | % |
| 专业费用 | 6,712 | | | 8,715 | | | (2,003) | | | (23) | |
| 保险费 | 3,424 | | | 4,514 | | | (1,090) | | | (24) | |
| | | | | | | |
| 其他 | 8,810 | | | 7,121 | | | 1,689 | | | 24 | |
| $ | 42,091 | | | $ | 37,719 | | | $ | 4,372 | | | 12 | % |
人事相关费用的增加是由于在截至2023年12月31日的年度内扩大了我们的行政团队，导致工资成本和基于股票的薪酬增加。截至2023年12月31日的一年，股票薪酬支出为990万美元，而截至2022年12月31日的一年为760万美元。专业费用减少的主要原因是外包会计、咨询和审计费用减少。保险费下降的主要原因是董事和高级职员保险费的下降。其他费用增加的主要原因是信息技术和软件订阅成本增加了100万美元，财产税增加了40万美元，以及预期信贷损失拨备的变化增加了30万美元。
财产和设备减值损失
截至2023年12月31日的年度财产和设备减值损失为30万美元，而截至2022年12月31日的年度为120万美元这主要是因为Evolv Edge机组和Evolv Express原型机组停止使用，导致这些机组的剩余经济价值减值。
利息支出和债务清偿损失
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，利息支出与去年同期持平，为70万美元。于2023年3月，本公司悉数偿还2022年SVB信贷协议项下的所有借款及应计利息，并终止2022年SVB信贷协议。根据2022年SVB信贷协议的条款，本公司须于年月日支付相当于本金余额1.0%的预付保费。
还钱。该公司发生了60万美元的债务清偿亏损，其中包括30万美元的预付款罚金和30万美元的未摊销债务发行成本的注销。
利息收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的利息收入分别为620万美元和320万美元，主要涉及货币市场基金的利息收入，以及截至2023年12月31日的年度国库券贴现的增加。
或有收益负债的公允价值变动
2023年、2023年和2022年12月31日终了年度的或有收益负债公允价值变动分别为1490万美元和700万美元，这是按市值计价的季度调整的结果。
或有可发行普通股负债的公允价值变动
在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，或有可发行普通股负债的公允价值变化分别为310万美元和190万美元，这是按市值计价的季度调整的结果。
公权证责任的公允价值变动
在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度内，公共认股权证负债的公允价值变化分别为480万美元和490万美元，这是按市值计价的季度调整的结果。
所得税
截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年度，我们的税前收益的有效税率(ETR)为0%。截至2023年12月31日，ETR主要受到公司递延税项净资产的全额估值准备金和不可扣除的公允价值调整的影响。截至2022年12月31日止年度，ETR主要受本公司递延税项净资产的全额估值拨备及非应课税公允价值调整的影响。由于我们在业务所在司法管辖区的历史净亏损，我们已为我们的所有递延税项净资产计提估值拨备。我们继续评估所有正面和负面的证据，包括基于我们最近的历史经营业绩的司法管辖区未来应纳税所得额、暂时差异逆转的预期时间、我们可能在未来期间实施的各种税务筹划策略、潜在的经营变化对我们业务的影响以及基于每个报告期结束时的现有信息对我们未来时期运营的预测结果。只要我们能够根据上述因素在任何税务管辖区的任何组合得出递延税项资产可变现的结论，我们现有估值免税额的全部或部分相关部分可能会发生逆转。
流动性与资本资源
我们对流动性和资本的主要要求是营运资本、库存管理、资本支出和一般公司需求。我们预计，随着我们业务的发展和壮大，这些需求将继续存在。截至2023年12月31日，我们拥有1.185亿美元的现金、现金等价物和有价证券。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我们分别发生了1.063亿美元和8640万美元的净亏损。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的运营活动产生的现金流出分别为980万美元和7470万美元。
我们在美国和跨国金融机构的账户中保留了几乎所有的现金、现金等价物和有价证券，我们在这些机构的现金存款超过了联邦存款保险公司的保险限额。除与商业银行关系有关的普通信贷风险外，本公司不认为其面临任何不寻常的信贷风险或存款集中风险。
我们预计，我们的现金、现金等价物和有价证券，加上我们预计从未来业务中产生的现金，将足以支付自本10-K表格年度报告之日起至少12个月的运营费用和资本支出需求。然而，由于我们正处于业务的增长阶段，并在一个新兴的技术领域运营，我们预计将继续投资于研发并扩大我们的销售和营销团队。我们可能需要额外的资本来应对设备采购需求的预期增长，以支持我们的“租赁设备”产品、技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，并在短期或长期内可能出于其他原因决定进行债务融资或进行信贷安排。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要的时候以令我们满意的条款获得融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。特别是，突发公共卫生事件(包括新冠肺炎大流行及其变种)、包括欧洲和中东在内的国际政治动荡以及相关的国际制裁、供应链中断、长期通胀和利率上升等全球性事件已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力。如果我们无法在所需的时间或条件下筹集更多资金，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
融资安排
2020年12月，我们与摩根大通银行签订了1,000万美元的信贷协议(“JPM信贷协议”)，到期日为2024年12月3日，循环信贷额度最高为1,000万美元，到期日为2022年12月3日。根据摩根大通信贷协议的条款，我们收到了1,000万美元的收益。我们全额偿还了摩根大通信贷协议下的所有借款，并于2022年11月终止了摩根大通信贷协议。
2022年12月，我们签订了2022年SVB信贷协议，以便为购买将租赁给客户的硬件提供资金。2022年SVB信贷协议规定，截至2022年12月21日(“SVB成交日期”)，为支持与我们客户的租赁交易而购买的所有硬件的价值约为3,000,000美元，有机会在SVB成交日期后18个月内获得本金总额相当于2,000万美元的额外定期贷款预付款(须在满足若干条件并获得SVB批准后额外增加2,500万美元)。适用于SVB定期贷款的利率为(A)《华尔街日报》最优惠利率加1.0%或(B)7.25%年利率中较大者。SVB信贷协议项下的利息及本金按月支付。
于2023年3月31日，于SVB倒闭后，本公司悉数偿还2022年SVB信贷协议项下的所有借款及应计利息，并终止2022年SVB信贷协议。截至2023年12月31日，公司没有未偿债务。
已知合同债务和其他债务的材料现金需求
以下是对资本支出和其他已知和合理可能的现金需求的承诺的说明2023年12月31日。我们预计将用我们现有的现金和现金等价物，以及通过运营获得的现金和现金等价物，如有必要，从长期债务中获得收益，以履行此类承诺。现金、现金等价物和有价证券1.185亿美元截至2023年12月31日。
我们是2021年5月1日至2024年10月31日期间办公空间租赁协议的一方，有权在书面通知的情况下延长至2027年10月31日。在截至2023年12月31日的年度内，我们修订了租赁协议，在同一大楼内增加了额外的面积。这项修订不影响租约的期限。我们必须维持至少30万美元的现金余额，作为租赁空间的保证金，该空间被归类为限制性现金，截至2023年12月31日，在综合资产负债表上是流动的。根据这份不可撤销的经营租约，未来的最低租赁支付总额为140万美元。见截至2023年12月31日的年度合并财务报表附注6。
现金流
下表列出了所列各期间的现金流量摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (9,801) | | | $ | (74,728) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (123,113) | | | (23,881) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | (29,664) | | | 20,510 | |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (43) | | | (10) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | $ | (162,621) | | | $ | (78,109) | |
经营活动
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 净亏损 | $ | (106,254) | | | $ | (86,406) | |
| 非现金费用 | 59,754 | | | 17,331 | |
| 经营性资产和负债的变动 | 36,699 | | | (5,653) | |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (9,801) | | | $ | (74,728) | |
由于上述“经营业绩”所述因素，截至2023年12月31日止年度的净亏损由截至2022年12月31日的8,640万美元增至1.063亿美元。
截至2023年12月31日的年度的非现金支出主要是基于股票的薪酬支出2420万美元，折旧和摊销990万美元，存货注销160万美元，以及盈利负债、或有可发行普通股认股权证负债和公共认股权证负债的公允价值变化总额2280万美元。截至2022年12月31日的年度的非现金支出主要是2250万美元的基于股票的补偿支出、550万美元的折旧和摊销、160万美元的存货注销以及120万美元的财产和设备减值损失，被盈利负债、或有可发行普通股认股权证负债和公共认股权证负债的公允价值变化总额1380万美元所抵消。
截至2023年12月31日的年度的营业资产和负债的变化主要与以下方面有关：
•由于销售量增加，递延收入增加3,550万美元；
•应收账款减少890万美元，主要原因是公司放弃了采购模式，在这种模式下，向客户预付的账单通常更高；以及
•应计费用和其他流动负债增加370万美元，与应计咨询费和专业费用以及应计订单取消费用有关，偏移量
•应付账款减少600万美元(不包括与已发生但尚未支付的资本支出有关的非现金部分)，主要原因是供应商付款的时间安排；
•由于供应商保证金增加，预付费用和其他流动资产增加260万美元；
•由于销售量增加，佣金资产增加了240万美元。
截至2022年12月31日的年度的营业资产和负债的变化主要与以下方面有关：
•由于销售量增加，递延收入增加2690万美元；
•应付帐款增加770万美元，主要原因是应付给公司合同制造商的款项；偏移量
•应收账款增加2560万美元，主要原因是销售额增加和向客户开具账单的时机；
•库存增加850万美元，主要原因是为了满足客户需求而增加了单位产量；
•由于销售量增加，佣金资产增加370万美元；以及
•预付费用和其他流动资产增加320万美元，主要是由于支付给公司合同制造商的保证金。
投资活动
在截至2023年12月31日的年度内，用于投资活动的现金为1.231亿美元，其中6,910万美元用于购买财产和设备，主要用于购买将租赁给客户的Evolv Express单位，350万美元用于开发内部使用的软件和嵌入将出售或租赁的产品中的软件，以及5070万美元的净流出，与购买和赎回有价证券有关。
在截至2022年12月31日的年度内，用于投资活动的现金为2,390万美元，其中2,150万美元用于购买财产和设备，主要用于购买将出租给客户的Express设备，270万美元用于开发内部使用的软件，但被出售财产和设备所得的30万美元所抵消。
融资活动
于截至2023年12月31日止年度，用于融资活动的现金为2,970万美元，包括2022年SVB信贷协议项下的190万美元所得款项及行使购股权所得的0.7万美元所得款项，与全数偿还2022年SVB信贷协议项下的欠款有关的3,190万美元及支付债务发行成本及预付罚款所抵销。
在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为2050万美元，其中包括2970万美元的长期债务收益，扣除发行成本，以及80万美元的股票期权收益，被1000万美元的债务偿还所抵消。
近期会计公告
最近发布的可能影响我们的财务状况、经营结果或现金流的会计声明的描述，在本年度报告中其他地方的合并财务报表的附注2中披露。
新兴成长型公司的地位
合并完成后，我们获得了《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。自2023年12月31日起，我们退出了EGC身份，成为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报机构”。因此，我们可能不再利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守EGCS可用的新的或修订的会计准则，我们必须遵守适用于“大型加速申报机构”的所有财务报告和合规要求。失去EGC地位的影响和采用新会计声明的影响将在本年度报告Form 10-K的综合财务报表附注2中进一步讨论。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制我们的合并财务报表和相关披露时，我们需要做出影响综合财务报表中资产、负债、成本和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的主要会计政策在我们的综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对编制我们的综合财务报表所使用的判断和估计是最关键的。
有价证券
可交易证券以公允价值报告，截至2023年12月31日，仅由到期日不到一年的零息美国国库券组成，被归类为可供出售的债务证券。如果投资的公允价值低于其摊销成本基础，本公司认为可供出售的债务证券减值。在下列情况下，本公司的可供出售债务证券的摊余成本基准与公允价值之间的全部差额在综合经营报表中确认为减值：(I)证券的公允价值低于其摊余成本，以及(Ii)本公司打算在收回其摊余成本基础之前出售或很可能不需要出售该证券。如果这两个标准都不符合，公司将评估公允价值的下降是由于信用损失还是其他因素。在进行这项评估时，本公司会考虑第三方评级机构对证券评级的变化，以及证券特有的不利条件等因素。如果本公司的评估表明存在信贷损失，则根据本公司对预期收回的现金流的最佳估计来计量信贷损失。在制定预计将收集的现金流估计时，公司会考虑与证券的可收集性相关的所有可用信息，包括过去的事件、当前状况以及合理和可支持的预测。
收入确认
我们的收入来自(1)通常作为运营租赁入账的订阅安排，包括SaaS和维护，(2)产品销售，(3)与Evolv或Columbia Tech根据分销和许可协议销售给客户的产品相关的SaaS和维护，(4)《分销和许可协议》项下的许可费， 以及(5)专业服务，包括安装、培训和活动支持。维护包括预防性维护、技术支持、错误修复和何时可用威胁更新。在所有权移交给客户后，我们的安排通常是不可取消和不可退还的。收入确认为扣除销售税后的净额。
产品收入
我们的部分收入来自向客户销售我们的Evolv Express设备和相关的附加配件。收入在产品控制权转移到客户手中时确认，这符合每一份合同的条款。
订用收入
订阅收入包括将Evolv Express和Evolv Edge单元出租给我们的客户所获得的收入。租赁期通常为四年，客户通常在合同租赁期内为租赁、SaaS和维护元素支付季度或年度固定费用。设备租赁一般被归类为经营性租赁，并在租赁期内按比例确认。作为这些安排的一部分，不存在或有租赁付款。
租赁安排通常包括租赁和非租赁部分。非租赁组件涉及(1)不同的服务，包括专业服务、SaaS和维护，以及(2)任何附加附件。如上所述，专业服务包括在许可费和其他收入中，附加附件包括在产品收入中。由于订阅安排中的设备租赁、SaaS和维护组件在同一时间段内以相同模式确认为收入，因此设备租赁和SaaS/维护履约义务在我们的综合运营报表和综合亏损中被归类为订阅收入的单一类别。
服务收入
服务收入包括基于订阅的SaaS和与销售给客户的产品相关的维护收入。客户通常按季度或按年支付SaaS和维护的固定费用。SaaS和维护收入在协议期限内按比例确认，通常为四年。
许可费和其他收入
许可费和其他收入包括分销和许可协议的许可费收入、专业服务收入和其他一次性收入。许可费收入在产品发货时确认
从我们的第三方制造商到经销商。专业服务的收入在这些服务的控制权转移时确认，这些服务通常是在短期内提供的。
来自经销商合作伙伴的收入
我们的部分收入来自与经销商合作伙伴的销售。当我们与经销商合作伙伴进行交易时，我们的合同安排是与经销商合作伙伴而不是与最终用户客户。无论我们与经销商合作伙伴进行交易并从经销商合作伙伴那里收到订单，还是直接从最终用户客户那里收到订单，我们的收入确认政策和由此产生的收入确认模式都是相同的。
独立售价
我们根据每个产品或服务的独立销售价格(“SSP”)将交易价格分配给每个不同的履约义务。当客户购买产品和服务的组合时，我们的合同可能包括多项履约义务。当我们的客户安排有多个包含租赁以及同时交付的不同服务的履行义务时，我们根据每个不同履行义务的相对估计SSP在租赁交付成果和非租赁交付成果之间分配安排对价。对于不包含租赁的多个履约义务安排，我们在相对SSP的基础上将合同的交易价格分配给每个履约义务。
基于股票的薪酬
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，根据授予日的公允价值来衡量授予员工、顾问和董事的股票期权奖励。这些赔偿金的补偿费用是在必要的服务期内确认的，扣除估计的没收金额后，服务期通常是有关赔偿金的归属期间。
在合并完成之前，每个股票期权授予的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估计，该模型使用以下输入：(1)行使期权时可发行普通股的每股公允价值，(2)期权的预期期限，(3)普通股价格的预期波动率，(4)无风险利率，以及(5)预期股息率。
合并完成后，吾等将根据纳斯达克于授出日公布的普通股收市价，厘定每股普通股相关股票奖励的公允价值。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型使用我们普通股的公允价值和我们对普通股波动性的假设、我们股票期权的预期期限、接近我们股票期权预期期限的一段时间的无风险利率以及我们的预期股息收益率作为输入。由于在合并前是一家私人公司，公司目前缺乏足够的公司特定历史和隐含波动率信息，无法单独利用自己的数据来建立用于Black-Scholes模型的波动率假设。因此，我们基于特定于公司的历史波动率和一组上市同行公司的历史波动率的组合来估计我们的预期股价波动率。我们预计将继续这样做，直到我们拥有关于我们自己交易的股票价格波动的足够历史数据。
或有收益负债的估值
或有盈利股份的估计公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的，该模拟模拟了公司股票价格在盈利期间的未来路径。计算中使用的重要假设是基于某些股价里程碑的实现，包括波动性、无风险回报率、控制权变更的可能性和预期剩余期限。对于与股价里程碑相关的潜在普通股发行，公允价值是根据我们对实现此类里程碑的预期以及预期实现日的模拟估计股价确定的。
我们相信，基于现有信息、我们的经验、知识和判断，我们的假设是合理的。这些估计可能会受到难以预测的因素的影响，这些因素包括：(1)纳斯达克的每股EVLV收盘价，(2)在收益期内估计的股价波动，以及(3)无风险利率。我们分析中使用的假设和估计的变化，或与分析中使用的假设不同的未来结果，可能会影响或有收益的公允价值，并可能导致未来期间的重大变化。
或有可发行普通股负债的估值
或有可发行普通股的估计公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的，该模拟模拟了公司股票价格在归属期间的未来路径。计算中使用的重要假设是基于某些股价里程碑的实现，包括波动性、无风险回报率、控制权变更的可能性和预期剩余期限。
我们相信，基于现有信息、我们的经验、知识和判断，我们的假设是合理的。这些估计可能受到难以预测的因素的影响，这些因素包括：(1)纳斯达克的每股EVLV收盘价，(2)或有可发行普通股期间的估计股价波动，以及(3)无风险利率。我们分析中使用的假设和估计的变化，或与分析中使用的假设不同的未来结果，可能会影响或有可发行普通股的公允价值，并可能导致未来期间的重大变化。
公认权证责任的评估
关于合并的完成，我们假设公共认股权证购买普通股，这被归类为负债，因为公共认股权证不符合与我们的普通股挂钩的标准。因此，我们在合并完成时按公允价值记录了公开认股权证，并对额外实缴资本进行了相应调整。在初步计量后，该等公募认股权证的公允价值其后按该等公募认股权证在纳斯达克的上市市价按季重新计量。
存货计价
存货按成本或可变现净值中的较低者计价。使用加权平均法计算成本。我们定期审查现有库存数量，以发现过剩和陈旧的库存，并在情况表明时，在评估历史销售、未来需求、我们对预测净收入的估计、市场状况和预期产品生命周期后，记录将库存减记至其估计可变现净值的费用。与预测数量相比，对我们产品的需求时间或水平发生重大变化，可能会导致记录额外的注销。这类费用在经营报表中被归类为产品收入成本和全面损失。任何将存货减记为可变现净值都会产生新的成本基础。
大写软件
软件开发成本包括员工的某些咨询成本和薪酬支出，这些员工花时间开发我们的内部使用软件和嵌入待售或租赁产品中的软件，以及预期会带来增强功能的某些升级和增强功能。我们将这些开发成本在四年的估计使用寿命内摊销。我们基于对软件使用寿命的最佳估计，在考虑了诸如技术的持续发展、过时以及重大升级前服务产品的预期寿命等因素后，确定四年的使用寿命对于我们的大写软件是合适的。管理层每季度评估这些资产的使用年限，并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或情况变化时进行减值测试。
我们根据我们的开发人员和顾问在开发应用阶段的项目上所花费的时间来确定要资本化的软件成本。在申请阶段估计分配给特定项目的时间是有判断的。花在每个项目上的时间发生重大变化，可能会对以后各期间的资本化金额和相关摊销费用产生重大影响。
租契
为厘定我们租赁予客户的设备的剩余价值估计及可使用年期，我们须对未来事件作出判断，该等事件受其控制范围以外的风险及不确定因素所影响，例如新设备的存货水平、消费者喜好的转变、新技术及强制性法规。我们制定了与租赁设备的管理和维护相关的纪律，旨在管理与创收设备的剩余价值相关的风险。我们定期检讨及调整（如适用）现有创收设备的估计剩余价值及可使用年期，以将交易分类为经营或销售类型租赁及记录折旧开支。根据分析结果，我们
可每年调整我们的创收设备的个别资产的估计剩余价值和使用寿命。
项目7A.关于市场风险的定量和定性披露
我们的业务主要在美国境内， 主要在美元。所以我们不有任何重大外汇风险。我们在日常业务过程中面临市场风险。市场风险指因金融市场价格及利率出现不利变动而可能影响我们财务状况的亏损风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果，其次是通货膨胀风险。以下分析提供了有关这些风险的定量信息。
利率风险
我们因利率变动而承受的市场风险与我们的现金、现金等价物及有价证券结余有关。截至2023年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券共计1.185亿美元。现金等价物主要投资于货币市场基金。有价证券投资于美国国库券。我们的投资政策专注于保护资本和支持我们的流动性需求。根据该政策，我们投资于由美国政府或流动货币市场基金发行的高评级证券。我们不会出于交易或投机目的投资金融工具，也不会使用杠杆金融工具。我们聘请外部投资经理，他们遵守我们的投资政策。根据敏感度分析，假设利率上升100个基点将使我们截至2023年12月31日止年度的利息收入增加130万美元，而利率下降100个基点将使我们截至2023年12月31日止年度的利息收入减少130万美元。
通货膨胀风险
我们的经营业绩及财务状况按历史成本呈列。虽然由于所需估计的不精确性，难以准确计量通胀的影响，但我们相信通胀的影响对我们的经营业绩及财务状况并无重大影响。然而，倘我们的成本受到重大通胀压力影响，我们可能无法完全抵销该等较高成本。我们无法保证我们的经营业绩及财务状况不会受到未来通胀的重大影响。
项目8.财务报表和补充数据
Evolv Technologies控股公司
合并财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
独立注册公共会计师事务所PCAOB ID No. 238 | 68 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 71 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表和全面亏损 | 72 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的股东权益(亏损)合并报表 | 73 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表 | 74 |
合并财务报表附注 | 76 |
独立注册会计师事务所报告
致Evolv Technologies Holdings，Inc.董事会和股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们已审计了Evolv Technologies Holdings，Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至该等年度的相关综合营运及全面损益表、股东权益(亏损)表及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的经营业绩和现金流量。此外，我们认为，本公司截至2023年12月31日并未在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由于截至该日，财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及本公司没有设计和维护(1)与其财务报告要求相适应的有效控制环境，(2)针对财务报告重大错报风险的有效控制，(3)对期末财务报告过程的有效控制，(4)分析、核算和披露非常规、异常或复杂交易的有效控制，(5)正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对编制和审查账户调节和日记帐分录的职责和控制进行分离，以及(6)对与编制合并财务报表有关的信息系统的信息技术一般控制进行有效控制，包括程序变更管理、用户访问、计算机操作和程序开发。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。上述重大弱点载于项目9A下管理层关于财务报告内部控制的年度报告。我们在决定2023年综合财务报表审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时考虑了这些重大弱点，我们对本公司财务报告内部控制有效性的意见不影响我们对该等综合财务报表的意见。
意见基础
本公司管理层负责编制该等综合财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对上述管理层报告所载财务报告的内部控制有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
合并财务报表-与财务报告相关的控制环境、风险评估和控制活动的影响
综合财务报表的完整性和准确性，包括财务状况、经营成果和现金流，部分取决于(1)保持足够数量的具有适当水平的内部控制以及与公司财务报告要求相称的会计知识、培训和经验的人员；(2)针对财务报告的重大错报风险设计和维持控制；(3)设计和维持对期末财务报告过程的有效控制；(4)设计和维持控制以分析、说明和披露非常规、不寻常或复杂的交易；(5)设计和维持正式的会计政策、程序和控制措施，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括在编制和审查账户调节和日记帐分录方面的职责和控制分工；(6)设计和维持对与编制合并财务报表有关的信息系统的信息技术一般控制的有效控制，包括程序变更管理、用户访问、计算机操作和程序开发。
我们决定执行与合并财务报表相关的程序--与财务报告相关的控制环境、风险评估和控制活动的影响是一项关键的审计事项--的主要考虑因素是审计师在执行程序和评估与业务流程相关的审计证据方面的高度判断、主观性和努力，这些程序和审计证据基本上影响了所有财务报表账户余额和披露。正如“关于财务报表和财务报告内部控制的意见”一节所述，发现了与这一事项有关的重大弱点。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。除其他外，这些程序包括评价和确定所执行的审计程序的性质和程度，以及针对所查明的重大弱点所获得的证据。这些程序还包括：(I)评估在准备和审查账目对账和记录日记帐分录时是否保持了职责分工；(Ii)测试期末财务报告的完整性和准确性，包括账目和披露的分类和列报；(Iii)测试非常规、不寻常或复杂交易的会计和披露；以及(Iv)手动测试系统报告或公司信息系统产生的其他信息的完整性和准确性。
/s/ 普华永道会计师事务所
波士顿，马萨诸塞州
2024年2月29日
自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。
Evolv Technologies控股公司
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 67,162 | | | $ | 229,783 | |
| 受限现金 | 275 | | | — | |
| 有价证券 | 51,289 | | | — | |
| 应收账款，净额* | 22,611 | | | 31,920 | |
| 库存 | 9,507 | | | 10,257 | |
| 合同资产的当期部分 | 3,707 | | | 2,852 | |
| 佣金资产的当期部分 | 4,339 | | | 3,384 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 16,954 | | | 14,388 | |
| 流动资产总额 | 175,844 | | | 292,584 | |
| 非流动受限现金 | — | | | 275 | |
| 合同资产，非流动 | 451 | | | 1,386 | |
| 佣金资产，非流动 | 7,107 | | | 5,655 | |
| 财产和设备，净额 | 112,921 | | | 44,707 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 1,195 | | | 1,673 | |
| 其他资产 | 1,202 | | | 1,835 | |
| 总资产 | $ | 298,720 | | | $ | 348,115 | |
| | | |
| 负债与股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 17,400 | | | $ | 18,194 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 15,578 | | | 11,545 | |
| 递延收入的当期部分 | 47,677 | | | 18,273 | |
| 长期债务的当期部分 | — | | | 10,000 | |
| 经营租赁负债的当期部分 | 1,391 | | | 1,114 | |
| 流动负债总额 | 82,046 | | | 59,126 | |
| 递延收入，非流动收入 | 23,813 | | | 17,695 | |
| 长期债务，非流动债务 | — | | | 19,683 | |
| 非流动经营租赁负债 | — | | | 892 | |
| 或有收益负债 | 29,119 | | | 14,218 | |
| 或有可发行普通股负债 | 6,530 | | | 3,392 | |
| 公权证法律责任 | 10,889 | | | 6,124 | |
| 总负债 | 152,397 | | | 121,130 | |
| 承付款和或有事项(附注19) | | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，$0.0001票面价值；100,000,000授权日期为2023年12月31日和2022年12月31日；不是于2023年12月31日及2022年12月31日发行及发行的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.0001票面价值；1,100,000,000于2023年12月31日和2022年12月31日授权的股票，151,310,080和145,204,974分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的股份 | 15 | | | 15 | |
| 额外实收资本 | 444,825 | | | 419,190 | |
| 累计其他综合损失 | (53) | | | (10) | |
| 累计赤字 | (298,464) | | | (192,210) | |
| 股东权益 | 146,323 | | | 226,985 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 298,720 | | | $ | 348,115 | |
*包括关联方应收账款，净额为#美元1.7百万美元和美元14.6分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Evolv Technologies控股公司
合并经营报表和全面亏损
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | |
| 产品收入 | $ | 21,977 | | | $ | 31,985 | |
| 订阅收入 | 37,247 | | | 17,569 | |
| 服务收入 | 16,141 | | | 4,331 | |
| 许可费和其他收入 | 5,053 | | | 1,310 | |
| 总收入* | 80,418 | | | 55,195 | |
| 收入成本： | | | |
| 产品收入成本 | 26,667 | | | 41,575 | |
| 订阅收入成本 | 14,991 | | | 7,469 | |
| 服务成本收入 | 3,982 | | | 2,200 | |
| 许可费成本和其他收入 | 949 | | | 2,222 | |
| 收入总成本 | 46,589 | | | 53,466 | |
| 毛利 | 33,829 | | | 1,729 | |
| 运营费用： | | | |
| 研发 | 24,455 | | | 18,771 | |
| 销售和市场营销 | 55,223 | | | 46,639 | |
| 一般和行政 | 42,091 | | | 37,719 | |
| 财产和设备减值损失 | 322 | | | 1,161 | |
| 总运营费用 | 122,091 | | | 104,290 | |
| 运营亏损 | (88,262) | | | (102,561) | |
| 其他收入(费用)，净额： | | | |
| 利息支出 | (654) | | | (712) | |
| 利息收入 | 6,227 | | | 3,165 | |
| 其他费用，净额 | (84) | | | (64) | |
| 债务清偿损失 | (626) | | | — | |
| | | |
| 或有收益负债的公允价值变动 | (14,901) | | | 6,988 | |
| 或有可发行普通股负债公允价值变动 | (3,138) | | | 1,872 | |
| 公募权证负债的公允价值变动 | (4,765) | | | 4,906 | |
| | | |
| 其他收入(费用)合计，净额 | (17,941) | | | 16,155 | |
| 所得税前亏损 | (106,203) | | | (86,406) | |
| 所得税拨备 | (51) | | | — | |
| 净亏损 | $ | (106,254) | | | $ | (86,406) | |
| | | |
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | 149,168,105 | | | 143,858,668 | |
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.71) | | | $ | (0.60) | |
| | | |
| 净亏损 | $ | (106,254) | | | $ | (86,406) | |
| 其他综合损失 | | | |
| 累计平移调整 | (43) | | | (10) | |
| 其他综合损失合计 | (43) | | | (10) | |
| 全面损失总额 | $ | (106,297) | | | $ | (86,416) | |
*包括关联方收入$11.31000万美元和300万美元13.5 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Evolv Technologies控股公司
合并股东权益报表(亏损)
(单位为千，不包括份额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 累计
赤字 | | 总计
股东的
权益 |
| 股票 | | 金额 | | | | |
| 2021年12月31日的余额 | 142,745,021 | | | $ | 14 | | | $ | 396,064 | | | $ | — | | | $ | (105,804) | | | $ | 290,274 | |
| 行使股票期权时发行普通股 | 1,894,179 | | | 1 | | | 827 | | | — | | | — | | | 828 | |
| 在归属限制性股票单位时发行普通股 | 565,774 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬成本 | — | | | — | | | 22,299 | | | — | | | — | | | 22,299 | |
| 累计平移调整 | — | | | — | | | — | | | (10) | | | — | | | (10) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (86,406) | | | (86,406) | |
| 2022年12月31日的余额 | 145,204,974 | | | 15 | | | 419,190 | | | (10) | | | (192,210) | | | 226,985 | |
| 行使股票期权时发行普通股 | 1,735,978 | | | — | | | 668 | | | — | | | — | | | 668 | |
| 在归属限制性股票单位时发行普通股 | 3,265,155 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 在认股权证行使时发行普通股 | 1,103,973 | | | — | | | 464 | | | — | | | — | | | 464 | |
| 基于股票的薪酬成本 | — | | | — | | | 24,503 | | | — | | | — | | | 24,503 | |
| 累计平移调整 | — | | | — | | | — | | | (43) | | | — | | | (43) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (106,254) | | | (106,254) | |
| 2023年12月31日余额 | 151,310,080 | | | $ | 15 | | | $ | 444,825 | | | $ | (53) | | | $ | (298,464) | | | $ | 146,323 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Evolv Technologies控股公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (106,254) | | | $ | (86,406) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
| 折旧及摊销 | 9,932 | | | 5,465 | |
| 存货核销和存货准备变动 | 1,612 | | | 1,582 | |
| 对销售型租赁的物业和设备进行调整 | — | | | (625) | |
| 财产和设备减值损失 | 322 | | | 1,161 | |
| | | |
| 基于股票的薪酬 | 24,151 | | | 22,498 | |
| 非现金利息支出 | 22 | | | 55 | |
| 增加有价证券的折价 | (575) | | | — | |
| 非现金租赁费用 | 478 | | | 811 | |
| 预期信贷损失拨备变动 | 382 | | | 150 | |
| 债务清偿损失 | 626 | | | — | |
| | | |
| | | |
| 收益负债公允价值变动 | 14,901 | | | (6,988) | |
| 或有可发行普通股公允价值变动 | 3,138 | | | (1,872) | |
| 公募权证负债的公允价值变动 | 4,765 | | | (4,906) | |
| 经营性资产和负债的变动 | | | |
| 应收账款 | 8,927 | | | (25,593) | |
| 库存 | (644) | | | (8,495) | |
| 佣金资产 | (2,407) | | | (3,675) | |
| 合同资产 | 80 | | | 639 | |
| 其他资产 | 633 | | | (419) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (2,566) | | | (3,174) | |
| 应付帐款 | (5,963) | | | 7,661 | |
| 递延收入 | 35,522 | | | 26,887 | |
| | | |
| | | |
| 应计费用和其他流动负债 | 3,732 | | | 1,462 | |
| 经营租赁负债 | (615) | | | (946) | |
| 用于经营活动的现金净额 | (9,801) | | | (74,728) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| 开发内部使用的软件 | (3,535) | | | (2,720) | |
| 购置财产和设备 | (69,134) | | | (21,473) | |
| 出售财产和设备所得收益 | 270 | | | 312 | |
| 购买有价证券 | (89,898) | | | — | |
| 有价证券到期日收益 | 39,184 | | | — | |
| 用于投资活动的现金净额 | (123,113) | | | (23,881) | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| 行使股票期权所得收益 | 668 | | | 827 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 长期债务收益 | 1,876 | | | 29,683 | |
| 偿还长期债务本金 | (31,876) | | | (10,000) | |
| 支付债务发行成本和提前还款罚款 | (332) | | | — | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | (29,664) | | | 20,510 | |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (43) | | | (10) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | (162,621) | | | (78,109) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 230,058 | | | 308,167 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 67,437 | | | $ | 230,058 | |
| 补充披露现金流量信息 | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 710 | | | $ | 581 | |
| 补充披露非现金活动 | | | |
| 将财产和设备转移到库存 | $ | 218 | | | $ | — | |
| 已发生但尚未支付的资本支出 | 13,322 | | | 7,552 | |
| 股票薪酬资本化 | 516 | | | 205 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 后卫行权价 | 464 | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的对账： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 67,162 | | | $ | 229,783 | |
| 受限现金 | 275 | | | — | |
| 非流动受限现金 | — | | | 275 | |
| 现金流量表所列现金、现金等价物和限制用途现金共计 | $ | 67,437 | | | $ | 230,058 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
Evolv Technologies控股公司
合并财务报表附注
1. 业务性质和列报依据
Evolv Technologies Holdings，Inc.(“该公司”)是特拉华州的一家公司，是基于人工智能的武器检测用于安全检查的全球领先者。该公司的使命是让世界成为一个更安全、更愉快的工作、学习和娱乐场所。该公司正在实现安全民主化，使聚集场所变得无缝，以经济高效的方式应对不断升级的枪支暴力、大规模枪击和恐怖袭击的长期流行病，同时改善游客体验。该公司总部设在马萨诸塞州的沃尔瑟姆。
如本10-K表格年度报告所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“我们”、“本公司”及“Evolv”，均指Evolv Technologies Holdings，Inc.及其全资附属公司的综合业务，其中包括Evolv Technologies，Inc.、Evolv Technologies UK Ltd.及Give Evolv LLC。
风险和不确定性
由于全球通胀压力、欧洲和中东的冲突以及外币波动及其对公司业务的影响，当前的宏观经济环境存在重大不确定性。如果经济状况恶化，公司的经营业绩、财务状况和经营现金流可能会受到实质性和不利的影响。
陈述的基础
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并包括本公司及其全资附属公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。 本附注内对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及“会计准则更新”(“ASU”)所载的权威公认会计原则。
合并
于2021年7月16日，吾等与我们的法律前身NewHold Investment Corp.(“NHIC”)的全资附属公司NHIC Sub Inc.(“合并子公司”)和Evolv Technologies，Inc.dba Evolv Technology，Inc.(“Legacy Evolv”)完成了由日期为2021年3月5日的合并协议和计划中预期的业务合并(“合并子公司”)，并由NHIC、合并子公司和Legacy Evolv之间于2021年6月5日的协议和合并计划的某些第一修正案(“修正案”)修订，“合并协议”)。根据合并协议，Merge Sub与Legacy Evolv合并并并入Legacy Evolv，Legacy Evolv作为NHIC的全资子公司继续存在。合并完成后，NHIC更名为Evolv Technologies Holdings，Inc.根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)颁布的第12G-3(A)条，Evolv Technologies Holdings，Inc.成为NHIC的继任者。
重新分类
在截至2023年12月31日的年度内，公司开始将包括安装、培训和活动支持在内的专业服务收入以及其他一次性收入归类到综合经营报表和全面亏损的许可费和其他收入中，而这些服务的收入此前一直计入服务收入。相应地，该公司开始将与专业服务相关的成本归类为许可费成本和其他收入，而这些成本以前包括在服务收入成本中。这些重新分类是为了使专业服务的列报与公司的内部报告和分析保持一致。改叙不影响任何时期的总收入或总收入成本。本年度报告中的表格10-K所包含的上一年度数额已重新分类，以符合当前的列报方式。
目录表
Evolv Technologies控股公司
合并财务报表附注
在截至2022年12月31日的年度中，重新分类导致许可费和其他收入增加了#美元1.3100万美元，服务收入相应减少，许可证费成本和其他收入增加#美元2.2100万美元，服务成本收入相应减少。
2. 重要会计政策摘要
预算的使用
按照公认会计原则编制公司的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些综合财务报表所反映的重大估计和假设包括但不限于计算收入确认的独立售价、存货估值、与内部使用软件相关的成本的支出和资本化、基于股票的奖励、或有收益负债的估值、或有可发行普通股的估值以及公共认股权证负债的估值。本公司根据过往经验、已知趋势及其他其认为在当时情况下属合理的特定市场因素或其他相关因素作出估计。在持续的基础上，当环境、事实和经验发生变化时，管理层评估其估计。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与这些估计不同。
信用、重要客户和重要供应商集中的风险
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金等价物、受限现金、有价证券和应收账款净额。我们在美国和跨国金融机构持有几乎所有的现金和现金等价物，我们的存款通常超过联邦保险的限额。本公司与管理层认为具有高信用质量的金融机构保持其现金、现金等价物、限制性现金和有价证券。本公司并无在该等账户上蒙受任何损失，亦不认为其面对任何不寻常的信贷风险，而非与商业银行关系有关的正常信贷风险。
大客户是指那些在每个资产负债表日占公司总收入或应收账款、净资产的10%以上的客户。下表显示了在截至2023年12月31日的年度内，占公司总收入10%或以上的客户和2022年12月31日。显示的每个客户都是公司的经销商合作伙伴。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 摩托罗拉解决方案公司 | 12.0 | % | | 20.9 | % |
| 客户A | * | | 10.1 | % |
| 客户B | 10.4 | % | | * |
| 22.4 | % | | 31.0 | % |
* 小于 10%
目录表
Evolv Technologies控股公司
合并财务报表附注
下表列出了占公司应收账款净额10%或更多的客户。显示的每个客户都是公司的经销商合作伙伴。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 摩托罗拉解决方案公司 | * | | 39.0 | % |
| | | |
| 客户B | * | | 16.0 | % |
| | | 55.0 | % |
* 小于 10%
该公司依赖于一个主要的第三方合同制造商，哥伦比亚理工大学，为我们的非接触式安全筛选系统的生产。Columbia Tech提供各种服务，包括采购现成组件，制造定制组件/组件，最终产品组装和集成，根据我们的规格，材料和成品库存进行线端测试和质量保证，并直接运送给我们的客户。我们还使用不同的第三方制造商作为第二来源，用于生产我们系统中使用的关键传感器组件。在这些方未能履行其义务的情况下，公司可能无法找到替代供应商，以及时向客户交付令人满意的产品，如果有的话，这可能对公司的经营业绩，财务状况和现金流产生重大不利影响，并损害其客户关系。
现金、现金等价物和受限现金
本公司将所有购买的原到期日为三个月或以下的短期、高流动性投资视为现金等价物。受限制现金与公司在马萨诸塞州沃尔瑟姆的办公室租赁的信用证有关，所有这些都包括在受限制现金中，截至2023年12月31日的合并资产负债表中。随着信用证减少，受限制现金重新分类为现金及现金等价物。
有价证券
可交易证券以公允价值报告，截至2023年12月31日，仅由到期日不到一年的零息美国国库券组成，被归类为可供出售的债务证券。如果投资的公允价值低于其摊销成本基础，本公司认为可供出售的债务证券减值。在下列情况下，本公司的可供出售债务证券的摊余成本基准与公允价值之间的全部差额在综合经营报表中确认为减值：(I)证券的公允价值低于其摊余成本，以及(Ii)本公司打算在收回其摊余成本基础之前出售或很可能不需要出售该证券。如果这两个标准都不符合，公司将评估公允价值的下降是由于信用损失还是其他因素。在进行这项评估时，本公司会考虑第三方评级机构对证券评级的变化，以及证券特有的不利条件等因素。如果本公司的评估表明存在信贷损失，则根据本公司对预期收回的现金流的最佳估计来计量信贷损失。在制定预计将收集的现金流估计时，公司会考虑与证券的可收集性相关的所有可用信息，包括过去的事件、当前状况以及合理和可支持的预测。
有价证券的未变现收益及亏损（扣除税项）（如有）于随附综合资产负债表的累计其他全面收益（亏损）中确认。有价证券之已变现收益及亏损净额（如有）于随附之综合经营报表及全面亏损内反映为利息收入。
金融工具的公允价值计量
本公司若干资产及负债根据公认会计原则按公平值列账。公允价值的定义为市场参与者在计量时进行的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利市场上就资产或负债将收取的交换价格或转让负债将支付的交换价格（退出价格）。
目录表
Evolv Technologies控股公司
合并财务报表附注
约会用于计量公允价值的估值技术必须尽量使用可观察输入数据，并尽量减少使用不可观察输入数据。按公平值列账之金融资产及负债将按以下三个公平值等级之一分类及披露，其中首两个被视为可观察，而最后一个被视为不可观察：
•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
•第2级-可观察到的投入(第1级报价除外)，例如类似资产或负债活跃市场的报价、相同或类似资产或负债非活跃市场的报价、或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。
•第三级--很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，这些活动对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
公司的现金等价物，限制性现金， 有价证券，衍生工具负债、或有盈利负债、或有可发行普通股负债及其普通股认股权证负债按根据上述公平值层级厘定的公平值列账（见附注4）。由于这些资产和负债的短期性质，公司的应收账款、净额、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。在每个资产负债表日，公司长期债务的账面价值与其公允价值（第二级计量）相近似，因为其浮动利率与市场利率相近似。
按非经常性基准按公平值计量之资产主要与物业及设备有关。我们不会定期调整物业及设备的账面值至公平值。相反，当我们确定减值已经发生时，资产的账面值将减少至其公允价值。
或有收益
与合并相关，并根据合并协议，Legacy Evolv的某些股东和Legacy Evolv服务提供商有权在公司实现某些里程碑时获得公司普通股的额外股份(“赚取股份”)：
•触发事件I-一次性发行相当于5,000,000如果在2026年3月8日之前，公司普通股的价格超过$12.50以每股计算20任何时间内的交易日30交易日期间。
•触发事件II-一次性发行相当于5,000,000如果在2026年3月8日之前，公司普通股的价格超过$15.00以每股计算20任何时间内的交易日30交易日期间。
•触发事件III-一次性发行相当于5,000,000如果在2026年3月8日之前，公司普通股的价格超过$17.50以每股计算20任何时间内的交易日30交易日期间。
根据ASC 815-衍生工具和套期保值根据会计准则，与Legacy Evolv股东的收益安排作为负债入账，随后在每个报告日期重新计量，公允价值变动在其他收入(支出)、综合经营报表和全面亏损净额中记为或有收益负债的公允价值变动。当触发事件已经发生并发行获利股份时，公司将把相应的金额从负债重新分类为面值为$的额外实收资本和普通股0.0001每股。
或有获利股份的估计公允价值是采用蒙特卡罗模拟法确定的，该模拟法模拟了公司股票价格在收益期内的未来路径。计算中使用的重要假设是基于某些股价里程碑的实现情况，包括预计股价、波动率、漂移率、控制权变更百分比和预期期限。
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合并财务报表附注
或有收益负债被归类为第3级公允价值计量(见附注4)，因为本公司利用不可观察的投入(包括各种潜在的支付情景)来估计收益期间的预测。或有收益付款涉及某些假设，需要作出重大判断，实际结果可能与假设和估计数额不同。
向雇员、高级管理人员、董事和非雇员发行的赚取股份是根据某些目标股价或有事项的实现情况而发行的，而对于雇员和高级管理人员，如继续受雇，(“赚取服务提供者”)代表以股份为基础的薪酬，并计入本公司资产负债表上的额外实收资本。综合业务报表中记录了相应的基于库存的补偿费用，综合损失的分类方式与授标接受者的工资费用分类或按顾问提供的服务性质分类的方式相同。作为发行赚取股份的条件，赚取服务提供者必须在股份发行之日仍在向本公司提供服务。如果在发行赚取股份之前终止与服务提供商的关系，股份将重新分配给赚取股份的其余参与者。
或有可发行普通股
在合并前，NHIC特殊用途收购公司的发起人NewHold Industrial Technology Holdings，LLC拥有4,312,500国投B类普通股(“方正股份”)。合并完成后，NHIC A类和B类普通股成为公司的普通股。已发行的方正股份须遵守某些基于股票业绩的归属条款，具体如下：
•转归条文I-1,897,500自合并之日起，公司普通股将归属公司，不再被没收；
•转归条款II--如果在五年合并完成后，该公司普通股的最后一次报告销售价格等于或超过$12.50每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20任何时间内的交易日30那么，交易日期间948,750公司普通股的股份将被授予，不再被没收，并且
•转归条款III--如果在五年合并完成后，该公司普通股的最后一次报告销售价格等于或超过$15.00每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20任何时间内的交易日30-交易日期间，然后948,750公司普通股)将归属，不再被没收。
剩下的517,500方正股份被贡献给Evolv LLC。
如果归属条款II和/或归属条款III未得到满足，相应数量的股份将被没收，不再发行和发行。如果在归属条款II和/或归属条款III得到满足之前发生控制权变更事件，方正股份将不再被没收，并应在控制权变更事件发生后立即归属。
根据ASC 815-衍生工具和套期保值根据会计准则，或有可发行普通股作为负债入账，随后在每个报告日重新计量，公允价值变动记为或有可发行普通股负债在其他收入(费用)中的公允价值变动、综合经营报表中的净额和全面亏损。当归属拨备达成及或有发行普通股发行后，本公司将按面值$将相应金额由负债重新分类为额外实收资本及普通股。0.0001每股。
或有可发行普通股的估计公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的，该模拟模拟了公司股票价格在收益期内的未来路径。计算中使用的假设是基于某些股价里程碑的实现情况，包括预期股价波动、无风险回报率、控制权变更的可能性和剩余期限。
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合并财务报表附注
或有可发行普通股被归类为第3级公允价值计量(见附注4)，这是因为本公司利用不可观察的投入(包括各种潜在的派息情景)估计盈利期间的预测。或有可发行股份涉及某些假设，需要作出重大判断，而实际结果可能与假设和估计金额不同。
公共权证责任
关于完成合并，本公司承担了购买以下股份的认股权证14,325,000普通股，行使价为$11.50(the“公共秩序”）。根据ASC 815，公共认股权证被分类为负债- 衍生工具和套期保值由于未符合股本衍生工具范围的例外情况，故按公平值计量，而公平值变动于收益中呈报为综合经营报表中的其他收入（开支）净额及全面亏损的组成部分，并抵销额外已缴股本。
作为承租人的租赁
本公司根据ASC 842对租赁进行会计处理， 租契.于合约开始时，本公司厘定一项安排是否为租赁或包含租赁。租赁赋予在一段时间内控制已识别资产使用的权利，以换取代价。倘厘定为租赁或包含租赁，则于租赁开始日期（定义为租赁资产可供本公司使用之日（当本公司为承租人时））评估租赁以分类为经营租赁或融资租赁。倘本公司为承租人，就租期超过十二个月的各项租赁而言，本公司记录使用权资产及租赁负债。
使用权资产指于租期内使用相关资产的权利向本公司传达的经济利益。租赁负债指于租赁期内因使用资产而须支付租赁付款之责任。租赁负债于租赁开始时计量，并使用合约隐含的利率（如适用）计算为合约中未来租赁付款的现值。倘无法轻易厘定隐含利率，则本公司使用增量借款利率，该利率按本公司于开始日期在与租期一致的期间内以完全抵押基准借入相同货币的相称贷款的利率计量。使用权资产按初始租赁负债金额加初始直接成本及预付租赁款项，减出租人授予的租赁优惠计量。租赁期按合同中不可撤销的期间计量，并根据对租赁开始日存在的经济因素的评估，合理确定本公司将通过延长或终止租赁期的任何选择权进行调整。本公司选择实际权宜方法，不确认租赁期为十二个月或以下的租赁。
租赁组成部分分为三类：租赁组成部分、非租赁组成部分和非组成部分。固定及实质固定合约代价（包括与非组成部分有关的任何代价）根据各自的相对公平值分配至租赁组成部分及非租赁组成部分。本公司已选择可行权宜方法，将租赁及非租赁部分一并入账为所有相关资产的单一租赁部分，并将所有合约代价仅分配至租赁部分。
本公司的经营租赁在综合资产负债表中呈列为经营租赁使用权资产（分类为非流动资产）及经营租赁负债（分类为流动及非流动负债）。经营租赁开支于租期内按直线法确认。与租赁相关的可变成本（如维修及公用设施）不计入租赁负债及使用权资产的计量，而是在确定将支付可变代价金额的事件发生时支销。
库存
存货按成本或可变现净值两者中较低者列账，成本采用加权平均法确定。本公司定期检讨手头存货数量，以确定是否有过剩及过时存货，并于情况显示时，在评估过往销售、未来需求、市场状况及预期产品生命周期后，记录将存货撇减至其估计可变现净值的费用。该等费用于综合经营报表分类为产品收入成本及全面亏损。任何将存货减记为可变现净值的做法都会产生一个新的成本基础。该公司记录了$1.6百万美元和美元1.6截至2023年及2022年12月31日止年度，存货撇销及存货储备变动分别为2，000，000港元。库存核销主要涉及边缘单位和前一代快递单位，因为公司不再销售这些产品，以及其他被确定为过时或无法销售的库存。
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财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销费用在每项资产的估计使用年限内按直线法确认如下：
| | | | | |
| 预计使用寿命 |
| 计算机和电信设备 | 3年份 |
| 实验室设备 | 5年份 |
| 软件 | 4年份 |
| 家具和固定装置 | 5年份 |
| 租赁权改进 | 使用寿命较短的7年限或剩余租赁期
|
| 租赁设备 | 4-7年份 |
| 内部使用软件 | 4年份 |
定期评估估计的使用寿命，以确定变化是否适当。租赁改进按租赁期限或其估计经济使用年限中较短的时间采用直线法折旧。租赁条款是根据最初的租赁协议使用的，在续订或延期签订合同之前，不会考虑潜在的续签或延期。保养和维修在发生时计入费用。当资产被注销或以其他方式处置时，这些资产的成本和相关累计折旧将从综合资产负债表中剔除，由此产生的任何收益或亏损将计入综合经营表和处置期间的全面亏损。尚未投入使用的资本资产的成本作为在建工程资本化，并在投入使用后计入折旧。
该公司租赁设备的租金一般为48月份。公司的认购合同通常被归类为经营租赁，因为所有权不转让，并且不符合会计准则汇编842-租契（“ASC 842”）。
每当发生事件或商业环境变化显示资产的账面值可能无法完全收回时，本公司便会评估物业及设备的老化及减值情况。本公司在决定何时进行减值审核时考虑的因素包括与预期有关的业务表现显著欠佳、行业或经济趋势出现重大负面影响，以及资产用途的重大改变或计划改变。如果进行减值审查以评估长期资产组的可回收性，本公司将长期资产组的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的预测与其账面价值进行比较。当预期因使用某一资产组而产生的估计未贴现未来现金流量少于其账面金额时，减值亏损将在运营亏损和全面亏损中确认。减值亏损是根据减值资产组的账面价值超过其公允价值，并根据贴现现金流量确定的。本公司录得减值亏损#美元。0.3百万美元和美元1.2在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别为100万美元。这些减值损失主要与退役和退役的Edge和Express原型单元有关。
本公司对某些软件开发成本进行资本化，包括从初步项目阶段(与内部使用的软件有关)或技术可行性确定(与待销售或租赁的产品中嵌入的软件有关)开始，直至软件准备用于预期用途之日起，为开发项目投入时间的员工的咨询费用和补偿费用。本公司将软件开发成本计入财产和设备净额。在开发活动和实施后的初步阶段发生的成本在发生的期间内支出，并在综合经营报表和全面亏损中计入研究和开发费用。该公司还将资本
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与特定升级和增强相关的成本，而这些支出很可能会导致额外的功能。
一旦项目可以全面发布，资本化就停止了，资产可以开始摊销。资本化的软件成本是在估计的使用寿命内按直线摊销的，估计使用寿命通常是四年，并在综合经营报表和全面亏损中计入订阅收入成本和服务收入成本。
发债成本
该公司将与债务发行直接相关的某些法律、会计和其他第三方费用作为债务发行成本。债务发行成本计入综合资产负债表中相关债务账面金额的直接减值，并在综合经营报表中按实际利息法摊销为利息支出和全面损失。
细分市场信息
该公司确定，它已经一在考虑了公司的组织结构和公司首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期审阅和评估的信息后，本公司的经营部门。本公司已确定其首席执行官为总裁兼首席执行官。CODM在综合基础上审查财务信息，以评价财务业绩和分配资源。根据该等因素，本公司决定其经营及管理业务如下一运营部门，开发、制造、营销和销售安全筛选产品和特定服务，并相应地拥有一用于财务报告目的的可报告部分。
收入确认
本公司根据会计准则汇编606确认收入-与客户签订合同的收入(“ASC 606“)。根据ASC 606，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入被确认，其金额反映了实体预期为换取这些商品或服务而收到的对价。为了实现这一核心原则，公司在记录收入时采用以下五个步骤：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)在履行履约义务时确认收入。
我们的收入来自(1)订阅安排，包括运营租赁，包括SaaS和维护，(2)产品销售，(3)与Evolv或Columbia Tech根据分销和许可协议(定义如下)销售给客户的产品相关的SaaS和维护，(4)与分销和许可协议(定义见下文)有关的许可费， 以及(5)专业服务，包括安装、培训和活动支持。维护包括预防性维护、技术支持、错误修复和何时可用威胁更新。在所有权移交给客户后，我们的安排通常是不可取消和不可退还的。收入确认为扣除销售税后的净额。
分销和许可协议
2023年3月，公司与哥伦比亚电气承包商公司(“哥伦比亚技术公司”)签订了分销商许可协议(“分销和许可协议”)。哥伦比亚理工学院是Coghlin公司的全资子公司，是该公司的主要合同制造商。根据这一安排，公司已向哥伦比亚技术公司授予其知识产权许可证，哥伦比亚技术公司直接与公司的某些经销商签订合同，以满足最终用户倾向于购买硬件设备而不是租赁设备的销售需求。哥伦比亚理工学院根据协议向该公司支付其制造和销售的每个系统的硬件许可费。在这些情况下，公司仍直接与经销商签订合同，向最终用户提供多年SaaS和维护订阅。
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合并财务报表附注
本公司已评估其在根据分销及许可协议向本公司经销商销售Columbia Tech制造的产品时，是以委托人的身份运作，还是以代理的身份运作。该公司考虑了各种因素，包括但不限于库存风险、在制定定价时的酌处权以及哪个实体主要负责履行。根据对事实和情况的评估，该公司得出结论，哥伦比亚理工学院是这项安排的委托人。因此，本公司不确认与根据分销和许可协议销售产品有关的收入，但确认与从哥伦比亚理工大学收到的许可费以及SaaS和维护订阅合同有关的收入，具体内容如下所述。
产品收入
该公司的收入来自向客户销售其Evolv Express设备和相关的附加配件。收入在产品控制权转移到客户手中时确认。当公司转移了所有权和损失风险，并有权获得设备的付款时，控制权的转移就发生了，这符合每个客户合同的条款。产品主要与不同的服务一起销售，这些服务在下面的服务部分中进行了描述。
订用收入-作为出租人租赁
除了直接向客户销售我们的产品外，我们还通过租赁我们的设备获得收入，我们将其归类为订阅收入。租赁条款通常是四年，一般不包括公司或我们的客户单方面选择延长、终止或购买标的资产，客户通常在合同租赁期内为租赁、SaaS和维护元素支付季度或年度固定付款。作为这些安排的一部分，不存在可变租赁付款。
我们用来将交易归类为销售型交易的会计规定是：(I)租赁是否在租赁期结束时转移设备的所有权，(Ii)租赁是否授予客户购买设备的选择权，以及客户是否合理地肯定会这样做，(Iii)租赁期是否针对基础设备的大部分经济寿命，(Iv)租赁付款的现值，以及客户担保的尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值，等于或大于租约开始时该等设备的公平市价，以及(V)该等设备是否专为该客户而设，以及(V)该等设备是否属特殊性质，以致预期在租赁期结束时对本公司并无其他用途。符合上述任何条件的租赁安排均按销售型租赁入账，租赁部分应占收入以与产品收入一致的方式确认，相关设备取消确认，相关费用作为收入成本列报。不符合归类为销售型租赁标准的租赁安排将在满足以下两个条件的情况下被计入直接融资租赁：(I)租赁付款的现值，以及由客户和任何其他与本公司无关的第三方担保的任何尚未反映在租赁付款中的剩余价值，等于或大于租赁开始时设备的全部公平市场价值，以及(Ii)本公司很可能会收取租赁付款和满足剩余价值担保所需的金额。不符合任何销售型租赁或直接融资租赁分类标准的租赁安排被计入经营租赁，收入在租赁期内直线确认。从历史上看，该公司几乎所有的设备租赁都被归类为经营租赁。
该公司认为我们大多数产品的经济寿命是七年了。该公司相信七年了代表设备预期可由一个或多个用户在正常服务下经济地使用以达到预期目的的时间段。无担保剩余价值估计为租赁期结束时的价值，以单位的预期公平市价为基准。公司根据需要进行定期管理和维护，以降低租赁设备的剩余价值风险。
一般来说，租赁安排既包括租赁部分，也包括非租赁部分。租赁部分涉及客户在租赁期内对设备的使用权。非租赁组件涉及(1)独特的服务，如SaaS和维护，(2)任何附加附件，以及(3)专业服务，包括安装、培训和活动。如下所述，专业服务包括在许可费和其他收入中，附加配件包括在产品收入中。由于订阅安排的设备、SaaS和维护组件在相同的时间段和相同的模式下确认为收入，公司选择了实际的权宜之计，将非租赁组件与相关的租赁组件聚合在一起，并将合并的组件作为
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所有标的资产类别的经营租赁。在评估租赁组件(设备)或与租赁组件相关的非租赁组件(SaaS和维护)是主要组件时，公司确定租赁组件是主要组件，因为我们相信客户会将更多价值归因于安全设备的使用，而不是SaaS和维护服务。因此，本公司在ASC 842项下计入合并租赁部分。设备租赁和SaaS/维护履约债务在合并业务报表和综合损失报表中被归类为订阅收入的单一类别。专业的服务代表着为客户提供的独特服务。这些活动被视为对客户的单独履约义务，因此被视为非租赁组成部分。由于专业服务通常在租赁开始之前进行，这些服务的移交时间和方式与租赁部分不同，不符合合并的条件。
我们从可变付款中排除所有明确要求承租人代表出租人直接支付给第三方的出租人费用。
根据不同的合同条款，专业服务通常作为租赁合同账单的一部分向承租人收费。本公司产生的专业服务成本计入履行成本，并计入综合经营报表和综合亏损中的许可费和其他收入成本。
服务收入
服务收入包括基于订阅的SaaS和与公司或哥伦比亚技术公司根据分销和许可协议销售给客户的产品相关的维护收入。客户通常按季度或按年支付SaaS和维护的固定费用。SaaS和维护收入在安排期间按比例确认，这通常是4好几年了。
许可费和其他收入
许可费和其他收入包括分销和许可协议的许可费收入、专业服务收入和其他一次性收入。许可费收入在将产品从我们的第三方制造商发货给经销商时确认。专业服务的收入在这些服务的控制权转移时确认，这些服务通常是在短期内提供的。
来自经销商合作伙伴的收入
该公司收入的一部分也来自对其经销商合作伙伴的销售。当公司与经销商合作伙伴进行交易时，其合同安排是与经销商合作伙伴而不是与最终用户客户。在这些交易中，经销商合作伙伴被视为客户；公司对经销商合作伙伴的定价拥有自由裁量权，并对经销商合作伙伴的库存和销售流程保持全面控制。返回权一般不存在。无论公司与经销商合作伙伴进行交易，并从经销商合作伙伴或直接从最终用户客户接收订单，其收入确认政策和由此产生的收入确认模式都是相同的。
成交价
交易价格是公司根据合同预计有权提供商品和服务的对价金额，其中包括固定金额，在极少数情况下包括可变对价。公司还可以向客户提供折扣，从而降低交易价格。在不常见的情况下，公司可能会向客户提供以固定价格购买额外商品和服务的选择。在这种情况下，本公司评估这些要约是否构成重大权利，如果构成，本公司将把该重大权利作为单独的履约义务进行会计处理。该公司通常不规定客户在产品销售中的退货权，因此没有记录退货准备金。支付或应付给客户的款项，包括与赞助安排有关的款项，被确认为交易价格的减少，因此是收入的减少，除非付款是为了换取一种独特的商品或服务。
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履约义务
履约义务是合同中承诺将一种独特的产品或服务转让给客户的一种承诺，该承诺既可以是独特的，消费者可以单独受益于该产品或服务，也可以与其他随时可用的资源一起受益，并且在合同上下文中是独特的，据此，该产品或服务的转让可与合同中的其他承诺分开识别。
设备是与嵌入式软件一起出售或租赁的，这被认为是一项单一的履行义务。维护，包括预防性维护、未来更新、安全威胁更新和可用时的小错误修复，被认为是一项单一的性能义务。SaaS包括数据驱动的安全信息和分析洞察，也被视为一项性能义务。专业服务，包括安装、培训和活动支持，被视为单独的履行义务，包括在许可费和其他收入中。任何附加配件也被视为单独的性能义务，并包括在产品收入中。
付款条件
客户订单的付款条件通常是30产品装运或安装后的天数。一般而言，该公司的合同不包含重要的融资部分。
一项安排中的多项履行义务
当客户购买产品和服务的组合时，公司的合同可能包括多项履约义务。当本公司的客户安排有多项履约义务，包括供客户使用的设备租赁以及同时提供的不同服务时，本公司根据每项不同履约义务的相对估计SSP，在租赁交付项目与非租赁交付项目之间分配安排对价。对于不包含租赁的多个履约义务安排，公司在相对SSP的基础上将合同的交易价格分配给每个履约义务。本公司根据履约义务单独出售的价格确定SSP。如果在过去的交易中没有观察到SSP，公司将考虑现有的信息，如市场状况、内部批准的定价指导方针，以及可观察到的定价数据，如与履约义务有关的标准成本指标，来估计SSP。
基于股票的薪酬
本公司以授予员工、高级管理人员、董事和非雇员的公允价值为基础衡量授予员工、高级管理人员、董事和非雇员的所有股票奖励，并确认在必要的服务期内这些奖励的补偿费用，这通常是相应奖励的归属期间。股票期权的行权期一般为四年限售股的行权期一般为三年。该公司在其综合经营报表中对基于股票的补偿费用和全面损失进行分类，其方式与对获奖者的工资成本进行分类的方式相同，或按顾问提供的服务的性质进行分类。本公司发行基于服务的归属条件的股票奖励，并使用直线法记录这些奖励的费用。没收是按发生的情况计算的。
2021年1月，本公司授予可行使的认股权证(“Finback普通股认股权证”)2,552,913普通股，行使价为$0.42每股出售给Finback Evolv OBH，LLC(“Finback”)，这是一家附属于公司股东之一的咨询集团。Finback普通股认股权证在满足业务发展协议(“Finback BDA”)中定义的某些销售标准时授予，该协议的期限为三年。Finback普通股认股权证将于2031年1月到期。Finback普通股认股权证根据ASC 718入账薪酬--股票薪酬因为认股权证是在满足某些履约条件后授予的。
在合并完成之前，该公司普通股的股票没有公开市场。公司在授予之日对股票期权公允价值的确定采用了布莱克-斯科尔斯期权定价模型，并受到其普通股价格的影响，该价格由董事会根据公司管理层的意见确定，以及有关一些主观变量的假设的变化。这些变量
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包括但不限于期权仍未偿还的预期期限、期权授予期限内的预期普通股价格波动、无风险利率和预期股息。该公司对其普通股进行估值时，考虑到了第三方对普通股的最新可用估值，以及自最近一次同期估值之日起至授予日为止的其他因素。合并完成后，公司根据纳斯达克在授予日报告的公司普通股的收盘价，确定每股普通股的公允价值。
根据根据合并协议，本公司将发行15,000,000向Legacy Evolv股东和Legacy Evolv服务提供商出售公司普通股的增发股份，包括雇员、高级管理人员、董事和非雇员，基于某些目标股价或有事项的实现情况，并须继续受雇。该公司将与Legacy Evolv服务提供商的股权薪酬安排在其资产负债表上归类为股权，并相应地综合业务报表中的基于库存的补偿费用和全面损失的分类方式与授标接受者的工资费用分类或按顾问提供的服务性质分类的方式相同。截至2023年12月31日，占总数的15,000,000公司普通股的赚取股份，2,115,304赚取的股份可以由遗产赚取Evolv服务提供商并受股票薪酬指引的约束。作为向赚取服务提供商发行赚取股份的条件，服务提供商必须在股票发行之日向本公司提供服务。如果在发行赚取股份之前终止与服务提供商的关系，股份将重新分配给赚取股份的其余参与者。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税，该方法要求确认已在合并财务报表或本公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据综合财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。递延税项资产和负债的变动计入所得税准备。
本公司评估其递延税项资产从未来收入来源收回的可能性，并根据现有证据的份量，在其认为全部或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下，透过计入所得税开支而设立估值拨备。透过分析过往经营业绩、估计预期未来应课税溢利及考虑审慎及可行的税务筹划策略，评估收回递延税项资产的潜力。
公司对合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理，采用两步法来确定应确认的税收优惠金额。首先，必须对税收状况进行评估，以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续，则对税务状况进行评估，以确定在合并财务报表中确认的利益金额。可确认的受益金额是在最终和解时实现可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。
本公司在每个报告期结束时评估其海外子公司的部分或全部未分配收益是否永久再投资。公司将确认递延所得税负债，只要管理层认为其海外子公司的未分配收益不会永久再投资，也不会在未来永久再投资。截至2023年12月31日的年度，公司的0.1百万美元的外汇收入。截至2022年12月31日止年度，本公司在任何海外司法管辖区均无海外收益。本公司将继续根据其未来战略和现金需求评估其未来状况。
普通股股东应占每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。普通股股东应占摊薄净亏损是通过调整普通股股东应占净亏损来计算的。
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合并财务报表附注
在一定程度上需要对分母进行调整。普通股股东应占稀释每股净亏损的计算方法为：普通股股东应占稀释 净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，其中包括按库存股方法确定的潜在稀释性普通股的稀释效应。就此计算而言，已发行股票期权、可转换优先股、可转换票据、购买普通股的认股权证和购买优先股的认股权证被视为潜在的稀释性普通股。
在公司报告普通股股东应占净亏损的期间，普通股股东应占稀释每股净亏损与普通股股东应占基本每股净亏损相同，因为如果稀释普通股的效果是反稀释的，则不假设已发行稀释性普通股。该公司报告了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度普通股股东应占净亏损。
最近采用的会计公告
成为大型加速文件服务器
在2023年12月31日之前，本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act所定义的“新兴成长型公司”的资格，并选择不“选择退出”与遵守新的或修订的会计准则有关的延长过渡期。
自2023年12月31日起，该公司成为一家大型加速申报公司，不再具有新兴成长型公司的资格。下文讨论的最近通过的会计声明的采用日期反映了自2023年12月31日起因成为“大型加速申报人”(如交易法第12b-2条所定义)而需要的更新的过渡期。本公司将被要求根据该等会计声明中规定的适用上市公司时间表采用所有未来新的或修订的会计声明。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(专题326)(“ASU 2016-13”)。新准则调整了以摊销成本为基础持有的资产的会计处理，包括可供出售的有价证券和贸易应收账款。该标准取消了可能的初始确认门槛，并要求一个实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。信贷损失准备是一个估值账户，从金融资产的摊余成本基础上扣除，以列报预计应收回的净额。对于除规模较小的报告公司以外的公共实体，本指导意见适用于2019年12月15日之后开始的年度报告期间和这些财政年度内的中期。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，将非公共实体和较小报告公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后的年度报告期，包括这些财年内的过渡期。允许提前申请。该公司从2023年1月1日起采用这一指导方针，该指导方针的采纳并未对其合并财务报表和相关披露产生实质性影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：与客户合同的合同资产和合同负债会计，修订了ASC 805，将合同资产和合同负债添加到适用于企业合并的确认和计量原则的例外清单中，并要求实体(收购人)根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。ASU 2021-08中的修正案在2022年12月15日之后的会计年度生效，包括这些会计年度内的过渡期，并应前瞻性地适用于修正案生效日期或之后发生的业务合并。允许早日通过修正案，包括在过渡期内通过。该公司从2023年1月1日起采用这一指导方针，该指导方针的采纳并未对其合并财务报表和相关披露产生影响。
近期发布的会计公告
2023年7月，FASB发布了最新会计准则ASU 2023-03，财务报表列报(主题205)、损益表-报告全面收入(主题220)、负债与权益的区别(主题480)、权益(主题505)和薪酬-股票薪酬(主题718)修改美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)会计准则汇编中的多个段落，以反映美国证券交易委员会员工会计公告第120号的发布等。亚利桑那州立大学不提供任何新的指导，因此没有过渡或
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与其关联的生效日期。本公司目前正在评估采用ASU 2023-03对综合财务报表和相关披露的影响。
2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，“信息披露的改进--响应美国证券交易委员会信息披露更新和简化倡议的编纂修正案，”与FASB会计准则编撰(“编撰”)中各分主题的披露或列报要求有关。更新中的修订旨在使《法典》中的要求与《美国证券交易委员会》条例保持一致，并促进公认会计准则在所有实体中的应用。每项修正案的生效日期是美国证券交易委员会从S-X法规或S-K法规中删除相关披露要求的生效日期，或者如果美国证券交易委员会在2027年6月30日之前尚未删除这些要求，则此修正案将从法典中删除，并且不会对任何实体生效。禁止提前领养。该公司预计这一更新不会对合并财务报表和相关披露产生实质性影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，“分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。”最新的会计准则要求加强可报告的分部披露，主要与定期提供给首席运营决策者的重大分部支出有关。该指导意见适用于2023年12月15日之后的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期。要求追溯申请，并允许及早采用。本公司目前正在评估这一标准对合并财务报表内披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， “所得税(主题740)：所得税披露的改进。”ASU 2023-09旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性。ASU 2023-09中的修正案主要通过更改税率调节和支付的所得税信息来满足投资者对增强所得税信息的要求。允许及早领养。公共实体应前瞻性地将ASU 2023-09中的修正案应用于2024年12月15日之后的所有年度期间。本公司目前正在评估这一标准对合并财务报表内披露的影响。
3. 有价证券
截至2023年12月31日的有价证券包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 摊销成本 | | 未实现损益 | | 公允价值 |
| 美国国库券 | $ | 51,289 | | | $ | — | | | $ | 51,289 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 有价证券总额 | $ | 51,289 | | | $ | — | | | $ | 51,289 | |
2023年12月31日的可交易证券完全由期限不到一年的零息美国国库券组成，被归类为可供出售的债务证券。在截至2023年12月31日的年度内，公司没有记录任何可供出售证券的未实现收益或亏损。有价证券折价的增加计入综合经营表和综合收益表的利息收入。截至2022年12月31日，该公司没有任何有价证券。
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合并财务报表附注
4. 公允价值计量
下表介绍了该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并显示了用于确定此类公允价值的公允价值等级(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日的公允价值计量 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 57,829 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 57,829 | |
| 国库券 | — | | | 51,289 | | | — | | | 51,289 | |
| $ | 57,829 | | | $ | 51,289 | | | $ | — | | | $ | 109,118 | |
| 负债： | | | | | | | |
| 或有收益负债 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 29,119 | | | $ | 29,119 | |
| 或有可发行普通股负债 | — | | | — | | | 6,530 | | | 6,530 | |
| 公共权证责任 | 10,889 | | | — | | | — | | | 10,889 | |
| $ | 10,889 | | | $ | — | | | $ | 35,649 | | | $ | 46,538 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日的公允价值计量 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 149,971 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 149,971 | |
| $ | 149,971 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 149,971 | |
| 负债： | | | | | | | |
| 包括本期部分的长期债务 | $ | — | | | $ | 29,683 | | | $ | — | | | $ | 29,683 | |
| 或有收益负债 | — | | | — | | | 14,218 | | | 14,218 | |
| 或有可发行普通股负债 | — | | | — | | | 3,392 | | | 3,392 | |
| 公共权证责任 | 6,124 | | | — | | | — | | | 6,124 | |
| $ | 6,124 | | | $ | 29,683 | | | $ | 17,610 | | | $ | 53,417 | |
货币市场基金包括在综合资产负债表上的现金和现金等价物中。截至2023年12月31日，所有未偿还国库券，总额为51.3300万美元，到期日超过3个月，反映为有价证券。国库券的公允价值被归类为二级证券，由第三方定价服务机构计算，并基于从各种来源获得的估计。
如确定已发生减值，本公司亦可按非经常性基准按公允价值对其非金融资产及负债(包括存货、物业及设备等项目)进行估值。此类公允价值计量使用重大的不可观察的投入，并被归类为第三级。
现金及现金等价物、应收账款、限制性现金、应付账款、应计负债及其他应计费用的账面金额因到期日较短而接近公允价值。
在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的每一年中，1级、2级和3级之间没有转移。
或有收益的估值
根据合并协议，Legacy Evolv股东在紧接合并前有权在公司达到附注2所述的若干里程碑时获得额外的公司普通股股份。公司的或有收益股份按公允价值计入或有收益负债
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合并财务报表附注
合并完成，并在每个报告期重新计量。截至2023年12月31日，不是已经取得了里程碑的成就。
或有收益的公允价值采用蒙特卡罗分析方法计算，以模拟公司股票价格在收益期间的未来走势。负债的账面金额可能会有很大波动，实际支付的金额可能与负债的估计价值有很大不同。截至2023年12月31日，蒙特卡洛模型中使用的重要假设如下：90%的预期股价波动，无风险回报率为4.2%, a 25控制变更的可能性为%，剩余期限为2.2好几年了。
下表提供了或有收益负债的前滚情况(以千计)：
| | | | | |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 21,206 | |
| 公允价值变动 | (6,988) | |
| 2022年12月31日的余额 | $ | 14,218 | |
| 公允价值变动 | 14,901 | |
| 2023年12月31日的余额 | $ | 29,119 | |
或有可发行普通股的估值
在合并之前，某些NHIC股东拥有4,312,500方正股份。在这些股份中，1,897,500合并结束时归属的股份，517,500股份被转移回NHIC，然后贡献给Evolv LLC和剩余的1,897,500流通股将归属于公司实现某些里程碑(见附注2)。公司的或有可发行普通股在合并完成时按公允价值计入或有股份，并将在每个报告期重新计量。截至2023年12月31日，不是已经取得了里程碑的成就。
或有发行普通股的公允价值是使用蒙特卡罗分析来确定的，以模拟公司股票价格在归属期间的未来路径。负债的账面金额可能会有很大波动，实际支付的金额可能与负债的估计价值有很大不同。截至2023年12月31日，蒙特卡洛模型中使用的重要假设如下：90%的预期股价波动，无风险回报率为4.1%, a 25控制变更的可能性为%，剩余期限为2.5好几年了。
下表提供了或有可发行普通股的前滚(以千为单位)：
| | | | | |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 5,264 | |
| 公允价值变动 | (1,872) | |
| 2022年12月31日的余额 | $ | 3,392 | |
| 公允价值变动 | 3,138 | |
| 2023年12月31日的余额 | $ | 6,530 | |
公认权证责任的评估
在合并完成时，公司承担了购买公司普通股股份的公共认股权证。该等公开认股权证公开买卖，而公开认股权证的初始公允价值按纳斯达克于合并日期所报告的收市价计算，并于各报告期重新计量。
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合并财务报表附注
下表提供了公共权证负债的前滚(以千为单位)：
| | | | | |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 11,030 | |
| 公允价值变动 | (4,906) | |
| 2022年12月31日的余额 | $ | 6,124 | |
| 公允价值变动 | 4,765 | |
| 2023年12月31日的余额 | $ | 10,889 | |
5. 收入确认
剩余履约义务
下表包括预计在未来确认的与截至2023年12月31日未履行(或部分履行)的履约义务有关的收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 不到1年 | | 1-2年 | | 两年以上 | | 总计 |
| 产品收入 | $ | 997 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 997 | |
| 订阅收入 | 56,819 | | | 52,188 | | | 63,265 | | | 172,272 | |
| 服务收入 | 21,255 | | | 20,948 | | | 24,898 | | | 67,101 | |
| 许可费和其他收入 | 143 | | | — | | | — | | | 143 | |
| 总收入 | $ | 79,214 | | | $ | 73,136 | | | $ | 88,163 | | | $ | 240,513 | |
未来最低租赁额基于预期收入确认。截至2023年12月31日，未来不可取消租赁的最低付款如下(以千为单位)：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度： | |
| |
| 2024 | $ | 56,819 | |
| 2025 | 52,188 | |
| 2026 | 41,088 | |
| 2027 | 21,118 | |
| 此后 | 1,059 | |
| $ | 172,272 | |
与客户的合同余额
合同资产来自客户安排中的未开单金额，当确认的收入超过向客户开出的金额时，公司获得付款的权利是有条件的，而不仅仅是受时间推移的限制。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司拥有3.7百万美元和美元2.9合同资产的当期部分为百万美元，0.5百万美元和美元1.4合同资产、合并资产负债表中的非流动资产分别为百万美元。
合同责任是指公司向已收到客户对价(或应支付的金额)的客户转让货物或服务的义务。该公司有一项与服务收入有关的合同负债，其中包括已开具发票但尚未确认为收入的金额。预计在资产负债表日起12个月内确认为收入的金额被归类为当期递延收入，而在资产负债表日期12个月后预期确认为收入的金额被归类为递延收入、非流动收入。该公司确认的收入为#美元19.1在截至2023年12月31日的年度内，包括在2022年递延收入余额中的100万美元。该公司确认的收入为#美元6.6在截至2022年12月31日的年度内，包括在2021年递延收入余额中的100万美元。
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合并财务报表附注
下表提供了递延收入的前滚(以千为单位)：
| | | | | |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 9,074 | |
| 与年初合同负债余额有关的已确认收入 | (6,632) | |
| 递延收入 | 33,526 | |
| 2022年12月31日的余额 | $ | 35,968 | |
| 与年初合同负债余额有关的已确认收入 | (19,104) | |
| 递延收入 | 54,626 | |
| 2023年12月31日的余额 | $ | 71,490 | |
下表列示了本公司租赁收入的组成部分（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12个月
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 销售型租赁收入 | $ | — | | | $ | 1,123 | |
| 应收租赁利息收入 | 197 | | | 224 | |
| 租赁收入--经营租赁 | 37,247 | | | 17,569 | |
| 租赁总收入 | $ | 37,444 | | | $ | 18,916 | |
来自销售类型租赁的收入与Evolv Express单位有关，其租赁期为相关设备经济寿命的大部分，并于综合经营及全面亏损表中分类为产品收入。 应收租赁款项之利息收入分类为综合经营报表之利息收入及全面亏损。经营租赁的租赁收入与认购安排下的租赁设备有关，并于综合经营报表及全面亏损中分类为认购收入。与关联方订立的租赁相关的收入为$0.91000万美元和300万美元0.6在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度内，分别为1000万美元。
分类收入
下表按收入来源列出公司的收入（以千计）。若干过往期间金额已重新分类以符合本期间呈列：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12个月
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 产品收入 | $ | 21,977 | | | $ | 31,985 | |
| 租赁设备 | 37,247 | | | 17,569 | |
| 服务收入 | 16,141 | | | 4,331 | |
| 许可证费 | 2,963 | | | — | |
| 专业服务和其他收入 | 2,090 | | | 1,310 | |
| 总收入 | $ | 80,418 | | | $ | 55,195 | |
目录表
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合并财务报表附注
下表显示了公司基于客户所在地的地理区域的收入(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12个月
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 美国 | $ | 78,556 | | | $ | 53,815 | |
| 外国 | 1,862 | | | 1,380 | |
| 总收入 | $ | 80,418 | | | $ | 55,195 | |
佣金
该公司在产品销售中产生并支付佣金。本公司适用合同期限不到一年的实际权宜之计，以支付发生合同期间的佣金成本。产品销售和服务的佣金在确认相关收入的期间支出。认购安排和维护的佣金在合同有效期内按比例支出。该公司有一项与佣金有关的递延资产#美元。11.41000万美元和300万美元9.0分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内，公司确认佣金支出为5.61000万美元和300万美元4.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
给Evolv LLC
在合并完成后，NHIC创始人将517,500Evolv NewHold Benefit LLC(“ENHB”)的普通股，这是用于支付Evolv Express单位捐赠给公共场所和机构的初始捐款，主要是那些原本可能买不起武器探测安全检查系统和相关产品和服务的地方的学校。2021年9月，ENHB更名为Give Evolv LLC(给予Evolv)。Give Evolv被视为共同控制下的实体和合并实体，因为它与本公司处于相同的管理之下。因此，Give Evolv持有的股票不被视为已发行或已发行。
对于此类安排，Give Evolv通常通过公司间交易从Evolv购买相关产品和服务，使用合并完成后转让普通股所得的可用捐赠收益。除了提供安装、培训和维护等相关服务外，Evolv还将负责机组的交付。转让给Evolv的相关产品和服务的对价可以是普通股或现金的形式。普通股可以出售以筹集资金，用于支付捐赠的商品和服务。Evolv和Get Evolv之间的销售交易在合并中消除。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司捐赠五Evolv Express单位到学校，结果是$0.2公司综合经营报表中的一般和行政费用及全面亏损。于截至2022年12月31日止年度内，本公司捐赠六Evolv Express单位到学校，结果是$0.2在公司的综合经营报表和全面亏损中的一般和行政费用为1000万美元。
6. 租契
公司总部(马萨诸塞州沃尔瑟姆)
于2021年4月，本公司就其位于马萨诸塞州沃尔瑟姆Totten Pond Road 500号的公司总部订立办公及储存空间分租协议。本公司于2023年8月订立一项分租协议修正案，以租赁大楼内的额外空间。转租将于2024年10月31日到期。该公司被要求保持最低现金余额为#美元。0.31,000,000,000美元，作为该空间的保证金，归类为限制性现金，在合并资产负债表中流动。本公司支付其按比例分摊的建筑营运开支及税项，该等开支及税项被视为变动成本，并不计入租约。转租给予本公司选择权以延长额外的三年以公平的市场租金
目录表
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合并财务报表附注
房东九个月书面通知。本公司不能合理地确定是否行使延长租约的选择权，因此延长租期被排除在衡量租约的范围之外。
储存设施
本公司额外租赁三按月分类为短期租赁的存储空间。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度确认的经营租赁成本为$1.2百万美元和美元1.0分别为100万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，计入租赁负债计量的现金为#美元。1.4百万美元和美元1.1分别为100万美元。
加权平均剩余租期和贴现率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 加权平均剩余租期 | 0.8年份 | | 1.8年份 |
| 加权平均贴现率 | 7.75 | % | | 6.95 | % |
于二零二三年十二月三十一日，根据不可撤销经营租赁的未来年度租赁付款如下（以千计）：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度： | |
| |
| 2024 | $ | 1,432 | |
| 2025 | — | |
| 未来租赁支付总额 | 1,432 | |
| 减去：推定利息 | (41) | |
| 经营租赁负债现值 | $ | 1,391 | |
7. 应收帐款
预期信贷损失准备
预期信贷亏损拨备变动如下（以千计）：
| | | | | |
| 预期信贷损失准备 |
| 2021年12月31日 | $ | (50) | |
| 条文 | (150) | |
| 撇除回收后的净额注销 | — |
| 2022年12月31日 | $ | (200) | |
| 条文 | (410) | |
| 撇除回收后的净额注销 | 28 |
| 2023年12月31日 | $ | (582) | |
目录表
Evolv Technologies控股公司
合并财务报表附注
8. 库存
库存包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 原料 | $ | 1,869 | | | $ | 2,334 | |
| 成品 | 7,638 | | | 7,923 | |
| 总计 | $ | 9,507 | | | $ | 10,257 | |
9. 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 预付定金 | $ | 12,177 | | | $ | 9,666 | |
| 预付费订阅 | 1,868 | | | 897 | |
| 销售型租赁净投资的当期部分 | 367 | | | 337 | |
| 预付保险 | 1,208 | | | 2,374 | |
| 其他 | 1,334 | | | 1,114 | |
| 总计 | $ | 16,954 | | | $ | 14,388 | |
10. 财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 计算机和电信设备 | $ | 1,331 | | | $ | 599 | |
| 实验室设备 | 1,171 | | | 871 | |
| 家具和固定装置 | 111 | | | 111 | |
| 租赁权改进 | 566 | | | 542 | |
| 租赁设备 | 80,206 | | | 35,983 | |
| 大写软件 | 8,629 | | | 4,150 | |
| 销售演示设备 | 2,758 | | | 2,340 | |
持有以供租赁的设备1 | 32,910 | | | 7,826 | |
| 在建工程 | 2,493 | | | 71 | |
| 130,175 | | | 52,493 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (17,254) | | | (7,786) | |
| $ | 112,921 | | | $ | 44,707 | |
(1)表示尚未部署给客户的设备，因此不进行折旧。
截至2023年和2022年12月31日，资本化软件的账面净值为$7.0百万美元和美元3.5百万，分别。这些金额包括$0.7百万美元和约合人民币0.2资本化股票补偿费用分别为100万美元。与财产和设备有关的折旧费用和摊销费用为$9.9百万美元和美元5.5
目录表
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合并财务报表附注
截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团的资本化软件摊销开支分别为2，000，000美元及2，000，000美元，其中包括资本化软件摊销开支2，000，000美元。1.0百万美元和美元0.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。
租赁设备及相关累计折旧如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 租赁设备 | $ | 80,206 | | | $ | 35,983 | |
| 累计折旧 | (13,283) | | | (5,802) | |
| 租赁设备，净值 | $ | 66,923 | | | $ | 30,181 | |
与租赁单位相关的折旧费用为#美元。8.0百万美元和美元4.3在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别为100万美元。可折旧的生命通常是7年，与公司计划和历史上使用的受经营租赁约束的设备保持一致。
财产和设备减值损失为#美元。0.3百万美元和美元1.2在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别为100万美元。这主要是因为Evolv Edge单元和Evolv Express原型停止使用，导致这些单元的剩余经济价值减值。
11. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 应计员工薪酬和福利费用 | $ | 7,780 | | | $ | 7,225 | |
| 应计专业服务和咨询 | 1,579 | | | 722 | |
| 应计销售税 | 1,643 | | | 1,680 | |
| | | |
| 订单取消手续费 | 1,188 | | | — | |
| 其他 | 3,388 | | | 1,918 | |
| $ | 15,578 | | | $ | 11,545 | |
12. 长期债务
公司长期债务的组成部分包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 应付定期贷款 | $ | — | | | $ | 30,000 | |
| 减：未摊销折扣 | — | | | (317) | |
| — | | | 29,683 | |
| 减去：长期债务的当前部分 | — | | | (10,000) | |
| 长期债务，扣除贴现后的净额 | $ | — | | | $ | 19,683 | |
硅谷银行定期贷款协议
于2022年12月，本公司与硅谷银行（“硅谷银行”）订立贷款及抵押协议（“2022年硅谷银行信贷协议”），为购买将租赁予客户的硬件提供资金。2022年SVB信贷协议规定，初步定期贷款预付款为$30.0亿美元，约相当于截至12月21日为支持与公司客户的租赁交易而购买的所有硬件的价值，
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2022年（“SVB截止日期”），有机会在 18SVB截止日期后个月，额外的定期贷款垫款，在满足某些条件的情况下，本金总额等于$20.0（但需增加额外的美元）25.0在满足某些条件并获得SVB批准后，将支付100万美元）。适用于SVB定期贷款的利率为（a）华尔街日报最优惠利率加 1.0%或(B)7.25年利率%。2022年SVB信贷协议项下的利息及本金须每月支付。
2023年3月10日，SVB被加州金融保护和创新部关闭，后者指定联邦存款公司(FDIC)为接管人。FDIC创建了一家继任者过渡性银行--硅谷桥银行(Silicon Valley Bridge Bank，N.A.)，根据联邦储备委员会、美国财政部和FDIC批准的系统性风险例外，SVB的所有存款都转移到了SVBB。2023年3月12日，美国联邦储备委员会、美国财政部和联邦存款保险公司在一份联合声明中宣布，所有SVB存款，包括保险和未保险金额，将全额提供给账户持有人。SVB于2023年3月27日被第一公民银行收购。
有鉴于此，于2023年3月28日，根据本公司新成立的董事会投资委员会的建议，本公司(I)发出通知，表示其有意终止于2022年SVB信贷协议项下的承诺及(Ii)将其超额现金从第一公民银行(First Citizens Bank)转出 “转移”)。转让导致了2022年SVB信贷协议下的违约事件。一旦发生该等违约事件，第一公民银行本可(但不须)宣布2022年SVB信贷协议项下的所有债务即时到期及应付。在这种违约事件发生后，第一公民银行没有做出这样的声明。
于2023年3月31日，本公司悉数偿还2022年SVB信贷协议项下的所有借款及应计利息，并终止2022年SVB信贷协议。根据2022年SVB信贷协议的条款，本公司须支付相等于1.0还款日本金余额的%。该公司因清偿债务而蒙受损失#美元。0.6百万美元，包括提前还款罚款#美元0.3100万美元和注销#美元0.3未摊销债务发行成本为100万美元。
13. 认股权证
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，购买以下类别已发行普通股的权证包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 搜查证说明 | | 发行日期 | | 合同
术语
(单位：年) | | 标的权益
仪表 | | 资产负债表
分类 | | 可发行的股份
行使时
授权书 | | 加权
平均值
行权价格 |
| 融资型普通股认股权证(见附注15) | | 2021年1月13日 | | 10 | | 普通股 | | 权益 | | 1,317,327 | | | $ | 0.42 | |
| 公开认股权证(见附注2) | | 2021年7月16日 | | 5 | | 普通股 | | 负债 | | 14,324,893 | | | $ | 11.50 | |
| | | | | | | | | | 15,642,220 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 搜查证说明 | | 发行日期 | | 合同
术语
(单位：年) | | 标的权益
仪表 | | 资产负债表
分类 | | 可发行的股份
行使时
授权书 | | 加权
平均值
行权价格 |
| 融资型普通股认股权证(见附注15) | | 2021年1月13日 | | 10 | | 普通股 | | 权益 | | 2,421,200 | | | $ | 0.42 | |
| 公开认股权证(见附注2) | | 2021年7月16日 | | 5 | | 普通股 | | 负债 | | 14,324,994 | | | $ | 11.50 | |
| | | | | | | | | | 16,746,194 | | | |
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14. 普通股
每股普通股使持有者有权一对提交公司股东表决的所有事项进行表决。普通股股东有权获得董事会可能宣布的股息，但受优先股优先股息权的限制。截至2023年12月31日和2022年12月31日，不是已经宣布或支付了现金股息。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已预留80,298,297和79,795,376行使已发行购股权的普通股、归属已发行的限制性股票单位和绩效股票单位、归属或有收益股份、归属或有可发行普通股、根据公司2021年股权激励计划授予奖励(见附注15)，以及行使已发行认股权证(见附注13)。此外，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司6,315,248和4,863,198根据2021年员工购股计划可发行的普通股(见附注15)。
15. 基于股票的薪酬
2021年股权激励计划
公司《2021年股权激励计划》(以下简称《2021年计划》)规定，公司可向公司员工、高级管理人员、董事和非员工授予激励性股票期权或非限制性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票单位和其他基于股票的奖励。总计21,177,295普通股最初是根据2021年计划授权的，但每年的常青树增长率最高可达5占前一年末已发行普通股总数的百分比。截至2023年12月31日，14,007,370根据2021年计划，股票可用于未来的授予。根据2021年计划，在未充分行使的情况下到期、没收、取消或以其他方式终止的股票、单位和期权将可用于未来的授予。此外，参与者为行使奖励而向本公司提交的普通股增加到可供未来授予的普通股的数量。
2021年计划由董事会管理，或由董事会自行决定由董事会委员会管理。行权价格、归属和其他限制由董事会或其委员会酌情决定，但股票期权的每股行权价格不得低于100授予日普通股公允市值的百分比及股票期权期限不得大于十年。授予雇员、高级职员、董事会成员和非雇员的股票期权的条款在授予之日以个人为基础确定。在合并完成之前，公司董事会对公司的普通股进行了估值，考虑了第三方对普通股的最新估值，以及自最近一次同期估值之日起至授予日期间可能发生变化的其他因素。合并完成后，以股票为基础的奖励每股普通股的公允价值以纳斯达克在授予日报告的普通股收盘价为基础。
股票期权
下表在加权平均的基础上列出了布莱克-斯科尔斯期权定价模型中用来确定截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度授予的股票期权授予日公允价值的假设：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 无风险利率 | 4.2 | % | | 1.6 | % |
| 预期期限(以年为单位) | 6.1 | | 6.1 |
| 预期波动率 | 87.5 | % | | 75.0 | % |
| 预期股息收益率 | 0.0 | % | | 0.0 | % |
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下表汇总了公司在2021年股权激励计划下的股票期权活动(除股票和每股数据外，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
股票 | | 加权
平均值
行权价格 | | 加权
平均值
剩余
合同期限(年) | | 集料
内在价值 |
截至2021年12月31日的未偿还款项 | 20,769,130 | | $ | 0.39 | | | | | |
| 授与 | 2,262,925 | | 3.49 | | | | | |
| 已锻炼 | (1,896,975) | | 0.43 | | | | | |
| 被没收 | (710,707) | | 0.42 | | | | | |
| 过期 | (27,549) | | 0.42 | | | | | |
截至2022年12月31日的未偿还款项 | 20,396,824 | | $ | 0.73 | | | | | |
| 授与 | 2,840,421 | | 3.12 | | | | | |
| 已锻炼 | (1,735,978) | | 0.38 | | | | | |
| 被没收 | (1,164,932) | | 1.72 | | | | | |
| 过期 | (11,807) | | 0.42 | | | | | |
截至2023年12月31日的未偿还款项 | 20,324,528 | | $ | 1.04 | | | 6.0 | | $ | 74,768 | |
| | | | | | | |
已归属，预计将于2023年12月31日归属 | 20,324,528 | | $ | 1.04 | | | 6.0 | | $ | 74,768 | |
截至2023年12月31日可行使的期权 | 16,114,401 | | $ | 0.67 | | | 5.4 | | $ | 65,339 | |
对于行权价格低于公司普通股公允价值的那些期权，期权的总内在价值计算为股票期权的行权价格与公司普通股的公允价值之间的差额。
已授出股票期权的加权平均授出日期公允价值为$2.35及$2.32分别于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度内。已行使的股票期权的内在价值合计为$8.7百万美元和美元4.4在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别为100万美元。
限售股单位
下表汇总了公司现有限制性股票单位计划下的限制性股票单位活动：
| | | | | | | | | | | |
| 数量
股票 | | 赠与日期交易会
价值 |
截至2021年12月31日的未偿还款项 | 1,951,924 | | $ | 6.76 | |
| 授与 | 7,613,472 | | 3.26 | |
| 既得 | (565,774) | | 6.72 | |
| 被没收 | (1,497,677) | | 5.15 | |
截至2022年12月31日的未偿还款项 | 7,501,945 | | $ | 3.54 | |
| 授与 | 9,477,014 | | 3.48 | |
| 既得 | (2,833,155) | | 3.55 | |
| 被没收 | (1,099,125) | | 3.54 | |
截至2023年12月31日的未偿还款项 | 13,046,679 | | $ | 3.49 | |
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合并财务报表附注
截至2023年12月31日止年度内和2022年，根据2021年计划发行的限制性股票单位截至授权日的公允价值合计为#美元。33.0万及$24.9分别为1000万美元和1000万美元。RSU通常按比例归属于三年以受赠人持续服务至适用归属日期为准。于截至2023年及2022年12月31日止年度内，归属股份的总公平价值为10.11000万美元和300万美元3.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
绩效股票单位
下表汇总了公司现有绩效股票单位计划下的绩效股票单位活动：
| | | | | | | | | | | |
| 数量
股票 | | 赠与日期交易会
价值 |
截至2021年12月31日的未偿还款项 | — | | | $ | — | |
| 授与 | 947,000 | | | 2.65 | |
| 既得 | — | | | — | |
| 被没收 | (83,000) | | | 2.65 | |
截至2022年12月31日的未偿还款项 | 864,000 | | | $ | 2.65 | |
| 授与 | — | | | — | |
| 既得 | (432,000) | | | 2.65 | |
| 被没收 | (52,000) | | | 2.67 | |
截至2023年12月31日的未偿还款项 | 380,000 | | | $ | 2.64 | |
根据奖励协议的条款和业绩目标的实现情况，50在2023年1月1日归属的适用绩效股票单位的百分比以及50于2024年1月1日，以承授人持续服务至适用归属日期为准。
2021年员工购股计划
2021年7月，公司董事会通过了《2021年员工购股计划》(简称《2021年员工购股计划》)，该计划随后经公司股东批准，并于2021年7月16日生效。2021年ESPP授权首次发行最多3,435,748将公司普通股出售给符合条件的公司员工或公司董事会指定的关联公司员工。2021年ESPP规定，根据2021年ESPP保留和可供发行的股票数量将从2022年1月1日起至2032年1月1日止(包括2032年1月1日)自动增加，数额等于(I)1(二)本公司董事会决定的较少数量的普通股。截至2023年12月31日，6,315,248该公司普通股的股票可供未来发行。本公司董事会可不时授予或规定授予合资格员工在特定发售期间根据2021年股东特别提款权购买普通股的期权。截至2023年12月31日，尚未批准任何发行。
后备普通股认股权证
该公司利用布莱克-斯科尔斯定价模型来确定Finback普通股认股权证在授予日期的公允价值。下表列出了使用的假设：
| | | | | |
| 搜查令-布莱克·斯科尔斯 | |
| 无风险利率 | 0.4 | % |
| 预期期限(以年为单位) | 3.0 |
| 预期波动率 | 23.9 | % |
| 预期股息收益率 | — | % |
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2021年1月，本公司授予认股权证(“Finback普通股认股权证”)以购买2,552,913公司A类普通股，行使价为$0.42每股出售给Finback Evolv OBH，LLC(“Finback”)，这是一家附属于公司股东之一的咨询集团。Finback普通股认股权证在满足业务发展协议(“Finback BDA”)中定义的某些销售标准时授予，该协议的期限为3好几年了。Finback BDA于2023年1月1日到期，受2024年1月1日到期的1年“尾期”的限制。在尾部期间，Finback普通股认股权证将继续授予与公司完成的任何出售有关的认股权证，而Finback被确定在2023年1月1日之前为促进出售而提供了服务。Finback普通股认股权证将于2031年1月到期。Finback普通股认股权证在ASC 718补偿-股票补偿项下入账，因为认股权证是在满足某些业绩条件时授予的。在发行当日，Finback普通股认股权证的价值为$19.5百万美元。
合并完成后，既有的Finback普通股认股权证自动转换为131,713公司普通股的股份。截至2023年12月31日，117,423Finback普通股认股权证可按总内在价值#美元行使。0.5百万美元。剩下的1,199,904Finback普通股认股权证未归属，总未确认授予日期公允价值为$9.1百万美元。截至2023年12月31日，1,103,873芬巴克的普通股认股权证已被行使。当认股权证在满足特定销售标准的基础上归属时，公司确认Finback普通股认股权证的补偿费用。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司录得3.1百万美元和美元4.5与Finback普通股认股权证相关的销售和营销支出中的基于股票的薪酬支出分别为100万欧元。
基于股票的薪酬
综合业务报表和综合损失表中基于股票的补偿费用分类如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 收入成本 | $ | 583 | | $ | 829 |
| 研发 | 4,284 | | 4,009 |
| 销售和市场营销 | 9,387 | | 10,038 |
| 一般和行政 | 9,897 | | 7,622 |
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 24,151 | | $ | 22,498 |
综合业务报表和综合损失表中确认的按奖励类型分列的基于股票的补偿费用如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 股票期权 | $ | 2,925 | | $ | 1,594 |
| 赚得股 | 2,073 | | 6,499 |
| 认股权证 | 3,147 | | 4,523 |
| RSU和PSU | 16,006 | | 9,882 |
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 24,151 | | $ | 22,498 |
截至2023年12月31日，与股票期权和限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额为$40.8百万美元，预计将在加权平均期间确认2.1好几年了。截至2023年12月31日，与基于股份的薪酬安排相关的赚取股份相关的未确认薪酬支出总额为$0.2百万美元，预计将在加权平均期间确认0.5好几年了。
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合并财务报表附注
16. 所得税
公司所得税支出前亏损的组成部分如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 美国 | $ | (106,261) | | | $ | (85,760) | |
| 外国 | 58 | | | (646) | |
| 所得税前亏损准备 | $ | (106,203) | | | $ | (86,406) | |
所得税支出由以下部分组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 当前： | | | |
| 联邦制 | $ | — | | $ | — |
| 状态 | 27 | | — |
| 外国 | 24 | | — |
| 当期所得税支出总额 | $ | 51 | | $ | — |
| | | |
| 延期： | | | |
| 联邦制 | $ | — | | $ | — |
| 状态 | — | | — |
| 外国 | — | | — |
| 递延所得税支出总额 | $ | — | | $ | — |
| | | |
| 所得税总支出 | $ | 51 | | $ | — |
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实际税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于公司在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内保留了对公司递延税项净资产的全额估值津贴以及不可扣除的公允价值调整。美国联邦法定所得税率与公司有效所得税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 联邦法定所得税率 | 21.0 % | | 21.0 % |
| 扣除联邦福利后的州所得税 | 3.4 | | | 3.5 | |
| 联邦和州研发税收抵免 | — | | | (1.2) | |
| | | |
| | | |
| 或有收益负债和或有可发行普通股负债公允价值变动 | (4.5) | | | 3.4 | |
| | | |
| | | |
| 更改估值免税额 | (16.9) | | | (23.6) | |
| 不确定税收状况的变化 | (0.4) | | | — | |
| 税率的变化 | 0.8 | | | (0.1) | |
| 基于股票的薪酬 | (0.6) | | | (0.2) | |
| 不可扣除的补偿 | (2.4) | | | (2.6) | |
| 永久性差异 | (0.1) | | | (0.2) | |
| 其他 | (0.3) | | | — | |
| 有效所得税率 | 0.0 | % | | 0.0 | % |
递延税金净资产由以下部分组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 41,541 | | $ | 36,518 |
| 研究与开发税收抵免结转 | 3,802 | | 3,836 |
| 资本化的研发成本 | 13,043 | | 9,965 |
| 应计费用 | 7,230 | | 6,660 |
| 递延收入 | 18,206 | | 8,884 |
| 租赁责任 | 351 | | 490 |
| 其他 | 1,305 | | 106 |
| 递延税项资产总额 | 85,478 | | 66,459 |
| 估值免税额 | (82,558) | | | (64,570) | |
| 递延税项资产总额，扣除估值免税额 | 2,920 | | 1,889 |
| 递延税项负债： | | | |
| 折旧及摊销 | (2,601) | | | (1,464) | |
| 使用权租赁资产 | (302) | | (409) |
| 其他 | (17) | | (16) |
| 递延税项负债总额 | (2,920) | | (1,889) |
| 递延税项净资产 | $ | — | | $ | — |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的联邦净运营亏损总额为美元。20.1百万美元和美元20.1将于2033年开始在不同日期到期的100万美元，以及联邦净运营亏损美元142.4百万美元和美元124.3这些税没有到期日，可分别用于抵消任何一个纳税期间未来应纳税所得额的80%。该公司还结转了总的国家净营业亏损#美元。142.4
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合并财务报表附注
百万美元和美元103.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元，可用于抵消未来的国家应税收入，并将于2033年开始到期。此外，公司还拥有不是截至2023年12月31日的英国净营业亏损结转，英国净营业亏损总额结转约$2.3截至2022年12月31日，将有100万份不会到期。截至2023年12月31日，该公司拥有美国联邦和州研发和其他税收抵免结转总额$2.5百万美元和美元1.6其中大部分将分别于2033年和2030年开始到期。截至2022年12月31日，该公司拥有美国联邦和州研发和其他税收抵免结转总额$2.5百万美元和美元1.6其中大部分将分别于2033年和2029年开始到期。
美国联邦和州营业净亏损结转和研发税收抵免结转的使用可能受到1986年《国税法》第382和383节以及州法律相应条款的实质性年度限制，原因是以前发生或未来可能发生的所有权变更。这些所有权变化可能会限制每年可用于抵消未来应纳税所得额或纳税义务的结转金额。一般而言，根据第382条的定义，所有权变更是指在三年内将某些股东或公共团体在公司股票中的所有权增加50%以上的交易。本公司并无进行研究，以评估是否已发生控制权变更，或自成立以来是否已多次变更控制权，因为此类研究涉及重大复杂性及成本。如果本公司自成立以来的任何时间经历了第382条所界定的控制权变更，则对结转的净营业亏损或研发税收结转的使用将受到第382条规定的年度限制，其确定方法是首先将所有权变更时公司股票的价值乘以适用的长期免税率，然后根据需要进行额外的调整。任何限制都可能导致结转的部分净营业亏损或研发税收抵免在使用前到期。
本公司考虑了自成立以来累计净营业亏损的重大负面证据，以及影响其实现递延税项资产能力的其他正负证据，并得出结论认为，本公司更有可能无法实现递延税项资产的好处。因此，已针对截至2023年12月31日和2022年12月31日的递延税项净资产设立了全额估值备抵。如果或在确认时，与截至2023年12月31日的递延税项资产估值免税额的任何逆转相关的税收优惠将入账如下：大约$80.0百万美元将被确认为所得税费用的减少和#2.5100万美元将被记录为股本的增加。公司在每个报告期重新评估正面和负面证据。
递延税项资产估值准备的变动主要与净营业亏损结转和资本化研发成本增加有关，具体如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 年初的估值免税额 | $ | 64,570 | | $ | 43,966 |
| 计入所得税拨备的附加费 | 17,988 | | 20,320 |
| 计入权益的额外费用 | — | | 332 |
| 货币换算和其他 | — | | (48) |
| 截至年底的估值免税额 | $ | 82,558 | | $ | 64,570 |
本公司根据ASC 740所得税对所得税不确定性进行会计处理，该税种规定了确认门槛和计量标准，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。只有在充分了解所有相关信息的适当税务机关进行审查后，税务状况很可能得以维持的情况下，才应在财务报表中确认来自税务状况的利益。符合较大可能确认阈值的税务状况，是以最终结算时实现可能性大于50%的最大利润额来衡量的。以前未能达到较可能达到确认门槛的税务头寸应在随后达到该门槛的第一个财务报告期予以确认。以前确认的税收头寸不再符合更有可能达到确认门槛的情况，应在第一次随后的
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合并财务报表附注
不再达到该门槛的财务报告期。ASC 740还就不确定税收状况、利息和罚款的负债的会计和披露提供了指导。该公司的政策是将与所得税相关的利息和罚款记录为其所得税拨备的一部分。
下表汇总了与该公司不确定的税收状况有关的活动(不包括利息和罚款以及相关的税收属性)(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 财政年度开始时的余额 | $ | — | | $ | — |
| 与上一年税收状况有关的毛额增加额 | 407 | | — |
| | | |
| | | |
| | | |
| 外汇和其他 | 21 | | — |
| 财政年度末余额 | $ | 428 | | $ | — |
截至2023年12月31日，公司对不确定税收头寸的负债包括$0.4如果确认，将影响实际税率(不包括相关利息和罚款)的金额为100万美元。
公司按照其所在司法管辖区的税法的规定提交所得税申报单。在正常业务过程中，公司将接受联邦、州和非美国司法管辖区的审查(如果适用)。从2020年到现在，根据法规，本公司可以在美国接受未来的税务审查；但是，在2020年前产生的结转属性如果已经或将在未来一段时间内使用，仍可在联邦、州或地方税务机关审查后进行调整。根据法规，从2021年到现在，该公司还可以在英国接受未来的税务检查。本公司尚未在任何司法管辖区收到根据法规开启的任何纳税年度的审查通知。
17. 每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损计算如下(以千计，不包括每股和每股金额)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | |
| 普通股股东应占净收益(亏损)--基本收益和摊薄收益 | $ | (106,254) | | | $ | (86,406) | |
| | | |
| 分母： | | | |
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | 149,168,105 | | 143,858,668 |
| 普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.71) | | | $ | (0.60) | |
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合并财务报表附注
下列可能稀释的流通股被排除在普通股股东每股摊薄净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反摊薄的，或者此类股票的发行取决于某些条件的满足，而这些条件在期末还没有满足：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 已发行和未偿还的期权 | 20,324,528 | | | 20,396,824 | |
| 购买普通股的公开认股权证 | 14,324,893 | | | 14,324,994 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 购买普通股的认股权证(Finback)** | 1,317,327 | | | 2,421,200 | |
| 未归属的限制性股票单位 | 13,046,679 | | | 7,501,945 | |
| 未归属的绩效股票单位 | 380,000 | | | 864,000 | |
| 赚得股* | 15,000,000 | | | 15,000,000 | |
| 或有发行普通股* | 1,897,500 | | | 1,897,500 | |
| | | |
| 66,290,927 | | | 62,406,463 | |
*增值股和或有可发行普通股的发行取决于某些条件的满足情况，而这些条件在期末仍未满足。
**包括117,423既得认股权证及1,199,904截至2023年12月31日的未授权证。
18. 关联方交易
与Finback达成的业务发展协议
2021年1月，本公司根据Finback BDA的条款授予Finback普通股认股权证，如附注15所述。
与合并有关，并根据合并协议，除根据Finback于合并日期的普通股持股百分比分配予Finback的盈利股份外，Finback有权根据其于合并日期的剩余未归属认股权证按比例收取盈利股份。
原始设备制造商与摩托罗拉解决方案公司的合作协议。
2020年12月，本公司与本公司的投资者摩托罗拉解决方案公司(“摩托罗拉”)签订了原始设备制造商合作协议。此后，对伙伴关系协议进行了修改和重述。摩托罗拉通过其全球网络销售基于Evolv Express平台的摩托罗拉品牌高级产品2,000并将Evolv Express平台与摩托罗拉产品进行了集成。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，摩托罗拉经销商服务的收入为9.6百万美元和美元11.6分别为100万美元。截至2023年12月31日、2023年和2022年，与摩托罗拉经销商服务相关的应收账款为1美元1.2百万美元和美元12.5分别为100万美元。
与Stanley Black&Decker签订的经销商协议
于2020年6月，本公司与本公司的投资者Stanley Black&Decker订立经销商协议。Stanley Black&Decker的电子安全业务于2023年被Securitas AB(简称Securitas)收购。Securitas直接或通过其附属公司转售该公司的产品。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，Stanley Black&Decker经销商服务的收入为1.7百万美元和美元1.9分别为100万美元。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，与Stanley Black&Decker经销商服务相关的应收账款为0.6百万美元和美元2.2分别为100万美元。
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19. 承付款和或有事项
赔偿协议
在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，本公司已与其董事会成员及若干行政人员及雇员订立赔偿协议，其中将要求本公司就他们作为董事或主管人员的角色、地位或服务而可能产生的若干责任作出赔偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额在许多情况下是无限制的。到目前为止，本公司尚未因该等赔偿而产生任何重大成本。本公司目前不知道有任何赔偿要求，也没有在截至2023年12月31日或2022年12月31日的综合财务报表中应计任何与该等义务相关的负债。
法律诉讼
本公司并非任何重大诉讼的一方，亦没有为任何诉讼责任预留应急准备金。于每个报告日期，本公司评估潜在亏损金额或潜在亏损范围是否根据权威性指引处理或有事项的规定而可能及合理地评估。本公司承担与该等法律程序有关的费用。
在正常业务过程中，公司将接受监管和政府审查、信息收集请求、询问和调查。联邦贸易委员会此前曾要求提供有关该公司营销实践的某些方面的信息。该公司正在配合调查，并提供了回应联邦贸易委员会调查的文件和信息。我们目前预计这项调查不会对我们的运营结果、财务状况或流动性产生实质性影响，无论是单独的还是总体的。
此外，2024年2月，我们收到美国证券交易委员会执行司的传票，要求我们出示某些文件和信息N，多这些文件和信息与联邦贸易委员会先前要求的文件和信息类似。我们正在配合并打算继续配合美国证券交易委员会的调查。
我们不能就这些调查的结果或其对我们或我们的运营结果的潜在影响(如果有)提供任何保证。不能保证是否会有进一步的信息要求或潜在的执法行动或诉讼，这必然是不确定的。
20. 福利计划
本公司根据《守则》第401(K)节建立了固定缴款储蓄计划。该计划涵盖所有符合最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者在税前基础上推迟支付部分年度薪酬。该公司赚了$0.3在截至2023年12月31日的一年中，对该计划的匹配捐款为100万。《公司》做到了不在截至2022年12月31日的年度内对该计划做出任何相应的贡献。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
我们维持披露控制程序和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估我们的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在本年度报告10-K表格所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序的有效性(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效，如下所述。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。截至2023年12月31日，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，根据下列标准对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。基于这一评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，由于以下所述的重大弱点，我们对财务报告的内部控制并不有效。
我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们没有设计和维护一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，我们缺乏足够的人员，具有与我们的财务报告要求相称的适当水平的内部控制和会计知识、培训和经验。此外，人员有限导致我们无法始终如一地确立适当的权力和责任，以实现我们的财务报告目标，这主要体现在我们的财务和会计职能职责分工不足等方面。此外，我们没有针对重大错报风险设计和保持有效的控制措施，因为对现有控制措施的改变或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。这些重大弱点导致了以下其他重大弱点：
•我们没有设计和保持对期末财务报告流程的有效控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对财务报表中的各种账户进行分类，以及在合并现金流量表中列报和披露项目。
•我们没有设计和维护流程和控制来分析、解释和披露非常规、不寻常或复杂的交易。具体地说，我们没有设计和维护控制来及时分析和核算债务修改和清偿、可转换票据、认股权证工具、非常规复杂收入交易，包括租赁产品和将租赁资产的库存转移到物业厂房和设备、合并交易以及收益负债的会计和估值。
•我们没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制来实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括职责分工、用于验证控制中使用的系统生成信息的可靠性的控制、对账户调节和日记帐分录的准备和审查的控制、对收入、应收款和递延收入交易的记录、应付账款和应计负债、佣金、股权和基于股份的薪酬、固定资产、库存、工资、所得税以及现金和投资的记录的控制。
这些重大缺陷导致Evolv财务报表中的审计调整和某些重大错报，包括截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的预付和其他流动资产、应付账款和应计负债、长期和短期债务、可转换票据、或有收益负债、或有收益负债、权益、佣金资产、合同资产、收入、递延收入、应收账款、库存、物业厂房和设备、销售成本和各种费用项目以及相关财务报表披露的公允价值变化。与权证工具会计有关的重大缺陷、综合财务报表中各种账户的分类以及综合现金流量表中项目的列报和披露也导致本公司修订了之前发布的截至2022年3月31日的三个月的2020年年度财务报表、2021年季度和年度财务报表以及季度财务报表，并对截至2023年6月30日的三个月和六个月的财务报表进行了重述。此外，这些重大弱点可能导致我们的几乎所有账目或披露的错误陈述，这将导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或发现的。
•除上述外，我们没有设计和维护与编制我们的合并财务报表相关的信息系统信息技术(IT)一般控制的有效控制，具体而言，涉及：(I)财务系统的程序更改管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施；(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；(3)计算机操作控制，以确保监测关键的批处理作业，并授权和监测数据备份；(4)程序开发的测试和批准控制，以确保新的软件开发符合业务和信息技术要求。这些信息技术缺陷并没有导致对合并财务报表的错误陈述，但是，这些缺陷综合起来，可能会影响维持有效的职责分工，以及依赖信息技术的控制措施的效力(例如，针对一项或多项主张的重大错误陈述风险的自动控制措施，以及支持系统生成的数据和报告有效性的信息技术控制措施和基础数据)，这可能会导致错误陈述可能影响到所有财务报表账户和披露，而这些财务报表账户和披露是无法预防或发现的。因此，管理层已经确定，这些缺陷在总体上构成了一个实质性的弱点。
我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所发布了一份关于截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制有效性的审计报告，该报告载于本年度报告(Form 10-K)第二部分第8项。
重大薄弱环节的补救计划
我们继续专注于设计和实施有效的内部控制，以改善我们对财务报告的内部控制，并弥补重大弱点。我们的努力包括多项行动：
•我们聘请了更多的会计、内部审计和IT人员，以增强我们的报告、技术会计、内部控制和IT能力。此外，我们正在设计和实施控制措施，以正式确定角色和审查责任，以与我们团队的技能和经验保持一致，并设计和实施对职责分工的控制措施。
•我们在组织中增加并继续增加财务人员，包括在2022财年增加一名新的首席财务官和一名首席会计官，以加强我们的内部会计团队，提供监督、结构和报告关系，并对我们的会计和财务报告进行额外审查。
•我们已经并将继续进行财务报表风险评估，以确定需要进行关键控制的重大财务报表项目，以确保完整和准确的财务报告。此外，我们还聘请了外部顾问，协助设计和实施上述风险评估所产生的控制活动。
•我们在Evolv的会计和财务职能中设计和实施了额外的审查和培训程序，以加强对财务报告内部控制的了解和理解。
•在截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的三个月内，除其他事项外，我们实施了与以下事项有关的控制：(1)期末财务报告流程和合并财务报表中各种账户的分类，包括综合现金流量表中项目的列报和披露；(2)对非常规、不寻常和复杂交易的及时识别和会计核算，包括对涉及这些事项的会计备忘录的编制和审查的控制；(3)收入确认；包括非常规复杂收入交易，可能还包括在适当期间租赁产品和记录收入交易；(Iv)应付账款和应计负债的完整性和准确性；以及(V)现金等价物和有价证券的完整性、准确性、估值和分类。
此外，我们正在设计和实施与以下方面相关的控制措施：
•编制和审查日记帐分录和账户对账，以确保适当的职责分工；
•正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露；以及
•信息技术一般控制，包括对程序更改管理的控制、对用户访问权限和特权的审查和更新、对批处理作业和数据备份的控制以及对程序开发批准和测试的控制。为此，我们于2022年4月实施了新的企业资源规划(“ERP”)系统，并已实施并继续实施与新系统相关的IT一般控制。
设计和维护对财务报告的有效内部控制的过程是一项持续的努力，需要管理层预测和应对我们的业务、经济和监管环境的变化，并花费大量资源。随着我们继续评估我们对财务报告的内部控制，我们可能会采取额外的行动来补救重大弱点或修改上述补救行动。
虽然我们继续在这些补救工作上投入大量时间和注意力，但在管理层完成上述行动的设计和实施、控制措施运行足够长的时间以及管理层通过测试得出这些控制措施有效之前，不会认为这些重大弱点已得到补救。
财务报告内部控制的变化
除上文针对重大弱点的补救计划部分所述的补救措施外，在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
在截至2023年12月31日的季度内，公司的以下“高级人员”(定义见《交易法》第16a-1(F)条)通过、修改或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408(A)项中定义。
•在……上面2023年12月15日, 阿尼尔·奇特卡拉, 首席增长官兼创始人, 通过规则10b5-1的交易计划，旨在满足规则10b5-1(C)关于出售最多200,000截至2024年9月6日的公司普通股。
项目9 C.关于阻止检查的外国管辖权的披露
没有。
第三部分
项目10.董事、执行干事和公司治理
以下是截至2024年2月29日有关Evolv现任高管的某些信息。我们的任何一位高管之间都没有家族关系。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 行政人员： | | | | |
| 彼得·乔治 | | 65 | | 总裁与首席执行官 |
| Mark Donohue | | 50 | | 首席财务官 |
| 杰伊·米尔霍费尔 | | 52 | | 首席商务官 |
| 阿尼尔·奇特卡拉 | | 56 | | 首席增长官兼创始人 |
| 迈克尔·埃伦博根 | | 59 | | 首席创新官、创始人兼董事 |
| 非雇员董事： | | | | |
| 尼尔·格拉特 | | 56 | | 董事会主席 |
| 凯文·查尔顿 | | 58 | | 董事 |
| 大卫·芒茨·冈萨雷斯 | | 60 | | 董事 |
| 拉詹·奈克 | | 51 | | 董事 |
| 梅林·圣蒂尔 | | 47 | | 董事 |
| 金伯利·希伊 | | 59 | | 董事 |
| 马克·沙利文 | | 69 | | 董事 |
| 比拉勒·祖贝里 | | 47 | | 董事 |
行政人员
彼得·乔治。彼得·G·乔治自2021年7月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事。在此之前，乔治先生自2020年1月起担任Legacy Evolv首席执行官和总裁。在担任Legacy Evolv首席执行官之前，George先生于2019年2月至2019年12月担任Legacy Evolv首席商务官。在加入Legacy Evolv之前，George先生于2008年3月至2019年8月担任Fidelis CyberSecurity首席执行官兼董事长，该公司专注于威胁和数据泄露检测。乔治还曾在2018年3月至2018年11月担任Empow CyberSecurity的首席执行官，该公司提供智能、人工智能和自然语言处理解决方案，以减少威胁检测期间的误报。George先生自2019年1月起担任Corero Network Security PLC(LON：CNS)董事会成员，包括薪酬委员会成员。乔治先生于1981年获得圣十字学院历史学学士学位。
马克·多诺霍。Mark Donohue自2022年6月以来一直担任我们的首席财务官。在加入公司之前，Donohue先生曾担任Vestmark，Inc.(“Vestmark”)的首席财务官，Vestmark是一家为财务顾问和机构提供基于SaaS的投资组合管理和交易工具的供应商，他在2018年8月至2022年5月期间负责Vestmark的财务规划、企业发展、会计和投资者关系部门。在加入维斯特马克之前，Donohue先生于2016年2月至2018年8月在证券分析和自动化提供商Rapid7，Inc.(以下简称Rapid7)(纳斯达克股票代码：RPD)任职，担任过多个高级职位，包括财务部、企业发展部以及财务部和投资者关系部的总裁副经理。在加入Rapid7之前，多诺霍先生在思科(纳斯达克：思科)和星空网络公司担任过多个董事级别的职位，其中他参与了战略、财务和业务运营以及星空网络公司的投资者关系和财务职务，并在国际数据公司、费里斯·贝克瓦茨公司、Teradyne，Inc.(纳斯达克：TER)和量子公司(纳斯达克：QMCO)担任高级职务。他在新汉普郡大学获得工商管理和金融学士学位，并在波士顿学院华莱士·E·卡罗尔管理研究生院获得金融MBA和硕士学位。
杰伊·穆尔霍夫。Jay Muelhoefer自2023年10月以来一直担任我们的首席商务官。在此之前，Muelhoefer先生曾担任Kinaxis(多伦多证券交易所股票代码：KXS)的首席营销官，该公司是一家领先的基于SaaS的供应链管理应用程序提供商，专注于使用AI进行数字转型、可持续性和弹性的规划和执行
和高级分析，从2018年到2023年。在加入Kin Axis之前，Muelhoefer先生在Intralinks(纽约证券交易所股票代码：IL)担任首席营销官，该公司是一家为安全内容共享、协作和工作生命周期管理提供企业SaaS解决方案的全球供应商。在此之前，他在IBM(纽约证券交易所股票代码：IBM)工作了两年，担任董事的全球高管，并领导软件定义的数据中心计划的全球上市工作，该计划涵盖分析、大数据、高性能计算和云技术。在他职业生涯的早期，Muelhoefer先生在Platform Computing(被IBM收购)、PTC(纽约证券交易所股票代码：PTC)和Booz Allen Hamilton(纽约证券交易所股票代码：BAH)担任过各种高管领导职务，涉及销售、渠道、营销、战略和一般管理。Muelhoefer先生拥有哈佛商学院的MBA学位，并拥有麻省理工学院的机械工程硕士和学士学位。
阿尼尔·R·奇特卡拉。Anil R.Chitkara自2022年4月以来一直担任我们的首席增长官，并自2021年7月以来担任企业发展主管。在此之前，奇特卡拉先生于2013年7月与迈克尔·菲利普·埃伦博根共同创立了Legacy Evolv，担任过各种职务，专注于建立业务。在共同创立Legacy Evolv之前，Chitkara先生是OCO，Inc.的市场开发部主任，OCO，Inc.是一家商业分析软件提供商，于2007年1月至2011年6月被德勤收购。在加入OCO，Inc.之前，Chitkara先生是参数技术公司的总裁副总裁，该公司目前提供各种增强现实、工业物联网、PLM和CAD解决方案，从2001年5月到2007年1月。Chitkara先生于1989年在波士顿大学获得工商管理学士学位，并于1994年在达特茅斯学院塔克商学院获得工商管理硕士学位。
迈克尔·菲利普·埃伦博根。Michael Philip Ellenbogen自2021年7月起担任我们的首席创新官兼董事。在此之前，Ellenbogen先生与Anil R. Chitkara先生于2013年7月加入，并自2020年1月起担任Legacy Evolv的先进技术主管。在此之前，Ellenbogen先生于2013年8月至2020年1月担任Legacy Evolv的首席执行官。在共同创立Evolv之前，Ellenbogen先生于2002年至2010年期间担任Reveal Imaging Technologies的创始人、总裁兼首席执行官，Reveal Imaging Technologies是一家专注于自动爆炸物检测的X射线成像系统公司。在加入Reveal之前，Ellenbogen先生于1994年至2002年担任PerkinElmer Detection Systems（一家基于X射线的安全技术供应商）的研发和业务开发副总裁。在他25年多的安全行业职业生涯中，Ellenbogen先生证明了他在产品和业务开发以及利益相关者价值创造方面的专业知识。此外，Ellenbogen先生还是一名发明家，拥有20多项专利。Ellenbogen先生于1986年获得Colgate大学物理学文学士学位。
非雇员董事
尼尔·格拉特。Neil Glat自2021年7月起担任董事会董事，并自2023年11月起担任董事会主席。彼于二零二一年十二月获委任为全球体育、娱乐及营销机构SPORTFIVE的美洲联席总裁，并担任该职位直至二零二四年二月。从2019年9月至今，Glat先生一直是NG Strategies，LLC的管理成员，并一直在咨询委员会任职，为体育，媒体和技术业务提供战略建议。从2012年4月到2019年8月，Glat先生担任纽约喷气机队总裁，从2019年9月到2020年3月，他是纽约喷气机队的高级顾问。在此之前，Glat先生曾在美国国家橄榄球联盟担任高级管理人员15年，负责监督企业发展和战略，并曾在麦肯锡公司（McKinsey & Company）和Dillon，Read & Co.担任管理咨询和投资银行工作。Glat先生目前是Arctos Sports Partners的高级顾问，Arctos Sports Partners是一家专注于职业体育行业的私募股权平台。他还是ASM Global的董事会成员，ASM Global是一家私人控股公司，是世界上最大的体育场，竞技场，会议中心和场地管理公司，由SMG和AEG Facilities合并而成。Glat先生曾于2020年7月至2021年7月期间担任上市SPAC NewHold Investment Corp. I的董事会成员。此外，Glat先生还在许多慈善委员会任职。Glat先生在体育、娱乐、媒体和酒店业拥有丰富的运营和战略经验。Glat先生在纽约喷气机队、国家橄榄球联盟、SPORTFIVE和专业服务公司任职超过25年，他一直专注于推动收入增长、增加消费者参与度、确定新业务、鼓励创新、制定前瞻性战略以及执行战略交易。Glat先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位和哈佛法学院法学博士学位。我们相信，Glat先生有资格在Evolv董事会任职，这是基于他在体育（特别是职业体育特许经营）和相关行业的经验以及他所担任的领导角色。
凯文·查尔顿。凯文·查尔顿自2021年7月以来一直担任董事董事会成员，同时也是Gave Evolv LLC的董事长。他之前曾担任NewHold Investment Company的首席执行官，NewHold Investment Company是一家特殊目的收购公司，于2021年与Evolv合并。查尔顿先生一直是NewHold的联席董事长
企业有限责任公司自2017年以来，已经在私募股权领域工作了20多年。在加入NewHold之前，查尔顿先生在摩根大通(NYSE：JPM)、Investcorp和麦格理(ASX：MQG)任职。查尔顿先生曾在超过25个董事会任职，担任过所有相关职务，在几乎所有情况下，他都是代表多数股东担任董事的董事长或首席执行官。在从事私募股权投资之前，查尔顿先生曾在纽约的麦肯锡公司和华盛顿特区的NASA总部任职。查尔顿先生自2018年5月起担任American AllWaste LLC董事长，并担任高效照明公司Macro Energy LLC和高端工具制造商F&S Tools的董事会成员。此外，从2014年1月至2019年10月，Charlton先生在轩尼诗资本收购公司I、II和III担任过各种职务，包括首席运营官总裁和副董事长。查尔顿先生于1988年以优异成绩获得普林斯顿大学航空航天工程学士学位，1990年以优异成绩获得密歇根大学航空航天工程理学硕士学位，并于1995年以优异成绩获得西北大学凯洛格商学院工商管理硕士学位。我们相信，基于查尔顿先生丰富的私募股权和上市公司经验，他有资格在Evolv董事会任职。
大卫·芒茨·冈萨雷斯. David登上冈萨雷斯自2023年11月以来一直是我们董事会的董事。他于2022年4月从Inmar Intelligence，Inc.(“Inmar”)退休，并完成了6个月的过渡，于2022年10月离开Inmar。他于2010年4月加入英迈担任首席执行官，并于2014年2月兼任董事长一职。在他任职期间，他将Inmar从一家小型企业服务公司转变为市场领先的数据平台和软件业务，为近20,000家零售和医疗保健公司提供服务。芒茨·冈萨雷斯目前是Aero X Ventures的管理合伙人，Aero X Ventures是一家专注于Advanced Air Mobility的风险基金。在加入英迈之前，芒茨·冈萨雷斯先生于2007年10月至2010年4月在达美乐披萨公司(“达美乐”)担任供应链执行副总裁总裁。他还在2005至2007年间担任Domino的首席财务官。芒茨·冈萨雷斯先生是改变Domino产品品味、电子商务和供应链的领导团队的一员。在加入Domino之前，芒茨·冈萨雷斯先生在UPS的23年任期内担任过几个资历越来越高的职位，他于1983年7月加入UPS。芒茨·冈萨雷斯先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位和内华达大学拉斯维加斯分校的理学学士学位。芒茨·冈萨雷斯曾于2014年至2019年担任Papa Murphy‘s Holdings，Inc.董事会成员，2010年至2022年担任Inmar Intelligence，Inc.董事会成员。他曾担任沃顿校友执行委员会主席，目前在沃顿毕业生执行委员会、埃利奥特航空委员会任职，并担任Corridor Capital的顾问。他之前是维克森林大学商学院的访客委员会成员，也是维克森林创新区顾问委员会的创始成员。本公司相信，基于芒茨·冈萨雷斯先生的丰富经验和他所担任的行政领导职务，他有资格在董事会任职。
拉詹·奈克。自2023年11月以来，拉詹·奈克博士一直是我们董事会的董事成员。自2016年以来，他一直在摩托罗拉解决方案公司(纽约证券交易所代码：MSI)担任战略与风险投资部门的高级副总裁。他负责公司战略组织、合并和收购、风险投资组合以及竞争和市场情报。在加入摩托罗拉之前，奈克博士是高级副总裁和美国超微公司的首席战略官，在此之前是麦肯锡公司技术业务的合伙人。奈克博士自2018年8月以来一直担任纳斯达克系统国际公司(CSG Systems International Inc.)董事会成员。他获得了康奈尔大学的工程学学士学位和麻省理工学院的工程学博士学位。本公司相信，基于奈克博士在战略和技术方面的丰富经验以及在安全和安保行业领导过30多项收购的丰富并购经验，他有资格在董事会任职。
梅林·圣蒂尔。自2021年7月以来，梅林·塞恩蒂尔一直是我们董事会的董事成员。Saintil女士曾在财富500强以及包括Intuit、雅虎、贝宝、Adobe、Joyent和太阳微系统公司在内的私营公司担任过技术和商业主管。2019年至2020年，她担任Change Healthcare Inc.研发IT首席运营官。在此之前，Saintil女士于2014年11月至2018年8月担任Intuit Inc.运营、产品和技术主管。Saintil女士自2021年起担任TD SYNEX Corp.(纽约证券交易所股票代码：SNX)董事会成员，2021年至2021年担任美国火箭实验室公司(Rocket Lab USA，Inc.)董事会成员，2021年至2021年担任Symbotic公司董事会成员，2020年起担任GitLab Inc.(纳斯达克股票代码：SYM)董事会成员，2020年至2022年担任光速商务公司董事会成员，2019年至2021年担任ShotSpotter Inc.(纳斯达克股票代码：SSTI)董事，2017年至2022年担任Banner Corporation(纳斯达克代码：BANR)董事，2010年至2022年担任Alkami Technology，Inc.(纳斯达克股票代码：ALKT)董事会成员。她是TD SYNEX审计委员会的成员。她是火箭实验室薪酬委员会主席，也是GitLab薪酬委员会成员。她是Symbotic公司提名和公司治理委员会的主席。桑蒂尔女士在她的职业生涯中获得了无数的荣誉，最近一次被评为S 2019最具影响力的企业董事会董事。在过去的几年里，她被《商业内幕》杂志评为全球最有影响力的女性工程师之一，2017年她被硅谷商业杂志认可为有影响力的女性，她还获得了科技女孩的终身成就奖。她获得了美国国家公司董事协会和卡内基梅隆软件工程学院的网络安全监督认证。桑蒂尔女士获得了计算机科学学士学位
她于1998年获得佛罗里达农工大学软件工程管理学硕士学位，2005年获得卡内基梅隆大学软件工程管理硕士学位，并已完成斯坦福大学董事学院和哈佛商学院的高管教育课程。我们相信Saintil女士有资格在Evolv董事会任职，因为她有广泛的企业背景，并在科技上市公司的董事会中担任过职务。我们的董事会认为，Saintil女士的外部董事会(总共5个，包括Evolv董事会)或其他职责不会限制她将足够的时间和注意力投入到她作为公司董事成员的职责上。Saintil女士已经证明，她已经有效地平衡了她在董事会任职的职责。
金伯利·希伊。自2021年7月以来，金佰利一直是我们董事会的董事成员。2019年3月至2020年5月，她担任Resman LLC的首席财务官，这是一家私人所有的软件公司，为多户住宅物业经理提供软件解决方案。此前，从2018年4月至2019年3月，她担任Lori‘s Gifts，Inc.的首席财务官，这是一家私人所有的零售公司，服务于全美的医院。2015年11月至2017年10月，Sheehy女士担任边缘计算平台提供商StackPath，LLC的首席财务官；2012年11月至2015年10月，Sheehy女士担任CyrusOne Inc.(纳斯达克：CONE)的首席财务与行政官，该公司是一家公开的高增长房地产投资信托基金，专门从事工程、建筑和数据中心物业管理。她还在辛辛那提贝尔公司担任过多个高级职位。希伊女士目前是Shift Technologies Inc.(纳斯达克股票代码：SFT)的董事会成员和董事会成员，也是第一太平戴维斯金融公司(纳斯达克股票代码：CVBF)的审计委员会主席、薪酬委员会和提名与公司治理委员会成员。此外，Sheehy女士自1990年以来一直担任注册公共会计师。希伊女士于1989年在辛辛那提大学获得会计学学士学位。我们相信，基于希伊女士在执行、管理、会计和上市公司方面的丰富经验，她有资格在Evolv董事会任职。
马克·沙利文。自2021年7月以来，马克·沙利文一直是我们董事会的董事成员。自2018年1月以来，沙利文一直是位于佛罗里达州圣彼得堡海滩的马克·沙利文咨询公司的所有者。在此之前，沙利文先生在2013年2月至2017年12月期间担任全球安全和创新战略负责人。在进入私营部门之前，沙利文先生担任了35年的联邦特工，其中30年是美国特勤局的特工，担任过各种领导职务。2006年5月，他被总裁任命为特勤局的董事，一直服务到2013年2月。Sullivan先生于2013年7月至2019年1月在指挥安全公司(现为Prosegur Compania de Segurada SA(BME：PSG))董事会任职，该公司是一家提供全方位服务的安全解决方案公司。Sullivan先生于1977年在圣安塞姆学院获得刑事司法理学学士学位。我们相信，根据沙利文先生在公共和私营部门安全服务部门的工作经验，他有资格在Evolv董事会任职。
比拉尔·祖贝里。自2021年7月以来，比拉勒·祖贝里一直是我们董事会的董事用户。自2013年5月以来，祖贝里一直是Lux Capital的合伙人，这是一家投资科技初创企业的公司。在Lux Capital，Zuberi先生领导了Lux在应用直觉、OPENspace、Saildrone、Nozomi Networks、DesktopMetal(纽约证券交易所股票代码：DM)、Zededa、Ironclad、Aurora Solar、Fiddler、Commure、Copia Automation、Cloaked、Kinetic Automation、Happiest Baby、Lumafield、Paradigm Inc和Tendo的投资。在加入Lux Capital之前，Zuberi先生于2008年10月至2013年5月担任General Catalyst Partners的负责人，在那里他领导了该公司在深度技术领域的投资，包括能源、机器人、医疗技术以及硬件和软件系统。在成为投资者之前，他于2004年1月与他人共同创立了GEO2技术公司。在他职业生涯的早期，Zuberi先生于2003年9月至2004年5月在波士顿咨询集团担任管理顾问，在那里他为管理团队提供复杂业务和战略问题的建议。祖贝里先生是莱梅尔森基金会顾问委员会的成员，并曾在多家私营公司的董事会任职，包括担任某些此类公司的审计和薪酬委员会的成员。自2020年12月以来，祖贝里先生一直担任桌面金属公司S(纽约证券交易所代码：DM)董事会和审计委员会成员。1998年，祖贝里在伍斯特学院获得了化学学士学位，2003年在麻省理工学院获得了物理化学博士学位(主攻材料和分析化学)。根据他在有形基础设施和技术公司工作的经验，我们相信祖贝里先生有资格在Evolv董事会任职。
商业行为和道德准则
我们有书面的商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们已经在我们的网站www.evovlTechnology.com的“治理”下的“投资者关系”部分张贴了一份最新的“商业行为和道德准则”。此外，我们打算在我们的
本网站将披露纳斯达克法律或规则所要求的有关对《商业行为和道德守则》任何条款的任何修订或豁免的所有信息。我们在2023财年没有批准任何豁免。
本项目需要的其余信息将出现在我们在2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的最终委托书中，这些信息通过引用并入本文。
第十一项高管薪酬和董事薪酬
本项目所需信息将出现在我们于2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的最终委托书中，这些信息通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
根据股权补偿计划授权发行的证券(截至2023年12月31日)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别： | | 要发行的证券数量
在锻炼时发放
杰出的选项中，
认股权证和权利 | | 加权平均
行使价格：
未完成的选项，
权证和权利(6) | | 证券数量
面向未来
在股权项下发行
薪酬计划
(不包括证券
反映在第一栏中)(2) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | (1) | 33,751,207 | | | $ | 1.04 | | | 20,322,618 | |
| 限售股单位 | (3) | 13,046,679 | | | 不适用 | | 14,007,370 | |
| 绩效股票单位 | (4) | 380,000 | | | 不适用 | | 14,007,370 | |
| 购买普通股的期权 | (5) | 20,324,528 | | | $ | 1.04 | | | 14,007,370 | |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | | 不适用 | | 不适用 |
(1)由Evolv Technologies Holdings，Inc. 2021年奖励计划（“2021年计划”），Evolv Technologies Holdings，Inc. 2021年员工股票购买计划（“ESPP”）及Evolv Technologies，Inc. 2013年员工、董事和顾问股权激励计划（“2013年计划”）。
(2)2021年计划规定，自2022年1月1日起至2032年1月1日止（包括该日）的每个历年的第一天，根据该计划可供发行的股份数量每年增加，等于（A）上一个财政年度最后一天发行在外的普通股的5%和（B）中的较低者董事会决定的较低数量的股份。 ESPP规定，自2022年1月1日起至2032年1月1日止（包括该日）的每个日历年的第一天，可根据ESPP发行的股份数量每年增加，等于（A）上一个财政年度最后一天发行在外的普通股的1%和（B）中较低的一个董事会决定的较低数量的股份。根据二零一三年计划，将不会授出额外奖励，因此，根据二零一三年计划，并无股份可供发行作新奖励。
(3)包括2013年计划下的77，270个已发行限制性股票单位及2021年计划下的12，969，409个已发行限制性股票单位。
(4)由2021年计划下的38万只绩优股单位组成。
(5)包括根据2013年计划购买普通股股份的15，749，244份未行使购股权及根据2021年计划购买普通股股份的4，575，284份未行使购股权。
(6)截至2023年12月31日，2013年计划项下未行使购股权的加权平均行使价为0. 39美元，2021年计划项下未行使购股权的加权平均行使价为3. 29美元。
本项目需要的其余信息将出现在我们在2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的最终委托书中，这些信息通过引用并入本文。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
本项目所需信息将出现在我们于2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的最终委托书中，这些信息通过引用并入本文。
项目14.主要会计师的费用及服务
本项目所需信息将出现在我们于2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的最终委托书中，这些信息通过引用并入本文。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)(1)财务报表。
下列文件包括在项目8中， 财务报表和补充数据，并作为本年度报告的一部分以Form 10-K形式提交。
(A)(2)财务报表附表。
本公司的所有财务报表附表已纳入综合财务报表或相关附注，或不适用或不是必需的。
(A)(3)展品。
以下是作为本年度报告10-K表格的一部分而提交的证物清单。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 | | |
展品
不是的。 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 已归档/已配备
特此声明 |
| 2.1 | | 截至2021年3月5日由NewHold Investment Corp.、NHIC Sub Inc.和Evolv Technologies，Inc.签署的合并协议和计划。 | | 表格8-K | | 001-39417 | | 2.1 | | 2021年3月8日 | | |
| 2.2 | | 对协议和合并计划的第一修正案，日期为2021年6月5日，由NewHold Investment Corp.、NHIC Sub Inc.和Evolv Technologies，Inc. | | 表格8-K | | 001-39417 | | 2.2 | | 2021年7月22日 | | |
| 3.1 | | 第二次修订和重新颁发的公司注册证书。 | | 表格10-Q | | 001-39417 | | 3.1 | | 2021年11月15日 | | |
| 3.2 | | 修订及重新编订附例。 | | 表格8-K | | 001-39417 | | 3.1 | | 2024年1月31日 | | |
| 4.1 | | Evolv科技控股公司A类普通股证书样本。 | | 表格S-4/A | | 333-255017 | | 4.4 | | 2021年6月9日 | | |
| 4.2 | | 注册人授权书样本 | | 表格S-1/A | | 333-233299 | | 4.3 | | 2020年7月27日 | | |
| 4.3 | | 大陆股票转让信托公司和NewHold投资公司之间的认股权证协议，日期为2020年7月30日。 | | 表格S-1/A | | 333-233299 | | 4.4 | | 2020年7月27日 | | |
| 4.4 | | 登记证券的说明 | | 表格10-K | | 001-39417 | | 4.4 | | 2022年3月28日 | | |
| 10.1 | | 保荐人支持协议，日期为2021年3月5日，由NewHold Investment Corp.和保荐人签署。 | | 表格8-K | | 001-39417 | | 10.1 | | 2021年3月8日 | | |
| 10.2 | | 信件协议，日期为2021年3月5日，由NewHold Industrial Technology Holdings LLC、Evolv Technologies，Inc.、NewHold Investment Corp.和某些其他各方签署。 | | 表格8-K | | 001-39417 | | 10.2 | | 2021年3月8日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.3 | | NewHold投资公司和摩托罗拉解决方案公司之间于2021年3月5日签署的股东协议。 | | 表格8-K | | 001-39417 | | 10.4 | | 2021年3月8日 | | |
| 10.4# | | 赔偿协议格式。 | | 表格S-4/A | | 333-255017 | | 10.10 | | 2021年6月9日 | | |
| 10.5# | | 修订和重新签署了Evolv Technologies，Inc.和Peter George之间的高管聘用协议。 | | 表格S-4/A | | 333-255017 | | 10.11 | | 2021年6月9日 | | |
| 10.6# | | Evolv Technologies，Inc.与Anil R.Chitkara之间的高管聘用协议。 | | 表格S-4/A | | 333-255017 | | 10.12 | | 2021年6月9日 | | |
| 10.7# | | Evolv Technologies，Inc.与Mark Donohue之间的高管聘用协议 | | 表格8-K | | 001-39417 | | 10.1 | | 2022年5月19日 | | |
| 10.8# | | Evolv Technologies Holdings，Inc.2021年激励奖励计划。 | | 表格S-8 | | 333-259961 | | 99.1 | | 2021年9月21日 | | |
| 10.9# | | Evolv Technologies Holdings，Inc.2021员工股票购买计划。 | | 表格S-8 | | 333-259961 | | 99.2 | | 2021年9月21日 | | |
| 10.10# | | 由NewHold、Evolv和某些股东修订和重新签署的注册权协议。 | | 表格10-K | | 001-39417 | | 10.9 | | 2023年3月24日 | | |
| 10.11# | | 2021年度激励奖励计划限制性股票奖励协议格式 | | 表格10-Q | | 001-39417 | | 10.1 | | 2021年11月15日 | | |
| 10.12# | | 2021年激励奖励计划期权奖励协议格式 | | 表格10-Q | | 001-39417 | | 10.1 | | 2022年11月9日 | | |
| 10.13# | | Evolv Technologies，Inc. 2013年员工、董事和顾问股权激励计划。 | | 表格S-8 | | 333-259961 | | 99.3 | | 2021年9月21日 | | |
| 10.14# | | Evolv Technologies Holdings，Inc.执行官绩效奖金计划 | | 表格8-K | | 001-39417 | | 10.1 | | 2023年3月2日 | | |
| 10.15# | | Evolv Technologies Holdings，Inc.控制计划的分离和变更 | | 表格8-K | | 001-39417 | | 10.1 | | 2022年10月31日 | | |
| 10.16# | | 修订后的非雇员董事薪酬政策 | | 表格10-Q | | 001-39417 | | 10.1 | | 2023年11月9日 | | |
| 21.1 | | 子公司名单。 | | | | | | | | | | * |
| 23.1 | | 普华永道会计师事务所同意。 | | | | | | | | | | * |
| 31.1 | | 根据《证券交易法》第13 a-14（a）条规定，对首席执行官进行认证。 | | | | | | | | | | * |
| 31.2 | | 根据《交易法》第13 a-14（a）条规定，对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | | | * |
| 32.1 | | 依据《美国法典》第18编第1350条对主要行政人员的证明。 | | | | | | | | | | ** |
| 32.2 | | 根据18 U.S.C.认证首席财务官第1350节 | | | | | | | | | | ** |
| 97# | | 追回错误赔偿的政策 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | | | | | | | | | | * |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | | | | | | | | | | * |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | | | | | | | | | | * |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | | | | | | | | | | * |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | | | | | | | | | | * |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | | | | | | | | | | * |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | * |
*在此提交的文件。
**随函提供的材料。
#执行管理合同或补偿计划、合同或安排。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
| | | | | | | | |
| Evolv Technologies控股公司 |
| | |
日期：2024年2月29日 | 发信人： | 马克·多诺霍 |
| | Mark Donohue |
| | 首席财务官、首席财务官和首席会计官 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | |
| 签名 | 标题 | 日期 |
| /s/ Peter George | 总裁、首席执行官兼董事（首席执行官） | 2024年2月29日 |
| 彼得·乔治 | | |
| | |
| 马克·多诺霍 | 首席财务官(首席财务官和首席会计官) | 2024年2月29日 |
| Mark Donohue | | |
| | |
| 尼尔·格拉特 | 董事会主席 | 2024年2月29日 |
| 尼尔·格拉特 | | |
| | |
| /S/凯文·查尔顿 | 董事 | 2024年2月29日 |
| 凯文·查尔顿 | | |
| | |
| 撰稿S/迈克尔·埃伦博根 | 董事 | 2024年2月29日 |
| 迈克尔·埃伦博根 | | |
| | |
| /S/David骑冈萨雷斯 | 董事 | 2024年2月29日 |
| 大卫·芒茨·冈萨雷斯 | | |
| | |
| /发稿S/拉詹·奈克 | 董事 | 2024年2月29日 |
| 拉詹·奈克 | | |
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| /S/梅林·圣蒂尔 | 董事 | 2024年2月29日 |
| 梅林·圣蒂尔 | | |
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| /S/金伯利·希希 | 董事 | 2024年2月29日 |
| 金伯利·希伊 | | |
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| 撰稿S/马克·沙利文 | 董事 | 2024年2月29日 |
| 马克·沙利文 | | |
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| 撰稿S/比拉尔·祖贝里 | 董事 | 2024年2月29日 |
| 比拉勒·祖贝里 | | |