附录 97.1

GEOVAX LABS, INC.

补偿补偿政策

（2023 年 11 月 30 日通过）

如果由于公司严重不遵守适用的美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而要求对GeoVax Labs, Inc.（“公司”）的财务报表进行会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而进行任何必要的会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或未予纠正则会导致重大错报在本期内得到更正（“重述”），公司应合理地迅速从公司（均为 “受保人”）经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和纳斯达克上市规则第5608条通过的第10D-1条中定义的 “执行官” 的任何人（均为 “受保人”）追回任何 “错误发放的激励性薪酬” 的金额”（定义如下）。本政策自2023年10月2日，即纳斯达克上市规则第5608条的生效日期（“生效日期”）起生效。

根据前一段必须从受保人那里追回的基于激励的薪酬（定义见下文）是受保人获得的 “可追回的激励性薪酬”（定义见下文）的金额，该金额超过了根据重报金额确定本应获得的可收回激励性薪酬金额，计算时不考虑已缴纳的任何税款（称为 “错误发放的激励性补偿”）基于薪酬的补偿”）。

对于基于股价或股东总回报的可收回激励性薪酬，如果错误授予的激励性薪酬金额无需直接根据重报中的信息进行数学重新计算，则该金额必须基于对重报对股价或股东总回报（如适用）的影响的合理估计，公司必须保留有关文件合理的估计并提供这样的估计纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的文件。就本政策而言，可收回的激励性薪酬将被视为是在适用的激励性薪酬奖励中规定的财务报告指标实现的财政期内收到的，即使付款或补助是在该期间结束之后支付的。

就本政策而言，“基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于实现 “财务报告指标” 而发放、获得或归属的任何薪酬，财务报告指标是指根据用于编制公司财务报表的公认会计原则确定和列报的衡量标准，以及全部或部分源自此类措施的任何衡量标准。股票价格和股东总回报率也是为此目的的财务报告指标。为避免疑问，财务报告指标无需在公司的财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。

就本政策而言，“可追回的激励性薪酬” 是指受保人员在本保单上述生效之日当天或之后获得的所有基于激励的薪酬：（i）开始担任执行官后；（ii）在激励性薪酬绩效期内随时担任执行官的人；（iii）公司在国家证券交易所或国家证券协会上市的某类证券；以及 (iv) 在已结束的三个财政年度内立即生效在公司需要编制重报表之日之前，包括因公司在三个已完成的财政年度内或之后不久发生的会计年度变更而产生的任何适用的过渡期。为此，公司被视为必须在以下日期编制重报：(i) 公司董事会（“董事会”），或在不需要董事会采取行动的情况下获准采取此类行动的公司高级职员得出结论，或者合理地本应得出结论，认为公司需要编制重报的日期；(ii) 法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司的日期准备重述。公司收回错误发放的激励性薪酬的义务不取决于是否或何时向美国证券交易委员会提交重报的财务报表。

除非董事会认为追回不切实际，否则公司应从受保人员那里追回错误发放的激励性薪酬，因为：(i) 第三方为协助执行本政策而支付的直接费用将超过错误发放的激励性薪酬金额；前提是，在得出追回不切实际的结论之前，公司必须合理尝试收回错误发放的激励性薪酬，记录这种合理的尝试收回错误发放的激励金-基于薪酬并向纳斯达克提供此类文件；或（ii）复苏可能会导致本来符合纳税条件的退休计划（根据该计划向公司员工广泛提供福利）不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）的适用要求及其相关法规。

在任何情况下，公司都不会就根据本政策追回的任何款项向任何受保人提供赔偿。本政策是对任何法定还款要求（无论是在通过或修订本政策之前或之后的任何时候实施的），包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条所要求的任何还款权、没收权或抵消权的补充（但不能代替）任何雇员的还款权、没收权或抵消权。在确定根据本政策追回的任何金额时，应考虑根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条向公司支付的任何款项。

本政策的适用和执行不妨碍公司采取任何其他行动来执行受保人对公司的义务，包括终止雇佣关系或提起法律诉讼。本政策中的任何内容均不限制公司根据任何其他薪酬补偿政策或计划、协议、奖励或其他安排中考虑向受保人员追回薪酬的任何适用条款寻求补偿。如果受保人员未能偿还根据本政策错误发放的基于激励的薪酬，则公司应采取一切适当行动，从受保人那里追回此类错误发放的激励性薪酬，并要求受保人向公司偿还公司在收回此类错误发放的激励性薪酬时产生的所有费用（包括法律费用）。

本政策的条款对受本政策约束的所有受保人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。如果本政策的任何条款或此类条款对任何受保人的适用在任何方面被裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本政策的任何其他条款，无效、非法或不可执行的条款应被视为在使任何此类条款（或此类条款的应用）有效、合法或可执行所需的最低限度内进行了修订。

每位受保人应在 (i) 上述首次规定的本保单的生效日期或 (ii) 个人成为受保人之日起30个日历日内签署并返回公司，作为附录A附于此处的确认表，受保人同意受本政策的约束并遵守本政策的条款和条件。

本政策的解释应符合《交易法》第10D-1条、纳斯达克上市规则第5608条以及美国证券交易委员会或纳斯达克通过的任何相关规则或条例（“适用规则”）以及任何其他适用法律。如果适用规则要求在上述规定以外的其他情况下收回基于激励的薪酬，则本政策中的任何内容均不应被视为限制或限制公司在适用规则要求的最大范围内收回基于激励的薪酬的权利或义务。

附录 A

GEOVAX LABS, INC.

补偿补偿政策

确认表

通过在下方签名，下列签署人确认并确认下列签署人已收到并审查了GeoVax Labs, Inc.（“公司”）薪酬补偿政策（“政策”）的副本。

签署本确认表即表示下列签署人承认并同意，下列签署人现在和将来都将受本政策的约束，并且本政策将在下列签署人为本公司工作期间和之后均适用。此外，通过在下方签署，下列签署人同意遵守本政策的条款，包括但不限于在本政策要求的范围内，以符合本政策的方式，将任何错误发放的激励性薪酬（定义见政策）退还给公司。