美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告

截至2021年3月31日的季度期间

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡 报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号 001-40193

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月（或要求注册人提交此类报告的较短时期）中是否提交了1934年《证券 交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告， 和（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☐ 不是

用复选标记表示 在过去的 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是不是 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是否 ☐

截至2021年7月20日，公司共发行和流通普通股 17,461,000股，包括单位和子单位基础的普通股，每股面值0.0001美元。

阿基米德科技SPAC PARTNERS CO.

10-Q 表季度报告

目录

第一部分 -财务信息

第 1 项。财务报表。

阿基米德科技SPAC PARTNERS CO.

简明的资产负债表

随附的附注是 这些简明财务报表的组成部分。

阿基米德科技SPAC PARTNERS CO.

未经审计的简明运营报表

随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

阿基米德科技SPAC PARTNERS CO.

未经审计的 股东权益变动简明表

随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

阿基米德科技空间合作伙伴有限公司

未经审计的简明现金流量表

随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

阿基米德科技SPAC PARTNERS CO.
未经审计的简明财务报表附注

注释 1 — 组织和业务 运营

组织和概况

阿基米德科技 SPAC 合作伙伴有限公司（“公司”） 是一家根据特拉华州法律于2020年9月15日成立的空白支票公司。公司成立的目的是 与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务 合并（“业务合并”）。该公司的重点将放在 人工智能、云服务和汽车技术领域。但是，公司不仅限于科技行业、 或其中的这些行业，公司可以在其选择的任何业务或行业中寻求业务合并机会， 可能会在美国境外开展业务或提供机会的公司。

该公司已选择12月31日作为其财年 年底。

截至2021年3月31日，公司尚未开始 任何创收业务。从2020年9月15日（成立）到2021年3月31日期间的所有活动都涉及 公司的成立、下述首次公开募股（“IPO”），以及自首次公开募股结束以来寻找潜在初始业务合并的 。公司最早要等到其初始业务合并完成 之后才会产生任何营业收入。公司将通过首次公开募股收益的 现金和现金等价物以利息收入的形式产生营业外收入，并将认股权证负债公允价值的变化确认为 其他收入（支出）。

该公司的赞助商是特拉华州有限责任公司阿基米德科技 SPAC Sponsors LLC（“赞助商”）。

提及公司 “初始 股东” 是指首次公开募股前的公司股东，不包括代表性股票的持有人（见 注8）。

融资

公司首次公开募股的注册声明已宣布 于2021年3月10日（“生效日期”）生效。2021年3月15日，公司以每个公开单位10.00美元的价格完成了1200万个单位（“公共单位”）的首次公开募股，产生了1.2亿美元的总收益，见附注4。

每个公共单位由 (i) 一个子单位（ “公共子单位”）组成，由一股普通股（“公开股”）和四分之一的可赎回 认股权证组成，以及（ii）四分之一的可赎回认股权证（统称为公共单位和公共 子单位中的可赎回认股权证，即 “公共认股权证”）；每个整体公开认股权证可以行使以每股11.50美元的 价格购买一股普通股。

在首次公开募股结束的同时， 公司以私募股权（“私募股权”）向保荐人和EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）完成了以每套私人单位10.00美元的价格出售了39万套私募单位（“私募单位”），产生了3,900,000美元的总收益，见附注5。每个私募单位由 (i) 一个子单位（“私募子单位”）、 由一股普通股（“私募股”）和四分之一的可赎回认股权证组成，以及（ii）一份可赎回权证的四分之一 （统称为私募股权和私人子单位中的可赎回认股权证，即 “私人 认股权证”）。

交易成本为2,825,347美元，包括 240万美元的承保折扣和425,347美元的其他发行成本。

公司在首次公开募股 中授予承销商45天的期权，可以额外购买最多1800,000个公共单位，以支付超额配股（如果有）。2021年3月19日，承销商 部分行使了购买13万个公共单位（“超额配股单位”）的超额配股权， 总收益为1300万美元，并产生了26万美元的承保折扣交易成本。在 承销商行使超额配股权方面，公司还完成了以每套私人单位10.00美元的价格向保荐人和EarlyBirdCapital额外出售26,000个私人 单位，总收益为26万美元。

信托账户

在 2021年3月15日完成首次公开募股以及承销商于2021年3月19日部分行使超额配股权之后， 出售首次公开募股和出售私募单位的净收益中的1.33亿美元存入了由大陆证券转让 和信托公司作为受托人维持的信托账户（“信托账户”）。信托账户中持有的资金 仅投资于 投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”， 到期日不超过185天，或者投资于符合《投资公司 法》颁布的第2a-7条特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债，因此公司不被视为投资公司根据 《投资公司法》。信托所持资金的利息除外可以发放给 公司以支付其收入或其他纳税义务的账户，如果公司未在规定的时间段内完成企业 组合，则在 完成业务合并或赎回 100% 未偿还的公共子单位之前，才会从信托账户中发放所得款项。信托账户中持有的收益可用作对价，向公司完成业务合并的目标 业务的卖家付款。未作为对价向目标企业 卖家支付的任何金额都可用于为目标业务的运营提供资金。

初始业务合并

公司必须完成一个或多个初始 业务合并，其公允市场总价值至少为协议签订时信托账户中持有的资产价值的80％（不包括信托账户所得利息应缴纳的 税），才能签订初始业务合并。 但是，只有交易后公司拥有或收购目标公司已发行的 有表决权证券的50％或以上，或者以其他方式收购了目标公司的控股权，足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）将 注册为投资公司，公司才会完成业务合并。 无法保证 公司能够成功完成业务合并。

根据会计准则 编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和权益”，需要赎回的普通股 按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。在这种情况下，如果公司在完成业务合并 后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将进行 业务合并，如果公司寻求股东批准，则大多数已发行和流通的股票投票支持业务 组合。

公司将仅在首次公开募股结束后的18个月（“合并期”）之前继续存在。但是，如果公司无法在合并期内完成初始 业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务， (ii) 尽快但此后不超过十个工作日，按每子单位价格兑换 100% 的未偿还公共子单位， ，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向公司发放的任何利息（扣除应付税款）除以当时的数目在适用法律的前提下，赎回 将完全取消公众股东作为公共次级单位持有者的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有）。公众股东还将没收赎回的 公共子单位中包含的一份认股权证的四分之一。在赎回后，公司将尽可能合理地尽快解散和清算，但须经其余 股东及其董事会的批准，但须遵守特拉华州法律规定的为债权人的索赔提供 的义务以及其他适用法律的要求。

只有在以下情况下，公众股东才有权从信托账户获得 资金（包括其信托账户中先前未向公司发放 部分的利息）：（i）如果公司未在规定的时间内完成 业务合并，则赎回100％的未偿还公共子单位，（ii）如果该公众股东转换此类公共子单位，或者通过要约向公司出售此类公共 子单位，这些子单位与业务合并有关公司完善或（iii）公司 寻求修改其经修订和重述的公司注册证书中的任何条款，这些条款将影响公众股东 向公司转换或出售与业务合并相关的公共子单位的能力，或者如果公司未在 合并期内完成业务合并，则会影响公司赎回100％公共子单位义务的实质或时机 。如果对公司经修订的 和重述的公司注册证书的任何此类修正获得批准，则该赎回权应适用，无论该修正案是由保荐人、初始股东、执行官、董事还是任何 其他人提出的。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

保荐人、初始股东、高级管理人员和 董事已同意（1）投票支持任何拟议的业务合并；（2）不转换与股东投票批准拟议初始业务合并相关的任何股份；（3）不出售与拟议初始业务合并有关的 任何投标中的任何股份。

赞助商已同意， 有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或公司因向 公司提供或签约服务或出售产品而欠公司款项的供应商或其他实体的 索赔而减少到每个公共子单位10.00美元以下，但公司无法保证在需要时能够履行其赔偿义务所以。 公司没有要求保荐人为此类赔偿义务进行储备，也没有独立核实 保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是公司的证券 。因此，公司认为，如果有要求，保荐人不太可能履行其赔偿义务 。

流动性和资本资源

截至2021年3月31日，公司在 信托账户外有963,695美元的现金可用于其营运资金需求。所有剩余的现金和证券都存放在信托账户 中，通常无法供公司在初始业务合并之前使用，并且仅限用于 业务合并或赎回公共子单位。截至2021年3月31日，信托账户中的任何存款金额都无法如上所述提取 。

在首次公开募股完成之前，公司的 流动性需求已通过出售创始人股票获得的25,000美元（见附注6）、保荐人 根据无抵押本票提供的总额为12.5万美元的预付款，这些预付款已在首次公开募股时偿还（见附注6）。在 完成首次公开募股和私募配售之后，公司的流动性需求已通过在信托账户之外持有的 首次公开募股和私募的净收益得到满足。

此外，为了为与业务合并相关的交易成本 融资，公司的保荐人、初始股东、高级职员、董事及其关联公司 可以但没有义务向公司提供营运资金贷款，定义见下文（见附注6）。迄今为止，在任何营运资金贷款下都没有 的未偿金额。

基于前述情况，管理层认为，通过企业 合并完成或自这些财务报表发布之日起一年， 公司将有足够的营运资金和借款能力来满足其需求。在这段时间内，公司将使用这些资金 支付现有应付账款，确定和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在目标业务进行尽职调查 ，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及组织结构、 谈判和完成业务合并。

附注2 — 重报先前发布的财务报表

2021年4月12日，证券 和交易委员会的工作人员共同发布了一份关于特殊 目的收购公司发行的认股权证的会计和报告注意事项的声明，题为 “关于特殊 目的收购公司（“SPAC”）发行的认股权证会计和报告注意事项的工作人员声明”（“SEC 声明”）。具体而言，美国证券交易委员会的声明侧重于某些 和解条款以及与业务合并后的某些要约相关的条款，这些条款与截至2021年3月10日公司作为认股权证代理人的纽约 公司Continental Stock Transfer & Trust Company签订的认股权证协议（“认股权证协议”）中包含的条款类似。根据美国证券交易委员会的声明，公司重新评估了（i）6,650,000份公开认股权证和（ii）20.8万份私人认股权证（见附注4和注释5）的会计处理。该公司此前将所有认股权证的 列为权益的组成部分。

在进一步考虑会计 标准编纂（“ASC”）815-40《衍生品和套期保值；实体自有股权合约》中的指导方针时，公司得出结论， 认股权证协议中关于私人认股权证一旦转让给保荐人或允许的受让人以外 的持有人即应视为公共认股权证的规定，这使私募认股权证无法计为股权组成部分。由于私人 认股权证符合ASC 815中对衍生品的定义，因此私人认股权证应在资产负债表上记录为衍生负债 ，并根据ASC 820 “公允价值计量” 在开始时（首次公开募股之日）和每个报告日按公允价值计量，并在变更期间的运营报表中确认公允价值的变化。

已发现的错误影响了公司于2021年3月19日提交的8-K表格 ，其中包含截至2021年3月15日的首次公开募股资产负债表（“收盘8K报告”）。根据美国证券交易委员会 员工会计公告第 99 号 “重要性” 和美国证券交易委员会工作人员会计公告第 108 号 “在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响”；公司对错误 进行了评估，并确定相关影响对收盘的 8-K 报告并不重要，但纠正 此类错误的累积影响将对我们的陈述具有重要意义截至2021年3月31日的三个月的运营。因此，公司 通过调整2021年3月15日的资产负债表纠正了此类非实质性错误，并将私人认股权证按公允价值列为 资产负债表上的负债。如适用，公司还将在未来的 申报中更正先前报告的财务信息中是否存在此类非实质性错误。

下表汇总了截至该日的 修订对每个资产负债表明细项目的影响：

附注 3 — 重要会计 政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明财务 报表以美元列报，符合美利坚合众国普遍接受的财务信息会计原则（“GAAP”） 以及美国证券交易委员会的规章制度。因此，它们不包括 GAAP 要求的所有信息 和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整， 仅包括公允表列报所列期间余额和业绩所必需的正常经常性调整。截至2021年3月31日的三个月期间的经营 业绩不一定代表截至2021年12月31日的 预期业绩。

随附的未经审计的 简明财务报表应与公司分别于2021年3月19日和2021年3月12日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格和最终招股说明书中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。

新兴成长型公司地位

公司是一家 “新兴成长型公司”， 定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条，其定义由Jumpstart 我们的2012年商业创业法案（“JOBS 法案”）（“JOBS”）修改，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种申报 要求的某些豁免，包括，但是不限于，不需要 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求，减少披露 在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的 咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定， 新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司（即 ，那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有在《交易法》下注册某类证券 的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长 公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计 准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务 报表要求管理层做出估算和假设，以影响截至未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产 和负债金额以及或有资产和负债的披露。实际 结果可能与这些估计值不同。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资 视为现金等价物。截至2021年3月31日，公司在 的信托账户外持有963,695美元的现金，截至2020年12月31日，信托账户外没有持有任何现金。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有 任何现金等价物。

信托账户中持有的有价证券

截至2021年3月31日，该公司的信托账户中有133,000,525美元，可用于业务合并。截至2021年3月31日，信托账户中持有的资产投资于 由货币市场基金组成的美国国债。

公允价值测量

公允价值 定义为 市场参与者在计量日有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构，优先考虑 衡量公允价值时使用的输入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级 （1 级衡量标准），最低优先级为不可观察的输入（第 3 级测量）。这些等级包括：

在某些情况下， 用于衡量公允价值的输入可能归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下， 公允价值衡量标准根据对公允价值衡量具有重要意义的最低级别输入在公允价值层次结构中被完全归类。

根据ASC 820 “公允价值计量和 披露”， 公司的某些资产和负债符合金融工具的资格，其公允价值近似于资产负债表中显示的账面金额。由于此类工具的到期日短，现金和现金等价物、 预付费用、应付账款和应计费用以及应付给关联方的账面价值估计与截至2021年3月31日 的账面价值大致相同。

公司的认股权证 负债基于估值模型，该模型利用了来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入， 的交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计值和投入的显著偏差可能会导致公允价值发生重大变化。认股权证负债的公允价值被归类为三级。有关按公允价值计量的资产 和负债的更多信息，请参阅附注7。

信用风险的集中度

可能使 公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦 存款保险的25万美元承保范围。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司在该账户上没有出现亏损 ，管理层认为公司在该账户上没有面临重大风险。

可能赎回的普通股

公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分 负债和权益” 中的指导方针，对其普通股进行核算， 可能需要赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量 。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么由持有人 控制，要么在发生不确定事件时可以赎回，但不完全在公司控制范围内） 被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的普通 股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生 不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股按赎回价值列报为临时权益， 不属于公司资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净亏损

普通股每股净亏损的计算方法是， 净亏损除以每个时期的已发行普通股的加权平均数。普通股 每股摊薄亏损的计算不考虑与（i）首次公开募股、（ii）行使总配股和（iii）私人 配售相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，并且此类认股权证的纳入将具有反稀释作用。认股权证可行使总共购买6,858,000股普通股。

公司的运营报表包括 列报可能赎回的普通股每股亏损，其方式类似于每股 股普通股亏损的两类方法。可赎回普通股的每股基本和摊薄后普通股净收益的计算方法是将分配给普通股股东的净收益 除以自首次发行以来已发行的可赎回普通股的加权平均数。不可赎回普通股的每股普通股 股基本和摊薄后的净亏损的计算方法是将净亏损（经归因于 可赎回普通股的收益）除以该期间已发行不可赎回普通股的加权平均数。不可赎回的普通股 包括创始人股票，因为这些普通股没有任何赎回功能，也不参与信托账户 赚取的收入。

与初始 公开发行相关的发行成本

公司遵守 澳大利亚证券交易委员会 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告（“SAB”）主题5A—— “发行费用” 的要求。发行成本 主要包括截至资产负债表日产生的与首次公开募股相关的专业费用和注册费， 在首次公开募股完成时从股东权益中扣除。因此，截至2021年3月15日，共计2,825,347美元 的发行成本已计入股东权益（包括240万美元的承保折扣和425,347美元的其他 发行成本）。

衍生金融工具

根据ASC主题 815 “衍生品和对冲”，公司对其金融工具 进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具在授予日按公允价值入账，并在每个 报告日重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。根据资产负债表日起的12个月内是否需要净现金结算或转换工具 ，资产负债表上的衍生资产和负债被归类为流动资产和负债 。公司已确定认股权证是衍生工具。

所得税

根据ASC 740 “所得税”，公司遵循资产和负债法 核算所得税。递延所得税资产和负债按照 的预计未来税收后果进行确认，该后果归因于现有资产和负债金额的财务报表 与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结算临时差额的年份适用于应纳税 收入。税率变动对递延所得税资产和 负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴 ，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

ASC 740 规定了确认门槛和 衡量财务报表的衡量属性，用于在纳税 申报表中确认和衡量已采取或预计采取的纳税状况。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到维持。 公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至2021年3月31日，没有未确认的 税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。公司目前未发现 正在审查的任何问题可能导致巨额付款、应计款项或严重偏离其状况。自成立以来，公司 需要接受主要税务机构的所得税审查。

截至2021年3月31日，公司的递延所得税资产被视为 微不足道。

风险和不确定性

2020年1月30日，世界卫生组织 （“世卫组织”）宣布了由于一种新的冠状病毒毒株（“COVID-19 疫情”）而导致的全球突发卫生事件。 2020年3月，根据全球暴露量的迅速增加，世卫组织将 COVID-19 疫情归类为大流行病。COVID-19 疫情的全部影响 仍在继续演变。COVID-19 疫情对公司财务状况的影响将取决于 未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。这些事态发展 以及 COVID-19 疫情对金融市场和整体经济的影响非常不确定，无法预测。 如果金融市场和/或整体经济长期受到影响，公司的财务状况可能会受到 重大不利影响。此外，由于政府为遏制 COVID-19 疫情或应对其影响而采取的重大措施，包括 旅行限制、企业关闭和隔离等，公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响，这可能会限制公司与潜在投资者举行会议 的能力，或影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商协商 和消费的能力将初始业务合并成一个及时的方式。公司完成初始业务合并的能力 还可能取决于筹集额外股权和债务融资的能力，这可能会受到 COVID-19 疫情和 由此产生的市场低迷的影响。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性的 结果可能导致的任何调整。

最近采用的会计 准则

2020 年 8 月， FASB 发布了 ASU 2020-06， 带有转换和其他期权的债务-债务（副主题 470-20）以及实体自有权益中的衍生品和套期保值合约 （副主题 815-40）：实体 自有权益中可转换工具和合同的会计处理（“ASU 2020-06”），它通过删除当前公认会计原则要求的主要分离 模型来简化可转换工具的会计。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约 符合范围例外条件所需的某些结算条件，并简化了某些领域的摊薄后每股收益计算。公司于 2021 年 1 月 1 日通过了 ASU 2020-06。亚利桑那州立大学的采用并未影响公司的财务状况、经营业绩 或现金流。

注4 — 首次公开募股

根据2021年3月15日的首次公开募股 ，公司以每个公共单位10.00美元的收购价出售了1200万个公共单位。每个公共单位 包括 (i) 一个公共子单位，由一份公开股份和四分之一的公共认股权证组成，以及 (ii) 四分之一的 一份公共认股权证。每份完整认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。每份 全部认股权证将在初始业务合并完成后 30 天开始行使，并将在初始业务合并完成五周年 时到期，或在赎回或清算时更早到期。

2021年3月19日 19日，承销商部分行使了超额配股权，以每个公共单位10.00美元的收购价格购买了13万个公共单位，为公司带来了1300万美元的总收益。

在 2021 年 3 月 15 日完成首次公开募股以及承销商于 2021 年 3 月 19 日部分行使超额配股权之后， 在首次公开募股中出售公共单位和出售私募单位的净收益中存入了信托账户。信托账户 中持有的资金现在和将来都将仅投资于《投资 公司法》第2 (a) (16) 条所指的到期日不超过185天的美国 “政府证券”，或者投资于符合 《投资公司法》颁布的第2a-7条特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债，因此公司不被视为 投资公司法下的投资公司。

注释5 — 私募配售

在首次公开募股结束的同时， 发起人和EarlyBirdCapital以私募股权 （“私募配售”）的价格共购买了39万套私募单位，总收益为3,900,000美元。

2021年3月19日，在行使超额配股权 的同时，保荐人和EarlyBirdCapital共购买了26,000套私人单位，购买价格为每套私人单位10.00美元，为公司创造了26万美元的总收益。

私募单位（以及标的私募子单位、 私募股权证和私人认股权证）与公共单位相同，唯一的不同是私募单位中包含的私募权证： (i) 公司不可赎回，(ii) 可以以现金或无现金方式行使，前提是它们由最初的 购买者或其任何允许的受让人持有。如果私人认股权证由初始购买者或其允许的任何 受让人以外的持有人持有，则私人认股权证将由公司赎回，并可由持有人在与公共认股权证相同的基础上行使 。

公司的初始股东已同意（A）对私募子单位中包含的私募股进行投票，以支持任何拟议的业务合并，（B）不转换 任何与股东投票批准拟议初始业务合并相关的私募子单位或在与拟议初始业务合并相关的要约中向公司出售任何私募股份 ；以及（C）私人子单位不得 br} 在企业清盘时参与信托账户的任何清算分配组合尚未完成。如果 在初始业务合并之前进行清算，则私人单位可能一文不值。

附注 6 — 关联方交易

创始人股票

2021年1月4日，保荐人支付了25,000美元， ，约合每股0.009美元，以支付某些发行成本，作为面值0.0001美元的2875,000股普通股（“创始人股票”）的对价。发起人最多可没收375,000股创始人股份，具体取决于承销商超额配股权的行使程度。2021年3月10日，公司对创始人每股已发行股份 派发了0.2股的股票分红，由保荐人和公司的 董事共发行和持有3450,000股创始人股份（如果承销商的超额配股权未全部行使 ，则最多45万股将被保荐人没收）。2021年3月19日，承销商部分行使了购买13万个公共单位的超额配股权。结果，截至2021年3月31日， 12.5万股创始人股票被没收。

在首次公开募股之日，创始人股份 存入由大陆证券转让与信托公司作为托管代理人在纽约维持的托管账户。 除某些有限例外情况外，在 完成公司初始业务合并之日后一年以及公司普通股 收盘价等于或超过之日止于 (1) 的期限内，这些股份不得转让、转让、出售或解除托管（特定的 有限例外情况）任意 20 股每股 12.50 美元（经股票分割、股票资本化、重组和资本重组调整后） 自公司初始业务合并之日起的任何 30 个交易日内，以及 (2) 对于创始人剩余的 50% 股份， 的交易日，在公司完成初始业务合并之日起一年内， 或更早的交易日，前提是公司在初始业务合并之后完成了清算、合并、证券交换 或其他类似交易，导致所有股东拥有将其普通股兑换成现金、 证券或其他的权利财产。

应付关联方账款

7,097美元的余额是首席执行官附属机构提供的行政支持服务的应计金额 。

本票—关联方

2021年1月4日，保荐人同意向公司贷款 最高30万美元，用于支付首次公开募股的部分费用（“本票”）。这些贷款是无利息 的，无抵押的，应于2021年3月31日或首次公开募股结束时到期。

2021 年 2 月 1 日，保荐人根据期票向 公司注资了 100,000 美元。2021年2月10日，保荐人根据本票 向公司额外注资25,000美元，总额为12.5万美元。2021年3月15日，公司向保荐人全额偿还了总额为12.5万美元的期票。

关联方贷款

如果信托账户中未持有的资金不足，为了满足 完成首次公开募股后的营运资金需求，保荐人、初始股东、高级管理人员、 董事及其关联公司可以不时或任何时候，以他们认为合理的金额 向公司贷款（“营运资本贷款”），但没有义务。每笔营运资金贷款将由 期票作证。这些票据要么在初始业务合并完成时支付，不计利息，要么由持有人 自行决定，最多1,500,000美元的票据可以按每单位10.00美元的价格转换为单位。这些单位将包括（i）一个 子单位，由一股普通股和四分之一的认股权证组成，以及（ii）四分之一的认股权证，其中普通股 股和认股权证将与私人单位中包含的普通股和认股权证相同。如果初始业务 组合未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款， 但信托账户的其他收益不会用于此类还款。截至2021年3月31日，没有未偿还的此类营运资金贷款。

行政服务费

从收购目标企业的注册 声明生效之日起，公司将向首席执行官的关联公司支付每月总额为10,000美元的 费用，用于向公司提供办公空间以及某些办公和秘书服务。截至2021年3月31日， 公司在2021年3月10日至2021年3月31日期间的记录为7,097美元。

附注7——定期公允价值计量

下表列出了截至2021年3月31日按公允价值定期计量的公司 资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。

附注8 — 承付款和意外开支

注册权

根据2021年3月10日签署的协议，在首次公开募股之日已发行和流通的创始人股份和代表性 股份（定义见下文）的持有人，以及可能为偿还向公司（以及所有标的 证券）发放的营运资本贷款（以及所有标的 证券）而发行的私人单位和任何单位的持有人，将有权获得注册权。这些 证券中大多数的持有人有权提出最多两项要求，要求公司尽最大努力注册此类证券。 多数创始股的持有人可以选择在 普通股解除托管之日前三个月的任何时候行使这些注册权。为偿还向公司提供的营运资本贷款（或标的 证券）而向保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司发行的大多数代表股、私人单位 和单位的持有人可以在公司完成业务合并后随时选择行使这些注册权。尽管 有任何相反的说法，但EarlyBirdCapital只能在一次场合提出要求，并且只能在2021年3月10日 10日开始的五年期内提出要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的 注册声明拥有一些 “搭便车” 注册权；但是，EarlyBirdCapital只能在注册声明生效之日起的七年内参与 “搭便车” 注册。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的 费用。

承销商协议

EarlyBirdCapital和I-Bankers Securities, Inc. （“承销商”）自首次公开募股之日起有45天的选择权，可以额外购买最多1800,000个公共单位 以支付超额配股（如果有）。承销商有权获得首次公开募股总收益 的百分之二（2%）的现金承保折扣，即240万美元（如果承销商的超额配股全额行使，则最高可达276万美元）。2021年3月15日， 公司共支付了240万美元的固定承保折扣。

2021年3月19日，承销商 部分行使了购买13万个公共单位的超额配股权，并总共支付了26万美元的固定承保折扣。

EarlyBirdCapital将有权在自首次公开募股完成之日起至初始业务合并（如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则清算信托账户 ）开始的一段时间内，先行拒绝 担任公司寻求筹集股权、股权的所有融资的账面运营经理、配售代理人和/或安排人关联的、 与初始业务有关或相关的债务或夹层融资组合。

此外，在某些情况下，EarlyBirdCapital 将被授予在自首次公开募股结束后的一年内担任公司任何高管在美国注册的 证券公开发行的主要承销商，目的是筹集资金并将90％或 以上的收益存入信托或托管账户，用于收购一家或多家运营企业在科技行业，首次公开募股时尚未确定 。

业务合并营销协议

公司已聘请EarlyBirdCapital担任与业务合并有关的 顾问，以协助公司与股东举行会议，讨论潜在的 业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与初始业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司 ，协助公司获得股东对业务合并的批准 ，并协助公司进行其业务合并新闻稿和公开文件与业务组合的联系。 公司将在其初始业务合并完成后向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，金额 等于首次公开募股总收益的3.5％（不包括可能需要支付的任何适用的发现者费用）；前提是 公司可自行决定将高达30％的费用分配给其他FINRA成员（包括使用EarlyBirdCapital的 事先同意（不得无理拒绝）与公司关联的公司（或其高级管理人员或董事）协助 确定或完善初始业务组合。

代表性股票

2021年1月13日，公司以每股0.0001美元的价格向 EarlyBirdCapital及其指定人共发行了35万股代表股（“代表性股票”）。 2021年3月10日，公司对每股已发行普通股派发0.2股普通股的股票分红，因此 向EarlyBirdCapital额外发行了70,000股代表性股票，无偿发行了42万股代表性股票。代表性股份的持有人已同意，在初始业务合并完成之前，未经公司 事先同意，不转让、转让或出售任何此类股份。此外，代表性股份的持有人已同意 (i) 放弃与 完成初始业务合并相关的此类股份的转换权（或参与任何要约的权利）；（ii）如果公司未能在合并期内完成其初始业务合并，则放弃从 信托账户中清算此类股票分配的权利。

根据FINRA手册第5110 (g) (1) 条，代表性股票已被FINRA视为补偿 ，因此应在2021年3月10日之后立即封锁180天。根据FINRA规则5110 (g) (1)，这些证券不得在首次公开募股期间出售，也不得出售、转让、分配、 质押或抵押，也不会成为任何会导致任何人在2021年3月10日或开始销售后的180天内对证券进行经济处置的任何对冲、卖空、衍生品、看跌期权或看涨交易的标的首次公开募股中，除参与首次公开募股的任何承销商和选定交易商及其真正的管理人员或合作伙伴外，前提是 所有证券都如此在剩余时间内，被转让者仍受上述封锁限制的约束。

附注9 — 股东权益

优先股— 公司 被授权发行1,000,000股优先股，面值为每股0.0001美元。截至2021年3月31日，没有发行或流通的优先股 股。

普通股 — 公司 获准发行1亿股普通股，面值为每股0.0001美元。截至2021年3月31日，共发行和流通的普通股为4,586,541股，不包括可能赎回的12,874,459股普通股。

公开认股权证

每份完整认股权证使持有人有权在初始业务合并完成 后的30天内随时以每股11.50美元的价格购买 一股普通股，但须进行如下所述的调整。认股权证将在初始业务合并完成五周年之际， 于纽约时间下午 5:00 到期，或在赎回或清算时更早到期。

但是，除非公司拥有涵盖行使 认股权证时可发行的普通股的有效且有效的注册声明以及与此类普通股有关的最新招股说明书，否则任何认股权证均不得以现金 行使。尽管如此，如果涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股的注册声明 在初始业务合并完成 后的90天内未生效，则认股权证持有人可以在获得有效注册声明之前以及在公司未能维持有效注册声明的任何 期内，根据豁免 以无现金方式行使认股权证由《证券法》第3 (a) (9) 条规定，前提是这种豁免是可用的。如果该豁免或其他 豁免不可用，则持有人将无法以无现金方式行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将 通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价，该权证的商数等于 (x) 认股权证基础普通股数量的乘积，乘以认股权证的行使价 与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额（y）公允市场价值。用于此目的的 “公允市场价值” 是指在行使之日前 日交易日结束的5个交易日内，普通股报告的平均最后销售价格。

公司可以按每份认股权证0.01美元的价格全部而非部分赎回认股权证（不包括私人认股权证和向保荐人、初始股东、高级管理人员、董事 或其关联公司发行的任何附加单位的认股权证）进行全部但不是部分赎回，

此外，如果 (x) 公司额外发行普通股或股票挂钩证券的 股以低于每股9.20美元（该发行价格或有效发行价格为 的有效发行价格由公司董事会真诚地确定，则向保荐人进行任何此类发行，则为筹集资金的目的，初始股东 或其关联公司，不考虑他们在此之前持有的任何创始人股份发行），（y）此类发行的总收益 占初始业务合并完成之日可用于为初始 业务组合融资的总股权收益及其利息的60％以上（扣除赎回后），并且（z）市值 低于每股9.20美元，认股权证的行使价将进行调整（至最接近的美分）) 等于 (i) 市值或 (ii) 公司增发普通股价格中较大值的 115%股票或股票挂钩证券、 和18.00美元的赎回触发价格将调整为该金额的180％。

注10 — 后续事件

公司评估了资产负债表日期之后至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易 。公司 没有在未经审计的简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

提及 “公司”、“Archimedes Tech SPAC Partners Co.”“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指阿基米德科技SPAC Partners Co.以下 对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的 简明财务报表及其附注一起阅读。以下讨论 和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的警示说明

这份10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》 （“交易法”）第21E条所指的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和关于我们的假设的影响， 可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，你可以用 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、 “计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 或 此类术语或其他类似表达式的否定词来识别前瞻性 陈述。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于 我们在其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。

概述

我们成立于 2020 年 9 月 15 日，目的是 与一个或多个目标企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的 业务合并。尽管我们打算将搜索重点放在科技行业运营的业务上，但我们确定潜在目标业务的努力将不仅限于 特定的行业或地理区域。我们 打算使用本次发行所得的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合 进行业务合并。

截至2021年3月31日的所有活动都与我们的组建、首次公开募股（已于2021年3月15日完成）以及寻找潜在的初始业务合并目标有关。

运营结果

截至 2021 年 3 月 31 日，我们尚未开始任何 业务。从2020年9月15日（开始）到2021年3月31日期间的所有活动都涉及我们的成立、首次公开募股以及 在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。我们最早要等到初始业务合并完成 之后才会产生任何营业收入。我们将从首次公开募股所得并存入信托账户的收益 中以利息收入的形式产生营业外收入。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们 的净亏损为84,033美元，其中包括81,441美元的运营成本、信托账户中持有 有价证券的525美元利息收入以及因认股权证公允价值变动而产生的未实现亏损3,117美元。

流动性和资本资源

2021年3月15日，我们完成了1200万个公共单位的首次公开募股，每个公共单位的价格为10.00美元，总收益为1.2亿美元。在首次公开募股结束的同时， 我们以每套私人单位10.00美元的价格向保荐人和EarlyBirdCapital私募股权完成了39万套私募单位的出售， 的总收益为3,900,000美元。

2021年3月19日，承销商部分行使了超额配股权，以每个公共单位10.00美元的收购价格购买了13万个公共单位，总收益为1300万美元。在承销商行使超额配股 期权方面，我们还完成了以每套私人单位10.00美元的价格向保荐人和EarlyBirdCapital再出售26,000套私人单位， 产生的总收益为26万美元。

在 2021 年 3 月 15 日完成首次公开募股以及承销商于 2021 年 3 月 19 日部分行使超额配股权之后， 在首次公开募股中出售公共单位和出售私募单位的净收益中的 1.33亿美元存入信托账户，剩余的净收益存入我们的运营银行账户。

截至2021年3月31日，我们的运营银行账户中有963,695美元用于满足我们的营运资金需求。

在首次公开募股完成之前，我们的流动性 需求已经得到满足，保荐人支付了25,000美元购买了创始人股份，并根据保荐人的无抵押本票 提供了12.5万美元的贷款。我们于2021年3月15日向赞助商全额支付了票据。首次公开募股 和私募配售完成后，我们的流动性需求已通过完成私募的收益来满足，而不是 存放在信托账户中。

此外，为了为与业务合并相关的交易成本 融资，我们的保荐人、初始股东、高级职员、董事及其关联公司可以向我们提供营运资金贷款，但没有 的义务。迄今为止，在任何周转资金贷款项下均无未偿还款项。

基于前述情况，管理层认为， 通过完成业务 合并的较早时间或自申报之日起一年，我们将有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求。在这段时间内，我们将使用这些资金支付现有应付账款，确定 和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付 差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完善业务 组合。

关键会计政策与估计

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务 报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告期内未经审计的简明财务报表之日报告的资产 和负债金额以及或有资产和负债的披露以及 报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。我们已将以下 确定为我们的关键会计政策：

可能赎回的普通股

公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分 负债和权益” 中的指导方针，对其普通股进行核算， 可能需要赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量 。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么由持有人 控制，要么在发生不确定事件时可以赎回，但不完全在公司控制范围内） 被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的普通 股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生 不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股按赎回价值列报为临时权益， 不属于公司资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净亏损

普通股每股净亏损的计算方法是， 净亏损除以每个时期的已发行普通股的加权平均数。普通股 每股摊薄亏损的计算不考虑与（i）首次公开募股、（ii）行使总配股和（iii）私人 配售相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，并且此类认股权证的纳入将具有反稀释作用。认股权证可行使总共购买6,858,000股普通股。

资产负债表外安排

截至2021年3月31日，我们没有任何S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外 安排。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2021年3月31日，我们没有 面临任何市场或利率风险。信托账户中持有的净收益已投资于美国政府国库券、到期日不超过185天的 票据或债券，或仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的 短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序是控制措施 和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据 交易法提交或提交的报告中要求披露的信息。 披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中披露 所需的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的 首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

评估披露控制和程序

根据 《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的设计 和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官 兼首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露 控制和程序无效。我们对财务报告的内部控制没有导致我们在2021年3月发行的私人认股权证进行正确的会计分类 ，由于其对财务报表的影响，我们认为这是一个重大缺陷。 当美国证券交易委员会发布美国证券交易委员会声明时，这个问题引起了我们的注意。美国证券交易委员会的声明涉及与认股权证相关的某些会计和报告注意事项，此类认股权证类似于我们在2021年3月首次公开募股时发行的认股权证。

财务 报告内部控制的变化

在最近结束的财政季度中， 我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 的变化。如上所述，管理层已发现与首次公开募股相关发行的私人认股权证会计相关的内部控制存在重大缺陷 。尽管我们 有确定和适当应用适用的会计要求的流程，但我们计划加强我们的评估体系， 实施适用于我们财务报表的会计准则，包括通过我们的人员和 第三方专业人员加强分析，就复杂的会计申请进行咨询。我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

没有。

第 1A 项。风险因素

可能导致我们的实际业绩 与本季度报告存在重大差异的因素是我们在2021年3月12日向 美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩 或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务 或经营业绩。截至本季度报告发布之日，除下文所述外，我们在2021年3月12日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书中披露的风险因素没有重大变化 。

第 2 项。未注册出售股权证券 和所得款项的使用

2021 年 3 月 15 日，公司完成了 1200 万个公共单位的 首次公开募股。每个公共单位由i）一个公共子单位组成，由一股公开股和四分之一 的公共认股权证组成；ii）四分之一的公共认股权证，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股 股普通股，每股面值0.0001美元。公共单位以每单位10.00美元的价格出售， 为公司带来了1.2亿美元的总收益。公司总共向承销商支付了240万美元的固定承保折扣。 公司授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，允许他们额外购买最多1800,000个公共单位，以 支付超额配股。

2021年3月15日，在完成首次公开募股的同时，公司以 的收购价格向保荐人和EarlyBirdCapital完成了总共39万套私人单位的私募配售，为公司带来了39万美元的总收益。

2021年3月19日，承销商 部分行使了超额配股权，购买了13万个公共单位。公共单位以每单位10.00美元的价格出售， 为公司带来了1300万美元的总收益。公司总共向承销商支付了26万美元的固定承保折扣。 在行使超额配股权的同时，公司完成了向保荐人和EarlyBirdCapital共计26,000个私人 单位的私募配售，每套私人单位的收购价格为10.00美元，为公司创造了26万美元的总收益。

截至2021年3月31日，信托账户中共有133,000,525美元 ，其中1.33亿美元是首次公开募股和私募的收益，其中525美元是信托收益产生的利息收入 。

有关 在我们首次公开募股中产生的收益的用途的描述，请参阅本季度报告第一部分第2项。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

以下附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或者 以引用方式纳入本季度报告。

签名

根据《交易法》的要求 ，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

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