正如 2024 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

在下面

1933 年的《证券法》

Duolingo, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

宾夕法尼亚大道 5900 号

宾夕法尼亚州匹兹堡 15206

(412) 567-6602

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

DUOLINGO, INC. 2021 年激励奖励计划

（计划的完整标题）

路易斯·冯·安

首席执行官

Duolingo, Inc.

宾夕法尼亚大道 5900 号

宾夕法尼亚州匹兹堡 15206

(412) 567-6602

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

本S-8表格的注册声明已提交给美国证券交易委员会（“委员会”），目的是再注册Duolingo, Inc.（“公司”）的2,126,319股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），可根据公司2021年股权激励计划（“2021年计划”）发行，其注册声明如下该公司的S-8表格（文件编号333-258211、333-263312和333-270148）生效。

根据S-8表格E的通用指令，上述先前注册声明的内容以引用方式纳入本注册声明，但以未经修改或取代的范围为限，也未被任何随后提交的文件（以引用方式纳入此处或其中）所取代。

第 8 项。展品。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月28日在宾夕法尼亚州匹兹堡市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

我们，Duolingo, Inc. 的下列签名高管和董事，特此分别组成和任命路易斯·冯·安和马修·斯卡鲁帕，他们每个人都有单独行事的全部权力（他们每个人都有完全的单独行动的权力）、我们真正合法的律师和代理人，他们每个人都有完全的替代权和替代权，以他或她的名字、地点和代替权，以及任何和尽其所能，签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并签署该注册声明的任何注册声明根据证券法颁布的第462（b）条及其所有生效后的修正案，本注册声明所涵盖的产品在提交时生效，并将该声明连同其所有证物以及与之相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每人采取和执行所有必要或必要的行为和事情的全部权力和权力在房舍内和周围做的，无论出于何种意图和目的，都要像他一样充分或者她可能会或可以亲自做，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或其中任何一人，或他们或她的代理人或替代人根据本协议可能合法做或促成的所有行为。根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由下列人员以所示日期的身份签署。