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附录 1.1

执行版本

薛定歌公司

普通股

（每股面值0.01美元）

修订和重述的销售协议

2024年2月28日

LEERINK PARTNERS

美洲大道 1301 号，12 楼

纽约，纽约 10019

女士们、先生们：

提及特拉华州的一家公司薛定歌公司（“公司”）与Leerink Partners LLC（“代理人”）于2023年5月24日签订的某些销售协议（“原始销售协议”）。公司和代理商现在打算签订本经修订和重述的销售协议（以下简称 “协议”），以全面修改和重申原始销售协议的条款。因此，公司确认与代理商的协议如下：

1。股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时通过代理发行和出售公司每股面值0.01美元的普通股（“普通股”），但须遵守第5（c）节（“配售股”）中规定的限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议各方均同意，遵守第5（c）节中对根据本协议可能不时发行和出售的配售股票的总销售价格的限制应由公司全权负责，代理人对此类合规没有义务。通过代理人发行和出售配售股份将根据公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的注册声明（定义见下文）生效，该声明将在根据《证券法》（定义见下文）第462（e）条提交后自动生效。本协议中的任何内容均不得解释为要求公司发行任何配售股份。

根据经修订的 1933 年《证券法》及其规章制度（统称 “证券法”）的规定，公司已准备并提交或将要向委员会提交一份关于 S-3ASR 表格的注册声明，包括 (a) 与公司不时发行的包括普通股在内的某些证券有关的基本招股说明书（“基本招股说明书”），以及通过参考纳入公司根据证券规定已提交或将要提交的文件经修订的1934年《交易法》及其相关规则和条例（统称为 “交易法”），以及（b）专门与根据本协议不时发行的配售股份相关的招股说明书（“ATM招股说明书”），其中以参考方式纳入了公司根据《交易法》的规定提交或将要提交的文件。公司将向代理人提供自动柜员机招股说明书的副本，供代理人使用，招股说明书生效时作为此类注册声明的一部分。公司可以不时提交一份或多份额外的注册声明，其中将包含与配售股份相关的基本招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书补充文件（如果适用）。除非上下文另有要求，否则此类注册声明，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，并包括任何信息

随后根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中，或根据证券法第430B条或第462（b）条被视为此类注册声明的一部分，此处称为 “注册声明”。自动柜员机招股说明书或与配售股份有关的任何其他招股说明书或招股说明书补充文件，包括其中以引用方式纳入的所有文件，可能由招股说明书补充文件进行补充，其形式为公司最近根据《证券法》第424（b）条向委员会提交此类招股说明书和/或招股说明书补充文件以及任何 “发行人免费撰写招股说明书”（如下所示）根据《证券法》（“第 433 条”）第 433 条的定义，与 (i) 的配售股份有关公司要求向委员会提交或（ii）根据第433（d）（5）（i）条免于提交，在每种情况下，以向委员会提交或要求提交的表格中，如果不要求提交，则以根据第433（g）条保留在公司记录中的表格进行申报，此处称为 “招股说明书”。

此处对注册声明、招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书的任何提及均应视为指并包括以引用方式纳入或被视为纳入其中的文件（“公司文件”）（如果有），除非上下文另有要求，否则包括作为此类公司文件证物提交的文件（如果有）。此处提及注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款均应视为指并包括在《注册声明》最近生效之日或招股说明书或此类发行人自由写作招股说明书的相应日期（视情况而定）当天或之后根据《交易法》提交的任何文件其中，以引用为准。就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据委员会电子数据收集分析和检索系统或任何后续系统（统称为 “EDGAR”）向委员会提交的最新副本。

2。展示位置。每当公司希望通过本协议下的代理人发行和出售任何配售股份（均为 “配售”）时，它将通过电子邮件通知（或双方书面商定的其他方式）（每份此类通知均为 “配售通知”）通知代理人，其中包含其希望出售此类配售股份时所依据的参数，其中至少应包括出售的最大配售股份数量或金额要求进行销售的期限，对数量或金额的任何限制可在任何一个交易日（定义见第3节）出售的配售股份，以及不得低于该最低价格的配售股票，其中包含此类最低销售参数的表格作为附表1附于此。配售通知必须来自获准代表公司行事的一名个人，载于附表2（副本发给该附表2所列公司的每位其他个人），并应发给附表2中规定的代理人的每位收件人，因为任何一方都可以不时更新附表2，按照规定的方式向另一方发送包含经修订的附表2的书面通知在第 12 节中（包括通过电子邮件与每位个人通信）公司在附表2中列出，前提是收到此类信函的任何个人实际确认收到此类信函，而不是通过自动回复）。配售通知自代理人收到配售通知之日起两个交易日内自代理人收到配售通知之日起的两个交易日内，代理商出于任何原因全权决定拒绝接受其中包含的条款，(ii) 根据第 4 节规定的通知要求，代理商可自行决定出于任何原因暂停配售通知下的销售，(iii) 配售股份的全部金额已依据此出售协议，(iv) 根据第4节规定的通知要求，公司出于任何原因自行决定暂停配售通知的销售或终止配售通知，(v) 公司随后发布配售通知并明确表示其参数取代先前发布的配售通知中包含的参数，或 (vi) 本协议已根据第11条的规定终止。公司因通过代理人出售配售股份而向代理人支付的任何折扣、佣金或其他补偿金的金额应根据附表3中规定的条款计算。已得到明确承认和同意

除非公司向代理人发出配售通知，并且代理人没有根据上述条款，而且只能根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知，否则公司和代理人都不会对配售或任何配售股票承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3.代理人出售配售股份。根据此处包含的陈述和保证，并遵守本协议规定的条款和条件，包括第 5 (c) 节，代理人接受第 2 节规定的配售通知条款后，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中所述配售股份的出售，否则代理人将在配售通知规定的期限内持续做出商业上合理的努力凭借其正常的交易和销售惯例，以及适用的州和联邦法律、规章和法规以及纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的规则，以不超过该配售通知中规定的数量或金额出售此类配售股票，并以其他方式根据该配售通知的条款出售此类配售股票。代理人将在不迟于其出售配售股份的交易日（定义见下文）之后的交易日开盘（定义见下文），向公司提供书面确认（包括通过电子邮件与附表2中列出的公司每位个人通信，前提是收到此类信函，除非通过自动回复），代理人将在交易日开盘（定义见下文）之前向公司提供书面确认（定义见下文），其中载明出售的配售股份的数量或金额这样的交易日，交易量加权平均值出售的配售股份的价格和应付给公司的净收益（定义见下文）。除非公司在配售通知中另有规定，否则代理人可以通过法律允许的任何方式出售配售股票，这些方法被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的 “市场发行”，包括直接在纳斯达克或通过纳斯达克、在任何其他现有普通股交易市场上或通过做市商进行的销售。如果得到公司的明确授权（包括在配售通知中），代理人还可以在协商交易中出售配售股份。尽管有第6（yy）节的规定，除非公司和代理人另有协议，否则代理人不得根据本协议按本金购买配售股份，除非公司和代理人另行签订了规定此类出售条款的书面协议。公司承认并同意，(i) 无法保证代理人会成功出售配售股份；(ii) 如果代理人未按照其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克规则以外的任何原因不出售配售股份，代理人将不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务本协议要求的配售股份以及 (iii) 代理人没有义务根据本协议以本金购买配售股份，除非公司和代理人签订了单独的书面协议，规定了此类出售的条款。就本文而言，“交易日” 是指在纳斯达克买入和出售普通股的任何一天。

4。暂停销售。

(a) 公司或代理人可在以书面形式（包括通过电子邮件与附表2中规定的对方每位个人通信，前提是收到通知的任何个人实际确认收到了此类信函，而不是通过自动回复）或电话（通过附表2中规定的与另一方的每位个人的电子邮件通信立即确认）通知另一方，暂停任何配售股票的出售；但前提是这种暂停不得影响或损害在收到此类通知之前，一方对根据本协议出售的任何配售股份的义务。双方同意，除非本协议附表2所列人员之一以书面形式（包括通过电子邮件通信，如果收到通知，则通过电子邮件与附表2中列出的另一方个人通信）向另一方发送通知，否则本第4节规定的任何此类通知均不对另一方有效。

信函实际上是由收到通知的任何个人确认的，而不是通过自动回复进行的）。不得不必要地拒绝或延迟收到此类信函。

(b) 尽管本协议有任何其他规定，在公司拥有或可以合理地认为拥有重要非公开信息的任何时期，公司和代理商同意 (i) 不出售配售股份，(ii) 公司不得要求出售任何配售股份，并应取消指示代理人进行任何销售的任何有效配售通知；(iii) 代理人没有义务出售或要约出售任何配售股份。

5。配售股份的结算和交付。

(a) 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的结算将在出售之日（均为 “结算日”）之后的第二个交易日（或行业惯例或常规交易要求的较早日期）进行。在结算日根据收到的配售股份（“净收益”）向公司交付的收益金额（“净收益”）将等于代理人出售此类配售股份时获得的总销售价格，扣除了 (i) 代理人根据本协议第2节应付给代理人的此类销售的佣金、折扣或其他补偿，(ii) 公司根据本协议应付给代理人的任何其他款项根据本协议第 7 (g) 条和 (iii) 任何政府或政府征收的任何交易费用有关此类销售的自我监管组织。

(b) 配售股份的交付。在每个结算日或之前，公司将发行在该日期出售的配售股份，并将通过托管系统（“DWAC”）的存款和提款（“DWAC”）或通过其他方式存入代理人或其指定人的账户（前提是代理人在结算日之前向公司发出书面通知该指定人），或将促使其过户代理人以电子方式转让此类配售股份本协议各方可能共同商定的运载工具，在任何情况下均应为经正式授权、可自由交易、可转让、以良好的交割形式注册的普通股。在每个结算日，代理人将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司指定的账户。代理人应负责就出售的配售股份的转让提供DWAC指令或其他指示，以其他方式交付。除了且绝不限制本协议第9（a）节中规定的权利和义务外，公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）未履行其在结算日纽约时间下午 2:30 之前以良好的可交付形式交付经正式授权、可自由交易、可转让的注册配售股份的义务（代理人未能提供交割指令除外）并接受交付），公司将（i）采取一切必要措施使任何净额全部付清与此类结算相关的收益以及代理人和/或其清算公司为收回此类净收益而产生的任何费用，应在该结算日纽约时间下午 5:00 之前通过电汇将即时可用资金电汇到代理人或其清算公司指定的账户，立即退还给代理人或其清算公司，以及 (ii) 对代理人进行赔偿和扣押及其清算公司不会受到任何损失、索赔、损害或合理损害，因公司或其过户代理人的此类违约行为而产生或与之相关的有据可查的费用（包括合理且有据可查的律师费和开支），以及（iii）向代理人支付在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金、折扣或其他补偿；但是，如果违约行为随后根据第一句得到解决，则此类佣金、折扣或其他补偿只能支付一次本第 5 (b) 节。配售股份证书（如果有）应采用代理人在适用的结算日前一个工作日（定义见下文）可能以书面形式要求的名称进行面额和注册。公司将提供配售股份证书（如果有），供纽约代理人检查和包装

城市不迟于适用结算日期前一个工作日的纽约市时间中午 12:00。

(c) 对产品规模的限制。在任何情况下，如果根据本协议出售的配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总数或总销售收益将超过以下两项中较低者，则公司不得促成或要求要约或出售任何配售股票：(i) 根据配售股份发行所依据的注册声明注册并可供要约和出售的普通股数量或美元金额，(ii) 已授权但未发行的普通股数量公司（减去在行使、转换或交换公司任何已发行证券时可发行的普通股或以其他方式从公司授权股本中预留的普通股），（iii）公司根据S-3表格（包括其一般指令 I.B.6，如果适用）允许发行和出售的普通股的数量或美元金额，（iv）公司董事会普通股的数量或美元金额董事会或其经正式授权的委员会有权发行和不时出售，或（v）公司已提交招股说明书的普通股的美元金额。在任何情况下，公司均不得根据本协议安排或要求以低于公司董事会或其正式授权委员会不时批准的最低价格的价格发行或出售任何配售股份。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议各方均承认并同意，遵守本第 5 (c) 节中对根据本协议可能不时发行和出售的配售股份数量或美元金额的限制应由公司全权负责，代理人对此类合规没有义务。

6。公司的陈述和保证。公司向代理人陈述并保证并同意该代理人，即截至本协议签订之日以及截至 (i) 未生效的每个陈述日（定义见第 7 (m) 节），(ii) 发出配售通知的每个日期，(iii) 根据本协议出售任何配售股份的日期和时间，以及 (iv) 每个结算日期（均指此类时间或日期）在 (i) 至 (iv) 条款中，“适用时间”）：

(a) 公司和本协议所设想的交易符合《证券法》中使用S-3表格（包括一般指令I.A和I.B.1.）的要求并遵守其条件。注册声明已经或将要向委员会提交，并且在公司发布任何配售通知之前，根据《证券法》第462（e）条提交注册声明后已经或将要生效。在注册声明最初生效或生效时，以及在公司向委员会提交最新的10-K表年度报告时，公司满足了《证券法》中当时适用的S-3表格（包括一般说明I.A和I.B.1.）的使用要求。注册声明符合《证券法》第415（a）（1）（x）条的要求，特此设想的配售股份的发行和出售符合。在招股说明书中标题为 “分配计划” 的章节中，代理人被指定为公司聘用的代理人。根据《证券法》第401（g）（1）条，公司没有收到任何反对公司使用货架注册声明表格的通知，也没有收到委员会的通知。委员会尚未发布任何阻止或暂停使用招股说明书或暂停注册声明生效的停止令，也没有为此目的提起的诉讼在委员会审理中，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。在提交招股说明书或任何与配售股份相关的招股说明书补充文件时，公司将根据《证券法》第457（o）条或第457（r）条支付与根据本协议可能出售的配售股票相关的所需的佣金申报费。注册声明、招股说明书、对上述任何内容的任何此类修正或补充以及在本协议签订之日或之前向委员会提交的所有公司文件的副本已交付给代理人及其法律顾问，或可通过EDGAR获取。

(b) 根据《证券法》第430B (f) (2) 条，每份注册声明及其任何生效后的修正案，在生效或生效后，根据《证券法》第430B (f) (2) 条，在每个适用时间均遵守、遵守并将遵守《证券法》的要求，并且过去、现在和将来都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不是误导性，但本句中提出的陈述和保证不适用于代理信息（定义见下文）。根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书及其任何修正案或补充，均已编制、符合并在每个适用时间内在所有重大方面遵守《证券法》的要求，并且向代理人提供的每份招股说明书或发行人免费撰写的招股说明书（或对上述任何内容的任何修正或补充）均与根据以下规定向委员会提交的以电子方式传输的副本EDGAR，除非在 S-T 法规允许的范围内。截至发布日期和每个适用时间，招股说明书及其任何修正案或补充均未包括、包括或将包括不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况省略、遗漏或将要省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，但本句中规定的陈述和保证不适用于代理人信息。迄今为止提交的每份公司文件，在提交时（或者，如果对任何此类文件有任何修正案，则在提交此类修正案时）在所有重大方面都符合《交易法》的要求并及时向委员会提交，在本协议签订之日之后提交和合并的任何其他公司文件在所有重大方面都将符合《交易法》的要求；没有这样的公司文件提交时的文件（或者，如果是相关修正案）提交的任何此类文件（在提交此类修正案时）、包含不真实的重大事实陈述，或者根据作出这些文件的情况，没有陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导；而且任何此类公司文件在提交时都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏其中要求陈述的重大事实或视情况而定，为在其中作出陈述所必需它们是在这个基础上制造的，没有误导性。

(c) (i) 在提交注册声明时，以及 (ii) 在执行本协议时（就本条款 (ii) 而言，该日期用作确定日期），公司过去和现在都不是 “不符合资格的发行人”（定义见第405条），没有考虑到委员会根据第405条作出的关于没有必要将公司视为违规者的任何决定符合条件的发行人。

(d) (i) 在提交注册声明时，(ii) 为了遵守《证券法》第10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案，还是根据《交易法》第13或15 (d) 条提交的公司报告或招股说明书的形式），以及 (iii) 在每个结算日，公司过去或现在（情况可能是）规则405中定义的 “知名经验丰富的发行人”。

(e) 截至发行之日和每个适用时间，每位发行人的免费写作招股说明书不是、现在和将来都不会包含任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将来会冲突的信息，包括任何被视为其一部分但未被取代或修改的公司文件。公司根据第433条提交或必须提交的每位发行人免费书面招股说明书，或由公司编写、代表公司编写或使用的招股说明书，在所有重大方面都符合或将要遵守《证券法》的要求。

(f) 在每个结算日以及代理人根据本协议完成配售股份的分配之前，公司尚未分发，也不会分发与发行和出售配售股份有关的任何发行材料，其他

而不是注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书（定义见下文）。

(g) 注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(h) 公司在所有重大方面均须遵守并遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求。普通股根据《交易法》第12（b）条注册并在纳斯达克上市，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从纳斯达克退市的效力的行动，也没有收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知。该公司符合纳斯达克目前的上市标准。该公司已就配售股份向纳斯达克提交了增发股票上市通知。

(i) 任何人（该术语的定义见根据《证券法》颁布的第S-X条第1-02条），无论是由于注册声明的提交或生效，还是由于本文所设想的配售股份或其他方式出售配售股份，代理人除外，任何人（该术语的定义见根据《证券法》颁布的第S-X条第1-02条）都无权就本协议下的配售股份的发行和出售担任公司的承销商或财务顾问。除代理人外，没有任何经纪人、发现人或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从公司或其任何子公司获得任何经纪或发现费或其他费用或佣金。

(j) 公司已正式成立，根据特拉华州法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有注册声明和招股说明书中所述的拥有或租赁其财产和开展业务的公司权力和权力，并且具有开展业务的正式资格，在开展业务或财产所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，但以下情况除外：未能如此合格或处于良好状态的程度从整体上看，无论是单独还是总体而言，都不会对公司及其子公司产生重大不利影响（定义见此处）。

(k) 本公司的每家子公司均已正式成立、组建或成立，根据其公司、组织或组建所在司法管辖区的法律，作为信誉良好的公司或其他商业实体有效存在（只要信誉的概念适用于该司法管辖区），公司或其他商业实体拥有其财产和开展业务的权力和权力，如每份注册声明和招股说明书中所述的那样有资格进行业务交易并且状况良好在开展业务或其所有权或租赁财产需要此类资格的每个司法管辖区的地位（只要信誉的概念适用于该司法管辖区），除非没有这种资格或信誉良好（只要信誉的概念适用于该司法管辖区），单独或总体而言，都不会合理地预计会对公司及其子公司产生重大不利影响，整体而言；的所有已发行股份本公司每家全资子公司的股本或其他股权均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可评估（仅限此类概念适用于该司法管辖区），并由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔。公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但公司最近向委员会提交的10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司除外。

(l) 本协议已由本公司正式授权、执行和交付。

(m) 截至该报告所述日期，公司的授权和未偿还资本如公司最近一个财政年度的10-K表年度报告，或者，如果晚于公司最近一个财季的10-Q表季度报告（每种情况都取决于根据本协议发行配售股，则发行普通股以换取面值0.0美元的有限普通股）本公司每股 01 股（“有限普通股”），发行有限普通股股票换取普通股，在行使股票期权或归属限制性股票单位时发行普通股，或根据注册声明和招股说明书中描述的公司股权激励计划授予的另一项股权奖励发行普通股，在行使注册声明和招股说明书中描述的认股权证后发行普通股，以及根据股权激励计划授予期权、限制性股票单位或其他股权奖励中描述的公司注册声明和招股说明书）。公司的法定股本在法律事务的所有重大方面均符合注册声明中 “股本描述” 标题下的描述。

(n) 根据本协议，配售股份已获得正式授权进行发行和出售，当公司根据本协议发行和交付并支付配售股份时，将有效发行、全额支付且不可估税，并且在所有重大方面都将符合招股说明书中对配售股份的描述。本文所设想的配售股份的发行和出售不受任何优先权、优先拒绝权或其他类似认购或购买配售股份的权利的约束。当公司根据本协议发行并交付相应付款时，根据本协议发行和出售的配售股份的购买者将获得此类配售股份的良好、适销和有效的所有权，不含所有质押、留置权、担保权益、费用、索赔或抵押权。本文所设想的配售股份的发行和出售不会导致任何股本、可兑换或可行使为股本或期权、认股权证或其他购买公司股本或任何其他证券的权利的任何持有人有权收购公司的任何优先股。根据公司的公司注册证书或章程或公司作为一方的任何协议或其他文书，或作为注册声明附录提交的任何协议，对普通股的投票或转让没有任何限制。

(o) 公司执行和交付本协议以及本公司履行其在本协议下的义务将不违反 (i) 适用法律、(ii) 公司注册证书或章程、(iii) 对公司或其任何子公司具有约束力的任何协议或其他文书，对公司及其子公司整体而言具有重要意义的任何协议或其他文书，或 (iv) 任何判决、命令或法令的任何条款对公司或任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院，但以下情况除外第 (i)、(iii) 和 (iv) 条，无论是个人还是总体而言，都有理由预期不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响，也不会对公司履行本协议义务的权力和能力产生重大不利影响。公司履行本协议规定的义务无需征得任何政府机构或机构的同意、批准、授权、命令或资格，除非已获得或作出的同意、批准、授权或可能要求的各州证券法或蓝天法或金融业监管局（“FINRA”）或纳斯达克与配售股份的发行和出售有关的规章制度。

(p) 与注册声明和招股说明书中规定的情况相比，公司及其子公司的财务状况或其他方面，或整体收益、业务或运营没有发生任何重大不利变化（“重大不利影响”）的任何重大不利变化，也没有发生任何可以合理预期会导致潜在重大不利变化的事态发展。

(q) 不存在公司或其任何子公司作为当事方或本公司任何子公司的任何财产受其约束的法律或政府诉讼未决，或据公司所知，没有受到任何法律或政府诉讼的约束 (i) 准确地说，诉讼除外

每份注册声明和招股说明书中均有描述，以及单独或总体上不会对公司及其子公司产生重大不利影响的程序，也不会对公司履行本协议规定的义务或完成每份注册声明和招股说明书所设想的交易或 (ii) 注册声明或招股说明书中要求描述的交易的权力或能力产生重大不利影响的程序说明书，并非在所有重要方面都有这样的描述；也没有公司或其子公司受其约束或受其约束的合同或其他文件必须在注册声明或招股说明书中进行描述，或以引用方式作为注册声明的附录提交或纳入，但未在所有重要方面进行描述，也未按要求以引用方式提交或纳入。

(r) 按照经修订的1940年《投资公司法》的定义，在每份注册声明和招股说明书中描述的配售股份的发行和出售及其收益的应用生效后，公司不必立即注册为 “投资公司”。

(s) 公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已获得适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准，以及（iii）遵守所有法律法规任何此类许可证、执照或批准的条款和条件，除非如果不遵守环境法，未能获得所需的许可证、执照或其他批准或不遵守此类许可证、执照或批准的条款和条件，无论是单独还是总体而言，都不会对公司及其子公司造成重大不利影响。

(t) 不存在与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法或任何许可证、执照或批准、对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任），这些成本或负债，无论是单独还是总体而言，都有理由预计会对公司及其子公司造成重大不利影响。

(u) 公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解，赋予该人要求公司根据《证券法》就公司的任何证券提交注册声明或要求公司将此类证券纳入根据注册声明注册的配售股份的权利，但每份注册声明和招股说明书中描述的合同、协议和谅解除外，所有这些合同、协议和谅解均已有效豁免或遵守了。

(v) (i) 本公司或其子公司或受控关联公司，或其任何董事、高级管理人员或员工，或据公司所知，本公司或其任何子公司或受控关联公司的任何代理人或代表，均未采取或将采取任何行动来推进对付款、付款、承诺支付、授权或批准付款、给予或接收款项、财产、礼物或其他任何有价物品的要约、付款、承诺支付、授权或批准，直接或间接地向任何政府官员（包括政府或政府的任何官员或雇员）拥有或控制的实体或国际公共组织，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人）（“政府官员”），以不正当影响官方行动，或对任何违反任何适用的反腐败法的人员；(ii) 公司及其子公司和受控关联公司根据适用的反腐败法开展业务，并制定了和保持了并将继续继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律以及其中包含的陈述和担保的遵守；以及 (iii) 公司及其子公司都不会直接或间接使用本次发行的收益来促进

向违反任何适用的反腐败法律的任何人提议、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或其他任何有价物品。

(w) 公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（《美国爱国者法》）第三章修订的《银行保密法》，以及公司及其子公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规，其下的规则和条例，以及由对公司或其子公司拥有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”），任何涉及公司或其子公司的任何法院、政府机构、机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序尚待审理或受到威胁。

(x) (i) 本公司、其任何子公司或其任何董事、高级管理人员或员工，或据公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人、关联公司或代表，均不是由一个或多个个人拥有或控制的个人或实体（“个人”），这些个人或实体（“个人”）不是：

(A) 受美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁的对象（统称为 “制裁”）；或

(B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）。

(ii) 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他人贷款、出资或以其他方式提供此类收益：

(A) 资助或协助任何人或与任何人进行的任何活动或业务，或在提供此类资金或便利时受到制裁的任何国家或地区；或

(B) 以任何其他方式导致任何个人（包括以销售代理、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人）违反制裁。

(iii) 在过去五年中，公司及其子公司未曾故意参与、现在也不会有意与交易时正在或曾经受到制裁的任何个人或在任何国家或地区进行任何交易或交易。

(y) 在每份注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后，(i) 公司及其子公司总体上没有承担任何直接或或有重大责任或义务，也没有进行任何重大交易；(ii) 公司没有购买任何未偿股本，也没有申报、支付或以其他方式分配除其资本存量以外的任何形式的股息或分配普通股息和惯例股息（来自其员工或其他服务的股息除外）与根据计划或协议（如适用）终止服务有关的提供商；以及（iii）没有任何服务提供商

公司及其子公司的整体股本、短期债务或长期债务发生重大变化，注册声明和招股说明书中分别描述的每种情况除外。

(z) 公司及其子公司不拥有任何不动产。公司及其子公司对其拥有的所有个人财产拥有良好和可转让的所有权，这些财产对公司及其子公司的业务至关重要，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押和缺陷，但注册声明和招股说明书中描述的或不对此类财产的价值产生重大影响且不在任何实质性方面干涉已提出和提议的用途的除外本公司及其子公司的此类财产；以及任何不动产和建筑物本公司及其子公司以租赁方式持有的，视情况而定，由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但例外情况不是实质性的，也不会在任何实质性方面干扰公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用。

(aa) (i) 公司及其子公司拥有或拥有所有专利、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务商标和商品名称（统称为 “知识产权”）的有效许可，这些专利、发明、版权、以每份注册声明和招股说明书中所述的方式开展业务时使用或合理必要的；(ii) 本公司及其子公司拥有的知识产权而且，据公司所知，许可给公司及其子公司的知识产权是有效、存在和可执行的，而且据公司所知，没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性、范围或可执行性的未决行动、诉讼、诉讼或索赔；(iii) 公司及其任何子公司均未收到任何指控知识产权侵权、挪用或其他侵权行为的通知无论是单独还是总体而言，如果如果作出不利的决定、裁决或裁决，则会对公司及其子公司整体产生重大不利影响；(iv) 据公司所知，没有第三方侵权、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、侵占或以其他方式侵犯本公司拥有的任何可能对公司及其子公司产生重大不利影响的知识产权，总体而言也不；(v) 本公司或其任何子公司侵权、挪用或以其他方式违反，或侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的任何知识产权，这些知识产权将对公司及其子公司整体产生重大不利影响；(vi) 所有代表公司或公司任何子公司参与知识产权开发的员工或承包商都签署了发明转让协议，根据该协议，此类员工或承包商目前将其在这些知识产权中的所有权利、所有权和利益转让给公司或适用的子公司，据公司所知，在任何重大方面均未违反或违反此类协议；以及（vii）公司及其子公司使用并已做出商业上合理的努力来适当维护所有打算作为商业秘密进行维护的信息。

(bb) (i) 公司及其子公司使用和使用了以 “免费”、“开源” 或类似许可模式（包括但不限于麻省理工学院许可证、Apache许可证、GNU通用公共许可证、GNU较宽松通用公共许可证和GNU Affero通用公共许可证）（“开源软件”）发布的所有软件和其他材料，但以下情况除外不合理地预计不遵守会对公司及其产生重大不利影响子公司，整体而言；以及 (ii) 公司及其任何子公司均未以任何要求或要求本公司或其任何子公司拥有的任何专有软件代码或其他技术的方式使用或分发或分发任何开源软件，(1) 以源代码形式披露或分发，(2) 出于制作衍生作品的目的许可，或 (3) 免费重新分发，但仅限于重新分发适用于此类开源软件，除非合理预期会有总体而言，对公司及其子公司的重大不利影响。

(cc) (i) 公司及其每家子公司已经遵守并目前严格遵守所有适用的内部和外部隐私政策、合同义务、适用的行业标准、任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的适用法律、法规、判决、命令、规章和条例，包括但不限于HIPAA、HITECH法案和欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）（EU 2016/679））、《2018年加州消费者隐私法》（“CCPA”）、《加州隐私》《权利法》（“CPRA”）以及适用于公司的其他类似州法律，在每种情况下，均与公司或其任何子公司收集、使用、转移、进口、出口、存储、保护、处置和披露个人数据或其他家庭、敏感、机密或受监管数据（统称为 “数据安全义务”，以及此类数据，“数据”）有关；(ii) 公司未收到任何通知或投诉但不知道任何其他个别事实或总体上可以合理表明实质性的事实不遵守任何数据安全义务，包括但不限于与公司或其子公司遭受的任何安全或数据隐私泄露相关的任何此类责任；以及 (iii) 公司不是任何法院或政府机构、机构或机构指控未履行任何数据安全义务的未决或威胁采取的行动、诉讼、程序、和解协议、命令、法令或判决的当事方。“个人数据” 指 (a) HIPAA 定义的受保护健康信息；(b) GDPR 定义的 “个人数据”；(c) CCPA 定义的 “个人信息”，以及 (d) 根据适用法律被视为 “个人信息”、“个人身份信息”、“个人数据” 或类似术语的任何其他信息；以及 (e) 任何其他可识别此类自然人或家庭的信息。

(dd) 公司及其每家子公司始终采取了必要的合理的技术、物理和组织措施，以保护与公司及其子公司业务运营有关的信息技术系统和数据。在不限制上述规定的前提下，公司及其子公司已尽合理努力建立和维护、维护、实施和遵守了合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和物理保护以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，这些计划旨在防范和防止泄露、破坏、丢失、未经授权的分发、使用，访问、禁用、挪用或修改，或以其他方式泄露或滥用与公司及其子公司业务运营相关的任何信息技术系统、数据或个人数据，这些信息技术系统、数据或个人数据会单独或总体上对公司及其子公司产生重大不利影响（“违规行为”）。没有此类违规行为，公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何合理预期会导致此类违规行为的事件或条件。

(ee) 与公司或其任何子公司的员工之间不存在重大劳资纠纷，或者据公司所知，这种争议迫在眉睫；而且公司不知道其任何主要供应商、制造商或承包商的员工存在任何现有、威胁或即将发生的劳动骚乱，这些骚乱可能单独或总体上对公司及其子公司造成重大不利影响。

(ff) 公司及其每家子公司均由保险公司为此类损失和风险提供已确认的财务责任保险，其金额根据公司合理的判断，其金额应符合其所从事业务的审慎和惯例；公司及其任何子公司均未被拒绝申请或申请任何保险；公司及其任何子公司都没有任何理由相信其无法续订现有保险保险到期时的承保范围或从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险，其成本无论是单独还是总体上都不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

(gg) 注册声明或招股说明书中包含的任何统计和市场相关数据均基于或来自公司经过合理调查后认为在所有重大方面均可靠和准确的来源。据公司所知，除非已经获得的数据，否则使用任何此类数据不需要任何第三方的同意。

(hh) 公司一直运营，目前遵守美国食品药品监督管理局（“FDA”）和适用的外国监管机构，包括欧洲药品管理局和英国药品和保健产品监管局（统称 “监管机构”）的所有适用法规、规章和条例，除非有理由认为不合规行为不会对公司及其子公司产生重大不利影响整个。就本协议而言，“医疗保健法” 是指：(i)《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的法规；(ii)《个人可识别健康信息隐私标准》、《安全标准》以及《1996年美国健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）（42 U.S.C 第 1320d 条及其后各节）颁布的《电子交易和代码集标准》，《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（42《美国法典》第 17921 条及其后各节）和法规根据该协议颁布的以及公司受其约束的任何州或非美国对应机构，其目的是保护个人或处方者的隐私；(iii) 适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的许可、质量、安全和认证要求；以及 (iv) 与公司监管以及所有权、测试、开发有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律, 制造, 包装, 加工, 使用, 分销, 营销, 标签,促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置本公司正在开发、制造或分销的任何产品。

(ii) (i) 注册声明和招股说明书中描述或提及的由公司进行或代表公司进行或赞助的研究、测试、临床前和临床试验（如果仍在审批中）是根据标准医学和实验协议、程序和控制措施进行的，以及所有适用的医疗保健法律、规则和监管条例权威机构以及当前的良好临床实践和良好实验室规范；(ii) 注册声明或招股说明书中对此类研究和试验结果的描述在所有重大方面均准确无误，并公平地呈现了此类试验和研究得出的数据；(iii) 公司对注册声明和招股说明书中未描述的公司或代表公司进行的任何其他研究或试验一无所知，这些研究或试验的结果与招股说明书不一致或者质疑结果注册声明和招股说明书中描述或提及的；以及 (iv) 公司没有收到任何监管机构要求或威胁终止、实质性修改或暂停注册声明和招股说明书中描述的或注册声明和招股说明书中提及的结果的任何研究或试验的书面通知、信函或其他通信，而且据公司所知，没有合理的依据相同。

(jj) (i) 除非单独或总体上不会对公司及其子公司产生重大不利影响，否则公司已按任何医疗保健法的要求提交、获取、保存或提交了所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正案，以及所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正，或修正案在提交日期（或已更正之日）及时、完整、准确且没有误导性辅之以后续提交的材料）；(ii) 公司尚未收到任何法院或仲裁员或监管机构或其他政府实体就任何声称公司严重违反任何医疗保健法的索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，包括但不限于美国食品药品管理局483表格、不利调查结果通知、警告信、无标题信件或其他书面信函或通知 FDA 或任何其他监管机构或政府实体，据公司所知，也没有任何此类索赔，

诉讼、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他受到威胁的行动；(iii) 公司不是与任何监管机构或其他政府实体签订或实施的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方；(iv) 公司及其任何员工、高级职员或董事均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床试验研究，或者据公司所知，是但须接受监管机构或其他政府实体的查询、调查、诉讼或其他类似行动，这些行动可以合理预期会导致取消资格、暂停或排除资格。

(kk) 公司及其子公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构颁发的开展各自业务所必需的所有证书、授权和许可证，包括但不限于监管机构的证书、授权和许可证，而且公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知，无论是单独还是总体而言，如果是不利的决定、裁决或调查结果，本来会有a 总体上对公司及其子公司的重大不利影响。

(ll) 除非有理由预计个人或总体上不会对公司及其子公司产生重大不利影响，否则，(i) 根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条的定义，由公司赞助、维持、管理或出资的每份员工福利计划均符合其条款和要求任何适用的法规、命令、规章和规章，包括但不限于 ERISA 和经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “守则”），以及（ii）公司或其 “受控集团”（定义为根据《守则》第414条将被视为公司单一雇主的任何贸易或企业，无论是否成立）（x）从未赞助、维持、向受ER第四章约束的任何员工福利计划缴款或有任何义务向其缴款 ERISA或ERISA第3（37）节中定义的任何 “多雇主计划” 或（y）已经产生或合理预计将产生任何 “多雇主计划”ERISA 第四章规定的责任。

(mm) 每份注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表及其相关附注在所有重大方面均符合《证券法》的适用会计要求，并在所有重大方面公允列报了公司及其合并子公司截至所示日期的合并财务状况及其经营业绩、所示期间的股东权益（赤字）和现金流量表以及此类财务状况声明是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，该原则在所涉期间始终如一地适用，但以下情况除外：(i) 未经审计的中期财务报表，这些报表须进行正常的年终调整，不包含委员会适用规则允许的脚注，以及 (ii) 其中另有披露的内容。根据《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度，无需在每份注册声明或招股说明书中纳入或以引用方式纳入任何支持性附表，但已纳入或以引用方式纳入的支持性附表除外。注册声明和招股说明书中包含的其他财务信息均来自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公平地列报了其中显示的信息。

(nn) 注册声明或招股说明书中没有要求包含但未按要求包含的财务报表（历史报表或预计报表）。每份注册声明和招股说明书中有关 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的所有披露在适用范围内，在所有重大方面均符合《交易法》G条和《证券法》第S-K条第10项。

(oo) 毕马威会计师事务所已认证了公司及其子公司的某些财务报表，并提交了向委员会提交并以引用方式纳入每份注册声明和招股说明书的经审计的合并财务报表的报告及其附注。毕马威会计师事务所是《证券法》以及委员会和上市公司根据该法通过的相关规则和条例所指的公司独立注册会计师事务所会计监督委员会（美国）。

(pp) 除注册声明或招股说明书中另有说明外，公司及其各子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的规定才允许访问资产一般或特定授权；(iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；以及 (v) 注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。除注册声明或招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，（i）公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有重大缺陷，（ii）公司对财务报告的内部控制没有重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

(qq) 在要求的范围内，公司遵守了经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款，以及根据该法颁布的截至本文发布之日适用于公司的所有规章制度。

(rr) 公司及其各子公司已经提交了在本协议签订之日之前必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或已请求延期（除非合理地预计未申报单独或总体上不会产生重大不利影响），并且已经缴纳了本协议所需缴纳的所有税款（但目前本着诚意提出异议且美国公认会计原则要求的储备金除外）是在公司的财务报表中创建的，或者是在以下情况下创建的不能合理地预计不付款会产生重大不利影响），并且没有确定任何税收缺陷对公司或其任何子公司造成不利影响，这些子公司单独或总体上都产生了重大不利影响（公司或其任何子公司也没有注意到或知道任何可以合理地预计会对公司或其子公司产生不利影响）产生重大不利影响的税收缺口。在未最终确定的任何期限内，公司已在公司账簿上为任何联邦、州、地方和外国纳税申报表支付了充足的费用、应计和储备金，除非合理地预计这种不足不会产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。公司没有接受任何政府机构或机构的审计，也没有收到任何待审或威胁进行审计的书面通知，除非合理地预计此类审计单独或总体上不会产生重大不利影响。

(ss) 公司及其任何子公司都没有任何 “国家认可的统计评级组织” 对证券进行评级，正如《交易法》第3 (a) (62) 条所定义的那样。

(tt) 公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序；此类披露控制和程序旨在确保公司主要高管知道与公司有关的重大信息

公司内部其他人员的高级管理人员和首席财务官；除非注册声明或招股说明书中另有规定，否则此类披露控制和程序在合理的保证水平上有效；公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(uu) 注册声明或招股说明书中无需描述任何法规、法规、合同、协议或其他文件，也无需将其作为注册声明或任何未按要求提交的公司文件的附物提交。招股说明书中列出或以引用方式纳入的声明，只要它们声称构成描述和提交的章程、规章、合同、协议或其他文件条款的摘要，则构成招股说明书中所有重要方面的条款的准确摘要。

(vv) 公司及其任何子公司均未违反或违反 (i) 该实体的证书或公司章程、章程、章程、公司章程、有限责任公司协议、有限或普通合伙企业证书或协议，或其他类似组织文件（视情况而定）中的任何规定，(ii) 任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款的条款它加入的协议或其他协议、义务、条件、契约或文书，或或者（iii）对其财产或资产具有管辖权的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构的任何法院、法律、规则、规章、判决、命令或法令（视情况而定），如果适用，则不包括上述第 (ii) 和 (iii) 条规定的任何此类违约或违规行为，单独或总体上产生重大不利影响。

(ww) 根据联邦法律、任何州的法律、任何外国法律或其任何政治分支机构，无需为执行和交付本协议、公司发行或出售配售股份支付转让税或其他类似的费用或收费。

(xx) 公司及其任何子公司，据公司所知，其各自的董事、高级管理人员或控股人均未直接或间接地采取任何未使代理人采取的任何行动生效，(i) 根据《交易法》或其他方式，旨在或可能构成或合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格以促进出售的任何公司的任何证券价格的行动或转售配售股份或 (ii) 任何旨在或那样的行动可能构成或合理预计会导致或导致违反《交易法》M条例的行为。

(yy) 公司承认并同意，代理人已通知公司，在本协议生效期间，代理人可以在《证券法》和《交易法》允许的范围内为自己的账户购买和出售普通股；前提是，(i) 在配售通知生效期间不得进行此类购买或出售（除非代理人可以出售从公司购买或视为购买的配售股）“无风险委托人” 或以类似身份）和（ii）公司不得被视为已授权或同意代理商的任何此类购买或销售，除非公司和代理商另有约定。

(zz) 除本协议外，公司不是与代理人或承销商就任何 “市场” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

(aaa) 根据《交易法》的规定，公司无需注册为 “经纪商” 或 “交易商”，并且不通过一个或多个中介机构直接或间接控制FINRA的任何成员公司（根据FINRA章程第一条的定义）或与之建立任何其他联系。一方面，公司与公司董事、高级管理人员或股东之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，这是必需的

根据FINRA的规定，注册声明和招股说明书中将对此进行描述，但未如此描述。公司向代理人或其律师提供的所有信息（包括但不限于有关关联关系、证券所有权和交易活动的信息）以及根据FINRA规则5110向FINRA提供的与本协议所设想的交易相关的其他补充信息，都是真实、完整和正确的。除非公司另行通知代理人，否则公司符合FINRA规则5110（h）（1）（C）规定的豁免申报之目的，符合FINRA规则5110（j）（6）中规定的 “有经验的发行人” 一词的定义。

(bbb) 截至2024年2月28日纳斯达克交易收盘时，公司关联公司以外的人持有的公司未偿还的有表决权和无表决权普通股（定义见第405条）的总市值（根据《证券法》第144条，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受公司共同控制的普通股）（“非关联公司”）股票”），至少为7500万美元（计算方法是普通股价格乘以（x）公司最后一次在纳斯达克出售的日期是自2024年2月28日起的60天内，按照（y）截至2024年2月28日的60天内的已发行非关联公司股票数量（自2024年2月28日起60天内）进行出售。该公司不是空壳公司（定义见规则405），并且此前至少有12个日历月没有成为空壳公司。

(ccc) 公司在注册声明和招股说明书中描述的配售股份的发行、出售和交付以及其收益的使用都不会违反美联储系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

(ddd) 在本协议发布之日之前，公司及其任何关联公司（根据《证券法》第144条的定义）均未提出任何可以合理预期会与本协议下配售股份 “合并”（根据《证券法》的定义）的证券的要约或出售。

(eee) 注册声明或招股说明书 (i) 中包含的每项财务或运营预测或其他 “前瞻性陈述”（根据《证券法》第27A条或《交易法》第21E条的定义）均由公司在适当考虑基本假设、估计和其他适用事实和情况后，本着诚意和合理的依据纳入其中；(ii) 根据要求，附有识别这些内容的有意义的警示性陈述可能导致实际结果不同的因素主要来自此类前瞻性陈述中的内容。在公司董事或高级经理知情的情况下，没有作出任何虚假或误导性的陈述。

(fff) 注册声明或招股说明书中不要求描述任何涉及公司或其任何子公司或任何其他个人（包括任何董事、高级职员、股东）的直接或间接关系或关联方交易。

由公司任何高管签署并交付给代理人或其法律顾问的任何与发行配售股份有关的证书均应被视为公司就本协议所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

7。公司的契约。公司向代理人保证并同意：

(a) 注册声明修正案。在本协议签订之日之后，以及根据《证券法》要求代理人交付与任何配售股份相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况）；(i) 公司将立即通知代理人

注册声明的任何后续修正案（公司文件除外）已向委员会提交和/或生效的时间，或招股说明书的任何后续补充文件（公司文件除外）的提交时间，以及委员会要求对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充或索取额外信息的时间（在每种情况下，就其与所设想的交易有关而言）；(ii) 公司将准备和特此准备和提供其他信息立即向委员会提交代理人的合理要求，代理人合理认为对注册声明或招股说明书的任何修订或补充对于代理人分配配售股份可能是必要或可取的（但是，代理人未能提出此类请求不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不得影响代理人依赖公司在本协议中和提供的陈述和保证的权利，此外，这是代理人唯一的补救措施关于公司未能提交此类申报（但不限制代理人在本协议第9节下的权利），将在提交此类修正案或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；(iii) 除注册声明或招股说明书外，公司不会提交与配售股份或可交换或可行使的配售股份的证券有关的注册声明或招股说明书的任何修正或补充，除非有配售股份的副本在合理的时间内提交给代理人在提交申请之前，代理人并未对此提出合理的异议（但是，代理人未能提出此类异议不应免除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，此外，尽管代理人提出异议，代理人对公司提交此类申报应有唯一的补救措施（但不限于代理人的反对）本协议第 9 节规定的权利将停止发行根据本协议进行销售）；以及（iv）公司将要求按照《证券法》第424（b）条的适用段落向委员会提交招股说明书的每份修正案或补充文件，如果是任何公司文件，则按照《交易法》的要求在规定的期限内向委员会提交。

(b) 委员会止损令通知。公司在收到通知或得知有关情况后，将立即告知代理人委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的止损令，暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股份的资格，或出于任何此类目的启动或威胁启动任何程序；公司将立即采取商业上合理的努力阻止发布任何停止令或要求撤回该停令止损单应该发行。在收到委员会要求修改注册声明或对招股说明书进行任何修订或补充，或要求提供与配售股份发行有关的其他信息或提供与注册声明或招股说明书有关的其他信息的任何请求后，公司将立即通知代理人。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在根据《证券法》要求代理人交付与配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况），公司将尽其合理的最大努力遵守不时生效的《证券法》对其规定的所有要求，并将合理地采取其合理的努力尽最大努力在各自到期日或之前提交日期（考虑到《交易法》规定的任何延期）公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或《交易法》的任何其他规定向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。如果在此期间发生任何事件，而当时修订或补充的招股说明书将包含对重大事实的不真实陈述，或者从当时存在的情况出发，没有说明在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，或者在此期间有必要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，则公司将立即通知代理人暂停发行在此期间的配售股份，公司将立即修改或补充注册声明或

招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现合规性；但是，如果公司认为这样做符合公司的最大利益，则公司可以推迟提交任何修正案或补充文件。如果公司根据《证券法》第430B条在注册声明中遗漏了任何信息，它将尽其合理的最大努力遵守其规定，并根据上述第430B条向委员会提交所有必要的申报，如果EDGAR上没有此类申报，则立即将所有此类申报通知代理人。

(d) 配售股份上市。在《证券法》要求代理人交付与配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况），公司将尽其商业上合理的努力促使配售股票在纳斯达克上市。对于已经或将要发行在纳斯达克上市的证券的公司，公司将及时向纳斯达克提交纳斯达克要求的所有重要文件和通知。

(e) 交付注册声明和招股说明书。在每种情况下，公司将向代理人及其法律顾问（由公司承担合理费用）提供注册声明、招股说明书（包括所有公司文件）以及注册声明或招股说明书的所有修正案和补充的副本，这些修正案和补充文件是在《证券法》要求交付与配售股份有关的招股说明书（包括在此期间向委员会提交的所有公司文件）在合理可行的情况下尽快并在代理人可能不时合理要求的数量，并应代理人的要求，还将向可能出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本；但是，在EDGAR上提供的文件范围内，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股说明书除外）。

(f) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代理人普遍提供符合证券法第11（a）条和第158条规定的12个月期限的收益表，该收益表应通过及时向委员会提交公司10-K表年度报告来满足该要求。

(g) 开支。无论本协议中设想的交易是否已完成，还是根据本协议第11节的规定终止本协议，公司都将支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括与 (i) 编写、打印和提交注册声明及其每项修正和补充、招股说明书及其每项修正和补充以及本协议以及其他可能需要的相关文件相关的费用通过报价，购买，配售股份的出售、发行或交付，（ii）配售股份以及与之相关的任何印花、单证或类似发行税的筹备、发行、出售和交付，（iii）根据本协议第7（w）节的规定，配售股份符合证券法的资格，包括申请费（但前提是代理人与之相关的任何费用或律师支出）由代理支付，除非下文第 (vii) 和 (viii) 条中另有规定），(iv)印制并向代理人及其律师交付招股说明书及其任何修正案或补充文件以及本协议的副本，(v) 与配售股票在纳斯达克上市或交易资格相关的费用和开支，(vi) 应付给委员会或FINRA的申请费和开支（如果有）以及任何过户代理人或注册机构的股份费用和开支，(vii) 的费用和相关费用代理人向FINRA企业融资部申报的外部法律顾问（不包括上文第 (vii) 条中提及的FINRA申请费（受下文第（viii）条的限制），以及（viii）代理人的外部法律顾问（A）因执行本协议和公司交付初始协议而产生的金额不超过75,000美元的合理费用和支出

公司在10-K表格上提交年度报告的每个陈述日（定义见下文），根据第7（m）、（B）条提供金额不超过25,000美元的证书，并且必须根据第7（m）和（C）条提供与公司在10-Q表格或其他表格上提交季度报告的每个陈述日期（定义见下文）相关的金额不超过15,000美元的证书必须根据第 7 (m) 节提供证书。

(h) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中标题为 “所得款项用途” 的部分中所述使用净收益。

(i) 其他销售通知。未经代理人事先书面同意，公司不得直接或间接地提出出售、出售、签订销售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的配售股份除外）或可转换为普通股、可交换或行使的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的期权任何配售通知的送达日期根据该配售通知出售的配售股票（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前终止或暂停，则在暂停或终止任何其他 “市场发行” 或持续股权交易要约中直接或间接地结束），且不会直接或间接地在任何其他 “市场发行” 或持续股权交易要约中向其授予任何期权出售或以其他方式处置任何普通股本协议终止前的股票（根据本协议发行的配售股份除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买权或收购权的证券；但是，公司发行或出售（i）普通股、购买普通股期权或公司下的其他证券不需要此类限制股权激励计划或可发行的普通股根据公司的任何员工或董事股票期权或福利计划、股票所有权计划、股息再投资计划（但不包括现已生效或今后实施的股息再投资计划中免除超过计划限额的普通股）行使期权或其他证券或归属其他证券，(ii) 普通股或证券交易所、转换或赎回证券时可发行的有限普通股或认股权证、期权或其他有效权利的行使或归属，或未兑现，并在公司向EDGAR提交的文件中披露或以书面形式向代理人披露，以及（iii）普通股或可兑换成普通股的证券，作为合并、收购、其他业务合并、合作、合资企业、许可协议、战略联盟和其他在本协议签订之日后与第三方达成的非出于筹资目的发行的善意协议的对价。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不得解释为限制公司根据《证券法》提交注册声明的能力，也不得要求公司向代理人发出通知。

(j) 情况的变化。在公司打算招标配售通知或出售配售股份的财政季度中，公司将在收到通知或得知任何可能在任何重大方面改变或影响根据本协议向代理人提供或要求向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实后，立即通知代理人。

(k) 尽职调查合作。在本协议期限内，公司将配合代理人、其关联代理人和法律顾问不时就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括应代理人的合理要求，在正常工作时间和公司主要办公室提供信息、提供文件和高级公司高管。

(l) 与配售股份配售相关的所需文件。公司同意，在《证券法》对配售股份所要求的日期或之前，

公司将（i）根据《证券法》第424（b）条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件，该招股说明书补充文件将在相关期限内列出通过代理人出售的配售股份的数量或金额、向公司支付的净收益以及公司就此类配售股份应向代理人支付的补偿，以及（ii）交付每份此类招股说明书补充文件的副本根据规则的要求，向进行此类销售的每个交易所或市场发放或此类交易所或市场的法规；前提是，除非《证券法》要求提交包含此类信息的招股说明书补充文件，否则公司在公司的10-K表年度报告或10-Q表季度报告（如适用）中纳入通过代理人出售的配售股份的数量或金额、向公司支付的净收益以及应支付给公司的薪酬，即可满足本第7（l）条的要求相关时期内此类配售股份的代理人。

(m) 代表日期；证书。在公司根据本协议首次发出配售通知之日（“首次配售通知日期”）当天或之前，以及公司每次：

(i) 通过生效后的修正案、贴纸或补充材料来修订或补充与配售股份有关的注册声明或招股说明书（根据本协议第7（l）条提交的招股说明书补充文件除外），但不能以提及方式将文件纳入与配售股份相关的注册声明或招股说明书中；

(ii) 根据《交易法》在10-K表格上提交年度报告（包括任何包含经修订的财务信息或对先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格）；

(iii) 根据《交易法》在10-Q表格上提交季度报告；或

(iv) 根据《交易法》在8-K表格上提交最新报告，其中包含经修订的财务信息（根据8-K表格第2.02项或第7.01项 “提供” 的收益报告除外）（提交第 (i) 至 (iv) 条中提及的一份或多份文件的每个日期均应为 “陈述日期”），

公司应向代理人（但就上述第 (iv) 条而言，只有在 (1) 配售通知待审或生效以及 (2) 代理人在向委员会提交此类8-K表格后的三个工作日内申请此类证书）以附录7 (m) 的形式向代理人提供证书（视需要进行修改，以与当时修订或补充的注册声明和招股说明书有关），在任何陈述日的两个交易日内。对于在没有待处理或生效的任何陈述日发生的任何陈述日期，本第 7 (m) 条规定的提供证书的要求均应免除，该豁免将持续到 (1) 公司根据本协议发布配售通知之日（该日历季度应视为陈述日期）和 (2) 下一个陈述日期（以较早者为准）。尽管如此，如果公司随后决定在陈述日之后出售配售股票，而公司依赖前一句中提到的豁免，没有根据本第7（m）条向代理人提供证书，则在公司发布配售通知或代理人根据配售通知出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供一份日期为附录7（m）的证书放置通知。在每个陈述日后的两个交易日内，公司应向代理人提供代理人可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

(n) 法律意见。在首次配售通知日当天或之前，以及在公司有义务根据第7（m）条交付不适用豁免的证书的任何日期或之前，公司应安排向代理人提供书面意见和

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP、公司法律顾问或代理人满意的其他法律顾问（“公司法律顾问”）的否定保证信，其形式和实质内容均令代理人及其律师满意，注明必须提交意见和否定保证信的日期，必要时进行修改，以与当时修订或补充的注册声明和招股说明书有关；但前提是以此取而代之公司法律顾问，关于后续陈述日期的此类意见和否定保证信可以向代理人提供一封信函，大意是代理人可以依赖该律师根据本第 7 (n) 条提交的先前意见或否定保证书，其程度与该信函的日期相同（但此类先前意见或负面保证信中的陈述应被视为与在该陈述日修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。尽管如此，在公司提交的10-K表年度报告和10-Q表的每份季度报告中，公司不得要求该法律顾问提供超过一份意见。

(o) 已保留。

(p) 慰问信。在首次配售通知日期或之前，以及在公司有义务根据第7（m）条交付不适用豁免的证书的任何日期或之前，公司应要求其独立注册会计师事务所（以及报告包含在注册声明或招股说明书中的任何其他独立会计师）提供安慰信交付之日的代理信函（“安慰信”），应符合本第 7 (p) 节中规定的要求；前提是，如果应代理人的要求，公司应安排在发生任何需要提交额外、预期、修订或修订的财务报表（包括对先前发布的财务报表的任何重述）的重大交易或事件发生后的10个交易日内向代理人提供一份安慰信。每份安慰信的形式和实质内容均应令代理人满意，公司独立注册会计师事务所的每份安慰信应 (i) 确认他们是《证券法》和《PCAOB》所指的独立注册会计师事务所，(ii) 说明截至该日该事务所就财务信息以及会计师给承销商的 “安慰信” 通常涵盖的其他事项得出的结论和调查结果通过注册公开发行（首次公开募股）信函、“初始安慰信”）以及（iii）更新初始安慰信，其中包含在初始安慰信中本应包含的任何信息，这些信息如果在该日期提供，并在必要时进行了修改，使其与注册声明和招股说明书有关，经此类信函发布之日修正和补充。

(q) 市场活动。公司不会直接或间接地导致其高管、董事和子公司不得 (i) 采取任何旨在导致或导致或合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或转售，或 (ii) 违反M条例出售、竞标或购买普通股，或向任何人支付任何补偿用于招揽购买代理人以外的配售股份；前提是，但是，公司可以根据《交易法》第10b-18条竞标和购买普通股。

(r) 已保留。

(s) 遵守法律。公司及其每家子公司应保留或促使维持联邦、州和地方法法律要求的所有重大环境证书、授权或许可，以便按招股说明书所述开展业务（统称为 “许可证”），公司及其各子公司应严格遵守此类许可证和适用的环境法，除非未能维持或促成其开展业务遵守此类许可证无法合理预期会造成重大不利影响。

(t)《投资公司法》。公司将以合理的方式开展事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时候，公司及其任何子公司都不会成为或成为《投资公司法》中定义的 “投资公司”。

(u)《证券法》和《交易法》。公司将尽其合理的最大努力，遵守不时生效的《证券法》和《交易法》对其施加的所有要求，以允许按本协议和招股说明书的规定出售或交易配售股份。

(v) 无出售要约。除了公司和代理人事先批准的自由撰写招股说明书（定义见《证券法》第405条）外，代理人和公司（包括其代理人和代表，以代理身份行使的代理人除外）都不会制作、使用、准备、授权、批准或提及构成 “自由撰写招股说明书”（定义见证券法第405条）的任何书面通信向委员会提交的，构成出售要约或征集购买配售股票的要约下文。

(w) 蓝天和其他资格。根据代理人可能合理指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，公司将与代理人合作，尽其商业上合理的努力，使配售股份有资格发行和出售，或获得配售股票的豁免，并在分配配售股份所需的期限内保持此类资格和豁免的有效期（但无论如何都不得少于一年）本协议的日期）；前提是，但是，公司没有义务就送达程序提交任何普遍同意，也没有义务在其不具备此种资格的司法管辖区获得外国公司或证券交易商的资格，也没有义务因在不受其他限制的任何司法管辖区开展业务而纳税。在配售股份具有如此资格或豁免条件的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明和报告，以在配售股份分配所需的时间内（但无论如何都不得自本协议签订之日起少于一年），继续保持此类资格或豁免（视情况而定）。

(x)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，维持内部会计控制措施，旨在根据公认会计原则，为财务报告的可靠性和外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括 (i) 与保存以合理的细节、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序，(ii) 提供合理的保证必要时记录交易，以允许公司根据公认会计原则编制财务报表；（iii）公司的收入和支出仅根据管理层和公司董事的授权进行；（iv）为防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的情况提供合理的保证。公司将维持此类控制措施和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条以及相关适用法规所要求的控制措施和其他程序，旨在确保在委员会规则和表格（包括但不限于所设计的控制措施和程序）规定的时间内，记录、处理、汇总和报告公司在《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息确保所需信息公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中披露的内容将酌情收集并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定，并确保公司内部其他人了解与公司有关的重要信息，特别是在编制此类定期报告期间。

(y) 已保留。

(z) 已保留。

(aa) 表格 S-3 的一般指令 I.B.6。如果在本协议签订之日起和之后，公司在向委员会提交10-K表年度报告或注册声明任何生效后的修正案时不再有资格使用S-3表格（包括根据一般指示I.B.6.），则公司应立即通知代理人，并在提交10-K表格年度报告或注册声明修正案之日后的两个工作日内提交向委员会提交的新招股说明书补充文件，其中反映了普通股的数量根据S-3表格I.B.6号一般指示，公司可根据本协议发行和出售股票；但是，只要配售通知没有生效或待定，公司可以推迟提交任何此类招股说明书补充文件。在公司提交此类新的招股说明书补充文件之前，公司不得通知代理人恢复配售股份的发行。

(bb) 税收补偿。公司将赔偿代理人因发行和出售配售股票而产生的任何跟单税、印花税或类似发行税，包括任何利息和罚款，并使代理人免受损害。

(cc) 转让代理。公司已经聘请并将自费维持普通股的过户代理人和注册机构。

8。代理人义务的条件。代理人在本协议下承担的与配售有关的义务将取决于公司在此作出的陈述和担保的持续准确性和完整性、公司对本协议义务的应有履行、代理人完成对其合理判断感到满意的尽职调查审查以及持续满意（或代理人自行决定放弃）以下附加条件的持续满意（或代理人自行决定放弃）：

(a) 注册声明生效。注册声明应生效，并适用于配售股份的所有要约和销售（i）根据所有先前配售通知发行的配售股份，以及（ii）将根据任何配售通知发布的配售股份。

(b) 保留。

(c) 无重大通知。以下任何事件都不应发生和持续下去：(i) 在注册声明生效期间，公司或其任何子公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的提供额外信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停令有效性注册声明或为此目的启动的任何程序；(iii) 公司或其任何子公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售任何配售股份的资格或资格豁免，或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知；或 (iv) 发生任何使注册声明、招股说明书或任何重要公司文件中的任何重要声明不真实的事件在任何物质方面，或这要求对注册声明、招股说明书或公司文件进行任何修改，这样，就注册声明而言，它不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求或使其中陈述不产生误导性所必需的任何重大事实，对于招股说明书，则不会包含任何不真实的重大事实陈述或漏掉任何陈述

根据作出这些陈述的情况，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。

(d) 无误陈述或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件包含代理人认为是重要的、不真实的事实陈述，也不得漏述代理人认为是重要的、必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的事实。

(e) 实质性变化。除非招股说明书中另有规定或在公司向委员会提交的报告中披露的情况外，公司的法定股本在合并基础上不得发生任何重大不利变化，也不得有任何重大不利影响或任何可以合理预期会导致重大不利影响的事态发展，也不得下调或撤回公司任何证券（资产支持证券除外）的评级（如果有）由任何评级机构发布或通过任何评级发布的公告受其监督或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级（如果有）的评级，根据代理人的判断（不解除公司本来可能承担的任何义务或责任），其影响非常重要，以至于按照招股说明书中规定的条款和方式继续发行配售股份是不切实际或不可取的。

(f) 公司法律顾问法律意见。代理人应在第7（n）条要求提交此类意见和负面保证信之日当天或之前收到公司法律顾问的意见和否定保证信（如适用），这些意见和否定保证信必须送达。

(g) 代理人律师法律意见。代理人应在第7（n）条要求公司法律顾问就代理人可能合理要求的事项提供公司法律意见之日当天或之前，从代理人的法律顾问库利律师事务所那里收到此类意见或意见，公司应向律师提供他们可能要求的文件，使他们能够转交此类事项。

(h) 慰问信。代理人应在根据第 7 (p) 条要求交付此类安慰信之日当天或之前收到根据第 7 (p) 条要求交付的安慰信。

(i) 代表证书。代理人应在第 7 (m) 条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第 7 (m) 节要求交付的证书。

(j) 秘书证书。在首次配售通知日当天或之前，代理人应收到一份由公司秘书代表公司签署并由公司执行官证明的证书，该证书的日期为截至该日期，其形式和实质内容令代理人及其法律顾问满意，以证明 (i) 经修订和重述的公司注册证书，(ii) 经修订和重述的公司章程，(ii) 经修订和重述的公司章程，(ii) 经修订和重述的公司章程，(ii) 经修订和重述的公司章程，(ii) 经修订和重述的公司章程，(ii) 经修订和重述的公司章程，(ii) 经修订和重述的公司章程，(ii) 经修订和重述的公司章程，(ii) 经修订和重述的) 公司董事会或其经正式授权的委员会授权的决议本协议的执行、交付和履行以及配售股份的发行和出售，以及 (iv) 经正式授权执行本协议和本协议所设想的其他文件的公司高管（包括附表2中规定的每位高管）的在职情况。

(k) 不准停职。普通股应在纳斯达克正式上市，并获准和授权交易，但须遵守发行的正式通知。普通股不得在纳斯达克暂停交易，普通股也不得从纳斯达克退市。

(l) 其他材料。在公司根据第7（m）条被要求交付证书的每一个日期，公司都应向代理人提供代理人可能合理要求的适当进一步信息、意见、证书、信函和其他文件。所有此类信息、意见、证书、信函和其他文件均应符合本协议的规定。

(m) 提交的《证券法》申报。《证券法》第424（b）条或第433条要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有申报均应在第424（b）条（不依赖《证券法》第424（b）条）或第433条（如适用）为此类申报规定的适用期限内提交。

(n) 批准上市。(i) 配售股份应已获准在纳斯达克上市，但仅受发行通知的约束；或 (ii) 公司应在首次配售通知日或之前提交配售股份在纳斯达克上市的申请，纳斯达克不得对此提出任何异议。

(o) FINRA。FINRA不得对本文设想的发行条款以及招股说明书中描述的允许或应支付给代理人的补偿金额提出异议。

(p) 无终止事件。不得发生任何允许代理人根据第 11 (a) 条终止本协议的事件。

9。赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿代理人、其关联公司及其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，并使他们免受损失（i）《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制代理人或（ii）受代理人控制或与代理人共同控制的每个人（如果有）损害赔偿（包括任何及所有与之相关的合理调查、法律和其他有据可查的费用）任何受赔方与任何赔偿方之间或任何受赔方与任何第三方（包括任何政府或自律机构，或其他，或提出或威胁提出的任何索赔）之间的任何诉讼、诉讼、调查或程序，以及为结算（根据本第 9 节）而支付的任何和所有款项，包括代理人或任何此类其他人可能受到的诉讼、诉讼、调查或程序根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规、普通法或否则，如果此类损失、索赔、负债、费用或损害直接或间接地产生或基于 (x) 注册声明或招股说明书（或对注册声明或招股说明书的任何修正或补充）或任何自由书面招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或 (y) 任何此类内容的遗漏或所谓的遗漏记录在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实（仅限与招股说明书，就其制作情况而言）不具有误导性；但是，如果此类损失、索赔、责任、费用或损害源于根据本协议出售配售股份，并且是由依赖代理人信息作出的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏直接或间接造成的，则本赔偿协议不适用。本赔偿协议将是公司本来可能承担的任何责任的补充。

(b) 代理人赔偿。代理人同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的公司每位高级管理人员，以及 (i) 在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司或 (ii) 受公司控制或与公司共同控制的每个人（如果有），使其免受损害，以应对赔偿中所述的任何和所有损失、索赔、负债、费用和损害赔偿第9 (a) 节，视情况而定，但仅适用于不真实的陈述或遗漏或涉嫌的陈述不真实的

根据代理人信息在注册声明（或其任何修正案）、招股说明书（或其任何修正案或补充）或任何自由书面招股说明书中作出的陈述或遗漏。本赔偿协议将是代理人本来可能承担的任何责任的补充。

(c) 程序。任何提议根据本第9节主张获得赔偿权的一方在收到根据本第9节对该方提起索赔的任何诉讼的开始通知后，将立即通知每个此类赔偿方该诉讼的开始，附上所有送达文件的副本，但没有通知该赔偿方不会免除赔偿方 (i) 除以下条款以外可能对任何受赔方承担的任何责任本第 9 节以及 (ii) 根据本第 9 节的上述规定可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于此类遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或辩护。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并通知赔偿方开始诉讼一事，则赔偿方将有权参与并在收到受赔方启动诉讼的通知后立即向受赔方发出书面通知，并与类似通知的任何其他赔偿方一道，在选择的范围内，参与为受赔方进行辩护在律师令受赔方相当满意的情况下采取行动，并在赔偿方发出通知后赔偿方是当选为辩护方的受赔方，除非下文另有规定，且受补偿方随后因辩护而产生的合理和有据可查的调查费用除外，不向受补偿方承担任何其他法律费用。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受赔方承担，除非 (1) 受赔方聘请律师已获得赔偿方的书面授权；(2) 受赔方已合理地得出结论（根据律师的建议）可能存在法律问题向其或其他受赔偿方提供的与赔偿方不同的或补充的抗辩理由，(3) a（根据受保方律师的建议）在受保方和赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（在这种情况下，赔偿方无权代表受保方为此类诉讼进行辩护）或（4）赔偿方实际上没有聘请令受保方相当满意的律师来进行辩护在收到开始诉讼的通知后的合理时间内采取此类行动，在每种情况下，都是合理和有据可查的律师的费用、支出和其他费用将由赔偿方或多方承担。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿方不应对任何时候获准在该司法管辖区执业的多家独立律师事务所（加上当地律师）为所有此类受赔方支付合理和有据可查的费用、支出和其他费用承担责任。在赔偿方收到有关此类费用、支出和其他费用的书面发票后，赔偿方将立即偿还所有此类费用、支出和其他费用，且详细程度合理。在任何情况下，赔偿方对未经其书面同意而提起的任何诉讼或索赔的任何和解均不承担任何责任。未经各受赔方事先书面同意，任何赔偿方均不得就与本第 9 节所述事项有关的任何待处理或威胁的索赔、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括在形式和实质上无条件免除每个受补偿方因而产生的所有责任此类索赔、诉讼或程序，并且 (2) 不包括关于或的陈述承认任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动。

(d) 如果未能赔偿，则在未经同意的情况下进行和解。如果受补偿方要求赔偿方向受补偿方偿还其根据本第9条有权获得报销的合理和有据可查的律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 该和解协议是在收到后45天内达成的，则应对未经其书面同意而达成的第9 (a) 条所设想的任何和解承担责任由此

上述请求的赔偿方，(ii) 该赔偿方应在达成和解协议的至少30天前收到有关此类和解条款的通知；(iii) 该赔偿方不应在和解之日之前根据此类请求向该受赔方偿还款项。

(e) 捐款。为了在根据本第9节前述段落规定的赔偿条款适用但由于任何原因认为公司或代理人无法提供或不足的情况下提供公正和公平的缴款，公司和代理人将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括与赔偿有关的任何合理的调查、法律和其他费用，以及为结算而支付的任何金额）、任何行动、诉讼、调查或诉讼或提出的任何索赔，但在扣除公司从代理人以外的其他人那里收到的任何缴款，例如《证券法》所指的控制公司的人员、签署注册声明的公司高管以及公司董事（他们也可能负有缴款责任），公司和代理人可能要缴纳的款项，比例应适当以反映公司和代理人获得的相对收益另一方面。一方面，公司和代理人获得的相对收益应被视为公司出售配售股份（扣除费用前）的总净收益占代理人代表公司出售配售股份所获得的总报酬的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子规定的分配时，缴款的分配应按适当的比例分配，这不仅要反映前述句子中提到的相对利益，还要反映公司和代理人在导致此类损失、索赔、责任、费用或损害或诉讼的陈述或遗漏方面的相对过失、与之相关的诉讼、调查或诉讼程序，以及任何其他相关案件此类提议的公平考虑。除其他外，应参照有关重大事实或遗漏的不真实或所谓的不真实陈述是否与公司或代理人提供的信息、各方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关，来确定此类相对过失。公司和代理商同意，如果根据本第9（e）条通过按比例分配或任何其他不考虑本文所述公平考虑因素的分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。就本第 9 (e) 节而言，受赔方因上文第 9 (e) 节所述损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼、诉讼、调查或诉讼而支付或应付的金额应视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类行动、诉讼、调查时合理产生的任何法律或其他有据可查的费用，在符合本第 9 节的范围内进行诉讼或提出索赔。尽管本第9（e）节有上述规定，但代理人缴纳的款项不得超过其根据本协议获得的佣金，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11（f）条的定义）都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 9 (e) 条而言，在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义范围内控制本协议一方的任何个人、一方的任何关联公司、任何合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人以及受一方控制或共同控制的每个人都将拥有与该方相同的捐款权，以及签署协议的公司每位高管和董事注册声明将拥有与公司相同的捐款权，前提是每份声明均有效适用本文的规定。任何有权获得捐款的一方在收到根据本第 9 (e) 条可能要求缴款的对该方提起任何诉讼的通知后，将立即通知任何此类当事方，但不这样通知并不能免除可能向其寻求捐款的一方或多方根据本第 9 (e) 条承担的任何其他义务，除非不这样做以此方式通知对实质性权利造成实质性损害的另一方，或向其寻求捐款的当事方的辩护。除了根据本协议第 9 (c) 节最后一句或根据本协议第 9 (d) 节达成的和解协议外，没有

如果根据本协议第 9 (c) 节需要获得书面同意，则对于未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔，一方将承担分摊责任。

10。在交付后继续生效的陈述和协议。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事、员工或控股人）或其代表进行的任何调查，本协议第 9 节中包含的赔偿和分摊协议以及公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保均应自其各自的日期起继续有效，(ii) 配售股份的交付和接受及其支付，或 (iii) 本协议的任何终止。

11。终止。

(a) 在下列情况下，代理人有权通过发出下述通知随时终止本协议：(i) 代理人认为任何重大不利影响或任何合理预计会导致重大不利影响的事态发展，可能会严重损害代理人根据本协议出售配售股份的能力，(ii) 公司失败、拒绝或无法履行任何协议则应根据本协议履行；但是，如果公司未能履行以下义务，则前提是交付（或促使他人交付）第 7 (m)、第 7 (n) 节或第 7 (p) 节所要求的任何证明、意见或信函，除非这种未能交付（或导致交付）自要求交付之日起持续超过 15 个日历日，否则代理人不得终止其终止权利，(iv) 任何暂停或暂停或交付应限制配售股或纳斯达克证券的交易，（v）暂停一般银行业务应由任何美国联邦或纽约当局宣布，或者 (vi) 发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况可能发生的重大变化或发展，代理人认为可能对代理人的销售能力造成实质性损害本协议下的配售股份或执行证券销售合同。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节、第 16 节和第 17 节的规定尽管终止仍将完全有效。如果代理选择按照本第 11 (a) 节的规定终止本协议，则代理人应按照第 12 节的规定提供所需的通知。

(b) 公司有权按照下文规定提前5天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节、第 16 节和第 17 节的规定尽管终止仍将完全有效。

(c) 代理人有权按照下文规定提前5天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节、第 16 节和第 17 节的规定尽管终止仍将完全有效。

(d) 除非根据本第11节提前终止，否则本协议将在通过代理人发行和出售所有配售股份时自动终止，但须遵守本协议规定的条款和条件；前提是尽管终止，第7（g）节、第9节、第10节、第11（f）节、第16节和第17节的规定仍将完全有效。

(e) 除非根据上文第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节或双方共同协议以其他方式终止，否则本协议将保持完全效力和效力；但是，通过双方协议达成的任何此类终止在任何情况下均应被视为规定第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节、第 16 节和第 17 节保持完全效力和效力。

(f) 本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效；但是，视情况而定，此类终止应在代理人或公司收到此类通知之日营业结束后才生效。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。本协议终止后，公司无需就代理人根据本协议以其他方式出售的任何配售股份向代理人支付任何折扣或佣金；但是，根据第7（g）条，公司仍有义务偿还代理人的费用。

12。通知。除非本协议另有规定，否则任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给代理人，则应交付至：

Leerink Partners

美洲大道 1301 号，12 楼

纽约，纽约 10019

注意：彼得 ·M· 弗莱

电子邮件： [**]

并附上一份副本（不构成通知）至：

Leerink Partners

美洲大道 1301 号，12 楼

纽约，纽约 10019

注意：Stuart R. Nayman，Esq。

电子邮件： [**]

如果交给本公司，则应交付给：

薛定翰公司

百老汇 1540 号，24 楼

纽约，纽约 10036

注意：首席法务官

电子邮件： [**]

将副本（不构成通知）寄至：

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP

60 号州街
马萨诸塞州波士顿 0210
注意：辛西娅 ·T. Mazareas

电子邮件：cynthia.mazareas@wilmerhale.com

本协议的每一方均可通过向本协议各方发送书面通知来更改此类通知的地址，为此目的提供新的地址。每份此类通知或其他通信均应被视为已送达 (i) 在纽约市时间下午 4:30 或之前，在工作日亲自送达，或者，如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达；(ii) 根据下一段所述的电子通知；(iii) 在及时送达后的下一个工作日送达

国家认可的隔夜快递或（iv）如果存入美国邮件（挂号信或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付），则在工作日实际收到。就本协议而言，“工作日” 是指纳斯达克和纽约市商业银行开放营业的任何一天。

就本第 12 节而言，如果电子通信（“电子通知”）发送到接收方在第 12 节中指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。当发送电子通知的一方收到通知发送人的实际收到确认时，除通过自动回复外，电子通知应被视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并有权以非电子形式接收纸质通知（“非电子通知”），该通知应在收到非电子通知书面请求后的5天内发送给请求方。

13。继任者和受让人。本协议应为公司和代理人及其各自的继任者以及关联公司、控股人、高级职员、董事和本协议第9节中提及的其他人员提供保险并具有约束力。本协议中提及的任何一方均应视为包括每方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方、前一句所述人员及其各自的继承人和被允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任以外的任何一方。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务；但是，只要该关联公司是注册的经纪交易商，代理人可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给代理人的关联公司。

14。股票拆分的调整。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字，以考虑与普通股相关的任何股份分割、股票分红或类似事件。

15。完整协议；修正案；可分割性；豁免。本协议（包括所有附表（根据本协议修订）和随附的附录以及根据本协议发布的配售通知）构成整个协议，并取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺，包括但不限于原始销售协议。除非根据公司和代理人签订的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款；但是，任何一方均可不时以第12节规定的方式向另一方发送包含经修订的附表2的通知，对本协议的附表2进行修改，经此类修订，此处提及附表2的所有内容均应自动视为指经修订的附表2。如果本文包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力，并且此处条款和规定的其余部分应解释为该无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本文中，但仅限于使该条款生效和本协议的其余条款和规定应符合本协议中反映的各方意图。如果没有一方签署的书面弃权，则该当事方不得产生任何默示放弃。任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该项权利、权力或特权的放弃，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

16。适用法律和时间；免除陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市的时间。各方特此通知

在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

17。同意管辖权。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本文设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受该等法院管辖的任何主张，即此类诉讼，诉讼或诉讼是在不方便的诉讼地提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点是该诉讼或诉讼的地点是不恰当的。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将副本（经认证的或挂号的邮件，要求退货收据）邮寄到本协议第 12 节规定的通知的有效地址，并同意此类服务构成充分的程序通知和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。

18。施工。

(a) 此处的章节和展品标题仅为方便起见，不得影响其结构。

(b) 以单数定义的词语在复数形式使用时应具有相似的含义，反之亦然。

(d) 无论本协议中何处使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，均应视为其后面带有 “但不限于” 一词。

(e) 此处提及的任何性别均应包括对方的性别。

(f) 此处提及的任何政府机构的任何法律、法规、条例、守则、规章、规则或其他要求均应视为指任何政府当局经不时修正、重制、补充或取代的全部或部分生效的法律、法规、法令、法规、规章、规则或其他要求，也指据此颁布的所有规章和条例。

19。允许的免费写作招股说明书。公司和代理人均表示、保证并同意，除非事先获得另一方的书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），否则公司没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成必须向委员会提交的自由撰写招股说明书（定义见第405条）的与配售股份有关的要约。经代理人或公司同意的任何此类自由写作招股说明书（视情况而定）以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司声明并保证，它已对待并同意将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且已经并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时向委员会提交、传记和记录保存。

20。缺乏信托关系。公司承认并同意：

(a) 代理人被聘为出售配售股份的销售代理，代理人一直保持距离，公司或其任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方之间没有信托或咨询关系，另一方面，代理人已经或将要就任何交易建立信托或咨询关系受本协议约束，无论代理人是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，以及除本协议中明确规定的义务外，代理人对本协议所设想的交易不承担任何责任或义务；

(b) 公司能够评估、理解、理解和接受本协议所设想的交易条款、风险和条件；

(d) 公司已被告知并意识到，代理人及其关联公司正在进行广泛的交易，这些交易可能涉及与公司不同的利益，并且代理人及其关联公司没有义务通过任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类权益和交易；以及

(e) 在法律允许的最大范围内，公司放弃因违反信托义务或涉嫌违反本协议所设交易的信托义务而对代理人或其关联公司提出的任何索赔，并同意代理人及其关联公司对此类信托索赔不承担任何责任（无论是直接还是间接），也对任何主张信托的人不承担任何责任（无论是直接还是间接）代表公司（包括股东（或其他股权持有人）、债权人或员工，或代表公司行使权利的税收索赔该公司的。

21。对美国特别解决制度的承认。如果代理人是受保实体并受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则本协议代理人的转让以及本协议中或协议下的任何利益和义务将与转让在美国特别解决制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国法律或美国某州法律管辖。

如果代理人是受保实体，且代理人的代理人或BHC法案附属机构受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许对代理人行使的本协议下的违约权利的行使范围不超过本协议受美国特别解决制度或美国某州法律管辖时在美国特别解决制度下可以行使的此类违约权利。

就本协议而言，(A) “BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予 “关联公司” 一词的含义相同；(B) “受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii)) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) 该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释的 “受保金融服务机构”；(C) “默认权”” 的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）中赋予该术语的含义相同；(D) “美国特别清算制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

22。同行。本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真或电子传输进行。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

23。信息的使用。除非公司以书面形式明确批准，否则代理不得向除就本协议和本协议所设想的交易提供咨询的法律顾问以外的任何第三方提供与本协议和本协议所设想的交易相关的任何信息，包括尽职调查。

24。代理信息。在本协议中，“代理人信息” 仅指注册声明和招股说明书中的以下信息：招股说明书中 “分配计划” 标题下的第九段。

本协议中凡提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本。本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息（以及所有其他类似引用的内容）均应视为指并包括注册声明或招股说明书中以引用方式纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息（视情况而定）。

本协议中所有提及招股说明书 “补编” 的内容均应包括与代理人在美国境外发行、出售或私募任何配售股份相关的任何补充材料、“包装材料” 或类似材料。

[页面的剩余部分故意为空白]

展览 7 (m)

军官证书

每个 [●]，特拉华州一家公司（以下简称 “公司”）具有正式资格并当选的首席执行官，以及 [●]，经正式资格并当选的公司首席财务官，根据公司与Leerink Partners LLC于2024年2月28日签订的经修订和重述的销售协议（“销售协议”）第7（m）条，特此以其各自的身份并代表公司证明，在下列签署人所知的最大范围内：

(i) 本公司在《销售协议》(A) 第 6 节中作出的陈述和保证，如果受其中有关重要性或重大不利影响的限制和例外情况的约束，则在本协议发布之日起均属真实和正确，其效力和效力与截至本协议发布之日明确作出的相同，但仅限于特定日期的陈述和保证除外截至该日期的真实和正确性，以及 (B) 在此类陈述的范围内且担保不受与实质性或重大不利影响有关的任何限定或例外情况的约束，截至本文发布之日，在所有重要方面均真实正确，就好像在本协议发布之日作出一样，其效力和效力与截至本文发布之日明确作出的相同，但仅涉及特定日期且截至该日为真实和正确的陈述和保证除外[；但是，如果是（A）和（B），则此类陈述和保证受注册声明和招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件及其任何补充文件）中包含或以引用方式纳入的有关以下事项的披露的限制：

(a)；以及

(b) ].

(ii) 在本协议签订之日或之前，公司已遵守所有协议，并满足了根据销售协议应履行或满足的所有条件。

根据销售协议第8（f）和8（g）条，公司法律顾问威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所和代理人法律顾问库利律师事务所的每位律师均有权依据本证书来处理这些公司分别提出的意见。此处使用但未定义的大写术语应具有销售协议中赋予的含义。

以下每位签署人分别以公司首席执行官或首席财务官的身份代表公司签署了本高管证书，以昭信守。

来自：

姓名：

职务：首席执行官

日期：

来自：

姓名：

职务：首席财务官

日期：