美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 x

选中相应的复选框：

Warrior Met Coal

（其章程中规定的注册人姓名）

美国劳工联合会和 工业组织国会

美国矿业工人联合会

卡林·泽连科

布兰登里斯

艾琳·马凯维茨

杰森·霍特

迈克尔·菲利皮

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

x 无需付费

§ 之前使用初步材料支付的 费用

§ 费用按照《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求的附录表 计算

初步委托书待完成

用于年度股东大会

Warrior Met Coal, Inc.（纽约证券交易所代码：HCC）

虚拟会议链接：

www.meetnow.global/mjn4FCU

2024年4月25日，星期四

中部时间上午 9:00

首次向股东发布：

[日期], 2024

美国劳工联合会和

工业组织大会（“AFL-CIO”）

西北黑人生活问题广场 815 号

华盛顿特区 20006

电话：202-637-5152

invest@aflcio.org

美国矿业工人联合会（“UMWA”）

18354 Quantico 网关驱动器套件 200

三角形 VA 22172

电话：703-291-2400

info@umwa.org

亲爱的 Warrior Met Coal, Inc. 股东：

我们写这封信是为了敦促你在 上投票支持五项股东提案 [颜色]我们认为这张卡将加强Warrior Met Coal, Inc.（“公司”）的公司治理。这 五份股东提案要求董事会采取必要措施，通过 1) 要求股东批准 “毒丸” 的政策，2) “代理准入” 章程条款，3) 要求股东批准将 “空白支票” 优先股用于反收购目的的政策，4) 要求股东批准 “黄金降落伞” 的政策， 和 5) 对公司尊重工人结社和集体谈判自由 等国际人权的独立第三方评估。对这些提案的完整描述（项目5、6、7、8和9） [颜色]卡，统称为 “股东提案”）如下。

此次代理招标的原因

我们认为，我们在公司2024年年度股东大会上提交的股东提案 将提高股东价值并增加管理层对投资者的问责制。 尽管这些股东提案尚待辩论，但我们认为它们是良好公司治理的要素。在我们 看来，鉴于该公司近年来其直接竞争对手Arch Resources, Inc.（ARCH）和皮博迪能源公司（BTU）的表现相对不佳，这些改革尤其重要。我们认为，这种表现不佳在很大程度上是由于 如果该公司与UMWA真诚地讨价还价，罢工本来是可以避免的。

2021年4月1日，大约1,000名UMWA成员——占公司员工的三分之二——在阿拉巴马州的布鲁克伍德举行罢工。¹ UMWA估计，其成员已经放弃了11亿美元的特许权，以帮助该公司的矿山摆脱沃尔特能源公司的破产 。²UMWA 对 公司的罢工于 2023 年 2 月 16 日结束，公司接受了无条件的复工提议。³ UMWA 继续寻求与该公司谈判一项新的集体谈判协议。

UMWA罢工给公司带来了直接成本， 也因减产的机会成本而付出了代价。尽管在UMWA罢工期间雇用了替代员工，但该公司未能成功 维持罢工前的产量水平。罢工期间，该公司闲置了两个活跃矿山中的一个，并减少了第二座矿山的产量 。⁴相比之下，2019年的770万 公吨和2020年的710万公吨，⁵ 该公司在2021年仅生产了510万公吨，2022年仅生产了570万公吨。⁶ 除了产量减少外，该公司还承担了大量的闲置矿山和业务中断费用。这些支出 （公司将其排除在调整后的息税折旧摊销前利润计算中）在2021年为5,500万美元，2022年为5,600万美元。⁷

UMWA罢工发生在冶金煤价格 达到历史新高的时期。⁸该公司 的平均净销售价格从2020年的每公吨113.12美元上涨到2021年的每公吨180.43美元，并在2022年达到每公吨334.89美元的峰值。⁹我们认为，在冶金煤价格居高不下的时期，产量损失的机会成本 直接归因于该公司未能与UMWA谈判 一项集体谈判协议，该协议本来可以防止或更快地结束罢工。

¹ Warrior Met Coal, Inc.，截至2023年12月31日的财政年度报告（10-K表格），2024年2月14日，第71页，https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1691303/000169130324000008/hcc-20231231.htm; UMWA，“UMWA向阿拉巴马州的Warrior Met Coal发布罢工通知”，2021年3月31日，https://umwa.org/news-media/press/umwa-issues-strike-notice-at-alabamas-warrior-met-coal/。

² UMWA， “一年后，UMWA的工作人员仍在为应有的尊严而战”，2022年3月31日，https://umwa.org/news-media/press/one-year-later-and-umwa-workers-are-still-fighting-for-the-dignity-they-deserve/。

³ UMWA，“UMWA 向 Warrior Met Coal 发放复工信”，2024 年 2 月 16 日，https://umwa.org/news-media/press/16387/。

⁴ Warrior Met Coal, Inc.，截至2022年12月31日的财年年度报告（10-K表格），2023年2月15日，第68页，https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001691303/000169130323000010/hcc-20221231.htm。

⁵ Warrior Met Coal, Inc.，截至2020年12月31日的财政年度报告（10-K表格），美国证券交易委员会， 2021年2月24日，第64页，https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001691303/000169130321000010/hcc-20201231.htm。

⁶ Warrior Met Coal, Inc.，截至2022年12月31日的财政年度报告（10-K表格），2023年2月15日，第69页，https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1691303/000169130323000010/hcc-20221231.htm。

⁷ Warrior Met Coal, Inc.，截至2022年12月31日的财年年度报告（10-K表格），2023年2月15日，第71页，https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1691303/000169130323000010/hcc-20221231.htm。

⁸ 赫克托·福斯特，“冶金煤价格创10年新高”，标普全球，2022年1月19日，https://www.spglobal.com/commodityinsights/en/market-insights/latest-news/metals/011922-global-coking-coal-supply-issues-push-prices-to-historic-highs; Jeffery Lu，“海运CFR中国煤炭价格触及10年新高”，标普全球，2021年6月24日，https://www.spglobal.com/commodityinsights/en/market-insights/latest-news/coal/062421-seaborne-cfr-china-met-coal-prices-hit-10-year-high。

⁹ Warrior Met Coal, Inc.，截至2022年12月31日的财政年度报告（10-K表格），2023年2月15日，第69页，https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1691303/000169130323000010/hcc-20221231.htm。

Warrior Met 煤炭产量 2019-2023 年公吨¹⁰

2020 年，当 COVID-19 疫情开始时，该公司的产量 与 2019 年的上年相比下降了 55.1 万公吨。2021 年，当 UMWA 罢工于 2021 年 4 月 1 日开始时，该公司 的年产量与 2019 年相比下降了 259.9 万公吨。在2022年UMWA罢工期间，该公司的年产量 仍比2019年的水平低19.54万公吨。2023年，当UMWA于2023年2月16日结束罢工时，该公司 的产量比2019年的水平低74.7万公吨。换句话说，在2021年至2023年之间，该公司的产量比公司2019年COVID-19之前的产量减少了530万吨 公吨。

与该公司2021、2022年和2023年的每公吨平均价格相比，这种产量错失的机会成本很高。按照公司每年每公吨的平均价格，这些额外的公吨在2021年将达到4.69亿美元，在2022年达到6.54亿美元，到2023年将达到1.81亿美元。如果 该公司在2021年至2023年期间将产量维持在2019年的水平，则额外产量的总价值将达到13亿美元。我们认为，如果公司与UMWA 所代表的罢工公司员工谈判一项集体谈判协议，本可以避免2021-2023年产量减少带来的13亿美元潜在收入的机会成本 。

¹⁰ Warrior Met Coal, Inc.，截至2020年12月31日的财政年度报告（10-K表格），美国证券交易委员会， 2021年2月24日，第64页，https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001691303/000169130321000010/hcc-20201231.htm; Warrior 大都会煤炭公司，截至2023年12月31日的财政年度报告（10-K表格），2024年2月14日，第71页，https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1691303/000169130324000008/hcc-20231231.htm。

在UMWA罢工期间，该公司的销售表现也低于其直接竞争对手Arch Resources, Inc.和Peabody Energy Corporation的直接竞争对手 冶金煤价格的上涨，提高了产量。Arch Resources, Inc. 在 2021 年将其冶金煤销售量增加到 769 万吨，在 2022 年增加到 783.2 万 吨。¹¹皮博迪能源公司的 海上冶金矿业板块在2021年产量为550万吨，在2022年产量为660万吨。¹² 相比之下，该公司的销售额从2020年的670万公吨下降到2021年的570万公吨，而2022年仅为 510万公吨。¹³

在UMWA罢工期间，该公司的股价表现也低于这些直接同行 。在公司2022年年度报告的股票表现图表中，Arch Resources, Inc.和Peabody Energy Corp. 被确定为该公司的自定义综合指数，反映了煤炭行业 中规模和产品类型相似的美国上市公司。¹⁴我们注意到 该公司在其 2023 年年报的股票表现图表中省略了该自定义综合指数。¹⁵ 下图显示了自2021年4月1日罢工开始之日起至2023年2月16日罢工结束为止，我们公司股票（纽约证券交易所代码：HCC）与Arch Resources, Inc. （纽约证券交易所代码：ARCH）和皮博迪能源公司（纽约证券交易所代码：BTU）相比的累计股价回报率：

¹¹ ARCH Resources, Inc.，截至2022年12月31日的财政年度报告（10-K表格），2023年2月 16日，第82页，https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1037676/000155837023001458/arch-20221231x10k.htm。

¹² 皮博迪能源公司，截至2022年12月31日的财政年度报告（10-K表格）， 2023年2月24日，第64页，https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1064728/000106472823000013/btu-20221231.htm。

¹³ Warrior Met Coal, Inc.，截至2022年12月31日的财政年度报告（10-K表格），2023年2月15日，第69页，https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1691303/000169130323000010/hcc-20221231.htm。

¹⁴ Warrior Met Coal, Inc.，截至2022年12月31日的财政年度报告（10-K表格），2023年2月15日，第66页，https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1691303/000169130323000010/hcc-20221231.htm...

¹⁵ Warrior Met Coal, Inc.，截至2023年12月31日的财年年度报告（10-K表格），2024年2月14日，第69页，https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1691303/000169130324000008/hcc-20231231.htm。

Warrior Met Coal 在 UMWA 罢工期间，与 Arch 资源和皮博迪能源公司相比的股价表现，2021 年 4 月 1 日 — 23 年 2 月 16 日

此外，我们认为，在UMWA罢工开始后，董事会不当地 “修改了公司高级管理人员薪酬的目标 ”，将产量目标从2020年的650万公吨下调¹⁶ 到 2021 年将达到 460 万公吨¹⁷2022年将达到 500 万公吨。¹⁸尽管 公司在2021年仅实现了另一项高管薪酬绩效指标（连续矿工预付额）的92％，但 薪酬委员会批准了该指标的全部限制性股票奖励，“因为2021年的业绩目标 假设罢工将更快地得到解决，公司将能够恢复正常运营。”¹⁹

我们认为，高管薪酬应反映公司的实际业绩 ，不应排除公司高管可能影响的事件，例如罢工。鉴于这些事实，我们认为 实施公司治理改革，促进加强对股东的问责制，将使公司受益匪浅。 尽管这些公司治理问题并非没有争议，但我们认为下述股东提案是良好公司治理的基本 要素。我们认为，这些提案的通过将使公司的管理层和董事 更好地专注于提高公司股东价值的核心目标。

¹⁶ Warrior Met Coal, Inc.，2021 年年会委托声明（表格 DEF 14A），2021 年 3 月 15 日，第 25 页，https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1691303/000110465921036012/tm219535d1_def14a.htm。

¹⁷Warrior Met Coal, Inc.，2022年年会委托声明（表格DEF 14A），2022年3月14日，第49页，https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1691303/000110465922033220/tm227966-2_def14a.htm。

¹⁸ Warrior Met Coal, Inc.，2023 年年会委托声明（表格 DEF 14A），2023 年 3 月 13 日，第 39 页，https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1691303/000119312523068562/d180426ddef14a.htm。

¹⁹ Warrior Met Coal, Inc.，2022年年会委托声明（表格DEF 14A），2022年3月14日，第39页，https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1691303/000110465922033220/tm227966-2_def14a.htm。

股东提案

我们建议您对以下 提案投赞成票（第 5、6、7、8 和 9 项） [颜色]卡）。

通过每项提案所需的投票是 “赞成” 和 “反对” 每项提案的多数票。投票 “弃权” 和经纪人不投票对 结果没有影响。如果您没有就以下任何股东提案指示 [颜色]代理卡，命名的 代理将导致您的代理被投票为 “支持” 此类提案。

股东提案 #1

要求股东批准 “毒丸”

AFL-CIO 和 UMWA 上的项目 #5 [颜色]代理卡

已决定：股东敦促董事会采取必要的 措施，通过一项 “毒丸” 章程条款，要求在董事会通过、延期或续订后 年内将任何权利计划提交股东表决。

支持声明：

2020年2月14日，我们公司通过了一项权利计划（俗称 毒丸），以保持公司净营业亏损结转产生的递延所得税优惠的价值（ “NOL 权利计划”）。²⁰2022年3月4日 4，我们公司修订了NOL权利计划，以延长其期限并提高了权利协议规定的购买价格。²¹ 董事会提交了NOL权利计划及其修正案以供公司股东批准，我们认为 这是对股东的重要保障。

在过去三年中，我们公司的净营运 亏损价值已大幅下降。当我们公司最初在2020年宣布NOL权利计划时，该公司报告的联邦和州 净营业亏损超过约16亿美元。截至2023年12月31日，该公司已使用了所有联邦净利润结转资金 ，还有9.282亿美元的州净利润结转款，主要将在未来十年内到期。²² NOL 权利计划将在董事会确定净营业亏损已全部使用时到期。

²⁰ Warrior Met Coal, Inc.，“截至2020年2月14日的版权协议”，《最新报告》（8-K表格），2020年2月14日，https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1691303/000119312520038384/d874647dex41.htm。

²¹ Warrior Met Coal, Inc.，“截至2022年3月4日的权利协议第1号修正案”，最新报告（8-K表格），2022年3月4日 4，https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1691303/000169130322000010/exhibit41amendmentno1torig.htm。

²²Warrior Met Coal, Inc.，截至2023年12月31日的财政年度报告（10-K表格），2024年2月14日，第87页， https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1691303/000169130324000008/hcc-20231231.htm。

虽然董事会提交了NOL权利计划和延长NOL权利计划的 2022年修正案以供股东批准，但根据公司的 章程，董事会无需这样做。我们认为，通过章程条款要求股东批准任何未来的供股计划符合 股东的最大利益。如果得到实施，该提案将使我们公司的股东有机会在董事会通过、延期或续订后的 一年内对任何权利计划进行投票。

股东提案 #2

采用 “代理访问” 章程条款

AFL-CIO 和 UMWA 上的项目 #6 [颜色]代理卡

已决定：股东敦促董事会采取必要的 措施，通过一项 “代理准入” 章程条款，要求公司在 公司的代理材料中纳入股东提名的候选人，以获得董事会席位的多达 20% 的席位，前提是提名股东（或 不超过 20 名股东的团体）实益拥有公司至少 3% 的股份持续流通股份 至少三年。

支持声明：

代理访问是一种机制，允许在一段时间内拥有公司一定比例股份的长期股东（或 一组长期股东）提名有限数量的董事候选人，以纳入公司的代理材料。代理访问允许股东使用 公司的代理卡和委托书为其首选候选人投票，而不必创建和分发 自己的代理材料。该提案以其他 公司在提名备选董事候选人时采用的具有类似股权要求的代理访问条款为蓝本。

我们认为，代理访问章程规定是公司治理 的最佳实践。代理访问对股东很重要，因为它使他们能够提名和选举代表 其利益和价值观的董事。代理访问还可以增强董事会的独立性、问责制和对股东 问题的回应。学术研究支持了我们的信念，即投资者对 代理访问具有正的财务价值。²³根据CFA研究所对学术研究的审查 ，代理访问可以提高董事会绩效并提高市场估值。²⁴

²³Bo Becker、Daniel Bergstresser 和 Guhan Subramanian，“股东代理访问能否提高公司价值？来自商业 圆桌会议挑战的证据，”《法律与经济学杂志》，第56卷，第1期，2013年2月，https://www.journals.uchicago.edu/doi/10.1086/667411。

²⁴CFA 研究所，“美国的代理访问”，2014 年 8 月，https://www.cfainstitute.org/-/media/documents/article/position-paper/proxy-access-in-united-states-revisiting-proposed-sec-rule.pdf。

近年来，越来越多的公司采用了代理 访问章程条款。根据机构投资者委员会的数据，超过三分之二的 标准普尔500指数公司和五分之一的罗素3000公司以某种形式提供代理访问权限。²⁵ 我们公司的竞争对手 Arch Resources, Inc.²⁶ 和皮博迪能源公司²⁷ 已通过代理访问章程条款。我们认为，现在是我们公司 通过代理访问章程条款来加强公司治理的时候了。

股东提案 #3

“空白支票” 优先股 需要股东批准

AFL-CIO 和 UMWA 上的项目 #7 [颜色]代理卡

已决定：股东敦促董事会采取必要的 措施，通过对公司注册证书的 “空白支票” 优先股修正案，禁止出于任何防御性或反收购目的或为实施 在通过后一年内未获得股东批准的任何权利计划而在未经股东事先批准的情况下发行 优先股。

支持声明：

空白支票优先股是一种优先股，它赋予 董事会在未获得股东批准的情况下以各种权利、优惠和特权发行股票。 空白支票优先股可用作管理层巩固工具，通过向友好的 方发行股票来阻止敌对的收购要约，从而使潜在收购方更昂贵或更难进行收购。我们公司的注册证书授权 董事会发行1000万股空白支票优先股。²⁸

代理投票顾问对空白支票优先股 表示担忧。根据格拉斯·刘易斯的说法，“我们认为，授予如此广泛的自由裁量权应该引起普通股股东的关注，因为 空白支票优先股可能被用作反收购手段或以其他方式对普通股股东的投票权 或财务利益产生不利影响。”²⁹ 根据机构股东服务部的说法，“为了可以接受，需要适当披露股票是 “申报的”： 即董事会表示，未经股东事先批准，它不会出于任何防御性 或反收购目的或实施任何股东权利计划的目的发行或使用优先股。”³⁰

²⁵机构投资者理事会 ，“代理访问：2017年最佳实践”，2017年7月，https://www.cii.org/proxy_access。

²⁶ Arch Resources, Inc.，“经修订和重述的 Arch Resources, Inc. 章程”2022年12月12日，https://filecache.investorroom.com/mr5ir_archrsc/104/BYLAWS-%20FINAL%20%2812-12-2022%29.pdf。

²⁷皮博迪 能源公司，“经修订和重述的皮博迪能源公司章程”，2023 年 12 月 4 日，https://filecache.investorroom.com/mr5ir_archrsc/104/BYLAWS-%20FINAL%20%2812-12-2022%29.pdf; https://www.peabodyenergy.com/Peabody/media/MediaLibrary/Investor%20Info/Corporate%20Governance/Second-Amended-and-Restated-Bylaws-(FINAL).pdf

²⁸ Warrior Met Coal, Inc.，Warrior Met Coal, Inc. 的公司注册证书，S-8 表格（附录 3.1），2017 年 4 月 19 日，https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1691303/000119312517128970/d373901dex31.htm。

²⁹ Glass Lewis，“2024 年基准政策指南——美国”，2023 年，第 77 页，https://www.glasslewis.com/wp-content/uploads/2023/11/2024-US-Benchmark-Policy-Guidelines-Glass-Lewis.pdf。

³⁰ 机构 股东服务，“美国——代理投票指南基准政策建议”，2022年12月13日，第36页， https://www.issgovernance.com/file/policy/active/americas/US-Voting-Guidelines.pdf。

如果得到实施，该提案将敦促董事会 采取必要措施，通过对公司注册证书的修订，禁止出于任何防御或反收购目的（包括与采用毒药 药丸有关的目的）在未经股东事先批准的情况下发行优先股 股。我们认为，在这种情况下，股东应该有机会对优先股的发行进行投票，以确保 董事会的行为符合股东的最大利益。

股东提案 #4

“金色降落伞” 需要股东批准

AFL-CIO 和 UMWA 上的项目 #8 [颜色]代理卡

已决定：股东敦促董事会采取 “金色 降落伞” 遣散协议政策，要求与公司 高级管理人员签订的所有通过、延期或续订的遣散费协议都必须提交股东批准。本公司现有的遣散费 协议在本政策通过之日生效，可以免除对本政策的遵守。

支持声明：

黄金降落伞是针对因合并或收购而被解雇的高级管理人员的遣散费协议。我们认为，黄金降落伞可能会破坏 高管与股东之间的利益一致，因为无论业绩或合并结果如何，高管都可能获得过多的薪酬。 我们还担心，金色降落伞会激励高管追求次优合并，从而触发他们的收益。最后， 我们认为，过多的金色降落伞会降低股东在公司控制权变更时获得的股价。 学术研究发现，采用金色降落伞会对股东财富产生总体负面影响。³¹

我们公司已与公司首席执行官 Walter Scheller 签订了雇佣协议，该协议为他在无故或在 控制权变更后无故或有正当理由解雇后提供一定的遣散费。截至2023年12月31日，谢勒先生有权获得5,672,200美元的现金补助，并加速归属其未归属的价值16,244,550美元的限制性股票单位。³² 舍勒先生的雇佣协议的期限不会到期，在其头衔或权限实质性缩减后， 控制权发生变化后，他有权有正当理由辞职。³³

³¹ Lucian Bebchuk、Alma Cohen 和 Charles C.Y. Wang，“黄金降落伞与股东财富”，《企业融资杂志》， 第 25 卷，2014 年 4 月，https://doi.org/10.1016/j.jcorpfin.2013.11.008。

³² Warrior Met Coal, Inc.，2024 年年会初步委托声明（表格 PREC 14A），2024 年 2 月 23 日，第 68 页，https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1691303/000119312523068562/d180426ddef14a.htm。

³³ Warrior Met Coal, Inc.，《雇佣协议》，由 Warrior Met Coal, LLC 和 Walter J. Scheller 于 2016 年 3 月 31 日签订的 2016 年 3 月 31 日， S-1 表格（附录 10.7），https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1691303/000119312517072810/d501786dex107.htm。

如果得到实施，该提案将使我们公司的股东 有机会批准所有新通过、延期或续订的与公司高级管理人员签订的遣散费协议。我们 认为，作为合并或收购一部分的关于金色降落伞的咨询投票不足以保护股东的利益 ，因为这样的投票无法修改高管雇佣协议的条款。相反，我们认为高管雇佣协议 应在通过之前提交股东批准。

股东提案 #5

评估公司尊重工人权利的情况

AFL-CIO 和 UMWA 上的项目 #9 [颜色]代理卡

已决定：股东敦促董事会委托和 监督对公司尊重国际公认的结社和集体谈判自由 人权的情况进行独立的第三方评估。该评估以合理的成本编制，省略了法律特权、机密或 专有信息，应在公司的网站上公开披露。

支持声明：

根据国际劳工组织的 工作基本原则和权利宣言，结社自由和集体谈判是国际公认的人权³⁴以及联合国的《世界 人权宣言》。³⁵联合国 国家工商业与人权指导原则敦促各公司采取 “人权尽职调查程序来识别、预防、减轻和说明他们如何应对其对人权的影响 ”，“了解并表明” 他们尊重人权 。³⁶

我们认为，委托第三方对公司尊重结社自由和集体谈判等国际公认的人权的情况进行独立的第三方评估 将对我们公司有利。2023年6月29日，NLRB行政法法官认定，该公司未能或拒绝提供UMWA在讨价还价期间要求的信息，从而从事了不公平的劳动行为 。³⁷ 2023年9月7日，NLRB第10区的董事驳回了取消UMWA作为公司 工会组织员工代表身份的申请，得出的结论是 “雇主的非法行为与取消认证 申请之间存在因果关系。”³⁸我们认为，这些所谓的 不公平的劳动行为助长并延长了UWMA的2021-2023年罢工。

³⁴ 国际 劳工组织，《国际劳工组织关于工作中的基本原则和权利宣言》，2022年，https://www.ilo.org/wcmsp5/groups/public/---ed_norm/---declaration/documents/normativeinstrument/wcms_716594.pdf。

³⁵ 联合国 ，《世界人权宣言》，1948 年，https://www.un.org/en/about-us/universal-declaration-of-human-rights。

³⁶ 联合国 ，《工商业与人权指导原则》，2011年，第16页，https://www.ohchr.org/sites/default/files/Documents/Publications/GuidingPrinciplesBusinessHR_EN.pdf。

³⁷ Warrior Met Coal Mining, LLC 和美国矿业工人联合会，国际工会，编号：10-CA-274900，2023 WL 4264887（2023 年 6 月 29 日， 2023）， 可在https://apps.nlrb.gov/link/document.aspx/09031d4583ac4809。

³⁸ Warrior Met Coal Mining, LLC 和美国矿业工人联合会，国际工会，编号：10-RD-315651（2023 年 9 月 7 日）， 可在https://apps.nlrb.gov/link/document.aspx/09031d4583b41c4c。

我们认为，独立的第三方评估将提供 保证，公司当前的就业政策和做法符合公司的国际人权 义务。我们还认为，尊重工人的结社自由和集体谈判权有利于我们的公司 及其股东。Trillium 资产管理公司最近的白皮书³⁹ 和全球工会工人资本委员会⁴⁰ 总结了各种研究，这些研究表明，结社自由和集体谈判可以对员工 的流失率、生产率以及健康和安全产生显著的积极好处。

代理投票程序

公司年度 股东大会投票资格的记录日期是2024年3月4日。截至那一天，有 [#]已发行普通股。我们打算争取至少 公司已发行普通股的多数投票权。您可以在我们的股东提案（第 5、6、 7、8 和 9 项）上投票支持我们的股东提案 [颜色]代理卡或公司的白色代理卡。可以在股东 会议之前随时撤销代理投票，方法是签署并提交日期较晚的代理卡，向代理持有人发送书面撤销通知，或者在虚拟会议上投票 。如果您已经使用公司提供的WHITE代理卡进行了投票，则可以通过签名、 注明日期并退回来来撤销该投票 [颜色]此处提供卡片。

我们将使用第三方供应商来制定我们的委托书和 [颜色] 代理卡可通过互联网、电子邮件和邮件向股东提供。在公司分发代理材料和/或 代理材料互联网可用性通知后，我们将向股东邮寄我们的委托声明和代理卡，和/或一份代理材料互联网可用性通知 ，其中包含有关如何使用公司提供的股东信息通过互联网访问和审查代理材料的说明。除非我们收到一个 或多个证券持有人的相反指示，否则只有一份代理声明或代理材料互联网可用性通知（如适用）会发送给共享一个地址的多个证券持有人。UMWA将承担所有招标费用（估计为15,000美元），不会向 公司寻求补偿。

我们不提名候选人进入董事会。此外，如果出现您没有 指示的事项，我们 不会寻求全权投票权在年会上对您的股票进行投票。除了公司 委托书中已有的内容外，我们预计会上不会提出任何其他事项，因为公司的章程要求提前通知公司在会议上提出的任何事项。

³⁹ Trillium 资产管理，“支持工人组织权的投资者案例”，2022年7月，https://www.trilliuminvest.com/whitepapers/the-investor-case-for-supporting-worker-organizing-rights。

⁴⁰ 工人资本委员会 ，“共享繁荣：投资者争取结社自由和集体谈判的理由”，2022年11月 ，https://www.workerscapital.org/wp-content/uploads/2023/04/cwc_foa_cb_report.pdf。

公司已提名六人参选董事会 成员：安娜·阿米卡雷拉（第 1.01 项）、J. Brett Harvey（第 1.02 项）、沃尔特·谢勒三世（第 1.03 项）、丽莎·施诺尔（第 1.04 项）、 艾伦·舒马赫（第 1.05 项）和斯蒂芬·威廉姆斯（第 1.06 项）。公司还提议在咨询基础上批准公司指定执行官的 薪酬（项目2），就未来关于高管薪酬的咨询投票频率举行不具约束力的咨询投票（第3项），并批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的公司独立 注册会计师事务所（项目4）。

我们的第 1 — 4 项（“管理提案”）和第 5 — 9 项（股东提案） [颜色]该卡对应于公司白色代理卡上编号相同的物品。 我们不对管理提案提出任何建议。我们以引用方式纳入了公司最终委托书中有关这些提案、董事会 和投票程序的所有信息。如果您选择使用我们的 提案对管理层 提案进行投票 [颜色]卡，我们只会根据您的投票指示对您的股票进行投票。如果您没有向我们 提供任何或全部管理提案的投票指示，我们将对您未提供投票指示的事项 投票给您的股票 “弃权”。

我们的股东提案（第 5 — 9 项） [颜色]card) 不具约束力。如果您没有就我们的任何股东提案指示 [颜色]代理卡，命名的 代理将导致您的代理被投票 “支持” 此类提案。我们的股东提案的通过需要 对 “赞成” 和 “反对” 该提案的多数票的批准。对给定提案 投弃权票对投票没有影响，经纪人不投票也不会产生任何影响。我们的一项或多项股东提案的通过不以 其他事项的批准为条件。代理卡上所有项目的通过将按照公司的最终代理 声明中的描述进行处理，该声明中 “批准每项提案需要什么级别的股东投票，弃权 和未标记的代理卡会产生什么影响，以及是否允许经纪人全权投票？”在第 4 页。

经纪商未投票将按照公司 最终代理声明第 4 页的描述进行处理。当经纪商、银行或其他登记持有人（不论是以被提名人名义还是其他名义持有）行使其信托权力（通常称为以 “街道名称” 持有）提交年会代理人时， 但没有对特定提案进行投票，也没有收到受益所有人的投票指示，即发生经纪人不投票。经纪商未投票（如 弃权票）将被视为出席，以确定是否符合法定人数，如公司最终的 委托声明第 3 页所述。经纪商不得对我们的任何股东提案行使自由裁量权。因此， 如果您不指示银行、经纪商或其他登记持有人如何对您的股票进行投票，则您的股票可能无法在 年度股东大会上进行投票。

请使用随附的 [颜色]代理卡可为我们的股东 提案投票。你还应该收到公司的代理卡。如果您支持我们的股东提案，除非您对我们的股东提案投赞成票，否则不要寄回管理层的 代理卡。提交过期的 代理卡将取消您已签名的所有代理卡。

有关本次招标参与者的信息

本次代理招标由AFL-CIO、UMWA以及我们各自的 员工、代理人或有权代表AFL-CIO和UMWA行事的人员提出，他们都不会因本次招标获得额外的 补偿。AFL-CIO 员工卡林·泽伦科、布兰登·里斯和艾琳·马基维茨以及 UMWA 员工 Jason Haught 和迈克尔·菲利皮正在参与代理人招标。除了AFL-CIO和UMWA在招标中的利益 外，他们在招标中没有任何利益。AFL-CIO、卡林·泽伦科、布兰登·里斯和艾琳·马基维茨的地址是 华盛顿特区西北 Black Lives Matter Plaza 815 号。UMWA、Jason Haught 和 Michael Phillippi 的地址是 18354 Quantico Gateway Drive Suite 200，弗吉尼亚州三角区 22172。

AFL-CIO直接拥有公司普通股 的100股。UMWA实益拥有公司普通股的2股。布兰登·里斯实益拥有公司 普通股的1股。虽然不是本次代理招标的参与者，但AFL-CIO股票指数基金实益拥有公司 普通股的股份。AFL-CIO股票指数基金是集合基金工具，用于资助与 AFL-CIO及其附属工会相关的退休计划。我们认为，与AFL-CIO附属工会相关的其他退休计划也是公司受益的 股东。

AFL-CIO是一个由60个国家和国际劳工工会组成的联合会，代表约1,250万名劳动人口。AFL-CIO由附属工会缴纳的会费提供财政支持；会费根据每个附属工会的员工成员资格计算。UMWA是一个隶属于AFL-CIO 的工会，按人均向AFL-CIO缴纳会费。UMWA已同意支付代理招标费用， 估计为15,000美元。

UMWA 是公司 多名员工的认证议价代表。2021年4月1日，UMWA与该公司的集体谈判协议到期，UMWA对该公司发起了不公平的 劳动行为罢工。UMWA 对该公司的罢工于 2023 年 2 月 16 日结束，公司接受了无条件返回 的工作提议。UMWA继续寻求与该公司谈判一项新的集体谈判协议。

UMWA和公司参与了与劳资纠纷有关的各种法律诉讼 。UMWA已向国家劳动关系 委员会（“NLRB”）对该公司提起了不公平的劳动行为指控，该公司已对UMWA提起了不公平的劳动行为指控。在NLRB之前，许多不公平的劳动行为 指控仍未结案。2021年4月2日，公司就涉嫌与罢工纠察有关的行为向阿拉巴马州 塔斯卡卢萨县巡回法院提出了初步禁令动议，州法院对UMWA发布了各种初步禁令 和藐视法庭令。⁴¹ 2022年6月16日，UMWA和该公司就针对UMWA的某些指控签订了和解协议，这些指控涉及 在罢工期间的涉嫌行为。⁴² 2023 年 6 月 29 日，一名 NLRB 行政法法官认定，该公司未能或拒绝 提供 UMWA 在讨价还价期间要求的信息，从而从事了不公平的劳动行为。⁴³ 公司和UMWA已对NLRB行政法法官2023年6月29日的裁决提出了例外情况，该裁决仍有待NLRB审理 。2023年9月7日，NLRB第10区的董事驳回了取消UMWA认证的申请，得出的结论是 “雇主的非法行为与取消认证申请之间存在 因果关系。”⁴⁴

⁴¹ Warrior Met Coal Mining, LLC 诉 Am. United Mine Workers of Am.、Int'l Union 等，No.CV-2021-900285（阿拉巴马州）Cir。2021 年 10 月）。

⁴² 美国矿业工人联合会，Int'l Union & Warrior Met Coal Mining, LLC，编号：10-CB-275094，2022 WL 2191111（2022年6月16日）， 可在https://apps.nlrb.gov/link/document.aspx/09031d45837b6c89。

⁴³ Warrior Met Coal Mining, LLC 和美国联合矿业工人协会，国际工会，编号：10-CA-274900，2023 WL 4264887（2023 年 6 月 29 日）， 可在https://apps.nlrb.gov/link/document.aspx/09031d4583ac4809。

⁴⁴ Warrior Met Coal Mining, LLC 和 United Mine Workers of Am.，国际工会，编号：10-RD-315651（2023 年 9 月 7 日）， 可在 https://apps.nlrb.gov/link/document.aspx/09031d4583b41c4c。

我们的股东提案除外，该提案要求对公司尊重工人权利的情况进行独立 评估（第 9 项 [颜色]card），我们在劳工 问题上不寻求您的支持，也不认为股东提案的颁布会对此类问题产生任何影响。至于第 5、6、7、8 和 9 项 [颜色]卡，AFL-CIO和UMWA将根据股东的指示对收到的每张代理卡进行投票。 但是，如果您没有就任何股东提案指示 [颜色]代理卡，命名为 PROXIES 将使您的代理被投票 “支持” 此类提案。至于管理提案，（第 1 至 4 项） [颜色] 卡），我们只会按照指示进行投票。如果你没有就任何管理提案发出指示 [颜色] 代理卡，指定的代理将导致您的代理被投票 “弃权” 此类提案。除此之外，AFL-CIO和UMWA并非 为年度股东大会寻求全权投票权。

管理层的高管薪酬/证券所有权和 5% 的 所有者/股东提案权

请查看公司的最终 委托声明中包含的信息，其标题为 “执行官和董事薪酬” 的章节从第31页开始，“某些受益所有人和管理层的证券 所有权”（第85页），以及第 95页上的 “股东提案截止日期”。

请退回随附的内容 [颜色]今天的代理卡，按照卡上的 指示。

欲了解更多信息，请致电 (202) 637-5152 或 invest@aflcio.org 与 AFL-CIO 联系。

[代理卡 — 初步版本需完成 ]

请今天提交您的投票！

见反面

有三种简单的投票方式。

WARRIOR MET COAL, IN

[颜色]2024 年年会代理卡

定于2024年4月25日的股东们

此代理是由以下人员请求的

美国工业劳工大会联合会

美国矿工组织和联合矿工

此代理不是以名义请求的

的勇士会见了煤炭董事会。

Warrior Met Coal, Inc.的下列签名股东特此任命拥有全部替代权的卡林·泽伦科、布兰登·里斯、艾琳·马基维茨、杰森·豪特和迈克尔·菲利皮各为 下列签署人的代理人 ，其唯一目的是在2024年Warrior Met Coal, Inc. 年度股东大会上按下述方式对下列签署人的所有股票进行投票，包括任何休会或延期.此代理卡不授予全权的 投票权：如果会议前出现除以下项目以外的其他事项，则不会就此类 事项对下列签署人的股票进行投票。这些事项均不与任何其他事项的批准有关或以其批准为条件。AFL-CIO 和 UMWA 已提议编号为 5 — 9 的项目 。

下列签署人特此撤销迄今为止授予对上述股票进行投票或采取行动的任何其他代理人 ，并特此批准并确认此处指定的律师和代理人、其 替代人或其中任何人可能依据本协议合法采取的所有行动。该委托书的有效期为自反面注明的 之日起至年会结束（包括任何休会或延期）结束之日起一年（以较早者为准）。

AFL-CIO和UMWA没有就列为第1至4项的管理提案提出任何建议。如果你没有就任何 管理提案发出指示 [颜色]代理卡，指定代理将导致您的代理被投票对这些 物品进行 “弃权”。

AFL-CIO和UMWA建议对列为第5至9项的 股东提案 “投赞成票”，所有这些提案均在本卡片的背面进行了描述。如果你 没有就任何股东提案指示 [颜色]代理卡，指定代理将导致 您的代理被选为 “支持” 股东提案。

AFL-CIO和UMWA没有以其他方式寻求对年会可能出现的任何事项进行表决的自由裁量权 。

（续...须在背面标记、签名和日期）

你的投票很重要

现在请花点时间为即将举行的年度股东大会投票选出您的Warrior Met Coal普通股 股。

你今天可以使用以下任何一种方法进行投票：

然后，只需按照 投票网站上的简单说明进行操作即可。您将需要提供下面打印的唯一控制号。

请拨打美国或加拿大的免费电话 [—]在按键式电话上。您将需要提供下面打印的唯一控制号。

请填写、签名、注明日期并返回 [颜色]代理卡装在信封中提供给： [地址]

要通过邮寄方式投票，请拆下代理卡，在提供的预付邮资信封中签名、注明日期并返回 。

x 请标记投票

就像这个例子一样。

提案——AFL-CIO和UMWA没有就以下管理提案（项目1-4）提出任何建议，并建议对股东提案（第5至9项）进行投票。 所有提案都不以批准任何其他提案为条件。

1。管理层提案：选举六名董事候选人加入 董事会。

该委托书如果执行得当，将由下列签名的股东按此处标记 的方式进行投票。如果未给出投票指示，则该代理所代表的股份将被投票 “支持” 该代理卡上的股东提案（第 5 — 9 项），并对该代理卡上的管理提案（第 1 项 — 4）投弃权票。如果您已经使用公司提供的WHITE代理卡进行了投票，则可以通过签名、 约会并退还该代理卡来撤销该代理 [颜色]卡。

请标记、签名、注明日期并立即归还此代理卡

提供的随附信封。

仅在签名后才有效。当股份由共同租户持有时， 双方都应签字。签约成为事实律师、执行人、管理人、受托人、监护人、公司高管或合伙人时，请注明 的完整头衔。如果是公司，请由总裁或其他授权官员以公司名称签名。如果是合伙企业，请 由授权人员登录合作伙伴名称。