附录 99.1
表格 51-102F3
材料变更报告
第 1 项 | 姓名和地址 |
伊莱克特拉电池材料公司 (“公司”)
里士满街 W 133 号,602 套房
安大略省多伦多
M5H 2L3
第 2 项 | 重大变更日期 |
2024年2月27日
第 3 项 | 新闻发布 |
该公司于2024年2月27日发布了与重大变更有关的新闻稿,该新闻稿已通过美国商业资讯发布,随后在SEDAR+上提交。
第 4 项 | 重大变更摘要: |
公司宣布,公司 与本金为5,100万美元的8.99%优先有担保可转换票据( “票据”)的持有人(“票据持有人”)签订了一项协议(“豁免”),根据该协议,票据持有人同意推迟支付2023年8月15日和2024年2月15日应付票据的未付利息, 适用于票据的可转换票据契约(“契约”)下的付款日期(“利息”),日期为2023年2月13日。
第 5 项 | 重大变更的完整描述 |
公司和票据持有人签订了 豁免,根据该豁免,票据持有人同意在约束 票据的契约下推迟支付在2023年8月15日和2024年2月15日应付票据的未付利息 ,但须遵守某些条件。根据豁免,公司必须在2024年8月15日支付应计利息,但通过股票发行支付的利息 (定义见下文)除外。如果公司根据契约违约, 必须立即支付利息。在还款之前,利息将被视为名为 的票据的额外本金,其权利与契约下的票据相同,包括契约规定的额外利息的累积以及 转换为公司资本中普通股的权利(“普通股”)。
该公司已同意通过向某些票据持有人发行普通股(“股票发行”)来满足400,732美元的利息。股票发行 的认定价值相当于发行前五个交易日 日普通股成交量加权平均交易价格的95%。股票发行仍需获得多伦多证券交易所风险交易所(“TSXV”)的批准, ,股票发行完成后,公司将发布进一步的新闻稿,确认发行的普通股 的最终数量。
此外,在某些条件下, 票据持有人同意免除契约中规定的公司提交注册声明的要求,即提供 转售票据基础的普通股和2023年2月13日发行的普通股购买权证。
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第 6 项 | 依赖国家文书 51-102 第 7.1 (2) 小节 |
不适用。此报告 不是在保密基础上提交的。
第 7 项 | 省略的信息 |
不适用
第 8 项 | 执行官员 |
公司的以下执行官对重大变更和本报告了如指掌:
特伦特·梅尔
首席执行官 官员
电话:416 900-3891
第 9 项 | 报告日期 |
2024年2月27日
关于前瞻性陈述的警示说明
本报告可能包含适用的证券法 和1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述 和前瞻性信息(统称为 “前瞻性陈述”)。除历史事实陈述外,所有陈述均为 前瞻性陈述。通常,前瞻性陈述可以通过使用诸如 “计划”、 “期望”、“估计”、“打算”、“预期”、“相信” 或变体 等术语来识别,或者某些行动、事件或结果 “可能”、“可能”、 “发生” 或 “实现” 的陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于有关股票发行完成 和利息延期的陈述。前瞻性陈述基于某些假设,涉及风险、 不确定性和其他因素,这些因素可能导致实际结果、业绩和机会与此类前瞻性陈述所暗示的 存在重大差异。对政府获得额外资金的可能性进行假设的依据包括 的讨论以及政府行为者在实现的某些里程碑基础上表示的支持。可能导致实际 业绩与这些前瞻性陈述存在重大差异的因素载于伊莱克特拉电池材料公司的管理层讨论和分析及其他风险因素披露 ,该披露已在SEDAR+上提交,网址为www.sedarplus.com,EDGAR,网址为www.sec.gov。可能导致实际业绩出现重大差异的其他 因素包括政府或投资者的预期或行动的变化 与传达的意图相比,以及总体宏观经济和其他可能影响政府或私人投资水平的趋势。 尽管公司认为编制前瞻性陈述时使用的信息和假设是合理的,但不应过分 依赖这些陈述,这些陈述仅适用于本报告发布之日,也无法保证 此类事件将在披露的时间范围内或根本不会发生。除非适用法律要求,否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。