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Masimo Corporation（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）认为，采用本追回政策（以下简称“本政策”）符合公司及其股东的最佳利益，本政策规定在发生会计重述（定义见下文）的情况下追回某些激励补偿。本政策旨在遵守并应被解释为符合1934年证券交易法第10 D条（经修订）（“交易法”）、根据交易法颁布的规则10 D-1（“规则10 D-1”）和纳斯达克上市规则5608（“上市标准”）。

除非董事会另有决定，否则董事会薪酬委员会（或董事会的其他委员会）应管理本政策（董事会或负责管理本政策的委员会，简称“管理人”）。管理员有权解释和解释本政策，并作出所有必要的决定，适当的或明智的本政策的管理。管理员做出的任何决定都是最终决定，对所有受影响的个人都具有约束力，对于本政策所涵盖的每个人来说，都不需要统一。在本政策的管理中，授权并指示管理员与整个董事会或董事会的其他委员会就其他委员会职责和权力范围内的事项进行必要或适当的磋商。根据适用法律的任何限制，管理人可以授权公司的任何官员或雇员采取任何必要或适当的行动，以实现本政策的目的和意图（但不包括本政策下涉及该官员或雇员的任何追偿）。

·“会计重述”是指由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而进行的任何必要的会计重述，或在本期更正或不更正的情况下将导致重大错报的。

·“适用期间”是指公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整的会计年度，以及在这三个完整的会计年度之内或之后的任何过渡期（因公司会计年度变更而产生的过渡期）（除非过渡期包括至少九个月的时间，否则应视为完整的会计年度）。 “公司被要求编制会计重述的日期”是指以下日期中较早发生的日期：（a）董事会、董事会委员会或公司授权采取此类行动（如果不需要董事会采取行动）的一名或多名高级人员得出结论或合理地应该得出结论，公司被要求编制会计重述的日期，或（b）法院，监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重述，无论是否或何时提交重述的财务报表。

·“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。凡提及《守则》的某节或其下的法规，包括该节或法规、根据该节颁布的任何有效法规或其他官方指南，以及任何将来修订、补充或取代该节或法规的类似立法或法规。

·“所涵盖的执行人员”是指公司的现任和前任执行人员，由管理员根据规则10 D-1和上市标准中规定的执行人员的定义确定;前提是本政策中的执行人员至少应包括根据17 C.F.R. 229.401（b）。

·“财务报告措施”是根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及全部或部分源自该措施的任何措施。财务报告指标包括但不限于以下指标(以及源自下列指标的任何指标)：公司股价；股东总回报(“TSR”)；收入；净收入；营业收入；一个或多个可报告部门的盈利能力；财务比率(如应收账款周转率和存货周转率)；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；运营资金和调整后的运营资金；流动性指标(如营运资金、营运现金流)；回报指标(如投资资本回报率、资产回报率)；每股收益指标(例如，每股收益)；每平方英尺销售额或同店销售额(销售额必须进行会计重述)；每用户收入，或每用户平均收入(收入必须进行会计重述)；每员工成本(成本必须进行会计重述)；相对于同业集团的任何此类财务报告指标(公司的财务报告指标必须进行会计重述)；以及基于纳税基础的收入。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要在提交给证券交易委员会的文件中包括在内。

·“基于奖励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而给予、赚取或授予的任何薪酬。就本政策而言，在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间，即使此类基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也应“收到”基于激励的薪酬。

本政策适用于以下情况：(A)在作为代保高管开始服务后；(B)如果此人在绩效期间的任何时候担任代保高管以获得基于激励的薪酬；以及(C)当公司在国家证券交易所上市类别的证券时。

如果公司被要求编制会计重述，公司应立即以书面形式要求并收回任何相关高管在适用期间收到的任何错误授予的补偿金额（根据本协议第5条计算）。根据本政策对相关行政人员进行追偿，不要求发现该相关行政人员的任何不当行为，也不要求发现该相关行政人员对导致会计重述的会计错误负有责任。如果相关高管未能偿还根据本政策应向公司支付的错误授予的补偿，公司应采取一切适当行动，从相关高管处收回此类错误授予的补偿，并且相关高管应被要求向公司偿还公司在收回此类错误授予的补偿时发生的所有费用（包括法律费用）。

根据本政策可收回的“错误授予的补偿”金额由管理员确定，是指所涉高管收到的激励性补偿金额，该金额超过了所涉高管在根据重述金额确定的情况下本应收到的激励性补偿金额。

对于基于股票价格或TSR的激励性薪酬，如果错误授予的薪酬金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：（a）管理人应根据对会计重述对收到激励性薪酬的股票价格或TSR的影响的合理估计确定错误授予的薪酬金额;及（b）本公司应保存该合理估计的确定文件，并将该等文件提供给纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）。

行政长官应自行决定及时追回错误赔偿的时间和方法，包括但不限于：(A)要求偿还所有或部分基于现金或股权的赔偿；(B)取消先前的现金或股权赔偿，无论是既得性的还是非既得性的，或已支付或未支付的；(C)取消或抵消任何未来计划的现金或股权奖励；(D)没收延期赔偿，但须遵守《守则》第409a条及其颁布的条例；以及(E)适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的前提下，管理人可以根据本政策追回以其他方式支付给被保险人的任何金额，包括根据任何其他适用的公司计划或计划支付给此人的金额，包括基本工资、奖金或佣金以及被保险人之前递延的补偿。

·为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应收回的金额。在得出基于执行费用收回任何金额的错误裁定赔偿金不可行的结论之前，管理人必须做出合理的尝试来收回该错误裁定赔偿金，记录该合理的收回尝试，并将该文件提供给纳斯达克;

·收回将违反发行人所在国的法律，该法律在2022年11月28日之前通过。在断定基于发行人违反其母国法律而追讨任何金额的错误授出补偿并不切实可行之前，管理人必须符合《上市规则》第10 D-1条及《上市标准》的适用意见及披露规定;或

尽管任何赔偿或保险政策的条款或与任何所涉行政人员的任何合同安排可能有相反的解释，公司不应赔偿任何所涉行政人员以下损失：（a）任何错误授予的补偿，包括任何所涉行政人员购买第三方保险的费用的任何付款或报销，以资助本政策下的潜在追回义务，或（b）与本公司行使其在本政策下的权利有关的任何索赔。

本政策自2023年10月2日起生效（“生效日期”）。本政策的条款应适用于适用行政人员在生效日期当日或之后收到的任何激励性薪酬，即使此类激励性薪酬在生效日期之前已批准、授予、授予或支付给适用行政人员。在不限制本保险单第6条的一般性的情况下，根据适用法律，管理人可根据本保险单从生效日期之前、生效日期当日或之后批准、裁定、授予、应付或支付给所涉行政人员的任何赔偿金额中追偿。本政策修订并全面重申了本公司先前根据2012年3月《交易法》第10 D条采用的某些补偿补偿政策。

董事会或薪酬委员会可随时及不时酌情修订、修改、补充、撤销或替换本政策的全部或任何部分，并应在其认为必要时修订本政策，以符合适用法律或本公司证券上市的国家证券交易所采纳的任何规则或标准。即使本第10条有任何相反的规定，如果本政策的任何修订或其他修改(在考虑到本公司在修订或其他修改的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修订或其他修改均无效。

董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。本政策项下的任何赔偿权利是对公司根据适用法律或根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策条款以及公司可获得的任何其他法律救济的补充，而不是替代任何其他救济或赔偿权利。本政策也是根据任何法定还款要求（无论是否在本政策采用或修订之前或之后的任何时间实施）（包括2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条）要求任何员工享有的任何还款、没收或抵消权利的补充（而非替代）。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条向公司支付的任何金额应在确定根据本政策收回的任何金额时予以考虑。薪酬委员会可要求在生效日期当日或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为授予其项下任何利益的条件，要求所涉高管同意遵守本政策的条款。本政策的应用和执行并不排除公司采取任何其他行动来强制执行所涵盖的高管对公司的义务，包括终止雇用或提起法律诉讼。

本保单所载任何事项，以及本保单所预期的任何赔偿或追讨，均不限制本公司或其任何联属公司对承保行政人员因承保行政人员的任何行为或不作为而产生或导致的任何索偿、损害赔偿或其他法律补救(包括报销由本公司或其任何关联公司或代表本公司或其任何关联公司招致的法律费用)。

如果本政策的任何规定或该规定在任何方面的适用被判定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本政策的任何其他规定，并且该无效、非法或不可执行的规定应被视为在使任何该等规定(或该规定的适用)有效、合法或可执行所需的最低程度上进行了修订。