附录 10.1

抵押品接受协议

自 2023 年 12 月 31 日起生效

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抵押品接受协议 安可集团管理有限公司
UBI 控股有限公司

特拉华州的一家公司美国保险 收购公司之间的抵押品 接受协议，自 2023 年 12 月 31 日起生效 (“哎呀”）、开曼群岛豁免股份有限公司Atlas Financial Holdings, Inc. (“AFHI”）和特拉华州的一家公司 STAT 风险管理有限公司（“SRMI”），以及 Sheridan Road Partners, LLC，一家特拉华州有限责任公司，仅以信用文件规定的行政代理人的身份行事， 如下定义（ “行政代理”).

双方根据 《纽约州统一商法典》第 9-620 条行事，特此协议如下：

第 1 条初步事项

1.1 定义。 如本文所用，以下术语应具有以下含义（以单数形式定义的术语在复数 中使用时具有相同的含义）和 反之亦然):

“可接受的抵押品” 指根据第2.1节向SRMI转让并由SRMI接受的AGMI股票和UBI Holdings股票的股份。

“被收购的公司” 统指AGMI、UBI Holdings、特拉华州的一家公司Opton Digital IP Inc. 和特拉华州 公司Opton Insurance Agency Inc.

“违规行政 ”指在任何重大方面违反任何政府机构的任何法令、规则或条例。

“会员” 就任何人而言，指直接或间接控制 该人、与 人共同控制或受其控制的任何其他人。正如本定义中所使用的， “控制”（就其相关含义而言，包括 “由 控制”和 “处于共同控制之下”) 指直接或间接拥有指挥或 导致管理或政策方向的权力（无论是通过证券、合伙企业或其他所有权权益，还是通过 合同或其他所有权权益）。

“AGMI” 是指纽约的一家公司 Anchor Group Management Inc.。

“AGMI 期末余额 表”指截至2023年12月31日的AGMI未经审计的资产负债表，作为附表1.1（a）附后

“AGMI 股票” 指AGMI的法定股本。

“AGMI Stock Power” 指经正式认可转让的股票权力，涵盖根据质押和担保协议交付给行政代理人并由行政代理人持有的AGMI股票的所有已发行和流通股份。

“适用法律” 指任何司法管辖区的任何政府机构 的任何法律、法规、同意、监管要求、判决、命令或指示或任何其他行为，这些法律、法规、同意、监管要求、判决、命令或指示，或任何其他行为，本抵押品承兑协议 的任何一方都必须遵守这些法律、法规、同意、监管要求、判决、命令或指示，或任何其他行为，这些法律、法规、同意、监管要求，或其资产、财产和业务可能受其约束。

“破产 代码” 是指《美国法典》第 11 章，标题为 “破产，” 就像现在和以后一样，或 任何继任法规。

“工作日” 指纽约联邦储备银行开业的任何一天。

“企业” 统称为 MGA 业务和 Opton 业务。

“索赔” 意思是所有的 “索赔”（按照 破产法第101（5）条的规定和定义，其最广泛的意义上使用，但不考虑《破产法》是否不允许此类索赔）。

“期末余额 表”统指AGMI期末资产负债表和UBI Holdings期末资产负债表。

“眼镜蛇” 是指经修订的1985年《合并综合预算调节法》，载于《守则》第4980B条。

“代码” 指经修订的1986年《美国国税法》。

“持续债务” 指未包含在特定债务中的任何活期债务或定期债务。

“持续贷款人” 指持续债务的持有人及其各自的继承人和受让人。

“持续义务” 指每个信贷方在持续债务方面的各种性质的所有债务，包括任何信贷文件下不时欠管理代理人、持续贷款人或其中任何一方的债务，无论是本金、利息 （包括利息，如果没有就信贷方提出破产申请，任何持续 债务本应累计的利息，无论是否允许向信贷方提出索赔相关破产程序中该权益的信贷方）。

“持续子公司” 指除收购公司以外的AFHI当前和未来的所有直接和间接子公司。

“信用文件” 指定期信贷协议中定义的信用文件。

“信用方” 指AFHI及其在定期信贷协议中指定为信贷方的子公司。

“已清偿贷方 方”指被收购公司以外的信贷方。

“需求债务” 指附录A中所示的AFHI和其他信贷方的共同和多项债务，以本金额的活期票据为证， ，最初应付给各方。

“美元” 和 “$”指美利坚合众国的合法货币。

“生效时间” 指本抵押品接受协议签订之日美国东部时间晚上 11:59 分。

“员工” 指在任何被收购公司工作的任何现任员工、高级职员、独立承包商、代理人或顾问。

“员工协议” 指公司与任何员工之间在 截止日期生效的任何管理、雇佣、遣散费或咨询协议或合同。

“员工计划” 指任何规定薪酬、遣散费、解雇 工资、绩效奖励、股票或股票相关奖励、附带福利或其他员工福利的计划、计划、政策、惯例、合同、协议或其他安排，无论是正式的还是非正式的， 拟议的还是最终的，有资金还是没有资金的，以及是否具有法律约束力，包括 ERISA 第 3 (3) 节所指的每项员工福利计划。

“股权” 指由该人发行的股权证券代表的个人的权益。

“股权交易” 统称 (a) 任何股权 证券的发行、收购或处置（包括通过赎回或回购的方式）；(b) 发行、收购或处置（包括以赎回或回购的方式）股票、认股权证、期权、 权利、协议或其他工具（包括但不限于可转换债务工具），任何人都有权 从任何来源收购（无论来源）) 任何股权证券；以及 (c) 执行、交付或履行规定任何活动的任何协议 上述 (a) 或 (b) 中列出。

“艾丽莎” 是指 1974 年的《雇员退休收入保障法》及其颁布的法规。

“政府批准” 指对任何政府机构的任何同意、授权、许可、命令或批准、向其提交或注册或向其发出的通知

“政府当局” 指任何跨国、国家、地区、联邦、省、开曼群岛、州、市或地方政府机构、 机构或法院。

“债务” 对任何人而言，是指（a）所有借款债务，（b）与资本租赁有关的 中根据美国公认会计原则在资产负债表上被适当归类为负债的那部分债务，（c）应付票据和接受的代表信贷延期的 汇票，无论是否代表借款债务，（d）全部或任何部分延期购买所欠的任何债务 财产或服务的价格（不包括根据ERISA产生的任何此类义务）， ，其购买价格 (1) 到期时间超过自债务发生之日起六个月，或 (2) 以票据或类似书面文书证明 ，(e) 由任何留置权担保的对该 人拥有或持有的任何财产或资产的所有债务，无论由此担保的债务是否应由该人承担或不追索该人的信贷 ，以及 (f) 任何担保上述内容的。

“受赔方” 指根据第 5 条相关规定寻求赔偿的人。

“赔偿方” 指受赔方根据第 5 条的相关规定向其寻求赔偿的人。

“知识产权” 指专利和专利申请（包括所有再发行、分割、延续、部分延期及其延期 ）、商标、其他标志、标识和口号的注册及其申请、商号、公司 名称、标签或其他贸易权利的注册及其申请、注册用户条目、版权、版权注册和版权申请，以及发明、商标和其他商标和其他贸易权利的注册、商业外观、产品设计、包装设计和其他设计权，包括 网站设计权、计算机软件权利、数据库权利、域名、统一资源定位符（URL）、商品名称、 公司名称、标签、口号、宣传材料和其他贸易权，无论是否注册或是相关申请的主体 。

“IT 系统” 指用于处理、存储、维护和操作与业务相关的数据、信息 和功能的所有计算机系统、程序、网络、软件和硬件。

“专有技术” 指商业秘密、专有技术（包括但不限于产品专有技术以及使用和应用专有技术）、工艺、规格、 质量控制程序、制造、工程和其他图纸、计算机数据库和软件、电话号码、传真 号码、技术和所有其他信息和无形资产，包括但不限于技术信息、安全信息 （包括材料安全数据表）、工程数据、设计和工程规范、研究规范记录、市场调查、 营销计划、产品开发计划以及所有客户和供应商清单以及类似数据。

“知识” 指AIAI或AFHI公司高管的实际知识。

“租赁” 指租赁和转租、许可证、地役权、授予权和其他附属权利以及类似文书，根据这些文书，一方 有权使用不动产或个人财产或通行权。

“Lien” 指任何形式的留置权、抵押贷款、质押、转让、担保、抵押、抵押或抵押担保（包括任何有条件的 销售或其他所有权保留协议、任何与其性质相关的租赁以及任何提供担保权益的协议）和任何期权、 信托或其他具有上述任何实际效果的优惠安排。

“损失” 指损害赔偿（不包括特殊、间接或惩罚性损害赔偿）、缺陷、损失、负债、成本和支出（所有 均在扣除税收优惠或损失、保险赔偿（如果有）以及任何其他有效抵消上述任何 的事项后确定）。

“重大不利影响 效应”指对 (a) 每个交易方、其履行本抵押品接受协议义务的能力 、(b) AIAI、向SRMI转让可接受抵押品的能力、(c) 对 AGMI、其业务、资产、负债、财务状况和经营业绩的 总体上对 产生的任何重大不利影响，以及 (d) 向 UBI Holdings 及其子公司、其业务、资产、负债、财务状况和经营业绩，合计 。

“实质协议” 指任何被收购公司作为当事方的实质性租赁、同意、许可证、文书和协议。

“MGA 业务” 指由AGMI开展的管理总代理业务。

“期权业务” 意味着开发和利用Opton Insuretech平台，该平台旨在通过基于移动应用程序的专有生态系统为零工经济驱动者提供微型商用汽车 保险。

“组织文件” 对于任何非自然人，指向任何政府 机构提交的任何文件（无论是否需要提交），以证实其作为实体的存在，以及规定该人治理的任何章程、法规、运营协议、信托声明或 类似文件。

“许可证” 指政府当局颁发的许可证、证书、执照、批准书和其他授权。

“许可的留置权” 指定期信贷协议第 6.11 (c) 节中描述的留置权。

“人” 指个人、公司、合伙企业、非法人组织、协会、有限责任公司、 合资企业、信托或其他类似组织、政府或其任何政治分支机构或任何其他法律实体。

“质押和安全 协议”指作为设保人和管理代理人的信贷方之间签订的截至2021年9月1日、经修订和补充 的质押和担保协议。

“录取后 期限”自生效时间起和之后的任何时期（无论长短）。

“预验收期 ”指在生效时间之前发生的任何时期（无论长短）。

“预验收 期纳税申报表”指在预验收期内准备的任何纳税申报表。

“预验收 记录”指与任何被收购公司、MGA业务或OptON 业务相关的所有账簿和记录（包括人事记录和所有纳税申报表、 税务工作文件和其他与税收有关的信息），或与之相关的所有账簿和记录。

“负责官员” 对于任何商业实体人员，首席执行官、总裁、首席财务官、任何 副总裁、财务主管或任何助理财务主管，或该人的秘书或任何助理秘书。

“证券” 指任何股票、股份、合伙权益、投票信托证书、利益证书或参与任何利润分享 协议或安排、期权、认股权证、债券、债券、债券、票据或其他债务证据、有担保或无抵押、可兑换、 次级或其他证据，或一般而言，任何通常称为的工具 “证券”或任何利息证书、 份额或临时或临时证书的参与权，或任何认购、购买 或收购上述任何内容的权利。

“证券法” 指不时修订的1933年《证券法》以及任何后续法规。

“特定索赔” 指SRMI对AFHI或其任何子公司直接或间接提出的索赔，这些索赔是由特定债务引起的、依据或与之有关的，包括定期信贷协议、质押和担保协议以及 其他贷款文件引起的索赔，定义见定期信贷协议和证明活期债务的活期票据。

“特定债务” 指附录A所示目前由SRMI持有的活期债务和定期债务，包括所有PIK利息以及截至本协议签订之日的所有应计和 未付利息。

“子公司” 对于任何个人、任何公司或其他实体，无论是现在存在还是将来组建或收购，其中 拥有选举董事或其他行使类似职能 的普通投票权的股本权益当时由该人或该人的一家或多家子公司拥有。

“税收” 指所有联邦、州、县、地方、国外和其他税收（包括所得税、财产税、预扣税、消费税、销售税、使用税、 总收入、特许权、消费、就业和工资相关税），无论是否全部或部分以净收入衡量，以及 包括相关利息、罚款和增税。

“纳税申报表” 是指要求向 税务机关提供的与税收相关的所有申报表（无论是联邦、州、地方还是其他方面）、报告和其他类似声明（包括选举、 退款或抵免索赔、声明、披露、附表、估计、信息申报表和延期）及其任何附件及其修正案。

“定期信贷协议” 指截至2021年9月1日的可转换优先担保延迟提款信贷协议（经修订、补充或以其他方式修改 ），由AFHI、其某些子公司、不时与其贷款方 和行政代理人共同或个别签订。

“定期债务” 指根据定期信贷协议或根据定期信贷协议产生的AFHI和其他信贷方的共同和多项债务。

“UBI 控股” 指特拉华州的一家公司UBI Holdings, Inc.。

“UBI Holdings 收盘 资产负债表”指截至2023年12月31日的UBI Holdings及其子公司 未经审计的合并资产负债表 作为附表1.1（b）附后。

“UBI 控股股票” 指UBI控股的法定股本。

“UBI Holdings 股票 Power”指经正式认可进行转让的股权，涵盖根据质押和担保协议交付给行政代理人并由行政代理人持有的UBI Holdings 所有已发行和流通股票。

“美国公认会计原则” 指在 美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中或 其他实体可能获得会计行业很大一部分批准的其他声明（每种情况均为确定之日的 ）中规定的公认会计原则。

1.2 施工。

(a) 会计。除非本文另有规定，否则本文使用的所有会计术语均应予以解释，与本协议及其下的会计事项有关的所有决定 ，所有财务报表和证书以及与本协议要求交付的财务事项（包括期末资产负债表）一样，均应按照美国公认会计原则编制（未经审计的财务报表没有脚注 除外）。

(b) 交叉引用和解释。本抵押品接受协议中所有提及的内容 “文章”、 “章节”、“展品”要么 “时间表”除非上下文另有要求，否则 引用 本抵押品接受协议的条款或章节或附录、附录或附表。本抵押品 接受协议中使用的 “包括”要么 “包括，”在遵循任何一般性陈述时， 术语或事项不应被解释为将此类陈述、条款或事项仅限于该词后紧接 提出的具体项目或事项，或类似的项目或事项，无论是否为非限制性语言（例如 “无限制” 要么 “但不限于”或具有类似含义的词语）用于提及，但应视为 指属于该一般性声明、术语或事项尽可能广泛范围的所有其他项目或事项。

1.3 保证。 AFHI 特此无条件且不可撤销地向SRMI和行政代理人保证 AIAI 立即全面履行其在本抵押品接受协议下或根据本抵押接受协议产生的所有义务。上述内容是对付款和履约的绝对保证，不是收款的保证，SRMI无需开始或完成针对AIAI所涵盖的任何义务的执法 。

1.4 债务 确认。行政代理人特此确认，其账簿和记录显示，自生效之日起，SRMI将成为 特定债务的唯一记录持有人。

第 2 条接受抵押品

2.1 已接受 抵押品。为了完全满足特定债务和特定索赔，并依据AIAI和AFHI在第3.1节中的陈述和 保证，SRMI特此接受并收购AGMI Stock和UMI的所有已发行和流通的 股票，AIAI特此按照本抵押接受协议的条款和条件向SRMI转让、转让 股票 BI Holdings 股票，免除许可留置权以外的所有留置权。SRMI 承认，根据质押和担保协议，接受的 抵押品的收购受管理代理人的留置权， 本抵押品接受协议中的任何内容均不得限制或损害 (a) 管理代理人对可接受抵押品 或任何被收购公司的任何资产或财产的留置权，或 (b) 其在任何信用文件下产生的相关权利。 自生效之日起，管理代理人应将特定债务视为已全额偿还和清偿，以履行其在定期债务和活期债务方面的职责，包括对 任何信贷方行使任何权利或补救措施以及分配其为支付持续债务而收到的任何款项。

2.2 持续的 债务。(1) 被收购公司在持续债务和持续 债务方面仍应依照各自的条款承担连带义务，并且 (2) SRMI应促使每家被收购公司放弃其对AIAI、AFHI和其他已清偿信贷方可能拥有的任何 分摊权。通过接受接受抵押品， SRMI 承担并同意支付、履行和履行所有持续债务和持续债务（不包括只能由AFHI或持续子公司履行的持续债务 ），并同意对AIAI、AFHI和 其他已清偿信贷方因任何持续债务而蒙受的任何和所有损失进行赔偿，使其免受损害或任何 持续义务。

2.3 税收。 AIAI 应在到期时立即支付因清偿特定债务或指定 索赔而产生的所有收益税或所得税（如果有）。SRMI应在到期时立即支付与向SRMI转让 AGMI股票和UBI Holdings股票相关的所有转让税、印花税或类似税（如果有）。

2.4 交货。 在执行和交付本抵押品接受协议的同时：

(a) 行政代理。

(1) 经AIAI、AFHI和SRMI同意，并按照 的指示，行政代理人已经完成了AGMI Stock 权力和UBI Holdings股票权力，并将于生效时向SRMI交付，以实现可接受抵押品 的记录和实益所有权的转让。根据 质押和担保协议，管理代理人保留了代表可接受抵押品的股票证书的所有权。

(2) SRMI 已向 交付了行政代理人，后者特此确认收到并满意了 (A) 质押和担保协议的附录， 的副本作为附录 B 附后，以及 (B) 涵盖空白认可的担保品 的替代股票权力，并在 UCC-1 表格上列出一份将SRMI列为债务人和行政代理人的融资声明 br} 作为担保方，其副本作为附录 C 附于此，以完善行政代理人的根据质押和担保协议，继续担保 在可接受抵押品中的权益。

(b) AIAI 和 AFHI 交付。AIAI 和 AFHI 已向 SRMI 交付 以下文件，SRMI 特此确认已收到并对 感到满意：

(1) 2021年12月17日向纽约州国务卿提交的重述 AGMI公司注册证书的副本。

(2) 所谓的 “长格式” 纽约州国务卿颁发的关于 AGMI 的信誉良好的证书，日期不早于2023年12月20日，特拉华州国务卿就UBI Holdings和其他被收购公司签发。

(3) AIAI董事会正式通过的决议 的副本，该决议授权AIAI执行、交付和履行本抵押品接受协议 ，该协议经AIAI负责官员认证为真实、正确、完整且具有持续性。

(4) AFHI董事会正式通过的决议 的副本，该决议授权AFHI执行、交付和履行本抵押品接受协议 ，该协议经AFHI负责官员认证为真实、正确、完整且具有持续性。

(5) 每家被收购公司的会议记录、股票 账簿、股票和转让账本。

(6) DLA Piper LLP（美国）关于公司相关事项的意见。

(c) SRMI 交付。在执行和交付本协议的同时，SRMI已向AIAI和AFHI交付了以下文件，AIAI和AFHI的每个 特此确认收到并满意以下文件：

(1) SRMI 组织文件的副本，如果是向政府机构提交的组织文件，则由该政府机构 认证，如果组织文件未按此提交，则由SRMI负责官员认证。

(2) 所谓的 “长格式” 特拉华州 国务卿签发的日期不早于2023年12月20日的有关SRMI的良好信誉证书。

(3) 由SRMI唯一董事正式通过的决议 的副本，该决议授权SRMI执行、交付和履行本抵押品接受协议 ，经SRMI负责官员认证为真实、正确、完整且具有持续性。

2.5 更多 保证。在遵守本抵押品接受协议的条款和条件的前提下，本协议各方应 尽一切合理的努力，采取或促使采取所有行动，并根据适用法律采取或促成采取所有必要、适当或 可取的事情，以完成可接受抵押品的销售和本抵押品接受协议 所考虑的其他交易，并使之生效。在截止日期之后，AIAI应不时地执行 费用执行和交付SRMI可能合理要求的文件并将其交付给SRMI，以更有效地 ：(a) 根据本抵押品接受协议将SRMI商品和不可剥夺的所有权授予可接受抵押品， 和 (b) 将良好且不可剥夺的所有权归还给适用的收购公司适用于第 3.1 (i) 节中提及的资产。

2.6 验收后 合作。自生效时间起和之后：

(a) 援助。SRMI应在正常工作时间 向AIAI和AFHI提供其及其子公司的人员，让他们在预接受期内为AIAI或AFHI提供的服务，前提是这些服务的提供 不会对适用人员及时履行对SRMI及其子公司职责的能力造成实质性干扰。

(b) 员工赔偿。SRMI及其子公司应赔偿各自的人员在任何预接受期内因履行职责而遭受的损失，并使他们免受损害，其程度与AIAI、AFHI或其各自子公司在此期间获得AIAI、AFHI或其各自子公司赔偿的程度相同。

(c) 书籍和记录。各方及其各自的独立审计师和税务会计师应在正常工作时间内合理获取 查看任何其他方持有的预验收记录，并应得到适当人员的合理协助与合作 。此外，各方应向其他各方及其各自的关联公司提供 员工的协助、专业知识、证词、笔记、回忆或出席（包括作为证人参与证词、 听证会或审判）是必要或适当的，以协助辩护或起诉与企业相关的任何法律诉讼或诉讼或类似事项 。

(d) 记录保留。 根据本第 2.6 (b) 节最后一句的规定，各方应并应促使其关联公司 在适用法律要求的期限内保留和保存其持有的所有预验收记录（但是 在任何情况下， 在本抵押品接受协议签订之日起三年内，对于与适用于任何预接受期的税务事项相关的预验收记录，在至少直到该预接受 期限的时效到期。）。如果一方或其任何关联公司希望根据其正常文件保留 政策销毁任何预验收记录，则适用方应（或应促使该关联公司）提前 30 天书面通知其他各方 ，而且（在适用法律允许的范围内）其他各方应有权选择并承担费用，在此30天期限内发出的 事先书面通知后进行复制或占有此类预验收记录。

第 3 条陈述和保证

3.1 AIAI 和 AFHI。AIAI和AFHI共同或单独向SRMI作出以下陈述和保证：

(a) 组织。AFHI是一家开曼群岛豁免的股份有限公司。AIAI是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在 且信誉良好的公司。AFHI和AIAI均有资格开展业务，并且在所有司法管辖区都具有良好的 信誉，在这些司法管辖区，由于其开展的业务的性质而必须具备此类资格， 不这样做会对任何一方造成重大不利影响。AGMI 是一家根据纽约州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司 ，其他被收购公司均是根据特拉华州法律正式组建、信誉良好 按照 合法组建、有效存在和信誉良好的公司。除了在根据第 2.4 (b) 条交付 的文件中披露的内容外，AIAI、AFHI或被收购的公司均未修改、修改或补充其任何组织 文件。AGMI、UBI Holdings及其各自的每家子公司：(1) 拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府 许可、授权、同意和批准，以拥有各自的资产并按照 目前开展的业务的形式开展各自的业务；(2) 在其开展的 业务的性质要求进行此类资格认证且未能这样做的所有司法管辖区都有资格开展业务并信誉良好这样做会产生重大不利影响。

(b) 授权。AIAI和AFHI均拥有所有必要的公司权力和权限，并已采取所有必要的公司行动 以使其得以执行、交付和履行本抵押品接受协议，执行、交付和履行其正在执行和交付的与之相关的所有 其他文件和协议，并完成特此设想的交易 。

(c) 没有冲突。本抵押品接受协议的订立和履行以及特此设想的交易 的完成既没有也不会 (1) 违反任何适用法律；(2) 与AFHI、AIAI、AGMI、UBI Holdings或其任何相应子公司的组织文件或附表3.1 (c) 中规定的 以外的 相冲突或构成 违约，AFHI、AIAI、AGMI、UBI Holdings或其各自的任何子公司 或其各自的任何财产或资产所依据的其他实质性协议可能受到约束或影响；或 (3) 导致或要求对他们各自的任何财产或资产设立或施加任何留置权（不包括有利于行政代理人的留置权）， ，除非在任何情况下不会对被收购的公司整体产生重大不利影响。

(d) 同意等AIAI或AFHI执行和交付本抵押接受协议 、履行本协议项下各自义务和完成本协议所设想的交易均无需政府批准， 任何一方的同意、授权、批准 或豁免， ，除非在任何此类情况下获得任何此类政府批准或第三方的同意、授权、批准不合理地预计 如果无法获得或失败，则不可能出现总体而言，对SRMI或被收购公司的重大不利影响。

(e) 约束性义务。本抵押接受协议以及AIAI或AFHI 根据本协议签订和交付的其他文书构成AIAI和AFHI各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据 的条款对双方强制执行，除非本协议或其可执行性可能受到适用的破产、破产、欺诈性 转让或其他普遍影响债权人权利执行的类似法律的限制并遵循一般的公平原则.

(f) 资本化。

(1)《定期信贷协议》第 5.2 (b) 节中信贷方的陈述和 担保仍然真实、正确和完整，就像 在本抵押品接受协议签署之日所作的一样。

(2) 除质押 和担保协议外：（A）AIAI不是与其在AGMI或UBI Holdings的股权有关的任何合同或承诺的当事方， 包括与其中任何一方 中任何股权的表决有关的任何表决信托、代理或其他协议或谅解；（B）UBI Holdings不是与其相关的任何合同或承诺的当事方其任一子公司的股权， 包括任何有表决权的信托、代理或其他与任何子公司的投票有关的协议或谅解两者 的股权。自2021年9月1日以来，AIAI或被收购的公司均未进行任何股权交易。任何被收购的 公司都没有 的授权或未偿还的股票增值、幻影股、利润参与或类似权利，这些公司或SRMI自生效之日起和之后都将承担任何责任。

(g) 接受的抵押品的所有权。AIAI正在向SRMI传递可接受抵押品的有效且不可行的所有权， 不含任何留置权（许可留置权或由SRMI或其任何关联公司创建或产生的留置权除外）。

(h) 诉讼。除非附表3.1 (h) 中规定的或先前向管理代理人披露的内容：

(1) 在任何法院或仲裁员面前，或在任何其他政府机构面前，没有任何针对任何被收购公司或其 相应财产或资产的诉讼、 调查或其他诉讼尚待审理或据其所知；

(2) 根据任何法院或其他政府 机构的任何适用法律、命令、令状、禁令或法令，被收购的 公司均未违约或违反其结果可能对其中任何一家产生重大不利影响。

(i) 属性的所有权。在执行和交付本抵押接受协议之前，AFHI和AIAI（1）使 向AGMI转让了用于开展MGA业务的所有资产，然后由除AGMI、 和（2）以外的任何信贷方拥有的所有资产转交给UBI Holdings或其子公司之一，当时由任何人拥有的Opton Credit 被收购公司之一以外的一方。除附表3.1 (i) 中规定的情况外，每家被收购的公司 对各自的财产和资产拥有良好且不可剥夺的所有权，不存在除许可留置权以外的所有留置权， 此类财产和资产构成业务中使用的所有财产和资产。附表3.1 (i) 对 任何被收购公司租赁的所有不动产进行了真实和完整的描述。如附表3.1 (i) 所述， 一家或多家被收购公司在目前开展任何 业务的每个租赁场所均拥有有效且可强制执行的租赁权益，除非可能受破产、破产、重组、暂停和 其他与债权人权利或一般公平原则有关或影响债权人权利的类似法律的影响。承租人或出租人 在任何此类不动产的租赁下均不存在重大违约 （或因发出通知或一段时间推移而构成此类违约的事件或情形），并且每份此类租约均按其条款生效，除非 未能如此生效将不合理地预计会产生重大不利影响。没有一家被收购的公司拥有任何不动产 ，费用很简单。

(j) 合规性。业务在所有重要方面均遵守所有适用法律。AGMI 持有目前开展的MGA业务所必需的所有实质性许可证，并且所有此类材料许可证均完全生效。Opton业务目前处于不活跃状态，尚未签发任何与之相关的许可证。每家被收购的 公司都提交了根据适用的 法律或每个政府机构的要求提交的所有报告、申请、文件、文书和信息，如果不这样做会产生重大不利影响。

(k) 税收。附表3.1 (k) 列出了所有司法管辖区的清单，其中列出了所有被收购公司已经或必须提交所得税或特许经营税或信息 申报表或其他税收报告的司法管辖区，或者其中任何一家曾经、 或必须在最近完成的三个应纳税年度的合并、合并或所得税或特许经营税或信息申报表或其他报告中。除非附表3.1 (k) 中另有说明：

(1) 每家被收购的 公司均已按时提交所有税收和信息申报表以及其他相关报告 ，并已缴纳所有需要缴纳的税款，但尚未到期应付或本着 善意和正当程序提出异议且已设立充足储备金的税款（如果有）除外；

(2) 美国国税局或任何州或地方税务机关未对任何被收购公司 提起诉讼、 调查、审查、审计或其他诉讼进行中，据AIAI所知，也没有对任何被收购公司 构成威胁；以及

(3) 被收购的 公司均未向任何政府机构提交任何选择或签订任何协议（任何种类），因为 对其中任何公司的税收状况或 SRMI 在截止日期之后出售任何可接受抵押品的税收后果产生重大不利影响。

被收购的公司均不是 任何税收分配或共享协议或安排的当事方，这些协议或安排中任何一方或SRMI公司或AIAI均应承担任何责任（ 除期末资产负债表中反映的范围外）。所有被收购公司（A）都不是提交合并联邦所得税申报表的附属公司 集团（根据《守则》第1504（a）条的定义）的成员（ 共同母公司为III的集团除外）或（B）根据该法通过的《财政部 条例第1.1502-6条（或州的任何类似条款）对任何个人的税收负有任何责任，当地法律或外国法律），作为受让人或继承人，通过合同、 或其他方式。

(l) 材料协议。除管理代理人先前披露的情况外，所有被收购的公司均不是 任何实质协议的当事方。迄今为止，每份材料协议的真实、正确和完整副本已交付给行政 代理人。据AIAI所知，没有一家被收购公司在付款、履行或遵守其作为当事方或其任何相应资产可能受其约束的任何合同、 协议或其他文书方面存在违约行为，这些个人 或所有其他此类违约行为都可能对被收购公司产生重大不利影响。除附表3.1 (l) 中规定的情况外：

(1) 被收购的 公司均不是任何非竞争协议或安排或任何其他在任何重大方面限制 或禁止其各自业务运营方式的协议或安排的当事方或受其约束；以及

(2) 被收购的 公司均未向任何第三方授予任何代表其行事的委托书或类似授权。

(m) 员工。截至本文发布之日，所有被收购的公司 (1) 均未参与 与任何寻求成为其任何员工议价单位的单位或团体的任何讨论，也没有受到任何书面威胁 ；以及 (2) 在其工作中从事过任何不公平的劳动行为或基于种族、年龄、性别或 的歧视任何被收购的 公司的SRMI将对雇员或前雇员承担任何实质责任的条件或做法。

(n) 期末资产负债表。每份期末资产负债表在所有重大方面都公平地列出了截至本抵押品接受协议签署之日上所示的一个或多个实体的资产和负债 。所有被收购的公司均不具有 任何种类的重大负债或债务（无论是否应计、或有或无主张、已申报或未申明， 以及是否要求此类负债或义务反映在根据美国 GAAP 编制的资产负债表上），这些负债或义务除全额负债和义务外，可以合理地预期会对其中任何负债产生重大不利影响在期末资产负债表上。

(o) 财务状况的变化。除了先前向行政代理人披露的内容或在收盘 资产负债表中规定的情况外，自定期信贷协议执行和交付以来，没有任何事件对任何被收购的公司产生或可能产生重大不利影响。除代表定期债务和活期债务持有人行事的行政 代理人明确授权或豁免的范围外，自定期信贷协议（AIAI 不是 的定期信贷协议）签署和交付以来，被收购的公司拥有：

(1) 抵押或质押 其任何有形或无形财产或资产，或对其中任何财产或资产设定任何留置权、押记或任何其他担保， 除许可留置权外；

(2) 出售、转让、转让 或租赁其任何有形资产，正常经营过程中除外，除非此类资产已过时或不必要， 此类出售、转让或转让的收益用于收购用途相似且价值基本相同的资产，或 取消了任何债务或索赔；

(3) 放弃其财产和资产中包含的任何实质性 权利，无论是否在正常经营过程中；

(4) 对员工 薪酬进行了任何变动，但正常业务过程中除外，且符合过去的做法；或

(5) 为任何其他方的债务 或义务提供担保。

(p) 知识产权和专有技术。对业务开展至关重要的知识产权和专有技术 由一家或多家被收购公司有效拥有或正式许可。从 生效时间起和之后，企业以与当前基本相同的方式开展业务，在任何实质性方面均不会侵犯、违反或侵犯任何人的任何性质的任何知识产权、专有技术或其他权利。任何诉讼、诉讼、索赔、仲裁或法律、行政 或其他程序或政府调查尚待进行，据AIAI所知，也未受到书面威胁，这涉及任何 索赔，即企业运营侵犯、违反或违反任何 性质的任何知识产权、专有技术或其他权利，或任何声称企业行为中使用的知识产权或专有技术受到侵犯 或违反、无效或不可执行。被收购的公司均不受任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁员的任何判决、命令、令状、禁令或法令 的约束，也没有签订任何限制或损害其拥有或使用的任何知识产权或专有技术的 协议或其他文书的当事方。

(q) 信息技术系统。被收购的公司拥有访问和使用所有IT系统的有效权利。信息技术系统构成 用于处理、存储、维护和操作与当前业务运营相关的数据、信息 和功能的所有计算机系统、程序、网络、软件和硬件。向SRMI转让可接受的抵押品不会 损害或中断任何被收购公司对IT系统的使用或访问和使用权，或在适用的范围内， 其客户对IT系统的访问和使用或访问和使用权。AFHI 及其子公司已根据行业标准采取了合理的商业措施，以保护 IT 系统免受任何人未经授权的访问或使用，以及 使物质 IT 系统的持续和不间断运行。

(r) 员工福利计划。

(1) 除非 定期信贷协议或其附表中披露的内容外，没有为任何员工的利益维持、缴纳或要求向其缴费 的员工计划。

(2) AIAI 已向 SRMI 提供了体现每份重要员工计划和员工协议的所有文件（如果有）的真实完整副本，包括其所有修正案 及其书面解释；ERISA 要求的每项员工计划 的最新摘要计划描述（如果有）；美国国税局对每项员工计划的最新有利决定书（如果适用）；以及所有 与任何员工进行与每份员工计划或员工协议有关的实质性通信（如果有）。

(3) 每个 计划根据《守则》获得资格的员工计划都必须在法律要求的范围内收到美国国税局的裁定书，大意是 根据第 401 (a) 和 501 (a) 条分别符合资格且免征联邦所得税， 或在 “补救修正期”，此类决定书包括1986年《税收改革 法》及后续立法中的任何要求；据AIAI所知，此类决定书没有被撤销，也没有受到撤销的威胁 。据AIAI所知，在发布此类裁定书之后，没有发生或预计会发生任何会对此类员工计划或任何相关信托的 合格状况产生重大不利影响的情形。

(4) AFHI 及其子公司 已在所有重大方面履行了每项员工计划要求履行的所有义务，并且每个员工计划均根据其条款和所有适用的法律、法规、 命令、规章和条例（包括 ERISA 或《守则》）在所有重要方面制定和维护。任何员工计划都不是ERISA第3 (35) 节所指的固定福利计划，也不是多雇主计划（定义见ERISA第3（37）节），公司及其任何子公司都不因被视为固定福利计划或多雇主计划的一部分而对任何固定福利计划或多雇主计划承担任何责任 “单个 雇主”在《守则》第 414 (b)、(c)、(m)、(n) 和 (o) 条的含义范围内，也没有任何依据规定此类责任 。据AIAI所知，没有针对任何员工计划或任何员工计划资产的调查、索赔、诉讼或诉讼待决， （例行福利索赔除外）， （例行福利索赔除外），据AIAI所知， 在进行任何此类调查、索赔、诉讼或诉讼的情况下，没有任何事实可能导致任何实质性责任。 任何员工计划要求的所有保费均已根据该计划支付；应付给任何员工的服务或应计 假期的所有未偿债务、假日工资、应计佣金、应计奖金或其他福利均已根据美国公认会计原则以及AFHI或相关子公司账簿上的过去惯例在到期或应计时支付 ；应向员工支付的所有缴款 可能需要制定的计划已经制定。没有 “禁止的交易” 根据《守则》第 4975 条或 ERISA 第 406 条的定义，任何员工计划都发生过； 根据ERISA或任何其他 适用法律，公司、SRMI 或其各自的任何关联公司或 任何员工计划因违反信托义务或其他原因而承担任何重大税、罚款或其他责任，无论是否通过赔偿或其他方式。

(5) 每个 “群组 健康计划”根据《守则》第 4980B (g) (2) 条的定义，由任何被收购的公司或任何 实体维护，其中任何一家被视为其中的任何一家 “单一雇主”按照《守则》第 414 (b)、(c)、(m)、 (n) 和 (o) 条的定义，本着诚意管理，符合 COBRA 或据此颁布的任何法规中包含的延续保险要求。

(6) 本 抵押品接受协议的执行以及向SRMI转让可接受的抵押品（无论是单独执行还是与 任何其他或后续事件一起）不构成任何员工计划或员工协议规定的事件，在控制权变更或其他情况下，无论是遣散费、应计休假还是其他方式，加速、归属、分配， 任何员工的福利或为福利提供资金的义务增加。

(s) 保险。在保单规定的范围内，被收购公司的资产由信誉良好的保险公司承保 火灾和其他风险造成的损失或损害，AIAI的合理判断，没有其他保险是业务开展所必需的 。每家被收购的公司在所有重大方面都遵守了所有保单 的条款，提供此类保险及其承保的工具不会受到本文所设想的交易的影响，前提是 必须获得适用实体的控制权转让的任何必要同意。所有被收购的公司或 任何其他信贷方均未及时发出任何通知或根据任何保险单提出任何索赔 ，除非不这样做预计不会对任何被收购公司产生重大不利影响，而且 任何被收购公司均未对任何保险公司否认责任或 进行辩护的此类保单提出索赔一项权利保留条款，如果否认或辩护成功，则该条款将包含实质性条款对其中任何一个 产生不利影响。AFHI和任何其他信贷方均未收到任何关于任何重大 保单即将终止或威胁终止的通知，也没有收到任何关于本保单期内任何此类保单的任何重大保费上涨的通知， AFHI和任何其他信贷方都不知道可能导致此类终止或增加的任何条件或情况。 据AIAI所知，任何保险公司、任何消防承保人委员会 或其他行使类似职能的机构，或任何要求在 上或与 一起进行任何维修或其他工作，或要求在任何被收购公司的任何资产上安装任何设备或设施，或与之相关的任何设备或设施，均未满足或未满足任何要求。

(t) 附属公司。除附表3.1（t）中规定的情况外，所有被收购的公司都不是与其任何关联公司进行任何交易 的当事方。

(u) 经纪人等无论是AIAI、AFHI还是代表其中任何一方行事的任何人均未聘请任何经纪商、发现者或代理人 ，也未同意就本抵押品 接受协议所设想的交易支付任何经纪费、发现者费或佣金，SMRI或任何被收购公司对此承担任何责任。

(v) 没有其他陈述等除本 第 3.1 节（包括附表的相关部分）中包含的 AIAI 和 AFHI 的陈述和保证外，AIAI、AFHI、被收购公司或任何其他个人均未代表 AIAI、AFHI 或被收购公司 作出 或任何其他明示或暗示的书面或口头陈述或保证，包括对准确性或完整性的任何陈述或保证向SRMI或其任何关联公司及其附属公司提供或提供的有关被收购公司的任何信息代表，或与 被收购公司的未来收入、盈利能力或成功相关的任何陈述或担保，或因法规或其他法律而产生的任何陈述或担保。AIAI和AFHI在本抵押品接受协议、本协议的任何附表或AIAI向SRMI签发或提供的与本抵押品接受协议或此处考虑的交易 相关的任何证明或其他 声明中均不包含或将包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏或将省略陈述订单 所必需的重大事实使此处或其中包含的陈述不具误导性。

3.2 SRMI。SRMI 向 AIAI 代表 和认股权证如下：

(a) 组织。根据特拉华州 的法律，SRMI 是一家组织合法、有效存在且信誉良好的公司。SRMI有资格开展业务，并且在所有司法管辖区都信誉良好，在这些司法管辖区，由于其开展的业务性质 必须进行此类资格认证，而且不这样做会对SRMI产生重大不利影响。SRMI：(1) 拥有 所有必要的公司权力和政府许可、授权、同意和批准，以拥有其资产和经营 目前开展的业务，(2) 有资格开展业务并在所有司法管辖区开展业务的信誉良好，不这样做将对SRMI产生重大不利影响 。

(b) 权力和权威。SRMI 拥有所有必要的公司权力和权限，并已采取所有必要的公司行动 以使其能够执行、交付和履行本抵押品接受协议，执行、交付和履行其正在执行和交付的所有其他文件 和与之相关的协议，并完成此处设想的交易。

(c) 没有冲突。本抵押品接受协议的订立和履行以及此处设想的交易 的完成，不会，(1) 违反任何适用法律；(2) 与 SRMI 组织文件或任何协议或文书 冲突或构成 违约，或构成 违约；或 (3) 导致或要求对其任何 财产或资产设定或征收任何留置权，除非是任何不存在的情形a 对SRMI的重大不利影响。

(d) 同意等无需政府批准，也不需要任何第三方的同意、授权、批准或豁免 便可由SRMI执行和交付本抵押品接受协议、履行其在本协议项下的义务以及其 完成本协议及由此设想的交易，除非在任何此类情况下，未获得或作出的第三方的此类政府批准或同意 不会合理预期会有材料对 AIAI 或 AFHI 的不利影响。

(e) 约束性义务。本抵押品接受协议以及SRMI根据本 签订和交付的其他文书构成SRMI的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非本协议或其可执行性可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让或其他影响普遍执行债权人权利的类似法律 以及一般公平原则的限制。

(f) 诉讼。在任何法院或仲裁员面前，也没有任何其他政府机构对SRMI 构成威胁的诉讼或其他诉讼，这些诉讼或其他诉讼对本抵押品 的有效性提出质疑，或者如果认定不当，可能会限制或损害本抵押品接受协议所设想的交易 的完成或对SRMI产生重大不利影响。

(g) 特定债务。等等SRMI是特定债务和特定索赔的持有人，不需要任何第三方的同意 或授权即可实现特定债务和特定索赔的清偿。

(h) 投资。SRMI 仅为自己的账户收购可接受抵押品，仅用于投资目的，而不是 意图或打算转售、转让或处置抵押品。SRMI 了解到，接受的抵押品 尚未根据《证券法》或证券注册，或 “蓝天”除非有 注册豁免，否则任何司法管辖区的法律和 可接受的抵押品的未来转让都可能受到进行此类注册的必要性的限制。

(i) 经纪人等无论是SRMI还是任何代表其行事的人，均未聘请任何经纪商、发现者或代理人，也未同意就本抵押接受协议所设想的交易支付 任何经纪费、发现者费或佣金。

(j) 信赖。SRMI 承认并同意：(a) 在决定签订本协议和完成本协议的 交易时，SRMI 仅依赖本抵押接受协议第 3.1 节（包括附表的相关部分）中 AIAI 和 AFHI 的明确陈述和保证；以及 (b) AIAI、 AFHI、被收购公司或任何其他公司均不作为个人已对AIAI、AFHI、被收购公司或 本抵押品接受协议作出任何陈述或保证，但以下情况除外本抵押品接受协议第 3.1 节（包括 附表的相关部分）中明确规定。

(k) 披露。本抵押接受协议或SRMI向AIAI提供或提供的与本抵押品接受协议或 特此设想的交易相关的任何 证书或其他声明中包含的SRMI的陈述和保证均不包含或将包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏或将不陈述为使此处或其中包含的陈述不具误导性而必需的重大事实 。

第 4 条税务问题

4.1 税收补偿。

(a) AIAI 和 AFHI。AIAI和AFHI应共同和单独地赔偿、捍卫SRMI并使其免受损害，并应 向SRMI偿还因对任何被收购公司征收的与应纳税预接受期有关或归因的税款 所产生的、基于或与之相关的或可归因于的全部损失（不重复计算）。第 5 条的规定应 规范上述赔偿。

(b) SRMI。SRMI应赔偿、捍卫AIAI和AFHI并使其免受损害，并应向AIAI和AFHI补偿因于应纳税后接受期内对任何相关或 征收的所有税款产生、基于或相关或归因于（不重复）所有税款所产生的任何和 所有损失。第 5 条的规定应适用于上述赔偿。

4.2 税收 退款。根据第 4.4 节，SRMI 应在收到税款后尽快向 AIAI 支付 SRMI 收到的款项 或任何被收购公司 在预接受期内缴纳的税款中的所有税款退款或抵免（包括相应税务机关的利息，如果有的话），不包括对此类公司征收的任何税款退款或抵免金额（不是 由AIAI或代表AIAI支付的）。

4.3 预接受 期退货和付款。AIAI和AFHI应（与过去的惯例一致）准备并及时提交（或促使 准备并及时提交）所有被收购公司要求提交的联邦和州收入和特许经营预验收期纳税申报表，并应支付或促使他们支付所有到期和应付的税款。被收购公司应（与 过去的做法一致）准备并及时提交所有非收入预验收期纳税申报表。除非适用法律要求，否则所有预验收期纳税申报表 均应以符合AFHI和AIAI先前惯例的方式编制和提交。 如果任何收入或特许经营预受理期纳税申报表在本报告发布之日之后到期，并且根据适用法律，AIAI 和 AFHI 均未授权 提交任何申报表，那么：

(1) AIAI 或 AFHI 应在 到期日前至少二十天向SRMI提交 草稿供其审查和批准（不得无理拒发或延迟）。

(2) SRMI 应及时向相应的税务机关提交 （或要求提交）适用的预验收期纳税申报表。

(3) AIAI和AFHI应在SRMI提交预验收期纳税申报表的同时，支付 或促使支付所有在预验收期纳税申报表中到期和应付的税款。

(4) 除非 是由于AIAI或AFHI未能履行上述第 (1) 条规定的义务而直接造成的，否则SRMI应承担因其未能根据本第4.3节及时提交任何预验收期纳税申报表而导致的任何罚款 或利息。

4.4 税收合作。

(a) 减税。一方面，AIAI和AFHI，另一方面，SRMI 应在 的控制范围内采取所有商业上合理的行动，以帮助减少或减轻另一方（或其所属的任何合并集团）可能负有责任的任何税款。

(b) 退税。AIAI和AFHI不应也不应要求SRMI修改任何预接受期纳税申报表，除非 其修正案将使AFHI、AIAI或其中的合并集团有权根据第4.2节获得预接受期 税款的退款，在这种情况下，SRMI应合作编制和提交经修订的预接受期纳税申报表 （该申报表应在AFHI编制）或AIAI的费用），并有权在提交 之前对其进行审查和批准（不得无理地拒绝批准或延迟），如果SRMI的应缴税款因此增加，则被收购的公司中的任何一家 都应包括在第4.1（a）节的赔偿所涵盖的损失中。

(c) 修正后的申报表。除非适用法律要求，否则未经AIAI和 AFHI的同意，SRMI及其任何关联公司均不得或不应促使或允许 任何被收购公司修改、重新提交或以其他方式修改任何预接受期纳税申报表（不得无理地拒绝或延迟批准）， 提供的由于与任何 接受后期相关的税收属性的结转，该SRMI及其关联公司有权修改、重新提交或以其他方式修改任何预接受期纳税申报表。

4.5 税务 审计。一方面，SRMI以及AIAI和AFHI应在其或其任何关联公司收到 后的10天内将任何待审或 威胁的审计或评估、诉讼、拟议调整、缺陷、争议、行政司法程序或其他类似索赔的任何书面通知（无论是由政府机构还是任何其他人发出）通知另一方， 如果作出不利的裁定， 上升至第 4.1 节所涵盖的损失。

第 5 条赔偿等

5.1 质保期的有效性。本抵押品 接受协议以及根据本协议签署和交付的任何销售、转让、转让和转让文书中包含的AIAI、AFHI和SRMI的每项陈述和担保均应在接受抵押品转让给SRMI后继续有效，并且在2025年7月31日之后不再具有进一步的效力和效力， 迄今提出的索赔除外； 提供的(a) AIAI和AFHI在第3.1（k）节中关于税收 的陈述和担保应持续到适用的应纳税期限的诉讼时效到期，（b）AIAI的 和AFHI对可接受抵押品所有权的陈述和担保将继续有效。

5.2 AIAI 的 赔偿。AIAI和AFHI共同和分别同意就以下方面对 进行赔偿，并使SRMI免受损害

(a) 违约。由于AIAI或AFHI根据本抵押接受协议或根据第3.1节向SRMI提供或将向SRMI提供的任何附表、证书或其他工具的虚假陈述、违反担保或未履行任何协议或 契约而造成的损失。

(b) 开支。AIAI在本抵押品接受协议中对SRMI 的任何事项的任何诉讼、诉讼、诉讼、要求、评估或判决发生的所有合理成本和开支（包括合理的律师费和开支以及调查开支） 进行赔偿。

5.3 SRMI 的 赔偿。SRMI同意就以下事项对AIAI和AFHI进行赔偿，使其免受损害：

(a) 违约。由于SRMI在本抵押接受协议下的任何虚假陈述、违反担保或未履行任何协议或 契约，或根据第3.2节向AIAI提供或将要提供的任何证书或其他工具 而导致或造成的损失。

(b) 开支。SRMI在本抵押接受协议中对AIAI或AFHI的任何事务 的任何诉讼、诉讼、诉讼、要求、评估或判决事件所产生的所有合理成本和开支（包括合理的律师费和开支以及调查开支） AIAI 或 AFHI 进行赔偿。

5.4 索赔辩护 。对于针对受赔方 方的任何索赔，如果根据此处包含的任何赔偿可能导致索赔，每个受赔方均应立即通知赔偿方。该通知应合理详细地说明索赔的性质和依据以及索赔的实际或估计金额。如果就任何此类索赔对受保方 方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，则赔偿方应有权以受补偿方的名义并代表受赔方为任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护，其全部费用和费用。本协议双方同意向对方 提供合理所需的协助，以确保对任何此类诉讼、诉讼或程序进行适当和充分的辩护。 受赔方应有权自费并与自己选择的律师一起参与为其根据本协议获得赔偿的任何 索赔进行辩护，并应随时向其全面通报有关情况。未经受赔偿方事先书面同意 （不得无理拒绝同意），如果受赔方因此受到禁令或其他公平救济的约束，或者受赔方的纳税状况、 业务或财务状况将受到不利影响，则赔偿方不得就任何索赔进行任何和解 。未经赔偿方 事先书面同意（不得无理地拒绝同意），受赔方不得就任何可能导致赔偿方承担责任的索赔达成任何和解，根据此处包含的任何赔偿。

5.5 补救措施的限制 。尽管本第5条有任何相反的规定，但AIAI和AFHI对根据第5.2节提出的任何赔偿索赔均不对受赔方承担任何责任，除非与此类索赔有关的 损失金额超过5,000美元，并且直到AIAI和AFHI根据本 第5条本应支付的总金额超过20,000美元，然后AIAI 而AFHI仅对超出部分负责。如第 5.1 节所规定， 一方因违反 2026 年 12 月 31 日之后有效的陈述或担保而未能支付任何款项而产生的任何索赔均不受本第 5.5 节中规定的限制的约束。

5.6 一般情况。

(a) 保险和税收优惠。对于本第 5 条规定的任何赔偿索赔 ，每个受赔方均有义务采取商业上合理的努力，为该受赔方 获得与适用索赔相关的任何保险收益，并追回其根据公司或其子公司可能对第三方拥有的合同或其他赔偿权在 的适用索赔中可能有权获得的任何款项。 根据本第 5 条要求赔偿方支付或可能需要向任何受赔方支付的金额（必要时可追溯性， ）应扣除该受补偿方在 减少相关损失时实际收回的任何保险收益、税收优惠或其他金额，并增加任何相关税收成本或其他费用（必要时追溯性）。如果受赔方 已收到本抵押接受协议要求的损失款项 ，并且随后将获得与此类损失相关的保险收益、税收优惠或其他金额，则该受补偿方 应立即向赔偿方偿还一笔金额，金额等于该保险收益、税收优惠或其他实际收到的金额 减去任何税收成本或其他相关费用的金额。就税收优惠而言，受赔方应在 相应的纳税申报表中申领适用法律允许的因发生或支付损失而产生的任何税收优惠。 在提交申请此类税收优惠的纳税申报表后的十个工作日内，受补偿方应向 赔偿方支付任何已实现的税收优惠金额（减去税收成本，包括任何未来税收成本的净现值， 从收到赔偿金之日起向受补偿方支付）。

(b) 缓解。除第 5.6 (a) 节的要求外，对于本第 5 条规定的任何赔偿索赔，每个受赔方均有义务在 得知任何可以合理预期会导致此类损失的事件时和之后，采取商业上合理的努力来减轻损失。

(c) 代位行使。应代位受赔偿方就本协议项下引起赔偿索赔的任何事项对 任何其他人提起的任何诉讼。

5.7 独家 补救措施。双方承认并同意，自生效之日起，对于因违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务或与本抵押品接受协议标的有关的任何陈述、保证、契约、协议或义务而提出的任何及所有索赔，自生效之日起和生效之后，其唯一和排他性的补救措施应遵循本第 5 条 中规定的赔偿条款。

第 6 条其他

6.1 管理 代理。根据本协议，行政代理人的职责纯属部级职责，行政代理人及其任何 高级职员、合伙人、董事、雇员或代理均不对 行政代理人根据本协议采取或不采取的任何行动承担责任，除非由行政代理人的严重 过失、欺诈或故意不当行为所致，由最终的非上诉裁定有管辖权的法院的合理判决。

6.2 费用。 除非此处另有规定，否则AIAI和SRMI应各自支付与准备本抵押品 接受协议和完成此处设想的交易相关的费用。

6.3 保密性； 新闻稿。

(a) 机密信息。每个交易方应对有关其他 交易方、其关联公司及其关联公司各自业务的所有非公开信息保密，至少应采取与其保密信息相同的谨慎程度 ； 提供的交易方可以 (a) 向 其关联公司及其各自的代理人和顾问披露此类信息，(b) 披露适用法律要求的此类信息，以及 (c) 要求向任何政府机构或其代表或根据法律或司法程序进行披露 ； 提供的 此外 ，除非适用法律或法院命令明确禁止，否则每个交易方应尽合理努力，在披露信息之前充分通知 其他交易方，以允许该交易方寻求保护令 或类似的救济。

(b) 新闻稿。双方在发布任何新闻稿或以其他方式公开 有关本抵押品接受协议以及向SRMI转让接受抵押品的声明之前，应相互协商，除非适用法律或有效命令另有要求，否则本协议任何一方或其各自的任何子公司均不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明具有司法管辖权的法院。

6.4 通知。 此处提供的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并通过专人、隔夜快递或电子 邮件发送给预定收件人，电话号码或”通知地址” 在本协议签名 页的名称下方注明；或者，对于任何一方，则使用该 方在给其他当事方的通知中指定的其他电话号码或地址（物理或电子）。本协议下的所有通知和其他通信在手工交付 、通过电子邮件以电子方式传送或交付给隔夜快递服务时，均应视为已按上述 地址或亲自送达； 提供的给行政代理人的任何通知在管理 代理人收到之前均不生效； 进一步提供，任何通知或其他通信都应根据行政代理人的要求随时提供给行政代理人指定的任何 次级代理人。

6.5 作业。 未经本协议其他各方的书面同意，本协议任何一方均不得转让或转让其在本抵押品接受协议下产生的权利或义务；但是，SRMI可以将其在本协议下的全部或部分权利转让给任何关联公司、 或其任何关联公司为普通合伙人的任何合伙企业（据了解，此类转让均不得解除 转让人的义务）下文所述），前提是此类转让不得延迟收盘。

6.6 整个 协议。本抵押品接受协议及其附录和附表包含 各方之间关于本协议标的及其附属公司的全部谅解，并取代双方与其各自关联公司之间先前的所有陈述、担保、承诺、 契约和协议。除非协议双方签订书面协议，否则不得更改、修改、更改或终止本抵押品接受协议。任何一方对本抵押接受协议项下的任何 权利的放弃均不构成对任何其他权利或对未来任何其他违规行为的放弃。

6.7 具有约束力的 协议。本抵押品接受协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

6.8 第三方 方。除非本文另有明确规定，否则本文中的任何明示或暗示均无意或不应被解释为向除本协议各方及其各自继承人以外的任何人授予 或因本《抵押品接受协议》或因本《抵押接受协议》而被允许转让任何权利或补救措施 。

6.9 字幕。 标题和描述性标题仅为便于参考，不得控制或影响 本《抵押品接受协议》任何条款的含义或解释。

6.10 法律选择 。本抵押品接受协议应受纽约州 州法律管辖和解释（不考虑法律冲突原则）。

6.11 争议 的解决。AIAI、AFHI和SRMI在此不可撤销和无条件地 各方：(a) 在与本抵押品 接受协议相关的任何法律诉讼或之前的诉讼中，或为了承认和执行有关该协议的任何判决，为自己及其财产接受纽约州法院、美利坚合众国法院的专有 一般管辖权纽约南区 及其任何地区的上诉法院；(b) 同意可以在该地区提起任何此类诉讼或诉讼法院并放弃 其现在或将来可能对任何此类法院的任何此类诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，或此类诉讼或 诉讼是在不方便的法院提起的，并同意不提出同样的辩护或主张；(c) 同意此处的任何内容均不影响 以法律允许的任何方式送达诉讼的权利，也不会限制当事方执行判决的权利由任何其他司法管辖区的此类法院进入 ；以及 (d) 在法律不禁止的最大范围内，放弃其可能要求的任何权利 或在本小节提及的任何法律诉讼或程序中追回任何特殊、惩戒性、惩罚性或间接的 损害赔偿。

6.12 豁免。 本抵押品接受协议的各方特此同意，放弃对基于本抵押品接受协议或其中任何一方之间与本抵押品接受协议标的 有关的任何交易或产生的任何索赔 或诉讼理由的陪审团审判的各自权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的与本交易标的有关的所有和所有 争议，包括合同索赔、侵权索赔、 违反职责索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议各方均承认，该豁免是建立业务关系的实质性诱因 ，双方在签订本抵押品接受协议 时均已依赖该豁免，并且双方将在未来的相关交易中继续依赖该豁免。本协议各方进一步保证并声明 已与其法律顾问一起审查了该豁免，并且在 与法律顾问磋商后，它有意和自愿地放弃了陪审团审判权。该豁免不可撤销，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改（ 通过专门提及本第 6.12 节的共同书面豁免进行修改，并由本协议各方执行），此豁免 适用于本抵押品接受协议的任何后续修订、续订、补充或修改。如果发生诉讼， 本抵押品接受协议可以作为书面同意书提交法院审判。

6.13 同行。 本抵押品接受协议可以以任意数量的对应副本签署，包括电传和电子 (PDF) 传输副本，每份副本均应视为原件，但共同构成单一文书。

6.14 可分割性。 本抵押品接受协议中在任何司法管辖区无效或不可执行的任何条款或条款，在不使本抵押品接受协议的其余 条款或规定失效或不可执行（除非由此导致对价失败）或影响本抵押品任何条款或规定的 有效性或可执行性的情况下，对于该 司法管辖区无效或不可执行的条款或条款，在无效或不可执行的范围内，应在无效或不可执行的范围内无效任何其他司法管辖区的接受协议。

见证，双方已促成本抵押品接受协议自上述 起草之日正式签署。

附录 A

特定债务信息

定期债务

总额为9,730,361.54美元的债务（包括原始本金 金额、PIK利息以及截至2023年12月31日的应计和未付利息）。

需求债务

金额为2,930,780.00美元的债务（包括原始本金 金额以及截至2023年12月31日（含当天）的应计和未付利息）。

附录 B

质押和担保协议合并案

附录 C

替代股权和 UCC-1 融资 声明