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2023
长期激励计划
摘要
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2023年长期激励计划
执行摘要
根据修订后的2013年股票激励计划(计划)，SunOpta Inc.(公司)被授权发行各种形式的股权奖励，包括股票期权、限制性股票单位(RSU)和绩效股票单位(PSU)。使用股票期权、RSU或PSU等股权形式的组合有望更好地使管理层与股东的利益保持一致。
SunOpta的薪酬委员会(Committee)通过了一项定制的长期激励计划，以符合业务战略以及招聘、留住和激励优秀高管人才的需要。以下是2023年长期激励计划(LTIP)的主要特点：
通过为领导层提供分享长期成功的机会来奖励长期业绩
使领导层利益与股东利益保持一致
留住并聘用我们的顶尖人才
因此，2023年LTIP奖项有三个组成部分：
业绩份额单位：*每位参与者将获得指定数量的PSU奖励，实际向参与者发行的股票数量将根据公司相对于已确定的罗素3000家食品和饮料公司(总计62家)的总股东回报(TSR)业绩以及参与者在归属日期(即2026年4月15日)之前的继续受雇情况来确定。
在达到适用的业绩门槛时，应按下表在归属日授予一定比例的PSU。
| 相对TSR与Russell Food&Bev |
性能
跨栏 |
PSU的一部分
这将赋予你 |
| ≥90% |
200% |
| 第75个百分位 |
125% |
| 第50个百分位 |
100% |
| 第25个百分位 |
25% |
|
| 0% |
- 业绩关口的实现将通过使用截至2025年12月31日的20个交易日平均收盘价计算公司和罗素3000食品饮料指定指数中的每一家公司的TSR来确定。计算应适用以下参数：公司的股息和现金等价物分配应被视为再投资；任何在计算时限之前停止交易的公司应被排除在开始和结束计算之外(例如，被收购公司和陷入财务困境的公司)。性能在刻度点之间进行内插(在阈值和目标之间、目标和75之间这是、和75这是和最大值)。
- 股票期权：每个参与者将被授予购买指定数量的普通股的期权，在授予后可行使，行使价格在授予时确定。股票期权具有可评级的归属，并在授予日的周年日以三分之一的增量授予，但须继续受雇。期权可在授予后的任何时间行使，直至授予日后10年。
- 限制性股票单位。每个参与者将被授予指定数量的RSU奖励，并在授予日期的前三个周年纪念日的每一天授予三分之一的RSU，但须继续受雇。
本摘要文件的其余部分提供了有关这一战略的详细信息。
一、奖项的目的
LTIP的目的是通过奖励长期创造股东价值的领导层，要求和扩大股权，以及帮助吸引和留住优秀人才，使我们高管和一般领导层的利益与我们股东的利益保持一致。
委员会打算将2023年给予高级领导团队和其他领导职位的股权奖励作为一年的长期激励性薪酬。对于2023年，授予某些高级领导团队成员的2023年LTIP奖励的总价值应进行调整，以使2022年LTIP赠款金额和2023年LTIP赠款金额在两年期间平均后，平均达到2022年委托书中描述的高管目标的100%。
二、奖项的分配
LTIP让委员会可以灵活地定制LTIP下的赠款，以与组织的战略保持一致。委员会将为每个参与者确定一个LTIP百分比，该百分比将乘以参与者在授予时的当前年薪，以确定参与者的LTIP目标金额。
高级领导班子
2023年，委员会选定了向高级领导小组成员分配长期合作伙伴关系奖的办法如下：
50%的LTIP奖励以PSU的形式提供，
25%的LTIP奖励以股票期权的形式发放，以及
25%的长期奖励以受限制股份单位的形式 *。
* 高级领导团队的成员可以选择将100%或50%的受限制股份单位交换为额外的股票期权，股票期权与受限制股份单位的比例为3：1。
其他领导
就二零二三年而言，委员会已选定以下分配方式，将长期奖励计划奖励分配予并非高级领导团队成员的其他领导职位，而奖励的归属与高级领导团队的奖励相同：
- 33%的LTIP奖励以PSU的形式提供，
- 33%的LTIP奖励以股票期权的形式发放，以及
- 33%的LTIP奖励以受限制股份单位的形式发放。
所有奖励均受本计划条款和适用奖励协议的约束。
股票期权
授予的股票期权的行使价等于普通股于2023年7月10日（授予日期）的收盘价。 购股权按三年按比例归属，以鼓励员工留任，其中三分之一的购股权于授出日期起计的每个周年日归属，惟须继续受雇。 购股权可于归属后至授出日期后10年内任何时间行使，惟须受适用购股权协议之条款所规限。
绩效份额单位
如果公司达到了执行摘要中所述的指定绩效障碍，并且参与者在归属日期之前仍受雇于公司，则PSU代表获得股票的权利。 业绩障碍的实现将通过使用截至2025年12月31日的20个交易日平均收盘价计算本公司和罗素3000食品和饮料指定指数中的每家公司的TSR来确定。实际向参与者发行的股份数量将根据计算完成后是否达到业绩门槛而有所不同，可能为零。委员会可酌情向参与者支付现金，以代替根据奖励协议可发行的部分或全部普通股，该奖励协议按归属日公司普通股的收盘价计算，或者如果公司普通股未公开交易，则按委员会确定的公平市场价值计算。 如果未达到第25个百分位数的性能障碍，则没有PSU将归属。 如果达到第25个百分位数的性能障碍，只有25%的PSU将归属。 如果达到第50个百分位数的性能障碍，100%的PSU将归属。 如果达到第90个百分位或以上的表现门槛，200%的PSU将归属。如果满足第25百分位性能障碍（即，在第25百分位数和第50百分位数之间、第50百分位数和第75百分位数之间、以及第75百分位数和第90百分位数之间）。SunOpta可于归属时预扣或出售PSU以支付任何应付税项，或倘PSU全部或部分以现金结算，则本公司可预扣结算时须支付的现金以支付应付税项。
限售股单位
受限制股份单位指收取股份的权利，而股份于适用归属日期后根据参与者直至归属日期的持续受雇而转让予该参与者。 受限制股份单位鼓励于授出日期后三年期间内每年等额保留及归属。
补助金资格
作为高级领导团队成员参与LTIP将由委员会决定，并考虑首席执行官（CEO）的建议。经委员会批准后，首席执行干事将与高级领导小组成员协商，确定所有其他领导参与者。
在年度补助金发放后有资格参加LTIP的个人，可由委员会酌情决定按比例参加。
三、终止雇佣关系
修订后的2013年股票激励计划和适用的奖励协议规定了终止雇佣时奖励的处理方式。以下是这些条款的摘要：
股票期权
一般规则。除以下规定外，购股权持有人不得行使购股权，除非在行使购股权时受雇于本公司，且自授出日期起已连续受雇或提供购股权服务。
一般终止。*如本公司的雇佣因任何原因而终止(除非在控制权变更(定义见本计划)后的某些情况下)，所有未授予的期权将被没收。*如本公司的雇佣因下列规定的控制权变更以外的任何原因而终止，则可在适用于购股权的到期日或终止日期后30天届满前的任何时间行使已归属但未行使的期权，两者以较短的期间为准。
因完全伤残而终止。如本公司因完全伤残而终止雇用，则于终止日期既得但未行使的购股权可于适用于购股权的到期日之前或终止日期后12个月前的任何时间行使，两者以较短的期间为准。“完全伤残”一词指预期会导致死亡或已持续或预期连续12个月或以上的精神或身体损伤，并导致本公司认为购股权持有人不能履行其作为本公司雇员的职责。
如果本公司的雇佣因死亡而终止，既得但未行使的期权可于适用到期日之前或去世后12个月前的任何时间(以较短的期间为准)行使，但只能由根据受购人的遗嘱或根据去世时所在国家或居住国的世袭和分配法律转移期权权利的一名或多名人士行使。
控制权变更后的终止。如果控制权发生变更，且在控制权变更后12个月内的任何时间，公司(或其继任者)无故终止参与者的雇佣(如奖励协议中定义的)，或参与者因正当理由(奖励协议中定义的)终止参与者的雇用，只要参与者按照奖励协议执行并交付索赔解除，则期权将被授予。根据本条款被授予的期权可在期权到期日之前或雇佣终止日期后45天到期之前的任何时间行使，以较短的期限为准。
未能行使购股权。若雇佣终止后，购股权并未在上述适用期间内行使，则根据该购股权购买股份的所有其他权利将终止及终止。
PSU
因任何原因终止。-如果公司的雇佣因任何原因终止，所有未授予的PSU将被没收，除非在死亡或完全残疾的情况下或在控制权发生变化后，如下所述。
因完全残疾而终止工作。如于履约期结束前任何时间因完全残疾(定义见本计划)而终止与本公司的雇佣关系，则于归属日期，在已达到障碍的范围内，归属数目须相等于本公司于归属日期根据取得障碍的成就而持续雇用的归属销售单位数目，乘以分数，分数的分子为自奖励日期起至终止日期(包括终止日期)的天数，分母为1096，四舍五入至最接近的整体份额。
因死亡而终止合同。如果在履约期结束前任何时间因死亡而终止与本公司的雇佣关系，则在归属日期，在达到跨栏的范围内，归属的PSU数量应等于如果接受者根据跨栏成就在归属日期继续受雇的情况下本应归属的PSU的数量乘以分数，分数的分子是从奖励日期到终止日期(包括终止日期)的天数，分母是1096，向下舍入到最接近的整数份额。
控制权变更后终止。如果控制权变更(如本计划所定义)发生，且公司(或其继任者)在控制权变更后12个月内、履约期结束前的任何时间，公司(或其继任者)无故或由接收方有充分理由终止受雇，则截至控制权变更之日已满足适用障碍的任何未归属PSU应立即归属于雇佣终止之日，而根据本条款归属的任何此类PSU应根据本协议条款进行结算。如果接收方按照本条款执行并提交索赔解除书，则接收方无权获得关于截至控制权变更时未满足适用栅栏性能要求的任何PSU的任何份额。
RSU
- 一般终止。如果公司的雇佣因任何原因被终止，包括死亡或残疾，所有未授予的RSU将被没收，除非在控制权变更后的某些情况下如下所述。
- 控制权变更后的终止。如果控制权发生变更，且在控制权变更后12个月内的任何时间，公司(或其继任者)无故终止参与者的雇佣，或参与者有充分理由终止参与者的雇佣，只要参与者按照奖励协议执行并提交索赔解除，RSU将获得授权。
四、条款和条件
根据本公司的追回政策或任何法律、政府法规或证券交易所上市规定，根据本公司的退还政策或任何法律、政府法规或证券交易所上市规定，根据该等奖励发行的PSU、RSU和股票期权及任何股票，并须按董事会或薪酬委员会决定的该等政策、法律、政府法规或证券交易所上市规定作出扣减及追回。
本文件仅为摘要，不包括LTIP下奖励的所有条款和条件。LTIP奖励受修订后的2013年股票激励计划和适用奖励协议的条款管辖，而不受本摘要管辖。