2023
短期激励计划
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2023 短期激励计划
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2023年短期激励计划
以下是SunOpta Inc.(“本公司”)2023年短期激励计划(“STIP”或“计划”)的条款，适用于本公司及其子公司和附属公司的某些员工。对“公司”的提及应被视为在上下文需要时指受雇于该等子公司或联营公司的特定员工的子公司或联营公司。
1.目的。
STIP的目的是在整个公司范围内建立目标一致性，并认识到个人对组织绩效的影响。STIP旨在将员工的注意力集中在期望的行为上，并将短期激励与实际结果联系起来。
2.申请资格。
公司员工是否参加STIP将由公司自行决定，公司雇用员工并不自动赋予员工参与的权利。STIP的资格仅限于本公司及其子公司和关联公司的正式全职员工，他们是本公司确定的办公室职级结构的一部分(统称为“员工”或“参与者”)。符合参与标准的新聘用员工有资格根据其受聘日期获得按比例计算的奖金，直至适用的会计年度结束，10月31日之后受聘的员工除外ST在下一个财政年度之前，2023财政年度的成员将没有资格参加科技创新方案。
2023年，STIP计划将由一个公司计划组成。该计划的参与者将被分配到两个组中的一个。工作级别为17-25的参与者将被分配到一个股权组，该组将被授予代表有权获得公司普通股的权利的业绩单位(PSU)。2024年4月1日授予的绩效股票的百分比(如果有)将参考2023财年公司调整后的EBITDA(如下面的支付表所述)和参与者的年度绩效评估评级来确定。工作级别为11-16的参与者将被分配到现金小组。现金小组将在2024年3月或4月通过工资单获得STIP奖金(如果赚取)。参与者必须在奖金支付或股票归属时受雇领取奖金，除非第11条、PSU奖励协议中的规定或法律另有要求。
3.目标奖金。
本公司将向每位参与者分配一个目标奖金，以百分比表示：(A)对于股权参与者，为参与者在会计年度开始时的基本工资；或(B)对于现金参与者，为本公司计算的参与者在该会计年度的收入(“目标奖金”)。为此，收入指的是免税员工的基本工资。对于非豁免员工，收入是在一年内支付的正常收入、PTO收入、加班收入或双倍时间收入。如果参与者在这一年内职位或目标百分比发生变化，将按比例进行手动计算。目标奖金百分比因公司内部责任级别的不同而不同。人力资源部负责维护参与者名单及其目标奖金百分比。由公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)确定的“高级领导团队”的高管和其他参与者的目标奖金百分比将由薪酬委员会制定。对于现金参与者，每个参与者的目标奖金是通过将员工在会计年度内的收入乘以目标奖金百分比来确定的。对于股权参与者，每个参与者的目标奖金是通过将员工截至会计年度初的基本工资乘以目标奖金百分比来确定的。对于由于晋升或其他原因而在一年内收到STIP目标变化的股权参与者，他们的业绩份额将按比例分配，以考虑到目标的变化。同样，由于晋升或其他原因，现金参与者在本年度收到STIP目标变化时，将根据在每个STIP目标工作的时间按比例分配他们的STIP支出。股权计划的参与者如果在2023年1月1日之后开始工作，他们的绩效股票将根据他们在2023财年的开始日期预计工作天数按比例获得评级。
员工的目标奖金支付由两个部分组成。第一个组成部分，或公司组成部分，取决于公司调整后的EBITDA，是目标奖金的50%。员工最高可获得与公司组成部分相关的200%奖金。第二部分，或个人部分，取决于员工2023年定义的目标的实现情况，是目标奖金的50%。根据员工的个人表现，员工可以获得个人部分支出的0-100%。个人组成支出不能超过公司组成支出。此外，如果员工被高级领导团队认定为表现最好的员工，该员工可能会获得一笔可自由支配的金额，使他/她/她的总支出最高达到目标的200%。对于PSU，PSU的价值将基于公司普通股在上一个财政年度结束收益公布日期后10天内的成交量加权平均价格，受奖励的PSU数量将等于员工目标奖金的100%除以这样的价格。
4.设定最低门槛和修改。
(A)最低门槛。对于2023财政年度，尽管《计划》有任何规定，但在以下情况下将不支付奖金：
(1)2023财年公司调整后EBITDA不到8500万美元。
(B)修改奖金数额。
(1)因奖金池而进行的修改。STIP的资金来自薪酬委员会根据公司业绩建立的奖金池，如果公司计划下的奖金总额超过奖金池，公司可以按比例减少计划下的任何奖金支出。此外，如果计划下的奖金计算总额低于奖金池，董事会判断，盈余应由公司全部或部分保留或按董事会决定的方式分配。这可能包括董事会酌情决定不成比例地分配给一些参与者。如果出现盈余，薪酬委员会(针对高级领导团队成员的参与者)和计划管理人(针对其他参与者)应就盈余的奖金支付向董事会提出建议，董事会应就盈余的任何支付做出所有决定。
5.制定业绩目标；支付。
STIP项下的支出将基于根据第5(A)节确定的公司调整后EBITDA的成就水平和参与者实现个人目标的程度，以确定参与者的年度绩效评估评级。根据STIP支付给参与者的年度奖金金额应等于参与者的目标奖金乘以总支付系数(公司部分加个人部分)，均根据本第5节(包括本计划中的定义)计算，并可根据计划条款进行任何调整。
(A)公司调整后的EBITDA。“调整后的EBITDA支出系数”应根据董事会批准的会计年度基本预算中规定的本财年公司调整后EBITDA占公司调整后EBITDA的百分比，在下表中确定：
公司调整后的EBITDA：
| 调整后的公司息税折旧摊销前利润(美元) | 调整后的EBITDA支出系数 |
| 少于8500万 | 0% |
| 85M | 50% |
| 100M | 100% |
| 125M | 200% |
如果公司调整后EBITDA位于上表第一栏所列任何两个相邻数据点之间，则调整后EBITDA支出系数应通过下表第二栏中相应数据点之间的插值法确定，如下表所示。
| 2023年调整后EBITDA | PSU归属百分比 | 2023年调整后EBITDA | PSU归属百分比 | 2023年调整后EBITDA | PSU归属百分比 |
| $ 85,000,000.00 | 50% | $ 90,100,000.00 | 67% | $ 95,200,000.00 | 84% |
| $ 85,300,000.00 | 51% | $ 90,400,000.00 | 68% | $ 95,500,000.00 | 85% |
| $ 85,600,000.00 | 52% | $ 90,700,000.00 | 69% | $ 95,800,000.00 | 86% |
| $ 85,900,000.00 | 53% | $ 91,000,000.00 | 70% | $ 96,100,000.00 | 87% |
| $ 86,200,000.00 | 54% | $ 91,300,000.00 | 71% | $ 96,400,000.00 | 88% |
| $ 86,500,000.00 | 55% | $ 91,600,000.00 | 72% | $ 96,700,000.00 | 89% |
| $ 86,800,000.00 | 56% | $ 91,900,000.00 | 73% | $ 97,000,000.00 | 90% |
| $ 87,100,000.00 | 57% | $ 92,200,000.00 | 74% | $ 97,300,000.00 | 91% |
| $ 87,400,000.00 | 58% | $ 92,500,000.00 | 75% | $ 97,600,000.00 | 92% |
| $ 87,700,000.00 | 59% | $ 92,800,000.00 | 76% | $ 97,900,000.00 | 93% |
| $ 88,000,000.00 | 60% | $ 93,100,000.00 | 77% | $ 98,200,000.00 | 94% |
| $ 88,300,000.00 | 61% | $ 93,400,000.00 | 78% | $ 98,500,000.00 | 95% |
| $ 88,600,000.00 | 62% | $ 93,700,000.00 | 79% | $ 98,800,000.00 | 96% |
| $ 88,900,000.00 | 63% | $ 94,000,000.00 | 80% | $ 99,100,000.00 | 97% |
| $ 89,200,000.00 | 64% | $ 94,300,000.00 | 81% | $ 99,400,000.00 | 98% |
| $ 89,500,000.00 | 65% | $ 94,600,000.00 | 82% | $ 99,700,000.00 | 99% |
| $ 89,800,000.00 | 66% | $ 94,900,000.00 | 83% | $ 100,000,000.00 | 100% |
某一会计年度的“公司调整后EBITDA”的计算方式与公司在该会计年度的10-K报表中公开报告的调整EBITDA的计算方式相同，并将基于公司经审计的财务报表。如果公司停止在其10-K报表中报告调整后的EBITDA，那么调整后的EBITDA将以相同的方式计算，使用相同的调整，与在包含调整后的EBITDA的最新表格10-K中计算的相同。尽管如上所述，在出现董事会认为会导致应用现有业绩目标或衡量标准未能公平反映公司业绩的非常、非常、非经常性或其他情况时，董事会可全权酌情对调整后的EBITDA进行调整。这些情况可能包括收购、剥离、合资企业、监管发展、税法变更、会计变更、重组或其他特别费用，以及其他情况。
(B)个别组成部分。除了企业成分公司调整后的EBITDA指标外，STIP支出还取决于单个成分。参与者可以根据参与者当年既定目标的实现情况以及参与者的整体个人表现，获得此部分的0-100%。个人组成支出不能超过公司组成支出。这些部分加在一起，不能超过参与者目标支出的150%(除非参与者收到如下所述的可自由支配的金额)。
(C)总支出。假设达到了公司调整后EBITDA的最低门槛，参与者目标奖金的支付百分比将等于调整后EBITDA支出系数加上与参与者个人业绩相关的百分比的总和除以2(“总支出”)。
(D)可自由支配的金额。如果参与者被高级领导团队确定为表现最好的人员，则参与者可以获得额外的可自由支配的金额。如果参与者收到酌情部分，参与者奖金的总支出(包括酌情金额)不能超过参与者目标奖金的200%。对于股权参与者，最高支出将是PSU的100%归属和目标现金支出的100%。对于股权参与者，如果经调整的EBITDA支付系数小于100%(但至少为50%)，且此人有权获得可自由支配的金额，则该可自由支配的金额应以额外归属PSU的形式存在，直至归属100%的PSU。
6.绩效目标完成情况的确定。
在完成公司经审计的财务报表后，薪酬委员会将审查公司调整后EBITDA和调整后EBITDA支出系数的业绩水平。董事会应对所有奖金支付作出最终决定。
7.付款日期。
STIP项下的年度红利将以公司普通股或现金(视情况而定)的形式支付，在每种情况下，都将在公司财务报表审计完成后公司选定的日期(每个“支付日期”)向支付日仍受雇于本公司的参与者支付(除第11(A)条、奖励协议中关于PSU的规定或法律另有要求外)的适用预扣款项。*SunOpta可在归属时扣留或出售绩效股票以支付任何应缴税款，员工将能够根据适用的证券法酌情出售或持有净股票。
8.《科技创新政策》的管理和解释；行政错误。
STIP应由公司首席执行官(“计划管理人”)管理，除非STIP规定某些行动应由薪酬委员会采取。薪酬委员会拥有对STIP的完全解释权。赔偿委员会可随时全部或部分修订或全部终止《科学、技术和创新政策》。
如果确定在计算STIP付款或根据本计划奖励给参与者的PSU数量时出现行政错误，公司有权修改之前发给接受者的奖励或更正错误。
9.新员工；晋升；请假。
被录用到参与STIP的职位的员工可能有资格获得奖金奖励，条件是：(A)该员工自该财年10月31日以来一直按照第2条的规定全职受雇，并且(B)任何年度奖金将反映参与者受雇的财年部分的收入。除非计划管理员或薪酬委员会另有调整，否则改变参与者目标奖金的年中晋升将基于每个目标奖金级别的天数进行加权。除法律另有规定外，如果参与者正在批准休假，则在参与者重返工作岗位之前，不会向该参与者支付任何年度奖金，任何年度奖金都将减少，以反映按比例分配的金额，方法是将支付的年度奖金乘以一个比率，该比率的分子等于该参与者受雇而不是休假的财政年度的天数，分母等于365。
10.转账。
除非计划管理人或公司高管和高级领导团队的其他成员另有调整，否则如果参与者将公司内部的工作从没有资格参加STIP的职位转移到有资格参加STIP的职位(反之亦然)，他/她/他们的奖金将根据在STIP合格职位上花费的时间计算，参与者的奖金将基于STIP全年表现，根据参与者在STIP合格职位的受雇时间按比例计算。
11.终止雇佣关系。
(A)死亡或伤残。除奖励协议另有规定外，对于在本计划另有规定的付款日期之前因死亡或完全残疾而被解雇的参与者，该参与者或参与者的指定受益人或遗产将在付款日期获得奖金，其奖金等于参与者在付款日期之前继续受雇时将获得的奖金乘以分数，分子是参与者在2023财年期间受雇的天数，分母为365。如果参与者在2023财年的绩效评估之前死亡或残疾，应通过假设个人绩效百分比为100来确定个人组成部分的绩效。“完全伤残”一词是指预期会导致死亡或已持续或预期持续连续12个月或以上的精神或身体损伤，并导致公司认为参与者不能履行其作为公司雇员或高级人员的职责。“完全伤残应被视为在公司作出完全伤残决定后的第一天发生。
(B)其他终止。除第11(A)节明确规定、PSU奖励协议中规定或法律另有要求外，参与者因任何原因或无故终止受雇或被公司终止受雇，不会导致发生此类终止的会计年度的奖金支付，如果终止发生在上一个计划年度的支付日期之前，则该年度的任何奖金将被没收。
12.合并、重组等。-如果在付款日前发生涉及本公司的合并、合并、合并或交换计划，在每一种情况下，本公司的普通股流通股将转换为现金或其他股票、证券或财产(每个“交易”)，(1)EBITDA障碍应通过将EBITDA障碍乘以分数进行调整，分数的分子是从2023财政年度开始到交易完成之日所经过的整个历月数，其分母为12，(Ii)董事会应决定2023财年至交易完成前最近一个日历月结束时的2023调整EBITDA，交易完成时应支付部分目标奖金，相当于实现该调整EBITDA障碍(如果有)乘以分数，其分子是参与者在交易完成前受雇的2023财年的天数，分母为365，以及(Iii)目标奖金的剩余部分应被没收和取消。
13.追回。
尽管本计划中有任何相反的规定，但根据本计划向参与者支付的所有补偿均应根据公司的补偿政策或任何法律、政府法规或证券交易所上市要求进行收回，并应根据此类政策、法律、政府法规或证券交易所上市要求进行扣除和补偿，一切由薪酬委员会决定。公司现行的追回政策可由薪酬委员会随时修订。
14.一般规定。
(a)预扣税。公司有权扣留其认为根据法律规定应就本STIP项下的任何应付款项预扣的税款。就拥有归属PSU的雇员而言，本公司可预扣各参与者的股份以支付股份归属时应付的所得税。
(b)第409A条。根据本计划授予的所有奖励均符合美国国内税收法第409A条（“第409A条”）的规定，并应根据该意图进行解释。 公司可以修改本计划，采取政策或程序或采取其他行动，包括具有追溯力的行动，公司认为这是必要的或适当的，以允许任何奖励符合第409A条的要求。 尽管有上述规定，公司不就第409A条对根据本计划应支付的任何款项的应用向任何参与者做出任何陈述或保证，并且在任何情况下都没有义务减轻或赔偿因第409A条的应用而对参与者征收的任何税款。
(c)没有优先权或要约。除非根据STIP明确授予，否则本STIP中的任何内容均不应被视为给予任何员工任何合同或其他权利以参与STIP的福利。在任何计划期内向任何此类参与者颁发的任何奖励均不应被视为产生了在随后任何一年中接受任何奖励或分享科技创新政策惠益的权利。
15.局限性。
(a)没有继续就业。STIP的设立或本协议项下的奖励授予均不应被视为构成与任何参与者在任何时间段内的明示或暗示的雇佣合同，或改变员工的“随意”状态，或以任何方式剥夺公司决定雇佣条款和条件的权利，或在任何时候无故终止任何员工的雇佣关系。
(b)不属于其他福利。本STIP中提供的福利不应被视为公司向其员工提供的任何其他福利的一部分。除本STIP明确规定外，公司对参与者承担且不承担任何义务。
2023年STIP修正案
薪酬委员会于2023年10月23日批准
随着公司于2023年10月剥离冷冻水果业务，薪酬委员会根据2023年短期激励计划的条款行使其酌情权，并批准对公司2023年STIP中规定的EBITDA目标进行修订，以与第三季度和第四季度已终止业务中冷冻水果的财务报告处理保持一致。科技和创新政策的下列章节应予删除并替换如下：
第4（a）（1）条。
4.设定最低门槛和修改。
(A)最低门槛。对于2023财政年度，尽管《计划》有任何规定，但在以下情况下将不支付奖金：
(1)公司2023财年的调整后EBITDA低于7730万美元。
第5（a）款.
5.
(a)公司调整EBITDA。“经调整EBITDA支付系数”应根据下表根据本财政年度公司经调整EBITDA确定，作为薪酬委员会批准的公司经调整EBITDA的百分比：
公司调整后的EBITDA：
| 调整后的公司息税折旧摊销前利润(美元) | 调整后的EBITDA支出系数 |
| 少于773万 | 0% |
| 77.3M | 50% |
| 91M | 100% |
| 115M | 200% |
如果公司调整后EBITDA位于上表第一列所列任何两个相邻数据点之间，调整后EBITDA支出系数应通过相应数据点之间的插值法确定。
某一会计年度的“公司调整后EBITDA”的计算方式与公司在该会计年度的10-K报表中公开报告的调整EBITDA的计算方式相同，并将基于公司经审计的财务报表。如果公司停止在其10-K报表中报告调整后的EBITDA，那么调整后的EBITDA将以相同的方式计算，使用相同的调整，与在包含调整后的EBITDA的最新表格10-K中计算的相同。尽管如上所述，在出现董事会认为会导致应用现有业绩目标或衡量标准未能公平反映公司业绩的非常、非常、非经常性或其他情况时，董事会可全权酌情对调整后的EBITDA进行调整。这些情况可能包括收购、剥离、合资企业、监管发展、税法变更、会计变更、重组或其他特别费用，以及其他情况。