雇佣协议

本雇佣协议(“协议”)是SunOpta Inc.(该实体连同所有过去、现在和未来的母公司、部门、运营公司、子公司和附属公司，在此统称为“公司”)和查德·黑根(“员工”)之间的协议。

1.就业问题

本协议自2024年1月19日(“生效日期”)开始生效，直至(A)员工在向公司发出两个月的书面通知后终止，或(B)公司在向员工发出书面通知后立即终止。在本协议过程中的雇佣应以“随意”为基础，这意味着任何一方都有权以本协议所述的任何理由或无理由终止本协议。本公司还有权因任何原因(如下文第7节所述)立即终止本协议。

2.头衔和独家服务

(A)头衔和职责。员工的头衔是首席客户官，员工将履行该职位的日常和惯例工作职责。

(B)独家服务。雇员在受雇期间不得受雇于其他地方或在其他地方提供服务；但该雇员可参加专业、公民或慈善组织，只要这种参与是无偿的，并且不干扰雇员履行职责或与雇员在本合同项下的义务相冲突。

3.薪酬和福利

(A)基本工资。雇员的年薪为36.5万美元(365,000.00美元)(“基本工资”)。基本工资应根据公司的正常薪资做法和公司政策支付，该政策可能会不时修订。员工的绩效和基本工资将不定期进行审查，公司可能会根据合理的做法和公司政策调整员工的年度基本工资。

(B)短期激励。年度短期激励的资格基于员工基本工资的50%(50%)目标，并符合短期激励计划文件的条款。目标百分比和计划条款可由公司及其董事会自行决定是否更改，不能作为补偿的保证。

(C)长期激励。根据长期激励计划文件的条款，员工有资格以65%(65%)的目标参与长期激励计划。目标百分比和计划条款可由公司及其董事会自行决定是否更改，不能作为补偿的保证。

(D)特别股权补助金。员工将在完全签署协议之日起10天内一次性获得50,000个限制性股票单位(RSU)的股权奖励。这些RSU将在授予日的前三个周年纪念日的每一年按比例授予(1/3)三年。与这些RSU相关的所有条款和条件应符合公司修订后的2013年股票激励计划。

此外，员工将有机会在薪酬委员会根据员工获得的2024年短期激励结果认证2024年短期激励结果后，获得补充RSU股权奖励，这些补充RSU将在授予日的前两个周年纪念日的两年内按比例授予。

(E)就业福利计划。根据适用政策的条款和《雇员福利指南》的规定，雇员可参加其他处境相似的雇员可参加的所有雇员福利计划。

(F)休假。根据公司政策，员工有资格享受带薪假期。

(G)费用。公司将按照过去的做法和公司政策向员工报销业务费用。

(H)扣缴和扣除。公司将扣除或扣留任何已支付的或

根据本条款提供的福利，包括但不限于本第3条规定的补偿、所有联邦、州和地方税以及法律授权本公司扣除或扣缴或以其他方式收取与员工受雇于本公司相关的工资和福利的所有税收和其他扣缴。

4.不披露商业秘密和其他机密信息

(A)为本协定的目的，“商业秘密”应指所有形式和类型的金融、商业、科学、技术、经济或工程信息，包括模式、计划、汇编、程序装置、公式、设计、原型、方法、技术、流程、程序、程序或代码，无论是有形的还是无形的，也无论是或如何以物理、电子、图形、照片或书面形式存储、汇编或记录的，并且(I)由于不为公众所知或其他能够从其披露或使用中获得经济价值的人而获得独立的经济价值、实际或潜在的经济价值；以及(Ii)公司已采取在有关情况下合理的努力或措施对该等信息保密。本段所界定的商业秘密旨在与加州《统一商业保密法》(CUTSA)对商业秘密的定义一致。公民。《法典》第3426.1条，以及《保护商业保密法》，载于《美国法典》第18编第1839节。

(B)就本协议而言，“机密信息”被定义为公司的保密和专有信息，包括但不限于：公司的营销计划、增长战略、目标清单、业绩目标、运营和编程战略、专业培训专业知识、员工发展、工程信息、销售信息、客户和客户名单、商业和雇佣合同、陈述协议、定价和评级信息、生产和成本数据、薪酬和费用信息、战略业务计划、预算、财务报表、技术举措、专有研究或公司购买或开发的软件、内容分发、和公司视为保密或专有的其他信息(统称为“保密信息”)。在本协议中使用的，保密信息不一定构成本协议定义的商业秘密或CUTSA或DTSA所指的商业秘密，但保密信息还应包括但不限于所有商业秘密。保密信息还应包括根据保密和/或保密协议向公司提供的第三方信息，或公司在其他方面有义务将其视为保密或专有的信息。

(C)在员工受雇于公司期间，员工可接触并熟悉公司的各种商业秘密和保密信息，所有这些商业秘密和保密信息均由公司拥有，并经常用于公司的业务运营。所有商业秘密和保密信息以及与公司业务有关的所有文件、记录、文件、图纸、规格、设备、计算机文件、计算机记录、计算机程序和类似物品，无论它们是由员工准备的或以任何其他方式进入员工手中，也无论它们是否包含或构成公司拥有的商业秘密，在任何情况下，未经公司事先书面同意，不得以任何形式或媒介从公司场所移走，或以任何方式复制或分发。

(D)员工在此承诺、约定并同意(I)不将任何商业秘密、机密信息或知识产权(此处使用的“知识产权”是指根据专利、版权、商标或商业秘密法可能存在的权利)用于员工自己使用或用于向公司提供服务以外的任何目的；(Ii)不向任何个人或实体披露任何商业秘密或机密信息，除非事先获得公司书面批准，批准与否取决于公司的唯一和绝对酌情决定权；(Iii)尽员工最大努力保护商业秘密或机密信息的保密性，避免披露或使用商业秘密或机密信息，以防止它落入公共领域或被员工以外的人占有，这些努力至少应包括合理程度的谨慎；(Iv)未经公司事先书面批准，不得向任何第三方出售、转让或以任何方式披露或获取全部或部分商业秘密或机密信息，这将取决于公司唯一和绝对的酌情决定权；(V)就员工可能注意到的对商业秘密、机密信息或知识产权的任何滥用或挪用以书面形式通知公司；及(Vi)不使用公司的商业秘密、机密信息或知识产权故意干预公司与其员工、代理人、代表或客户之间的关系。本款中的义务应在员工终止与公司的雇佣关系后继续存在，并只要这些信息符合商业秘密的资格，就应继续存在。

(E)员工承认此类商业秘密和保密信息是专有的，并同意不向公司以外的任何人披露。雇佣结束后，员工应立即向公司交还所有保密信息。员工承认并承认公司业务的高度竞争性、员工所拥有的有价值的商业机密、机密信息和知识产权，以及与公司正在进行的业务实践相关的客户商誉。因此，尽管本协议中没有任何内容旨在限制员工在终止与公司的雇佣关系后合法从事任何类型的职业、行业或业务，员工承认，员工有义务返还、不得使用或披露公司拥有的任何商业秘密或知识产权，这些独立的法律权利和义务不依赖于本协议中的任何契约，员工的雇佣终止后，只要这些信息符合法律规定的公司商业秘密，或公司关于公司版权、专利和商标的注册权利或普通法权利到期或终止，这些权利和义务将继续存在。

(F)在通过传票、法院命令或联邦或州监管或执法机构的合法请求或要求要求员工披露商业秘密或机密信息的情况下，此类披露不违反本协议；然而，该员工应在任何披露前迅速将该请求或要求通知公司，以便公司可以寻求保护令或采取其他适当行动，员工应配合公司努力获得保护令或采取此类其他行动，而且，如果没有获得保护令或其他补救措施，员工将只披露法律要求披露的那部分商业秘密或保密信息，并将做出合理努力，以获得可靠的保证，即保密待遇将给予商业秘密或保密信息。

(G)根据《美国法典》第18篇第1833(B)节，根据任何联邦或州商业秘密法，雇员不应因以下行为而被追究刑事或民事责任：直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密，且仅为举报或调查涉嫌违法的目的；或在诉讼或其他程序中以申诉或其他文件的形式提出的，如果该申诉或文件是盖章的。

(H)本第4款关于公司商业秘密的条款在本协议到期或因任何原因终止后继续有效。

5.任职期间的忠实义务

(A)忠诚义务。员工在公司任职期间对公司负有不可分割的忠诚义务。在公司任职期间，如果员工有任何业务需要自行办理，类似于公司委托给员工的业务，员工应始终优先处理公司的业务。根据这一忠诚义务，员工在任职期间不得直接或间接地自行交易或转移任何商机，不得为或代表任何第三方个人或实体招揽公司的任何员工或客户，或从事、参与或优先考虑以任何方式与公司业务竞争的任何业务，或以其他方式违反员工对公司的忠诚义务。

6.材料的所有权

(A)所有权。雇员同意，在雇员受雇于公司期间(包括本协议之前的任何受雇期间)，雇员单独或与他人合作作出的所有发明、改进、发现、设计、技术和原创作品(包括但不限于计算机软件)，以及与上述任何内容相关的所有专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权，均为受雇作品(以下简称作品)，并且始终由公司独有。

(b)派任 考虑到员工受雇于公司或继续受雇于公司，以及现在和以后支付给员工的报酬，以及其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分，如果任何工程被视为非雇佣工程，则员工特此向公司转让任何和所有此类工程的所有权利、所有权、利益，及所有所有权（如本文所定义的，“专有权利”包括但不限于专利权、版权、掩模作品权、商标权、商业外观权、商业秘密权和全世界的所有其他权利），无论是否可以获得专利、注册或以其他方式受专利、版权、商标、在雇员受雇于公司期间，包括在正常工作时间以外（如夜间和周末），雇员单独或与他人共同制定、构思、获悉或付诸实践的商业秘密或类似法律，但前提是，本发明协议无意要求转让完全符合加利福尼亚州第2870条规定的保护条件的发明，《劳动法》（以下简称“第2870条”）规定如下：

(1)雇佣协议中规定雇员应将其在发明中的任何权利转让或提议转让给其雇主的任何条款，不适用于雇员完全利用自己的时间而不使用雇主的设备、供应品、设施或商业秘密信息开发的发明，但下列发明除外：

(a)在构思或实施发明时，与雇主的业务有关，或与雇主的实际或可证明预期的研究或开发有关;或

(b)雇员为雇主所做的任何工作的结果。

(2)如果雇佣协议中的条款意图要求雇员转让一项发明，而该发明根据第（1）款被排除在被要求转让之外，则该条款违反本州的公共政策，并且不可执行。

(c)员工理解，本作品可能会被修改或更改，并明确放弃任何归属权或完整性权利或其他精神权利（道德权利）性质的权利，以用于所有使用本作品（受第2870条保护的作品除外）。员工同意向公司提供本协议所涵盖的任何作品的书面通知，签署任何文件，在任何法律诉讼中作证，并采取一切必要或可取的措施以确保公司对上述内容的权利，包括但不限于签署发明人声明和转让表格，即使不再受雇于公司。 雇员同意，雇员无权复制、分发、公开表演、公开展示或根据本作品制作衍生作品。雇员特此合理地指定并任命公司作为雇员的代理人和实际律师，代表雇员获取和执行雇员在受雇于公司期间创造的与雇员履行工作有关的任何知识产权。 雇员同意不将雇员在受雇于公司之前创造的或任何第三方创造的任何知识产权纳入公司的任何工作成果。 第6条规定的工作转让不适用于未使用公司设备、供应品、设施或商业秘密信息的发明，以及完全由雇员自己开发的发明，只要该发明不：（i）与公司业务直接相关;（ii）与公司实际或可证明预期的研究或开发有关，或（iii）由员工为公司所做的任何工作产生。

(d)第三方信息。 未经前雇主或其他第三方的事先书面许可，员工不得为该第三方的利益而不当使用、将其带到公司的任何场所、泄露、披露、沟通、透露、转让或提供访问权限，或与公司分享任何与前雇主或其他第三方有关的机密、专有或非公开信息或知识产权。雇员特此保证，使公司及其管理人员、董事、合作伙伴、雇员、代理人和代表免受违反上述契约的行为的损害，并同意为公司及其管理人员、董事、合作伙伴、雇员、代理人和代表辩护。员工应遵守公司不时颁布的所有相关政策和指导方针，包括保护机密信息和知识产权以及潜在利益冲突的政策和指导方针。

7.澄清。

如果员工被无故解雇，公司离职薪酬计划将适用。“原因”是指(I)员工未能切实履行其对公司或其附属公司的职责，(Ii)实施根据美国或任何单个州的法律或根据外国法律构成重罪的行为，(Iii)实施欺诈、挪用公款、性骚扰、不诚实、盗窃或故意行为或道德败坏行为，导致公司遭受重大损失、损害或伤害；(Iv)雇员因不当行为、严重疏忽或任何其他行为或行为而导致的任何作为或不作为，而该等行为或行为对本公司或其联属公司的财务状况、业务或声誉造成或可能被合理预期为重大损害，或(V)雇员对本公司道德守则及商业行为守则或本公司不时采取的其他重大政策的任何重大违反或违反。尽管有本第7条的前述规定，公司将没有义务向员工支付任何款项，作为公司遣散费计划的一部分，除非：员工已按公司规定的形式签署了以公司及其关联公司和相关实体、其董事、高级管理人员、保险公司、员工和代理人为受益人的索赔解除书；法律规定的所有适用的解除索赔期限应已届满，员工应已签署而不是撤销索赔解除；并且员工在支付该等款项之日严格遵守本协议的条款和与公司达成的任何其他协议。

8.不带贬义

在员工受雇于公司期间和之后的任何时间，员工不得直接或间接对公司或员工与公司的关系或终止这种关系作出任何贬损或负面的评论或批评(无论是专业的还是个人的)。

9.不存在利益冲突

员工确认熟悉公司关于利益冲突的政策，并保证员工将完全遵守这些政策。员工应根据公司的要求不时证明遵守利益冲突政策。如果有任何企图诱使员工违反利益冲突政策，员工应立即书面通知公司。

10.赔偿问题

公司应对员工在雇佣过程和范围内的行为进行辩护和赔偿。员工应对员工在雇佣范围外的行为或员工违反本协议的任何类型的索赔予以赔偿。

11.解决争端的方式

(A)仲裁。本协议受《联邦仲裁法》[《美国法典》第9编第1节]管辖。等后并证明涉及商业的交易。本协议适用于因员工受雇于公司或终止雇佣而引起或与之相关的任何纠纷。本协议中包含的任何内容不得被解释为阻止或原谅员工使用公司现有的内部程序来解决投诉，并且本协议并不打算替代此类程序的使用。除非另有规定，否则本协议旨在适用于本应在法庭上解决的纠纷的解决。因此，本协议要求所有此类争议只能由仲裁员通过最终和有约束力的个人仲裁程序解决，而不能通过法庭或陪审团审判或集体诉讼的方式解决。此类争议包括但不限于因本协议的解释或适用而引起或与之相关的争议，包括本协议或本协议任何部分的可执行性、可撤销性或有效性。本协议还适用于但不限于关于雇佣关系、商业秘密、不正当竞争、补偿、休息和休息期、终止或骚扰以及根据《统一贸易保密法》、《1964年民权法案》、《美国残疾人法》提出的索赔的争议。《就业年龄歧视法》、《家庭医疗假法》、《公平劳动标准法》、《雇员退休收入保障法》和州法规(如果有)涉及相同或类似的主题，以及所有其他州法定和普通法索赔(不包括工人补偿、州残疾保险和失业保险索赔)。这些索赔可以向行政机构提出，但仅在适用法律允许进入此类机构的范围内，尽管存在仲裁协议。此类行政索赔包括但不限于向平等就业机会委员会(www.eeoc.gov)、美国劳工部(www.dol.gov)、国家劳资关系委员会(www.nlrb.gov)、联邦合同合规项目办公室(www.dol.gov/esa/ofccp)。本协议中的任何规定均不应被视为阻止或原谅一方向任何机构提出行政索赔，以履行在仲裁中提出索赔之前用尽行政补救措施的义务。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(公共法律111-203)的规定，可能不受争议前仲裁协议约束的纠纷不在本协议的涵盖范围内。

(B)禁令救济。一方当事人可以就可仲裁的争议向有管辖权的法院申请临时或初步禁令救济，但前提是如果没有这种临时救济，该方当事人有权获得的裁决可能会失效。

(C)本第11条是关于正式解决与雇佣有关的争议的全面和完整的协议。如果本第11条的任何部分被认为是不可执行的，则本协议的其余部分将可执行。

(D)本第11条在本协议期满或因任何原因终止后继续有效。

12.其他

(A)整个协定。本协议包含双方的完整协议，并取代双方之间之前的任何书面或口头协议或谅解。除非本协议另有说明，否则任何修改除非以书面形式并由双方签署，否则无效。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为不可执行，这种不可执行性不应影响本协议的其余条款，除非本协议特别注明，也不影响这些条款对其他人或其他情况的适用，所有这些都应在法律允许的最大程度上得到执行。

(B)有合理的限制；可分割性。公司和员工同意，第4、5和6节中包含的限制是本协议的实质性条款，在范围和期限上是合理的，对于保护公司的商业秘密、机密信息、商誉、专业培训专业知识和合法的商业利益是必要的。如果任何限制性契约因此类条款的范围或期限而被认定为不可执行，双方同意法院或仲裁员可以缩小范围、期限或地理区域，并以缩减的形式执行此类条款。然而，如果本协议中的一项或多项条款被法律视为无效或不可执行，并且不能或不能进行改革，则其余条款仍将继续完全有效。

(C)标题。本协议中的标题仅为方便参考而插入，不应控制本协议任何条款的含义。

(D)适用法律和管辖权。本协议在各方面均受加利福尼亚州国内法律管辖，不考虑法律冲突条款。员工和公司在此同意加利福尼亚州圣克鲁斯县的州法院和联邦法院对因本协议引起或与之相关的任何诉讼或诉讼，或双方参与的任何仲裁程序具有个人管辖权。任何因本协议而引起或与之相关的仲裁程序应在加利福尼亚州圣克鲁斯县进行。

经各方全面签署后，本协议自第一款规定的生效之日起生效。

员工：