美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前 报告

根据第 13 或 15 (d) 节
1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 14 日

AAR CORP.

（注册人的确切姓名在 其章程中指定）

注册人的电话号码，包括 区号：(630) 227-2000

不适用

（如果自上次报告以来更改了 ，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报 旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年 第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴 成长型公司。

新兴 成长型公司¨

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。¨

解释性说明

AAR CORP.（ “公司”）正在根据最终的 证券资产购买协议（“交易”）补充与公司 先前披露的对特拉华州一家公司凯旋集团公司（“凯旋集团产品 支持业务”）的产品支持业务（“Triumph Group 产品 支持业务”）相关的融资的某些披露。

项目 8.01。其他活动。

与交易相关的信息

补充风险因素

与交易相关的重大风险的某些信息 作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入本文附录99.1，这些信息补充了公司截至2023年5月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险 因素” 部分中描述的风险因素。

操作信息

与公司运营有关的某些信息作为附录99.2附后，并以引用方式纳入此处。

财务报表

特定（i）凯旋集团产品支持业务的经审计的合并财务 报表，（ii）凯旋集团 产品支持业务未经审计的合并财务报表，以及（iii）本公司对 这些交易生效的未经审计的简明合并财务报表，如本表8-K表第9.01项所述，均作为附录99.3、99.4和 99.5附于此处分别以引用方式纳入此处。

安永会计师事务所的同意， 同意在公司的某些注册声明中以提及方式纳入其构成 附录99.3一部分的报告，作为附录23.1附于此，并以引用方式纳入此处。

非公认会计准则财务指标

与交易相关的某些未获美国公认会计原则（“GAAP”）认可的 财务指标作为本表格8-K附录99.6附录。附录 99.6 中包含的信息显示了 (i) 公司调整后息税折旧摊销前利润、调整后收入、调整后息税折旧摊销前利润率、调整后的 营业收入和调整后营业利润率方面的 产品支持业务，调整后营业收入和调整后营业利润率是 法规 G 中定义的 “非公认会计准则财务指标” 经修订的1934年证券交易法（“交易法”）。

公司认为，这些非公认会计准则财务 指标对投资者来说是相关和有用的，因为它们说明了公司和Triumph Group产品支持 业务的实际经营业绩，不受某些项目的影响。在结合 公司和凯旋集团产品支持业务的公认会计原则业绩以及随之而来的对账进行审查时， 公司认为，这些非公认会计准则财务指标提供的额外信息有助于了解影响公司和凯旋集团产品支持业务业务的 因素和趋势，并提供了一种将其经营业绩与该行业其他公司的经营业绩进行比较的手段 它与之竞争。这些非公认会计准则 指标应被视为对根据公认会计原则计算的 相应指标的补充，而不是替代或优于这些指标。根据《交易法》G条例的要求，公司在此的 附录99.6中提供了表格，将上述非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP 财务指标进行了对账。

《高铁法》

收购的完成以 为条件，除其他外，根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino 反垄断改进法》（“HSR 法”），适用于收购的任何等待期的到期或终止。公司和Triumph根据《HSR法》分别向美国联邦贸易委员会（“FTC”）和 美国司法部提交了有关此次收购的通知和报告 表格。《高铁法》规定的与收购相关的30天等待期已于2024年2月8日晚上 11:59 到期，联邦贸易委员会没有采取任何行动。

俄罗斯破产诉讼

在2016年和2017日历年中，该公司的某些 子公司从在俄罗斯成立的 公司VIM-AVIA Airlines, LLC（“VIM-AVIA”）购买了四台发动机。购买发动机后，VIM-AVIA在俄罗斯法院宣布破产，不久 VIM-AVIA破产财产的接收人和VIM-AVIA的主要债权人之一向鞑靼斯坦俄罗斯共和国 仲裁法院（“俄罗斯审判法院”）对公司的子公司提起了追回诉讼，指控 与VIM-AVIA签订了合同在2016-2017年的时间范围内是无效的。回扣诉讼称，该公司的子公司欠VIM-AVIA破产财产约1300万美元，即四台发动机在出售时 的公允市场价值。2023年3月，俄罗斯初审法院对该公司作出了涉及 一台发动机的180万美元判决，并驳回了针对该公司与其余三台发动机有关的所有其他索赔。该公司在2023财年第三季度确认了180万美元的相应费用。该公司随后对俄罗斯审判法院对其作出的180万美元 判决提出上诉。接管人和债权人随后对俄罗斯审判 法院的判决提出上诉，驳回了他们与其余三台发动机有关的索赔。

2023 年 9 月 26 日，俄罗斯第十一 仲裁上诉法院（“俄罗斯上诉法院”）发布命令，(i) 确认俄罗斯审判法院对公司就四台发动机之一作出的不利判决；(ii) 推翻俄罗斯审判法院对与其余三台发动机有关的 索赔的驳回；(iii) 对公司作出总额为13美元的判决 0 百万。 在2024财年第一季度，公司确认了1,120万美元的费用，这是对 公司对其余三台发动机的判决。

2023 年 10 月 25 日， 公司向俄罗斯最高上诉法院申请许可，要求俄罗斯最高上诉法院对俄罗斯 上诉法院2023年9月26日的命令进行上诉审查。2023年11月13日，俄罗斯最高上诉法院批准了该公司的申请。 2024 年 1 月 31 日，俄罗斯最高上诉法院宣布其裁决，推翻了俄罗斯上诉法院2023年9月26日的命令，宣布俄罗斯上诉法院的全部判决无效，并将回扣诉讼发回俄罗斯上诉法院重审，以便进一步审理。

公司对 提出强烈异议，并将继续对追回诉讼中提出的所有索赔提出强烈异议。该公司认为，俄罗斯上诉法院于2023年9月26日宣布的 判决——该判决于2024年1月31日被俄罗斯最高上诉法院推翻并撤销——是外国公司在俄罗斯面临的敌对商业和法律环境等因素造成的， 是由俄罗斯/乌克兰冲突的事态发展造成的，包括对俄罗斯实体实施一系列制裁和出口管制 以及美国及其北大西洋公约组织盟友的个人。如果在俄罗斯法院的进一步诉讼中对 公司作出不利判决，则公司履行全部或部分判决或以其他方式 解决接管人索赔的能力可能会受到公司遵守可能适用于VIM-AVIA破产财产未公开债权人的美国贸易限制的义务的限制。尽管无法保证，但该公司也认为，对于在俄罗斯法院的进一步诉讼中可能在俄罗斯境外承认和执行对其 作出的任何不利判决的任何企图，它将有强有力的辩护。正如公司此前在截至2023年11月30日的季度的 10-Q表季度报告中披露的那样，截至2023年11月30日，该公司的简明合并资产负债表包括该事项的总负债

其中1,300万美元被归类为长期其他负债。俄罗斯最高上诉法院 撤销了俄罗斯上诉法院的上述命令，对公司先前的储备金分析没有影响。

新闻稿

2024 年 2 月 14 日， 公司发布了一份新闻稿，宣布开始与交易相关的拟议私人融资。新闻稿的 文本作为附录99.7附后，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01。财务报表和附录。

独立审计师安永会计师事务所对截至2023年3月31日止年度的Triumph 集团产品支持业务的合并财务报表进行了审计， 已由独立审计师安永会计师事务所审计， 在此以引用方式纳入， 在此以引用方式纳入。

截至2023年12月31日的凯旋集团产品支持业务以及截至2023年12月31日的九个月未经审计的合并财务报表作为附录99.4附后 ，并以引用方式纳入此处。

(b) 形式上的财务信息。

公司截至2023年11月30日的六个月未经审计的简明预算 合并收益（亏损）报表、截至2023年11月30日的十二个月和截至2023年5月31日止年度的未经审计的简明收益表 以及截至2023年11月30日的未经审计的简表 合并资产负债表，每份均附有相关附注此处为 99.5，并在此处以引用方式纳入 。

(d) 展品。

不得提出要约或邀请

本表8-K最新报告不构成出售要约或征求购买任何证券的要约， 在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册 或获得资格认定之前，在任何司法管辖区的要约、招标或出售为非法的司法管辖区， 也不存在任何证券的销售。

前瞻性陈述

这份 表8-K最新报告包含与未来业绩有关的某些陈述，这些陈述是前瞻性陈述，该术语 的定义见1995年《私人证券诉讼改革法》，反映了公司对未来 状况的预期。也可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “预期”、 “相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、 “预测”、“项目”、“寻找”、“应该”、“目标”、“将” “将” 等词语} “would”，或类似的表达方式以及这些术语的否定词。这些前瞻性陈述基于公司的信念 以及基于公司当前可用信息的假设和估计，并受 某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与历史业绩或预期结果存在重大差异。 此类风险和不确定性包括但不限于：(1) 与公司完成 收购的能力和完成收购的时机相关的风险（包括未能满足成交条件或 获得所需批准）；(2) 与公司以优惠条件或根本不获得 交易所设想的融资的能力相关的风险；(3) 收购公告对公司经营 业绩和总体业务的影响，包括成本金额，与收购相关的费用和开支；(4) 公司 成功将凯旋集团产品支持业务纳入其运营的能力；(5) 公司 尽快或在预期的范围内实现收购预期收益的能力；(6) 如果交易未完成，公司 股价可能大幅下跌的风险；(7) 任何诉讼的性质、成本和结果 和其他法律诉讼，包括与交易有关并针对交易提起的任何此类诉讼公司和 其他公司；(8) 对公司进入资本市场或根据贷款协议提取资金的能力的限制； (9) 其他可能影响公司业务的因素，例如但不限于对 商用航空业产生不利影响的因素、对美国政府分支机构、机构和部门以及 其承包商的销售水平下降以及不遵守法律和与公司业务有关的法规；以及 (10) 与完成公司业务相关的其他风险 交易。

有关这些风险及其他风险和不确定性的讨论， 请参阅公司最新的10-K表年度报告、最新的 10-Q表季度报告以及随后的申报和季度报告中的 “风险因素”。如果这些风险或不确定性中的一项或多项出现不利影响， 或者如果基本假设或估计被证明不正确，则实际结果可能与所描述的结果存在重大差异。这些事件和 不确定性很难或不可能准确预测，而且许多事件是公司无法控制的。公司不认为 有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述之日之后的事件或情况，也没有义务反映 预期或意外事件的发生。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。