1.

计划的目的。该计划的目的是：

·

吸引和留住最优秀的人才担任重要职位，

·

向员工、董事和顾问提供额外奖励，以及

·

促进公司业务的成功。

2.

定义.如本文所用，以下定义将适用：

（a） “管理人”是指根据本计划第4条管理本计划的董事会或其任何委员会。

（b） “适用法律”指与管理股权奖励及据此发行相关股份有关的法律和监管要求，包括但不限于美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及任何非-根据本计划授予或将授予奖励的美国国家或司法管辖区。

（c） “奖励”指根据期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股计划单独或共同授予的奖励。

（d） “奖励协议”是指书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的每个奖励的条款和规定。奖励协议受本计划的条款和条件约束。

(e)

“董事会”指公司董事会。

(f)

“控制权变更”是指发生以下任何事件：

（i） 公司所有权的变更发生在任何一个人或多个人作为一个团体（“人”）获得公司股票所有权之日，该公司股票连同该人持有的股票构成公司股票总投票权的百分之五十（50%）以上;但是，对于

（A）根据本款，任何一个被认为拥有公司股票总投票权百分之五十（50%）以上的人收购额外的股票将不被视为控制权的变更，并且（B）如果公司股东在所有权变更之前继续保留所有权变更之后，与其在所有权变更前对公司有表决权股票的所有权比例基本相同，直接或间接实益拥有公司或公司最终母公司股票总表决权的百分之五十（50%）或以上，该等事件将不被视为本（i）分节下的控制权变更。就此而言，间接实益拥有权将包括但不限于直接或通过一个或多个子公司或其他商业实体拥有本公司的一个或多个公司或其他商业实体（视情况而定）的有表决权证券的所有权所产生的权益;或

（ii） 于任何十二（12）个月期间内，董事会大多数成员被委任或选举日期前未获董事会大多数成员认可的董事取代当日，本公司的实际控制权发生变动。就第（ii）款而言，如果任何人被视为对公司具有实际控制权，则同一人对公司的额外控制权的收购将不被视为控制权变更;或

（iii） 在任何人收购之日发生的公司大部分资产所有权的变更（或在截至该人士最近一次收购日期的十二（12）个月期间内收购的）来自公司的总公允市值等于或超过百分之五十（50%）的资产在该收购或多项收购之前，公司所有资产的总公平市场价值;但是，就本（iii）小节而言，以下情况不构成公司大部分资产所有权的变更：（A）转让给在转让后立即由公司股东控制的实体，或（B）公司将资产转让给：（一）公司股东（2）公司的股票，或者与公司股票有关的股票，（2）一个实体，公司直接或间接拥有其总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上，（3）直接或间接拥有公司所有已发行股票的总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上的人，或（4）至少百分之五十（50%）的总价值或投票权由本第（iii）（B）（3）小节所述的人员直接或间接拥有的实体。就本（iii）分节而言，总公平市值指公司资产的价值或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。

(G) “税法”是指修订后的1986年国税法。凡提及守则的某一特定章节或其下的条例，将包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及任何未来修订、补充或取代该条文或规例的任何未来立法或规例的任何类似条文。

(H) “委员会”是指符合董事会指定的适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会，或根据本条例第4节正式授权的董事会委员会。

(i)

“普通股”是指公司的普通股。

(J) “公司”是指丝绸之路医疗公司、特拉华州的一家公司或其任何继承者。

(K) “顾问”是指本公司、母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，以向该实体提供真诚的服务，条件是：(I)服务与融资交易中的证券发售或销售无关，(Ii)不直接促进或维持公司证券市场，在每种情况下，均符合根据证券法颁布的S-8表格的含义，并进一步提供：顾问将仅包括根据《证券法》颁布的S-8表格进行股票发行登记的人员。

(l)

“董事”系指董事会成员。

(M) “残疾”是指《守则》第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励而不是奖励股票期权的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。

(N) “雇员”是指受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何人士，包括高级职员和董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。

(o)

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

(P) “交换计划”是指以下计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能较高或较低且条款不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者将有机会将任何未完成奖励转移到由署长选择的金融机构或其他个人或实体，和/或(Iii)提高或降低未完成奖励的行使价格。管理人将自行决定任何交换计划的条款和条件。

(Q) “公平市价”是指截至任何日期普通股的价值

确定如下：

(I) 就注册日授予的任何奖励而言，公平市价将为本公司首次公开发售普通股的最终招股说明书中所载的初始价格，该最终招股说明书包含在向美国证券交易委员会提交的S-1表格中。

(Ii) 就在任何其他日期授予的任何奖项而言，公平市价将是普通股在确定日期(或如未报告出售，则为截止竞价)在确定日期(或《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源)普通股上市的任何现有证券交易所或国家市场系统(包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场纳斯达克资本市场)所报的普通股收盘价。如果公平市价的确定日期发生在非交易日(即周末或节假日)，则除非管理署署长另有决定，否则公平市价将是紧接前一个交易日的价格。在普通股缺乏既定市场的情况下，其公平市场价值将由管理人本着善意确定。

(r)

“会计年度”是指公司的会计年度。

(S) “激励性股票期权”是指符合本准则第422条及其颁布的规定的激励性股票期权的期权。

（t） “非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。

（u） “高级职员”是指《交易法》第16条及其颁布的规则和条例所指的公司高级职员。

(v)

“期权”是指根据本计划授予的股票期权。

(w)

“外部董事”是指不是员工的董事。

（x） “母公司”是指《法典》第424（e）节中定义的“母公司”，无论是现在还是以后存在的。

(y)

“参与者”是指杰出奖项的持有人。

（z） “业绩股份”指以股份计价的奖励，可在达到业绩目标或管理人根据第10条确定的其他归属标准后全部或部分获得。

3.

以本计划为准的库存。

(A) 以计划为准的库存。在符合本计划第14节的规定和本计划第3(B)节规定的自动增加的情况下，最大总数为

根据本计划可发行的股份为2,317,000股，加上(I)截至股东批准本计划之日已保留但未根据根据公司2007年股票计划(“2007计划”)授予的任何奖励而发行且不受根据该计划授予的任何奖励所限制的任何股份，及(Ii)受根据2007计划授予的股票期权或类似奖励限制的任何股份，该等股份在股东批准本计划之日后到期或以其他方式终止而未全部行使，以及根据根据2007年计划授予的奖励而发行的、在股东批准本计划之日后到期或以其他方式终止的任何股份，本公司没收或购回股份，根据第(I)及(Ii)条加入计划的最高股份数目为11,260,827股。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。

(B) 自动增加股份储备。在本计划第14节条文的规限下，本计划下可供发行的股份数目将于2020财政年度开始的每个财政年度的第一天增加，数额为(I)3,000,000股股份、(Ii)上一财政年度最后一日已发行股份的百分之四(4%)或(Iii)董事会厘定的该等股份数目中的最少者。

(C) 裁决失效。如果奖励到期或在尚未完全行使的情况下无法行使，根据交换计划交出，或就受限股票、受限股票单位、业绩单位或业绩股份而言，由于未能归属而被没收或由本公司回购，则受奖励约束的未购回股份(或对于期权或股票增值权以外的奖励，则为没收或回购的股份)将可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股份(即，净发行的股份)将不再根据该计划提供；股票增值权项下的所有剩余股份将继续可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。根据任何奖励根据本计划实际发行的股份将不会退还给本计划，也不会根据本计划用于未来的分配；然而，如果根据奖励限制性股票、受限股票单位、业绩股份或业绩单位发行的股份被本公司回购或被没收归本公司所有，则该等股份将可用于未来根据本计划授予的股份。根据本计划，用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的预扣税义务的股票将可用于未来的授予或出售。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致根据该计划可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定，在第14节规定的调整下，行使奖励股票期权时可发行的最高股份数量将等于第3(A)节所述的股份总数，在守则第422节及其颁布的库务法规允许的范围内，加上根据第3(B)和3(C)节根据本计划可供发行的任何股份。

(D) 股份储备。在本计划的有效期内，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。

4.

计划的管理。

(a)

程序。

(I) 多个管理机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可管理本计划。

(Ii) 规则16b-3在符合本规则16b-3所述豁免条件的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构应满足规则16b-3所规定的豁免要求。

(Iii) 其他管理。除上述规定外，该计划将由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会将组成以满足适用法律的要求。

(B) 管理员权限。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：

(i)

确定公平市价；

(Ii) 选择可根据本协议获奖的服务提供商；

(Iii) 确定根据本合同授予的每项奖励所涵盖的股票数量；

(Iv)

批准本计划使用的授标协议表格；

(V) 确定本合同项下授予的任何奖项的条款和条件，不得与本计划的条款相抵触。该等条款及条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数(可根据表现标准而定)、任何加速或豁免没收限制的归属，以及任何有关奖励或与之有关的股份的任何限制或限制，每种情况均基于署长将决定的因素；

(Vi) 制定和确定交换计划的条款和条件；

(Vii) 解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；

(Viii) 规定、修订和废除与本计划有关的规章制度，包括与为满足以下目的而设立的分项计划有关的规章制度

(Ix) 修改或修订每个奖励(符合本计划第19条的规定)，包括但不限于延长奖励终止后可行使期和延长期权最长期限的酌情决定权(符合计划关于奖励股票期权的第6(B)条的规定)；

(X) 允许参与者以本计划第15节规定的方式履行扣缴税款义务；

(Xi) 授权任何人代表公司签立执行署长先前授予的奖励所需的任何文书；

(Xii) 允许参与者推迟收到根据奖励应支付给该参与者的现金或股票；以及

(Xiii) 作出管理本计划所需或适宜的所有其他决定。

(C) 管理员决定的影响。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。

5. 资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位可以授予服务提供者。激励性股票期权只能授予员工。

6.

股票期权。

(A) 限制。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次可行使激励性股票期权的股份的公平市值总额超过10万美元(100,000美元)，该等期权将被视为非法定股票期权。就本第6(A)节而言，激励性股票期权将按授予的顺序考虑。该等股份的公平市价将于有关该等股份的认购权授予时厘定。

(B) 选项期限。每个选项的期限将在奖励协议中说明。在奖励股票期权的情况下，期限为授予之日起十(10)年或奖励协议中规定的较短期限。此外，就授予参与者的奖励股票期权而言，如果该参与者在授予奖励股票期权时拥有的股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上，则奖励股票期权的期限为自授予之日起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。

(c)

期权行权价和对价。

(I) 行使价。根据行使一项选择权而发行的股份的每股行权价将由管理人决定，但须遵守下列条件：

(1)

在激励股票期权的情况下

(A) 授予在授予奖励股票期权时拥有相当于本公司或任何母公司或子公司所有股票类别投票权超过10%(10%)的股票的员工，每股行权价将不低于授予日每股公平市价的1110%(110%)。

(B) 授予紧接上文(A)段所述雇员以外的任何雇员，每股行使价将不低于授出日每股公平市价的100%(100%)。

（2） 对于非法定股票期权，每股行使价将不低于授予日每股公平市场价值的百分之一百（100%）。

（3） 尽管有上述规定，根据守则第424（a）条所述的交易，并以与守则第424（a）条一致的方式，可按低于授出日期每股公平市值百分之一百（100%）的每股行使价授出购股权。

（ii） 等待期和行使日期。于授出购股权时，管理人将厘定购股权可予行使之期间，并将厘定购股权可予行使前必须达成之任何条件。

（iii） 考虑的形式。管理人将决定行使期权的可接受代价形式，包括付款方式。如果是激励性股票期权，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。该对价可以全部包括：（1）现金;（2）支票;（3）本票，在适用法律允许的范围内，（4）其他股份，惟该等股份于交回日期之公平市值须相等于该等购股权将予行使之股份之总行使价，且接纳该等股份将不会导致任何不利会计后果（五）公司的经营范围;（六）公司的经营范围;（或其他）无现金运动计划（无论是通过经纪人还是其他方式）由公司实施的与本计划有关的交易;（6）通过净行使;（7）在适用法律允许的范围内，发行股份的其他对价和支付方式;或（8）上述付款方式的任何组合。

(d)

行使选择权。

（i） 行使程序;股东权利。根据本计划授予的任何期权将根据本计划的条款在该时间和根据该条款行使。

（ii） 终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者因死亡或残疾而终止，参与者可在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是期权在终止日期归属（但在任何情况下不得迟于奖励协议所载的该期权期限届满）。在奖励协议中没有指定时间的情况下，选择权将在参与者终止后三（3）个月内继续行使。除非管理人另有规定，否则如果在终止日期，参与者的全部期权尚未归属，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到计划中。如果在终止后，参与者未在管理员指定的时间内行使其期权，则期权将终止，且该期权所涵盖的股份将恢复到计划中。

（iii） 参与者的残疾。如果参与者因其残疾而不再是服务提供商，则参与者可在奖励协议规定的期限内行使其期权，但前提是该期权在终止之日归属（但无论如何不得晚于奖励协议规定的该期权期限届满）。如果奖励协议中没有指定时间，则选择权将在参与者终止后的十二（12）个月内继续行使。除非管理人另有规定，否则如果在终止日期，参与者的全部期权尚未归属，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到计划中。如果终止后，参与者未在本计划规定的时间内行使其期权，则期权将终止，且该期权所涵盖的股份将恢复为本计划的股份。

（iv） 参与者死亡。如果参与者在担任服务提供商期间死亡，则可在参与者死亡后在奖励协议规定的时间内行使期权，但前提是期权在参与者死亡之日归属（但在任何情况下，不得在《奖励协议》规定的该期权期限届满后行使该期权），由参与者的指定受益人，如果受益人在参与者死亡前以管理人可接受的形式指定。如果参与者未指定此类受益人，则该期权可由参与者遗产的个人代理人或根据参与者的意愿或根据血统和分配法将期权转让给的人行使。如果奖励协议中没有指定时间，则选择权将在参与者死亡后的十二（12）个月内继续行使。除非管理人另有规定，否则如果参与者在死亡时未被授予其全部期权，则期权未被授予部分所涵盖的股份将立即恢复到计划中。如果未在本计划规定的时间内行使期权，则期权将终止，且该期权所涵盖的股份将恢复为本计划的股份。

(v)

Tolling参与者的奖励协议还可以

（1） 如果在参与者作为服务提供商的身份终止后行使选择权，（参与者死亡或残疾除外）将导致第16（b）条下的责任，则期权将在以下较早日期终止：（A）奖励协议中规定的期权期限届满，或（B）该等行使将导致第16（b）条下的责任的最后日期后的第十（10）日;或

（2） 如果在参与者作为服务提供商的身份终止后行使选择权，（参与者死亡或残疾除外）将在任何时候被禁止，仅仅是因为发行股票将违反《证券法》的登记要求，则该期权将于（A）期权期限届满或（B）三十（30）个期限届满时终止，以较早者为准-参与者作为服务提供商的身份终止后的一天内，在此期间行使期权不会违反此类注册要求。

7.

限制性股票。

（a） 授予限制性股票。根据本计划的条款和规定，管理人可随时向服务提供商授予限制性股票，授予数量由管理人自行决定。

（b） 限制性股票协议。限制性股票的每次奖励将由奖励协议证明，该协议将规定限制期限、授予的股票数量以及管理人自行决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则公司作为托管代理将持有受限制股票的股份，直至该等股份的限制失效。

(C) 可转让。除本第7条或授予协议另有规定外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。

(D) 其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。

(E) 取消限制。除本第7条另有规定外，在限制期最后一天之后，或在管理人决定的其他时间，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将尽快从第三方托管中解除。行政长官可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

(F) 投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使完全投票权，除非管理人另有决定。

(G) 股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与该等股票相关的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定。如任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将受与支付股份有关的限制性股票的可转让性及可没收程度的相同限制所规限。

(H) 将限制性股票返还给公司。于授出协议所载日期，尚未失效限制的限制性股票将归还本公司，并再次可根据该计划授予。

8.

受限股票单位。

(A) 授予。受限制的股票单位可由管理人随时或不时地授予。在管理人确定将授予计划下的限制性股票单位后，它将向奖励协议中的参与者告知与授予有关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

(B) 归属标准和其他术语。管理人将酌情设定授予标准，这取决于满足标准的程度，将确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。

(C) 赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足才能获得支付的归属标准。

(D) 付款形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将于署长决定并于奖励协议所载日期(S)后在切实可行范围内尽快支付。管理人可自行决定仅以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。

(E) 取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。

9.

股票增值权。

(A) 授予股票增值权在符合本计划的条款和条件的情况下，可随时、不时地授予服务提供商股票增值权，具体情况由管理人自行决定。

(B) 股票数量。管理人将完全酌情决定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。

(C) 行使价和其他条款。根据行使股票增值权而发行的股份的每股行使价格将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)。否则，管理人在符合本计划规定的情况下，将拥有完全的酌处权来决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。

(D) 股票增值权协议每项股份增值权授予将由授予协议证明，该协议将指明行使价、股份增值权的期限、行使条件，以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。

(E) 股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将自授予之日起十(10)年届满，或由署长自行决定的授予协议中规定的较短期限。尽管有上述规定，第6(D)节有关行使的规则也将适用于股票增值权。

(F) 股票增值权金额支付在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：

(I) 股票行使日的公平市价与行使价之间的差额；乘以

(Ii) 行使股票增值权的股份数量。

10.

绩效单位和绩效共享。

(A) 授予绩效单位/份额。绩效单位和绩效份额可随时和不时授予服务提供商，具体由管理员自行决定。管理员在确定授予每个参与者的绩效单位数和绩效份额时拥有完全自由裁量权。

(B) 绩效单位/份额的值。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予之日或之前确定。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。

(C) 绩效目标和其他术语。管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于继续作为服务提供商的地位)，这些条款将根据绩效目标或其他归属条款的实现程度，确定支付给服务提供商的绩效单位/份额的数量或价值。必须达到业绩目标或其他归属条款的时间段将称为“履约期”。每个业绩单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。

(D) 业绩单位/股份收入。在适用的业绩期间结束后，业绩单位/股份持有人将有权获得参与者在业绩期间赚取的业绩单位/股份数量的支付，这取决于相应业绩目标或其他归属条款的实现程度。在授予业绩单位/份额后，管理人可自行决定减少或放弃该业绩单位/份额的任何业绩目标或其他归属条款。

(E) 业绩单位/股份的支付形式和时间。赚取的业绩单位/股份的付款将在适用的业绩期限届满后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票(其公平市价合计等于在适用业绩期间结束时赚取的业绩单位/股份的价值)或两者的组合的形式，支付赚取的业绩单位/股份。

(F) 取消绩效单位/份额。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将被没收给公司，并将再次可根据该计划授予。

11. 董事限制之外。董事以外的人士不得于任何财政年度获支付、发行或授予现金薪酬及股权奖励(包括根据本计划颁发的任何奖励)，而现金薪酬及股权奖励(包括根据本计划颁发的任何奖励)的总价值在董事最初成为董事会成员的财政年度增加至1,000,000美元(每项股权奖励的价值基于其授予日期的公允价值(根据美国公认会计原则确定))。

为个人作为雇员或顾问(董事外部人员除外)的服务而向其支付的任何现金补偿或授予的任何奖励，均不计入本第11条下的限制范围。

12. 地点间的请假/调职。除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励将暂停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司或任何附属公司之间的调动的情况下，参与者不会停止为雇员。就激励性股票期权而言，此类假期不得超过三(3)个月，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则在休假首(1)日后六(6)个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。

13. 奖项的可转让性除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

14.

调整；解散或清算；合并或控制权变更。

(A) 调整。如果发生任何股息或其他分派(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司公司结构中影响股份的其他变化，为防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将调整根据计划可交付的股份的数量和类别，和/或数量、类别、以及计划第3节中的股票数量限制。

(B) 解散或清算。如本公司建议解散或清盘，管理人应在该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知各参与者。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。

(C) 控制变更。如果本公司与另一公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变化，则每一未完成的奖励将被视为管理人的决定，但受下一段中的限制，包括但不限于，每一奖励由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担或替代同等的选择权或权利。在交易中，管理员不需要对所有获奖者或参与者一视同仁。

(D) 董事大奖之外。对于授予外部董事的奖励，如果控制权发生变化，参与者将完全归属于并有权行使与该奖励相关的所有股票的期权和/或股票增值权，包括那些原本无法归属或行使的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，对于基于业绩归属的奖励，除非适用的奖励协议、适用于参与者的公司政策或参与者与公司之间的其他书面协议另有规定，否则所有绩效目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平的实现，以及所有其他条款和条件的满足。

15.

税。

(A) 扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，或在任何预扣税款义务到期的较早时间，本公司将有权和有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇出足以满足该奖励(或其行使)所需扣缴的美国联邦、州或地方税、非美国税收或其他税款(包括参与者的FICA义务)的金额。

(B) 扣缴安排。管理人可行使其全权酌情决定权，并根据其不时指定的程序，允许参与者通过(但不限于)(I)支付现金、(Ii)选择让本公司扣留其他可交付现金或公平市值不超过规定扣缴的最高法定金额的股票或(Iii)向本公司交付公平市值不超过要求扣缴的最高法定金额的股票，来全部或部分履行该等扣缴义务。待扣缴或交付的股票的公允市值将自要求预扣税款之日起确定。

(C) 遵守第409a条。奖励的设计和运作方式将使其不受第409a款的适用或遵守第409a款的要求，以便授予、支付、结算或延期不受根据第409a款适用的附加税或利息的约束，除非由署长单独酌情决定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足第409a条的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受第409a条约束的范围内，奖励的授予、支付、结算或延期将以符合第409a条要求的方式进行，因此，授予、支付、结算或延期将不受根据第409a条适用的附加税或利息的约束。在任何情况下，本公司(或本公司的任何母公司或子公司，视情况而定)将不会向参与者报销因第409a条而征收的任何税款或产生的其他费用。

16. 不影响就业或服务。本计划或任何奖励都不会赋予参与者继续作为服务提供商的关系的任何权利，也不会以任何方式干扰参与者或公司(或公司的任何母公司或子公司)在适用法律允许的范围内随时终止这种关系的权利，无论是否有理由。

17. 授予日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一位参与者。

18. 计划期限在本计划第23节的规限下，本计划将于(I)董事会通过或(Ii)紧接注册日期前一个营业日生效的较晚时间生效。除非根据《计划》第19条提前终止，否则自董事会通过之日起，其有效期为十(10)年。

19.

本计划的修改和终止。

(A) 修改和终止管理人可随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(B) 股东批准。本公司将在遵守适用法律所需和合乎需要的范围内，就任何计划修订取得股东批准。

（c） 修订或终止的效力。本计划的任何修订、变更、暂停或终止均不会严重损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人之间另有协议，该协议必须以书面形式并由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响管理人在终止日期之前行使本计划授予的奖励相关权力。

20.

发行股份的条件。

（a） 法律合规。除非该奖励的行使以及该等股份的发行和交付符合适用法律，并须经公司法律顾问就该等合规事宜批准，否则不得根据该奖励发行股份。

（b） 投资代表。作为行使奖励的条件，本公司可要求行使奖励的人士在行使奖励时声明并保证购买股份仅用于投资，且目前无意出售或分销该等股份，前提是本公司的律师认为需要该等声明。

21. 无法获得权威。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，或无法完成或遵守任何美国联邦或州法律、任何非美国法律或证券交易委员会（当时同类股份上市的证券交易所）的规则和法规项下的任何股份登记或其他资格要求，或任何其他政府或监管机构，公司的法律顾问认为该机构、注册、资格或规则合规性对于发行和销售本协议项下的任何股份是必要或可取的，将免除公司在未能发行或销售该等股份方面的任何责任，将不会获得注册、资格或遵守规则。

22. 爪背管理人可在奖励协议中规定，除奖励的任何适用归属、履行或其他条件和限制外，参与者与奖励有关的权利、付款和/或利益将在发生某些特定事件时减少、取消、没收和/或收回。尽管本计划中有任何相反的规定，根据本计划授予的奖励应受公司不时制定和/或修订的追回政策（如有）的约束。董事会可要求参与者没收或向公司返还和/或偿还全部或部分奖励和/或根据奖励发行的股份、根据奖励支付的任何金额以及处置股份时支付或提供的任何付款或收益

根据该等公司政策的条款或为遵守适用法律而必要或适当时，根据该等奖励颁发。

23. 股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二（12）个月内获得本公司股东的批准。应按照适用法律规定的方式和程度获得股东批准。