美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

Xometry, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 2.02 经营业绩和财务状况。

2024年2月29日，Xometry, Inc.（“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2023年12月31日的第四季度和全年财务业绩。新闻稿的副本作为本报告的附录99.1提供。

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

2024年2月29日，公司宣布，詹姆斯·米尔恩被任命为公司首席财务官、首席财务官和首席会计官，自2024年3月1日（“生效日期”）起生效。米尔恩先生将接替詹姆斯·拉洛，后者通知公司，他决定于2024年2月26日辞去公司首席财务官的职务，自生效之日起生效。为了协助过渡到米尔恩先生，拉洛先生将继续担任公司员工，自生效之日起最长为60天。

米尔恩先生现年50岁，于2019年2月至2024年2月在Yelp Inc.（“Yelp”）担任过各种职务，包括最近在2021年1月至2024年2月期间担任其财务和投资者关系高级副总裁。米尔恩先生还在2019年2月至2021年1月期间担任Yelp的财务规划与分析副总裁，并在2019年9月至2020年2月期间担任Yelp的临时首席财务官。在加入Yelp之前，米尔恩先生于2017年8月至2019年1月在eBay公司担任投资者关系高级董事。2011年5月至2017年7月，米尔恩先生在雅虎公司担任过各种职务，包括全球产品组高级财务总监（2011年5月至2012年5月）；全球收入规划、报告与分析高级财务总监（2012年6月至2014年6月）；以及投资者关系高级董事（2014年7月至2017年7月，在2016年10月至2017年7月期间担任部门主管）。从2007年到2011年4月，米尔恩先生还在雅虎公司的欧洲业务中担任过各种职务。米尔恩先生是一名特许管理会计师（ACMA，CGMA），持有《投资者关系章程》，并拥有英国剑桥大学古典学学士学位。

关于被任命为我们的首席财务官，米尔恩先生已于2023年12月14日与公司签订了雇佣协议（“雇佣协议”）。根据雇佣协议，米尔恩先生将获得42.5万美元的初始基本工资、12.5万美元的一次性签约奖金和年度全权奖金，目标金额等于其年度基本工资的65％。在生效之日后的30天内，根据公司2021年股权激励计划（“计划”），根据20年纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的交易日平均股价，米尔恩先生将在授予之日（“授予日”）获得总价值为175万美元的限制性股票单位（“RSU”）的初始股权奖励（“初始RSU奖励”）交易日期限在授予日的前一天结束。初始RSU奖励将在三年内归属，受奖励总股份的60％在生效日一周年之际归属，受奖励总股份的30％在生效日两周年归属，受奖励总股份的10％在生效日期三周年归属，每种情况都取决于米尔恩先生在该归属日期之前继续在公司任职。根据截至授予日前一天的纳斯达克交易日平均股价，米尔恩先生还将在授予日获得本计划下限制性股票单位和/或绩效股票单位组合的股权，总价值为175万美元（“刷新奖励”）。刷新奖励的归属和其他条款将与适用于向公司其他执行官提供的年度股权补助的条款基本一致。

根据雇佣协议，在符合条件的终止雇佣关系或控制权变更（定义见计划）时，米尔恩先生还有权获得某些补助金和福利。如果我们无故终止了米尔恩先生的雇佣关系，或者米尔恩先生出于正当理由（均在《雇佣协议》中定义）辞职，无论哪种情况，都是在控制权变更前三个月开始和之后十二个月结束的时期（该期间，即 “控制权变更衡量期”）以外，则他将有资格获得以下遣散费：（1）十二个月的基本工资，减去适用的预扣税款，并按照以下规定支付我们的常规工资发放惯例；(2) 金额等于米尔恩先生每年按比例分配的金额解雇发生的日历年度的绩效奖金，根据米尔恩先生在适用的日历年度内受雇的天数减去适用的预扣税款计算；以及（3）我们支付的COBRA保费中雇主部分的最多十二个月。此外，如果我们在控制权变更衡量期内无故解雇米尔恩先生或米尔恩先生因正当理由辞职，那么，除了上述福利外，（1）米尔恩先生还有资格获得相当于其在解雇日历年度的目标年度绩效奖金的100％的金额，减去适用的预扣税款；（2）持有的所有未偿和未归还的基于时间的股权奖励 Miln先生在终止日期前夕将完全归属并可立即行使；以及（3）米尔恩先生在终止日期之前持有的所有未兑现和未归属的基于绩效的股权奖励将全部归属并可立即行使，就好像业绩指标达到100％一样。作为领取上述遣散费的条件，米尔恩先生必须以我们提供的形式签署并遵守离职协议，其中除其他条款外，还包括一般性索赔声明。

米尔恩先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解来他被选为公司首席财务官，米尔恩先生与公司的任何其他高管之间也没有家庭关系

高级职员或董事。除雇佣协议外，根据第S-K条例第404（a）项，米尔恩先生与公司之间没有任何交易需要申报。

在被任命为首席财务官时，米尔恩先生和公司将签订公司的标准形式的赔偿协议，该协议的副本作为公司S-1表格（文件编号333-256769）的注册声明附录10.15提交，该声明要求公司在特拉华州法律允许的最大范围内对米尔恩先生可能因此承担的某些责任进行赔偿他与公司的关系。

上述对雇佣协议的描述并不完整，受雇佣协议全文的约束和完全限定。公司预计将在截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中提交该协议的副本，提交后将以引用方式纳入此处。

项目 7.01。法规 FD 披露。

2024年2月29日，公司发布新闻稿，宣布任命米尔恩先生为公司首席财务官。新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.2提供。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，第2.02和7.01项以及随附的附录99.1和99.2中规定的信息正在提供中，不得视为 “已归档”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论如何此类申报中的任何通用公司语言，除非该文件中另有明确规定。

项目 9.01 财务报表和附录。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。