正如 于2024年2月27日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号：333--北京，北京，上海，北京：333号--北京：北京，北京：北京-北京：北京-北京-

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

BIOTRICITY Inc.

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

红杉海岸公园大道203号, 600套房
红杉城, 钙 94065

(904) 496-0027

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

Waqaas Al-Siddiq

首席执行官

Biotricity Inc.

红杉海岸公园大道203号, 600套房

红杉 市, 钙 94065

(904) 496-0027

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 份拷贝发送到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。☒

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅1934年《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

最多 个[●]普通股股份

最多 个[●]购买预先出资的认股权证[●]普通股股份

最多 个[●]作为此类预筹资权证基础的普通股股份

我们 将尽最大努力提供[●]普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，假设公开发行价为#美元。[●]每股普通股(假设公开发行价等于我们普通股的最后一次售价$[●]据纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)2月1日报道[●], 2024).

我们 还向每位购买者(如果有)提供购买本次发售中普通股的股份，否则将导致 购买者及其关联公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上(或在该 购买者选择时，9.99%)，有机会购买， 如果购买者选择购买预资助权证，(“预资助权证”)，代替普通股，否则将导致购买者的实益所有权超过我们普通股流通股的4.99%(或在购买者选择时，超过9.99%)。每份预付资金认股权证可立即行使一股普通股，并可在任何时间行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。每份预出资认股权证的收购价将 等于本次发行中普通股向公众出售的每股价格减去0.0001美元，而每份预出资认股权证的行使价 将为每股0.0001美元。对于我们出售的每个预融资认股权证，我们提供的普通股数量将在一对一的基础上减少。本招股说明书还涉及在本次发行中出售的预融资认股权证行使后可不时发行的普通股股份。我们将本次发行中出售的普通股和预筹资权证的股份统称为“证券”。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“BTCY”。我们假设公开发行价为#美元。[●] 每股普通股，这是2月最后一次在纳斯达克上报告的我们普通股的出售价格[●]，2024年。 普通股或预融资认股权证的实际每股发行价将由我们和投资者协商，并与配售代理协商，其中包括我们普通股在发行前的交易价格，并可能低于当前市场价格 。因此，本招股说明书中使用的假设公开发行价可能不代表最终发行价。此外，预融资权证还没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请在任何国家证券交易所上市预融资权证。

我们 已聘请AG.P./Alliance Global Partners作为我们的独家配售代理(“配售代理”)，与此次发售相关 。配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，也不需要安排 购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费，假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。

这些证券将以固定的购买价格发售，预计将在一次交易中发行。我们将在收到我们收到的投资者资金后，交付与本次发行相关的所有证券 交割交收(DVP)/收款交割(RVP) 。因此，吾等和配售代理均未作出任何安排，将投资者 资金存入托管帐户或信托帐户，因为配售代理将不会收到与出售本协议项下提供的证券有关的投资者资金。没有最低发售要求作为本次发售结束的条件。由于没有将最低发行额作为完成本次发行的条件，因此我们可能会在此出售少于所有发行的证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足够数量的证券以实现本招股说明书中所述的业务目标，本次发行的投资者将不会获得退款。 本次发行将于[●]，2024，除非成交发生在该日期之前，或者我们决定在该日期之前终止发售 (我们可以随时酌情终止)。此外，由于没有托管帐户和最低发售金额，投资者可能已经投资了我们的公司，但由于对此次发售缺乏兴趣，我们无法实现我们预期的所有 目标。此外，我们出售证券的任何收益将可供我们立即使用，尽管不确定我们是否能够使用这些资金有效地实施我们的业务计划。 我们将承担与此次发行相关的所有费用。

投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们普通股时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第11页开始的“风险因素”。

(1) 我们已同意向配售代理支付相当于此次发售总收益7.0%的总现金费用，但不包括以下情况：[●]将普通股出售给某些确定的投资者，配售代理费将为该等收益的3.5%。

(2)不包括最高25,000美元的非实报实销 费用津贴和支付给安置代理的其他补偿。有关支付给安置代理的补偿说明，请参阅 的“分配计划”。

(3) 此 表中向我们提供的收益金额不适用于任何预付资权证的行使。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

该证券的交割预计将于2024年8月1日或2024年6月30日左右进行。

Sole 安置代理

AGP。

本招股说明书的日期为2024年3月1日。

目录表

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供了有关我们和本招股说明书下提供的普通股的其他信息 。注册声明，包括展品，可以在我们的网站 和证券交易委员会的网站上阅读。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

信息 包含在中，可通过我们的网站访问，www.biotricity.com，不应被视为本招股说明书的一部分 或以引用方式并入本招股说明书，任何潜在投资者不应依赖本招股说明书 来决定是否购买本招股说明书所提供的普通股。

除非 上下文另有要求，否则术语“我们”、“我们的”、“公司”、”百特力” 和“我们的业务”是指百特力公司。“本次发行”是指本招股说明书拟进行的发行。

我们 未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或 本招股说明书或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述除外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或 我们普通股的任何出售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何不允许此类证券要约的司法管辖区进行此类证券的要约。

关于本招股说明书

除本招股章程、 任何生效后的修订或由本公司或代表本公司编制或本公司已向阁下转介的任何适用招股章程补充文件所载者外，本公司 并无授权任何人士向阁下提供任何资料或作出任何陈述。 我们对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。本 招股说明书是一份仅出售本招股说明书所提供证券的出售要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股章程所载资料仅于招股章程封面所载日期为最新资料。我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景自该日起可能发生变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的部分文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入本招股说明书所属的注册 声明中，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为 “您可以找到更多信息”一节中所述。

行业 和市场数据

除非 另有说明，本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息是基于各种来源的，包括来自第三方行业分析师和出版物的信息以及我们自己的估计和研究。本招股说明书中包含的部分行业和市场数据均基于第三方行业出版物。此信息 涉及许多假设、估计和限制。

行业出版物、调查和预测以及其他公开信息通常表明或暗示其信息 是从被认为可靠的来源获得的。我们认为，截至其发布日期，此信息是可靠的， 但是，我们尚未独立验证这些 第三方出版物中包含的信息或依赖的假设的准确性或完整性。此外，可能载于本招股章程、任何生效后 修订或任何招股章程补充文件的市场及行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险及不确定因素，并可能因各种因素而变动 ，包括本招股章程、任何生效后 修订及适用的招股章程补充文件所载“风险因素”标题下所讨论者。因此，投资者不应过分依赖此等资料。

商标

本招股说明书包含对我们的商标和服务标志以及属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见， 本招股说明书中提及的商标和商品名称可以不使用^®或™符号，但此类引用 并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们或 适用许可方对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的 商品名称、商标或服务标记来暗示与我们的关系，或任何其他公司对我们的认可或赞助。

反向 股票拆分

2023年7月3日，我们进行了六分之一的反向股票分割。除非另有说明，所有股份和每股数字均已调整 ，以反映反向股票分割。

招股说明书 摘要

本 摘要重点介绍了本招股说明书其他地方出现的某些信息。由于本文件仅为摘要，故并未包含阁下在投资本公司证券前应考虑的所有 信息，且本文件的全部内容均符合本招股说明书其他部分所载的更详细信息的要求，并应 与之一并阅读。在您决定投资于我们的 证券之前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括第11页开始的“风险因素”以及本招股说明书中的 财务报表和相关附注。

概述

Biotricity Inc. (the“Company”，“Biotricity”，“we”，“us”，“our”）是一家专注于生物识别数据监控解决方案的医疗技术 公司。我们的目标是为医疗、 保健和消费市场提供创新的远程监控解决方案，重点是针对生活方式和慢性疾病的诊断和诊断后解决方案。我们通过在已建立报销的现有业务模式中应用创新， 实现远程患者监护的诊断方面。 我们相信，这种方法可以降低与传统医疗器械开发相关的风险，并加快实现收入的步伐。 在诊断后市场，我们打算应用医疗级生物识别技术，使消费者能够自我管理，从而推动患者合规性 并降低医疗保健成本。我们首先专注于门诊诊断心脏市场的一个细分市场，也称为COM，同时 还提供执行所有类型的门诊心脏研究的能力。

We developed our Bioflux® (“Bioflux”) COM technology, which has received clearance from the U.S. Food and Drug Administration (“FDA”), comprised of a monitoring device and software components, which we made available to the market under limited release on April 6, 2018, to assess, establish and develop sales processes and market dynamics. Full market release of the Bioflux device for commercialization occurred in April 2019. The fiscal year ended March 31, 2021 marked our first year of expanded commercialization efforts, focused on sales growth and expansion. In 2021, we announced the initial launch of Bioheart, a direct-to-consumer heart monitor that offers the same continuous heart monitoring technology used by physicians. In addition to developing and receiving regulatory approval or clearance of other technologies that enhance our ecosystem, in 2022, we announced the launch of our Biotres Cardiac Monitoring Device (“Biotres”), a three-lead device for ECG and arrhythmia monitoring intended for lower risk patients, a much broader addressable market segment. We have since expanded our sales efforts to 33 states, with intention to expand further and compete in the broader US market using an insourcing business model. Our technology has a large potential total addressable market, which can include hospitals, clinics and physicians’ offices, as well as other Independent Diagnostic Testing Facilities (“IDTFs)”. We believe our technological and clinical advantage with our solution’s insourcing model, which empowers physicians with state-of-the-art technology and charges technology service fees for its use, has the benefit of a reduced operating overhead for us, and enables a more efficient market penetration and distribution strategy.

我们 是一家专注于赚取基于利用率的经常性技术费用收入的技术公司。我们增加此类收入的能力 取决于我们销售队伍的规模和质量，以及他们渗透市场并将器械投放给我们心脏研究技术的临床 重点重复用户的能力。我们计划扩大销售队伍，以开拓新市场，并在目前服务的市场中实现销售渗透 。

商业 历史

Bioflux COM器械在获得第二次也是最后一次FDA批准后，于2019年4月全面 上市。为了开始商业化，我们从FDA批准的制造商处订购了器械库存，并雇佣了一支小型专属 销售队伍，他们在心脏技术销售方面具有丰富的经验;我们扩大了有限的市场发布，确定了可能成为我们技术早期采用者的潜在 锚客户。通过增加我们的销售队伍和地理覆盖范围，截至2023年12月31日，我们已在美国33个州开展了 销售。

于 2021年，我们宣布我们的Bioflux Software II系统获得FDA的510（k）批准，该系统旨在改善工作流程 并将估计审核时间从5分钟缩短至30秒。审核时间的缩短降低了运营成本，使 我们能够继续专注于为医生及其高危患者提供卓越的客户服务和业界领先的响应时间。此外， 这些进步意味着我们可以将资源集中在高级别运营和销售上。

于 2021年及2022年初，我们亦商业化推出了我们的Bioheart技术，该技术为一项消费者技术，其开发 源自已成为我们技术生态系统BioSphere一部分的临床技术的开发。 为了表彰我们的产品开发，2022年11月，Bioheart被《时代》杂志评为 2022年最佳发明之一。

COVID-19疫情凸显了远程医疗和远程患者监测技术的重要性。我们继续开发 远程医疗平台，具有医疗设备的实时流媒体功能。远程医疗使患者能够 直接与其医疗保健提供者进行沟通，而无需离开家。引入远程医疗解决方案的目的是 与我们的技术平台保持一致，并促进心脏诊断的远程访问和远程处方，但它也将 作为在使用我们 在Biotricity生态系统中构建的技术的医生和患者网络中建立转诊和其他协同效应的一种手段。其目的是继续为可能选择 不去医疗机构的患者提供更好的护理，并继续为医疗保健服务提供者和付款人提供经济效益和成本节约。我们的目标是将自己定位为一体化的心脏诊断和疾病管理解决方案。我们将继续 增加数十亿患者心跳的数据集，使我们能够进一步开发其相对于房颤 和心律失常的预测能力。

2022年1月24日，我们宣布我们的Biotres贴片溶液已获得510（k）FDA批准，这是Holter监测领域的一种新型产品。这种三导联技术可以提供连接的动态心电图监测，其设计目的是产生比竞争的远程患者监测解决方案更 准确的心律失常检测。这也是基础性的，因为对于临床 和消费者贴剂解决方案应用，我们还不知道该技术的 开发改进目前在市场上可用。2023年10月，我们推出了这款设备的蜂窝版本Biotres Pro。

2022年10月，我们推出了Biocare心脏病管理解决方案（“Biocare”），此前我们在两家为60，000多名患者提供心脏护理的机构中成功试用了该技术。该技术和其他消费者技术和应用 （如Biokit和Biocare）的开发使我们能够转变并利用我们强大的心脏足迹扩展到远程 慢性护理管理解决方案，这些解决方案将成为生物圈的一部分。该技术将可操作的数据提供给医生 ，帮助他们快速做出有效的治疗决策。于二零二三年三月，我们在Android 及Apple应用程序商店推出面向患者的Biocare应用程序。这使我们能够进一步扩大我们的足迹，为我们的 诊所和患者网络提供全周期慢性病护理管理解决方案。2024年1月，我们任命社区健康和诊断领域的科学家和专家Fareeha Siddiqui博士担任医疗保健副总裁，负责向现有和新客户推广和采用Biocare。

我们 还在开发其他几种辅助技术，这些技术需要申请FDA的进一步批准，我们预计 将在未来12个月内申请批准。其中包括：

我们 认识到最近的发展对加速我们的盈利之路的重要性，包括推出 已确定的重要新产品，这些产品通过向现有大型客户诊所交叉销售而拥有现成的市场，以及大型新分销合作伙伴关系 ，使我们能够向大型医院网络销售。此外，在2022年9月，我们获得了美国国家心脏、血液和肺研究所的NIH资助，用于人工智能实时监测和慢性肾衰竭中风的预测分析。 这是一项重大成就，扩大了我们技术平台的疾病空间人口统计。该资助重点关注Bioflux-AI 作为一种创新系统，用于实时监测和预测慢性肾脏病患者的中风发作。我们于2023年3月获得238，703美元的奖励，用于支付研发和其他相关成本。

管理层 表示，其使命是在确保财务纪律的同时创新和创建变革性医疗保健产品，以 推动利润率和收入增长，为我们的投资者创造价值。我们对创新的承诺意味着我们智能地利用数据 来探索改善医疗保健结果的新途径。通过尖端的研发，我们相信我们正在重新定义医疗诊断和患者护理，并创新新的人工智能驱动的解决方案。

由于提供了我们的Bioflux和Biotres产品，Biotricity已经监测了超过20亿次心脏跳动的房颤 （afib），这是中风的主要原因。在过去的两年中，这些努力使28，000多名被诊断患有房颤的患者受益， 为他们提供了早期医疗干预的前景-这也为患者和医疗保健系统节省了大量医疗费用。

我们 已宣布，我们正在扩大我们在远程心脏护理领域的人工智能技术开发，利用专有的人工智能技术， 提供一套预测性监测工具，以增强新疾病分析，改善患者管理，并彻底改变 医疗保健行业的疾病预防。

我们 还加强了与亚马逊和谷歌的关系。根据Grand View Research的数据，到2030年，医疗保健AI市场机会预计将增长到2082亿美元。我们公司已经建立了一个强大的立足点，已经建立了一个强大的专有心脏人工智能模型，该模型结合了Google的TensorFlow、AWS基础设施、大数据和持续学习引擎。这种组合 使我们能够快速改进我们的心脏技术。在不久的将来，我们相信我们的心脏AI模型的功能将使我们能够支持医疗保健专业人员处理更多的患者，同时识别最关键的数据。这将使 医疗保健工作者能够在为更多患者提供服务的同时提高护理质量。随着患者数量的不断增长， 医疗保健专业人员的短缺进一步加剧，我们的技术可以帮助缓解这一紧迫问题。我们设计的技术 不仅能改善患者护理和治疗效果，而且能为更多患者提供支持。这使得我们的远程心脏监测设备的销售 不断增长，我们基于订阅的服务也不断增加， 过去几个季度的经常性收入不断增加，并为盈利开辟了一条清晰的道路。

从 市场的角度来看，不断增长的兴趣和需求继续推动我们的产品套件的采用，这些产品专注于慢性 心脏病的预防和管理。我们在商业化和开发方面的努力在诊断和诊断后产品的远程 监控解决方案方面取得了巨大进展。

最近的发展

证券 购买协议和B系列优先股

2023年9月19日，我们签订了证券购买协议，（“购买协议”）与机构投资者 （“投资者”）发行和销售220股我们新指定的B系列可转换优先股，面值0.001美元（“B系列优先股”），购买价格为每股9，090.91美元的B系列优先股， 据此，我们收到了2，000，000美元的总收益。

根据2023年9月19日提交的招股说明书补充文件，B系列优先股的股份 和在转换B系列优先股或作为B系列优先股的股息时可发行的普通股的股份 已经发行，并将发行， 表格S-3上的注册声明中包含的招股说明书（注册号333-255544）于2021年4月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并于2021年5月4日宣布生效。

根据购买协议，我们于2023年9月19日向内华达州州务卿提交了一份B系列可转换优先股(B系列COD)的指定证书，将600股我们的优先股指定为B系列优先股，并列出了优先股的投票权和其他权力、优先以及相对、参与、可选或其他权利。 B系列优先股每股的声明价值为每股10,000美元(“声明价值”)。B系列优先股 在我们清算、解散和清盘时的股息、分配和支付方面，优先于我们的所有股本 ，除非B系列优先股的大多数流通股持有人同意设立 其他优先于B系列优先股或与B系列优先股同等的股本。B系列优先股的持有者将有权 以普通股或现金形式按规定的价值获得累计股息(“股息”)，年利率为8%(在触发事件发生后和触发事件持续期间(定义见B系列优先股)，股息将增加到15%) ，直至任何此类触发事件随后被治愈，在这种情况下，调整应于紧接该治愈日期之后的 日历日起停止生效)。股息将在B系列优先股转换时支付， 在任何赎回时支付，或在任何破产触发事件(定义见B系列COD)时支付任何所需款项。

B系列优先股的持有者 将有权将B系列优先股的股票转换为一定数量的普通股，方法是将规定的价值(加上任何应计但未支付的股息和其他到期金额)除以转换价格。初始转换价格为3.50美元，取决于股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易的调整 ，或者如果我们以低于当时有效转换价格的价格出售或发行普通股，包括发行行权价格低于当时有效转换价格的期权 。持有者不得将B系列优先股转换为普通股 ，条件是此类转换会导致该持有人对普通股的实益所有权超过已发行普通股的4.99% 。此外，我们不会在B系列优先股转换时发行普通股，金额超过初始发行日期已发行普通股的19.9%，除非我们获得股东对此类发行的批准。持有者 可以选择将B系列优先股的股票转换为普通股，转换价格等于交替转换测算期内普通股最低日成交量加权平均价格的80%(如果我们的普通股被暂停交易或从主要交易市场退市，或如果我们已对普通股进行反向拆分，则为70%)。如果我们收到一份选择替代转换价格的转换通知，我们可以选择 以现金支付相当于转换金额110%的金额来履行此类转换项下的义务。在B系列优先股首次发行日期的24个月 周年纪念日，B系列优先股的所有流通股将自动 转换为普通股数量，即B系列优先股的声明价值除以当时有效的转换价格。在持有人收到触发事件通知及 该持有人知悉触发事件并于(X)该触发事件 治愈日期及(Y)该持有人收到触发事件通知后第20个交易日(以较迟者为准)后的任何时间，该持有人可要求本公司赎回该持有人的B系列优先股股份 。一旦发生任何破产触发事件(定义见B系列COD)，我们将被要求立即 赎回所有B系列优先股的流通股。我们有权随时赎回当时发行的全部或部分B系列优先股，赎回价格相当于声明价值的110%，外加任何应计但未支付的股息和其他到期金额 。

B系列优先股的持有者 有权在转换后的基础上使用普通股的转换价格(而不是替代转换价格 )进行投票，但须遵守B系列CoD中规定的受益所有权限制。关于收购 协议，吾等与我们的若干股东订立了一项投票协议，同意投票支持购买协议项下预期的交易，反对任何会导致违反收购协议及任何相关交易文件的建议或其他公司行动。

订阅 协议

于2023年10月31日，吾等订立认购协议(“该协议”)，据此，吾等向一名投资者(“投资者”)发行本金为1,000,000美元的无抵押可转换 优先票据(“票据”)。票据的利息为年息12%，每月以现金支付。票据于较早的18个月到期，或如有超过一次结算，则为发售最后完成日期(“到期日”)的18个月周年纪念日。

票据和应计利息可由吾等以全部或部分现金或经吾等与投资者双方同意的转换方式预付。 价格相当于本公司普通股10天期VWAP的15%折扣。投资者可选择在完成合格融资后的任何时间将票据上的所有未偿还余额和应计利息转换至票据中定义的提前支付日期或到期日之前的 ，转换价格相当于(I)合格融资中发行的证券的实际支付价格或(Ii)在到期日没有合格融资的情况下，经吾等和投资者的共同同意和选择，折让20%的折扣价。在紧接到期日之前的连续十(10)个交易日的平均VWAP基础上打15%的折扣。

本附注包括标准违约事件，包括但不限于：(I)未能在转换时发行和交付股份，(Ii)在本金或利息到期时未能支付本金或利息，(Iii)订立判定本公司破产或无力偿债的法令或命令； 或批准适当提交的请愿书，寻求重组、安排、调整或就我们或就我们而重组、安排、调整或重整，或任命我们或我们财产的任何重要部分的接管人、清盘人、承让人、受托人或扣押人(或其他类似官员)， 或下令将我们的事务清盘或清盘，并将任何该等法令或命令继续有效而不搁置，为期 60天；或(Iv)我们提起的将被判定为破产或资不抵债的诉讼程序，或我们同意对我们提起破产或破产程序，或我们提交根据联邦破产法或任何其他适用的联邦或州法律寻求重组或救济的请愿书、答辩书或同意书。

纳斯达克 上市

2023年8月4日，我们收到了上市资格部门的一封补充函（以下简称“工作人员”）（“纳斯达克”）通知我们，在过去的连续30个营业日，我们的上市证券市值 （“MVLS”）低于纳斯达克资本市场继续纳入的最低要求3500万美元 上市规则第5550（b）（2）条（“MVLS规定”）。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（C），纳斯达克授予我们 180个日历日，或直到2024年1月29日（“合规日期”），以重新遵守MVLS要求。

2024年1月30日，我们收到员工发出的退市决定函（以下简称“该函”），告知我们，员工 确定我们未能在合规日期前重新遵守MVLS要求，因为我们的MVLS在合规日期前至少连续10个营业日未达到或超过 3500万美元。

2024年2月6日，我们向纳斯达克听证委员会（以下简称“委员会”）提交了听证请求，对员工的退市决定 提出上诉。听证会请求已暂停我们的证券和提交表格25-NSE，等待小组的 决定。在听证会上，我们打算提出一项计划，以重新遵守MVLS要求。

企业信息

我们的 主要行政办公室位于加利福尼亚州红木城红木海岸公园203号600室，电话号码是（800） 590-4155。我们的网站地址是 www.biotricity.com.本公司于2012年8月29日在内华达州注册成立。

iMedical Innovations Inc.（“iMedical”）于2014年7月3日根据加拿大商业公司法成立。 2016年2月2日，我们完成了对iMedical的收购，并将iMedical的运营转移到Biotricity Inc.。通过反向收购 （“收购交易”）。

风险因素摘要

对本公司的投资存在多种风险，包括与本次发行相关的风险。以下是对这些风险中的部分（而非全部）风险的高级 摘要。请阅读本 招股说明书标题为“风险因素”一节中的信息，以更全面地描述这些风险和其他风险。

与我们的财务状况相关的风险

与此产品相关的风险

与我们的业务相关的风险

与我们行业相关的风险

与我们的证券相关的风险和其他风险

有关知识产权的风险

较小的报告公司

我们 目前是一家“较小的报告公司”，这意味着我们既不是投资公司，也不是资产担保发行人，也不是母公司(不是较小的报告公司)的控股子公司，在最近结束的财年中，我们的上市流通股不到2.5亿美元 或年收入不到1亿美元。由于被视为“较小的报告公司”，我们将有权获得有关我们必须在美国证券交易委员会 备案文件中提供的披露的某些豁免。具体地说，“较小的报告公司”能够在其备案文件中提供简化的高管薪酬披露；不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条要求独立注册公共会计公司提供关于财务报告内部控制有效性的证明报告的规定的约束；以及在其美国证券交易委员会申报文件中减少了某些其他 披露义务，其中包括仅被要求在年度报告中提供两年的经审计财务报表。由于我们是一家“较小的报告公司”，美国证券交易委员会申报文件中披露的信息有所减少 可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。

产品

除本文另有说明外，本次发行后我们普通股的流通股数量以[●]截至2月已发行普通股的股份 [●]，2024，包括160,672股可交换股份，可直接兑换为等值数量的普通股(“可交换股份”)，不包括：

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中的某些 陈述可能包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。 我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们和我们所在行业的陈述，以及有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述 均为前瞻性陈述。我们打算将前瞻性陈述纳入联邦证券法的安全港条款。“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“ ”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“ ”、“相信”、“估计”、类似的表达以及未来时态的陈述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

前瞻性的 声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不能准确说明何时将实现此类业绩或结果。前瞻性表述基于我们在作出这些表述时所掌握的信息或管理层当时对未来事件的诚意信念，可能会受到重大风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致 实际业绩或结果与前瞻性表述中所表达或暗示的情况大不相同。重要的 可能导致这种差异的因素包括但不限于：

以上因素列表不是详尽的，也不一定是按重要性顺序列出的。有关确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大相径庭的因素的更多信息，请参阅本招股说明书中“风险因素” 项下的讨论。本招股说明书中包含的前瞻性陈述代表了我们截至招股说明书发布之日的判断。 我们提醒读者不要过度依赖此类陈述。除法律另有规定外，我们不承担以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，即使未来有新信息或发生其他事件。归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续 书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确符合上文和本招股说明书中包含的警示性声明。

风险因素

对我们证券的任何投资都涉及高度风险。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下面描述的风险，我们认为 这些风险代表了我们业务的某些重大风险，以及本招股说明书中其他地方包含的信息。请注意，此处强调的风险并不是我们可能面临的唯一风险。 例如，我们目前未知的、我们目前认为不重要或不太可能发生的其他风险也可能影响我们的运营 。如果发生以下任何事件或实际发生我们目前未知的任何其他风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。

与我们财务状况相关的风险

我们现有和未来的债务水平可能会对我们的财务健康状况、未来获得融资的能力、对业务变化的反应能力以及根据此类债务履行义务的能力产生不利影响。

截至2023年12月31日，除应付帐款、租赁义务和衍生债务外，我们还有其他未偿债务总额约为2,110万美元，而截至2023年3月31日的年度约为1,780万美元。这种债务水平可能会：

我们的审计人员对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示怀疑。

截至2023年12月31日，我们的现金约为85,000美元，累计赤字为1.231亿美元，营运资金缺口为 1,469万美元。我们已经并预计将继续为其扩张和发展计划招致巨额成本。 我们的现金状况在任何给定的月份都会波动，因为我们收取应收账款和其他应收资金，并支付工资、其他费用 或产生其他资金外流。这些情况令人怀疑我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，因此我们的审计师已在截至2023年3月31日的年度报告中纳入了持续经营的意见。管理层已采取一定行动，并继续实施旨在改善我们的财务业绩和运营现金流的改革。这些行动涉及某些成本节约举措和增长战略，包括(A)从事非常有限的活动，而不招致任何必须以现金偿还的债务； 和(B)提供非现金对价并寻求股权额度作为其运营融资的手段。此外，我们的计划包括 某些预定的研发活动和相关的临床试验，这些活动可能会根据需要推迟。如果我们无法 获得创收合同或融资，或者如果我们获得的收入或融资不足以弥补我们可能产生的任何运营损失 ，我们可能会大幅缩减我们的业务或通过战略联盟、收购或其他可能稀释现有股东利益的安排寻求其他商业机会。

我们 需要额外的资本来支持我们目前的业务计划和预期的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得，这将对我们的运营能力产生不利影响。

我们 将需要额外资金来进一步制定我们的业务计划。根据我们目前的运营计划，我们计划额外使用 800万美元的资本，为我们计划的运营和销售工作提供资金，这是推动BioFlux商业化进入更广泛市场所必需的。我们可能会选择在此基础上筹集更多资本，以加快和推动更快的增长。我们不能保证 我们将成功筹集任何额外资金。此外，如果我们无法从我们的销售和经营活动中产生足够的计划收入，我们可能需要通过债务和股票发行筹集额外资金，以满足我们预期的未来流动性和资本需求，包括开发完成和引入我们其他计划的产品和技术所需的资本。我们进行的任何此类融资都可能稀释现有股东的权益。

我们 打算继续进行投资以支持我们的业务增长，包括专利或其他知识产权资产的创造。 此外，我们还可能需要额外的资金来应对商机和挑战，包括我们的持续运营费用、保护我们的知识产权、履行债务偿还义务、开发新的业务线和增强我们的运营基础设施 。虽然我们可能需要为此目的寻求额外资金，但我们可能无法以可接受的 条款获得融资，或者根本无法获得融资。此外，我们的融资条款可能会稀释或以其他方式对我们普通股的持有者产生不利影响。 我们还可能寻求通过与合作者或其他第三方的安排来筹集更多资金。我们可能无法以可接受的条款谈判 任何此类安排(如果有)。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能需要 缩减或终止部分或全部业务计划。

我们 无法预测未来的资本需求，也可能无法获得额外的融资。

我们 将来需要筹集额外资金，以满足我们的营运资金需求，并为我们业务的进一步扩张提供资金。我们 可能需要额外的股权或债务融资、与公司合作伙伴的合作安排或其他来源的资金用于 这些目的。无法保证我们将获得必要的资金，以可接受的条件为我们的发展提供资金， 如果有的话。此外，此类额外融资可能会导致我们的股东权益大幅稀释，或可能要求我们放弃对某些技术或产品的 权利。此外，我们可能会遇到运营困难和延误，由于营运 资本限制。如果无法从运营或其他融资来源获得足够的资金，我们可能不得不推迟或 缩减我们的增长计划。

如果 未能遵守与SWK Funding LLC签订的信贷协议条款，则可能会导致信贷 协议条款项下的违约，如果无法纠正，则可能会导致对我们的抵押资产采取行动。

无法保证我们将产生足够的收入或筹集足够的资本，以支付我们与SWK Funding LLC（“SWK”）签订的 信贷协议（“信贷协议”）规定的到期款项。我们已根据信贷协议向SWK借款 1240万美元（“定期贷款”）。信贷协议由我们的所有 资产以及我们知识产权中的权利、所有权和权益担保。定期贷款于二零二六年十二月二十一日到期。如果我们未能 遵守信贷协议和/或相关协议的条款，包括其中包含的肯定和否定契约， SWK可以宣布违约，如果违约仍未得到纠正，SWK将有权根据信贷协议对保证定期贷款的任何或全部 抵押品进行处理。我们未能在到期时支付此类款项可能会导致 针对我们的抵押资产采取行动。任何针对我们资产的行动都可能对我们的业务 运营造成严重破坏。

信贷协议要求我们向贷款人支付大量现金。我们是否有能力产生足够的现金来支付信贷协议项下的所有 所需付款，取决于许多我们无法控制的因素。

我们 支付定期贷款的能力以及潜在的再融资能力，为计划的资本支出提供资金，并保持充足的营运资本 取决于我们未来筹集资本和产生现金的能力。这在一定程度上受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。我们不能向您保证，我们的 业务将从运营或其他来源产生足够的现金流，足以使我们偿还 债务或满足我们的其他流动性需求。到目前为止，我们只产生了很少的收入，并通过出售我们的股权和最近的定期贷款为我们所需的资本 提供了很大一部分资金。不能保证当我们需要根据定期贷款付款时， 我们将可使用融资选项，或者如果可用，则不能保证这些选项将以优惠的条款提供。如果我们的现金流和资本 资源不足以支付定期贷款的到期款项，我们可能需要在定期贷款到期时或之前寻求额外资本或重组 或对全部或部分定期贷款进行再融资，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。尽管我们计划探索潜在的长期融资方案，但我们不能 向您保证，我们将能够在定期贷款到期日之前获得其他融资，或以商业上合理的条款或根本不合理的条款对定期贷款进行再融资。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务或以优惠条款进行再融资，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。我们对定期贷款进行重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们的财务状况。定期贷款的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。不能保证我们能够在需要时获得任何融资。

我们与机构投资者签订的信贷协议、某些可转换本票和证券购买协议要求我们遵守某些条款，其中一些条款截至本招股说明书发布之日仍未遵守， 可能会损害我们的业务。

信贷协议、于2023年5月进行的非公开配售向投资者发行的若干可转换本票(“2023年5月票据”)，以及吾等与机构投资者就发行及出售B系列优先股(“B系列SPA”)订立的证券购买协议(“B系列SPA”)，均要求吾等 遵守该等协议所载的若干契诺。信贷协议和相关交易文件包含契约，其中包括对与向贷方发行的权证有关的债务和登记权的限制等。2023年5月发行的票据载有一份契约，要求吾等登记一份转售登记声明，涵盖于转换该等票据时可发行的股份及于行使于2023年5月发售时向投资者及配售代理发行的认股权证而可发行的股份。B系列SPA中包含的契约 包括根据B系列SPA发行的证券和此类证券转换后可发行的股票的登记权，以及禁止发行或出售可能导致向机构投资者稀释发行的证券 等。

截至本招股说明书日期 ，由于未能按规定登记所需股份，吾等未能遵守信贷协议及2023年5月附注所载的所有契诺 。如果我们没有根据B系列SPA登记足够数量的代表应登记证券的股票，或者如果此次发行将导致禁止向机构投资者发行稀释性股票，我们也可能不遵守B系列SPA中包含的某些契诺。如果未能遵守信贷协议中的契诺，可能会导致贷款人根据信贷协议宣布发生违约事件，导致我们在信贷协议下的债务立即到期和应付。如果贷款人行使其加快偿还贷款的权利，我们在这种情况下无力偿还债务义务将导致对我们作为持续经营企业继续经营的能力 产生很大怀疑。我们未能遵守2023年5月票据和B系列SPA中的约定，可能会因我们的违约而使我们 面临各自投资者要求的损害赔偿。

我们 打算就我们可能分别违反信贷协议、2023年5月票据和B系列SPA中包含的契诺向贷款人、2023年5月发行的投资者和与我们相关的机构投资者寻求豁免。 不能保证我们将能够以我们可以接受的条款获得此类豁免。信贷协议项下的任何额外宽限、修订或豁免 可能会导致利率或保费增加，以及更具限制性的契诺及其他对吾等不利的条款 ，并可能需要为此等宽限、修订或豁免支付费用。即使贷款人根据信贷协议给予宽限、修订或豁免，任何未来违反信贷协议的行为也可能导致违约事件。

与此产品相关的风险

我们的 管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

我们 打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于营运资金和一般公司用途。我们的管理层将在净收益的应用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益(如果有的话)可能用于不会改善我们的经营业绩或提升我们普通股价值的公司目的。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。在使用之前，我们 可以将此次发行的净收益投资于短期、投资级计息工具和美国政府证券。 这些投资可能不会为我们的股东带来良好的回报。

此 是合理的尽力而为服务，没有出售证券的最低金额要求，我们可能会出售少于在此提供的所有 证券。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买此次发行中的证券的要约。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。作为完成本次发行的条件，没有必须出售的证券数量的最低要求， 并且不能保证本次拟发行的股票最终将完成。即使我们在此出售发售的证券 ，因为没有最低发售金额的要求作为本次发售结束的条件，因此实际发售金额目前无法确定，可能会大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。我们可能会 出售比在此提供的所有证券更少的证券，这可能会显著减少我们收到的收益。因此，我们 可能不会在短期内筹集我们认为的运营所需的资金，并且可能需要筹集额外的资金， 这些资金可能无法获得或无法以我们接受的条款获得。

由于发行没有最低要求才能完成，因此，如果我们卖出的证券数量不足以实现本招股说明书中概述的业务目标，本次发行的投资者将不会获得退款。

我们 尚未指定最低发售金额，也没有或将建立与此次发售相关的托管帐户。由于没有托管帐户和最低发售金额，投资者可能已经投资了我们的公司，但由于对此次发售缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，由于在 运营中没有托管帐户，也没有最低投资额，我们出售证券所得的任何收益将可供我们立即 使用，尽管我们是否能够使用这些资金有效实施我们的业务计划仍存在不确定性。投资者资金 在任何情况下都不会退还，无论是在上市期间还是上市后。

如果 您购买了我们在本次发行中出售的普通股，您将立即感受到您的股票的有形 账面净值的大幅稀释。此外，我们可能会在未来发行额外的股本或可转换债务证券，这可能会导致 对投资者的额外摊薄。

我们发行的普通股的每股价格可能高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值，这可能会导致本次发行的新投资者立即遭到稀释。在一定程度上转换已发行的优先股，或行使已发行的股票期权或认股权证，将进一步稀释新的 投资者。关于上述问题的更详细讨论，见下文题为“稀释”的一节。如果额外发行 股票期权或认股权证，将进一步稀释新投资者的权益。

我们 对未来融资的需求可能导致发行额外的证券，这将导致投资者经历稀释.

我们的 现金需求可能会因众多因素而异。我们预计需要额外的资本，直到我们的 运营产生足够的收入来支付我们的费用。因此，我们将需要获得与我们的持续运营有关的大量额外资金。没有任何人对未来融资作出其他承诺。我们的证券可能会以低于向现有股东提供的每股价格的价格，或根据可能被认为比向现有股东提供的条款更有利的条款，向其他 投资者提供。此外，在任何未来融资中发行证券可能会稀释投资者的 股权所有权，并会压低我们证券的市场价格。此外，我们可能会不时发行衍生证券， 包括期权和/或认股权证，以获得合格的人员或其他业务原因。任何 此类衍生证券的发行（由我们的董事会酌情决定）可能会进一步稀释我们股东的股权。

我们 可以低于投资者在本次发行中支付的每股价格在任何其他发行中出售股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。 我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。不能保证我们是否有能力在需要时以对我们有利的条款获得额外的融资。如果需要额外资本且无法成功筹集，则我们可能不得不限制当时的运营，和/或可能不得不削减某些业务目标和计划。

此 发行可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

如果此次发行完成，每股价格，加上我们发行的普通股数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即 下降。这一降幅可能会在本次发行完成后继续。

我们 有额外的证券可供发行，如果发行，可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

经修订及重订的公司章程细则(经修订)授权发行125,000,000股本公司普通股及10,000,000股优先股，其中1股指定为特别投票优先股，每股票面价值0.001美元(“特别投票优先股”)，20,000股指定为A系列优先股，600股指定为B系列优先股 。在某些情况下，普通股以及根据我们的股票激励计划可供发行的奖励可以由我们的董事会 发行，而无需股东批准。未来任何此类股票的发行，包括根据未偿还的股权奖励，都将进一步稀释普通股持有人对我们的持股比例。此外，发行某些证券可被用作“反收购”手段，而无需我们的股东采取进一步行动，并可能对普通股持有人造成不利影响。

由于在可预见的将来，我们不会宣布普通股派发现金股利，因此股东必须依靠普通股价值的增值来获得投资回报。

我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，只有我们普通股价格的升值(如果有的话)才能在此次发行中为投资者提供回报。请参阅“股利政策”。

本次发行的预融资权证没有公开市场。

本次发行中发行的预融资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在纳斯达克或任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将受到限制。

除非预资资权证另有规定，否则预资资权证的持有人 在行使预资资权证并收购我们的普通股之前，将不作为普通股股东享有与预资资权证相关的股份的权利。

在 预资金权证持有人在行使该等预资资权证时取得本公司普通股股份之前，该等持有人对该等预资资权证所涉及的本公司普通股股份将无权 ，除非该等预资资权证持有人将有权参与预资资权证所载有关本公司普通股所支付的分派或股息。 行使预资资权证后，持有人只有权行使普通股持有人的权利，而有关事项的记录日期在行使日期之后。

预筹资权证具有投机性。

自初始行权日起，预筹资权证持有人可按每股普通股0.0001美元的行使价收购可在行使该等预筹资认股权证后发行的普通股股份。不能保证预筹资金的权证的市场价值将等于或超过其公开发行价。如果在认股权证可行使期间，我们普通股的每股市场价格不超过预筹资权证的行使价，则认股权证可能没有任何价值。

根据证券购买协议在本次发售中购买我们证券的购买者 可能拥有购买者在没有证券购买协议的情况下购买该证券所不具备的权利。

除了根据联邦证券和州法律向本次发售的所有购买者提供的权利和补救措施外， 签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。对违约提出索赔的能力为这些投资者提供了执行根据证券购买协议向他们提供的独特契约的手段，包括：(I)在发售结束后180天内不进行浮动利率融资的契约，但例外情况除外；(Ii)在发售结束后90天内不进行任何股权融资的契约，但某些例外情况除外。

与我们的业务相关的风险

自然灾害和其他我们无法控制的事件可能会对我们产生实质性的不利影响。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断， 因此可能对我们产生强烈的负面影响。我们的业务运营会受到自然灾害、火灾、电力短缺、流行病和其他我们无法控制的事件的影响。此类事件可能会使我们难以或不可能向客户提供我们的服务 ，并可能减少对我们服务的需求。流行病或疾病爆发，如新冠肺炎及其变种(统称为“新冠肺炎”)已经并可能继续对公司业务产生影响。这些问题包括，对我们的设施、客户、管理层、支持人员和专业顾问的访问受限，在未来可能会影响我们的制造业供应链。 此外，政府和其他方面为缓解新冠肺炎的传播或未来其他流行病或疾病爆发而采取的应对行动所带来的总体经济和其他影响，包括但不限于呆在家里、原地避难和其他 旅行限制、社会距离要求、口罩强制要求、对某些企业的时间和运营的限制、对公共集会和其他活动的限制，以及对什么的限制，可能会继续，导致门店流量和总体需求出现类似的下降，运营成本增加，单位/门店增长减少或放缓。

我们 的经营历史有限，投资者可以依靠它来评估我们的未来前景。

We have a limited operating history upon which an evaluation of its business plan or performance and prospects can be made. The business and prospects of the Company must be considered in the light of the potential problems, delays, uncertainties and complications encountered in connection with a newly established business and new industry. The risks include, but are not limited to, the possibility that we will not be able to develop functional and scalable products and services, or that although functional and scalable, our products and services will not be economical to market; that our competitors hold proprietary rights that preclude us from marketing such products; that our competitors market a superior or equivalent product; that we are not able to upgrade and enhance our technologies and products to accommodate new features and expanded service offerings; or the failure to receive necessary regulatory clearances for our products. To successfully introduce and market our products at a profit, we must establish brand name recognition and competitive advantages for our products. There are no assurances that we can successfully address these challenges. If unsuccessful with one or more of these issues, we and our business, financial condition and operating results could be materially and adversely affected.

我们预测中的 当前和未来费用水平主要基于对计划运营和未来收入的估计，而不是 经验。由于我们的业务是新的，我们的市场尚未完全开发，因此很难准确预测未来的收入。 如果我们的预测被证明是错误的，公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响 。此外，我们可能无法及时调整我们的支出，以弥补任何意外的收入减少。 因此，收入的任何大幅减少都可能立即对我们的业务、财务状况和经营业绩 产生不利影响。

我们 创造收入的历史并不长，我们无法预测何时能够实现持续盈利。

我们 尚未实现盈利，也无法明确预测何时实现盈利（如果有的话）。我们历史上经历过净亏损。 在我们成功地继续开发、商业化和销售我们现有的和 拟议的产品之前，我们预计不会产生大量收入，对此我们无法提供保证。我们无法确定何时我们将从 销售新产品中获得可观的收入。我们无法盈利可能会迫使我们削减或暂时停止我们的研发 计划和日常运营。此外，无法保证盈利能力（如果实现）可以持续 下去。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为123，099，681美元。

我们 可能无法达到我们的产品开发和商业化里程碑。

我们 根据当时对我们技术的期望建立了里程碑，我们用它来评估我们在开发产品方面的进展 。这些里程碑涉及技术和设计改进以及实现开发目标的日期 。如果我们的产品存在技术缺陷或无法达到成本或性能目标，我们的商业化计划可能会被推迟，我们最初的商业产品的潜在购买者可能会拒绝购买此类产品，或者可能选择寻求替代产品 。

由于制造困难，我们 可能还会遇到显示器、传感器或底座短缺的情况。多家供应商提供我们设备中使用的组件 。我们的制造业务可能会因火灾、地震或其他自然灾害、与劳动力相关的中断、供应或其他物流渠道中断、停电或其他原因而中断。如果制造设施中断，我们将无法制造设备，直到我们恢复并重新鉴定我们的制造能力或开发替代制造设施 。

总体而言，在我们的产品中取得技术进步时，我们已经达到了里程碑式的时间表。我们不能保证随着我们进一步开发BioFlux和Biotres或我们的任何其他拟议产品，我们的商业化 时间表将继续实现。

我们 已签订信贷协议，根据该协议，我们已向贷款人授予我们所有资产的担保权益，包括我们的知识产权，如果我们违约，贷款人可以取消我们资产的抵押品赎回权。

于2021年12月21日，我们与SWK Funding LLC(“贷款人”)签订了信贷协议(“信贷协议”)，其中本公司已借入1,230万美元，到期日为2026年12月21日。本金将按LIBOR利率 加10.5%计息(视信贷协议所载调整而定)。根据信贷协议，吾等只须支付前24个月的利息 (在指定情况下可延长至36个月)，之后的付款将 包括本金摊销，可在到期日支付40%的气球本金。在规定的情况下，允许提前支付信用证协议项下的欠款。根据信贷协议，我们支付了金额为120,000美元的发起费用。 在信贷协议终止后，我们将支付600,000美元的退出费。 

我们 还与贷款人签订了担保和抵押品协议，在该协议中，我们同意用我们所有的 资产担保信贷协议。我们还与贷款人签订了一项知识产权担保协议，日期为2021年12月21日，其中信贷协议也以我们对我们知识产权的权利所有权和利益为担保。

如果我们对贷款人的债务违约，贷款人可能会取消其担保权益的抵押品赎回权，并清算部分或全部这些 资产，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果，并可能要求我们缩减或停止运营。

我们的业务依赖于医生在开出心脏监测处方时使用我们的解决方案；如果我们不能继续成功地说服医生使用我们的解决方案，我们的收入可能无法增长，甚至可能减少。

我们心脏监护业务的成功取决于医生在向他们的患者开出心脏监护处方时使用我们的解决方案。医生在心脏监测处方中使用我们的解决方案受到许多因素的直接影响，包括：

如果 我们无法提高医生的使用率，我们提供心律失常监测解决方案的收入可能无法增长，甚至可能会下降。

我们 在产品的制造、标签和营销方面受到广泛的政府法规的约束。

我们的医疗技术产品和运营受到FDA、加拿大卫生部和其他外国和当地政府 当局的监管。这些机构执行管理我们医疗产品的开发、测试、制造、标签、广告、营销和分销以及市场监督的法律和法规。

根据《美国联邦食品、药品和化妆品法》，医疗器械分为三类--I类、II类或III类--具体取决于与每个医疗器械相关的风险程度以及确保安全性和有效性所需的控制程度。我们的BioFlux和Biotres设备是II类医疗设备，我们相信我们计划中的产品也将是II类医疗设备。第二类设备受到额外控制，包括完全适用质量体系法规和510(K)上市前通知的要求。

FDA可能会不时地对新的II类医疗设备的分类持不同意见，并要求该设备的制造商 申请批准为III类医疗设备。如果FDA确定我们的II类医疗产品应被归类为III类医疗设备，我们可能会被禁止在美国境内销售临床使用的设备 一段时间，这段时间的长度取决于分类的具体变化。将我们的II类医疗产品重新归类为III类医疗设备可能会显著增加我们的监管成本，包括与所需的临床试验和其他成本相关的时间和费用。

除了美国的法规外，我们还将受到各种外国法规的约束，这些法规管理着我们产品在国外的临床试验和商业销售和分销。无论我们的产品是否获得FDA批准，我们都必须获得外国可比监管机构的批准 ，然后才能在这些国家开始临床试验或销售该产品。审批流程因国家/地区而异，所需时间可能比FDA审批所需的时间长或短。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异 。

FDA和外国监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止或推迟对我们产品的监管审批，还可能会增加监管合规成本。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的不利政府监管的可能性、性质或程度。

FDA和非美国监管机构要求我们的产品按照严格的标准生产。这些法规要求 可能会显著增加我们的生产成本，甚至可能阻止我们生产足以满足市场需求的产品 。如果我们改变我们批准的制造工艺，FDA可能需要在使用该工艺之前对其进行审查。如果未能遵守所讨论的适用法规要求，我们可能会面临执法行动，包括警告信、罚款、禁令和民事处罚、召回或扣押我们的产品、运营限制、部分停产或完全停产、 和刑事起诉。

有关医疗器械制造和销售的联邦、州和非美国法规可能会在未来发生变化。与获得营销许可相关的复杂性、时间范围和成本尚不清楚。虽然我们无法预测这些变更可能对我们的业务产生的影响(如果有的话)，但影响可能是巨大的。

在产品推出后，这些机构还将定期审查我们的设计和制造流程以及产品性能。 遵守适用的良好制造规范、不良事件报告、临床试验和其他要求的过程可能成本高昂且耗时，并可能延迟或阻止我们产品的生产、制造或销售。此外，如果我们 未能遵守适用的监管要求，可能会导致罚款、延迟或暂停监管审批、关闭生产基地、扣押或召回产品以及损害我们的声誉。FDA和其他机构最近在执法实践方面的变化导致执法活动增加，这增加了本公司和本行业其他公司的合规风险 。此外，政府机构可能会对注册、标签或违禁材料实施新的要求 ，这可能会要求我们修改或重新注册市场上已有的产品，或者以其他方式影响我们在这些国家/地区销售产品的能力。一旦产品获得许可或批准，就有义务确保所有适用的FDA、加拿大卫生部和其他法规要求继续得到满足。

此外， 心脏监护设备的故障或误用造成的伤害，即使我们的竞争对手的产品发生此类故障或误用，也可能导致监管机构对医疗心脏监护行业实施更保守的法规 ，这可能会显著增加我们的运营成本。

如果我们的客户无法就使用我们产品的服务获得并保持足够的第三方报销水平， 这将对我们的业务产生重大不利影响。

医疗保健服务提供者和相关设施通常通过由世界各地的各种政府机构、私人保险公司和托管医疗组织管理的支付系统获得服务报销。在任何特定情况下，报销的方式和水平可能取决于护理地点、所执行的程序(S)、患者的最终诊断、所使用的设备(S)、可用的预算、我们计划的产品和服务的功效、安全性、性能和成本效益，或者这些或其他因素的组合， 承保范围和付款水平由每个付款人自行决定。这些第三方付款人的承保政策和报销水平可能会影响医疗保健提供者和机构关于他们购买哪些医疗产品的决策，以及他们愿意为这些产品支付的价格。因此，报销级别或方法的变化可能会对我们产品的销售产生积极或消极的影响 。

关于我们医疗器械产品的覆盖范围和支付水平，我们 无法直接控制付款人的决策。此外， 我们预计许多支付方将继续探索成本控制策略(例如，比较和成本效益分析、各种公共和私人支付方实施的所谓“按绩效付费”计划、扩展诸如责任关怀组织等支付捆绑计划，以及将医疗成本风险转嫁给提供商的其他方法)，这可能会影响我们当前开发的产品或产品的覆盖范围和/或支付水平。

医生和其他提供商成功使用我们的心脏监测解决方案并成功允许付款人偿还医生的技术和专业费用的能力对我们的业务至关重要，因为如果付款人拒绝充分偿还我们的技术费用和医生的专业费用，医生和他们的患者将选择我们以外的 心律失常监测解决方案。

我们的 客户可能很难从商业付款人那里获得我们服务的补偿，因为他们认为我们的技术 是试验性和调查性的，这将对我们的收入和运营结果产生不利影响。

许多 商业付款人拒绝签订合同来报销与此类付款人确定为“试验性和调查性”的医疗设备或服务相关的费用。商业付款人通常将医疗设备或服务贴上“试验性”和“调查性”的标签，直到这些设备或服务通过随机临床试验证明具有产品优势。

在其他心脏门诊监测设备上进行了临床试验，证明诊断效率高于传统的事件循环监测 。然而，一些剩余的商业付款人表示，他们不认为来自临床试验的数据证明 取消移动遥测门诊监测解决方案的试验性指定是合理的。因此，某些商业付款人 可能拒绝报销与心脏监测解决方案相关的技术和专业费用，例如预期由Biotricity提供的解决方案。

如果商业付款人决定在使用我们的心脏监测解决方案期间不对医生或提供商的服务进行报销， 我们的收入可能无法增长，甚至可能减少。

联邦医疗保险的报销 受到严格监管，并可能发生变化；我们未能遵守适用的法规，可能会减少我们的预期 收入，并可能使我们受到处罚或对我们的业务产生不利影响。

医疗保险计划由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)管理，该中心对医疗服务提供商提出了广泛而详细的 要求，包括但不限于管理我们如何构建与 医生的关系，以及我们如何以及在哪里提供心律失常监测解决方案的规则。我们不遵守适用的联邦医疗保险规则可能会 导致医生不再有能力获得报销，因为他们可能会根据联邦医疗保险付款计划使用我们的心脏监测解决方案、民事罚款和/或刑事处罚，其中任何一项都可能对我们的业务和收入产生实质性的不利影响 。

合并商业付款人 可能导致付款人取消移动心脏监测解决方案的覆盖范围或降低报销率。

当付款人合并他们的业务时，合并后的公司可以选择以参与合并的任何参与者支付的最低比率向医生报销心脏监测服务。如果参与合并的付款人之一根本没有报销 这些服务，合并后的公司可以选择不报销任何费率。较大的付款人的报销率往往较低 。因此，随着付款人的合并，我们的预期平均偿还率可能会下降。

产品 缺陷可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们产品的设计、制造和营销存在一定的固有风险。制造或设计缺陷、产品的意外使用或与产品使用相关的风险披露不充分都可能导致伤害或其他不良事件。这些 事件可能导致与我们的产品相关的召回或安全警报(自愿或FDA、加拿大卫生部或其他国家/地区的类似政府机构要求)，并可能在某些情况下导致产品下架。召回 可能导致巨额成本，以及负面宣传和对我们声誉的损害，这可能会减少对我们产品的需求。 与使用我们的产品相关的人身伤害也可能导致针对我们的产品责任索赔。在某些情况下，此类不良事件还可能导致新产品审批延迟。

通信系统中断或延迟，或蜂窝通信提供商向我们提供的数据服务中断或延迟，或我们的无线或数据服务丢失，都可能影响我们心脏监护服务的交付。

Biotricity心脏监测服务的成功将取决于我们存储、检索、处理和管理数据的能力 以及维护和升级我们的数据处理和通信能力。该监控解决方案依靠第三方无线运营商通过其数据网络传输数据。我们的监护仪通过此无线数据网络或固定线路发送的所有数据都将被直接路由至数据中心，然后再路由至第三方心电监护中心。因此，我们依赖第三方无线运营商为我们提供数据传输和数据托管服务。如果我们失去无线运营商服务，我们将 被迫寻找数据传输和数据托管服务的替代提供商，而这些服务可能无法按商业上的合理条款 提供或根本无法提供。

随着我们扩大我们的商业活动，我们的数据处理系统及其所依赖的设备的负担预计会增加。我们的数据网络或无线运营商的数据网络中断，持续任何时间、存储数据丢失或其他计算机问题都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。我们的心律失常监测服务频繁或持续中断可能会对我们的声誉造成永久性损害，并可能导致当前或 潜在用户或开处方的医生认为我们的系统不可靠，导致他们转向我们的竞争对手。此类中断可能导致我们对服务中断造成的损害或伤害承担责任、索赔和诉讼。

我们的系统预计也容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障、 恐怖袭击、计算机病毒、入侵、破坏和破坏行为的破坏或中断。尽管我们可能会采取任何预防措施，但自然灾害或其他意外问题的发生可能会导致这些服务长时间中断。我们不投保业务 中断保险，以防止因系统故障而导致的服务中断造成的损失。此外，通信和信息技术行业正在经历快速而重大的变化，我们的运营能力和竞争能力取决于我们更新和增强系统和服务中使用的通信技术的能力。

我们 越来越依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临一定的风险，包括网络安全 和数据泄露风险。

我们的信息技术系统发生重大中断或信息安全遭到破坏，可能会对我们的业务产生不利影响。在正常的业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，因此我们必须以安全的方式 确保此类机密信息的机密性和完整性。我们的信息技术 系统以及与我们签订合同的第三方供应商的系统的规模和复杂性使得此类系统可能容易受到服务中断和安全破坏的影响，原因包括我们的员工、合作伙伴或供应商的疏忽或故意行为、恶意第三方的攻击，或者我们或第三方维护的系统基础设施的故意或意外物理损坏。对这些机密、专有或商业秘密信息进行保密对于我们的竞争业务地位非常重要。虽然我们 已采取措施保护此类信息并投资于信息技术，但不能保证我们的努力将 防止系统中的服务中断或安全漏洞，或可能对我们的业务运营产生不利影响或导致关键或敏感信息丢失、传播或误用的机密信息的未经授权或无意中的错误使用或泄露。违反我们的安全措施或意外丢失、无意披露、未经批准的传播、挪用或滥用商业秘密、专有信息或其他机密信息，无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、 欺骗或其他形式的欺骗或任何其他原因，都可能使其他人生产竞争产品、使用我们的专有技术或信息，或对我们的业务或财务状况产生不利影响。此外，任何此类中断、安全漏洞、机密信息的丢失或泄露都可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流造成重大不利影响。

持续下滑的经济或商业环境可能会对我们的业务产生负面影响。

对美国医疗改革立法和能源成本、地缘政治问题、信贷的可获得性和成本以及美国和其他国家的政府刺激计划的持续 担忧加剧了波动性，并降低了对全球经济的预期。这些因素，加上企业和消费者信心低迷，可能会导致经济放缓和衰退。此外，美国和世界其他地区的政治变化给市场带来了一定程度的不确定性。如果经济环境不改善或恶化，我们的业务以及我们供应商和第三方付款人的财务状况可能会受到不利影响 ，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成负面影响。

此外，由于通货膨胀加剧，许多企业的运营成本增加，未来可能会影响我们候选药物或服务提供商的需求或定价制造 员工工资。通货膨胀率，尤其是美国的通货膨胀率最近上升到了多年未见的水平，通货膨胀率的上升可能会导致我们的运营成本(包括我们的劳动力成本)增加，流动性减少，我们获得信贷或以其他方式筹集资金的能力受到限制。此外，美联储已经提高了利率，并可能再次上调利率，以回应对通胀的担忧，再加上政府支出的减少和金融市场的波动， 可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。

涉及流动性减少或受限、违约、不履行或其他影响金融机构 或金融服务行业其他公司或整个金融服务行业的不利发展的实际 事件，或有关任何此类事件的担忧或传言 ，在过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭，该部门任命联邦存款保险公司为接管人。虽然我们在硅谷银行没有任何现金或现金等价物存款余额，但更广泛的金融服务行业的不确定性和流动性问题仍然存在，硅谷银行的失败及其对生物技术行业及其参与者（如我们的供应商、供应商和投资者）的潜在近期和长期影响也可能对我们的运营和股票价格产生不利影响。

此外，全球宏观经济环境可能受到（其中包括）COVID-19或其他大流行病或流行病、 全球经济市场不稳定、美国贸易关税增加和与其他国家的贸易争端、全球 信贷市场不稳定、供应链薄弱、由于英国退出欧盟、俄罗斯入侵乌克兰、中东战争和其他政治紧张局势，地缘政治环境不稳定，以及外国政府 债务问题。这些挑战已经造成并可能继续造成当地经济和全球金融 市场的不确定性和不稳定性。

我们 正在积极监控这些中断和不断上升的通货膨胀可能对我们的运营产生的影响。这些情况使我们 很难准确预测和规划未来的业务活动。

全球 气候变化和相关法规可能会对我们的业务产生负面影响。

气候变化的影响（如极端天气条件）会给我们的业务带来财务风险。例如，对我们 产品的需求可能会受到不合季节的天气状况的影响。气候变化的影响还可能通过影响 制造所需材料的可用性和成本来扰乱我们的运营，并可能增加保险和其他运营成本。我们还可能 面临通过供应链传递的间接金融风险和中断，这可能导致我们的产品 和生产这些产品所需资源的价格上涨。

气候 变化继续受到全世界越来越多的关注。许多科学家、立法者和其他人将气候变化 归因于包括二氧化碳在内的温室气体水平的增加，这可能导致额外的立法和监管努力 来限制温室气体排放。例如，可能对车辆和汽车燃料施加的新的联邦或州二氧化碳排放限制可能会对车辆需求、年行驶里程或我们销售的产品产生不利影响，或者导致汽车技术的变化。遵守任何新的或更严格的法律或法规，或对现有法律的更严格的解释， 可能需要增加资本支出，以改善我们的产品组合，以满足此类新的法律、法规和标准。虽然 我们一直致力于不断改进我们的产品组合，以达到并超过预期的监管标准水平， 但我们无法保证我们的承诺将获得成功，我们的产品将被市场接受，拟议的监管 或放松监管不会对竞争产生负面影响，或者经济回报将反映我们在新产品开发方面的投资。

如果我们不能以可接受的费用和足够的水平获得保险，或以其他方式保护自己免受潜在的产品责任索赔，我们 可能面临重大责任索赔。

医疗器械的 测试、制造、营销和销售存在责任索赔或产品召回的固有风险。产品 责任险价格昂贵，即使有，也可能无法在所有时间段内以可接受的条款提供。成功的产品责任索赔或产品召回可能会抑制或阻止我们产品的成功商业化，对公司造成重大财务负担，或两者兼而有之，在任何一种情况下都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的 研发成果尚不确定，无法保证我们的 产品能够持续取得商业成功。

我们 认为，我们将需要承担额外的研发支出，以继续开发我们现有的拟议 产品，以及研发支出，以开发新产品和服务。我们正在开发的产品和服务 以及未来可能开发的产品和服务在技术上可能不成功。此外，我们的产品和服务开发周期 可能比我们最初预期的更长，我们可能会在产品开发中遇到延迟。如果我们的产品和服务 在技术上不成功，它们可能无法获得市场认可或与我们竞争对手的产品和服务 进行有效竞争。

如果 我们无法留住某些关键人员并吸引和留住更多的合格人员，我们可能无法实施我们的增长战略。

我们未来的成功将取决于瓦卡斯·赛迪克、我们的总裁和首席执行官的持续服务。我们于2020年4月10日与Al-Siddiq先生签订了聘用合同，据此，Al-Siddiq先生继续担任首席执行官12个月，从执行之日起，根据合同条款，自该日起自动续任。尽管我们相信我们与他的关系是积极的，但不能保证他的服务在未来会继续为我们提供。我们不为我们的任何高管提供任何关键人物人寿保险单。

寻求修订、废除、取代或进一步修改《平价医疗法案》的行政和立法行动或法律程序可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

自2010年通过成为法律以来，《平价医疗法案》一直受到美国最高法院和国会的挑战，目的是推迟、撤销或废除或修订《平价医疗法案》的重要条款。此外，关于法律某些条款的解释和实施的诉讼仍在进行中。目前生效的《平价医疗法案》对我们业务的净影响受到许多变量的影响，包括法律的复杂性、缺乏完整的实施 法规和解释性指导，以及零星实施旨在改善医疗服务的可及性和质量的众多计划。影响我们业务的《平价医疗法案》的其他变数将包括各州、提供者、保险公司、雇主和其他市场参与者如何应对《平价医疗法案》未来面临的任何挑战。

我们 无法预测《平价医疗法案》是否会全部或部分修改，或者是否会全部或部分被废除或替换，如果是，替换计划或修改将是什么，替换计划或修改将于何时生效，或者 《平价医疗法案》的任何现有条款是否将保持不变。

我们 不会盈利，除非我们能证明我们的产品可以低价生产。

到目前为止，我们主要专注于第一代版本BioFlux和Biotres的研究和开发，以及我们计划在我们的生态系统中引入的其他技术，以及它们拟议的营销和分销。因此，我们在商业基础上生产这些产品方面几乎没有经验。我们可以通过第三方制造商生产我们的产品。我们不能保证我们或我们的制造合作伙伴将开发高效、自动化、低成本的制造能力和 流程，以满足成功大规模销售我们的产品所需的质量、价格、工程、设计和生产标准或生产量，尤其是在我们根据建议的业务计划吸收产品近乎免费分销的成本所需的低成本水平上。即使我们或我们的制造合作伙伴成功开发了此类制造能力和工艺，我们也不知道我们或他们是否能及时满足我们的产品商业化计划或潜在客户的生产和交付要求。如果不能开发此类制造工艺和能力，可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们的盈利能力在一定程度上取决于材料和其他制造成本。我们不能保证我们或制造合作伙伴能够将成本降低到能够生产具有竞争力的产品的水平，或者不能保证使用较低成本的材料和制造工艺生产的任何产品不会降低性能、可靠性和寿命。

如果我们或我们的供应商未能获得或保持对制造设施的监管批准，我们的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到损害。

我们 目前在我们的加州工厂组装我们的设备。为了保持符合FDA和其他法规要求，我们的制造设施必须根据质量体系定期重新评估和合格，以确保它们符合生产和质量标准。 用于制造我们设备的组件和产品的供应商也必须遵守FDA的法规要求，这通常需要 大量资源，并使我们和我们的供应商面临潜在的法规检查和停工。如果我们或我们的供应商不对我们的制造业务保持监管批准，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能无法生产我们的设备 。

我们对数量有限的供应商的依赖可能会阻碍我们及时交付设备。

我们 目前依赖有限数量的供应商为我们的设备提供组件。如果这些供应商无法提供所需数量的组件或以可接受的价格提供组件，我们将不得不从替代供应来源 确定并鉴定可接受的更换件。确定供应商资格的过程是漫长的。我们的需求供应延迟或中断可能会限制或停止我们及时提供足够数量的设备或满足服务需求的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

我们在国际市场的运营涉及我们可能无法控制的固有风险。

我们的业务计划包括在国际市场营销和销售我们提议的产品。因此，我们的业绩可能会受到与国际业务运营相关的各种不可控和不断变化的因素的实质性影响，包括：

与我们行业相关的风险

我们所在的行业竞争激烈，并受到快速技术变化的影响。如果我们的竞争对手能够更好地开发和销售更安全、更有效、成本更低、更易于使用或更具吸引力的产品，我们可能无法 有效地与其他公司竞争。

医疗技术行业的特点是竞争激烈、技术变革迅速，我们将面临基于产品功能、临床结果、价格、服务和其他因素的竞争。竞争对手可能包括大型医疗设备和其他 公司，其中一些公司拥有比我们多得多的财务和营销资源，以及在特定市场方面比我们更专业的公司。我们的竞争对手可能会对新技术或新兴技术做出更快的反应，开展更广泛的营销活动，拥有比我们更多的财务、营销和其他资源，或者可能在吸引潜在客户、员工和战略合作伙伴方面更成功。

我们的竞争地位将取决于多种复杂的因素，包括我们是否有能力为我们的产品获得监管许可和市场认可、开发新产品、实施生产和营销计划、确保正在开发的产品获得监管批准 以及保护我们的知识产权。在某些情况下，竞争对手还可能提供或尝试开发替代系统 ，这些系统在交付时可能没有医疗设备或没有优于我们的医疗设备。其他公司开发新的或改进的产品、工艺或技术可能会使我们的产品或建议的产品过时或竞争力下降。位于低成本制造地点的制造商进入市场也可能造成定价压力，特别是在发展中市场。我们未来的成功取决于我们有效地与当前技术竞争的能力，以及有效响应技术进步或不断变化的法规要求的能力，以及我们成功实施我们的营销 战略和执行我们的研发计划的能力。我们的研发工作在一定程度上旨在解决日益复杂的问题，以及创造新技术，我们预计我们的所有项目都不会成功。如果我们的研究和开发努力不成功，我们未来的运营结果可能会受到实质性损害。

我们 面临着来自专注于类似市场的其他医疗设备公司的竞争。

我们 面临着来自其他公司的竞争，这些公司拥有更长的运营历史，可能比我们拥有更高的知名度和更多的 财务、技术和营销资源。与我们相比，这些公司中的许多公司还拥有FDA或其他适用的政府批准 来营销和销售其产品，并且拥有更广泛的客户基础、更广泛的客户关系和更广泛的行业联盟，包括与我们许多潜在客户的关系。来自这些来源的竞争加剧可能会导致我们 无法实现并保持足够的客户数量和市场份额来支持我们的运营成本。

不成功的 与正在开发的产品相关的临床或其他试验或程序可能会对我们的前景产生重大不利影响。

新产品和现有产品的新适应症的监管审批流程需要广泛的临床试验和程序，包括早期临床经验和监管研究。来自我们、我们的竞争对手或第三方进行的当前或未来临床试验或程序的不利或不一致的临床数据，或对这些临床数据的看法，可能会对我们获得必要批准的能力和市场对我们未来前景的看法产生不利的 影响。此类临床试验和程序 本质上是不确定的，不能保证这些试验或程序将以及时或具有成本效益的方式完成或产生商业上可行的产品。如果不能及时、经济高效地成功完成这些试验或程序，可能会对我们的前景产生重大不利影响。临床试验或程序可能会遭遇重大挫折，甚至在早期试验显示有希望的结果后也是如此。此外，临床试验或程序的初步结果可能与后续的临床分析相矛盾。此外，我们的临床试验或程序的结果可能得不到实际的长期研究或临床经验的支持。如果后来的初步临床结果相互矛盾，或者如果初步结果不能得到实际的长期研究或临床经验的支持，我们的业务可能会受到不利影响。如果认为试验参与者面临不可接受的健康风险，我们、FDA或其他监管机构可随时暂停或终止临床试验或程序 。

知识产权诉讼和侵权索赔可能会导致我们产生巨额费用或阻止我们销售某些产品。

我们经营的医疗器械行业以广泛的知识产权诉讼为特征，我们 可能不时成为第三方潜在侵权或挪用索赔的对象。无论结果如何，此类索赔的辩护成本都很高，并且会将我们的管理层和运营人员的时间和精力从其他业务问题上转移出来。如果针对我们的专利或其他知识产权侵权索赔成功，可能导致我们支付巨额金钱损害赔偿和/或使用费，或者可能对我们销售受影响类别的当前或未来产品的能力造成负面影响 ，并可能对业务、现金流、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

我们 计划依靠商业秘密，包括非专利技术诀窍、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们将通过与有权访问这些商业秘密的各方(如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、 顾问和其他第三方)签订保密和保密协议，在一定程度上保护这些商业秘密。我们将通过与我们的员工和顾问签订保密协议以及发明或知识产权转让协议，在一定程度上保护我们的机密专有信息。此外，在我们签订此类协议的范围内，任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密。 我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或 独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传达信息的人使用该 技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。一般来说，任何商业秘密保护或其他非专利专有权利的丧失都可能 损害我们的业务、运营结果和财务状况。

执行有关患者信息隐私和安全的联邦和州法律可能会对我们的业务、财务状况或运营产生不利影响。

医疗保健提供者及其业务伙伴使用和披露某些医疗保健信息受到越来越多的 公众关注。根据1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)，最近的联邦标准建立了关于如何使用、披露和保护个人可识别的健康信息的规则。从历史上看，州法律一直管辖着保密问题，HIPAA保留了这些法律，以更好地保护患者的隐私或为患者提供更多访问其健康信息的途径。由于HIPAA法规的实施，许多州 正在考虑对其现有法律和法规进行修订，这些修订可能会也可能不会比联邦HIPAA条款更严格或更繁重。我们必须以符合所有适用法律(包括联邦和州法律)的方式运营我们的业务，并且不会损害我们客户遵守所有适用法律的能力。我们相信我们的运营符合这些 法律标准。然而，这些法律和法规给医疗保健提供者及其商业伙伴带来了风险，因为他们为多个州的患者提供服务。由于这些法律法规是最近的，很少有政府监管机构或法院 解释过，我们对这些法律法规的解释可能是不正确的。如果对我们活动的挑战成功， 它可能会对我们的运营产生不利影响，可能要求我们放弃与某些州的客户的关系，并可能限制我们扩展业务的可用区域。此外，即使我们对HIPAA以及其他联邦和州法律和法规的解释是正确的，由于保护患者信息的系统和控制措施不足，或者由于未经授权的计算机程序员 渗透到我们的网络安全中窃取信息，我们可能会被追究未经授权使用或泄露患者信息的责任。对我们执行这些法律可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 可能直接或间接成为联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规的对象，如果我们无法 完全遵守此类法律，公司可能面临巨额处罚。

虽然 目前不受影响，但我们的业务未来可能会受到各种广泛的州和联邦医疗欺诈和滥用法律的直接或间接影响，包括联邦医疗保健计划的反回扣法规和斯塔克法律，其中包括禁止医生将Medicare和Medicaid患者转介到与其有财务关系的实体，但某些例外情况除外。如果我们未来的运营被发现违反了这些法律，我们或我们的官员 可能会受到民事或刑事处罚，包括巨额罚款、损害赔偿、罚款、监禁和被排除在Medicare和Medicaid计划之外。如果采取执法行动，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。