Revance治疗公司简介证券

以下是Revance Treateutics，Inc.(“我们”或“公司”)的普通股，面值0.001美元(“普通股”)的说明，这是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的公司唯一的证券。

一般信息

本公司现行经修订及重订之公司注册证书(“公司注册证书”)授权本公司发行最多190,000,000股普通股及最多5,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。以下说明概述有关普通股的精选资料，以及(I)公司注册证书、(Ii)本公司现行经修订及重新修订的附例(“附例”)及(Iii)特拉华州一般公司法(“特拉华州公司法”)的相关条文。以下有关本公司普通股的概要说明，乃参考公司注册证书及附例的规定(其副本已根据证券交易法作为本公司定期报告的证物)及DGCL的适用条文而有所保留。

普通股

投票权。普通股的每一位持有者有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，为每股股份投一票。

在所有股东会议上，除法规或公司注册证书或章程另有规定外，有权投票的大多数已发行股票的持有人出席构成交易的法定人数。除法规或适用的证券交易所规则或公司注册证书或公司章程另有规定外，在除董事选举外的所有事项上，出席会议并有权就主题事项普遍投票的多数股份的赞成票应为股东的行为。

我们的董事会分为三届，每届任期三年。除法规、公司注册证书或本附例另有规定外，参加选举的董事应以出席会议的股份的多数票选出，并有权在董事选举中普遍投票。本公司股东在董事选举中没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

红利。根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从我们董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算。在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享在偿还我们所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，合法可分配给股东的净资产。

权利和偏好。普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先及特权受制于吾等未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到其不利影响。

全额支付且不可评估。我们所有普通股的流通股均已缴足股款且不可评估。

优先股

根据本公司注册证书，本公司董事会有权在无需股东采取进一步行动的情况下(除非适用法律或当时交易本公司证券的任何证券交易所或市场的规则要求股东采取此类行动)，在一个或多个系列中指定和发行最多5,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中将包括的股份数量，确定每个完全未发行系列的股份的名称、投票权、优先股和权利，及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何此类系列的股份数量。但不低于当时已发行的此类系列股票的数量。授予或施加于任何未发行系列优先股的权利、优惠、特权和限制可能大于普通股的权利。发行优先股可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，而无需股东采取进一步行动，并可能具有延迟或阻止公司管理层变更的效果。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股持有人在清算时获得股息和支付的可能性。

经修订及重新修订的公司注册证书及附例条文的反收购效力

我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累计投票权，我们占已发行普通股多数股份的股东将能够选举我们的所有董事，这些董事将在我们的股东年度会议上选举产生。此外，我们的公司注册证书规定，由于死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺，可由在任董事中的大多数人投赞成票来填补，即使不足法定人数也可以；新设立的董事职位应由在任董事中的大多数人投赞成票来填补，即使不足法定人数，除非我们的董事会另有决定。我们的章程规定，所有股东行动必须在正式召开的股东会议上进行，而不是经书面同意，并且只有我们的董事长、我们的总裁、我们的秘书或法定人数的过半数董事才能召开股东特别会议。我们的公司注册证书需要66-2/3%的股东投票才能修改、废除或修改我们公司注册证书的某些条款，其中包括我们董事会的分类和董事会空缺的填补。我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在任何股东会议上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。此外，任何股东提名都必须符合《交易法》第14a-19条的要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的股东会议上提名董事。我们的公司注册证书和章程还需要66-2/3%的股东投票，股东才能通过、修改或废除我们章程中与股东年会上的股东提案、董事提名人以及董事的人数和任期有关的某些条款。

我们董事会的分类，缺乏累积投票权，以及66-2/3%的股东投票权要求，将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行带有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些条款可能具有阻止敌意收购的效果，或者推迟我们控制权或管理层的变化。这些规定旨在提高我们董事会的组成及其实施的政策保持稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及我们的控制权实际或威胁的改变。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。

独家论坛

我们的公司注册证书和附则规定，特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，位于特拉华州的任何州法院，或者如果所有州法院都没有管辖权，则是特拉华州地区的联邦地区法院)及其任何上诉法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的独家论坛：

本规定不适用于为强制执行由

1934年修订的《证券交易法》，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们的章程规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年证券法提出的任何索赔的唯一和独家法院。

特拉华州法律第203条

我们受《特拉华州一般公司法》第203条(以下简称第203条)的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但下列情况除外：

•			在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

一般而言，第203条对企业合并的定义包括以下内容：

•			涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；
•			将公司10%或以上的资产出售、租赁、转让、质押或以其他方式处置给有利害关系的股东；
•			除某些例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；
•			任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该公司的股票或由有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的公司的比例份额；或
•			有利害关系的股东通过公司或通过公司获得的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，或与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

特拉华州的公司可以在其原始注册证书中有明确规定，或者在其注册证书或章程细则中有明确规定，根据至少大多数已发行有表决权的股份批准的股东修正案，“选择退出”这些规定。我们没有选择不遵守这些规定。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更尝试可能会受到阻碍或阻止。