本初步招股说明书补充文件涉及1933年《证券法》下的有效注册声明，但本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-275476

待完成，日期为 2024 年 2 月 28 日

初步招股说明书补充文件
（截至 2023 年 11 月 20 日的招股说明书）

股票

普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将在本次发行中以每股收购价发行普通股，面值为每股0.01美元（“普通股”）。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，交易代码为 “CLPT”。2024年2月27日，纳斯达克公布的普通股的最后销售价格为每股7.86美元。

根据适用的联邦证券法，我们是 “小型申报公司”，因此，上市公司报告要求有所降低。投资我们的普通股涉及重大风险，这些风险载于本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素” 部分，截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第21页，截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告第25页，截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告第29页，季度报告第30页在截至2023年9月30日的季度10-Q表以及我们不时提交的其他报告和信息上与美国证券交易委员会（“SEC”）共享，后者以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

(1)

有关承保补偿的更多信息，请参阅第 S-13 页上标题为 “承保” 的部分。

​

承销商还可以在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内，以公开发行价格减去承保折扣，向我们购买最多额外一股普通股。

我们预计将在2024年左右交付普通股。

独家账本经理

湖街

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年。

 

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的所有信息，以及本招股说明书补充文件第S-21页 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 中描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附的招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书和以引用方式纳入的此类文件中的陈述。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和任何承销商均未授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们仅在允许出价和出售的司法管辖区出售普通股并寻求购买要约。本招股说明书补充文件的分发和某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充材料的美国境外人员必须了解并遵守与普通股发行和本招股说明书补充文件在美国境外分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在本招股说明书补充文件中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式纳入的文件中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理估算和研究，以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些信息是合理的。此外，由于多种因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响，包括本招股说明书补充文件中的 “风险因素” 以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告、截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中所述的因素截至2023年9月30日的季度10-Q表报告以及其他报告和信息我们会不时向美国证券交易委员会提交这些文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。这些和其他重要因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

行业和市场数据

本招股说明书补充文件中以引用方式提供或纳入的一些市场数据和其他统计信息基于来自各种独立第三方来源的数据，包括独立行业出版物、市场研究公司的报告和其他独立来源。其他数据基于管理层的估计和计算，这些估计和计算来自我们对内部分析的审查和解释以及第三方来源。尽管我们认为这些第三方来源是可靠的，但我们尚未独立验证任何信息，也无法保证其准确性

 

s-ii

 

和完整性。就我们无法从第三方来源获得信息而言，我们是在自己对产品和能力进行与竞争对手比较的内部分析的基础上表达了我们的信念。

商标和商品名称

本招股说明书补充文件提及了我们的商标和服务商标以及属于其他实体的商标和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带有® 或™ 符号，但此类提及的目的不在于以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的、以引用方式纳入此处的其他文件包含美国联邦证券法所定义的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及我们对业绩、收入和成本的预期，以及现金和现金等价物余额以及短期投资是否足以支持运营和履行未来债务。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。尽管我们认为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的其他文件中包含的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，我们无法确定这些事实和因素。在评估前瞻性陈述时，您应参考我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告、截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告、截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告和信息中标题为 “风险因素” 的部分以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

本招股说明书补充文件以及此处及随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他文件包括我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们尚未独立验证此类数据。

除其他外，这些风险和不确定性包括：

•

未来来自 ClearPoint 产品和服务销售的收入；

​

•

我们对 ClearPoint 产品和服务进行营销、商业化和获得更广泛市场认可的能力；

​

•

对我们现金资源的充足性以及在必要或可取的范围内获得额外融资的能力的估计；

​

•

我们普通股交易价格的波动率；以及

​

•

我们对本次发行所得收益的使用期望。

​

由于这些风险因素，我们无法向您保证，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的前瞻性陈述

 

s-iii

 

以引用方式纳入此处的 将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或根本不这样做。除非适用的证券法要求，否则我们不承诺在本招股说明书补充文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

 

s-iv

 

S-1

 

S-2

 

​

S-3

 

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中或其中以引用方式纳入的其他信息，包括我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告、该季度10-Q表季度报告中 “风险因素” 下讨论的风险和不确定性截至 2023 年 6 月 30 日，本季度的 10-Q 表季度报告截至2023年9月30日，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告和信息，这些报告和信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件。如果发生以提及方式纳入或下述任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的普通股价格可能会波动，股东可能无法以或高于公开发行价格的价格转售其股票。

如果您在本次发行中购买普通股，则可能无法以或高于公开发行价格出售这些普通股。总体而言，在股票市场上交易的公司经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外，无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。我们普通股的市场价格可能会波动。我们的股价可能会因各种因素而出现大幅波动，包括以下因素：

•

未能成功开发、营销或商业化我们的产品或服务；

​

•

适用于未来产品或服务的法律或法规的变化；

​

•

无法为我们的候选产品获得足够的产品供应或无法以可接受的价格提供足够的产品供应；

​

•

不利的监管决定；

​

•

我们的竞争对手推出新产品、服务或技术；

​

•

未能达到或超过我们可能向公众提供的财务预测；

​

•

无法获得额外资金；

​

•

未能达到或超过投资界的财务预测；

​

•

与所有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力；

​

•

关键人员的增加或离职；

​

•

重大诉讼，包括专利、产品责任或股东诉讼；

​

•

类似公司市场估值的变化；

​

•

普通股的购买和出售是由于（i）近期股票上涨或近期与传统市场估值的差异，（ii）高空头利率或报告的空头挤压，或（iii）有关散户投资者兴趣强劲和非典型的报道（无论是在社交媒体上还是其他方面）；

​

•

我们或我们的股东未来出售我们的普通股；以及

​

•

我们普通股的交易量。

​

尽管我们的普通股交易市场存在，但交易量并不大，也无法保证 普通股的活跃交易市场会持续下去

 

S-4

 

未来。由于交易市场疲软或股票的 “浮动”，我们普通股的市场价格的波动幅度可能大大超过整个股票市场。如果没有大量流通量，我们的普通股的流动性就不如拥有更广泛公有制的公司的股票，因此，我们普通股的交易价格可能会更具波动性。此外，在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法清算其对我们的投资。与我们的公开持股量增加相比，交易相对较少量的普通股对我们股票交易价格的影响可能更大。我们无法预测未来普通股的交易价格。

本次发行的投资者将立即遭受大幅削减的损失。

如果您在本次发行中购买普通股，则您为股票支付的费用将超过我们调整后的每股有形账面净值。根据每股美元的公开发行价格，您将立即大幅摊薄每股美元，即公开发行价格与调整后的每股有形账面净值之间的差额。如果行使了未兑现的股票期权，新投资者可能会进一步摊薄。有关在本次发行中购买普通股所产生的稀释的更多信息，请参见 “稀释”。

我们已发行股票总额的很大一部分可以随时出售给公开市场，即使我们的业务表现良好，这也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

我们的大量普通股可能随时在公开市场上出售。这些出售，或者市场认为大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。根据我们的每位董事和高级管理人员以及某些股东就本次发行签订的90天封锁协议中规定的限制，如本招股说明书补充文件中其他章节的 “承保” 标题所述（Lake Street Capital Markets, LLC可以在发出通知或不通知的情况下免除这些限制），在规则144允许的范围内，我们的普通股可随时在公开市场上自由出售以及经修订的1933年《证券法》下的701份或《证券》采取行动，或仅限于此类股票已经根据《证券法》注册并由我们的非关联公司持有。截至2024年2月1日，我们有24,668,262股已发行普通股，所有这些股票过去和现在都有资格在公开市场上出售，在某些情况下必须遵守第144条的要求，包括交易量限制和销售方式要求。此外，根据本招股说明书发行的所有股票将在发行时不受限制地自由交易，也无需进一步注册。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意或可能无法产生回报的方式投资或支出所得款项。

我们目前打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括研发支出、对补充我们业务的业务、产品和技术的潜在收购或投资，或偿还我们的债务。尽管我们目前打算以这种方式使用本次发行的净收益，但我们的管理层在净收益的使用方面将拥有广泛的自由裁量权。我们可能会将净收益用于不会为股东带来可观回报或根本不产生任何回报的用途。有关我们对本次发行净收益的预期用途的更详细讨论，请参阅 “所得款项的使用”。

我们过去没有派发过股息，预计将来也不会派发股息。

我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留所有未来收益，用于业务的运营和扩张，因此，预计在可预见的将来不会申报或支付现金分红。股息的支付将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、资本要求、财务状况、前景、合同安排、未来债务协议中对股息支付的任何限制以及董事会可能认为相关的其他因素。如果我们不支付股息，则只有当我们的股价升值时，股东的投资才会获得回报。

 

S-5

 

我们能够以比普通股更大的权限发行优先股。

我们的董事会有权不时发行一个或多个系列的优先股，股东无需采取任何行动。我们的董事会还有权在未经股东批准的情况下制定可能发行的任何此类优先股系列的条款，包括投票权、股息权以及在股息和其他条款方面相对于普通股的优先权。如果我们未来发行的优先股在支付股息或其他条款方面优先于普通股，或者如果我们发行具有投票权的优先股削弱了普通股的投票权，则普通股持有人的权利或普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会禁止收购，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州公司法中包含的条款可能会延迟或阻止股东可能认为有利的控制权变更或管理层变动，并可能阻止股东获得其股票的收购溢价。例如，这些条款包括授权我们的董事会在没有股东投票的情况下发行最多2500万股优先股。此外，我们的公司注册证书规定，股东不得召开特别会议。

我们是一家特拉华州公司，受《特拉华州通用公司法》（一项反收购法）第 203 条的规定约束。通常，该法规禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东的交易之日起的三年内与该股东进行业务合并，除非业务合并以规定的方式获得批准。业务合并包括合并、资产出售或其他为股东带来经济利益的交易。我们预计，第203条的规定可能会鼓励有兴趣收购我们的各方提前与董事会进行谈判，因为如果当时在任的大多数董事批准业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易，则可以避免股东批准要求。即使我们的一些股东认为该提议是有益的，这些规定也适用。如果控制权变更或管理层变更被推迟或阻止，我们普通股的市场价格可能会下跌。

 

S-6

 

所得款项的使用

我们估计，在扣除承保折扣和佣金以及估计的发行费用后，本次发行中出售普通股给我们的净收益约为百万美元，如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则约为百万美元。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括研发支出、对补充我们业务的业务、产品和技术的潜在收购或投资，或偿还我们的债务，包括优先可转换票据（“2020年可转换票据”）。除非提前根据其条款进行转换或兑换，否则2020年可转换票据将于2025年1月29日到期，其利率等于（i）（a）三（3）个月有担保隔夜融资利率和（b）百分之二（2）％，外加（ii）2020年可转换票据未清余额2％的利润，在每个日历季度的第一个工作日按季度支付。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对本次发行净收益的预期使用代表了我们当前的意图。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法完全确定地预测本次发行完成后将获得的净收益的所有特定用途，也无法完全预测我们将在上述用途上花费的实际金额。

我们可能认为有必要或明智地将净收益用于其他目的，在净收益的使用方面，我们将有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于美国政府的短期计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

股息政策

我们从未申报或支付过任何股本现金分红。我们打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务运营和扩张提供资金，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来与股息政策相关的任何决定都将由董事会在考虑财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受未来任何融资工具中包含的限制的约束。此外，我们支付现金分红的能力目前受到某些融资协议条款的限制。我们未来支付股本现金分红的能力也可能受到我们可能发行的任何优先证券的条款或管理我们可能产生的任何额外债务的协议的限制。

 

S-7

 

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至购买者支付的每股金额与本次发行后调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2023年9月30日，我们普通股的净有形账面价值约为2,290万美元，相当于普通股每股约0.93美元。普通股每股净有形账面价值的计算方法是从有形资产总额中减去我们的总负债，该总资产等于总资产减去无形资产，然后将该金额除以已发行普通股的数量。

每股稀释量代表我们普通股的每股公开发行价格与本次发行生效后调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。在以每股公开发行价格出售本次发行的所有普通股生效后，扣除适用的承保折扣和佣金以及我们与本次发行相关的估计发行费用后，截至2023年9月30日，我们的净有形账面价值约为美元，约合每股普通股美元。这一变化意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即大幅增加，达到每股普通股美元，而新投资者的净有形账面价值将立即大幅稀释为每股普通股美元。向新投资者摊薄的每股收益是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了这种每股摊薄情况：

如果承销商行使选择权，以每股公开发行价格全额购买最多额外股票，则调整后的有形账面净值将增加至美元，这意味着我们向现有股东提供的普通股的净有形账面价值立即增加为每股美元，而本次发行中普通股的购买者每股将立即稀释每股美元。

上面显示的在本次发行后已发行的普通股数量以截至2023年9月30日的24,625,670股已发行股票为基础，其中包括408,952股未归属限制性股票，但不包括：

•

2,251,130 股普通股可在行使已发行股票期权和限制性股票单位归属时发行；以及

​

•

根据我们的股权薪酬计划，418,319股普通股可供未来奖励。

​

 

S-8

 

美国联邦所得税对 的重大影响
非美国我们普通股的持有者

以下讨论概述了美国联邦所得税对非美国的重大影响。我们根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置权的持有人（定义见下文），但并不声称要对所有潜在的税收影响进行全面分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论的依据是经修订的1986年《美国国税法》，或该法、据此颁布的《财政条例》、美国国税局（IRS）的司法裁决和已公布的裁决和行政声明，每种情况均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对非美国国家产生不利影响的方式追溯适用。我们普通股的持有者。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对我们普通股的购买、所有权和处置的税收后果采取与下文讨论的相反立场。

此讨论仅限于非美国持有我们普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本次讨论并未涉及与非美国人有关的所有美国联邦所得税后果持有人的特殊情况，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它没有涉及与非美国相关的后果持有人受特殊规则约束，包括但不限于：

•

美国侨民、美国前公民或长期居民；

​

•

需缴纳替代性最低税的人；

​

•

作为对冲、跨界交易或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

​

•

银行、保险公司和其他金融机构；

​

•

证券经纪人、交易商或交易员；

​

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司” 以及为避开美国联邦所得税而积累收入的公司；

​

•

合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排（及其投资者）；

​

•

免税组织或政府组织；

​

•

根据《守则》的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

​

•

通过行使任何员工股票期权或其他方式作为补偿持有或获得我们普通股的人员；

​

•

符合税收条件的退休计划；

​

•

《守则》第 897 (l) (2) 条定义的 “合格外国养老基金” 及其所有权益均由合格外国养老基金持有的实体；以及

​

•

个人由于在适用的财务报表中考虑了我们普通股的任何总收入项目，因此受特殊税收会计规则约束。

​

本讨论不涉及合伙企业或其他直通实体，或出于美国联邦所得税目的通过合伙企业或其他直通实体持有我们普通股的个人的税收待遇。如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

 

S-9

 

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律产生的普通股购买、所有权和处置所产生的任何税收后果咨询其税务顾问。征税管辖区或任何适用的所得税协定下的税收管辖权。

非美国人的定义持有人

出于本次讨论的目的，“非美国持有人” 是指我们普通股的任何受益所有人，既不是 “美国个人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。美国人是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为以下任何一种情况的任何人：

•

身为美国公民或居民的个人；

​

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

​

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

​

•

(1) 受美国法院主要监督并受一个或多个 “美国人”（按照《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）或 (2) 出于美国联邦所得税目的有效选择被视为美国人。

​

发行版

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报或支付任何分红。但是，如果我们确实分配了普通股的现金或财产，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付的。出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先用于扣除非美国联邦所得税的股息。持有人调整后的普通股纳税基础，但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文 “出售或其他应纳税处置” 中的说明进行处理。

视以下关于有效关联收入、FATCA 和备用预扣税、支付给非美国人的股息的讨论而定我们的普通股持有人将按股息总额的30％或适用的所得税协定规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国的。持有人提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件），证明符合较低协议费率的资格。非美国未及时提供所需文件，但有资格享受较低的条约税率的持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得扣留的任何多余金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定获得的福利的权利。

如果股息支付给非美国人持有人与非美国人建立了有效的联系持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用的所得税协定有要求，还包括非美国境内的贸易或业务持有人在美国设有常设机构，此类股息归属于该机构），非美国股息持有人将免缴上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，证明股息与非美国人有效相关持有人在美国境内从事贸易或业务的行为。

任何此类有效关联的股息都将按正常累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国公司持有人还可能需要按照 30% 的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分行利得税

 

S-10

 

有效地将归因于此类股息的收益和利润联系起来，经某些项目调整后。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

销售或其他应纳税处置

视以下关于备用预扣税和 FATCA 的讨论而定，非美国持有人无需为出售或以其他应纳税处置普通股实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国相关持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果适用的所得税条约要求，还包括非美国境内的贸易或业务）持有人在美国设有常设机构，此类收益归因于该机构）；

​

•

非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间且符合某些其他要求的非居民外国个人；或

​

•

出于美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（USRPHC）的地位，我们的普通股构成了美国不动产权益或USRPHC。

​

上述第一个要点中描述的收益通常将按常规累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。A 非美国经某些项目调整后，公司持有人还可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，税率为该收益的实际关联收益和利润。

上述第二点中描述的收益将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民Holder已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三点，我们认为我们不是，我们预计也不会成为USRPHC。由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI的公允市场价值相对于我们的非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是或将来不会成为USRPHC。即使我们已经或将要成为USRPHC，非美国人出售或其他应纳税处置所产生的收益也是如此如果我们的普通股在成熟的证券市场 “定期交易”（由适用的美国财政部条例定义），则我们的普通股持有人无需缴纳美国联邦所得税，则无需缴纳美国联邦所得税。在 (a) 截至出售或其他应纳税处置之日的五年期内，持有人实际和建设性地拥有我们普通股的5％或更少的股份，或（b）非美国普通股持有人的持有期。

非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用所得税协定咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

我们的普通股股息的支付无需缴纳备用预扣税，前提是非美国普通股股息持有人要么通过提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI 来证明其非美国身份，要么以其他方式申请豁免。但是，对于我们向非美国国税局支付的任何普通股股息，都必须向国税局提交信息申报表。持有人，无论是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人获得上述认证或持有人以其他方式规定豁免，则我们在美国境内或通过某些美国相关经纪人出售或以其他应纳税方式处置普通股的收益通常无需申报备用预扣税或信息报告。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

向美国国税局提交的信息申报表副本也可以根据适用的条约或协议的规定提供给非美国人所在国家的税务机关持有人居住或已成立。

 

S-11

 

备用预扣税不是额外的税。根据备用预扣税规则扣缴的任何金额都可能被允许作为退款或抵免非美国人。持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

向外国账户付款的额外预扣税

根据《守则》第1471至1474条以及相关的美国财政部条例和指南（FATCA），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款征收预扣税。具体而言，可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》中的定义）的普通股的股息或（受下文讨论的拟议财政条例的约束）的总收益征收30％的预扣税，除非（1）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体证明自己没有任何调查和报告义务 “美国实质性所有者”（定义见守则）或配备有关每个美国主要所有者的身份信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构并受上文 (1) 中的调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向违规者支付的某些款项的30％ 外国金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣税通常适用于我们普通股的股息支付。根据拟议的《财政条例》，在最终的财政条例发布之前，纳税人通常可以依靠该条例，FATCA下的预扣税不适用于出售或以其他方式处置普通股的总收益。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解FATCA规定的预扣税可能适用于他们对我们普通股的投资。

 

S-12

 

承保

我们和下述发行的承销商已就所发行的普通股签订了承销协议。根据承保协议的条款和条件，每位承销商均已分别同意向我们购买下文与其名称相反的普通股数量。Lake Street Capital Markets, LLC是承销商的代表或代表。

承保协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，如果购买了其中任何股份，承销商已单独而不是共同同意购买根据承销协议出售的所有股份，但下文所述购买额外股份的期权所涵盖的股份除外。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意向承销商赔偿特定负债，包括经修订的1933年《证券法》（以下简称《证券法》）规定的负债，并缴纳承销商可能需要为此支付的款项。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CLPT”。

承销商发行股票，但须事先出售，但须经其法律顾问批准法律事宜，以及承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

购买额外股份的期权。我们已向承销商授予了按公开发行价格减去承保折扣后购买最多额外普通股的期权。此期权的行使期限为 30 天。在承销商行使此期权的范围内，承销商将以与上表所示比例大致相同的比例向我们购买额外股票。

折扣和佣金。下表显示了扣除费用和费用前的公开发行价格、承保折扣、佣金和收益。这些金额是在承销商没有行使或全部行使购买额外股票的选择权的情况下显示的。

承销商提议按本招股说明书封面上规定的公开发行价格向公众发行普通股。承销商可以按公开发行价格减去不超过每股美元的特许权向证券交易商发行普通股。如果所有股票均未按公开发行价格出售，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。

费用。我们估计，不包括承保折扣和佣金，本次发行的总费用约为200,000美元，由我们支付。我们还同意向承销商偿还与本次发行相关的实际自付、可承保、善意的费用，最高可达90,000美元，包括承保人的律师费。根据FINRA规则5110，这些报销的费用和开支被视为本次发行的承保补偿。

 

S-13

 

全权委托账户。承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售股票。

稳定。在本次发行中，承销商可以参与稳定交易、卖空、承保交易的辛迪加、罚款出价和买入以弥补卖空所产生的头寸。

•

稳定交易允许出价购买普通股，前提是稳定出价不超过规定的最高限额，其目的是在发行过程中防止或延缓普通股市场价格的下跌。

​

•

卖空是指承销商出售的普通股数量超过承销商有义务购买的股票数量。这会创建辛迪加空头头寸，该空头头寸可以是空头头寸，也可以是裸空头头寸。在担保空头寸中，承销商超额配售的股票数量不超过他们在购买额外股票的期权中可能购买的股票数量。在赤裸空头寸中，所涉及的股票数量大于购买额外股票期权中的股票数量。承销商可以通过行使购买额外股票和/或在公开市场上购买股票的选择权来平仓任何空头头寸。

​

•

涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买普通股，以弥补辛迪加的空头头寸。在确定平仓空头头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与通过行使购买额外股票的选择权购买股票的价格进行比较。如果承销商出售的股票数量超过了行使购买额外股票的期权所能承保的数量，因此持有赤裸空头寸，则只能通过在公开市场上买入股票来平仓。如果承销商担心在定价后公开市场股票价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

​

•

罚款竞标允许代表从辛迪加成员那里收回最初出售的普通股以稳定或辛迪加涵盖交易的形式购买以弥补辛迪加空头头寸。

​

这些稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们在公开市场上的普通股价格可能会高于没有这些交易时的价格。我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格的影响做出任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克股票市场、场外交易市场或其他市场上进行，如果开始，可以随时终止。

被动做市。在本次发行中，承销商和销售集团成员可以根据《交易法》M条例第103条，在普通股开始要约或出售之前的一段时间内，在纳斯达克股票市场进行我们的普通股的被动做市交易，一直持续到分配完成。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过规定的购买限额时，必须降低此类出价。

封锁协议。根据某些 “封锁” 协议，我们和我们的执行官和董事已同意，除某些例外情况外，不出售、转让、质押、出售合同或以其他方式处置或宣布打算以其他方式处置，或订立任何直接或间接转移全部或部分所有权的经济后果的互换、对冲或类似协议或安排，或提出任何要求或要求或行使任何权利，但有某些例外情况除外关于向美国证券交易委员会注册或向美国证券交易委员会提交注册根据证券法，在未经Lake Street Capital Markets, LLC事先书面同意的情况下，在自发行定价之日起90天内，与任何普通股或可兑换或可行使的任何普通股或证券有关的声明。

 

S-14

 

该封锁条款适用于普通股以及可转换为普通股或可交换或可行使的证券。它还适用于协议执行人现在拥有或后来收购的普通股，或者协议执行人后来获得处置权的普通股。除其他外，例外情况允许我们：（a）根据员工福利计划发行普通股或期权，（b）在行使未偿还期权时发行普通股，或（c）在S-8表格上提交注册声明。除其他外，例外情况允许 “封锁” 协议的当事方：（a）赠送某些礼物，（b）如果该方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则向该方的任何股东、合伙人、成员或该方中类似股权的所有者进行转让，如果此类转让不是为了价值，（c）如果该方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，进行与销售或转让有关的转让该方的所有股本、合伙权益、成员权益或其他类似股权（视情况而定），或该方的全部或基本全部资产，在任何此类情况下都不是为了避开 “封锁” 协议规定的限制，(d) 根据并根据本文发布之日存在的《交易法》第10b5-1条的交易计划出售普通股，以及 (e)）根据我们的股权激励计划，转让普通股以履行预扣税义务。此外，封锁条款不会限制经纪交易商在其正常业务过程中从事做市和类似活动。

Lake Street Capital Markets, LLC可随时自行决定全部或部分发行受上述封锁协议约束的普通股和其他证券。在决定是否根据封锁协议发行我们的普通股和其他证券时，Lake Street Capital Markets, LLC将考虑持有人要求发行的理由、要求发行的股票数量以及提出请求时的市场状况等因素。

加拿大（仅限艾伯塔、不列颠哥伦比亚省、曼尼托巴省、安大略省和魁北克省）。本文件构成 “豁免发行文件”，如适用的加拿大证券法所定义，也适用于适用的加拿大证券法。尚未就本文所述普通股（“证券”）的发行和出售向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交任何招股说明书。加拿大没有证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本文件或证券的案情，任何相反的陈述均属违法。

加拿大投资者请注意，本文件是根据国家仪器33-105承保冲突（“NI 33-105”）第3A.3条编写的。根据NI 33-105第3A.3条，本文件不受发行人和本次发行中的承销商向加拿大投资者提供与 “关联发行人” 和/或 “关联发行人” 关系有关的某些利益冲突披露的要求的约束，NI 33-105第2.1（1）分节可能另有要求。

转售限制

加拿大证券的发行和出售仅在私募的基础上进行，不受发行人根据适用的加拿大证券法准备和提交招股说明书的要求的约束。加拿大投资者在本次发行中收购的任何证券的转售都必须符合适用的加拿大证券法，该法律可能因相关司法管辖区而异，并且可能要求转售符合加拿大招股说明书要求、招股说明书要求的法定豁免、不受招股说明书要求约束的交易或根据相应的加拿大当地证券监管机构授予的招股说明书要求的全权豁免进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于加拿大境外证券的转售。

买方陈述

每位购买证券的加拿大投资者将被视为已向发行人、承销商和收到购买确认书的每位交易商（如适用）表示，该投资者 (i) 是作为委托人购买的，或者根据适用的加拿大证券法被视为以本金购买的，仅用于投资，不以转售或再分配为目的；(ii) 是第 (i) 节中该术语定义的 “合格投资者” National Instrument 45-106 招股说明书的1.1

 

S-15

 

豁免，或者在安大略省，该术语的定义见《证券法》（安大略省）第73.3（1）条；和（iii）是 “允许的客户”，其定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务第1.1节。

税收和投资资格

本文件中包含的任何关于税收和相关事项的讨论均不旨在全面描述加拿大投资者在决定购买证券时可能与之相关的所有税收考虑，尤其是未涉及加拿大的任何税收考虑。特此不就证券投资对加拿大居民或被视为居民的税收后果，或该投资者根据相关的加拿大联邦和省级立法和法规投资证券的资格做出任何陈述或保证。

要求损害赔偿或撤销的诉讼权

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

个人信息

我们和代表特此通知潜在的加拿大买家：（a）我们可能需要按照 NI 45-106 下的 45-106F1 表格附表一的要求提供与买方有关的个人信息（包括其姓名、地址、电话号码、电子邮件地址（如果提供），以及购买的证券的数量和类型、为此类证券支付的总购买价格、购买日期和招股说明书豁免的具体细节根据适用的证券法来完成此类购买）（”个人信息”），我们可能需要根据 NI 45-106 提交 45-106F1 表格，(b) 此类个人信息可能会根据 NI 45-106 提交给证券监管机构或监管机构，(c) 此类个人信息是由证券监管机构或监管机构根据适用法律的证券立法授予的授权间接收集的，(d) 此类个人信息是为了管理和执行而收集的的证券立法适用的司法管辖区，以及 (e) 买方可以通过 45-106F1 表格附表 2 中提供的联系信息联系适用的证券监管机构或监管机构。在本次发行中购买证券的潜在加拿大买家将被视为已授权每个适用的证券监管机构或监管机构间接收集个人信息，并已确认并同意向加拿大证券监管机构或监管机构披露此类信息，并承认此类信息可能根据适用的加拿大法律的要求向公众公开。

文件语言

收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，他们已明确要求以任何方式证明本文件所述证券出售或与之相关的所有文件（为更确定起见，包括任何购买确认书或任何通知）仅以英语编写。在收到这份文件时，每位加拿大投资者都证实出示他们要求所有文件出具或报告以某种方式出售描述给出场者的动产（包括，为了提高确定性，所有证件的确认）at ou tout avis) soient redigés seilent redigés 只用英语。

瑞士。根据瑞士联邦债务法第652a条或第1156条，本招股说明书不构成公开发行招股说明书，本招股说明书不构成公开发行招股说明书。

 

S-16

 

欧洲经济区和英国。对于欧洲经济区的每个成员国和英国（均为 “成员国”），在发布股票招股说明书之前，该成员国的股票招股说明书已获得该成员国的主管当局批准，或在适当情况下获得另一成员国的批准并通知该成员国的主管当局，尚未或将要根据该成员国向公众发行任何股票，所有股票均按照以下规定进行根据《招股说明书条例》，但股票要约可以向以下人提出根据《招股说明书条例》，该成员国的公众可随时享受以下豁免：

A.

转给《招股说明书条例》中定义的合格投资者的任何法律实体；

​

B.

向少于 150 名自然人或法人（《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外）提供，但须事先获得承销商的同意；或

​

C.

在属于《招股说明书条例》第 1 (4) 条范围内的任何其他情况下，

​

前提是，任何此类股票要约都不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书，最初收购任何股票或向其提出任何要约的每个人将被视为代表、承认和同意，并与每位承销商以及我们一起表明其是 “合格投资者”《招股说明书条例》第2（e）条的含义。

如果向招股说明书监管中使用的金融中介机构发行任何股票，则每家此类金融中介机构将被视为已在可能导致向公众发售任何股票的情况下在非全权基础上代表个人非全权收购，也不是为了向其要约或转售给这些人进行收购除了在成员国向上述定义的合格投资者要约或转售外每项此类提议的要约或转售均事先获得承销商同意的情况。

就本条款而言，与任何成员国股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和以任何方式就要约条款和拟发行的任何股票提供足够的信息，使投资者能够决定购买或认购任何股票，“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

对招股说明书条例的提及包括与英国有关的《招股说明书条例》，根据2018年欧盟（退出）法，该条例构成英国国内法的一部分。

英国。此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对这些人，随后提出的任何要约只能针对 “合格投资者”（定义见招股说明书条例）（i）在与经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“命令”）（以下简称 “命令”）第19（5）条规定的投资事项上具有专业经验的人员，和/或（ii）谁是高净值公司（或以其他方式可以合法与之沟通的人）根据该命令第49（2）（a）至（d）条和/或（iii）可以合法传达该命令的受众（所有这些人统称为 “相关人员”），但这种情况没有导致也不会导致向公众提供2000年《金融服务和市场法》所指的英国股票。

英国境内的任何非相关人员均不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，与本文件相关的任何投资或投资活动只能由相关人员进行或进行。

香港。除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）（“证券及期货条例”）及据此制定的任何规则所界定的 “专业投资者”，或（b）其他不导致该文件成为 “招股说明书” 的情况以外，没有在香港发行或出售普通股” 定义见香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）（“公司条例”），或不构成向公众发出的要约在 的含义范围内

 

S-17

 

CO。除涉及已出售或拟出售的股份外，任何人为了发行目的已经或可能发布或可能持有任何与股份有关的广告、邀请函或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的（除非香港证券法允许这样做），或其内容很可能可供香港公众查阅或阅读，不论是在香港还是在其他地方仅适用于香港以外的人士，或仅限于《证券及期货条例》及任何规则中定义的 “专业投资者”据此制作。

新加坡。每位承销商都承认，本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商均表示并同意，它没有发行或出售任何股份，也没有使股票成为认购或购买邀请的标的，也不会发行或出售任何股票或使股票成为认购或购买邀请的标的，也没有分发或分发本招股说明书或与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或认购邀请或直接购买股票，或间接发送给新加坡境内的任何人，但非：

A.

根据 SFA 第 274 条向机构投资者（定义见不时修改或修订的新加坡《证券期货法》（第 289 章）第 4A 条（“SFA”））；

​

B.

根据SFA第275（1）条向相关人员（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条和SFA第275条规定的条件向任何人发送；或

​

C.

以其他方式根据 SFA 的任何其他适用条款和条件。

​

如果相关人员根据《证券交易法》第275条认购或购买股票，即：

A.

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

​

B.

一种信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

​

该公司的证券或证券衍生品合约（每个术语定义见《证券法》第2（1）节）或该信托中受益人的权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后的六个月内转让，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或相关人士，或向SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条提及的要约产生的任何人；

​

(ii)

其中不考虑或将来不会考虑转账；

​

(iii)

其中转让是依法进行的；

​

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 条所述；或

​

(v)

如《2018年证券及期货（投资要约）（基于证券和证券的衍生品合约）条例》第37A条所规定。

​

新加坡SFA产品分类——与SFA第309B条和2018年CMP条例有关，除非在股票发行前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），股票是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年CMP条例）和排除投资产品（定义见新加坡金融管理局SFA 04-N12）：关于出售投资产品的通知和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。

 

S-18

 

以色列。在以色列国，本招股说明书不应被视为根据5728—1968年《以色列证券法》向公众提出的购买普通股的提议，该法要求招股说明书必须由以色列证券管理局发布和授权，前提是该招股说明书符合5728—1968年《以色列证券法》第15条的某些规定，包括，除其他外，如果提出、分发或定向的对象不超过：(i) 该要约的发出、分发或定向不超过以下人群 35 名投资者，但须遵守某些条件（“目标投资者”）；或（ii）要约是提出、分发或针对《以色列证券法》（5728—1968）第一附录中定义的某些合格投资者，但须遵守某些条件（“合格投资者”）。在计算目标投资者时，不应考虑合格投资者，除35名目标投资者外，还可以要求他们购买证券。我们过去和将来都不会采取任何要求我们根据并遵守第5728—1968年《以色列证券法》发布招股说明书的行动。除了合格投资者和最多35名固定投资者外，我们没有也不会向以色列国内的任何人分发本招股说明书，也不会向以色列国内的任何人提出、分发或直接提出认购我们的普通股的要约。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合第5728—1968年《以色列证券法》第一附录中规定的定义。特别是，作为发行普通股的条件，我们可能会要求合格投资者分别向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：（i）其是属于5728—1968年《以色列证券法》第一附录所列类别之一的投资者；（ii）5728—1968年《以色列证券法》第一附录中列出的有关合格投资者的类别中哪些适用于它；（iii）它将遵守第5728—1968年《以色列证券法》中规定的所有条款以及据此颁布的与普通股发行要约有关的条例；(iv) 根据第5728—1968年《以色列证券法》的豁免，将要发行的普通股是：(a) 自有账户；(b) 仅用于投资目的；(c) 除根据以色列证券法的规定外，发行的普通股不是为了在以色列国境内转售，5728 — 1968；以及（v）它愿意为其合格投资者身份提供进一步的证据。受访投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并且可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外包括地址投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

我们没有授权也不授权通过任何金融中介机构代表我们进行任何证券要约，但承销商及其相应关联公司为实现本文件中设想的证券的最终配售而提出的要约除外。因此，除承销商外，任何股票的购买者均无权代表我们或代表承销商提出任何进一步的股票要约。

股票的电子发售、出售和分配。电子格式的招股说明书可以在参与本次发行的一家或多家承销商或销售集团成员（如果有）维护的网站上提供，参与本次发行的一家或多家承销商可以以电子方式分发招股说明书。代表可以同意向承销商分配一定数量的股份，并出售集团成员以出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由承销商和销售集团成员分配，他们将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明的一部分，未经我们或任何承销商以承销商的身份批准或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他关系。某些承销商及其关联公司已经向我们和我们的关联公司提供了各种投资银行、商业银行和其他金融服务，并将来可能会向他们提供这些服务，他们已经收到了惯常费用，并将来可能会收取惯常费用。

 

S-19

 

法律事务

此处发行的普通股的有效性将由田纳西州孟菲斯的Bass、Berry & Sims PLC转交给我们。某些法律事务将由华盛顿特区纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所代表承销商处理

专家

在本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入的经审计的合并财务报表是根据独立注册会计师Cherry Bekaert LLP的报告经该公司作为会计和审计专家的授权以引用方式纳入的。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含此类报告、代理和信息声明以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会申报。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址 www.clearpointneuro.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得。确定所发行证券条款的其他文件是或可能作为注册声明的证物提交。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。

 

S-20

 

通过引用纳入某些信息

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件：

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我们于 2023 年 3 月 1 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日年度的10-K表年度报告；

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•

我们于 2023 年 4 月 14 日提交的委托书中的信息，以引用方式纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

​

•

我们分别于 2023 年 5 月 11 日、2023 年 8 月 8 日和 2023 年 11 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告；

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•

我们于 2023 年 3 月 3 日、2023 年 5 月 22 日、2023 年 5 月 25 日和 2023 年 8 月 1 日提交的 8-K 表最新报告。

​

我们将随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充文件发布之日到本招股说明书补充文件中描述的证券发行终止之间向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。自提交此类报告和文件之日起，上面特别列出或将来提交的报告和文件（不包括向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息）被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信给我们，索取本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件的免费副本（不包括附录，除非这些文件以引用方式特别纳入文件中）：

ClearPoint Neuro, Inc.
南塞拉大道 120 号，100 号套房
加利福尼亚州索拉纳海滩 92075
注意：公司秘书

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，否则不会发送这些证物。

 

S-21

招股说明书

$120,000,000

普通股
优先股
认股证
债务证券
单位

我们可能会不时以一个或多个系列或发行的形式按我们在发行时确定的条款发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过120,000,000美元。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书补充文件也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买特此提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发行和出售；向承销商、交易商和代理商或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；也可以直接向购买者发行和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书第3页开头的 “风险因素” 标题下的信息以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中的信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CLPT”。2023年11月6日，我们上次公布的普通股销售价格为每股6.01美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为 2023 年 11 月 20 日的招股说明书

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会提议以一次或多次发行形式出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过1.2亿美元。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，包括此处和其中以引用方式纳入的所有文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

本招股说明书不包括注册声明中的所有信息。根据美国证券交易委员会的许可，我们在本招股说明书中省略了注册声明的某些部分。我们建议您参阅注册声明及其附录，以获取有关我们以及根据本招股说明书可能出售的证券的更多信息。

除了本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息或陈述外，我们没有授权任何经销商、代理人或其他个人提供任何信息或任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书补充文件（如果有）不构成出售或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件也不构成在任何司法管辖区向任何非法提供此类要约或招标的人出售或征求购买证券的要约。您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如果有）中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期以引用方式纳入的任何信息都是正确的，即使本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件是在以后交付的，或者证券是在以后出售的。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “ClearPoint Neuro”、“公司”、“我们”、“我们的” 及类似术语均指ClearPoint Neuro, Inc.。

ClearPoint Neuro®、ClearPoint®、SmartFlow®、SmartFlow®、SmartGrid®、Inflexion®、SmartTip®、ClearPoint Maestro®、ClearPoint®、ClearPoint®、ClearPoint®、ClearPoint®、ClearPoint®、ClearPoint®、ClearPoint®、ClearPoint®、ClearPoint®、ClearPoint®、ClearPoint®、ClearPoint®、ClearPoint Neuro, Inc. 本招股说明书中提及或纳入本招股说明书的任何其他商标、商品名称或服务商标均为其各自所有者的财产。™™™™™

 

1

 

我们的公司

概述

我们是一家处于商业阶段的医疗器械公司，致力于开发和商业化用于在大脑中进行微创外科手术的创新平台。我们已经部署了大量资源来资助我们努力发展基础能力，以支持核磁共振成像引导的干预措施，建立知识产权组合，为我们公司开发的技术确定和构建商业应用。从2021年开始，我们的工作范围已扩展到核磁共振成像套件以外，还包括用于手术室的新神经外科设备产品的开发和商业化。2022年，我们将ClearPoint Prism神经激光治疗系统商业化，这是我们的第一款治疗产品。通过我们的瑞典合作伙伴临床激光热疗系统（“CLS”），我们拥有ClearPoint Prism神经激光治疗系统的全球独家商业化权。

自 2020 年以来，我们已经发展成为一家由两部分组成的公司。第一个基础部分是一家为神经外科应用提供医疗设备的医疗器械公司。第二部分侧重于生物制剂和药物递送领域的伙伴关系。

自2021年以来，我们越来越多的收入来自向专注于生物制剂和药物递送的制药和生物技术公司、学术机构或合同研究机构提供的咨询服务。我们的服务包括临床前研究设计和执行的方案咨询和解决方案。目前，我们有50多名生物制剂和药物递送客户，他们正在评估或使用我们的产品和服务进行试验，将基因和细胞疗法直接注入大脑。这些关系涉及处于不同开发阶段的药物开发计划，从针对多个不同疾病状态的临床前研究到后期监管试验，不一而足。我们这部分业务可能代表最大的增长机会；但是，我们在该市场的增长能力取决于我们与客户维持和建立新关系的能力、此类客户持续的研究和产品开发计划，以及此类客户成功完成临床试验并随后获得监管部门对药物和生物制剂的批准。

我们几乎所有的收入都与（i）ClearPoint系统产品和相关服务的销售以及（ii）客户在生物制剂和药物递送领域的咨询服务有关。我们主要通过出售股权证券和发行可转换票据和其他有担保票据来为我们的运营和内部增长提供资金。由于我们在研究和开发上投入了大量精力，自1998年成立以来，我们已经蒙受了重大损失。截至2023年9月30日，我们的累计亏损为1.678亿美元。随着我们扩展ClearPoint系统平台和总体业务，我们可能会继续蒙受营业亏损。

公司信息

我们最初于 1998 年在特拉华州注册成立。2020年2月12日，公司名称从核磁共振干预公司更名为ClearPoint Neuro, Inc.。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州索拉纳海滩南塞拉大道120号100号套房92075。我们的电话号码是 (888) 287-9109。我们的网站地址是 www.clearpointneuro.com。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

 

2

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅我们在本招股说明书中以引用方式纳入的最新10-K表年度报告中的 “第1A项——风险因素”，以及随后的任何10-Q表季度报告以及适用的招股说明书补充文件中的 “风险因素” 部分，以讨论在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。风险讨论包括或提及前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书其他地方讨论的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

 

3

 

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的、以引用方式纳入此处的其他文件都包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能涉及我们对业绩、收入和成本的预期，以及现金和现金等价物余额以及短期投资是否足以支持运营和履行未来债务。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。尽管我们认为本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，我们无法确定这些事实和因素。

在评估前瞻性陈述时，您应参考我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，以及随后的10-Q表季度报告，每份报告均以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的 “风险因素” 部分。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。由于这些风险因素，我们无法向您保证前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证。除非适用的证券法要求，否则我们不承诺在本招股说明书发布之日之后更新任何前瞻性陈述。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的其他文件包括我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们尚未独立验证此类数据。

 

4

 

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书所涵盖证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、研发支出、临床试验支出、商业支出、可能的收购、许可内或其他对与我们业务互补的产品、技术或业务的投资。有关我们出售本招股说明书所涵盖证券所得净收益的使用情况的更多信息，可在与特定发行相关的招股说明书补充文件中列出。

 

5

 

分配计划

我们可以通过下述任何方式或组合出售证券：

•

通过一家或多家承销商；

​

•

通过交易商，他们可以充当代理人或委托人（包括参与的大宗交易，其中经纪人或交易商试图以代理人的身份出售股票，但可能以委托人的身份定位和转售部分区块以促进交易）；

​

•

通过一个或多个代理；

​

•

通过注册的直接发行；

​

•

作为与第三方合作的一部分；

​

•

作为收购或与第三方合并的一部分；

​

•

通过市场发行；

​

•

私下协商交易中的 ；或

​

•

直接发送给购买者或单个购买者。

​

我们对证券的分配可能会在一笔或多笔交易中不时受到影响：

•

采用固定价格或价格，可能会不时更改；

​

•

按销售时的市场价格计算；

​

•

的价格与此类现行市场价格相关；或

​

•

按协议价格计算。

​

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

招股说明书补充文件将描述证券发行条款，包括以下条款（如适用）：

•

所发行证券的条款，包括证券的公开发行价格和向我们提供的收益；

​

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名或姓名以及他们各自承保或购买的证券金额；

​

•

任何承保折扣和佣金或代理费以及构成承销商或代理人补偿的其他项目；

​

•

承销商可以从我们这里购买额外证券的任何期权；

​

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

任何可以上市证券的证券交易所。

​

只有每份招股说明书补充文件中提到的代理人或承销商才是与由此发行的证券有关的代理人或承销商。

我们可能授权承销商、交易商或其他充当我们代理的人员根据延迟交割合同向我们征求某些机构的报价，向我们购买证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。每份合约的金额将不低于或超过每份适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据此类合同出售的证券总额不得小于或大于每份适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟交付合同将仅受 中规定的条件的约束

 

6

 

每份适用的招股说明书补充文件和每份招股说明书补充文件都将列出我们为招标这些合同支付的任何佣金。

我们可以对参与证券分销的代理人、承销商、交易商或其他第三方进行赔偿，以承担某些责任，包括《证券法》规定的责任，并同意为这些代理人、承销商、交易商或其他第三方可能被要求支付的款项提供捐款。代理人、承销商、经销商和其他第三方在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。我们还可能使用承销商或与我们有实质性关系的其他第三方。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。

如果招股说明书补充文件表明，一家或多家公司，被称为 “再营销公司”，也可以在购买证券时提供或出售与再销售安排有关的证券。再营销公司将充当自己账户的委托人或我们的代理商。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。每份招股说明书补充文件都将确定和描述任何再营销公司及其与我们达成的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再销售的证券有关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，并且可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

某些承销商可以使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中充当委托人或代理人，销售将以与出售时现行市场价格相关的价格进行。参与证券出售的任何承销商都有资格成为《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”。此外，根据《证券法》和金融业监管局的规定，承销商的佣金、折扣或优惠可能有资格成为承销商的补偿。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。承销商可以用我们的普通股做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的发展、维持或流动性。

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》下的规则和条例，参与发行的某些人员可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。只要稳定出价不超过规定的最大值，稳定交易允许出价购买标的证券。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以填补空头头寸。罚款出价允许承销商在空头回补交易中购买最初由交易商出售的证券以弥补空头寸时，收回交易商的卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何活动。

 

7

 

普通股的描述

以下普通股描述为摘要，并参照我们不时修订的经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经不时修订的第四次修订和重述章程（“章程”）中的实际条款和规定进行了全面限定，每份章程均作为10-K表年度报告的附录提交。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、章程和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款，以获取更多信息。

将军

我们的法定股本由9000万股普通股组成，面值每股0.01美元（“普通股”）。截至2023年11月1日，大约230名股东持有记录在册的24,620,567股已发行普通股。

股息

在遵守可能适用于当时任何已发行优先股的优先权的前提下，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得我们董事会可能不时宣布的分红（如果有）。

投票权

我们普通股的每位持有人有权就所有提交股东投票的事项（包括董事选举）获得每股一票。根据我们的公司注册证书和章程，我们的股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人如果愿意，可以选出所有参选董事。

清算权

如果我们进行清算、解散或清盘，在偿还了所有债务和其他负债并清了向任何已发行优先股持有人提供的任何清算优先权之后，普通股持有人将有权按比例分配给股东的合法净资产。

已全额付款且不可纳税

我们普通股的已发行股票已全额支付，不可估税。

缺少其他权利

普通股持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

特拉华州反收购法规

我们受监管公司收购的DGCL第203条的规定约束。一般而言，除某些例外情况外，第 203 条禁止特拉华州上市公司在该个人或实体成为利益股东之日起的三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

•

在此日期之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

​

•

导致股东成为感兴趣股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有交易开始时公司已发行有表决权股票的至少 85%，不包括特定股份；或

​

 

8

 

•

在导致个人或实体成为利益股东的交易之日或之后，业务合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上获得授权，而不是书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 662／ 3% 投赞成票。

​

第203条的适用可能会限制股东批准他们认为符合其最大利益的交易的能力。此外，第203条使感兴趣的股东更难在三年内与公司进行各种业务合并，尽管股东可以通过对我们的公司注册证书或章程的修正案，选择不受本节的管辖，该条款在通过后的12个月后生效。

一般而言，第 203 条将 “业务合并” 定义为：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

​

•

向感兴趣的股东或与利益相关股东一起出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置；

​

•

除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

​

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股东实益拥有的公司任何类别或系列股票的比例份额；或

​

•

感兴趣的股东从公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他经济利益中获得的收益。

​

一般而言，第 203 条将 “感兴趣的股东” 定义为任何符合以下条件的人：

•

持有公司 15% 或以上已发行有表决权股票的所有者；

​

•

是公司的关联公司或联营公司，在相关日期前三年内的任何时候都是公司15％或以上的已发行有表决权股票的所有者；或

​

•

上述公司的关联公司或关联公司。

​

我们的公司注册证书和章程不将我们排除在第 203 条规定的限制范围之外。我们预计，第203条的规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会进行谈判，因为如果当时在任的大多数董事批准业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易，则可以避免股东批准要求。

公司注册证书和章程条款

我们的公司注册证书和章程：

•

允许董事会发行优先股，并享有他们可能指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

​

•

规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数；

​

•

规定，除非法律另有规定，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在职的大多数董事投赞成票填补，即使少于法定人数；

​

•

要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东大会上实施，不得经书面同意采取；

​

•

规定，寻求在股东会议之前提交提案或在股东大会上提名候选人参选董事的股东必须在 中发出通知

​

 

9

 

及时写信给我们的秘书，在前一届年度股东大会周年纪念日前不少于90天或超过120天，但前提是如果年会日期在该周年纪念日之前或延迟了30天以上，或者前一年没有举行年度会议，则股东必须在不早于前120天发出及时的通知参加此类年会，并且不迟于前一天第90天营业结束之前此类年会或首次公开宣布该年会日期之后的第10天。为了及时起见，股东在特别会议上提名的通知必须不早于该特别会议召开的前120天发出，不得迟于该特别会议之前的第90天，如果较晚，则应在首次公开宣布该特别会议日期的次日后的第10天发出。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求；

•

未规定累积投票权（因此，允许有权在任何董事选举中投票的多数普通股的持有人选择所有参选董事，如果他们愿意）；

​

•

规定，只有董事会主席、首席执行官或董事会才能根据授权董事总数过半数通过的决议召集股东特别会议；以及

​

•

规定，只有在所有已发行股份的持有人获得所有当时有权在董事选举中普遍投票并作为单一类别共同投票的已发行股份的持有人投的至少 662／ 3% 的选票后，股东才可以修改我们的章程。

​

我们的公司注册证书和章程中包含的这些条款和其他条款可能会延迟或阻碍某些类型的涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能获得高于当前价格的股票溢价的交易，并可能限制股东罢免现任管理层或批准股东可能认为符合其最大利益的交易的能力，因此可能会对股票的价格产生不利影响我们的普通股。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CLPT”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册机构是大陆股票转让和信托公司。

 

10

 

优先股的描述

根据我们的公司注册证书，我们拥有2500万股授权优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中发行不超过该数量的优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个完全未发行系列的股票的权利、优惠和特权及其任何资格、限制或限制，并增加或减少任何此类系列的股票数量，但不低于该系列该系列当时已发行的股票数量。董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性的同时，除其他外，可能会延迟、推迟或阻止ClearPoint控制权的变更，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。截至本文发布之日，我们没有已发行的优先股。

 

11

 

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券与其他证券一起购买我们的普通股、优先股和/或债务证券，如每份适用的招股说明书补充文件中所述。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和规定的描述。认股权证的特定条款将在适用的认股权证协议和适用的认股权证招股说明书补充文件中描述。

适用的招股说明书补充文件将酌情包含以下条款和其他与认股权证有关的信息：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们将发行的价格；

​

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

​

•

行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

​

•

（如果适用），我们普通股的行使价和行使认股权证时将获得的普通股数量；

​

•

（如果适用），我们优先股的行使价、行使时将获得的优先股数量以及对该类别或系列优先股的描述；

​

•

（如果适用），我们的债务证券的行使价、行使时将收到的债务证券金额以及该系列债务证券的描述；

​

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果认股权证可能无法在该期间持续行使，则为可以行使认股权证的具体日期；

​

•

认股权证是以正式注册形式或不记名形式发行，还是以最终形式或全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行，尽管在任何情况下，单位中包含的认股权证的形式都将与该单位和该单位所包含的任何证券的形式相对应；

​

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果；

​

•

认股权证代理人以及任何其他存管人、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

​

•

在任何证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

​

•

（如果适用），认股权证和普通股、优先股和/或债务证券可单独转让的起始和之后的日期；

​

•

（如果适用），可同时行使的最低或最高认股权证金额；

​

•

与账面输入程序有关的信息（如果有）；

​

•

认股权证的反稀释条款（如果有）；

​

•

任何兑换或看涨条款；

​

•

认股权证是单独出售还是与其他证券作为单位的一部分出售；以及

​

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证相关的条款、程序和限制。

​

 

12

 

债务证券的描述

我们可以根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人签订的契约发行本招股说明书提供的债务证券和任何随附的招股说明书补充文件。债务证券的条款将包括契约中规定的债务证券以及根据契约签订之日生效的1939年《信托契约法》成为契约一部分的债券。我们已经提交了契约形式的副本，作为包含本招股说明书的注册声明的附录。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

我们可能会根据本招股说明书提供债务证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则这些证券将代表公司的直接无抵押债务，并将与我们的所有其他无抵押债务同等。

以下与债务证券和契约有关的陈述为摘要，参照契约的详细条款对其进行了全面限定。

将军

我们可以按面值、溢价或折扣发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向美国证券交易委员会提交该补充文件。

招股说明书补充文件将在必要范围内规定招股说明书补充文件所涉及的债务证券的以下条款：

•

该系列的标题；

​

•

本金总额；

​

•

一个或多个发行价格，以债务证券本金总额的百分比表示；

​

•

对总本金额的任何限制；

​

•

支付本金的一个或多个日期；

​

•

利率（可以是固定利率或浮动利率），或者用于确定此类利率或利率的方法（如果适用）；

​

•

应付利息（如果有）的起始日期以及应付利息的任何常规记录日期；

​

•

支付本金以及保费和利息（如果适用）的地点；

​

•

我们可能或持有人可能要求我们赎回或回购债务证券的条款和条件；

​

•

可发行此类债务证券的面额，如果面额为 1,000 美元或该数字的任何整数倍数除外；

​

•

债务证券是以凭证证券（如下所述）还是全球证券（如下所述）的形式发行；

​

•

如果不是债务证券的本金，则在宣布加速到期日时应支付的本金部分；

​

•

面额货币；

​

•

指定用于支付本金和（如适用）保费和利息的货币、货币或货币单位；

​

•

如果债务证券的本金和溢价或利息将以面额货币以外的一种或多种货币或货币单位支付，则确定此类付款的汇率的方式；

​

 

13

 

•

如果本金金额以及溢价和利息（如果适用）可以参考基于一种或多种货币的指数来确定，也可以参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则确定这些金额的方式；

​

•

与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的条款（如果有）；

​

•

对本招股说明书或契约中描述的契约和/或加速条款的任何补充或变更；

​

•

任何默认事件，如果未在下文 “默认事件” 下方另行说明；

​

•

转换成或交换我们的普通股或优先股的条款和条件（如果有）；

​

•

任何存款人、利率计算代理机构、汇率计算代理机构或其他代理人；以及

​

•

债务证券在偿还本公司其他债务的权利方面应遵循的条款和条件（如果有）。

​

我们可能会发行折扣债务证券，其金额低于规定的本金，根据契约条款，此类债务证券在加速到期时到期并支付。我们也可能以不记名形式发行债务证券，有或没有息票。如果我们以不记名形式发行折扣债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的美国联邦所得税的重大考虑因素和其他重大特殊注意事项。

我们可以发行以一种或多种外币或外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或外币单位或单位有关的限制、选择和一般税收注意事项。

交易所和/或转换权

我们可能会发行债务证券，这些证券可以兑换或转换为我们的普通股或优先股。如果我们这样做，我们将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中描述交换或转换条款。

转账和交换

我们可能会发行由以下任一代表的债务证券：

•

“账面记账证券”，这意味着将有一只或多只以存托人或存托人被提名人的名义注册的全球证券；或

​

•

“凭证证券”，这意味着它们将由以最终注册形式签发的证书代表。

​

我们将在适用于特定发行的招股说明书补充文件中具体说明所发行的债务证券是账面记账证券还是凭证证券。

认证债务证券

如果您持有凭证债务证券，则可以根据契约的条款在受托人办公室或付款代理人的办公室或机构转让或交换此类债务证券。您无需为凭证债务证券的任何转让或交换支付服务费，但可能需要支付足以支付与此类转让或交换相关的任何税收或其他政府费用的金额。

只有通过交出代表认证债务证券的证书并让我们或受托人向新持有人签发新证书，您才能影响认证债务证券的转让以及获得认证债务证券本金、溢价和/或利息（如果有）的权利。

 

14

 

环球证券

如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，那么我们将以全球证券存管机构或存托人被提名人的名义注册全球证券，全球证券将由受托人交付给存管机构，贷记到债务证券实益权益持有人的账户。

招股说明书补充文件将描述以全球形式发行的系列债务证券的存托安排的具体条款。我们公司、受托人、任何支付代理人或证券登记机构均不对与全球债务证券的实益所有权权益有关的记录或支付的款项的任何方面承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

控制权变更时不提供保护

在进行资本重组交易、公司控制权变更或进行高杠杆交易时，契约中没有任何规定看跌期权或增加利息或其他条款可以为我们的债务证券持有人提供额外保护。如果我们就本招股说明书所涵盖的任何债务证券提供任何此类契约或条款，我们将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

盟约

除非本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的债务证券不会受益于任何限制或限制我们的业务或运营、资产质押或我们承担债务的契约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的任何重大契约。

资产的合并、合并和出售

我们在契约中同意，我们不会与任何其他人合并或合并我们的财产和资产，也不会将我们的财产和资产基本上全部转让给任何人，除非：

•

通过合并或合并或与我们合并或与之合并或向其运输、转让、出售或租赁我们的财产和资产的人，是根据美国、任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司，或者根据外国司法管辖区法律组建的公司或类似法律实体，如果我们不是幸存者，则幸存者已明确承担我们的所有义务，包括支付本金和溢价（如果有）以及利息债务证券和契约下其他契约的履行；以及

​

•

在交易生效前夕和立即生效后，没有发生过任何违约事件，也没有任何在通知或时间流逝或两者兼而有之后会成为违约事件的事件，也没有任何事件在契约下仍在继续。

​

默认事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下事件将是契约中任何系列债务证券的违约事件：

•

我们未能在到期时支付任何本金或保费（如果有）；

​

•

我们未能在到期后的30天内支付任何利息；

​

•

在发出书面通知指明受托人或持有人未兑现该系列未偿债务证券本金总额不少于 25% 后 60 天内，我们没有遵守或履行债务证券或契约中的任何其他契约；以及

​

•

涉及ClearPoint Neuro或我们任何重要子公司的破产、破产或重组的某些事件。

​

 

15

 

如果受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的最大利益，则受托人可以不向任何系列的债务证券持有人发出通知，但支付本金或溢价（如果有）或系列债务证券的利息除外。

如果违约事件（某些破产、破产或重组事件导致的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或任何系列未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人可以加快债务证券的到期。如果发生这种情况，受影响系列所有未偿债务证券的全部本金加上溢价（如果有）加上截至加速之日的应计利息，将立即到期并支付。在加速之后，在受托人获得基于此类加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以在以下情况下撤销和取消此类加速：

•

所有违约事件（不支付加速本金、溢价或利息除外）均已得到纠正或免除；

​

•

所有逾期利息和逾期本金的合法利息均已支付；以及

​

•

撤销不会与任何判决或法令相冲突。

​

此外，如果加速发生在我们有优先于债务证券的未偿债务的任何时候，则未偿债务证券本金的支付权可能优先于优先债务项下任何应付款项的先前付款，在这种情况下，债务证券的持有人将有权根据证明优先债务和契约的文书中规定的条款获得付款。

如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则任何系列的所有债务证券的本金、溢价和利息金额将立即到期并支付，受托人或该系列债务证券的持有人无需作出任何声明或采取其他行动。

持有一系列未偿债务证券本金过半数的持有人将有权放弃任何现有的违约行为或对该系列契约或债务证券任何条款的遵守情况，并有权指示为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，但须遵守契约中规定的某些限制。

任何系列债务证券的持有人均无权就该契约提起任何诉讼或根据该契约寻求任何补救措施，除非：

•

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

​

•

受影响系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人提出书面请求并向受托人提供合理的赔偿，以受托人身份提起诉讼；

​

•

受托人未能在提出此类请求后的 60 天内提起诉讼；以及

​

•

受影响系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人在这60天内不会向受托管理人下达与此类要求不一致的指示。

​

但是，这些限制不适用于在债务证券所示的到期日当天或之后为支付任何系列的债务证券而提起的诉讼。

我们将定期向受托人提供有关我们遵守契约义务的证书。

修改和豁免

未经一个或多个系列债务证券持有人的同意，我们和受托人可以不时出于某些特定目的修改一个或多个系列的契约或债务证券，或补充契约，包括：

 

16

 

•

规定，契约允许的公司控制权变更后的幸存实体将承担我们在契约和债务证券下的所有义务；

​

•

除了提供无凭证债务证券外，还提供凭证债务证券；

​

•

遵守美国证券交易委员会在 1939 年《信托契约法》下的任何要求；

​

•

规定契约允许的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

​

•

纠正任何含糊不清、缺陷或不一致之处，或进行不会对任何持有者的权利产生重大不利影响的任何其他更改；以及

​

•

根据契约为一个或多个系列任命继任受托人。

​

经未偿债务证券系列本金至少占多数的持有人的同意，我们和受托人可以不时修改或补充契约或债务证券系列，或者在特定情况下放弃我们在特定情况下遵守契约或债务证券的任何条款。但是，未经受此类行动影响的每位持有人的同意，我们不得修改或补充契约或债务证券，也不得放弃对契约或债务证券的任何条款的遵守，以便：

•

减少债务证券的金额，其持有人必须同意契约或此类债务证券的修订、补充或豁免；

​

•

降低利息的利率或更改支付时间，或减少偿债基金或类似债务的金额或推迟偿还日期；

​

•

减少债务证券的本金或更改债务证券的规定到期日；

​

•

规定任何债务担保均以债务证券中所述金额以外的货币支付；

​

•

更改任何所需付款的金额或时间，减少任何兑换时应支付的保费，或更改在此之前不能进行此类兑换的时间；

​

•

免除违约支付本金、溢价（如果有）、债务证券利息或赎回款项；

​

•

免除任何债务证券的赎回款项或更改任何与赎回债务证券有关的条款；或

​

•

未经受行动影响的每位持有人的同意，采取契约中其他禁止的行动。

​

在某些情况下抵押债务证券和某些契约

该契约允许我们随时选择通过遵循契约中描述的某些程序来履行我们对一个或多个系列债务证券的义务。这些程序将允许我们：

•

免除和解除我们对任何债务证券的所有义务，但以下义务除外（清偿被称为 “合法抗辩权”）：

​

(1)

登记此类债务证券的转让或交换；

​

(2)

用于替换临时或残缺、销毁、丢失或被盗的债务证券；

​

(3)

用于补偿和补偿受托人；或

​

(4)

维持与债务证券有关的办公室或机构，并持有用于信托付款的款项；或

​

•

将解除我们对契约中包含的某些契约下的债务证券的义务，以及适用的补充契约（该解约被称为 “契约抗辩”）中可能包含的任何额外契约。

​

 

17

 

为了行使任何一种抗辩选择权，我们必须为此目的向受托人或其他符合条件的受托人进行信托存款：

•

钱；

​

•

美国政府债务（如下所述）或外国政府债务（如下所述），通过根据其条款定期支付本金和利息将提供资金；或

​

•

在国家认可的独立会计师事务所的书面意见中足以提供资金的资金和/或美国政府债务和/或外国政府债务的组合（仅适用于任何美国政府义务或外国政府债务）；

​

在上述每种情况下，都提供足够的金额，足以在预定到期日或根据契约条款选定的赎回日期支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）。

此外，只有在以下情况下，防御才能生效：

•

如果是法律或契约无效，我们将向受托人提供契约中规定的律师意见，其中指出，由于失败，信托和受托人均无需根据1940年的《投资公司法》注册为投资公司；

​

•

如果存在法律辩护，我们会向受托人提交一份律师意见，说明我们已经收到美国国税局或已经公布了一项裁决，其大意是，或者任何适用的联邦所得税法发生了变化，其大意是（该意见应证实这一点），未偿债务证券的持有人不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失目的完全是由于此类法律辩护所致，并将就此缴纳美国联邦所得税金额，以相同方式，包括预付款产生的金额，与未发生法律辩护的情况相同；

​

•

在违约的情况下，我们向受托人提供律师意见，其大意是，未偿债务证券的持有人不会因违约而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以与未履行契约时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税; 和

​

•

契约中描述的某些其他条件已得到满足。

​

如果我们在契约和任何适用的补充契约违约后未能履行契约和任何适用的补充契约下的剩余义务，并且由于发生任何未兑现的违约事件而宣布债务证券到期和应付，则存放在受托人的资金和/或美国政府债务和/或外国政府债务可能不足以支付根据受托人债务证券应付的款项加速时受影响的系列。但是，我们将继续对这些付款承担责任。

上述讨论中使用的 “美国政府债务” 一词是指由美利坚合众国担保的直接债务或不可赎回债务的证券，用于偿还美利坚合众国的充分信心和信用。

上述讨论中使用的 “外国政府债务” 一词是指以美元以外货币计价的任何系列的债务证券 (1) 发行或促成发行此类货币的政府的直接债务，用于偿还哪些债务，或者 (2) 由此类政府控制或监督或充当其代理人或机构的人的债务，这些债务是按时偿还的作为充分的信贷和信用义务提供无条件担保由该政府发行，无论根据第 (1) 或 (2) 条，发行人都不能选择赎回或赎回。

 

18

 

关于受托人

我们将确定招股说明书补充文件中与适用债务证券相关的任何系列债务证券的受托人。您应注意，如果受托人成为ClearPoint Neuro的债权人，则该契约和1939年的《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得索赔付款的权利，或变现因任何此类索赔而获得的某些财产的权利，例如担保或其他权利。受托人及其关联公司可以与我们和我们的关联公司进行其他交易，并将被允许继续进行其他交易。但是，如果受托人获得了1939年《信托契约法》所指的任何 “利益冲突”，则必须消除此类冲突或辞职。

任何系列当时未偿还的债务证券本金占多数的持有人可以指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使其权利和权力时，必须运用审慎人士的谨慎程度和技巧处理自己的事务。根据该条款，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非他们向受托人提供了合理的赔偿或担保。

 

19

 

单位描述

我们可以发行由本招股说明书下发行的其他类型证券的任意组合组成的单位，分一个或多个系列。我们可以通过单位证书为每个系列的单位提供证据，这些证书将根据单独的协议签发。我们可能会与单位代理人签订单位协议。每个单位代理人都将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用的招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行的一系列单位相关的任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书中提供的单位有关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下条款（视情况而定）：

•

系列单位的标题；

​

•

识别和描述构成这些单位的单独成分证券；

​

•

商品的发行价格；

​

•

构成单位的成分证券可单独转让的日期（如果有）；

​

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

​

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

​

 

20

 

在哪里可以找到更多信息

我们已就本招股说明书中提供的证券向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书不包括注册声明中包含的所有信息。您应参阅注册声明及其证物以获取更多信息。

我们受《交易法》的信息要求约束，根据《交易法》，我们需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理和信息声明以及其他信息。可以通过访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov来查看此类年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。这些信息也可以在我们网站的投资者关系部分获得，该部分位于www.clearpointneuro.com。本招股说明书中没有包含在我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息。

以引用方式合并某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，本招股说明书是注册声明的一部分，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们将以下所列文件以及我们在提交本招股说明书之日当天或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何其他文件以引用方式纳入本招股说明书，但根据8-K表格第2.02、7.01或9.01项 “提供” 的信息或向美国证券交易委员会 “提供” 但未被视为已提交且未注册成立的其他信息除外在本招股说明书中，直到适用的招股说明书补充文件中描述的证券发行终止。

我们特此以引用方式纳入以下文件和信息：

•

我们于 2023 年 3 月 1 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日年度的10-K表年度报告；

​

•

我们于 2023 年 4 月 14 日提交的委托书中的信息，以引用方式纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

​

•

我们分别于 2023 年 5 月 11 日、2023 年 8 月 8 日和 2023 年 11 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告

​

•

我们于 2023 年 3 月 3 日、2023 年 5 月 22 日、2023 年 5 月 25 日和 2023 年 8 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

​

•

注册人根据《交易法》第 12 (b) 条于 2019 年 12 月 6 日向委员会提交的 8A12B 表格注册声明中规定的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

​

根据招股说明书的书面或口头要求，我们将向每一个人，包括任何受益所有人，免费提供一份以引用方式纳入本招股说明书的报告和文件的副本。任何此类请求均应发送至：ClearPoint Neuro, Inc.，南塞拉大道120号，100套房，加利福尼亚州索拉纳海滩，920755；收件人：公司秘书。这些文件也可以在我们网站的 “投资者关系” 部分找到，该部分位于 http://www.clearpointneuro.com，或如上文 “在哪里可以找到更多信息” 中所述。提及我们的网站地址并不构成以引用方式纳入我们网站上包含的信息。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

 

21

 

法律事务

根据本招股说明书发行的证券的有效性将由田纳西州孟菲斯的Bass、Berry & Sims PLC转交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师将向任何承销商或代理人传递任何证券的有效性。

专家

在本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入的经审计的合并财务报表是根据独立注册会计师Cherry Bekaert LLP的报告经该公司作为会计和审计专家的授权以引用方式纳入的。

 

22

股票

普通股

初步招股说明书补充文件

独家账本经理

湖街

                 , 2024.