附件10.13
First Watch餐饮集团。
2021年股权激励计划
限制性股票单位奖励协议
本限制性股票奖励协议(以下简称《协议》)由First Watch餐饮集团、特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)和[•](“参与者”)，自[•](“批地日期”)。
独奏会
鉴于，本公司通过了First Watch Restaurant Group，Inc.，2021年股权激励计划(以下简称计划)，该计划通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分。未在本协议中另作定义的大写术语应具有本计划中这些术语的含义；以及
鉴于，委员会已授权并批准向参与者授予奖励，使参与者有机会在按照计划和本协议中规定的条款和条件结算股票单位时获得普通股(“限制性股票单位”)。
因此，现在，考虑到本协定规定的前提和相互契约，双方同意如下：
1.授权书。公司特此授予参赛者，自授予之日起生效，[•]限制性股票单位，按照计划和本协议中规定的条款和条件进行。
2.归属及没收。在符合本计划和本协议规定的条款和条件的情况下，限制性股票单位的归属如下：
(A)一般规定。根据本协议授予的限制性股票单位的100%(100%)将在授予日期的一周年时归属，但参与者必须持续服务至归属日期。
(B)控制权的变更。当参与者因控制权变更或在控制权变更之前被公司无故终止服务时，根据本协议授予的限制性股票单位的100%(100%)将归属。
(C)终止服务。终止服务。一旦参与者因任何原因或无故终止服务(除第2(B)节所述的终止外)，任何当时未归属的限制性股票单位将被立即、自动和不加考虑地没收。
3.付款
(A)定居。公司应在受限股票单位归属日期后六十(60)天内向参与者交付相当于根据第2(A)条或第2(B)条归属的受限股票单位总数的普通股数量。不得交付普通股的任何零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替普通股的任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。本公司可透过参与者所持有或以参与者名义持有的账簿记账户口交付该等普通股股份，或安排发行一份或多份证书，表示就参与者名下登记的受限制股份单位发行的股份数目。
(B)扣缴要求。公司有权从根据本协议交付的任何普通股股份中扣除或扣留，或酌情要求参与者向公司汇款，以满足与结算受限股票单位有关而需要预扣的所有联邦、州和地方税。此外，在交易法第16条的约束下，预扣可通过公开市场、经纪人协助的销售交易来满足，根据该交易，公司将迅速获得满足预扣金额所需的收益金额，该金额应受委员会施加的任何条款和条件的约束。
4.第280G条。如果确定根据本计划和本协议提供的任何付款或福利，连同根据任何其他计划、计划、安排或协议提供的任何付款或福利，将构成本守则第280G条所指的降落伞付款，并且如果没有本第4条的规定，将被征收根据本守则第499条(或其任何后续条款)征收的消费税或州或当地法律征收的任何类似税收或与该等税收有关的任何利息或罚款(“消费税”)，则该计划下的任何该等付款或福利的金额。本协议和此类其他安排应(A)全额支付或(B)减少至必要的最低限度，以确保没有任何部分的付款或福利需要缴纳消费税，无论上述(A)或(B)中的哪一项导致参与者在考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税、就业税和消费税(包括消费税)后，在税后获得最大金额的付款和福利。本公司应真诚地与参与者合作作出该等决定，包括但不限于在构成本公司所有权或实际控制权或本公司大部分资产所有权(按守则第280G(B)(2)(A)条的定义)发生变更的事件发生前，在合理可行的情况下尽快向参与者提供任何降落伞付款的估计。根据第4条进行的任何此类减税应以为参与者带来最大经济利益的方式进行，并且符合第409a条的要求。本第4条规定的任何决定应由本公司选定的全国公认的公共会计师事务所本着善意以书面作出。公司和参与者应向会计师事务所提供该等信息和
会计师事务所可能合理要求的文件，以便根据本第4节作出决定。
5.杂项条文
(A)股东权利；股息等价物。在以普通股股份结算受限制股单位前，参与者或参与者代表将不会就任何与受限制股单位相关的普通股股份享有任何作为本公司股东的权利。如果现金股息或其他现金分配是就未归属限制性股票单位的普通股股份支付的，则应就每个未归属限制性股票单位累计并支付相当于一股股份在结算时支付的金额的股息；但授予的任何股息等价权应遵守与相关限制性股票单位相同的归属条款。
(B)转让限制。根据本协议交付的普通股股份将受委员会根据本计划或美国证券交易委员会的规则、法规和其他要求、该等股份上市的任何证券交易所、任何适用的联邦或州法律以及与本公司或参与者参与的委员会的任何协议或政策所建议的停止转让令和其他限制，委员会可安排在本公司转让代理的账簿和记录上下达命令或指定，以适当地提及该等限制。
(C)追回政策。参赛者承认，参赛者须遵守本计划第12节(没收事件)和第14.6节(交易政策及其他限制)的规定，以及本公司不时采取和/或由法律适用的任何赔偿追讨、“追回”或类似政策，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节的规定，以及美国证券交易委员会和/或公司股权证券可能在其上市的任何国家证券交易所根据其采纳的规则、法规和要求。
(D)调整。本计划第4.5条规定的普通股流通股发生变化时，可根据本计划第4.5条对限制性股票单位进行调整。
(E)无权继续服务。本协议或本计划中的任何内容均不授予参与者在任何特定期限内继续服务的权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制公司(或保留参与者的任何子公司)或参与者在此明确保留的随时终止其服务的权利，不论是否有任何理由。
(F)继承人和受让人。本协议的规定将有利于公司及其继承人和受让人，并对其具有约束力
参与者、参与者的遗嘱执行人、遗产代理人(S)、受赠人、管理人、允许受让人、允许受让人、受益人和受遗赠人(S)(视情况而定)，无论此等人士是否已成为本协议的一方并已书面同意加入本协议并受本协议条款约束。
(G)可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或以其他方式不可执行，则其余条款仍具有约束力和可执行性。
(H)修订。除本计划另有规定外，除非参与者和公司双方书面同意，否则不得修改本协议。
(1)法律的选择；管辖权。本协议以及可能基于、产生于本协议或与本协议相关的所有索赔、诉讼理由或程序(无论是合同、侵权、法律或其他方面的)将受特拉华州国内法律管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本协议的解释或解释提交给另一司法管辖区的实体法。
(J)在副本中签字。本协议可以人工或电子方式签署，每一份都是原件，具有相同的效力，就像每一份签名都是在同一份文书上一样。
(K)电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与根据本计划授予的任何奖励有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
(L)接受。参与者特此确认已收到本计划和本协议的复印件。参与者已阅读并理解本计划和本协议的条款和规定，并接受受限股票单位，但须遵守本计划和本协议的所有条款和条件。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，则以本协议适用的条款和条款为准。参加者明白，他们有权咨询律师，并有机会在他们愿意的范围内咨询律师。
[签名页面如下。]
兹证明，自以下日期起，公司和参与者已签署了这份限制性股票奖励协议。
参与者First Watch餐饮集团，Inc.
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