信贷协议第1号修正案

本信贷协议第1号修正案，日期为2023年2月24日(本《修正案》)，由FWR控股公司、特拉华州的一家公司(以下简称“借款人”)、本协议的贷款方和北卡罗来纳州的美国银行以贷款人的行政代理(定义见下文所述的现有信贷协议)和担保当事人的抵押品代理(定义见现有信贷协议)的身份(以该身份并与其允许的继承人和受让人一起)“行政代理”)以及作为开证行和Swingline贷款人(每个此类术语在现有的信贷协议中定义)。此处使用但未在此处定义的大写术语应具有现有信贷协议中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于借款人AI Fresh Parent，Inc.、特拉华州一家公司(“控股”)、贷款人、不时的开证行、Swingline贷款人和行政代理签订了日期为2021年10月6日的特定信贷协议(在本协议日期前不时修订、修改、延长、重述、替换或补充的“现有信贷协议”；以及经本修正案修订的现有信贷协议，即“信贷协议”)；

鉴于，现有信贷协议项下以美元计价的某些贷款和/或其他信贷扩展根据现有信贷协议的条款产生或允许产生利息、手续费、佣金和/或基于Libo利率的其他金额；以及

鉴于根据现有信贷协议第9.02(B)节，借款人和开证行一方要求组成现有信贷协议项下的所有开证行(单独地，各自为“同意开证行”，集体为“同意开证行”)，贷款人一方，构成现有信贷协议项下的所有贷款人(单独地，各自为“同意出借人”，集体为“同意出借人”)，行政代理已同意：以美元计价贷款的Libo利率以基于SOFR期限(定义见信贷协议)的后续利率取代，并在每种情况下，根据本文所述的条款并受本文所述的条件的约束，对现有的信贷协议进行某些其他修订。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

第1节对现有信贷协议的修改及现有信贷协议的附件。

(A)现有信贷协议。自修订生效日期起生效(定义见下文)，现对现有信贷协议作出修订，以(I)删除删除的文本(删除文本的方式与以下示例相同)及(Ii)添加双下划线的文本(文本显示的方式与以下示例相同：双重下划线的文本)，每种情况均载于本合同附件A所附的信贷协议的各页。

(B)展品。自修订生效之日起生效，现对现有信贷协议的B、H、L和Q等附件B、H、L和Q中的每一份附件进行修订，并将其全文重述为本合同附件B所列内容，视情况适用。

第二节先例的条件。本修正案应于本节第2款中的下列各项条件均已满足的第一个日期(该等条件满足之日在本文中称为“修正案生效日期”)生效：

(A)执行。行政代理应收到借款人签署的本修正案副本，(Ii)各同意开证行，(Iii)各同意开证行

贷款人和(Iv)行政代理。每一同意开证行和每一提交被执行副本的同意贷款人都承认并同意被执行副本的提交是不可撤销的。

(B)开支。行政代理应已收到于修订生效日期(或借款人可能同意的较后日期)前至少三个营业日(或借款人可能同意的较后日期)开具发票的、根据现有信贷协议第9.03节应付的于修订生效日期或之前因编制、执行及交付本修订及与此相关的任何其他事宜而招致的所有合理及有文件记录的自付费用。

为确定第(2)款规定的条件是否已在修订生效日期通过签署和交付其签名页(S)得到满足，每个同意的开证行、每个同意的贷款人和行政代理(视情况而定)应被视为已同意、批准或接受或满意本条款规定须由行政代理、同意开证行或同意贷款人(视情况而定)同意或批准或接受或满意的每一份文件或其他事项。

第三节陈述和保证。借款人特此向行政代理、每个同意的开证行和每个同意的贷款方声明并保证：

(A)借款人执行、交付和履行本修正案(I)在借款人的公司或其他组织权力范围内，以及(Ii)已得到借款人所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。本修正案已由借款人正式签署和交付，是借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受法律保留的限制。

(B)借款人签立和交付本修正案以及借款人履行其在本修正案项下的义务：(I)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但以下情况除外：(A)已取得或作出并完全有效的行动；(B)与完善要求有关的；及(C)未能取得或作出合理预期不会产生重大不利影响的同意、批准、登记、提交或其他行动，(Ii)不会违反任何(A)借款人的组织文件或(B)适用于借款人的法律的要求，在第(Ii)(B)款的情况下，合理地预计违反将产生实质性不利影响，以及(Iii)不会违反或导致借款人作为一方的任何重大合同义务下的违约，而在第(Iii)款的情况下，合理地预期违反将导致实质性不利影响。

第四节转换为定期SOFR借款。本协议双方同意，自修订生效日期起及之后，任何以美元计价的新贷款(定义见信贷协议)，或继续以美元计价的任何现有Libo利率贷款的请求，应被视为请求新贷款(定义于信贷协议)，并按SOFR(定义见信贷协议)计息；但若任何Libo利率贷款在修订生效日期仍未偿还，则该贷款应继续按Libo利率计息，直至适用于该贷款的当前利息期或付款期结束为止。

第5节.杂项。

（a）对现有信贷协议和其他贷款文件的引用和影响。

(i)On在修改生效日后，信用证协议中提及的“本协议”、“本协议项下”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及其他贷款文件中提及的“信用证协议”、“本协议项下”、“本协议”、“本协议中”或类似含义的词语，均指信用证

在任何情况下，“协议”均指并指经本协议修订的现有信贷协议。

（ii）信贷协议和其他贷款文件应保持完全有效，并在此予以批准和确认。

（iii）通过签署并交付本担保书副本，（A）借款人特此同意，所有担保债务应根据贷款担保书的条款和规定继续得到担保，并应根据抵押文件的条款和规定继续得到担保，及（B）借款人在此（x）重申其及任何其他贷款方先前授予的留置权及其根据抵押文件授予的留置权的有效性，（y）同意，尽管本修订有效，在本修订生效后，根据贷款担保的担保和根据担保文件为担保方的利益设定的留置权继续完全有效，并且（z）确认，承认并确认其自身和其他贷款方在各该实体作为一方的贷款文件下的所有义务和责任，在本修订生效后的每种情况下，所有这些都在贷款文件中规定，并承认和同意，在本修订生效后的每种情况下，这些义务和责任继续完全有效，并保证信贷协议和其他贷款文件下的担保义务。

（iv）本修订的签署、交付和履行不应构成对现有信贷协议或任何其他贷款文件下的任何规定的放弃，也不应视为对管理代理人、任何银行或任何开证银行的任何权利、权力或补救措施的放弃。 本协议中的任何内容均不得被解释为替代或免除现有信贷协议或任何其他贷款文件或担保该等贷款文件的文书项下的未履行义务，该等贷款文件或文书应保持完全效力。

（b）贷款文件。 为免生疑问，本修订构成贷款文件。

（c）标题。 本文中使用的章节和子章节标题仅为方便参考，不属于本修正案的一部分，不应影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。

（d）适用法律。 本修正案以及因本修正案引起或与之相关的任何索赔、争议或纠纷，无论是侵权、合同（法律或衡平法）或其他方面，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

（e）放弃陪审团审判。 在适用法律要求允许的最大范围内，各方在此不可撤销地放弃其在任何诉讼、行动、程序或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，这些诉讼、行动、程序或反诉直接或间接由本修订或本修订中考虑的交易引起或与之相关。 各方在此（i）证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式声明，在发生诉讼时，该另一方不会寻求执行上述弃权声明，并且（ii）承认，其与其他方是因本节中的相互弃权声明和证明等原因而签订本修正案的。

（f）管辖权;送达诉讼文书。 现有信贷协议第9.10（b）、（c）和（d）条的规定在此通过引用（经必要修改）纳入本协议，如同在本协议中完整阐述。

（g）对应方。 本修订可签署多份副本（不同当事人可签署多份副本），每份副本应构成一份正本，但所有副本合在一起应构成一份合同。 通过传真或电子邮件（作为“.pdf”或“.tif”附件）交付本修订签名页的已签署副本应与交付本修订的手动签署副本一样有效。 双方理解并同意，根据任何法律要求，本修订中或与本修订相关的“执行”、“签署”、“签名”、“交付”和类似含义的词语应视为包括任何电子签名、交付或以电子形式保存任何记录，其中每一项均应具有与手动签署的签名相同的法律效力、有效性或可验证性，在任何适用法律要求（包括《联邦全球和国内商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何类似州法律）规定的范围内，以实物方式交付或使用纸质记录保存系统。

（四）继承人和受让人。 本修订对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

[页面的其余部分故意留空]

自上述第一次写明的日期起，本修正案的每一方均已正式签署并交付本修正案的副本。

FWR控股公司，
作为借款人

作者： 亨利·梅尔维尔·霍普三世
姓名：Henry Melville Hope
职务：首席财务官执行副总裁总裁兼财务主管

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理、作为Swingline贷款人、作为开证行和作为贷款人

撰稿：/S/Anthony Luppino
姓名：安东尼·卢皮诺
头衔：高级副总裁

巴克莱银行，
作为贷款人和开证行

作者：/S/Warren Veech III
姓名：沃伦·维希三世
职务：总裁副

[第二个签名块(如果需要)]

由以下人员提供：中国*。
姓名：
标题：

花旗银行，北卡罗来纳州
作为贷款人和开证行

作者：/S/罗伯特·J·凯恩
姓名：罗伯特·凯恩
标题：经营董事

高盛银行美国分行，
作为贷款人

作者：/S/Keshia LeDay
姓名：凯西娅·勒戴
标题：授权签字人

杰富瑞金融有限责任公司
作为贷款人和开证行

作者：/S/J R Young
姓名：J R Young
标题：经营董事

三菱UFG银行股份有限公司
作为贷款人和开证行

作者：/S/R.肖恩·扬科
姓名：R·肖恩·扬科
标题：经营董事

PNC银行，国家协会，
作为贷款人和开证行

作者：/S/小卡门·坎皮斯
姓名：小卡门·坎皮斯
头衔：高级副总裁

Synovus银行
作为贷款人和开证行

作者：/S/Scott C.Tocci
姓名：斯科特·C·托奇
头衔：董事高层

附件A
信贷协议

[请参阅附件]

发布的交易CUSIP编号：30322UAA9

已发布的Revolver CUSIP编号：30322UAB7

发布定期贷款A CUSIP编号：30322UAC5

目录

页面

第一条

定义

第1.01节。第1节定义的术语。

第1.02节贷款和借款的分类如下：6972

第1.03节。这些术语通常适用于6973。

第1.04节：新的会计术语；美国公认会计准则：7175。

第1.05节：交易的生效日期：7276

第1.06节规定了付款或履约的时间限制-7276

第1.07节《纽约时报》7376号

第1.08节：货币等价物一般为7376美元。

第1.09.节：无现金展期：7477。

第1.10节。以下内容：[已保留]    7478

第1.11节调整利率；伦敦银行同业拆借利率通知74-78

第1.12.节。根据第7578节的规定进行了某些计算和测试。

第1.13节基准过渡事件的影响77[已保留]    80

第1.14节。[已保留]    7980

第1.15.节：根据第7981条规定的某些定义。

第1.16节：解决冲突和冲突：8082

第1.17.节禁止保密；特权等要求：8082

第二条

学分

第2.01节。根据第8082条的规定，政府的承诺。

第2.02节：银行贷款和借款总额：8182

第2.03节。根据第28183条提出的借款申请。

第2.04节。--Swingline贷款公司--8284

第2.05节。国际信贷银行信函：8485。

第2.06节。更详细。[已保留]合规性更改符合第8991条

第2.07节，根据第8991条，为借款提供更多资金。

第2.08节：债务类型；利益选举：9092

第2.09节关于终止和减少承诺额的规定：9193

第2.10节：还贷凭证；债务凭证：9193

第2.11节--贷款提前还款：9496

第2.12节：收取手续费：98100

第2.13节。银行利息计划：1002。

第2.14.节：不能确定利率的替代利率；基准替换设置：1013

第2.15节：增加的成本不会超过1015

第2.16节.美国政府将违反美国政府的资金支付规定1026

第2.17节：《税法》：1036

第2.18节：支付一般费用；收益的分配；付款的分享：107110

第2.19节：解决减轻债务；更换贷款人：109112美元

第2.20节：禁止违法行为：1104

第2.21节：监管违约贷款人：监管1114

第2.22节--《递增信贷延期条例》--1137

第2.23节贷款延期和循环信贷承诺额117121美元

第三条

申述及保证

第3.01节：行政组织；行政权力：1214

第3.02节：授权；可执行性；授权：1215

第3.03节：禁止政府审批；与1215号没有冲突。

第3.04节说明财务状况；没有实质性的不利影响。

第3.05节。美国房地产协会1225。

第3.06节《美国诉讼和环境事务指南》第1226条

第3.07节：美国法律法规的合规性：1226

第3.08节美国投资公司现状报告1236

第3.09节。美国税务局：1236。

第3.10节：《ERISA条例》：1236

第3.11节--《信息披露条例》--1237

第3.12节.美国联邦偿付能力委员会1247

第3.13节：所有附属公司及附属公司合共1247

第3.14节：担保抵押品权益：1247。

第3.15节.美国劳资纠纷调查委员会1248

第3.16节：《美国联邦储备委员会条例》：1258

第3.17节：制裁；爱国者法案和反海外腐败法制裁：1258

第四条

条件

第4.01节：截止日期：1259

第4.02节：每笔信贷延期128132美元。

第五条

平权契约

第5.01节：合并财务报表和其他报告：合并129133

第5.02节。存在于1315年。

第5.03节--《美国税法》--《美国税法》

第5.04节--《物业的维修保养条例》1326

第5.05节。美国国际保险业协会1326。

第5.06节。根据1326号文件进行的检查。

第5.07节：图书和记录的维护。

第5.08节。根据1337号法令，政府必须遵守法律。

第5.09节。美国环境保护署1337。

第5.10节。1347年前子公司的指定。

第5.11节.禁止使用1348美元的收益

第5.12节《担保义务和提供安全保障的公约》第1358条

第5.13节。[已保留]    137141

第5.14.第5.14.节要求进一步保证138141美元。

第5.15节--《关闭后契约》：--138142

第5.16.节限制与关联公司的交易：138142

第5.17节--本财政年度-1415

第5.18节：《商业行为的性质》：1415

第5.19.第5.15节组织文件的修改或豁免。

第六条

消极契约

第6.01节-负债-1425

第6.02节。美国留置权：148151。

第6.03节。更详细。[已保留]    1526

第6.04节限制支付；限制债务支付适用于1526

第6.05节：签署繁琐的协议：157160。

第6.06节：政府投资：158162美元。

第6.07.节要求进行根本性改革；资产处置：要求1636

第6.08.第6.08节：批准对限制性债务管理的修订或豁免：168171

第6.09节：阿里巴巴控股有限公司股价下跌168171

第6.10节：《金融公约》：168172。

第七条

违约事件

第7.01节--1704年的违约事件。

第八条

行政代理

第8.01节《行政代理的任命和授权》，1747

第8.02节1748年，以出借人的身份行使银行权利

第8.03节：1748年版的免责条款。

第8.04节。根据1759号法令，美国拥有强制执行权利和补救措施的专有权。

第8.05节由行政代理提交的《信赖性条例》1769

第8.06节：授权职责：176180。

第8.07节：继任者行政代理：176180。

第8.08节：对行政代理、安排人或其他贷款人的不信赖行为：178181

第8.09节：抵押品和担保事项：179182

第8.10节。1804年前签署的债权人间协议。

1814年第8.11节《行政代理权的赔偿责任条例》

第8.12节.1815年前的预扣税金

第8.13节联邦行政代理可以提交1815年前的索赔证明

第8.14节.关于追回1826年以来错误付款的规定

第8.15节--《1826年银行服务债务和担保对冲债务》

第九条

其他

第9.01节。1836年前发布的所有通知。

第9.02节。修改豁免；修改1859年。

第9.03节。1959年，支付费用；赔偿费用

第9.04节规定放弃索赔197200美元。

第9.05节任命继任者和指派继任者：197201

第9.06节美国人的生存权：206210

第9.07节：改革对口部门；整合；效率：206210

第9.08节：可分割性：207210。

第9.09节规定了207210的抵销权。

第9.10节适用于适用法律；管辖权；同意送达程序文件：207211。

第9.11节关于放弃陪审团审判的规定：208212。

第9.12.第9.12节：标题：208212

第9.13节.美国政府保密协议：208212

第9.14节：无受托责任人：2104。

第9.15节2104节规定了几项义务。

第9.16节《美国爱国者法案》第2114节

第9.17节《代理人冲突的披露条例》第2114节

第9.18节。 完美的任命 2114

第9.19节。 利率限制 2115

第9.20节。 债权人间协议 2115

第9.21节。 冲突 2125

第9.22节。 担保人的解除 2125

第9.23节。 确认和同意受影响金融机构的自救 2126

第9.24节。 某些ERISA事项 2136

第9.25节。 判断货币 2147

第9.26节。 关于任何支持的QFC的确认 2148

时间表：

附表1.01（a） – 承诺时间表

附表1.01（b） – 荷兰式拍卖

附表1.01（c） – 截止日期抵押文件和贷款担保

附表3.13 – 附属公司

附表5.01 – 借款人的电子交付网址

附表5.10 – 不受限制的子公司

附表5.15 – 结算后义务

附表6.01 – 现有债务

附表6.02 – 现有留置权

附表6.06 – 现有投资

附表9.01 – 开证银行通知信息

展品：

附表A-1 – 附属公司转让及承担表格

附件A-2 – 转让和假设的形式

附件B – 借用申请表格

附件C – 知识产权担保协议的形式

附件D – 合规证书格式

附件E – 平等权利债权人间协议的形式

附件F – 公司间票据格式

附件G – 次级留置权债权人间协议的形式

附件H – 兴趣选择申请表

附件I – 贷款担保形式

附件J – 完善证书格式

附件K – 加盟协议书格式

附件L – 本票格式

附件M – 质押和担保协议的形式

附件N – 信用证申请表

附件O-1 – 税务合规证明表格（适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人）

附件O-2：-税务合规证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件O-3：-税务合规证明(适用于美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)

附件O-4：-税务合规证明(适用于美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者)

附件P显示偿付能力证书的格式。

附件Q：贷款提前还款通知书格式。

信贷协议

由FWR控股公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、AI Fresh母公司、特拉华州的一家公司(“控股”)、本协议的贷款人、本协议的不时开证行和美国银行(包括其分行和代理行)(“美国银行”)以贷款人的行政代理和担保当事人的抵押品代理的身份(以此类身份及其允许的继承人和受让人)签署的、日期为2021年10月6日的信贷协议(“协议”)。“行政代理”)，以及作为开证行和Swingline贷款人。

独奏会

答：在截止日期之前或基本上同时，第一手表餐饮集团(特拉华州的一家公司(“母公司”)，借款人的间接母公司)将完成其股本的首次公开募股(“IPO”)。

B.实质上与截止日期同时发生的，借款人及其子公司在该特定信贷协议项下截至2017年8月21日(经在本协议日期前不时修订、补充或以其他方式修改)、控股公司、借款人、附属担保方、贷款方和作为行政代理的Golub Capital Markets LLC之间的所有借款未偿债务将得到偿还、赎回、解除、再融资、替换或终止，在每种情况下，支持这些债务的留置权和担保应被解除或终止(“截止日再融资”)。

C.为为结算日再融资提供部分资金，借款人要求贷款人根据本协议以(X)结算日本金总额为100,000,000美元的初始定期贷款和(Y)75,000,000美元可用初始循环贷款的形式发放信贷。

贷款人愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1节定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“ABR术语SOFR确定日”的含义与“术语SOFR”的定义相同。

“可接受的债务人占有融资”是指任何债务人占有或类似的融资(A)在Holdings、借款人或其任何受限制子公司根据任何债务人救济法或与之相关的自愿请愿之后发生的，以及(B)根据任何债务人救济法适用法院的命令批准的。

“ACH”是指自动结算所转账。

“附加协议”具有第8.10节中赋予该术语的含义。

“附加承诺”系指根据第2.22、2.23和/或9.02(C)节增加的本协议项下的任何承诺。

“额外贷款”是指任何额外的循环贷款和任何额外的定期贷款。

“附加循环信贷承诺”指根据第2.22、2.23和/或9.02（c）（ii）节增加的任何循环信贷承诺。

“额外循环信贷风险”指，在任何时间，对于任何贷款人，该贷款人的所有额外循环贷款在该时间的未偿还总额，加上该贷款人的信用证风险和摇摆线风险在该时间的未偿还总额，在每种情况下，归因于其额外循环信贷承诺。

“额外循环信贷”指任何具有额外循环信贷承诺或任何额外循环信贷风险敞口的信贷。

“额外循环贷款”是指根据第2.22、2.23和/或9.02(C)(Ii)节增加的任何循环贷款。

“附加定期贷款”指任何具有附加定期贷款承诺或未偿还附加定期贷款的贷款。

“额外定期贷款承诺”是指根据第2.22、2.23和/或9.02(C)(I)节增加的任何定期承诺。

“额外定期贷款”是指根据第2.22、2.23和/或9.02(C)(I)节增加的任何定期贷款。

“调整后的合并净收入”是指，在任何时期，为借款人及其受限制子公司确定的金额，在合并基础上，等于（a）该时期的合并净收入加上（b）该时期的总和，不重复（以及在计算该时期的合并净收入时扣除而不加回）：

（i）（A）任何折旧及/或摊销（包括商誉、软件及其他无形资产的摊销），（B）任何减值费用，包括任何坏账费用，及（C）任何资产撇销及/或撇减;加上

(Ii)根据综合调整后EBITDA的定义第(C)(Viii)条在计算综合调整后EBITDA时可加回的任何金额。

“调整”具有第1.13节中赋予该术语的含义。

“调整后每日简单SOFR”指，对于任何一天，（a）该日的每日简单SOFR加上（b）每日简单SOFR调整;前提是，如果按上述规定确定的调整后每日简单SOFR低于下限，则调整后每日简单SOFR应被视为下限。

“调整后的期限最低流动率”指，对于任何一天，（a）该日的期限最低流动率加上（b）期限最低流动率调整;但如果按照上述规定确定的调整后的期限最低流动率低于0.00%，则调整后的期限最低流动率应被视为下限。

“调整日期”系指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(视具体情况而定)要求交付的财务报表的交付日期。

“行政代理”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的习惯行政调查问卷。

“不利诉讼”是指针对或影响控股、借款人或其任何受限制子公司的任何财产，在法律或衡平法上，或在任何国内或国外政府当局(包括任何环境索赔)面前或由政府当局提起的任何针对或影响控股、借款人或其任何受限制子公司的书面威胁的诉讼、诉讼、诉讼(无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(不论是否声称代表控股、借款人或其任何受限制附属公司)、在国内或国外的任何政府当局(包括任何环境索赔)。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”适用于任何人，指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。任何人不得仅因为是任何保荐人的无关投资组合公司而成为借款人和/或任何受限制附属公司的“联营公司”，行政代理、安排人、任何贷款人(任何联属贷款人或任何债务基金联营公司除外)或其任何附属公司均不得被视为借款人或其任何附属公司的联属公司。就本协议和其他贷款文件而言，Jefferies LLC及其附属公司应被视为Jefferies Finance LLC及其附属公司的附属公司。

“关联贷款人”指任何非债务基金关联公司、控股公司、借款人和/或借款人的任何子公司。

“关联贷款人转让和假设”是指(A)贷款人和关联贷款人(经第9.05节要求其同意的任何一方同意)以附件A-1和/或(B)行政代理和借款人批准的任何其他形式接受的转让和假设。

“关联贷款人上限”具有第9.05(G)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“协议”具有本信贷协议序言中赋予该术语的含义。

“协议货币”的含义与第9.25节中赋予该术语的含义相同。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)当日有效的联邦基金有效利率加0.50%，(B)在可确定的范围内，公布的LIBO利率(该利率应以一个月的利息期计算并按日确定，为免生疑问，任何一天的公布LIBO利率应基于该日上午11点确定的利率)中的最高者。(伦敦时间)调整后期限SOFR于该日生效，为期一个月加1.00%，(C)最优惠利率及(D)仅在初始循环贷款和初始定期贷款的情况下，1.00%。因最优惠利率、联邦基金有效利率或公布的LIBO利率调整期限SOFR(视情况而定)的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应自最优惠利率、联邦基金有效利率或公布的LIBO利率调整期限SOFR(视情况而定)的生效日期起生效。

“第1号修正案”是指日期为2023年2月24日的信用证协议第1号修正案，由借款人、开证行方、贷款方和行政代理人之间进行。

“适用百分比”是指(A)就任何类别的定期贷款人而言，其分子为该适用类别下该定期贷款人的未偿还本金总额及未使用的额外定期贷款承诺总额，其分母为该适用类别下所有定期贷款人的未偿还本金总额及未使用的定期承诺总额的百分比；及(B)就任何类别的循环贷款人而言，为循环信贷总额的百分比

由该贷款人的此类循环信贷承诺所代表的该类别的承诺；但就第2.21节和本协议的其他目的(第2.11(A)(Ii)节除外)而言，当有违约贷款人时，在任何相关计算中应忽略该违约贷款人的循环信贷承诺。在第(B)款的情况下，如果任何类别的循环信贷承诺已经到期或终止，则该类别的任何循环贷款人的适用百分比应根据该循环贷款人可归因于其对该类别的循环信贷承诺的循环信贷敞口来确定，从而使其任何转让生效。

“适用利率”是指在任何一天，(A)就任何初始期限贷款而言，适用于下表“初始期限贷款的ABR利差”或“初始期限贷款的Libo利率软利差”(视属何情况而定)标题下所列有关类别贷款的年利率，以租金调整后净杠杆比率为基础；及(B)就任何初始循环贷款而言，适用于下表“初始循环贷款的ABR利差”或“初始循环贷款的Libo利率期限软利差”标题下所列有关类别贷款的年利率，视情况而定，按租金总额调整后净杠杆率计算；只要在至少一个完整的财政季度结束后的第一个调整日期之前

截止日期后，任何初始定期贷款和/或任何初始循环贷款的“适用利率”应为下表第3类所列的适用年利率：

任何初始定期贷款和初始循环贷款(包括任何Swingline贷款)的适用利率应在每个调整日期根据上表调整后的总租金净杠杆率按预期每季度调整一次；但在根据第5.01(A)或(B)节(视具体情况而定)要求交付财务报表时，经所需贷款人或所需循环贷款人选择时，任何初始定期贷款或初始循环贷款的“适用利率”应为上文第1类规定的年利率，直至此类财务报表按照第5.01(A)或(B)节(视具体情况而定)交付为止。

“适用循环信贷百分比”是指，就任何循环贷款人而言，该循环贷款人当时的循环信贷承诺占当时循环信贷承诺总额的百分比；但就第2.21节而言，当有违约贷款人时，任何该等违约贷款人的循环信贷承诺在有关计算中均不计算在内。如果(A)任何类别的循环信贷承诺已到期或根据本协议条款(其他)终止

若(A)适用循环信贷百分比已于(B)所有类别循环信贷承诺已终止(或任何类别循环信贷承诺已根据第(7)条终止)，则适用循环信贷百分比应根据最近生效的循环信贷承诺(或该类别循环信贷承诺)厘定，而不会使该类别的循环信贷承诺生效，或(B)所有类别的循环信贷承诺已终止(或任何类别的循环信贷承诺已根据第(7)条终止)，则适用的循环信贷百分比应根据最近生效的循环信贷承诺(或该类别的循环信贷承诺)厘定。

就任何贷款人而言，“核准基金”是指任何人(自然人(或为一个或多个自然人或由一个或多个自然人拥有和经营，或为其主要利益而拥有和经营的任何控股公司、投资工具或信托))，在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的任何关联公司或(C)管理、建议或管理该贷款的任何实体的任何关联公司管理、建议或管理的任何人。

“安排人”是指美国银行证券公司和PNC银行，作为本协议下的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“转让协议”统称为每项转让和假设，以及各附属贷款人的转让和假设。

“转让和假定”是指(A)出借人和受让人(经第9.05节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A-2的形式接受，和/或(B)行政代理人和借款人批准的任何其他形式。

“可用金额”是指在任何时候，没有重复的等于：

(A)以下款项：

(i)[保留区]；加上

（ii）任何期间不低于零的金额，等于CNI增长金额（前提是，根据本条款（ii）（x），除非总租金调整净杠杆比率在备考基础上不超过4.50：1.00，以及（y）如果存在第7.01（a）、（f）或（g）条规定的违约事件，则根据第6.04（a）（iii）（A）条进行的任何受限制付款，不得提供任何金额）;加上

（iii）（A）在截止日期后，有关合格股本的任何出资额或任何合格股本发行的收益，但未作其他用途（构成治愈金额或可用除外供款金额的任何金额（1）除外，（2）从借款人或任何受限制子公司收到的，或（3）包括根据第6.06（h）（ii）节提供的任何贷款或预付款的收益。借款人或其任何受限制子公司收到或视为收到的现金权益），加上（B）借款人善意确定的现金等价物的公平市场价值，借款人收到或视为收到的有价证券或其他财产，作为合格股本的出资或作为任何在每种情况下，在截止日期后的第一天（包括该日）至该时间（包括该日）期间，发行未以其他方式使用的合格股本（不包括（1）构成固化金额或可用除外出资金额的任何金额，或（2）从借款人或任何受限制子公司收到的任何金额）;以及

（iv）借款人或任何受限制子公司在截止日期后发行的任何债务（包括任何不合格股本）的本金总额（但不包括向借款人或任何受限制子公司发行的债务或此类不合格股本），其已转换或交换为借款人或任何母公司的股本，

不合格股本，连同任何现金等价物的公平市场价值和借款人或该受限子公司在该等交换或转换时收到的任何资产的公平市场价值（由借款人善意确定），在每种情况下，从交割日（包括该日）起至交割日（包括该日）止期间;以及

（v）借款人或任何受限制附属公司于紧接截止日期后一日（包括该日）起至（包括该日）与向任何人士出售有关的期间内所收取的所得款项净额（借款人或任何受限制子公司除外）根据第6.06（r）（i）节进行的任何投资（不超过该条款允许的投资原始金额）;加上

（vi）尚未反映为该投资的资本回报，以确定该投资的金额（根据其定义），收到的收益借款人或任何受限制子公司在截止日期后一天（包括该日）至现金返还相关时间（包括该时间）期间收到的（或视为收到的），根据第6.06（r）（i）节规定，在截止日期后收到的与任何投资有关的现金利润、现金分配和类似现金金额，包括现金本金偿还和贷款利息支付（不超过该条款允许的投资原始金额）;以及

（vii）相等于（A）借款人或任何受限制附属公司向任何不受限制附属公司或任何其他人士作出的任何投资的款额的总和的款额（借款人或任何受限制子公司除外）已被重新指定为或已成为（如适用）受限制子公司，或已被合并、整合或合并，或被清算、清盘或解散，借款人或任何受限制子公司，以及（B）等于公平市场价值的金额（由借款人善意确定）（包括现金或现金等价物）（借款人或任何受限制子公司除外）已分发、转让或以其他方式转让给借款人或任何受限制子公司，在截止日期之后的一天（包括该日）至该时间（包括该日）期间，如果是第（A）和（B）款，则在根据第6.06（r）（i）节对该人士进行的原始投资的范围内（不超过该条款允许的原始投资金额）;加上

（viii）在尚未包括在CNI增长金额中的范围内，借款人或任何受限制子公司在截止日期后从任何不受限制子公司收到（或视为收到）的任何现金股息或其他现金分配的总额（不超过第6.06（r）（i）节允许的投资原始金额）;加上

（ix）任何被拒绝的收益的金额;加上

(x)[保留区]；加上

(Xi)[保留区]；加上

(12)根据第9.05(G)节(或管辖此类第一留置权债务或次级留置权债务的任何最终文件中的任何类似规定，视情况而定)向借款人和/或其任何受限制子公司提供的任何第一留置权债务和/或次级留置权债务的公平市场价值；

（xiii）借款人及/或任何受限制附属公司的任何债务的面值总额，而该等债务因以下原因而被取消、解除或以其他方式终止：

任何不受限制的子公司产生或承担任何此类债务，包括通过“交换”或类似交易；

(Xiv)任何准许收购或其他投资中可归因于借款人真诚确定的借款人或其适用母公司因该等准许收购或其他投资而发行的合资格股本的任何交易代价的价值，而该等股本并非以其他方式运用至借款人及其受限制附属公司因该等准许收购或其他投资而取得的资产的公平市场价值(由借款人真诚厘定)；减去

(B)金额相等于(I)根据第6.04(A)(Iii)(A)节作出的限制性付款，加上(Ii)根据第6.04(B)(Vi)(A)节作出的受限债务付款，加上(Iii)根据第6.06(R)(I)节作出的投资，在每种情况下，在成交日期之后及在成交日期之前或同时进行。

“可用除外供款金额”是指现金或现金等价物的总金额或其他资产的公平市场价值(由借款人善意确定，但不包括任何补偿金额)，借款人或其任何受限制附属公司在截止日期后从下列资产收到(或被视为收到)：

(C)就借款人的合资格股本而言的资产(包括现金)的出资(或当作出资)(从任何受限制附属公司收取的任何款项除外)；及

(D)出售或发行借款人未以其他方式运用的合格股本((X)向任何受限制附属公司、(Y)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或(Z)出售或发行借款人的合资格股本)，或(Z)使用根据第6.06(H)(Ii)节作出的任何贷款或垫款的收益；

在每一种情况下，借款人在作出(或当作作出)有关出资或收到(或当作收到)有关得益(视属何情况而定)的日期或之后立即指明为可动用的除外供款款额，而该等款额不包括在可动用款额的计算范围内。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起但不包括：为免生疑问，根据第2.14(B)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“银行服务”是指以下各项和任何服务：商业信用卡、储值卡、购物卡、金库管理服务、净值服务、透支保护、支票支取服务、自动支付服务(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退货和州际存管网络服务)、员工信用卡计划、现金汇集服务、供应链和/或供应商融资服务，以及类似于上述任何安排和/或与现金管理和存款账户相关的任何安排和/或服务。

“银行服务债务”是指任何贷款方与(A)在截止日期或订立该安排时是行政代理人、任何贷款人或任何安排的交易对手(或其关联方)之间根据与银行服务有关的任何安排而产生、产生、证明或取得的任何及所有义务，不论是绝对的或或有的，(包括所有的续展、延期、修改及替代)。在上述条款(A)和(B)所述的每一种情况下，借款人为贷款文件的目的以书面形式指定行政代理作为银行服务义务的提供者，应理解，银行服务义务的每一交易对手应被视为(A)根据适用的贷款文件指定行政代理为其代理人，以及(B)同意接受第8条第9.03节和第9.10节的规定以及任何适用的债权人间协议的约束，如同其是贷款人一样。

“破产法”系指“美国法典”第11条(美国联邦法典第11章，第101条及以后)，其已被或可能被不时修订。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14(B)节取代了以前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(A)经调整的每日简易飞行服务费；或

(B)(I)由行政代理和借款人选定的替代基准利率的总和，并充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(A)或(B)款确定的基准替换将低于任何类别的下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该类别的基准替换将被视为该类别的下限。

“基准替换调整”，对于以未经调整的基准替换当时的基准的任何替换，指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定这种利差调整的利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换这种基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准替换日期”指，就任何基准而言，与当时的基准有关的下列事件中较早发生的日期：

(C)在“基准过渡事件”定义第(A)或(B)款的情况下，(I)在公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用基期的日期；及

(D)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准的所有可用基准期(或用于计算该基准点的已公布部分)的第一个日期，以使该基准点(或其部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将参照第(C)款所指的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，在上文第(A)或(B)款关于任何基准的情况下，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(E)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(F)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(G)监管监督人为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至规定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(A)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14(B)和(B)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则该期间(如果有)在基准发生之时结束

根据第2.14(B)节的规定，就本协议项下和任何其他贷款文件的所有目的而言，替换已取代当时的基准。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)、(B)守则第4975节所界定并受其规限的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义，为免生疑问，应包括任何后续借款人。

“借款人材料”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的任何相同类型和类别的贷款，就Libo RateTerm Sofr贷款而言，指只有一个有效利息期的贷款。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节的规定提出的借款请求，实质上是以本合同附件作为附件B的形式，或行政代理和借款人合理接受的其他形式，包括行政代理和借款人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式，在每种情况下，均应由借款人的一名负责官员适当填写和签署。

“负担协议”具有第6.05节中赋予该术语的含义。

“营业日”指周六、周日或其他非周六、周日或法律要求纽约市商业银行继续关闭的日子；但当用于Libo RateTerm Sofr贷款时，术语“营业日”也不包括银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何不是美国政府证券营业日的日子。

“业务优化举措”的含义与“综合调整后EBITDA”定义中赋予此类术语的含义相同。

“资本支出”是指借款人及其受限制附属公司在任何期间的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括资本租赁项下支出或资本化的所有金额)的总额，根据公认会计准则，这些支出将作为或必须列入借款人及其受限制附属公司在该期间的综合现金流量表上的资本支出。

“资本租赁”指任何人士作为承租人对任何财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而该租赁是或应根据公认会计原则在该人士的资产负债表上作为资本租赁入账的；但为免生疑问，任何资本租赁的应占债务金额应为其按照公认会计原则作为负债入账的金额。

“股本”是指公司的任何和所有股份、权益、参与、优先股证书、可转换优先股证书或股本的其他等价物(无论如何指定)、个人(公司除外)的任何和所有同等所有权权益，包括

合伙权益及会员权益，以及任何及所有认股权证、购买权利或选择权或其他安排或收购上述任何事项的权利，但为免生疑问，任何可转换为或可交换上述任何事项的债务除外。

“自保子公司”是指借款人作为保险公司受监管的任何受限制的子公司(或其任何受限制的子公司)。

“现金”是指任何存款账户中的货币、货币或贷方余额，每种情况都是根据公认会计原则确定的。

“现金等价物”是指，在任何确定日期，(A)由美国政府发行或直接无条件担保或担保的可随时出售的有价证券，或(Ii)由美国任何机构或机构发行的，其义务以美国的全部信用和信用为担保的，在上述日期后一年内到期的证券，以及与之相关的回购协议和逆回购协议。(B)由美国任何州或该州的任何政治区或任何外国政府发行的可随时出售的直接债券，或其任何公共工具或任何外国政府发行的债券，每种债券均在该日期后一年内到期，而在取得该等债券时，S的评级至少为A-2，穆迪或穆迪的评级至少为P-2，惠誉的评级至少为“A”(或在任何时间，S、穆迪或惠誉均没有对该等债务进行评级，则由另一家全国认可的统计评级机构给予同等评级)，而在每一种情况下，回购协议和与之相关的逆回购协议；(C)自创建之日起不超过一年到期的商业票据，并且在购买时具有S至少A-2、穆迪至少P-2或惠誉至少“F2”的评级(或，如果S、穆迪或惠誉在任何时候都没有对此类义务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)；(D)存款、货币市场存款、定期存款账户，在该日期后一年内到期的存单或银行承兑汇票(或类似票据)，并由任何贷款人或任何根据美国法律、该州或哥伦比亚特区或其任何行政区的法律组织或获授权以银行身分运作的银行、任何外国银行或其分行或代理机构发行或承兑，在每宗个案中均根据任何附属公司成立或经营的司法管辖区的法律组织或获授权以银行身分运作，且资本及盈余不少于1亿美元，以及在每宗个案中与此有关的回购协议及逆回购协议。(E)由资本和盈余不少于100,000,000美元的任何商业银行签发的备用信用证支持的自收购之日起六个月或更短期限的证券，(F)具有以下条件的任何投资基金的股份：(I)其几乎所有资产投资于上文(A)至(E)款所述投资类型的投资，(Ii)净资产不少于250,000,000美元，及(Iii)S至少A-2级，穆迪至少P-2级或惠誉(或，如果S、穆迪或惠誉在任何时候没有对该基金进行评级，(I)(I)(A)(B)(由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)；(G)仅就任何专属自保保险子公司而言，根据适用法律，该专属自保保险子公司不被禁止进行的任何投资。“现金等价物”还应包括(X)上述(A)至(G)款所述类型和期限的外国债务人的投资，这些投资或义务人(或其母公司)具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及(Y)外国子公司根据正常投资惯例在投资中利用的其他短期投资，这些投资类似于第(A)至(G)款和本款所述的投资。

“现金利息支出金额”具有“综合固定费用”定义中赋予该术语的含义。

“法律变更”系指(A)在截止日期后采用任何法律、条约、规则或条例，(B)任何政府当局在截止日期后对任何法律、条约、规则或条例的解释或适用的任何变化，或(C)任何贷款人或任何开证行(或就第2.15(B)节而言，由该贷款人或该开证行的任何贷款办事处或该放贷行或该开证行的控股公司(如有))遵守任何请求。在截止日期后制定或发布的任何政府当局的准则或指令(无论是否具有法律效力)(遵守截止日期生效的任何法律、规则或条例的任何此类请求、准则或指令除外)。就本定义和第2.15节而言，(X)多德-弗兰克法案

(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，在上述第(A)、(B)和(C)款所述的每种情况下，应被视为法律变更，无论其颁布、通过、发布或实施的日期。

“控制权变更”指的是：

(A)借款人的负责人知悉任何个人或团体(在本定义中所用，指《交易法》第13(D)(3)节或第14(D)(2)节)(包括为取得、持有或处置证券(按《交易所法》第13d-5(B)(1)条所指)行事的任何团体已取得实益所有权，但不包括(I)任何雇员福利计划及/或担任该计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的人士，(Ii)一名或多名许可持有人及(Iii)与任何发行股本有关的承销商，代表母公司所有已发行有表决权普通股总投票权的(X)至35%以上的有表决权普通股，及(Y)由获准持有人直接或间接实益拥有的母公司所有未发行有表决权普通股的总表决权百分比；但尽管有本条(A)的规定，如获准持有人有权藉投票权、合约或其他方式选出或指定至少过半数的母公司董事局成员以供选举，则不得当作已根据本条(A)条作出任何“控制权变更”；及

(B)母公司不再直接或间接控制借款人100%的有表决权股本(借款人并入母公司或母公司并入借款人的结果除外)。

就本定义而言，(1)任何人或集团不得被视为实益拥有股本或投票权，但须受股票或资产购买协议、合并协议或类似协议(或与此有关的投票权或类似协议)的规限，直至根据该协议所拟进行的交易完成收购股本或投票权为止，(2)如任何集团包括一名或多名获准持有人，就本定义而言，有关人士的已发行及已发行股本，如由属于该集团的核准持有人直接或间接拥有，则不得视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，(3)除非某人或团体实益拥有或控制有权投票选举该人母公司董事的股本总投票权的50%或以上，否则该人或团体不会因其拥有该另一人的母公司的股本或其他证券的所有权(或任何相关的合约权利)而被视为实益拥有该人的股本，并且(4)理解并同意任何交易根据本条款产生的继任借款人或继任控股不应引起控制权的变更。

“费用”是指任何费用、收费、费用、成本、应计费用、准备金或任何种类的损失。

“收费金额”的含义与第9.19节中赋予该术语的含义相同。

“类别”在用于(A)任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为初始定期贷款、根据第2.22、2.23和/或9.02(C)(I)节确定为单独“类别”的任何系列的额外定期贷款、初始循环贷款、根据第2.22、2.23和/或9.02(C)(Ii)节确定为单独的“类别”的任何系列的额外循环贷款或Swingline贷款，(B)任何承诺，指此类承诺是否为初始定期贷款承诺、根据第2.22、2.23和/或9.02(C)(I)节确定为单独“类别”的任何系列的额外定期贷款承诺、初始循环信贷承诺、根据第2.22、2.23和/或9.02(C)(Ii)节确定为单独“类别”的任何系列的额外循环信贷承诺或提供Swingline贷款的承诺，(C)任何

贷款人，指该贷款人是否有特定类别的贷款或承诺，及(D)任何循环信贷风险，指该循环信贷风险是否可归因于特定类别的循环信贷承诺。

“截止日期”是指2021年10月6日，即第4.01节中规定的条件得到满足(或根据第9.02节中的规定放弃)的日期。

“成交日期再融资”具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“CNI增长金额”是指，在确定日期的任何日期，从截止日期发生的借款人会计季度的第一天起至最近结束的测试期间内借款人的最后一个会计季度为止的期间(视为一个会计期间)，在累加基础上确定的金额(任何会计季度不得低于零)等于该期间所包括的每个该会计季度调整后综合净收入的50%(如果该会计季度的调整后综合净收入为正数)。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”是指任何贷款方根据任何抵押品文件享有留置权的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的、根据任何抵押品文件受留置权(或声称受留置权约束)以担保担保债务的任何和所有其他财产。为免生疑问，在任何情况下，“抵押品”都不应包括任何排除的资产。

“抵押品和担保要求”是指，在符合(X)本协议和/或任何其他贷款文件以及任何适用的债权人间协议的条款和(Y)第5.12节和/或第5.15节(视情况适用)规定的期限(及其延展)的情况下，在任何时间满足以下要求：

(C)在截止日期，行政代理应已收到(A)附表1.01(C)所列的每份抵押品文件和由每一借款方正式签立的贷款担保，(B)完美证书附表3所列的所有股本的质押(就已认证的股本而言，连同未注明日期的股票或由其出质人的负责人空白签立的类似权力)，(C)完美证书附表4所列的各项重大债务票据，由出质人空白背书(无追索权)或附有已签署的空白转让表和(D)适当格式的《统一商业法典》融资单，以供各借款人所在组织管辖范围内备案；和

(D)在截止日期后，如有任何受限制附属公司须在截止日期后成为(或以其他方式成为贷款方)，则行政代理应已收到：

(I)(A)合并协议，(B)如果根据第5.12节被要求遵守本定义中规定的要求的相应受限子公司拥有构成抵押品的美国专利、商标和/或版权的注册或申请，知识产权担保协议，(C)完整的完美证书，(D)适用于行政代理可能合理要求的司法管辖区的适当形式的统一商业代码融资声明，以及(E)以实质上作为附件的形式或行政代理可能合理同意的其他形式的每个适用债权人间协议的签立合并；

(Ii)该受限制附属公司根据《担保协议》第4.02节规定必须交付的每一项抵押品(为免生疑问，应在第5.12(A)节规定的期限内交付)；以及

(3)在任何子公司被指定为全权担保人的情况下，(A)上述(B)(I)款和(B)款中描述的文件，(B)关于任何此类境外子公司，(1)合并协议和(2)借款人和行政代理人合理商定的与资产类别(除外资产除外)有关的其他文件；

“抵押品文件”统称为(A)“担保协议”(及其交付给行政代理的任何补充文件)，(B)每项知识产权担保协议，以及(C)借款方根据这些文书和文件授予(或声称授予)任何抵押品的留置权，作为担保债务的抵押品。

“商业信用证”是指根据本协议签发的任何信用证，目的是为借款人或其任何子公司在其正常业务过程中购买任何材料、货物或服务提供主要付款机制。

“商事侵权索赔”具有UCC第9条所规定的含义。

“承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人的初始定期贷款承诺、初始循环信贷承诺以及在该时间有效的任何额外承诺(如适用)。

“承诺费费率”是指，在任何日期(A)，对于初始循环信贷承诺，以租金总额调整后的净杠杆率为基础的适用年费率；但在截止日期后至少一个完整的财政季度完成后的第一个调整日之前，“承诺费费率”应为以下第二类中所列的适用年费率；(B)对于任何类别的额外循环信贷承诺，适用的再融资修正案、增量融资修正案或延期修正案中规定的一个或多个年费率：

初始循环信贷承诺的承诺费费率应在每个调整日期根据租金调整后净杠杆率按预期每季度调整一次；但如果在所需循环贷款人的选择中，根据第5.01(A)或(B)节(视情况而定)的要求未交付财务报表，则承诺费费率应为上文第1类中规定的年费率，直至此类财务报表按照第5.01(A)或(B)节(视适用情况而定)交付为止。

“承诺表”系指作为附表1.01(A)附于本协议的附表。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国联邦法典”第7章，第1节及其后)。

“公司竞争对手”指借款人和/或其任何子公司的任何竞争对手。

“竞争对手债务基金联营公司”，就公司的任何竞争对手或其任何联营公司而言，是指任何债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体(在每一种情况下，除任何不合格的借贷机构或任何被排除在外的一方外)，其(A)主要从事在正常业务过程中为金融投资目的进行商业贷款和类似信贷延伸的投资(但不是为了(I)拥有任何此类贷款或类似信贷延伸的借款人或发行人，或(Ii)在特殊或机会主义的情况下投资)和(B)管理，由任何控制、控制或与相关公司竞争对手或关联公司共同控制的人发起或提供建议，但仅限于参与对相关公司竞争对手或其关联公司的投资或其管理、控制或运营的人员，(I)代表该债务基金、投资工具作出(或有权作出或参与作出)投资决定，或以其他方式导致该等债务基金、投资工具的投资政策方向，受监管的银行实体或不受监管的实体，或(Ii)有权获得与借款人和/或构成其业务一部分的任何实体(包括其任何子公司)有关的任何信息(可公开获得的信息除外)。

“合规证书”是指基本上以附件D的形式或借款人和行政代理合理同意的其他形式的合规证书。

“机密信息”的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变更(包括对“备用基本利率”、“营业日”、“美国政府证券营业日”、“利息期”或任何类似或类似定义(或增加“利息期”概念)的任何变更，确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或预付款的时间，转换或继续通知，回顾期限的适用性和长度，违反条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定(与借款人协商)可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式(与借款人协商)。

“综合调整后EBITDA”是指，就任何人而言，在任何期间内，综合调整后EBITDA的总和：

(A)该期间的综合净收入；加上

(B)在厘定该段期间的综合净收入时没有包括在内的范围内，任何业务中断保险单的任何得益的款额(不论当时是否收到，只要该人真诚地预期会收到该等得益)；

(C)在确定该期间的综合净收入时，扣除下列各项的数额，而不重复：

(I)综合利息开支；加上

(Ii)[保留区]；加上

(3)就联邦、州、地方和外国所得税支付的税款和任何准备金；

(4)(A)所有折旧和摊销(包括商誉、软件和其他无形资产的摊销)，(B)所有减值费用，包括任何坏账支出，和(C)所有资产注销和/或减记，包括以下各项的任何摊销或注销：(1)无形资产和非现金组织成本，(2)递延融资和债务发行费用、成本和支出，(3)资本化支出(包括资本化软件支出)、客户获取成本和奖励付款，(4)媒体开发成本、转换成本和合同获取成本，(五)因发行或产生低于面值的债务而产生的原始发行贴现摊销和/或(六)有利或不利租赁资产或负债的摊销；加号

(V)在上述期间已支付或应累算的任何赚取及/或或有代价债务(包括记为红利、补偿或其他的债务)及与该等交易及/或任何收购及/或其他投资(不论是否完成)有关而招致的任何调整，以及在每种情况下的调整；

(Vi)任何非现金押记，包括因将直线租金用于GAAP而导致在该期间内支付的实际现金租金超过GAAP租金支出的超额部分(但只要任何该等非现金押记代表任何未来期间任何潜在现金项目的应计项目或准备金，(A)该人可选择在当期不将该等非现金押记加回，及(B)该人选择在当期将该等非现金押记加回，在该未来期间与此有关的现金付款应在该未来期间从合并调整后EBITDA中扣除)；加号

(Vii)因授予任何股票期权或类似安排(包括任何利润权益)、授予任何股票增值权及/或类似安排(包括任何该等股票期权、股票增值权、利润权益或类似安排的任何重新定价、修订、修改、替代或更改)而产生的任何非现金补偿费用及/或任何其他非现金费用；

(Viii)(A)交易成本；(B)与任何交易有关的任何非经常性费用(不论是否已完成，亦不论本协议是否准许)，包括(1)任何债务的发行及/或招致(包括构成上市公司成本的任何费用)及/或任何股本的发行及/或要约(在每种情况下，包括任何母公司)、任何收购或其他投资、任何处置、任何资本重组、任何合并、合并或合并、任何期权买断或任何偿还、赎回、再融资、债务的修正或修改(包括债务发行或递延融资成本的任何摊销或注销、保费和预付罚金)或任何类似交易和/或(2)设备租赁和/或设备融资，(C)任何第三方根据任何赔偿或补偿条款或类似协议(包括任何购买价格调整)或保险实际偿还或可偿还的任何非经常性费用的金额；但就依据第(C)款重新增加的任何收费而言，有关人士真诚地预期可获发还该等收费及/或(D)非经常性上市公司成本；

(Ix)[保留区]；加上

(X)在不重复上文(B)款所指的任何款额的情况下，(A)任何押记的款额，但以该人根据任何规定偿还该押记的协议而从该人或该人的任何受限制附属公司以外的人以现金收取的相应款额为限

与任何责任或伤亡事件、业务中断或任何产品召回有关的费用，只要该人真诚地提交并合理预期收到与其相关保险单下的该等金额的补偿索赔，或(Ii)不重复上文(B)(I)条规定的前一期间中包括的任何金额，但该费用由在该期间内以现金形式收到的保险收益支付；

(A)借款人、控股公司或任何其他母公司向借款人、控股公司或任何其他母公司的外部董事实际支付或代表该等人士或其任何附属公司应累算的款额；但在每一种情况下，这种支付都是根据本协议允许的，以及(B)在根据本协议允许的范围内，就借款人、控股公司和/或任何其他母公司的股本向任何期权持有人支付的任何款项，以代替限制性付款，支付给该期权持有人的金额，该付款是为了补偿该期权持有人，如同它在相关的限制性付款时是股权持有人一样；

(Xii)进行和/或实施新计划、业务优化活动、成本节约计划、成本合理化计划、运营改进和/或费用削减和/或协同效应和/或类似计划和/或类似计划和/或计划(包括与任何整合、运营改进、重组或过渡、任何重建、退役、重新启用或重新配置固定资产作其他用途，包括未使用的仓库餐厅、商店或单元位置)、任何库存优化计划和/或任何削减、任何业务优化收费、任何与设备销毁有关的费用；任何重组费用和/或整合费用(包括与任何税务重组有关的任何费用)，任何与关闭、合并或搬迁任何设施、餐厅、商店或单位地点有关的费用(包括但不限于租金终止费用、搬家费用和法律费用)，任何系统实施费用、任何遣散费、任何与进入任何新市场有关的费用、任何与任何战略举措有关的费用、任何签约费用、任何与保留或完成奖金有关的费用、任何扩建和/或搬迁费用、与任何养老金和退休后员工福利计划的任何修改有关的任何费用、任何与系统设计有关的费用、更新和/或建立、任何升级费用、任何平台优化费用、任何新系统实施费用、任何启动和/或扩展费用(包括行政、管理费用、人员配备和相关成本和开支)、任何与新的和/或扩展的运营相关的费用、任何与未使用的仓库空间有关的费用、任何与新合同有关的费用、任何咨询费或任何公司开发费用、与软件、产品和/或知识产权开发有关的任何费用、与任何分销网络和/或销售渠道有关的任何费用、与任何业务线的任何退出、结束或终止有关的任何费用，与任何客户纠纷有关的任何费用，与实施、更换、开发或升级任何业务、报告和/或信息技术系统和/或技术倡议有关的任何费用，但在正常业务过程中发生的任何费用除外(由借款人善意确定)；但根据第(C)(Xii)条的规定，任何四个会计季度的合并调整后EBITDA中包含的金额，连同根据其他规定的25%调整计入合并调整后EBITDA或从合并净收入中剔除的金额(视情况而定)，不得超过合并调整后EBITDA的25%(在充分实施指定的5%调整、指定的15%调整和指定的25%调整以及所有其他允许的备考调整后计算)(应理解，该上限将不适用于(A)项，除非本但书所规定的，“综合调整后EBITDA”定义的任何其他规定或(B)指与(1)财务模式中确定的任何调整(不考虑其中的金额或时间段)或(2)符合证券法下的S-X条例的任何备考调整有关的任何金额；加号

(Xiii)与任何单一或一次性事件有关而招致或应累算的任何费用，包括与(A)收购或类似投资、(B)任何设施的合并或重组、(C)诉讼或其他法律事宜(包括实际或预期的法律和解、罚款、判决或命令)及/或(D)因保险索偿及和解而产生的费用有关而招致或应累算的任何费用；但在任何四个会计季度期间，根据本条款第(C)(Xiii)款(前述第(A)款所述类型的费用和/或任何其他一次性债务或股权处置或发行除外)，包括在合并调整后EBITDA中的金额，连同根据其他规定的15%调整而包括在合并调整后EBITDA或不包括在合并净收入中的金额，不得超过合并调整后EBITDA的15%(充分实施规定的5%调整后计算)，规定的15%的调整和规定的25%的调整以及所有其他允许的形式调整)(不言而喻，该上限不适用于(A)，除本但书所规定的以外，“综合调整后EBITDA”定义的任何其他规定，或(B)与(1)财务模式中确定的任何调整(不考虑其中的金额或时间段)或(2)符合证券法S-X规定的任何形式调整)有关的任何金额；加号

(Xiv)[保留区]；加上

(Xv)[保留区]；加上

(Xvi)反映在(A)财务模式和/或(B)由任何具有公认国家地位的独立注册会计师或行政代理人合理接受的任何其他会计师事务所编制的任何质量收益报告中的任何补充、调整和/或排除(在每种情况下，提交给行政代理人的“收益质量报告”)(为免生疑问，包括与在截止日期之前或之后的任何收购或类似投资有关的任何质量收益报告)；但在任何四个会计季度期间，根据第(C)(Xvi)(B)条的规定计入合并调整后EBITDA的金额，连同根据其他指定的25%调整计入合并调整后EBITDA或从合并净收入中剔除的金额(视情况而定)，不得超过合并调整后EBITDA的25%(在充分实施指定的5%调整、指定的15%调整和指定的25%调整以及所有其他允许的备考调整后计算)(不言而喻，该上限将不适用于(A)项，除非本但书所规定，“综合调整后EBITDA”定义的任何其他规定或(B)指与(1)财务模式中确定的任何调整(不考虑其中的金额或时间段)或(2)符合证券法下的S-X条例的任何备考调整有关的任何金额；加号

(Xvii)[保留区]；加上

(Xviii)因改建、建设、翻新和/或重建而临时关闭不超过(或合理预期不超过)12个月的任何设施、餐馆、商店或单位场所造成的任何营业收入损失；但此类损失应根据紧接关闭前连续六个四周报告期的平均值确定；此外，根据第(C)(Xviii)条的规定，任何四个会计季度的合并调整后EBITDA中包含的金额不得超过合并调整后EBITDA的5%(在实施第(C)(Xviii)条所述调整后计算)、指定的15%的调整和指定的25%的调整，以及所有其他允许的备考调整)(不言而喻，该上限将不适用于(A)，除非本但书规定，“综合调整后EBITDA”定义的任何其他规定或(B)与(1)财务模式中确定的任何调整有关的任何数额

(无论金额或时间段)或(2)根据证券法S-X条例进行的任何形式上的调整)；

(D)在没有计入该期间的综合净收入的范围内，就任何非现金收入或收益而言，在该期间内实际收到的现金(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，而该非现金收入或收益是在根据下文第(J)条计算以前任何期间的综合调整后EBITDA(包括任何组成部分定义)时扣除并未加回的；

不得超过合并调整后EBITDA的25%(在充分实施指定的5%调整、指定的15%调整和指定的25%调整以及所有其他允许的备考调整后计算)(不言而喻，该上限将不适用于(A)除本但书中规定的以外，“合并调整后EBITDA”定义的任何其他规定或(B)涉及(1)财务模式中确定的任何调整(不考虑其中的金额或时间段)或(2)符合证券法S-X规定的任何备考调整)的任何金额；加号

(f)[保留区]；加上

(G)综合餐厅开业前费用；加上

(H)该人从任何不受限制的附属公司收取的任何分派的款额，但在计算综合净收入时并未包括在内；

(i)[保留区]；减号

(J)在厘定该期间的综合净收入时，就任何非现金收入或非现金收益(包括在该期间所支付的实际现金租金超过公认会计原则租金开支所得的实际现金租金，再加上按公认会计原则厘定的直线租金)而加上的任何款额；但如任何非现金收入或非现金收益代表未来任何期间潜在现金项目的应计收入或递延收入，则该人可决定不扣除当时当期的有关非现金收益或收入；减去

(K)在该期间内就任何非现金应计、准备金或其他非现金费用支付的任何现金的数额，如(A)在上一期间入账，(B)加入综合净收入以确定该期间的综合调整后EBITDA，以及(C)不以其他方式减少本期的综合净收入；-

(L)在此期间从联邦、州、地方和外国所得税中获得的任何税收优惠。

尽管本协议有任何相反规定，双方同意，为计算第一留置权租金调整后净杠杆率、担保租金调整后净杠杆率、租金调整后总杠杆率和/或基于包括下表所列任何会计季度在内的任何期间的综合调整后EBITDA的篮子金额，下表所述任何会计季度的合并调整后EBITDA应为下表中相对于该财务季度列出的金额，在每种情况下，该金额均可按形式进行调整。为免生疑问，双方理解并同意，以下所述的“被视为”的综合调整后EBITDA数字不应减少本“综合调整后EBITDA”定义中规定的任何上限下的可用金额。

“合并调整后EBITDAR”是指在任何确定日期，等于(无重复)(A)该测试期的合并调整EBITDA加上(B)该测试期的综合现金租金费用的金额。

“综合现金租赁费用”是指，截至任何确定日期，(A)借款人及其受限附属公司在该测试期内根据任何租赁协议或租赁产生的、根据任何不动产租赁协议或租约产生的、在该测试期内以现金支付或应付的所有租金费用，但不包括(I)任何资本租赁的债务，(Ii)对于属于多租户零售综合体一部分的单位位置，包括共同维护费。物业税及保险费及按比例转嫁至承租人的类似金额，以及(Iii)扣除原本计入现金租金开支的任何保险费，减去(B)根据任何租赁协议(包括分租)或有关不动产的许可协议于测试期间收到的任何租金收入。

“合并第一留置权债务”对任何人而言，是指在该日期未偿还的合并总债务的本金总额，该债务以几乎所有抵押品的留置权为抵押，构成第一留置权债务。

“综合固定费用”是指在任何确定日期，借款人及其受限制附属公司根据公认会计原则，在综合基础上为该期间确定的下列各项之和，且不重复：(A)(1)与综合总债务有关的综合现金利息支出(除其他外，不包括(A)递延融资费用的摊销；(B)任何融资费用(包括代理和承诺费)产生的任何费用；(C)与应用资本重组和/或收购会计有关的债务折现产生的任何费用；(D)任何与任何税项有关的罚款及/或利息；及。(E)可归因于任何对冲协议或其他衍生工具(任何利率对冲协议或其他衍生工具除外)下的任何按市值计值的任何对冲或其他衍生债务及/或任何付款义务的任何变动所导致的任何非现金利息开支(本条第(A)(I)项，即“现金利息开支款额”)减去(Ii)现金利息收入，(B)综合现金租金支出加(C)定期支付借款未偿债务本金的现金(就任何包含截止日期前结束的任何期间的测试期计算，不包括与现有信贷协议有关的本金支付，包括截止日期再融资)，但利用本条款允许的任何额外债务(循环贷款除外)的收益提供资金或通过产生任何额外债务进行再融资的任何此类付款除外(本条第(C)款，“预定现金本金付款金额”，并连同现金利息支出金额，统称为“指定固定费用部分”)；但即使前述条文有任何相反规定，每项指明的固定收费组成部分

应按年计算截止日期后结束的前三个完整会计季度的指定固定费用组成部分(即：(1)截止日期后结束的第一个完整会计季度的每个指定固定费用组成部分应等于该会计季度的适用指定固定费用组成部分乘以四；(2)截止日期后结束的第二个完整会计季度的每个指定固定费用组成部分应等于截止日期后结束的第一个完整会计季度的适用指定固定费用组成部分加上截止日期后结束的第二个完整会计季度的适用指定固定费用组成部分乘以二，和(3)截止日期后结束的第三个完整会计季度的每个指定固定费用组成部分应等于截止日期后结束的第一个完整会计季度的适用指定固定费用组成部分加上截止日期后结束的第二个完整会计季度的适用指定固定费用组成部分加上截至截止日期后的第三个完整会计季度的适用指定固定费用组成部分乘以4/3)，此后应根据组成适用测试期的每个会计季度的实际适用指定固定费用组成部分计算。

“综合利息支出”对任何人来说，是指(A)该人及其受限制附属公司在任何期间的综合利息支出总额，不论是已支付或应计的，也不论是否资本化的，(无重复地包括任何债务发行成本的摊销、原始发行折扣、为获得付款、财务担保或类似债券而支付的任何溢价、在建造期间资本化的任何利息、任何非现金利息支付、任何递延付款义务的利息部分、任何资本租赁项下的任何付款的利息部分(不论是否按公认会计原则计入利息支出)、任何佣金、任何信用证和/或银行承兑所欠的贴现和/或其他费用或收费，支付给行政代理的与本合同项下服务有关的任何费用和/或费用，任何其他银行、行政机构(或受托人)和/或融资费，但未包括在综合利息支出、惯例佣金、折****)(B)于该期间内就不合格股本支付或应付的任何现金股息，但该等现金股息并非支付予该人士或任何受限制附属公司，加上(C)该人士为该人士或其附属公司的利益而发行的任何对冲协议及/或其他衍生金融工具所产生的任何亏损或债务净额，于各情况下均按该期间的综合基准厘定。就本定义而言，任何资本租赁的利息应被视为按该人士根据公认会计原则合理厘定为该资本租赁隐含利率的利率应计。

“综合净收入”是指就任何期间而言，在综合基础上为任何人(“主体人员”)确定的、等于按照公认会计准则确定的净收入总和的数额，但不包括：

(M)(I)任何人(主体人士或主体人士的受限制附属公司除外)的收入，而任何其他人(主体人物或主体人物的任何受限制附属公司除外)在该等权益中拥有共同权益，但股息、分派或其他付款(包括任何普通股息)的款额除外，分派或其他付款)由该人在该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)支付予该受标的人或其任何受限制附属公司，及(Ii)损失任何其他人(除该受标的人或其任何受限制附属公司外)拥有共同权益的任何人(受标的人或其受限制附属公司除外)(或任何其他人(除受标的人或其任何受限制附属公司外)拥有共同权益的人)，但受标的人或其任何受限制附属公司在该期间就该项损失向该人提供现金或现金等价物的范围除外；

(N)可归因于任何资产处置(包括资产报废费用和任何资产放弃)的任何收益或费用，或可归因于在正常业务过程之外交还的剩余资产的任何收益或费用；

(O)(I)来自(A)任何非常项目(由该人真诚地厘定)及/或(B)任何非常、非经常性、罕见及/或特殊项目(由该人真诚地厘定)的任何指控及/或(Ii)可归因于及/或支付任何实际或预期的法律和解、罚款、判决或命令的任何指控；但根据第(C)款从综合净收入中扣除的任何费用，连同包括在综合调整后EBITDA中或根据其他规定的15%调整不包括在综合净收入中的金额，不得超过合并调整后EBITDA的15%(在充分实施指定的5%调整、指定的15%调整和指定的25%调整以及所有其他允许的备考调整后计算)(应理解，该上限不适用于(A))，“综合调整后EBITDA”定义的任何其他规定或(B)指与(1)财务模式中确定的任何调整(不考虑其中的金额或时间段)或(2)符合证券法下的S-X条例的任何备考调整有关的任何金额；

(P)与以下各项有关或与以下各项有关的净收益或押记：(I)任何已处置、放弃、剥离及/或停止的资产、财产或业务(由该人选择而与任何资产、财产或业务有关的收益或押记除外)；。(Ii)在通常业务运作以外的任何资产、财产或业务的处置、放弃、剥离及/或终止(包括任何资产报废费用)(但由该人选择的除外)。与出售或待剥离或终止出售的资产或财产有关的任何收益或押记)和/或(3)在此期间关闭的任何设施；但根据第(D)(Iii)条从综合净收入中扣除的任何费用，连同根据其他规定的25%调整计入综合调整后EBITDA或不包括在综合净收入中的金额，不得超过综合调整后EBITDA的25%(在充分实施指定的5%调整、指定的15%调整和指定的25%调整以及所有其他允许的备考调整后计算)(应理解，该上限不适用于(A))，“综合调整后EBITDA”定义的任何其他规定或(B)指与(1)财务模式中确定的任何调整(不考虑其中的金额或时间段)或(2)符合证券法下的S-X条例的任何备考调整有关的任何金额；

(Q)(1)对任何递延融资成本和/或已支付的溢价进行的任何注销或摊销，以及(2)可归因于提前清偿债务(以及终止任何相关的对冲协议)的任何费用；

(R)(I)任何依据或与任何管理股权计划、花红或其他奖励计划、利润权益计划或股票期权计划或任何其他管理或雇员利益计划或协议、退休金计划或其他长期或受雇后计划(包括任何已与有关退休金受托人议定的离职后福利计划)、任何股票认购或股东协议、任何雇员利益信托、任何雇佣利益计划或任何类似的股权计划或协议(包括任何递延补偿安排)而招致的非经常性费用，及。(Ii)与展期有关连的任何费用。加速或派发管理层持有的股本；但就第(Ii)条而言，在任何该等押记属现金押记的范围内，该项押记只可在以下范围内不包括在内：该项押记的资金来自作为出资的有关人士的现金收益净额，或因出售或发行合资格股本而获得的现金收益净额；

(S)已确定、调整及/或招致(视何者适用而定)的任何费用(经常性上市公司成本除外)：(I)在完成日期后12个月内，因根据公认会计原则进行的交易而须予设立、调整或招致的费用；(Ii)在任何其他收购或类似投资(视何者适用而定)根据公认会计准则须予设立、调整或招致(视何者适用而定)完成后12个月内；或(Iii)任何变更或采纳或修改的结果，符合公认会计准则的会计原则和/或政策；

(T)(1)对与交易或任何已完成的收购或其他投资有关的交易或任何已完成的收购或其他投资或其任何数额的摊销或注销，对公认会计原则要求或允许的组成部分金额(包括在库存、财产和设备、租赁、权利费用安排、软件、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入、预付账单和债务项目中)进行调整的影响(包括向有关个人及其子公司压低的此类调整的影响)，(Ii)按照公认会计原则在该期间内所作的会计原则或政策的改变(透过累积效力调整或追溯应用而产生的)的累积影响，及/或因采用或修改该等会计原则或政策而导致的影响综合净收入的任何改变(但如该人真诚地确定其累积影响对贷款人的利益并不重大，则任何该等原则或政策的任何改变、采纳或修改的影响可计入作出该等改变、采纳或修改的财政季度之后的任何后续期间)；

(u)[保留区];

(V)(I)公允市场价值中的任何已实现或未实现的收益和/或损失，(A)根据GAAP确定的任何对冲协议下的任何义务和/或(B)任何其他衍生工具，在本条款(B)的情况下，根据财务会计准则委员会的第815号会计准则--衍生工具和对冲，和/或(Ii)任何已实现或未实现的外币换算或交易收益或损失(包括任何货币债务的重新计量)，与上述有关的货币兑换风险或任何其他货币相关风险的对冲协议所产生的任何净收益或损失，以及任何公司间债务、任何外币换算或交易或任何其他货币相关风险所产生的任何收益或损失)；但即使本条例有任何相反规定，任何指定经营性外汇对冲的任何已实现损益均应计入综合净收入的计算；

(W)与该等交易所产生的任何税务扣减或经营亏损净额有关的任何递延税项开支，或与任何该等项目有关的任何估值免税额的免除；

(X)适用(I)FASB报表编号第144号、(Ii)FASB报表编号第141R号、(Iii)FASB报表编号第142R号和(Iv)会计准则更新编号2014-09年与客户签订的合同收入所需的任何非经常性非现金(以及，关于第(Ii)条，现金)费用(包括任何执行费用)(流动资产的任何减记除外)(包括非现金补偿支出和代表任何非现金调整的任何金额)；

(Y)因应用财务会计准则委员会第第141R号报表而要求该人和/或任何受限制附属公司在适用期间支出的任何非经常性现金费用；但根据第(M)款从综合净收入中扣除的任何费用，连同包括在综合调整后EBITDA中或根据其他规定的15%调整不包括在综合净收入中的金额，不得超过合并调整后EBITDA的15%(在充分实施指定的5%调整、指定的15%调整和指定的25%调整以及所有其他允许的备考调整后计算)(应理解，该上限不适用于(A))，“综合调整后EBITDA”定义的任何其他规定或(B)指与(1)财务模式中确定的任何调整(不考虑其中的金额或时间段)或(2)符合证券法下的S-X条例的任何备考调整有关的任何金额；和

（z）（i）因会计准则第606号或其替代条文所要求的收入会计处理的任何变动而产生的任何一次性累积影响调整

和/或（ii）与实施会计准则汇编606有关的任何非经常性费用。

“综合餐厅开业前成本”指“开业成本”（该术语定义见美国注册会计师协会发布的SOP 98-5）以及与新设施、商店、餐厅和/或其他单位地点的收购、开业、转换和/或组织相关的其他费用，包括可行性研究、开业营销、品牌推广和租金费用，员工培训和招聘以及参与此类启动活动的员工的差旅费，在每种情况下，此类成本和/或费用根据GAAP被归类为“开业前”或“启动成本”。

“综合担保债务”对任何人而言，是指在该日期以几乎所有抵押品的留置权作为担保的综合未偿债务本金总额。

“合并总资产”是指在任何日期，根据GAAP，在该日期适用人的合并资产负债表上与标题“总资产”（或任何类似标题）相对的所有金额。

“合并债务总额”指，对于任何人在任何确定日期，（x）所有第三方借款债务的未偿还本金总额（包括未在三个营业日内偿还的信用证付款，为免生疑问，不包括未提取的信用证），（y）在构成债务的范围内，有关资本租赁的责任及（z）所有购买款项负债的未偿还本金总额，在每种情况下，该金额可予调整以反映影响（由借款人善意确定）任何债务外汇对冲，按市值计价;但“合并债务总额”应（a）扣除无限制现金金额（仅限于无限制现金金额超过$5，000，000，且允许扣除的无限制现金金额最高金额不得超过$75，000，000）及（b）不包括（i）任何义务，该人的债务或负债，如果在到期日或到期日之前，该人已将必要的资金以信托或第三方托管的方式存入适当的人处（或债务证据）用于支付、赎回或清偿此类义务、负债或债务，以及此后此类资金和此类义务的证据，如此存入的负债或债务或其他抵押品不包括在计算不受限制现金金额中，（ii）其收益以托管方式持有的任何债务，及（iii）为免生疑问，根据或就以下各项所欠的任何金额，任何盈利义务和/或任何购买价格调整。

“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或该人为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“可转换债务”指母公司的债务（可由任何贷款方担保）（a）不受本协议条款的禁止，且（b）（i）可转换为母公司的普通股（及现金代替零碎股份）及/或现金（金额参照该普通股的价格确定）或（ii）作为具有任何认购期权的单位出售，认股权证及/或购买权（或任何实质等同的衍生交易），可行使母公司普通股权益和/或现金（金额参照该普通股的价格确定）。

“版权”指以下各项：（a）所有版权、版权的权利和利益、受版权保护的作品（无论是否已出版）、版权登记和版权申请;（b）上述任何一项的所有续订;（c）根据上述任何一项现在或以后到期和/或应付的所有收入、版税、损害赔偿和付款，包括过去的损害赔偿或付款。

（d）对过去、现在和将来侵犯上述任何权利的行为提起诉讼的权利;以及（e）与上述任何权利相对应的所有权利。

“相应金额”具有第8.14(C)节中赋予该术语的含义。

“契约收购增加”具有第6.10（a）条赋予该术语的含义。

“契约收购增加期”具有第6.10（a）条赋予该术语的含义。

“承保方”具有第9.26(A)节中赋予该术语的含义。

“信贷扩展”指以下各项：（a）循环贷款或摇摆线贷款的发放（不包括因适用第2.04（b）条而产生的任何信用证偿付贷款或任何循环贷款）或（b）任何信用证的签发、修订、修改、更新或延期（但不增加相关信用证规定金额的任何此类修改、变更、更新或延期除外）。

“信贷工具”指循环工具和定期工具。

“信用证方”的含义与第9.14节中赋予该术语的含义相同。

“治愈量”具有第6.10(C)节中赋予此类术语的含义。

“治疗权”具有第6.10(C)节中赋予该术语的含义。

“习惯过桥贷款”是指期限不超过一年的过桥贷款；但条件是：(A)任何贷款、票据、证券或其他债务的加权平均到期日不得短于任何类别当时存在的定期贷款的加权平均到期日；及(B)任何贷款、票据、证券或其他债务的最终到期日不得早于发行或产生该等贷款当日的最新定期贷款到期日。

“每日简单SOFR”指，对于任何一天(在本定义中使用的“SOFR日”)，相当于(A)之前五个美国政府证券营业日的SOFR的年利率，如果该SOFR日是美国政府证券营业日，则为SOFR日，或(B)如果该SOFR日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR署长在SOFR署长的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“每日简单SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“最低限度收益门槛”具有第2.11(B)(2)节中赋予这一术语的含义。

“债务基金联营公司”指保荐人(自然人(或为一个或多个自然人或由一个或多个自然人拥有和经营，或为其主要利益而拥有和经营的任何控股公司、投资工具或信托公司)的任何联营公司，是一个真正的债务基金或其他投资工具(在每种情况下，其管理人对其负有受托责任的一个或多个真诚的投资者)主要从事商业贷款、债券和类似的信用延伸，或在正常过程中为从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信用延伸的基金或其他投资工具提供咨询。

“债务外汇对冲”指就“综合总债务”定义所述类型的任何债务对冲与货币有关的风险而订立的任何对冲协议。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的一般转让、暂停、重组、破产、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”具有第2.11(B)(V)节中赋予此类术语的含义。

“违约”是指在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下会成为违约事件的任何事件或条件。

“违约贷款人”是指已(A)违约(或以其他方式无法履行)本协议项下义务的任何人，包括其义务，(X)在本协议要求其作出贷款之日起两个工作日内提供贷款，或(Y)在该义务产生之日起两个工作日内为其参与本协议要求其提供资金的信用证或Swingline贷款提供资金，或该贷款、信用证或Swingline贷款被要求作出或提供资金，除非，在上文第(X)款的情况下，该人以书面形式通知行政代理，这种失败是由于该人善意地确定尚未满足供资的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有)，(B)已通知行政代理，任何开证行或Swingline贷款人或借款人书面表示，它不打算履行或履行任何此类义务，或已发表公开声明，表示它不打算履行本协议或承诺普遍发放信贷的协议项下的资金义务或其他义务(除非该书面声明表明，该立场是基于该人善意地确定无法满足为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约(如果有)，(C)在行政代理或借款人提出请求后两个工作日内未能履行，书面确认其将遵守本协议中有关其为任何预期贷款提供资金和/或参与任何当时未偿还的信用证或Swingline贷款的义务的条款；但该人须依据本条终止为违约贷款人：(C)在行政机关接获该书面确认后，(D)变得(或其任何母公司已成为)无力偿债，或被对该人或其资产具有监管权力的任何政府当局裁定为无力偿债，或其资产或管理已被任何政府当局接管，或(E)(I)成为(或其任何母公司已成为)(A)破产或破产程序或(B)纾困诉讼的标的，(Ii)有接管人，保管人、受托人、管理人、为债权人或负责重组或清算其业务的类似人或托管人的利益而为其指定的受让人，或(Iii)已采取任何行动以推进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或委任，除非借款人和行政代理人已各自确定该人打算并已获得所需的一切批准，以使其能够(以借款人和行政代理人满意的形式和实质)继续履行其在本条款下的义务；但任何人不得仅因任何政府当局拥有或取得该人或其母公司的任何股本而被视为违约贷款人；但该行动不会导致或给予该人豁免美国境内法院的司法管辖权，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，亦不允许该人(或该政府当局)拒绝、否定、否认或否定该人作为一方的任何合约或协议。如果行政代理根据前述规定确定任何人为违约贷款人，则该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，该人应被视为违约贷款人(受第2.21(E)节的规定)，自该决定的书面通知确定之日起，该人应被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理在确定后立即递送给借款人、各开证行、Swingline贷款人和各贷款人。

“特拉华州有限责任公司”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。

“特拉华有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司法”系指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。

“存款账户”是指在银行、储蓄贷款协会、信用社等机构开立的活期、定期、储蓄、存折等账户，但凭可转让存单证明的账户除外。

“衍生品交易”是指(A)任何利率交易，包括任何利率互换、基差互换、远期利率协议、利率期权(包括上限、下限或下限)，以及与引起类似信用风险的利率挂钩的任何其他工具(包括何时发行的证券和接受的远期存款)；(B)任何汇率交易，包括任何交叉货币利率互换、任何远期外汇合同、任何货币期权和任何其他与引起类似信用风险的汇率挂钩的工具；(C)任何股权衍生品交易；包括任何与股票挂钩的掉期、任何与股票挂钩的期权、任何与股票挂钩的远期合约，以及产生类似信用风险的任何其他与股票挂钩的工具，以及(D)任何商品(包括贵金属)衍生交易，包括任何与商品挂钩的掉期、任何与商品挂钩的期权、任何与商品挂钩的远期合约，以及与引起类似信用风险的商品挂钩的任何其他工具；但只因借款人或其附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员、管理层成员、经理或顾问所提供的服务而付款的影子股票或类似计划，不得属衍生交易。

“指定非现金对价”指借款人或任何受限制附属公司根据第6.07(H)节就任何处置而收取的非现金对价的公平市场价值(由借款人善意厘定)，该非现金对价根据借款人负责人员的证明书指定为指定非现金对价，列明该估值的基础(该金额将减去因该等指定非现金对价随后出售或转换为现金或现金等价物而收到的现金或现金等价物金额)。

“指定营运外汇对冲”指(A)为对冲借款人及/或其任何附属公司的收入、现金流或其他资产负债表项目的货币相关风险而订立的任何对冲协议，及(B)借款人于订立(或于截止日期当日或之前订立的任何对冲协议)以书面送交行政代理的指定营运外汇对冲协议。

“酌情担保人”的含义与第5.12(C)节赋予该术语的含义相同。

“处置”或“处置”是指任何人的任何财产的出售、租赁、转租或其他处置，包括根据特拉华州有限责任公司分部向特拉华州分公司出售财产的任何处置。

“不合格股本”指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券的条款），或于任何事件发生时，（a）到期（不包括因发行人选择性赎回而到期的任何债券）或可强制赎回的债券（合格股本除外），根据偿债基金义务或其他，或可根据持有人的选择赎回（合格股本除外）全部或部分，在该股本发行时的最后到期日后91天或之前（不言而喻，如果任何此类赎回是部分赎回，则只有在最后到期日后91天之前生效的部分才构成不合格股本），（b）可转换成或可交换成（除非发行人单独选择）（i）债务证券或（ii）构成不合格股本的任何股本，在每种情况下，在发行该股本时的最后到期日后91天或之前的任何时间，或（c）包含任何强制性回购义务（合格股本除外）

股本）的全部或部分，可于发行该股本时的最后到期日后91日之前生效（不言而喻，如果任何该等回购义务是部分的，则只有在最后到期日后91天之前生效的该部分才构成不合格股本）;如果任何（x）股本不构成不合格股本，但其规定给予其持有人（或任何证券的持有人，该等股本可转换为或兑换为该等股本，可交换或可行使）在发生任何控制权变更或任何其他流动性事件或任何在最后到期日后91天之前发生的处置不构成不合格股本，如果管理此类股本的文件规定，其发行人将不会根据此类规定赎回任何此类股本，除非（1）本协议条款允许相关赎回或（2）终止日期已经发生，并且（y）就上述（a）至（c）款而言，双方理解并同意，如果任何该等到期、赎回转换、交换、回购义务或预定付款的一部分，仅在最后到期日后91天之前生效的部分（在发行该股本时确定）将构成不合格股本。

尽管有前述规定，(A)如果在借款人或任何受限制的子公司和/或任何母公司的正常业务过程中，根据任何董事、高级管理人员、员工、管理层成员、经理或顾问的利益计划或通过任何此类计划向该等董事、高级管理人员、员工、管理人员、经理或顾问发行股本，则该等股本不应仅因为发行人可能需要回购以履行适用的法定或监管义务而构成丧失资格的股本，及(B)董事、高级职员、高级职员、借款人(或任何母公司或任何附属公司)的经理、管理人员或顾问(或其各自的联属公司或直系亲属)应被视为不合格股本，因为根据可能不时生效的任何管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股票所有权计划、认沽协议、股东协议或类似协议，该等股票可赎回或须回购。

“不合格机构”是指：

（aa）（i）在截止日期或之前以书面形式向委托人确认的任何人，（ii）在截止日期之后以书面形式向行政代理人确认的任何人（前提是在截止日期后确定的任何人员必须是行政代理人合理接受的），（iii）上述第（i）或（ii）款所述任何人士的任何附属公司，根据该人士的名称可合理识别为该人士的附属公司，及（iv）上述第（i）、（ii）或（iii）款所述人士的任何其他关联公司，该等关联公司在向行政代理人发出的书面通知中予以确认（各该等人士称为“不合格贷款机构”）;

（ab）（i）是或成为公司竞争对手和/或任何公司竞争对手的任何关联公司的任何人士（竞争对手债务基金关联公司除外），在每种情况下，以书面形式向行政代理人确认，（ii）上述第（i）款所述任何人士的任何联属公司（任何竞争对手债务基金关联公司除外）根据该人士的名称可合理识别为该人士的关联公司，以及（iii）上述第（i）或（ii）条中所述的任何人的任何其他关联公司，在向行政代理人发出的书面通知中予以确认;双方理解并同意，任何公司竞争对手的竞争对手债务基金关联公司不得根据第（iii）条被指定为不合格机构;以及

（ac）作为委托人主要从事私募股权、夹层融资或风险投资的任何发行人和/或任何初始发行人的任何关联公司或代表（本条（c）中所述的任何人士，“除外方”）;

但根据上述第（a）（ii）、（a）（iv）、（b）（i）及/或（b）（iii）条发出的书面通知，不得追溯性地取消任何在收购前已收购或同意收购的人士的资格。

交付该通知（i）根据完全签署的转让和承担（包括此处要求的任何同意）转让贷款权益，或（ii）根据完全签署的参与协议（仅规定“参与”）转让贷款权益（包括此处要求的任何同意）。

借款人应被允许将任何人从不合格机构名单中删除;但在删除该人后的任何时候，借款人应被允许将该人重新指定为不合格机构，而无需行政代理人或任何其他人的同意。

“被取消资格的贷款机构”具有“被取消资格的机构”的定义中给予该词的涵义。

“不合格人员”具有第9.05(F)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“国内子公司”指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律成立或组织的借款人的任何子公司。

“荷兰式拍卖”具有附件1.01（b）中赋予该术语的含义。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国(或在联合王国不是欧洲经济区成员国的情况下，指联合王国)设立的、受决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国(或在联合王国不是欧洲经济区成员国的情况下，指联合王国)设立的任何实体，它是本定义(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国(或，在联合王国不是欧洲经济区成员国的范围内，联合王国是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司接受合并监督。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格受让人”是指(A)任何贷款人，(B)任何商业银行、保险公司或财务公司、金融机构、投资于贷款的任何基金或任何其他“认可投资者”(定义见证券法D条)，(C)任何贷款人的任何附属公司，(D)任何贷款人的任何核准基金，以及(E)第9.05(G)节允许的范围内的任何附属贷款机构或任何债务基金附属公司；但在任何情况下，“合格受让人”不应包括(I)任何自然人(或为一个或多个自然人，或由一个或多个自然人拥有和经营，或为其主要利益而拥有和经营的任何控股公司、投资工具或信托)，(Ii)任何不符合资格的机构，或(Iii)借款人或其任何附属公司，但第9.05(G)节允许的除外。

“订约函”是指借款人和美国银行证券公司(和/或其各自的某些附属公司)之间的订约函，日期为2021年9月15日。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人进行的任何调查、通知、违规通知、索赔、诉讼、要求、减少令或其他命令或指令(有条件或其他)，其产生(A)依据或与任何环境法的任何实际或被指控的违反行为有关；(B)与任何有害物质或任何实际或被指控的危险物质活动有关；或(C)与任何对环境的实际或据称的损害、伤害、威胁或损害有关。

“环境法”系指与(A)环境事项，包括与任何危险材料活动有关的法律的任何适用要求；或(B)危险材料的产生、使用、储存、运输、处置或暴露，以适用于控股公司、借款人或其任何受限制的子公司或任何设施的任何方式。

“环境责任”是指任何责任，或有或有责任或其他方面(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿的责任)，直接或间接产生或基于(A)任何实际或据称违反任何环境法的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联公司”是指与控股公司、借款人或任何受限制的子公司共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，并被视为守则第(414)节或(ERISA)第(4001)节规定的单一雇主。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)控股公司、借款人或任何受限子公司或任何ERISA关联公司在其是主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)节所定义的)的计划年度内从受ERISA第4063节约束的养老金计划中撤出，或在ERISA第4062(E)节所述的控股公司、借款人或任何受限子公司或任何ERISA关联公司的任何设施停止运营，在每种情况下，根据ERISA第4063节产生责任；(C)控股公司、借款人或任何受限制子公司或任何ERISA关联公司从多雇主计划中全部或部分退出，导致控股公司、借款人或任何受限制子公司或任何ERISA关联公司承担提取责任，通知控股公司、借款人或任何受限制子公司或任何ERISA关联公司施加提取责任，或通知多雇主计划根据ERISA第(4245)节的含义是“破产”；(D)根据《雇员退休保障条例》第4041(C)节提交终止养恤金计划的意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041(C)节将养恤金计划修正案视为终止，PBGC启动终止养恤金计划的程序，或控股公司、借款人或任何受限制的子公司或任何ERISA附属公司收到根据《雇员退休保障条例》第4041a条将多雇主计划修正案视为终止的通知，或PBGC开始终止多雇主计划的程序的通知；(E)根据《雇员退休保障条例》第(4042)节终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或情况的发生；(F)根据《雇员退休保障条例》第四章就终止任何退休金计划施加任何法律责任，但根据《雇员退休保障条例》第(4007)节到期但未拖欠的PBGC保费除外；或(G)根据《雇员退休保障条例》第303(K)节施加留置权的条件已就任何退休金计划符合。

“错误付款”具有第8.14(A)节中赋予该术语的含义。

“错误退款不足”一词的含义与第8.14(C)节赋予该术语的含义相同。

“代管”的含义与“负债”的定义相同。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义与第7条赋予此类术语的含义相同。

“交易法”是指1934年的“证券交易法”及其颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“除外资产”系指下列各项：

(Ad)授予或完善担保权益的任何资产(受资本租赁和购置款融资约束的资产除外)，如本协议条款允许或不禁止的任何合同中所列的可强制执行的反转让条款将禁止授予或完善担保权益，并且该资产在收购时对该资产具有约束力，并且不是在考虑该资产时产生的，(Ii)违反(在实施UCC适用的反转让条款或法律的其他适用要求之后)与该资产有关的任何合同的条款，该合同是本协议条款允许或不禁止的，并且在收购时对该资产具有约束力，并且不是在考虑该资产时产生的(资本租赁和购置款融资除外)，或(3)根据任何“控制权变更”或类似条款，触发终止本协议条款允许或不禁止的与该资产有关的任何合同(在收购时该合同对该资产具有约束力且不是在考虑该资产时发生的)；不言而喻，“除外资产”一词不应包括本条(A)项所述任何合同产生的收益或应收款，前提是此类收益或应收款的转让根据UCC或其他适用法律的要求被明确视为有效，尽管有相关的禁止、违规或终止权；

(Ae)任何(I)专属自保附属公司、(Ii)非限制性附属公司、(Iii)非牟利附属公司及/或(Iv)非重要附属公司(作为贷款方的非重要附属公司除外)的股本；

(Af)在美国专利商标局(或类似的政府机构)提交并接受与此相关的“使用声明”、“使用声明”、“声称使用的修正”或类似的申请之前的任何意图使用(或类似)商标申请，仅限于授予其中的担保权益可能损害此类意图使用(或类似)商标申请或根据适用法律要求从其发出的任何注册的有效性或可执行性的范围(如果有的话)；

(AG)任何资产(包括股本)，授予或完善担保权益，其中(I)根据适用的法律要求(包括任何政府当局的任何规则和/或条例)将被禁止(在实施UCC的适用的反转让条款或其他适用的法律要求之后)，(Ii)在每种情况下，在尚未获得此类同意、批准、许可或授权的范围内，将需要任何政府或监管机构的同意、批准、许可或授权(不言而喻，并同意任何贷款方没有任何义务获得任何此类同意、批准、许可或授权)(在UCC适用的反转让条款或法律的其他适用要求生效后)；不言而喻，“除外资产”一词不应包括第(D)(I)或(D)(Ii)款所述任何资产产生的收益或应收账款，前提是此类收益或应收账款的转让在UCC或其他适用法律要求下是有效的，尽管有相关要求或禁令，或(Iii)可能合理地导致对控股公司、借款人、任何母公司和/或其各自子公司的实质性不利税收后果(包括由于适用守则第956节或任何类似法律要求的结果)，由借款人善意确定；

(Ah)(I)任何租赁房地产资产；(Ii)除非其中的担保权益可以通过提交UCC-1融资报表、任何其他租赁权益和(Iii)任何自有房地产资产来完善；

(I)并非借款人或借款人的全资附属公司的任何人士及/或(Ii)借款人的任何非全资附属公司的任何附属公司的股本；

(Aj)任何保证金股票；

(AK)(I)任何外国子公司和(Ii)任何FSHCO的股本，在每种情况下，(A)超过任何该等外国子公司和/或FSHCO的已发行和未偿还有表决权股本的65%和100%，或(B)在该外国子公司或FSHCO不是任何贷款方的一级子公司的范围内；

(Al)任何商业侵权索赔；

(Am)任何存款账户、证券账户和/或类似账户(包括任何证券权利)、代管、受托和/或信托账户、工资和其他雇员工资和福利账户、税务账户(包括销售税账户)、任何现金抵押品账户、任何现金和现金等价物以及在任何此类账户中持有或维护的任何资金和其他财产(在每种情况下，其他抵押品的收益除外，可通过提交UCC-1融资报表或根据UCC自动完成完善)；

(An)受本协议条款允许或不禁止的任何购买资金担保权益、资本租赁义务、售后回租义务或类似安排约束的资产，且在授予其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议或购买资金或类似安排无效或产生有利于任何其他一方(控股或控股的任何子公司除外)的终止权的范围内；不言而喻，“除外资产”一词不应包括本条第(K)款所述任何资产产生的收益或应收款，前提是此类收益或应收款的转让根据UCC或其他适用法律的要求被明确视为有效，尽管存在相关的违规或无效行为；

(Ao)不构成支持义务的任何信用证权利，但其中的担保权益可通过提交任何适用法域的UCC规定的融资声明予以完善的除外；

(Ap)受所有权证书约束的汽车和其他资产，但其担保权益可通过根据任何适用司法管辖区的UCC提交融资说明书而完善的范围除外；

(Aq)被Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司收购的人的任何资产，而在有关收购时，在适用的承担债务的管理文件禁止为担保担保债务而质押这类资产的范围内(且只要)，并且在考虑到适用的收购时没有实施有关禁止，则该资产是为保证本协定所允许的承担债务而担保的；

(Ar)借款人真诚地断定取得或完善抵押权益所涉及的成本、负担、困难或后果(包括(I)对有关贷方在正常业务过程中经营和业务的能力的任何影响，以及(Ii)按揭、印花、无形或其他税项或开支的成本)，超过或超过因该资产而向有关担保当事人提供的抵押权益的实际利益(而贷款人承认，任何贷款方可提供的抵押品可受限制，以尽量减少印花税、公证、登记或其他适用的费用、税费和关税(如果增加担保金额给担保当事人带来的好处与此类费用、税费和关税的水平不成比例)；

(A)任何政府许可或州或地方特许经营权、包租或授权，但在任何适用管辖区的UCC的反转让条款生效后，此类许可、特许经营权、包租或授权中的担保权益将因此而被禁止或限制的，但其任何收益或应收款项除外，只要其转让在任何适用管辖区的UCC下是有效的，尽管有这种同意或限制；

(At)[保留区]及

(Au)飞机、机身、飞机发动机、直升机和附于或以其他方式构成这些飞机、机身、飞机发动机和/或直升机的设备和/或其他资产。

“被排除的一方”具有在“不合格机构”的定义中赋予该术语的含义。

“不包括的附属公司”指：

(Av)并非借款人的全资附属公司的任何受限制附属公司；

(Aww)任何不具关键性的附属公司；

(Ax)任何受限制的附属公司，如(I)因下列原因而被禁止或限制提供贷款担保：(A)法律的任何要求或(B)在截止日期或在该受限制的附属公司成为子公司时存在的任何合同义务(该合同义务不是在考虑收购该受限制的附属公司时订立的(包括根据假定的债务))，(Ii)需要政府(包括监管机构)或第三方的同意、批准、许可或授权(包括任何监管机构的同意、批准、许可或授权)才能提供贷款担保(包括在任何财务援助、公司利益、资本稀薄、资本维持、流动性维持或类似的法律原则)，除非已获得此类同意、批准、许可或授权(理解并同意，控股公司、借款人和/或其各自的任何子公司均无义务获得(或寻求获得)任何此类同意、批准、许可或授权)，或(Iii)提供贷款担保可合理预期对控股公司、借款人、任何母公司和/或其各自的任何子公司造成重大和不利的税收后果，由借款人善意确定；

(Ay)任何非牟利附属公司；

(Az)任何专属自保保险附属公司；

(BA)[保留区];

(Bb)任何外国附属公司；

(Bc)(I)是FSHCO或(Ii)是任何外国子公司或FSHCO的直接或间接子公司的任何国内子公司；

(Bd)任何非受限制附属公司；

(B)借款人收购的任何受限子公司，或在相关收购时是第6.01节允许的假定债务的债务人的任何受限子公司，只要适用的假定债务的文件禁止该子公司提供贷款担保

(该禁令的实施并不是为了避免提供贷款担保的要求，而是考虑将这种受限制子公司变成子公司)；

(Bf)提供贷款担保的负担或成本超过或考虑到借款人在与管理代理人协商后真诚地确定借此提供的实际利益的情况下，任何其他受限制附属公司；

(Bg)仅就构成《商品交易法》第1(A)(47)款所指的“互换”的任何互换义务(为免生疑问，应在实施任何“保持良好、支持或其他协议”(此类术语在《商品交易法》下使用)后确定)，不是《商品交易法》及其各项规定所界定的“合格合同参与者”的任何国内子公司；

(Bh)任何附属公司，而该附属公司提供的贷款担保可合理地预期与该附属公司董事的受托责任相冲突，或导致或可合理预期导致该附属公司或其任何高级人员或董事承担个人或刑事责任的重大风险，或在该附属公司不在其法律行为能力范围内提供贷款担保(不论是由于财务援助、公司利益、资本薄、资本维持、流动性维持或类似规则或其他原因)；

(Bi)任何经纪交易商附属公司；及

(Bj)上述第(A)至(N)款所述任何人士的任何附属公司。

“除外互换义务”指，就任何贷款担保人而言，如果该贷款担保人的全部或部分贷款担保，或该贷款担保人授予担保该互换义务(或其任何贷款担保)的全部或部分担保，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)是或成为非法的，则任何互换义务。或任何继承其任何或所有职能的政府当局)(A)由于该贷款担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其规定(在实施《贷款担保》第3.20节和任何其他“保持良好”后确定)所界定的“合格合同参与者”，在该贷款担保人的贷款担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时)，或(B)在根据《商品交易法》第(2)(H)节须进行清算的任何互换义务的情况下，因为该贷款担保人是《商品交易法》第(2)(H)(7)(C)节所界定的“金融实体”，如适用)，该贷款担保人对该互换义务生效或将生效。如果根据管理一次以上掉期的主协议产生任何掉期义务，这种排除仅适用于可归因于此类贷款担保或担保权益不合法的掉期的掉期义务部分。

对于行政代理、任何贷款人或开证行，或任何其他将由任何贷款方支付或由于任何贷款单据下的任何义务而支付的任何付款的接受者，(A)对该接受者的净收入(无论面值如何)或特许经营税征收(或由其衡量)的任何税，(I)由于该接受者的组织或其主要办事处位于征税管辖区，或(Ii)由于该接受者的组织或其主要办事处位于征税管辖区，或(Ii)为其他关联税而征收的任何税款。(B)根据《守则》第884(A)条征收的任何分支机构利得税，或由第(A)款所述任何司法管辖区征收的任何类似税项，(C)根据贷款人(根据第2.19条转让成为贷款人的贷款人除外)就贷款或承诺中的适用权益征收的应付给该贷款人或为其账户支付的任何美国联邦预扣税，或(I)该贷款人(I)在适用承诺中获得该权益的日期，或如该贷款人未根据先前承诺为该适用贷款提供资金，在该贷款人的日期

(1)取得贷款的权益或(2)指定新的贷款办事处，但根据第2.17节的规定，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人取得贷款或承诺的适用权益之前或在紧接其指定新的贷款办事处之前支付与上述税款有关的款项除外；(D)因收款人未能遵守第2.17(F)或(J)节的规定而征收的任何税款；以及(E)根据FATCA征收的任何税款。

“现有信贷协议”具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“延长循环信贷承诺”具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“延长的循环贷款”具有第2.23(A)节中赋予此类术语的含义。

“延长期限贷款”具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“扩展”具有第2.23(A)节中赋予此类术语的含义。

“延期修正案”是指由(A)借款人和附属担保人、(B)行政代理人和(C)已根据本协议第2.23节和第2.23节接受适用延期要约的每一贷款人签署的、令行政代理(在第2.23节要求的范围内)和借款人合理满意的本协议修正案。

“延期要约”具有第2.23(A)节中赋予此类术语的含义。

“设施”指现在、以后或以前由控股公司、借款人或其任何受限制的子公司或其任何前身或附属公司拥有、租赁、经营或使用的任何不动产(包括现在、以后或以后的所有建筑物、固定装置或其他改进)。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471节至第1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“反海外腐败法”具有第3.17(C)节中赋予该术语的含义。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用函”是指借款人、美国银行和美国银行证券公司之间日期为2021年9月15日的代理费函。

“财务模型”是指借款人在截止日期前向行政代理提供的最终财务模型。

“第一留置权债务”是指(A)初始定期贷款和初始循环贷款，以及(B)任何其他债务(控股公司、借款人和/或其

以抵押品上的留置权作为担保，该留置权与获得初始定期贷款和初始循环贷款的留置权同等。

“首次留置权租金经调整净杠杆率”指于任何确定日期(A)(I)截至最近一次测试期间最后一天的综合第一留置权债务，加上(Ii)(A)该测试期的综合现金租金开支与(B)该测试期的综合调整EBITDAR的乘积，在每种情况下，借款人及其受限制附属公司在综合基础上的综合调整EBITDAR。

“财政季度”是指借款人在下表所列日期结束的任何财政年度的财政季度，如果借款人的财政年度发生变化，借款人和行政代理机构可根据第5.17节的允许对该表进行修订：

“财政年度”是指借款人在每个日历年度的12月31日或31日左右结束的每个财政年度。

“惠誉”指惠誉评级公司。

“固定数额”具有第1.12(C)节中赋予该术语的含义。

“固定费用承保比率”是指，在任何确定日期，(A)(I)有关测试期的合并调整后EBITDAR减去(Ii)该测试期的维护资本支出减去(Iii)在计算该测试期的“合并调整后EBITDA”时加回的以现金支付或应付的联邦、州、地方和外国所得税总额减去(Iv)相关测试期内以现金支付的限制性付款的总额(根据第6.04(A)(I)(F)节支付的限制性付款除外)的比率。6.04(A)(Ii)、6.04(A)(Iii)(A)(但因依赖第(A)(Ii)条而作出的除外

6.04(A)(Iii)(B)、6.04(A)(Iii)(B)、6.04(A)(V)、6.04(A)(Vi)、6.04(A)(Ix)、6.04(A)(Xii)、6.04(A)(Xiii)及/或6.04(A)(Xiv)至(B)的综合固定收费。

“固定增量金额”是指在最近结束的测试期的最后一天，合并调整后EBITDA的30,000,000美元和50%之间的较大值。

“下限”是指利率等于0.00%。

“外国贷款人”指非美国人的任何贷款人或开证行。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何子公司。

“FSHCO”指(A)除一家或多家外国子公司的股本和/或债务外，没有其他重大资产的任何直接或间接国内子公司，以及(B)除了前一条(A)或(B)款所述类型的一名或多名人士的股本和/或债务之外，没有其他重大资产的任何直接或间接国内子公司。

“公认会计原则”是指在美国有效并适用于提及公认会计原则的会计期间的公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或任何实体或官员行使任何政府或法院的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与其有关的职能，在每一种情况下，无论是否与美国、外国政府或其任何政治分支相关联，包括任何适用的超国家机构(如欧盟或欧洲中央银行)。

“政府授权”系指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可、许可证、授权、批准、图则、指令、同意命令或同意法令。

“授予贷款人”具有第9.05(E)节中赋予该术语的含义。

“担保人”指担保人以任何方式担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他金钱义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他金钱义务的经济效果的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他金钱义务或购买(或垫付或提供资金以购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他金钱债务；(D)就为支持该等债务或金钱义务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；(E)为以任何其他方式向债权人保证该等债项或其他金钱义务已予偿付或履行，或为保护该债权人免受(全部或部分)该等债务或其他金钱义务的损失，或。(F)以保证任何其他人的任何债项或其他金钱义务的留置权为抵押，而订立该等债务或金钱其他义务，不论该等债项或金钱其他义务是否由该担保人承担(或该债项或其他金钱义务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，也不包括在成交之日生效的或与本协议允许的任何收购、处置或其他交易有关的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。

“担保人”的含义与“担保”一词的定义相同。

“危险材料”是指任何环境法或任何政府当局禁止、限制或管制的或对环境或人类健康和安全构成危害的任何化学品、材料、物质或废物或其任何成分，包括但不限于石油和石油副产品、石棉和含石棉材料、多氯联苯、医疗废物和制药废物。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、持有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建造、处理、消除、移除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何行为相关的任何纠正行动或反应行动。

“套期保值协议”指任何贷款方或任何受限制附属公司与任何其他人士之间关于任何衍生交易的任何协议(或任何旨在管理多项衍生交易的主协议)。

“套期保值义务”对任何人来说，是指此人在任何套期保值协议下的义务。

“控股”具有本协议序言中赋予该术语的含义，为免生疑问，应包括任何后续控股。

“国际律师协会”的含义与第1.11节中赋予该术语的含义相同。

“非重大附属公司”指，截至任何日期，借款人的任何子公司对(A)合并调整后EBITDA的贡献，当与作为非重大子公司的所有其他子公司对合并调整后EBITDA的贡献合计时，不超过截至最近结束测试期最后一天的合并调整EBITDA的5.0%；(B)其合并总资产，当与作为非重大子公司的所有其他子公司对合并总资产的贡献合计时，不超过截至最近结束测试期最后一天的综合总资产的5.0%；但在根据第5.01(A)或(B)节首次提交财务报表之前的任何时候，这一定义均应根据根据第4.01节提交的预计合并财务报表适用。

“直系家庭成员”，就任何个人而言，指该人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侣、前家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿及/或儿媳(包括任何领养关系)、任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，而该信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具的受益人仅为上述任何个人，以及该个人的遗产(或代表其行事的遗嘱执行人或遗产管理人)，继承人或受遗赠人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠者的捐赠者建议基金。

“受影响贷款”具有第2.14(A)节中赋予该术语的含义。

“增量上限”指的是：

(BK)固定增量金额，减去(A)任何增量贷款的未偿还本金总额和/或先前因依赖固定增量金额而发生或发行的增量等值债务的未偿还本金总额，减去(B)依据第6.01(W)(I)节因依赖固定增量金额而发行和/或发生的任何比率债务的未偿还本金总额，在第(A)和(B)款的情况下，在实施(1)任何增量贷款和/或增量等价物债务的任何重新分类为已发行或因依赖基于增量货币的组成部分而发生的任何重新分类和/或(2)任何比率债务的任何重新分类为因依赖第6.01(W)(I)节而发生的任何重新分类后；加号

(Bl)对于有效延长(I)任何类别贷款和/或本合同项下承诺的到期日和/或(Ii)关于(A)任何其他第一留置权债务和/或(B)任何次级留置权债务的到期日的任何递增贷款或递增等价物债务的情况(应理解，在第(B)款的情况下，相关递增贷款或因依赖本条款而产生的递增等价物债务将根据借款人的选择构成初级留置权债务或无担保债务)，相当于相关类别贷款或承诺或该等其他第一留置权债务或该等次级留置权债务(视情况而定)将由该递增贷款或递增等值债务取代的部分的金额；加号

(Bm)在有效取代根据第2.19节终止的任何循环信贷承诺的任何增量贷款或增量等值债务的情况下，相当于相关终止的循环信贷承诺的数额；

(B)在不重复上述(B)和(C)条款的情况下，(X)(I)(A)(1)任何定期贷款及/或任何其他第一留置权债务及/或(2)任何次级留置权债务的任何自愿预付、赎回、回购或其他退休的款额(应理解为，就第(X)(I)(A)(2)条而言，该数额只能用于产生构成次级留置权债务或无担保的递增贷款)和/或(B)任何永久性减少额(1)关于任何第一留置权债务的任何循环信贷承诺和/或任何循环承诺和/或(2)关于任何次级留置权债务的任何循环承诺(应理解，在第(X)(I)(B)(2)条的情况下，该数额只能用于产生构成次级留置权债务或无担保的递增贷款)和(Ii)因转让此类定期贷款而产生的(A)任何定期贷款和/或任何其他第一留置权债务和/或任何(B)任何次级留置权债务(应理解，在第(X)(Ii)(B)款的情况下，此类金额只能依赖于产生构成初级留置权债务或无担保的递增贷款)的未偿还本金的金额，对借款人和/或任何子公司的第一留置权债务和/或次级留置权债务(和/或借款人购买此类定期贷款、第一留置权债务或初级留置权债务)；但就第(X)(I)及(Ii)条中的每一项而言，有关的预付、赎回、购买、转让、赎回或其他退休的资金，并非来自任何长期债务(循环债务除外)的收益(本条(D)，即“递增预付款额”)减去(Y)减去因依赖依据第6.01(W)(I)条递增预付款额而产生的任何债务的未偿还本金；

(Bo)在(E)条的情况下，只要在相关的递增贷款和/或递增等值债务生效后，获得无限数额；如适用：

(I)如果该增量贷款和/或增量等值债务构成第一留置权债务，则第一留置权租金调整后净杠杆率不超过4.50：1.00；

(Ii)如该递增贷款及/或递增等值债务构成初级留置权债务，则经抵押租金调整的净杠杆率不超过5.00：1.00；或

(3)如果该递增贷款和/或递增等值债务是无担保的，租金调整后的总净杠杆率不超过5.25：1.00；

在本条(E)所述的每种情况下，按形式计算，包括其收益的运用(在第(I)、(Ii)和(Iii)款的情况下，不将适用的递增贷款或递增等值债务的现金收益“净额”计入借款人的综合资产负债表)，以及对于当时正在发生或建立的由循环融资或延迟提取定期贷款融资组成的任何递增融资或递增等值债务，假设该循环融资或延迟提取定期贷款融资在实施之日已全部提取(第(E)款，“基于增量并发的组成部分”)；

但任何递增贷款和/或递增等值债务可根据借款人自行选择的本定义(A)至(E)条中的一项或多项发生；此外，除非借款人另有选择，否则任何此类递增贷款和/或递增等值债务将被视为已发生(I)首先，在增量发生基础部分下，在其允许的最大范围内；(Ii)在增量预付款金额下，在其允许的最大范围内。

“增量承诺”是指贷款人作出的提供任何增量贷款或增量贷款的全部或部分的任何承诺。

“递增等值债务”是指以同等形式的债务，包括优先担保或无担保票据或贷款和/或初级担保或无担保票据或贷款，以及/或在每种情况下对上述任何一项的承诺；前提是：

(A)其未偿还本金总额(或承诺金额，如果根据第1.12节适用)不得超过(I)增量上限(在确定之日或之前有效)和(Ii)在借款人选择时，根据本协议允许发生的任何额外债务金额的总和(如果重新分配给增量等值债务的此类额外债务得到担保，则保证此类额外债务的相关留置权被允许留置权，但由于此类额外债务作为增量等值债务而发生的情况除外)；

(B)适用于此类票据或贷款(习惯过桥贷款和/或循环债务除外)的加权平均到期日不短于当时现有定期贷款的加权平均到期日；

(C)此类票据或贷款(习惯过桥贷款和/或循环债务除外)的最终到期日不早于其发行或发生之日(视情况而定)的最新定期贷款到期日；

(D)除(B)及(C)款另有规定外，该等债务可另有由借款人及提供该等增量等值债务的贷款人所厘定的摊销时间表；

(E)适用于任何增量等值债务的货币、定价(包括任何“最惠国待遇”或其他定价条件)、利差、利率下限、费用、保费(包括预付保费)、资金折扣以及期限和摊销时间表应由借款人和提供此类增量等值债务的贷款人确定；

(F)此类增量等值债务将根据信贷协议中关于信贷安排的单独文件予以记录；

(G)如果这种债务是(1)以构成第一留置权债务的担保债务与同等基础上的抵押品担保的，(2)与构成第一留置权债务的担保债务相比，由抵押品担保的，或(3)从属于偿还权债务，则这种债务的持有人(或其代表)应是债权人间协议的一方；和

(H)此类债务不得(A)由借款人不是贷款方的任何附属公司发行或担保(有一项理解和约定，即任何人对存入此类债务收益的任何托管安排的义务不应构成非贷款方的任何附属公司的担保)或(B)由不构成抵押品的任何资产担保；不言而喻，根据惯例(借款人善意确定)托管安排提供资金的任何此类债务可由适用的资金和相关资产担保

以第三方托管方式持有(及其收益)，直至此类资金从第三方托管中解除之日。

“增量设施”的含义与第2.22(A)节中赋予该术语的含义相同。

“增量贷款修订”是指对本协议的一项修订，该修订令行政代理(仅为执行第2.22节的目的)和借款人感到合理满意，并由(A)控股公司和借款人、(B)管理代理和(C)同意提供根据本协议产生的增量贷款的全部或任何部分的每一贷款人按照第2.22节的规定执行。

“基于递增发生的组成部分”具有在“递增上限”的定义中赋予这一术语的含义。

“增量贷款人”的含义与第2.22(B)节赋予该术语的含义相同。

“增量贷款”一词的含义与第2.22(A)节中赋予该术语的含义相同。

“递增预付金额”具有“递增上限”定义第(D)款中赋予该术语的含义。

“增量循环融资”的含义与第2.22(A)节赋予该术语的含义相同。

“增量循环贷款机构”是指，就任何增量循环贷款而言，每个循环贷款机构提供此类增量循环贷款的任何部分。

“增量循环贷款”的含义与第2.22(A)节赋予这一术语的含义相同。

“递增期限融资”的含义与第2.22(A)节赋予该术语的含义相同。

“递增定期贷款”的含义与第2.22(A)节赋予此类术语的含义相同。

“以发生为基础的数额”具有第1.12(C)节中赋予这一术语的含义。

“负债”适用于任何人，在不重复的情况下意味着：

(I)借入款项的所有债项；

(J)与资本租赁有关的债务部分，在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上作为负债记录；

(K)由债券、债权证、票据或类似票据证明的该人的所有义务，但在该等义务会在按照公认会计原则拟备的该人的资产负债表(不包括该负债的脚注)上显示为负债的范围内；

(L)该人就财产或服务的递延购买价格的全部或任何部分而欠下的任何债务(不包括(1)任何赚取的债务或购买价格调整，直至该债务(A)根据公认会计准则成为财务状况表或资产负债表(不包括其脚注)上的负债，以及(B)在到期和应付后30天内仍未支付，(2)根据ERISA产生的任何此类债务，(3)在正常业务过程中(包括在公司间基础上)应付的应计费用和贸易账款，以及(4)与客户预付款和存款有关的负债)，其购买价格(A)自债务产生之日起六个月以上到期，或(B)由票据或类似的书面文书证明)；

(M)由任何留置权担保的任何其他人对该人所拥有或持有的任何资产所承担的任何金钱义务，而不论借该留置权担保的债项是否已由该人承担或不能追索该人的信贷；

(N)为该人的账户开立的任何信用证的面额，或该人在其他方面负有偿还提款的法律责任的信用证的面额；

(O)该人对另一人的债务的担保；

(P)该人就任何不符合资格的股本承担的所有义务；及

(Q)该人就任何衍生工具交易，包括任何对冲协议，不论是否为对冲或投机目的而订立的所有债务净额；

但(I)任何衍生交易项下的任何债务，在任何情况下均不得被视为在计算第一留置权租金经调整净杠杆率、有担保租金经调整净杠杆率、总租金经调整净杠杆率或本协议项下的任何其他财务比率时构成“负债”，(Ii)就第(E)条而言，任何人的负债数额须视为相等于(A)该等债务的未偿还本金总额及(B)该人真诚厘定的受担保财产的公平市值，以及(Iii)“负债”一词不包括(A)因现金管理、税务及会计业务而产生的公司间贷款及/或垫款及(B)公司间贷款及/或在正常业务过程中作出的期限不超过364天的垫款。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括(I)任何第三人的债务(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业和该人是合营企业的任何未注册的合营企业)，但根据适用的法律或任何协议或文书的规定，该人因其在该人的所有权权益而负有责任的范围内；(A)除非该等债务的条款规定该人不对此承担责任；及(B)仅在有关债务的类型应计入综合债务总额的范围内；但即使本条例另有相反规定，“负债”一词并不包括，亦不得在计算时不予以实施，(1)会计准则编纂主题815和相关解释的影响，如果该等影响本来会因对根据债务条款产生的任何嵌入衍生品进行会计而增加或减少本协议项下的负债额的话(不言而喻，如果没有本但书的适用，本应构成本协议项下的债务的任何此类金额不应被视为本协议项下的负债)和(2)《财务会计准则第133号报表》和相关解释的影响，如果该影响否则将为本协议项下的任何目的增加或减少负债额的话。对此类债务条款产生的任何嵌入衍生工具进行核算的结果(应理解，如果不适用本条款，任何此类金额将构成本协议项下的债务，不应被视为本协议项下的债务)，以及(Ii)排除(A)仅在交易收益以托管形式持有的范围内与完成任何交易有关的债务，信托、抵押品或类似的账户或安排(统称为“第三方托管”)，不得以其他方式向该人提供：(B)预付或递延收入；(C)仅因在任何不受限制的附属公司的投资(无附带担保)质押而构成“债务”的债务。

对初始本金折价发行的债务，应当以初始本金计算，不计入本金折价。

“保证税”是指对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款或因任何贷款单据下的任何义务而征收的所有税项，但不包括免税或其他税项。

“受赔人”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”具有第3.11(A)节中赋予此类术语的含义。

“初始贷款人”是指在截止日期作为本协议当事人的初始循环贷款人和初始定期贷款人。

“初始循环信贷承诺”就任何人士而言，指承诺表或转让协议所载该人士根据本协议作出的初步循环贷款(以及取得信用证及摆线贷款的参与)的承诺(视何者适用而定)；(A)根据第2.09或2.19节不时减少；或(B)根据该贷款人根据第9.05或(C)节作出的转让不时减少或增加；或(C)根据第2.22节增加。截至截止日期，初始循环信贷承诺总额为75,000,000美元。

“初始循环信贷风险”指任何贷款人在任何时间的所有初始循环贷款在该时间的未偿还总额，加上该贷款人当时的LC风险和可归因于其初始循环信贷承诺的摆动额度风险的总金额。

“初始循环信贷到期日”是指截止日期后五年的日期。

“初始循环贷款”是指初始循环信贷承诺，以及初始循环贷款和其他信贷扩展。

“初始循环贷款人”是指拥有初始循环信贷承诺或任何初始循环信贷敞口的任何贷款人。

“初始循环贷款”具有第2.01(A)(2)节中赋予该术语的含义。

“初始期限贷款机构”是指有初始期限贷款承诺或未偿还的初始期限贷款的任何贷款人。

“初始期限贷款承诺”对任何人而言，是指该个人在本协议项下作出的初始期限贷款承诺，其总额不超过承诺明细表中与该个人姓名相对的金额，该承诺可能是(A)根据第2.09节不时减少，(B)根据第9.05节由该定期贷款人或向该定期贷款人作出的转让而不时减少或增加，或(C)根据第2.22节不时增加。截止日期，定期贷款人的初始定期贷款承诺总额为100,000,000美元。

“初始定期贷款到期日”是指截止日期后五年的日期。

“初始定期贷款”具有第2.01(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“知识产权担保协议”是指根据本协议和担保协议的要求，在截止日期当日或之后签署的、确认或实现向行政代理授予任何借款方所拥有的知识产权留置权的任何协议或其补充协议，包括基本上以附件C的形式订立的知识产权担保协议。

“公司间票据”是指实质上采用附件F形式的本票或借款人和行政代理人合理同意的其他形式的本票。

“债权人间协议”系指：

(R)就构成第一留置权债务的任何债务而言，一项同等权益债权人间协议；

(S)对于构成次级留置权债务的任何债务，订立次级留置权债权人间协议；和/或

(T)就任何债务而言，适用的任何其他债权人间协议或排序居次的协议或安排(可采取“瀑布”或类似规定的形式)，其条款：(1)符合市场条款(由借款人和行政代理真诚地确定)，指导有关留置权的分担和/或排序居次的安排和/或与付款分配有关的安排(视适用情况而定)；和/或(2)借款人和行政代理合理地接受有关债权人间协议。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节以本合同附件H或行政代理合理接受的其他形式提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”是指：

(A)(A)就任何ABR贷款而言，适用于该ABR贷款的每个预定付款日期及到期日；及

(B)(B)就任何Libo RateTerm Sofr贷款而言，指适用于该贷款所属的借款的利息期的最后一天；如属利息期超过3个月的Libo RateTerm Sofr贷款，则为假若连续3个月的利息期间适用于该借款则本应为付息日的每一天。

“利息期”是指就任何Libo Rate Term Sofr借款而言，自借款之日起至日历月中在数字上相应的日期结束的期间，此后为1个月、3个月或6个月(或在所有相关受影响贷款人同意的范围内，为12个月或除1个月、3个月或6个月期限以外的任何其他12个月以下的期间)，由借款人选择(就每个请求的利息期间而言，视可用情况而定)；但(A)如任何利息期间将于营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束；及(B)于一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个历月内并无数字上的对应日期的日期)开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。尽管有上述规定(但须受本定义第一句但书的规限)，(I)在截止日期当日作出的任何借款及/或(Ii)在截止日期之后及(或)在2021年12月24日之前作出的任何循环贷款借款的利息期(该利息期应自借款日期起计)，在任何情况下均可由借款人选择于2021年12月24日结束。

“投资”系指(A)借款人或其任何受限附属公司对任何其他人(借款方(控股除外)除外)的任何股本的任何购买或其他收购；(B)以购买或其他方式(在正常业务过程中购买或以其他方式收购库存、材料、用品和/或设备除外)全部或大部分业务的收购以供借款人或其任何受限附属公司考虑的收购；(C)任何贷款、垫款(但不包括垫付给借款人的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、管理层、经理、顾问或独立承包商、任何受限制附属公司或任何母公司在日常业务过程中支付的搬家、娱乐和差旅开支、提取账目及类似开支)或出资，以换取借款人或其任何受限附属公司在正常业务过程中支付的搬家、娱乐及差旅开支、提取账目及类似开支的任何贷款、垫款或固定资产，以换取借款人或其任何受限附属公司对任何其他人士的代价。根据第5.10节的规定，任何投资的金额应

(I)如属贷款或其他债务工具形式的任何投资，则偿还本金及/或利息；及(Ii)如属任何股权投资(不论作为分派、股息、赎回或出售，但不超过有关初始投资的金额)，则为资本回报或投资回报。双方理解并同意，“投资”一词应不包括(A)因现金管理、税务和会计业务而产生的公司间垫款，以及(B)在正常业务过程中产生的期限不超过364天的公司间贷款、垫款或债务。

“投资者”指(A)保荐人、(B)管理层投资者及(C)于紧接招股完成前的招股截止日期直接或间接实益拥有Holdings股本的其他投资者，可包括任何保荐人的一名或多名有限合伙人。

“知识产权”具有第3.05(C)节中赋予该术语的含义。

“知识产权分离交易”是指(A)借款人或任何受限制的附属公司对任何不受限制的附属公司(为合法商业目的而设立的任何真诚经营合营企业除外)的任何重大知识产权的处置；及/或(B)借款人或任何受限制附属公司以向任何不受限制的附属公司提供重大知识产权的形式进行的任何投资(为合法商业目的而设立的任何真诚经营合营企业除外)。

“首次公开募股”一词的含义与本协议序言中赋予的含义相同。

“IPO截止日期”是指IPO完成之日，即2021年10月5日。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA CDS定义”的含义与第9.02节中赋予该术语的含义相同。

“开证行”指(A)美国银行、巴克莱银行、花旗银行、Jefferies Finance LLC、三菱UFG银行、PNC银行、国民协会和Synovus银行中的每一方，以及(B)在第(B)款的情况下，同意根据第2.05(H)(Ii)节担任本条款的开证行，在第(A)和(B)款的情况下，同意根据本条款第(A)和(B)款的规定担任本条款下的开证行。各开证行可酌情安排由该开证行的任何分行或关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该分行或关联公司出具的信用证有关的任何此类分行或关联公司。Jefferies Finance LLC将促使非关联金融机构签发信用证，根据贷款文件的所有目的，此类信用证应视为由Jefferies Finance LLC签发。

“联合协议”是指基本上以附件K或行政代理和借款人合理满意的其他形式签署的联合协议；应理解并同意，任何外国子公司签署的任何联合协议可包括必要的修改，以反映该外国子公司不得成为担保协议一方的事实。

“判定货币”一词的含义与第9.25节中赋予的含义相同。

“初级留置权债务”是指以担保初始定期贷款和初始循环贷款的抵押品上的留置权作为担保的任何债务(控股公司、借款人和/或其各自子公司之间的债务除外)，该抵押品的留置权明显低于留置权。

“次级留置权债权人间协议”是指实质上以附件G的形式存在的债权人间协议，以及借款人和行政代理可以各自合理地酌情商定的任何变更(无论是实质性的还是非实质性的)。

“最迟到期日”是指在任何确定日期时，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何定期贷款、定期承诺、循环贷款或循环信贷承诺的最新到期日或到期日。

“最新循环信贷到期日”是指在任何确定日期时，适用于本合同项下任何循环贷款或循环信贷承诺的最新到期日或到期日。

“最新定期贷款到期日”是指在任何确定日期时，适用于本合同项下任何定期贷款的最晚到期日或到期日。

“信用证抵押品账户”具有第2.05(I)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的付款或付款。

“信用证风险”是指，在任何时候，(A)当时所有未提取的信用证(受信用证支持的信用证除外)的未提取总额，以及(B)当时尚未偿还的所有信用证和付款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的LC风险敞口应等于其在该时间的总LC风险敞口中适用的循环信贷百分比。

“法律保留”是指适用有关的债务人救济法、公平的一般原则和/或诚实信用和公平交易的原则。

“出借人”是指出借人、循环出借人和根据转让协议成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让协议不再是本协议当事一方的任何此等人除外。

“借款方”具有第8.14节中赋予该术语的含义。

“信用证”指根据本协议开具的任何信用证(为免生疑问，应排除任何商业信用证)。

“信用证承诺”是指就每个开证行而言，该开证行承诺签发的信用证总金额不超过承诺明细表上与该人姓名相对的金额。

“信用证偿还贷款”具有第2.05(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“信用证请求”是指借款人根据第2.05节的规定提出的新信用证或对任何现有信用证的修改请求，实质上是以附件N的形式或相关开证行和借款人合理满意的其他形式提出的。

“信用证权利”具有UCC第9条所规定的含义。

“信用证升华”是指15,000,000美元，按照第2.22节的规定增加。

“信用证支持”就任何信用证而言，是指(A)该信用证已被抵押，金额相当于该信用证面值的100%，(B)根据开证行(或其指定人)合理满意的安排，就该信用证开立了一份以开证行(或其指定人)为受益人的单独信用证，其金额相当于本合同项下开立的适用信用证面值的100%，

“LIBO利率”是指公布的LIBO利率，经调整以反映政府当局规定的适用准备金；但仅就初始定期贷款和初始循环贷款而言，LIBO利率在任何情况下均不得低于0.00%的年利率。

“留置权”指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或任何性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何一项实质相同经济效果的资本租赁)，在任何情况下，经营租赁本身在任何情况下均不视为构成留置权。

“贷款文件”系指本协议、第1号修正案、任何本票、每份贷款担保、抵押品文件、借款人作为一方的任何债权人间协议(如有)、任何完善性证书、每项再融资修正案、每项增量贷款修正案、每项延期修正案以及借款人和行政代理指定为“贷款文件”的任何其他文件或文书。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括贷款文件的所有附录、证物或附表。

“贷款担保人”是指(A)控股和(B)任何附属担保人。

“贷款担保”是指根据第5.12节的条款补充的、由各借款方和行政代理为担保当事人的利益而签署的基本上以附件I的形式签署的贷款担保。

“贷款分期付款日期”具有第2.10(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款当事人”是指借款人和每一位贷款担保人。

“贷款”系指任何初始定期贷款、任何额外定期贷款、任何循环贷款、任何Swingline贷款或任何额外循环贷款。

“维护资本支出”是指在借款人的单位所在地、办公室和相关物业进行维修或更换或以其他方式维护借款人的单位地点、办公室和相关物业所发生的资本支出，这些资本支出对于维持截止日期或之后的运营绩效水平是必要的，但资本化的软件支出除外。

“管理投资者”是指借款人、任何母公司和/或借款人的任何子公司的现任和前任高级管理人员、董事、经理、雇员和管理层成员。

“保证金股票”的含义与美国法规赋予该术语的含义相同。

“实质性收购”是指总对价，包括收益付款和其他或有付款义务，金额不少于30,000,000美元的许可收购(根据其定义第(B)款达成的任何许可收购除外)。

“重大不利影响”是指对（i）借款人及其受限制子公司的业务、资产或财务状况（在每种情况下，作为一个整体）的重大不利影响，（二）权利和救济（作为一个整体）根据适用的贷款文件的行政代理或（iii）贷款方的能力（作为一个整体）履行其在适用贷款文件项下的付款义务。

“实质性债务工具”指证明任何借款人（贷款方除外）所欠任何借款的任何债务的任何实物工具，根据担保协议，该债务工具需要质押并交付给行政代理人（或其受托人）。

“重大知识产权”是指借款方所拥有的、在借款人善意确定的情况下，对借款人及其受限制子公司的整体业务运营具有重大影响的任何知识产权。

“到期日”指（a）对于初始循环贷款，初始循环信贷到期日，（b）对于初始定期贷款，初始定期贷款到期日，（c）对于任何替换定期贷款或循环置换贷款，该替换定期贷款或循环置换贷款的最终到期日，视情况而定，适用的再融资修订中规定的最后到期日，（d）对于任何增量贷款，适用的增量贷款修订中规定的最后到期日，以及（e）对于任何展期循环信贷承诺或展期贷款，适用的展期修订中规定的最后到期日。

“最高费率”的含义与第9.19节中赋予该术语的含义相同。

“最小延期条件”具有第2.23(B)节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指任何雇员福利计划，该计划是ERISA第(3)(37)节所界定的“多雇主计划”，受ERISA第四章的规定约束，且控股公司、借款人或其任何受限子公司或其各自的任何附属公司对其作出或有义务作出贡献，或其中任何人对其负有任何持续义务或责任(或有其他)。

“净保险/判决收益”是指等于以下金额的金额：

（a）任何现金付款或收益（包括现金等价物），借款人或其任何限制性子公司（i）根据任何意外保险单收到的，涉及借款人或其任何限制性子公司的任何资产的承保损失，或（ii）由于任何人根据征用权取得借款人或其任何限制性子公司的任何资产，没收或以其他方式没收，或依据在威胁没收的情况下将任何此类资产出售给拥有此类权力的买方，在每种情况下，可归因于业务中断和/或利润损失的任何金额除外;减去

（b）以下各项的总和：

(I)借款人或其任何受限制附属公司因调整、结算或收取借款人或有关受限制附属公司就该等申索而招致的任何实际自付费用及/或开支；

（ii）支付任何债务（贷款及/或任何优先留置权债务及/或次级留置权债务除外）的未偿还本金、溢价或罚款（如有）及利息及其他金额，该等债务由有关资产的留置权作抵押，并因该等损失、取得或出售而须偿还或到期或根据其条款将违约;

(3)将任何受影响的财产放在安全可靠的位置所需的合理自付费用；

（iv）任何销售成本及/或实付费用（包括合理的经纪人费用或佣金、法律费用、会计师费用、投资银行费用、调查费用、所有权保险费以及相关的搜索和记录费用、转让税、契约或抵押记录税、其他惯常费用和经纪费，与转让和类似税收有关的实际发生的顾问费和其他惯常费用以及借款人对收入的善意估计已付或应付的税收（（包括根据税收分享安排或任何公司间分配））与本定义第（a）款所述资产的任何出售或取得有关;应理解的是，因此类处置而导致的任何净经营亏损的减少应被视为构成本条款所指的“已付或应付”所得税（iv）;

（v）根据GAAP规定作为储备金的任何金额，以应对与本定义第（a）款所指的任何资产的出售或取得相关的任何赔偿义务或购买价格调整下的任何负债（前提是，在任何此类金额从此类储备金中释放的范围和时间，此类金额应构成净保险/判决收益）;以及

（vi）如属任何承保亏损或从任何非全资附属公司收取的款项，则为可归因于少数股东权益的按比例部分（计算时不考虑本条第（vi）款），而该等按比例部分因上述情况而不可分配予借款人或全资附属公司或为借款人或全资附属公司的账户而分配。

“净收益”是指：

（a）就任何出售（包括任何预付款资产出售）而言，现金所得款项（包括就最初收到的非现金代价而随后收到的现金等价物及现金所得款项（当收到时）），扣除：

(I)销售成本及自付费用(包括合理的经纪费用或佣金、律师费、会计师费用、投资银行费用、勘测费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他与此有关而实际招致的惯常开支及经纪费用、顾问费及其他惯常费用，以及与该等产权处置有关而实际招致的过户及相类税项，以及借款人对已缴付或须缴付的入息税的真诚估计(包括依据任何分税安排及/或任何公司间分配))；不言而喻，因这种处置而产生的任何净营业亏损数额的减少，应被视为构成就本条第(I)款而言“已支付或应支付”的所得税；

(2)根据公认会计准则为任何赔偿义务或与此种处置有关的购进价格调整项下的任何债务拨备的储备金(但在从储备金中拨付任何此种数额时，此种数额应构成净收益)；

(Iii)任何债项(贷款及构成第一留置权债项或次级留置权债项的任何其他债项除外)的本金、保费或罚款(如有的话)，而该等债项是以在该项产权处置中出售的资产作为抵押，而该等债项须予偿还或以其他方式到期或将会失责及已予偿还的(该等资产的购买人所承担的任何该等债项除外)；

(4)任何现金托管(直至从托管中释放给借款人或其任何受限制的子公司)，不受此类处置的销售价格的影响；

(V)如属任何非全资附属公司的任何产权处置，其净收益(无须顾及本条第(V)款而计算)中可归因于任何少数股东权益而因此而不能分派给借款人或全资附属公司或为借款人或全资附属公司的账户而按比例计算的部分；及

(Vi)用于偿还或退还因该项处置而须退还或退还的任何客户按金的任何款额；及

(B)就发行或招致任何债务、发行股本及/或与任何股本有关的任何出资而言，其现金收益(扣除所有税项及惯常费用、佣金、成本、承销折扣及与此相关产生的其他费用及开支，包括与解除任何对冲协议有关的任何成本)。

“净空头贷款人”的含义与第9.02(E)节中赋予该术语的含义相同。

“非债务基金关联公司”指任何投资者(是控股公司的关联公司)及其任何关联公司，但债务基金关联公司除外。

“非违约循环贷款人”具有第2.21(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“未以其他方式运用”是指，就发行合格股本或与合格股本有关的出资的收益而言，截至任何确定日期，此类收益以前从未被用于允许依据第6.04(A)(Ii)(B)、(A)(Iii)(A)(在依据“可用金额”定义第(A)(Iii)或(A)(Xiv)条进行限制性付款的范围内)、第6.04(A)(Iii)(B)(6.04(A)(Viii)条)的交易。6.04(B)(V)、(B)(Vi)(A)(在依赖于“可用量”定义(A)(Iii)或(A)(Xiv)条的情况下支付受限制的债务)、6.06(N)、6.06(R)(I)(在依赖于“可用量”定义(A)(Iii)或(A)(Xiv)条的情况下进行投资)及/或6.06(R)(Ii)。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，该通知应基本上采用附件Q的形式或行政代理和借款人批准的其他格式(包括行政代理和借款人批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由负责官员适当填写和签署。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息(包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，无论在该程序中是否允许)、所有LC风险、所有应计和未付费用以及所有费用(包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的费用和开支，无论该程序是否允许或允许)、报销、赔偿和任何贷款方对贷款人或任何贷款人、行政代理人的所有其他垫款、债务、债务和义务。任何开证行或根据贷款单据产生的任何受保方对任何贷款或信用证，无论是直接的或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的、或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的。

“债务衍生工具”具有第9.05(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”是指(A)就任何公司、其公司章程或组织及其章程而言，(B)就任何有限责任合伙企业、其有限合伙企业证书和合伙协议而言，(C)就任何普通合伙企业、其合伙协议而言，(D)就任何有限责任公司、其组织章程或组织章程以及其经营协议而言，以及(E)就任何其他形式的实体而言，指当地法律规定或此类习惯所要求的其他组织文件。

有权记录这类实体的组成和治理原则。如果本协定或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件必须由国务秘书或类似的政府官员证明，则所指的任何此类“组织文件”应仅指由该政府官员通常证明的文件类型。

“其他适用的债务”具有第2.11(B)(2)节中赋予这一术语的含义。

“其他关联税”是指对任何贷款人、任何开证行或行政代理征收的税项，这些关联是由于收款人与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的(不包括仅因该收款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、在任何贷款文件下接受付款、根据或强制执行任何担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，或任何无形的、记录的、归档的或其他类似的税项，这些税项来自根据任何贷款文件进行的任何付款，或由于执行、交付、执行或登记，或因收到或完善任何贷款文件下的担保权益，或以其他方式与任何贷款文件有关的担保权益，但不包括(I)任何不包括在内的税项，以及(Ii)就转让或参与(根据第2.19节作出的转让除外)而征收的任何其他相关税项。

“未偿还金额”是指(A)就任何日期的任何定期贷款、循环贷款和/或摆动贷款而言，是指在实施该日期发生的任何借款和/或预付或偿还该等定期贷款、循环贷款和/或摆动贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；(B)就任何信用证而言，是指在实施该信用证项下可提取的总金额的任何变化或该信用证的签发或到期后可在该信用证项下提取的总金额。包括：(C)就任何日期的任何信用证付款而言，该信用证付款在该日期生效后该信用证付款的未偿还总金额，以及截至该日期该信用证付款总额的任何其他变化，包括借款人对该未偿还的信用证付款的任何偿还。

“父母”一词的含义与本协议序言中赋予的含义相同。

“母公司”是指(A)母公司和(B)借款人是直接或间接全资子公司的任何人。

“同等债权人间协议”是指实质上以附件E的形式存在的债权人间协议，以及借款人和行政代理可各自合理酌情商定的任何变更(无论是实质性的还是非实质性的)。

“参与者”具有第9.05(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与者/SPC登记册”具有第9.05(C)节中赋予该术语的含义。

“专利”指以下内容：(A)任何和所有专利和专利申请；(B)其中描述和要求的所有发明；(C)部分专利的所有补发、分割、续期、续期、延期和续期；(D)所有现在或今后到期或应支付的收入、使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括过去和将来的侵权行为的损害赔偿和付款；(E)就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼的所有权利；以及(F)与上述任何内容对应的所有权利。

“收款方”具有第8.14(A)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指ERISA第3(2)节所界定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，该计划受ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定所规限，其控股、借款人或其任何受限子公司或其各自的任何附属公司维持或贡献或有义务缴费，或有义务承担任何或有其他负债。

“完美证书”是指基本上以附件J的形式或行政代理和借款人合理接受的其他形式的证书。

“完善要求”是指(A)对于任何贷款方(外国子公司的任何酌情担保人除外)，向每一贷款方的国务秘书办公室或其他适当的组织国办公室提交适当的融资声明，向美国专利商标局和美国版权局提交知识产权担保协议或其他适当的文书或通知(仅根据适用法律的要求)，以及仅在构成抵押品的范围内向行政代理交付任何股票证书或本票。连同空白签署的转让文书，以及(B)在适用贷款文件要求的范围内，对于任何作为外国子公司的酌情担保人，在前述(A)和(B)条款的每一种情况下，要求在适用司法管辖区内采取的任何记录、备案、登记、通知或其他行动。

“定期术语SOFR确定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。

“许可收购”是指借款人或其任何受限制附属公司以购买、合并或其他方式对(I)所有或几乎所有资产、或任何业务线、单位或部门、产品线和/或回购特许单位所在地(包括与任何产品有关的研发和相关资产)进行的任何收购，从事类似业务的任何人或(Ii)从事类似业务的任何人的大部分未偿还股本(理解并同意，“允许收购”应包括对(X)任何受限子公司的任何投资，其效果是增加借款人或任何受限子公司在该受限子公司或(Y)任何合资企业的股权，以增加借款人或其相关受限子公司在该合资企业中的所有权权益，在每种情况下，如果(1)该人是或成为受限子公司或(2)该人，在一次交易或一系列相关交易中，与借款人和/或任何受限制附属公司合并、合并或合并，或将其全部或大部分资产(或该部门、业务线、单位或产品线)转让或转让给借款人和/或任何受限制附属公司，或因该交易而清算为借款人和/或任何受限制附属公司)；但条件是：

(C)借款人在形式上遵守第6.10(A)节(不实施任何《公约》收购增加)和第6.10(B)节；以及

(D)贷款方为(I)不是也不会成为贷款方的任何人的股本支付的总对价，(Ii)在实施有关受限制子公司或合资企业不是也不成为贷款方的投资之后，(Ii)就上文第(X)和(Y)款所述类型的任何投资支付的总对价，或(Iii)在资产收购的情况下，未被任何贷款方获得的资产，在每种情况下，连同所有该等个人和在截止日期后如此获得的资产的总对价，不得超过15,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的25%；

(E)上一条第(B)款所述的限制不适用于以下情况：(I)任何该等代价的资金来自向借款人或任何受限制附属公司出售合资格股本或普通股股本的收益，但不包括任何赔偿金额或可动用的除外出资金额；及/或(Ii)如如此取得的人(或拥有如此取得的资产的人)成为附属担保人，即使该人在其他情况下无须成为附属担保人；及

(F)倘若因收购(I)任何未成为贷款方的受限制附属公司或(Ii)任何未转让予贷款方的受限制附属公司，而该受限制附属公司其后成为贷款方或该等资产其后分别转让予贷款方而导致前一条款第(B)项下的可用额减少，则前一条款第(B)项下的可用额应因此而按比例增加。

“获准资产互换”指借款人和/或任何受限制附属公司与任何其他人士之间同时买卖或交换关连业务资产或关连业务资产的任何组合。

“允许债券对冲交易”指母公司因发行任何可转换债务而购买的与母公司普通股相关的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上等同的衍生品交易)；惟(X)如任何该等交易于截止日期后订立，则该等交易实质上与发行该等可换股债务同时完成，及(Y)该等获准债券对冲交易的买入价减去母公司出售任何相关准许权证交易所得款项后，不超过母公司就该等准许债券对冲交易发行的可转换债务所得款项净额。

“许可持有人”指(A)投资者及(B)与一名或多名投资者及/或管理层组成“集团”(按交易所法案第(14)(D)节的定义)的任何人士，只要在第(B)条的情况下，有关投资者实益拥有该集团实益拥有的相关有表决权股本的50%以上。

“允许留置权”是指根据第6.02节允许的留置权。

“允许认股权证交易”指与相关的允许债券对冲交易同时进行的、与母公司出售的母公司普通股权益有关的任何看涨期权、认股权证或购买权(或实质上等值的衍生交易)。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或任何其他实体。

“计划”系指由控股公司及/或任何受限附属公司维持的任何“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，或就受守则第(412)节或ERISA第四章规限的任何此类计划而言，指其任何ERISA附属公司，但不包括任何多雇主计划。

“平台”的含义与第5.01节中赋予该术语的含义相同。

“预付款资产出售”是指借款人或任何受限附属公司依据第6.07(H)节、第6.07(Q)节、第6.07(S)节、第6.07(X)节、第6.07(Aa)节和/或第6.07(Kk)节，在正常业务过程之外进行的任何处置。

“主债务人”的含义与“担保”一词的定义相同。

“最优惠利率”是指(A)行政代理人在其位于纽约市的主要办事处不时公开宣布的作为其“最优惠利率”的利率，但有一项理解，即“最优惠利率”是行政代理人的基本利率之一(不一定是该等利率中的最低者)，并作为计算有关贷款的有效利率的依据，并在行政代理人指定的内部出版物上公布后的记录中得到证明，或(B)如果行政代理人没有“最优惠利率，上一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储发布的H.15(519)号统计新闻稿中公布的最高年利率(部分利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再被引用，则为其中引用的任何类似利率(合理地)

由管理代理决定)或由联邦储备委员会发布的任何类似消息(由管理代理合理决定)。

“预计基准”或“预计效果”，就租金调整后总杠杆率、首次连租调整后净杠杆率、担保租金调整后净杠杆率、固定费用覆盖率、综合调整后EBITDA、综合调整后EBITDAR或综合总资产(包括其任何组成部分的定义)的任何确定而言，是指：

(G)在(I)对任何受限附属公司或借款人和/或任何受限附属公司的任何部门和/或产品线的全部或几乎所有股本进行任何处置的情况下，(Ii)任何将受限附属公司指定为非受限附属公司的情况下，(Iii)实施与成本节约行动有关的任何业务优化计划和/或(Iv)，如适用，则为该定义第(H)或(I)款所述的任何主题交易、可归因于该主题交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的，包括任何预期的成本节约)，应自适用测试期的第一天起，对正在作出相关决定的任何测试或公约予以排除；

(H)如属(I)任何准许收购或其他投资，(Ii)任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，及/或(Iii)如适用，则在其定义第(I)款所述的任何主题交易中，可归因于受该主题交易影响的财产或个人的损益表项目(不论是正面或负面)，须自适用测试期的第一天起，就任何正就其作出相关决定的测试或契诺计算在内；

(i)[保留区];

(J)借款人或其任何附属公司对债务的任何退休或偿还，如构成一项主题交易，须当作已于有关决定所针对的任何测试或契诺的适用测试期的第一天起发生；

(K)借款人或其任何受限制附属公司因此而招致的任何债务，如构成一项主题交易，则就任何正就其作出有关决定的测试或契诺而言，须当作在适用的测试期的第一天已发生；但(I)如该项债务采用浮动利率或公式利率，则就本定义而言，该项债务在适用的测试期内须具有隐含利率，而该隐含利率的厘定方法是利用在有关厘定日期对该项债务有效或将会生效的利率(考虑适用于该项债务的任何利息对冲安排)，(Ii)与任何资本租赁有关的任何债务的利息，须当作按借款人的一名负责人员按照公认会计准则真诚地合理厘定为该债务所隐含的利率而应累算的利率；及。(Iii)任何债务的利息，而该债务的利息可选择性地以基于最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆息或其他利率的因素而厘定，则须确定为以实际选择的利率为基础，或如没有选择，则以借款人所选择的该可选择利率为基础；。

(L)无论是根据任何标的交易或任何人成为子公司或与借款人或其任何子公司合并、合并或合并，或处置“标的交易”定义中描述的计算综合资产总额中所包括的任何资产(现金或现金等价物的金额除外，下文第(G)款所述的金额)，对于正在进行该计算的任何测试或契诺，应视为已于适用测试期的最后一天发生；

(M)除第1.12节另有规定外，除为免生疑问，就第6.10(A)节和第6.10(B)节而言，不受限制的现金金额应在给予该主题交易形式上的效力后，自该主题交易完成之日起计算，包括与此相关的任何现金收益的任何运用(为免生疑问，作为该计算的主题交易的任何债务的现金收益除外)；及

(N)就任何正在进行计算的测试或契诺而言，每项其他标的交易应被视为已于适用测试期的第一天(或如属综合总资产，则为测试期的最后一天)发生。

双方同意，在截止日期后第一个完整会计季度的最后一天之前，为了确定形式上是否符合第6.10(A)节和/或第6.10(B)节的规定，适用水平应为第6.10(A)节或第6.10(B)节(以适用者为准)中引用的水平。尽管上一段有任何相反规定，为免生疑问，在为“适用费率”和“承诺费费率”的定义和第6.10(C)节的目的计算租金调整后的总杠杆率时(为确定形式上是否符合第6.10(A)条或第6.10(B)条作为根据本协议采取任何行动的条件的目的除外)，在适用的测试期结束后发生的上一段所述事件不应具有形式上的效力。

“预测”系指财务模式(或其附录)所载的借款人及其附属公司的财务预测、预测、财务估计及其他前瞻性和/或预测的资料，或与之有关的资料。

本票是指借款人向贷款人或其登记受让人付款的本票，实质上以L的形式，证明借款人因贷款人的贷款而向贷款人提供的贷款的未偿还本金总额。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司成本”系指与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以及在每一种情况下，其他司法管辖区颁布的与此相关的规则和条例)的要求以及与遵守证券法和交易法(以及在每一种情况下，其他司法管辖区的类似法律要求)的规定(适用于由公众持有股权或债务证券的公司)、拥有上市股权或债务证券的国家证券交易所公司的规则、董事、经理‘和/或雇员的薪酬、费用和费用报销有关的费用，或预期遵守或准备遵守的费用。有关投资者关系、股东大会及向股东或债券持有人提交报告的费用、董事及高级管理人员的保险及其他行政费用、法律及其他专业费用(包括核数师及会计师费用)、上市费用、备案费用及其他与上市公司有关的成本及/或开支。

“公共贷款人”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“已公布LIBO利率”指，就任何利息期间而言，(A)在路透社LIBOR01页面(或该服务的任何后续或替代页面，或该服务的任何后续页面，或由管理代理决定的任何后续页面)上显示的利率，作为伦敦银行间同业拆借利率，其期限与该利息期间相当，时间为上午11点左右。(B)如果(A)项所述利率因任何原因未能在该时间段获得，则该利息期的“公布Libo利率”应根据第2.14节的规定确定。

“QFC信用支持”的含义与第9.26节中赋予该术语的含义相同。

任何人的“合格股本”是指该人的任何未丧失资格的股本。

“收益质量报告”具有“综合调整后EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“比率债务”具有第6.01(W)节中赋予该术语的含义。

“房地产资产”是指在任何确定的时间，任何人对房地产(包括但不限于土地、其上的装修和固定装置)的所有权利、所有权和权益(费用、租赁或其他)。

“再融资修正案”是指由(A)借款人、(B)行政代理人和(C)同意提供全部或部分替换定期贷款或转盘替换贷款(视情况而定)并根据第9.02(C)节发生的每一贷款人对本协议作出的合理令行政代理和借款人满意的修订。

“再融资负债”具有第6.01(P)节赋予这一术语的含义。

“退还股本”具有第6.04(A)(Viii)节赋予该术语的含义。

“登记册”具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。

“受监管银行”是指受外国、联邦或州银行监管机构监管的任何受保存款机构，包括美国货币监理署、联邦存款保险公司或董事会。

“规则D”指董事会不时生效的规则D以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“条例S-X”系指证券法下的条例S-X。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“关连业务资产”指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；但借款人或任何受限制附属公司为换取借款人或任何受限制附属公司转让的任何资产而收到的任何资产，如果该资产由某人的证券组成，则不应被视为构成关连业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制附属公司。

“相关基金”指任何属于核准基金的贷款人、由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他核准基金。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人各自的董事、经理、高级管理人员、股东、受托人、雇员、合伙人、代理人、顾问和其他代表。

“释放”是指任何有害物质进入环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“更换的循环设施”具有第9.02(C)(2)节中赋予该术语的含义。

“已替换定期贷款”具有第9.02(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“替代债务”是指因第6.01(A)节允许的债务而产生的任何再融资债务(无论是以担保或无担保贷款的形式借入，以公开发行、证券法第144A规则或其他私募或过渡性融资的形式发行)(以及此类替代债务的任何后续再融资)。

“置换定期贷款”一词的含义与第9.02(C)(I)节赋予该术语的含义相同。

对于任何养老金计划或多雇主计划，“可报告事件”是指ERISA第(4043)(C)节或根据其发布的条例所述的任何事件，但根据PBGC规定免除30天通知期的事件除外。第4043节。

“代表”一词的含义与第9.13节中赋予的含义相同。

“所需贷款人”是指在任何时候贷款或未使用的承付款占贷款总额的50%以上的贷款人，以及此时未使用的承付款。

“要求的循环贷款人”是指在任何时候拥有循环贷款、额外循环贷款、未使用的循环信贷承诺或未使用的额外循环信贷承诺的贷款人，占当时循环贷款、额外循环贷款和此类未使用承诺总额的50%以上。

“法律规定”指普通法和所有联邦、州、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)和任何政府当局对其解释或执行，以及任何政府当局的其他决定、指令、要求或要求，在每一种情况下，不论这些法律是否对该人或其任何财产适用或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“可撤销金额”具有第2.18(D)节中赋予该术语的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”对于任何人、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、任何助理财务主管和任何其他个人或类似官员、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁或首席运营官或其他负责管理该人在本协议方面义务的高级管理人员、任何董事会成员(如果是在美国以外的任何人)，以及对于在截止日期交付的任何文件，应包括任何秘书或助理秘书或任何其他个人或类似的官员，其职责与借款方大体相同，并仅为根据第二条发出通知的目的，包括借款人以书面形式向行政代理指定的适用借款方的任何其他人员。由任何贷款方的负责人签署的本合同项下交付的任何文件，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限量”具有第2.11(B)(Iv)节规定的含义。

“限制性债务”指任何贷款方在“债务”定义第(A)款中所述的任何债务(控股公司、借款人或其各自子公司之间的此类债务除外)，且(A)(I)在合同上从属于债务的偿还权，(Ii)构成次级留置权债务，或(Iii)无担保，以及(B)有个别未偿还本金金额超过门槛金额。

“限制性债务偿付”的含义见第6.04(B)节。

“限制性支付”指(A)因借款人任何类别股本的任何股份而派发的任何股息或其他分派，但只以合资格股本股份支付予该类别持有人的股息除外；(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他收购，以换取借款人任何类别股本股份的价值；及(C)为注销或取得退回任何未偿还认股权证、期权或其他权利而作出的任何付款，以收购借款人现时或以后尚未偿还的任何类别股本股份。

“受限制附属公司”对任何人来说，是指该人的任何附属公司，而该附属公司并非非受限制附属公司。除另有说明外，“受限制附属公司”指借款人的任何受限制附属公司。

“旋转器更换设施”具有第9.02(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“循环信贷承诺”是指任何初始循环信贷承诺和任何额外的循环信贷承诺。

“循环信贷风险”是指任何贷款人在任何时候的初始循环信贷风险和额外循环信贷风险的未偿还总额。

“循环贷款”是指初始循环贷款、任何增量循环贷款、管理延长循环信贷承诺或延长循环贷款的任何贷款，以及任何回转更换贷款。

“循环贷款人”是指任何初始循环贷款人和任何额外的循环贷款人。除文意另有所指外，“循环贷款人”一词应包括Swingline贷款人。

“循环贷款”是指任何初始循环贷款和任何额外循环贷款。

“按运行率计算的协同效应”具有“综合调整后EBITDA”定义中赋予这一术语的含义。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司，是S全球公司的子公司。

“回售交易”指借款人及/或任何受限制附属公司就任何物业作出租赁的任何安排，而借款人或该受限制附属公司在考虑该等租赁安排时，已经或将会出售或转让该物业。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)此类制度适用于借款人及其受限制的子公司、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部的业务

“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是全面制裁目标的国家或地区(截至本协议之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)。

“受制裁的人”是指作为制裁对象的任何人，包括(A)在(1)外国资产管制处或美国国务院维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，或(2)这种制度的法律适用于借款人及其受限制的附属机构、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部的任何人；(B)在受制裁国家组织或居住的任何人；或(C)受制裁国家的政府。

“预定现金本金支付金额”具有在“综合固定费用”定义中赋予该术语的含义。

计划付款日期是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2022年3月31日开始)。

“预定不可用日期”具有第1.13(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会，或任何继承其任何或全部职能的政府机构。

“有担保的套期保值义务”是指任何贷款方与(A)在成交日期或签订该套期保值协议时是行政代理人、贷款人或安排人的交易对手(或其关联方)，和/或(B)借款人向行政代理人指定的任何其他人之间根据每一套期保值协议有效或在截止日或之后的任何时间订立的所有套期保值义务(不包括任何互换义务)，在每个情况下，借款方同意为其提供担保，且在每一种情况下，借款人以书面向行政代理人指定的担保对冲义务为贷款文件的目的(但借款人可将指定的ISDA主协议下的所有对冲协议指定为担保对冲义务，而无需为每个对冲协议另行发出通知)，不言而喻，其每一对手方应被视为(A)根据适用的贷款文件指定行政代理人为其代理人，以及(B)同意受第(8)款的规定约束。第9.03节和第9.10节以及任何适用的债权人间协议，就好像它是贷款人一样。

“有担保租金经调整净杠杆率”指于任何确定日期(A)(I)于最近结束测试期的最后一天的综合有担保债务加上(Ii)(A)该测试期的综合现金租金开支与(B)该测试期的综合调整EBITDAR的乘积，在每种情况下，借款人及其受限制附属公司的综合调整EBITDAR的比率。

“有担保债务”是指所有债务，以及(A)所有银行服务债务和(B)所有有担保对冲债务。

“有担保当事人”是指(A)贷款人、开证行和Swingline贷款人，(B)行政代理，(C)与贷款方签订的对冲协议的每一方，其义务构成有担保的对冲义务，(D)向任何贷款方提供银行服务，其义务构成银行服务义务，以及(E)任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何赔偿义务的任何受益人。

“证券法”系指1933年证券法及其颁布的“美国证券交易委员会”规章制度。

“担保”是指具有一定货币价值的可替代金融工具，例如代表(A)上市公司的所有权权益或这种所有权的权利，或(B)与政府当局或公司的债权人关系。

“担保协议”是指作为设保人的贷款方和为担保当事人的利益的行政代理之间的质押和担保协议，主要以附件M的形式出现。

“类似业务”是指其大部分收入来自第5.18节所允许的业务的任何人，如果第5.18节中对“受限子公司”的引用被理解为指该人的话。

“SOFR”指，就任何营业日而言，由纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)于上午8：00左右在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日，在每一种情况下，都是由相关政府机构选择和推荐的。

“基于SOFR的费率”是指SOFR或术语SOFR。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR日”具有在“每日简单SOFR”的定义中赋予此类术语的含义。

“SPC”具有第9.05(E)节中赋予该术语的含义。

“特定5%调整”指“合并调整后EBITDA”定义第（c）（xviii）条中规定的调整。

“特定15%调整”指“合并调整后EBITDA”定义的第（c）（xiii）条（第（c）（xiii）（A）条所述类型的费用和/或任何其他一次性债务或股权处置或发行除外）和“合并净收入”定义的第（c）和（m）条中规定的调整。

“特定25%调整”指“合并调整后EBITDA”定义中第（c）（xii）、（c）（xvi）（B）和（e）（iii）条以及“合并净收入”定义中第（d）（iii）条规定的调整。

“具体承诺”具有第1.12(G)节中赋予该术语的含义。

“具体承诺通知”具有第1.12(G)节中赋予该术语的含义。

“特定固定费用组成部分”具有“综合固定费用”定义中赋予该术语的含义。

“特定担保人解除条款”具有第8.09节中赋予该术语的含义。

“指定子公司”具有第2.11(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“赞助商”指Advent International Corporation及其受控关联公司，以及由其中任何一方或其各自受控关联公司管理或建议的基金。

“规定金额”指任何信用证在任何时候可提取的最高金额，在每种情况下，确定（a）就好像任何此类信用证中规定的最高可用金额的任何未来自动增加实际上已经在该时间发生，以及（b）而不考虑届时是否能满足任何提款条件，而是在使所有先前根据该条款作出的提款生效之后。

“主体负债”具有第1.03节中赋予该术语的含义。

“标的贷款”具有第2.11（b）（ii）条赋予该术语的含义。

“相关人士”具有“综合净收入”定义中赋予该术语的含义。

“标的物收益”具有第2.11(B)(2)节中赋予这一术语的含义。

“标的交易”是指：

（o）交易;

(P)以购买、合并或其他方式，对任何人的全部或实质所有资产，或任何人的任何业务线、单位或部门的全部或实质全部资产的任何准许收购或任何其他收购或类似投资(在任何情况下，包括对(I)任何受限制附属公司的任何投资，而其效果是增加借款人或任何受限制附属公司在该受限制附属公司的各自股本拥有权，或(Ii)任何合营企业，以增加借款人或其有关受限制附属公司在该合营企业中的所有权权益)，在本协定允许的每一种情况下；

(Q)对(I)本协议不禁止的任何子公司(或借款人的任何业务单位、业务线或部门和/或任何受限制的子公司)的全部或几乎所有资产或(Ii)股本的任何处置；

(R)根据第5.10节将受限附属公司指定为非受限附属公司或将非受限附属公司指定为受限附属公司；

(S)任何债务的产生、退出、赎回、偿还和/或提前偿还(但不包括在正常业务过程中为营运资金目的而根据任何循环信贷安排产生或偿还的任何债务)；

(T)就合资格股本或发行合资格股本而作出的任何出资(构成偿付款额的任何款额除外)；

(U)实施任何业务优化倡议；

(V)在借款人选择时，任何已停止的业务；及/或

(W)根据贷款文件的条款要求形式上符合本合同规定的测试或契诺的任何其他事件，或要求该测试或契诺按形式计算的任何其他事件。

“子公司”对任何人来说，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，其股票或其他所有权权益总投票权的50%以上有权(无论发生任何意外情况)在选举有权指导或导致管理和政策方向的一人或多人(无论是董事、受托人或其他履行类似职能的人)时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制。在每一种情况下，相关实体的

根据公认会计准则，财务结果必须包括在该人的综合财务报表中；但在确定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分比时，不应将前一人的“合格股份”性质的所有权权益视为未偿还。除另有说明外，“子公司”系指借款人的任何子公司。

“附属担保人”是指(A)在成交之日借款人的每一家子公司(在成交之日是排除子公司的任何子公司除外)，(B)此后，借款人根据本协议条款成为担保债务担保人的每一家子公司(包括根据第5.12(C)节被指定为酌情担保人的任何此类子公司)，在每种情况下，直至相关子公司根据本协议的条款和规定解除其在贷款担保项下的义务为止。

“继任借款人”具有第6.07(A)节赋予该术语的含义。

“继承人控股”具有第6.09(B)节中赋予该术语的含义。

“继承率”具有第1.13(A)节中赋予该术语的含义。

“符合后续利率的变更”是指，就任何建议的后续利率而言，对基准利率的定义、利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他适当的技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更，由管理代理在合理的酌情决定权下并与借款人协商，以反映该后续利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如果行政代理合理地确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用于管理该后续利率的可比银团信贷安排的市场惯例，则行政代理以行政代理合理确定(在与借款人协商后)与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“支持的QFC”的含义与第9.26节中赋予此类术语的含义相同。

“互换义务”是指对任何贷款担保人而言，根据构成《商品交易法》第(1a)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应等于其当时总Swingline风险敞口的适用循环信贷百分比。

“Swingline贷款人”是指美国银行，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人，或本协议项下Swingline贷款的任何继任者。

“摆动额度贷款”的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。

“纳税证明”具有第2.17(F)节中赋予该术语的含义。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前和未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款承诺”是指任何初始定期贷款承诺和任何额外定期贷款承诺。

“定期贷款”是指根据本协议条款向借款人提供的定期贷款或为借款人的利益提供的定期贷款。

“定期贷款机构”是指任何初始定期贷款机构和任何额外的定期贷款机构。

“定期贷款”是指初始定期贷款，如果适用，还指任何额外的定期贷款。

“期限SOFR”是指任何期限的前瞻性期限利率，该期限与“利息期”定义中规定的任何利息期限选项的长度大致相同(由行政代理合理确定)，且基于SOFR，并已由相关政府机构选择或推荐，在每种情况下都是由行政代理在与借款人协商后不时以其合理的酌情权选择的信息服务上公布的。

“术语SOFR”是指：

(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日(即该日，即“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至上午11：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三个美国政府证券营业日，以及

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两个美国政府证券营业日的日期(该日，即所谓的“ABR期限SOFR确定日”)的一个月的期限SOFR参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；然而，如果截至上午11：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR期限SOFR确定日之前的三个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就是该期限SOFR的参考利率。

“SOFR”一词用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按SOFR(不包括根据“备用基本利率”定义第(B)款)确定的利率计息。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”的含义与第5条引言中赋予该术语的含义相同。

“试用期”指截至任何日期，根据第5.01(A)或第5.01(B)节(视情况而定)已交付(或要求已交付)财务报表的最近结束的连续四个会计季度的期间；应理解并同意，在根据第5.01(A)或(B)条首次交付(或要求交付)财务报表之前，“测试期”指借款人可获得财务报表的最近结束的连续四个财务季度的期间。

“门槛金额”指15,000,000美元。

“总租金调整后净杠杆比率”是指在任何确定日期，（a）（i）截至最近结束的测试期最后一天的未偿还综合债务总额，加上（ii）（A）该测试期前的综合现金租金与（B）八与（b）该测试期的综合调整后EBITDAR的乘积，在每种情况下，借款人及其受限制子公司的合并报表。

“循环信贷承诺总额”是指在任何时候有效的循环信贷承诺总额。

“商标”是指：（a）所有商标（包括服务商标）、普通法商标、商号、商业外观、标识、标语和其他符合世界上任何司法管辖区法律要求的原产地标记，以及上述各项的注册和注册申请以及上述各项所象征的企业商誉，（b）上述各项的所有续展，（c）所有收入、特许权使用费，损害赔偿，以及现在或以后到期或应付的付款，包括过去和未来侵权的损害赔偿、索赔和付款，（d）对过去、现在和未来侵权的所有起诉权，包括解决涉及索赔和要求应付特许权使用费的诉讼的权利，以及（e）与上述任何权利相对应的所有国内权利。

“交易费用”是指借款人、任何母公司和/或其子公司就与该等交易及拟进行的交易有关而应付或以其他方式承担的费用、保费、开支及其他交易成本(包括原始发行折扣或预付费用)。

“交易”是指（a）贷款方在截止日期签署、交付和履行其作为一方的贷款文件以及本协议项下的贷款借款;（b）截止日期再融资;（c）完成IPO;以及（d）支付交易费用。

“国库股本”具有第6.04(A)(Viii)节赋予该术语的含义。

“财政部条例”是指根据该法颁布的美国联邦所得税条例。

“类型”，当用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或包含该借款的贷款的利率是否参考LIBO利率调整期限SOFR或替代基本利率确定。

“统一商法典”是指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保权益的设定或完善。

“英国金融机构”指任何BRRD企业（该术语定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订））或FCA手册IFPRU 11.6范围内的任何人员（经不时修订），包括若干信贷机构及投资公司，及该等信贷机构或投资公司的若干附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“单元位置”指的是包含餐厅位置或借款人或其任何子公司打算在其上建造餐厅的物业的总称。

“不受限制的现金金额”是指，对于任何人在任何确定日期，（a）该人的不受限制的现金和现金等价物的金额，以及（b）该人的受限制的现金和现金等价物的金额，以有利于信贷融资和/或其他允许的同等或次级担保债务（也可能包括担保其他债务的现金和现金等价物，这些债务由抵押品留置权以及信贷融资和/或其他允许的同等权益或次级担保债务担保），在每种情况下，（x）是否在质押账户中持有，以及（y）根据公认会计原则计算。

“不受限制子公司”指（a）本协议附件5.10中列出的借款人的任何子公司，或借款人根据第5.10条在截止日期后指定为不受限制子公司的任何子公司，以及（b）前述第（a）款中所述任何人的每个子公司。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国人”是指《法典》第7701（a）（30）条中定义的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第9.26节赋予该术语的含义相同。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的预定本金付款(包括在最终到期日支付的本金)乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；乘以(B)该债务当时的未偿还本金金额；但在计算该等债项时，无须理会就该等债项而预付的任何款项的影响。

任何人士的“全资附属公司”指该人士或其一间或多间全资附属公司拥有其100%股本(董事合资格股份或法律规定须由有关司法管辖区居民拥有的股份除外)的附属公司。

“退出责任”是指由于控股公司、借款人或任何受限子公司或任何ERISA关联公司“完全”或“部分”退出多雇主计划而对任何多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“减记及转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议授权机构而言，该机构根据

适用的欧洲经济区成员国的自救立法，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有所描述，以及(B)对于联合王国，适用的决议机构根据自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

第二节借贷的分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如，“定期贷款”)或类型(例如，“Libo RateTerm Sofr贷款”)或按类别和类型(例如，“Libo RateTerm Sofr定期贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(例如，“定期贷款借款”)或按类型(例如，“Libo RateTerm Sofr借款”)或按类别和类型(例如，“Libo RateTerm Sofr Term借款”)进行分类和引用。

第三节概括性术语。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。

(B)只要上下文需要，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。

(C)“包括”、“包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”。

(D)“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。

(E)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词，应解释为指该贷款文件的整体，而不是指本文件的任何特定规定。

(F)本协议、文书或其他文件或贷款文件中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改或延长、替换或再融资的协议、文书或其他文件(须受本文所述修订、重述、修订及重述、补充或修改或延长、替换或再融资的任何限制或限制)。

(G)任何贷款文件中对法律要求的任何提及，应包括合并、修改、取代、补充或解释法律要求的所有法律和法规规定。

(H)本协议或任何贷款文件中对任何人的任何提述，须解释为包括该人的继承人及获准受让人。

(I)凡本文件或任何贷款文件中对章程细则、章节、条款、段落、证物及附表的所有提述，须解释为对该贷款文件的章程、章节、条款及段落、证物及附表的提述。

(J)在计算任何贷款文件中由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自及包括”、“至”及“至”等字，而“至”字则指“至”但不包括在内，而“透过”一词则指“至并包括”。

(K)在任何贷款文件中使用的“资产”和“财产”一词，应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(L)为了在任何时候确定是否符合第5.16、6.01、6.02、6.04、6.05、6.06和6.07节的规定，如果任何关联交易、债务、留置权、限制性付款、限制性债务偿付、负担协议、投资或处置(视情况而定)符合根据第5.16、6.01节的任何条款允许的一种以上交易类别或项目的标准(第6.01(A)节除外；但有一项理解是，第1.03节(L)的规定应适用于因依赖“递增上限”、第6.02节(第6.02(A)节除外)、第6.04节、第6.05节、第6.06节和第6.07节的任何规定而发生的任何金额，借款人可自行酌情不时将此类交易或项目(或其部分)归类或重新归类到每一节的一个或多个条款下，并且只需将此类交易的金额和类型(或部分)包括在任何一个类别中；但：

(I)第5.01(A)或(B)节所述类型的财务报表在根据第6.01(A)节(第6.01(A)节除外)产生的任何债务的任何部分最初发生之日或之后交付之日；但有一项理解是，本条第(I)款的规定应适用于因依赖“增量上限”定义的任何规定而发生的任何金额(此类债务的该部分，即“主体债务”)，如果根据此类财务报表，任何此类主体债务可能因依赖第6.01(W)节或基于增量产生的部分(视情况而定)而发生，则此类主体债务应自动重新归类为根据第6.01(W)节的适用规定发生的或基于增量产生的部分。如适用(受第6.01(W)节的任何其他适用条款或基于递增发生的部分的限制，视适用情况而定)，任何相关的留置权在任何此类重新分类后将被视为已根据第6.02节被允许；

(Ii)在第5.01(A)或(B)节所述类型的财务报表在依据第6.06节(第6.06(Bb)节除外)作出任何投资之日或之后交付之日起，如果根据该等财务报表，该项投资的全部或任何部分本可依据第6.06(Bb)节作出，则该项投资(或其相关部分)应自动重新分类为依仗第6.06(Bb)节作出；

(Iii)第5.01(A)或(B)节所述类型的财务报表在第6.04(A)节所述类型的财务报表交付之日，或在根据第6.04(A)节(Xi)作出任何限制性付款之日，如果根据该等财务报表，该等受限制付款的全部或任何部分本可依据第6.04(A)(Xi)节作出，则该受限制付款(或其相关部分)应自动重新分类为依据第6.04(A)(Xi)节作出；及

(4)第5.01(A)或(B)节所述类型的财务报表在根据第6.04(B)节(第6.04(B)(Vii)节除外)支付任何限制性债务之日交付之日，或在根据第6.04(B)(Vii)节支付任何限制性债务之日，如果根据该财务报表，该等限制性债务偿付的全部或任何部分本可依据第6.04(B)(Vii)节作出，此类限制性债务的偿付(或其相关部分)应自动重新归类为依据第6.04(B)(Vii)节进行的；

此外，只要理解并同意，就任何财政年度的第四个财政季度而言，借款人在该财政年度第5.01(B)节所述类型的财务报表交付之日之前，可根据内部可获得的第5.01(A)节所述类型的财务报表，根据截至该财政年度第四财政季度末的财务结果，启动任何交易的重新分类。

(M)双方理解并同意，任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务偿付、负担协议、投资、处置和/或关联交易不必

仅根据第5.16、6.01、6.02、6.04、6.05、6.06或6.07节下的一类许可债务、留置权、限制性付款、限制性债务支付、负担协议、投资、处置和/或关联交易而允许的，但借款人只需将此类交易的金额和类型(或其部分)包括在一个此类类别(或其组合)中。如果第5.16节或第6.07节对任何交易的适用性受到重要性阈值的限制，则仅在此类交易的金额超过该重要性阈值时，才应要求该交易遵守该条款的规定。

(N)就以综合调整后EBITDA百分比表示的任何金额而言，除文意另有所指外，“综合调整后EBITDA”应视为指借款人及其受限制附属公司的综合调整后EBITDA。

第四节会计术语；公认会计原则。

(A)根据本协议提交的所有财务报表应按照不时生效的公认会计原则编制，除本协议另有明文规定外，用于计算第一留置权租金调整后净杠杆率、担保租金调整后净杠杆率、租金调整后总杠杆率、合并调整后EBITDA、合并调整后EBITDAR或合并总资产的所有会计性质的术语应按照GAAP不时有效的方式进行解释和解释；但如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP第3.04(A)节所述财务报表交付之日之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以紧接该变更生效之前有效和适用的GAAP为基础进行解释，直到该通知被撤回或该条款已根据本协议进行修订为止；此外，如果借款人提出请求，借款人和行政代理应真诚地进行谈判，以便根据GAAP的这种变化或其适用情况，对相关受影响的规定进行修正(无需向贷款人支付任何修正或类似费用)，以保留其原意；此外，此处使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，本文所指的所有金额和比率的所有计算应在不影响(I)根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号报表)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)下的任何选择将借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按“公允价值”估值的情况下进行。“以及(2)会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何处理，以其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，并且这种债务在任何时候都应按其全额陈述的本金进行估值。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但在第1.12节的规限下，本协议所载的所有财务比率及测试(包括首次留置权租金经调整净杠杆率、有担保租金经调整净杠杆率、租金经调整总杠杆率及综合总资产额、综合经调整EBITDAR及综合经调整EBITDA)均须按该测试期及该等主题交易按形式计算。此外，如果自任何此类测试期开始以来，在任何要求计算任何财务比率或测试的日期或之前(I)发生了任何主题交易，或(Ii)自该测试期开始以来随后成为受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司或任何合资企业合并、合并或合并的任何人已完成任何主题交易，则在每种情况下，任何适用的财务比率或测试都应按该测试期的备考基础计算，如同该主题交易发生在适用测试期开始时(或，在综合总资产(或关于资产负债表的任何确定，包括现金和/或现金等价物的收购)的情况下，截至测试期的最后一天)(为免生疑问，仅为(A)计算第6.10(A)节或第6.10(B)节和(B)节的实际合规性

计算租金调整后的总杠杆率就“适用费率”和“承诺费费率”的定义而言，在这两种情况下，所要求的计算日期应为测试期的最后一天，此后发生的任何主体交易均不应考虑在内)。

(C)尽管上文(A)段或“资本租赁”的定义中有任何相反规定，但只有在实施美国会计准则第2016-02号“租赁(主题842)”和美国会计准则第2018-11号“租赁(主题842)”之前，将构成资本租赁的租赁(为本协议的目的假设此类租赁当时已存在)才应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件进行、准备或提供；但根据本条例规定须提供的所有财务报表，可由借款人选择按照公认会计原则拟备，而不实施前述对资本租赁的处理。

第五节交易的效力。除非上下文另有要求，贷款文件中包含的每个陈述和担保(以及所有相应的定义)都是在交易生效后作出的。

第六节付款或履行的时间。如声称任何债务或履行任何契诺、责任或义务的日期并非营业日，则该等付款或履行的日期(“利息期间”的定义所述除外)或履行日期须延至紧接的下一个营业日，如属任何应累算利息的付款，则须在延展期间支付利息。

第七节一天的时间。除非本协议另有规定，否则本协议中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第8节通货等价物一般情况下。

(a)[已保留].

(B)为根据第1条、第5条、第6条(第6.10(A)节和第6.10(B)节除外)或第7条就任何关联交易作出的任何裁定(第6.10(A)节和第6.10(B)节除外)或第7条下的任何财务比率的合规性计算，以美元以外的货币计算任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务支付、投资、处置或其他交易、事件或情况，或根据本协定任何其他规定作出的任何厘定(上述任何一项称为“指定交易”)，(I)以美元以外的货币进行的指定交易的美元等值金额应根据彭博外汇汇率和世界货币页面(或其任何后续页面，或如果该汇率没有出现在任何彭博页面上，则参考行政代理和借款人可能商定的其他公开提供的显示汇率的服务)对该外币的汇率计算，该服务在上午11：00生效。(伦敦时间)该指明交易的日期(如属任何受限制付款，须当作为该项交易的宣布日期，而如属产生债务，则须当作为首次作出该交易的日期)；但如为对以美元以外的货币计价的其他债务进行再融资或置换而招致任何债务(如适用，则授予相联留置权)，而有关的再融资或置换按在该再融资或置换当日生效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计价的限制，只要该再融资或置换债务的本金额(如适用，则授予相联系留置权)不超过足以偿还该债务再融资或置换的本金的数额，则该以美元计值的限制须当作未超过。

第(I)款所列的发生、订立、取得、承诺、登记或申报的时间。就第6.10(A)节、第6.10(B)节和为根据本章采取任何行动而计算任何财务比率的合规性而言，在任何相关确定日期，以美元以外的货币计价的金额应按编制根据第5.01(A)或(B)节交付的财务报表时使用的适用货币汇率折算成美元(或在第一次交付财务报表之前，按第3.04节所指的财务报表)折算成美元，并将就任何债务反映根据公认会计原则确定的货币兑换效果。在确定此类债务的美元等值金额之日，就适用货币有效的货币兑换风险而言，根据本协议允许的任何对冲协议；但受债务外汇对冲限制的任何债务的数额，须按照“综合总债务”的定义厘定。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，但如果任何以美元以外的货币计价的债务按照编制根据第5.01(A)或(B)节(视情况而定)发布的相关测试期财务报表时使用的适用货币汇率换算成美元，借款人将不遵守第6.10(A)节和/或第6.10(B)节，但将遵守第6.10(A)节或第6.10(B)节(视适用情况而定)。如果以美元以外的货币计价的债务是根据测试期内的平均相关货币汇率换算成美元的(考虑到在确定此类债务的美元等值金额之日，根据公认会计原则确定的任何对冲协议对适用货币的货币兑换风险的货币换算影响)，则仅为遵守第6.10(A)节或第6.10(B)节(视适用情况而定)，截至试验期最后一天的租金调整后净杠杆率总额应以该平均相关货币汇率为基础计算；但受债务外汇对冲限制的任何债务的数额，须按照“综合总债务”的定义厘定。

(C)本协议的每一条款均应受行政代理在征得借款人同意后不时指定的合理解释变更的约束，以适当反映任何国家货币的变化以及与该货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第九节无现金展期。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但只要任何贷款人延长其任何当时现有贷款的到期日，或用增量贷款、置换定期贷款、与任何转盘置换贷款相关的贷款、延长的定期贷款、延长的循环贷款或在新的信贷安排下发生的贷款，在每种情况下，只要此类延期、置换、续订或再融资是由该贷款人以“无现金滚动”的方式实现的，该延期、置换、续订或再融资，续期或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他贷款文件，即以“美元”、“立即可用资金”、“以现金”或任何其他类似要求付款。

第10条。[已保留].

第1.1节比率。行政代理对以下各项不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算替代基本费率、术语SOFR、经调整术语SOFR或术语SOFR、或其定义中所指的任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与备用基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的影响、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响备用基本汇率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，其方式可能不利于

借款人。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定备用基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限、调整后期限SOFR或任何其他基准，或其任何组成部分的定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。双方理解并同意，第1.11节中的任何规定均不限制本协议的明示条款。

第1.11节。利率；LIBOR通知。伦敦银行同业拆息贷款利率是参考伦敦银行同业拆息的公布利率厘定。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。2021年3月5日，IBA表示，由于在下表规定的预定停止日期之后，它无法获得在代表性基础上计算LIBOR设置所需的输入数据，因此必须在这些日期之后立即停止发布所有35个LIBOR设置：

IBA在声明中没有指明任何继任管理人。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门行业目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。第1.13节提供了一种确定贷款替代利率的机制。行政代理应根据第1.13节的规定，及时通知借款人作为Libo利率基础的参考利率的任何变化。

第11节某些计算和测试。

(A)即使本协议有任何相反规定，但本协议条款要求(I)遵守任何财务比率或测试(包括第6.10(A)节、第6.10(B)节、任何首次留租调整后净杠杆率测试、任何有担保租金调整后净杠杆率测试、任何租金调整后净杠杆率测试和/或任何固定费用覆盖率测试)和/或任何以综合调整后EBITDA、综合调整后EBITDAR或综合总资产百分比表示的上限。(Ii)在没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)的情况下，(Iii)任何陈述和/或担保的作出或准确性，或(Iv)遵守任何篮子或上限(包括任何篮子或上限，以综合调整后EBITDA或综合总资产的百分比表示)下的可用性，在每种情况下，(A)完成与任何收购或类似投资(包括债务的承担或产生)有关的任何交易，(B)在作出任何有限制的付款及/或(C)在作出任何有限制的债务付款时，借款人可在下列情况下决定是否符合有关条件：(1)如属任何收购或类似投资(包括与此有关的任何预期、假设或招致的债务)，则可在(X)签署下列其中一项最终协议时(或根据最近结束的测试期的财务报表)决定是否符合有关条件

对于此类收购或投资，(Y)就英国城市法典或收购与合并(或任何类似的法律规定)适用的收购而言，指就收购目标提出收购要约的“规则2.7公告”的日期(或类似法律规定下的同等通知)或(Z)此类收购或投资的完成，(2)任何限制性付款(包括与之相关的预期或产生的任何债务)，在(X)声明上述限制性付款或(Y)作出上述限制性付款时(或根据最近结束的测试期的财务报表)，以及(3)如属任何限制性债务付款(包括与之有关的任何债务)时(或基于最近结束的测试期的财务报表)(X)就上述限制性债务付款或(Y)作出上述限制性债务付款时(或根据最近结束的测试期的财务报表)，在每种情况下，在(I)相关收购、投资、受限制付款、受限制债务支付及/或任何相关债务(包括拟使用其所得款项)生效后，及(Ii)在有关的最终文件已签立、已申报受限制付款或已交付有关受限制债务付款的通知的范围内(最终文件、声明或通知并未终止或到期而尚未完成)，借款人已选择按照本条(A)处理的任何其他主题交易。

(B)为了确定需要计算任何财务比率或测试(包括第6.10(A)节、第6.10(B)节、任何第一次留租调整后净杠杆率测试、任何担保租金调整后净杠杆率测试、任何租金调整后净杠杆率测试和/或任何固定费用覆盖率测试、和/或合并调整后EBITDA、合并调整后EBITDAR或合并总资产)的任何行动、变更、交易或事件的允许性，该财务比率或测试应在采取此类行动时计算(除上文(A)款另有规定外)则该等交易即告完成或该等事件即告发生(视属何情况而定)，而任何失责或失责事件不得仅因在该计算后或在采取该行动后作出该等改变、完成该等交易或发生该等事件(视属何情况而定)后该等财务比率或测试或款额的改变而当作已发生。

(C)即使本协议有任何相反规定，就依据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括任何首次留租调整后净杠杆率测试、任何有担保租金调整后净杠杆率测试、任何固定收费覆盖率测试及/或任何租金调整后净杠杆率测试)的规定而招致(或完成)的任何款额或交易而言，(任何该等款额，包括根据任何循环信贷安排提取或视为提取的任何该等款额，以及为免生疑问，以综合调整后息税前利润的百分比表示的任何款额，合并调整后EBITDAR或合并总资产)基本上与根据本协议中要求遵守财务比率或测试的规定(包括第6.10(A)节、第6.10(B)节、任何第一次留租调整后净杠杆率测试、任何担保租金调整后净杠杆率测试、任何固定费用覆盖率测试和/或任何租金调整后净杠杆率测试)发生或达成(或完成)的任何金额或交易同时发生(或完成)(任何此类金额，即“基于现值的金额”)，双方理解并同意：(I)在计算适用于相关汇兑金额的财务比率或测试时，不得计入任何固定金额；及(Ii)除上一条款第(I)款所规定者外，整个交易应具有形式上的效力。借款人可自行决定根据任何基于应得的金额或任何固定金额中的一个或多个而产生的任何金额或订立(或完成)的任何交易；但除非借款人另有选择，且除“递增上限”的定义所载者外，每项该等金额或交易均应视为在任何基于应收的金额下，在其允许的最大范围内首先招致、订立或完成。

(D)在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金，应为借款人按照公认会计原则编制的日期为该日期的资产负债表上所显示的本金。

(E)任何留置权凭借应计利息、增值、支付利息或以额外债项形式派发股息而保证的任何款额的增加，

仅由于任何适用货币的汇率波动而导致的原始发行折扣的摊销和/或未偿债务金额的任何增加，将不被视为第6.02节所述的留置权的产生、产生、假设、或允许或忍受存在。

(F)对于与任何收购或类似投资有关而需要进行的任何备考计算，如借款人的财务报表在同一测试期内无法获得适用目标的财务报表，借款人应根据相关的可用财务报表(即使是不同的期间)或借款人可能选择的其他商业合理基础进行相关计算。

(G)借款人在履行或承担任何循环承诺和/或任何延迟提取承诺(在每种情况下，依据第2.22节执行的任何此类承诺除外)时，可凭其全权酌情决定权，选择通过书面通知行政代理(“指定承诺通知”)，(A)将该循环承诺和/或延迟提取承诺的全部或任何部分视为已在履行或假设之日足额提取(此类承诺(或其部分)，称为“指定承诺”)，在这种情况下，(I)借款人不应被要求在发生或假设之日之后遵守与其下的任何提款相关的任何财务比率或测试，以及(Ii)除出于(A)适用费率、(B)承诺费费率和/或(C)实际遵守第6.10(A)条或第6.10(B)条的目的外，为计算任何以应收为基础的数额或(B)测试该循环承付款项下任何提款的全部或任何部分的允许性和/或延迟提款承诺额(如有)，在这种情况下，该循环承付款和/或延迟提款承诺额(或其部分)仅应被视为为任何基于应收款项的目的支取的目的提款，其范围为在适用确定时未清偿的任何实际提款的范围。双方理解并同意，借款人可随时自行决定(X)就任何循环承诺和/或延迟提取承诺交付特定承诺通知，和/或(Y)撤回关于任何循环承诺和/或延迟提取承诺的全部或任何部分的任何指定承诺通知，转而选择按照前一句(A)或(B)款处理此类循环承诺和/或延迟提取承诺。

(H)任何债务至到期的加权平均寿命的任何厘定，应由借款人在产生该等债务时真诚地作出。

(I)双方理解并同意，借款人和/或任何受限制附属公司可能产生第6.01节任何条款允许的债务，以对第6.01节同一条款下最初产生的债务进行再融资，而正在进行再融资的债务仍未偿还，只要适用的再融资债务的收益迅速存入正在进行再融资的债务持有人的受托人或其他适用的代表，所得资金将用于偿还和清偿根据管理该债务的文件进行再融资的债务。

第12节基准过渡事件的影响[已保留].

(A)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理(在被要求的出借人的情况下，应向借款人提供一份副本)借款人或被要求的出借人(视情况而定)已就美元确定：

(I)不存在足够和合理的方法来确定根据本协议规定的任何利息期间或伦敦银行同业拆借利率的任何其他期限内的美元libo利率，包括因为当时没有美元libo利率或当前基础上没有公布美元libo利率，而这种情况不太可能是暂时的；或

(2)伦敦银行间同业拆借利率的管理人或对行政代理具有管辖权的政府当局或该管理人已发表公开声明，指明在某一特定日期之后不再提供伦敦银行间同业拆借利率或公布的美元伦敦银行间同业拆借利率，或用以厘定以美元计价的贷款利率，但在上述每种情况下，在该特定日期(该特定日期，即“预定不可用日期”)之后，并无令该行政代理合理满意的继任管理人继续提供美元伦敦银行间同业拆借利率；或

(3)美元伦敦银行间同业拆借利率的管理人或对该管理人具有管辖权的政府当局已发表公开声明，宣布伦敦银行间同业拆借利率的所有利息期和其他期限不再具有代表性；或

(Iv)在作出上述决定时正在执行的银团贷款，或包括与第1.13节所载措辞类似的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代美元伦敦银行间同业拆借利率，

然后，在行政代理作出上述决定或行政代理收到借款人或所需贷款人的通知后，即使第9.02节有任何相反规定，行政代理和借款人仍可仅出于根据本第1.13节将美元Libo利率替换为(X)一个或多个基于SOFR的利率或(Y)另一个替代基准利率的目的而修改本协议，同时适当考虑到此类替代基准的可比银团信贷安排的任何演变或现有惯例，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑到该基准的可比银团信贷安排的任何演变或现有惯例，该调整或计算该调整的方法应在行政代理与借款人协商后不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(每一“调整；而任何该等建议税率，即“后续税率”)，以及任何该等修订将于下午5时起生效。除非在此之前，组成所需贷款人的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明所需贷款人反对任何调整或任何不是基于SOFR的利率；但为免生疑问，该等所需贷款人无权反对任何此类修订中包含的任何基于SOFR的利率。

任何后续利率的适用方式应与确定时执行的可比银团贷款的市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该后续利率的适用方式应由行政代理与借款人协商后合理确定。

尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，就初始定期贷款而言，任何如此确定的后续利率将低于(X)年利率0.00%，则该等初始定期贷款的后续利率将被视为年利率0.00%，(Y)就初始循环贷款而言，将被视为年利率0.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，该等初始循环贷款的后续利率将被视为年利率0.00%。

就后续利率的实施而言，行政代理将有权不时进行符合后续利率变化的修订，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等后续利率变化的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方(借款人除外)采取任何进一步行动或征得其同意(不得无理扣留或推迟)；但对于所实施的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该后续利率更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。

(B)如果在任何利息期、相关付息日期或计算利息的付款期结束时，尚未根据第1.13节(A)款确定后续利率，或发生预定的不可用日期(视情况而定)，行政代理应立即通知借款人和每一贷款人，此后，(X)贷款人应暂停发放或维持libo利率贷款的义务(以受影响的libo利率贷款、利率期限、付息日期或付款期为限)和(Y)不得再使用libo利率组成部分来确定基本利率。直至按照第(A)款确定继任率为止。在收到该通知后，借款人可撤销任何尚未提出的借用、转换或延续Libo利率贷款的请求(以受影响的Libo利率贷款、利息期限、付息日期或付款期限为限)，否则，(I)任何申请的贷款将被视为已将该请求转换为ABR贷款的借用请求(受前述(Y)条款规定的金额的规限)；及(Ii)任何未偿还的受影响Libo利率贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。

第13条。[已保留].

第14节某些决定。

(A)为免生疑问，就第2.22节所指的任何债务而言，“必需贷款人”和“必需循环贷款人”应根据第1.04节第2.22节和“递增上限”的定义按形式计算；但在此基础上获得的任何放弃、修订或修改将与该债务的产生基本上同时生效，并且(Ii)不影响持有任何当时未偿还类别下的任何贷款和/或承诺的任何贷款人在本协议下的权利或义务，其方式不影响贷款人根据第2.22条与相关修订有关的债务的权利或义务。

(b)[已保留].

(C)对于根据本协议条款属于借款人的任何厘定，借款人有权自行决定(但无任何义务)向行政代理递交关于该项厘定的通知及合理详细的说明，该通知应为该项厘定符合本协议或有关其他贷款文件所规定的适用标准的确凿证据，除非在收到借款人关于该项厘定(及有关说明)的通知后五个营业日内，被要求的贷款人向借款人递交书面反对书，而该书面反对书详细说明：被要求的贷款人反对这一决定的依据。

(D)即使在本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果在根据第5.01(C)节交付任何符合证书后，随后确定该符合证书中规定的租金调整后净杠杆率出于任何原因而不准确，并且这种不准确的结果是贷款人在任何相关期间收到基于适用利率或承诺费比率的任何金额的利息或任何费用，该利率或承诺费比率大于或低于如果该符合证书中规定的租金调整后净杠杆率被准确报告时应适用的数额，则就本协议项下的所有目的而言，相关期间内每一天的适用利率和承诺费费率应根据准确确定的总租金调整后净杠杆率进行修订，在这种情况下，任何适用利息支付金额的任何缺口应在借款人意识到相关不准确之日起五个工作日内到期并支付。如(A)计算租金总额经调整净杠杆率的任何错误导致任何所需利息或本金支付的数额不足，及(B)该等不准确是由于借款人在计算该等计算时的善意错误所致，则除非有关金额未于上一句所述期间内支付，否则不会在本协议项下出现任何违约或违约事件。

(E)关于确定控股公司、借款人和/或本协议下的任何附属公司的任何交易的允许性，(I)借款人提交来自(A)国家认可的会计、评估、投资银行或咨询的第三方估值报告

公司或（B）行政代理机构合理接受的另一家公司，在每种情况下，应就其所涵盖的资产的价值作出决定，以及（ii）任何决定是否采取行动是“在正常业务过程中”或“以符合过去惯例的方式”（或在任何一种情况下，任何类似的表述）应由借款人善意地作出。

(f)It为免生疑问，理解并同意第5.16条和/或第6条规定的例外可能包括不受相关规定限制的项目或活动，且纳入此类项目或活动不应被解释为扩大第5.16条和/或第6条的适用范围。

第15节.冲突。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。（不包括本协议附件）和本协议附件的任何条款或规定，本协议的条款或规定应适用，借款人应有权对适用附件的相关条款或规定进行此类修订，以确保此类条款或规定与相应的条款或规定一致，本协议的规定。

第十六节保密尽管有义务根据任何贷款文件提供信息，或允许行政代理人、贷款人或任何第三方访问或检查控股公司或其子公司的账簿和记录，或本协议或任何其他贷款文件中规定的其他内容，但控股公司或其任何子公司均无需披露或允许检查或讨论任何文件，信息或其他事项（a）构成任何人的非金融商业秘密或非金融专有信息，（b）向行政代理人或任何第三方披露（或其各自的代表）被适用的法律要求禁止，（c）受律师-客户特权或类似特权约束或构成律师工作成果的，和/或（d）就其而言，控股和/或或其任何子公司对任何人负有保密义务（前提是此类保密义务不是在考虑贷款文件的要求时订立的）;但如果未依据上述第（c）和/或（d）款提供此类信息，则必须向行政代理人提供基于此类原因而拒绝提供信息的通知。

第二条

学分

第一节承诺

（a）根据本协议规定的条款和条件，（i）每个初始期限单独而非共同同意提供定期贷款，（“初始定期贷款”），本金额不超过借款人的初始定期贷款承诺，（ii）每个初始循环单独，而不是共同，同意提供循环贷款（“初始循环贷款”）在截止日期及之后的任何时间和不时以美元向借款人提供，直至初始循环信贷到期日及该初始循环信贷的初始循环信贷承诺终止（以较早者为准）为止根据本协议的条款;但在任何初始循环贷款借款生效后，该初始循环贷款人的初始循环信贷风险敞口的未偿还金额不得超过该初始循环贷款人的初始循环信贷承诺。 在上述限制范围内，根据本协议规定的条款、条件和限制，循环贷款可包括ABR贷款、LIBO RateTerm SOFR贷款或其组合，并可借入、支付、偿还和再借入。 就初步定期贷款已付或预付的款项不得再借。

（b）根据本协议的条款和条件以及任何适用的再融资修订、延期修订或增量贷款修订，每个具有特定类别的额外承诺的借款人单独而非共同同意向借款人提供该类别的额外贷款，贷款在发生时不得超过本合同中规定的此类贷款类别的额外承诺。适用的再融资修订、延期修订或增量贷款修订。

第二节借款和借贷

（a）每笔贷款（Swingline贷款除外）应作为借款的一部分，借款由贷款人根据其各自适用类别的承诺按比例提供的相同类别和类型的贷款组成。 每笔Swingline贷款应按照第2.04条规定的条款和程序进行。

(B)除第2.14节另有规定外，每笔借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或Libo RateTerm Sofr贷款组成；但每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司进行此类贷款来进行任何Libo RateTerm Sofr贷款；但(I)任何该选择权的行使不应影响借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务，(Ii)该Libo RateTerm Sofr贷款应被视为已由该贷款人发放和持有，而借款人偿还该Libo RateTerm Sofr贷款的义务仍应由该贷款人的该国内或国外分支机构或关联公司承担，以及(Iii)在行使该选择权时，该贷款人应尽合理努力将因此而给借款人增加的成本降至最低(该贷款人的义务不应要求或不承担，它确定的将导致成本增加的行动，它将不会根据本协议获得补偿，或它以其他方式确定将对其不利，如果要求根据本协议提供补偿的费用，应适用第(2.15)节的规定)；此外，该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司均无权根据第2.17节就该Libo RateTerm Sofr贷款的任何美国联邦预扣税获得比适用贷款人在发放该贷款之日有权获得的任何赔偿更高的赔偿(但因该贷款发放之日后因法律变更而产生的任何赔偿权利除外)。

(C)在任何Libo RateTerm Sofr借款的每个利息期间开始时，该Libo RateTerm Sofr借款的本金总额应为100,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍。每笔ABR借款的最低本金金额应为500,000美元，且为100,000美元的整数倍；但ABR循环贷款借款的总额可较小，(X)等于第2.05(D)节所设想的偿还LC付款所需的全部未使用循环信贷承诺总额或(Y)。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时间，Libo RateTerm Sofr借款的有效不同利息期总数不得超过10个(或行政代理可能不时同意的更多不同利息期)。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款要求的利息期限将在适用于有关贷款的到期日之后结束，则借款人无权、也无权要求、或选择转换或继续借款。

第三节申请借款。每笔定期贷款借款、每次循环贷款借款、每次定期贷款或循环贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次继续发放Libo RateTerm Sofr贷款，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过借款请求或利息选择请求(视情况而定)(但就任何定期贷款借款和/或任何循环贷款借款(X)在截止日期作出的任何通知可以截止日期的发生为条件，(Y)与任何收购有关，债务的投资或偿还或赎回可以上述获准收购、准许投资或准许偿还或赎回债务的结束为条件，或(Z)行政代理可能同意的任何其他目的(此类同意不得被无理扣留或延迟)，可以相关事件发生为条件)。每份此类通知必须采用借款请求或利息选择请求的形式(视情况而定)，并由借款人的负责官员适当填写和签署，并且必须在不迟于(I)下午12：00之前由行政代理收到(以专人递送或其他电子传输(包括“.pdf”或“.tif”)的方式)。在任何借用、转换或继续使用Libo的请求日之前三个工作日

利率贷款(如果是Libo利率贷款的任何借款，则为一个工作日)SOFR定期贷款和(Ii)上午10：00。在任何借入或转换为ABR贷款(Swingline贷款除外)的请求日期(或在每种情况下，管理代理合理接受的较晚时间)；然而，如果借款人希望请求利息期不是一个、三个月或六个月或“利息期”定义所规定的较短期限的Libo RateTerm Sofr贷款，(A)管理代理必须在下午12：00之前收到借款人的适用通知。在相关借款、转换或延续的请求日期之前三个工作日(或行政代理合理接受的较晚时间)，行政代理应立即就该请求向适当的贷款人发出通知，(B)除非有关贷款人已向行政代理交付书面通知，表明在行政代理张贴上述第(A)款所述通知的日期后的一个工作日内无法获得该利息期，以及(C)不迟于下午12：00，否则有关的请求利息期间应被视为可供每一适当的贷款人使用。在相关借款、转换或延续的请求日期前三个工作日，行政代理应通知借款人，适当的贷款人是否可以获得所请求的利息期限。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的Libo RateTerm Sofr借款指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的利息期限。行政代理应在收到根据本节提出的借款请求的同一营业日，或(Y)就任何Libo RateTerm Sofr借款而言，不迟于收到根据本节提出的借款请求后的一个工作日，将作为相关申请借款的一部分而发放的任何贷款的细节和金额告知每一贷款人。

第四节浮动额度贷款。

(A)在本协议所述条款及条件的规限下，Swingline贷款人同意在截止日期当日及之后及直至最后循环信贷到期日为止，不时向借款人发放Swingline贷款(“Swingline贷款”)，在任何时间未偿还本金总额不得超过15,000,000美元；但(I)Swingline贷款人将不会被要求发放任何Swingline贷款来为任何未偿还的Swingline贷款再融资；及(Ii)在任何Swingline贷款生效后，所有循环贷款、Swingline LC贷款及风险敞口的未偿还总额不得超过循环信贷承诺总额。每笔Swingline贷款的最低本金金额应不少于100,000美元或Swingline贷款人可能同意的较低金额；但尽管有上述规定，任何Swingline贷款的总金额可为(1)等于未使用循环信贷承诺总额的全部未用余额，或(2)第2.05(D)节所述偿还LC付款所需的全部未用余额。在上述限制范围内，在符合本文规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款可以被借入、预付和转借。要申请Swingline贷款，借款人应在不迟于下午1点之前，通过递交由借款人的负责官员适当填写和签署的书面借款请求，将该请求通知Swingline贷款人(并向行政代理提供副本)。在提议的Swingline贷款的当天。Swingline贷款人应在同一营业日向借款人提供每笔Swingline贷款，方法是贷记相关借款申请中指定的账户或按照借款人的指示进行其他操作(如Swingline贷款是为了偿还第2.05(E)节规定的任何信用证支出而发放的，则应向适用的开证银行汇款)。

(B)Swingline贷款人可在不迟于下午12：00向行政代理发出书面通知。在任何工作日，要求循环贷款人在收到此类通知后的工作日购买全部或部分Swingline未偿还贷款的参与权。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理收到通知后，应立即向每一循环贷款人发出通知，并在通知中注明该循环贷款人在此类Swingline贷款或Swingline贷款中适用的循环信贷百分比。每家循环贷款人在收到上述通知后，无条件地同意为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款人适用的循环信贷百分比

Swingline贷款或Swingline贷款。每一循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款的参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和继续，或循环信贷承诺的任何减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每个循环贷款人应履行本款规定的义务，电汇立即可用的资金，其方式与第2.07节关于该循环贷款人发放的循环贷款的方式相同(第2.07节应在必要时适用于根据第2.04(B)节规定的循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速将其从循环贷款人收到的金额汇给Swingline贷款人。行政代理应将根据第2.04(B)节获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知借款人，此后有关该Swingline贷款的任何付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人收到任何Swingline贷款出售股份的收益后，从借款人那里收到的任何金额应由Swingline贷款人迅速汇给行政代理，行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给已根据本第2.04(B)节付款的每个循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但如因任何理由须向借款人支付上述款项，则该笔款项须偿还予Swingline贷款人或政务代理(视属何情况而定)，其后须偿还予借款人。根据第2.04(B)节购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(C)如果任何循环贷款人未能在第2.04(B)节规定的时间前向行政代理(由Swingline贷款人的账户)提供根据本第2.04节的前述规定须由该循环贷款人支付的任何款项，则该Swingline贷款人有权应要求向该循环贷款人追讨(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline贷款人立即可获得该等款项之日止的一段时间内的这笔款项及其利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率和行政代理根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率中的较大者。Swingline贷款人向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(C)项下的任何欠款的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

第五节信用证。

(A)一般规定。在符合本协议所列条款和条件的情况下，(I)各开证行根据本节第2.05节规定的其他循环贷款人的协议，(A)应借款人的请求，在截止日期至最后循环信贷到期日之前的第五个营业日期间的任何营业日，不时同意签发仅代表借款人和/或其任何子公司(前提是借款人将是申请人)签发的即期信用证，并修改或更新其先前签发的任何信用证，根据第2.05(B)节，以及(B)承兑任何信用证项下的任何汇票；但在下列情况下，开证行无需开具任何信用证：(X)开证行开具的信用证的规定金额，连同当时所有其他尚未开立的信用证的规定总金额，将超过开证行的信用证承诺，或(Y)开证行开具信用证违反开证行适用于信用证的任何政策或程序，该开证行对处境相似的借款人普遍适用一致；(Ii)每家循环贷款机构各自同意按照第2.05(D)节的规定参与每份信用证。双方理解并同意，任何开证行不需要(但应被允许)开具(X)非美元、(Y)面额小于100,000美元的任何信用证，以及(Z)如果(1)任何对开证行具有管辖权的政府主管部门的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该开证行开具该信用证，或适用于该开证行的任何法律或对该开证行具有管辖权的任何政府主管部门的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止，或指示开证行不开立一般信用证或特别是此类信用证，或(2)开出

这种信用证违反了开证行的一项或多项政策，这些政策现在或以后适用于处于类似信用便利和信用证下的类似借款人。

为请求签发任何信用证，借款人应至少在请求签发日期前三个工作日(或适用开证行可接受的较短期限)向适用的开证行和行政代理提交信用证申请(不言而喻，在适用范围内，为非贷款方的任何子公司开具的任何信用证应取决于行政代理收到以前未向任何贷款方提供的有关该子公司的任何文件和其他信息，这是监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)所要求的，并由适用的签发银行在所要求的发行日期前至少三个工作日提出合理要求)。为要求修改、延期或续展未完成信用证(第2.05(C)款允许的自动延期信用证除外)，借款人应至少在所要求的修改、延期或续展日期(或适用开证行可接受的较短期限)前三个营业日(或适用开证行可接受的较短期限)前向适用开证行或借款人选定的开证行提交信用证申请(复印件给行政代理)，标明要修改、延期或续签的信用证，并指明拟修改、延期或续签的日期(应为营业日)和修改的其他细节。延期或续期。如果适用开证行就任何信用证的申请提出要求，借款人还应以开证行的标准格式提交信用证申请。如果本协议的条款和条件与借款人向适用的开证行提交的任何形式的信用证申请或与之签订的任何其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。借款人与开证行就任何信用证订立的任何信用证、信用证申请或其他文件，不得包含本协议中未列明的任何陈述或担保、契诺或违约事件(在任何信用证申请或任何此类文件与本协议不一致的情况下，上述陈述或担保、契诺或违约事件应被视为无效(或自动更改，而无需任何人采取进一步行动以符合本协议的条款)，而其中所载的所有陈述和担保、契诺或违约事件应包含标准、资格、重要性的门槛和例外或以其他方式与本协议规定的门槛和例外一致(如果任何信用证申请或任何此类其他文件中的任何陈述或担保、契诺或违约事件与本协议不一致，应被视为自动纳入本文所述的适用标准、资格、门槛和例外，而无需任何人采取行动))。任何信用证不得开立、修改、延期或续展，除非(就以下第(I)和(Ii)款而言，在每份信用证的签发、修改、延期或续展时，借款人应被视为表示并保证)，在实施此类开立、修改、延期或续展后，(I)信用证风险不超过升华信用证，以及(Ii)(A)初始循环信用风险的总额不得超过当时生效的初始循环信贷承诺的总额，(B)可归因于任何类别额外循环信贷承诺的额外循环信贷风险总额不超过当时有效的该类别额外循环信贷承诺的总额；及(C)如果该信用证的期限超过适用于任何类别循环信贷承诺的到期日，则在该到期日(1)后到期的信用证风险总额不超过当时预定在该到期日后继续有效的循环信贷承诺总额，或(2)须受信用证支持。

(B)有效期届满日期。信用证的到期日不得晚于(A)信用证签发日期后一年(或适用开证行可能商定的较晚日期)和(B)最迟开证行五个营业日之前的日期中较早的日期

循环信用证到期日；但任何信用证均可规定自动延长任何额外期限，最长可达一年(除非该信用证受信用证支持，否则这些额外期限不得超过前款(B)所述日期)。

(C)参与度。通过签发任何信用证(或修改任何增加信用证金额的信用证)，在适用开证行或循环贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，适用开证行特此授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用循环信用证百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，每一循环贷款人在此绝对和无条件地同意，代表适用开证行，向行政代理支付该开证行在本节(D)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿付款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约或违约事件的发生和继续，或循环信贷承诺的减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。

(D)报销。

(I)如果适用开证行就信用证进行任何信用证付款，借款人应在不迟于下午1点向行政代理支付相当于该信用证付款的金额，以偿还该信用证付款。借款人收到本节第(F)款规定的此类信用证付款通知之日后的两个工作日内(但借款人可根据第2.03节规定的借款条件，根据第2.03节的规定，要求通过借入等额的ABR循环贷款(任何此类循环贷款，又称“信用证偿还贷款”)为该项付款提供资金)，并在如此融资的范围内：借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的借款取代(有一项理解和协议，即借款人也可以根据第2.04节的规定申请一笔Swingline贷款以偿还该LC的付款，但前提是任何此类Swingline贷款必须满足第4.02节规定的适用条件)。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及该循环贷款人适用的循环信贷百分比通知每个循环贷款人。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用循环信贷百分比，其方式与第2.07节关于该循环贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节经必要修改后应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该笔付款分发给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给循环贷款人和其利益可能显示的开证行。

(2)如果任何循环贷款人未能在第2.05(D)节规定的时间前，将该循环贷款人根据本节前述规定必须支付的任何款项存入适用开证行的行政代理行的账户，则该开证行有权应要求向该循环贷款人(通过行政代理行事)收回该金额及其利息，该期间自要求付款之日起至该开证行立即可获得付款之日止，年利率等于联邦基金实际利率的较大者。

根据银行业同业薪酬规则，由行政代理机构不时确定的利率。适用开证行向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(2)款所规定的任何欠款的证书，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(E)绝对义务。借款人按照本节第(D)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对和无条件的，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款缺乏任何有效性或可执行性，(Ii)在任何信用证下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)适用开证行根据任何信用证付款，凭提示不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如无本节规定，可能构成法律上或衡平法上解除借款人在此项下的义务，或提供抵销权。行政代理、循环贷款人或任何开证行，或其各自的任何关联方，均不因开出或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项而承担任何责任或责任(无论前述情况如何)，或因任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的任何原因而产生的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行因开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而给借款人造成的任何直接损害的责任。双方明确同意，在适用开证行没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行应被视为已在每次此类裁定中谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于提交的表面上与任何信用证条款基本相符的任何单据，适用开证行可自行决定接受该单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受该单据并在该单据不严格符合该信用证条款的情况下付款。

(F)支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。在审查后，只要所收到的单据符合适用信用证的条款和条件，开证行在根据信用证付款时，应立即以电子方式通知行政代理和借款人；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。

(G)中期利息。如果任何开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至但不包括借款人偿还该信用证付款之日(或用贷款收益偿还该信用证付款之日，视情况而定)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR贷款的初始循环贷款的年利率计算利息；但如果借款人未能在根据本节第(D)款到期时偿还该信用证付款，则第2.13(D)节应适用。根据本款应计利息应记入适用的开证行的账户，但在任何循环贷款人根据本节第(D)款偿付开证行付款之日及之后发生的利息，应记入该循环贷款人的账户，并应在借款人被要求全额偿还适用的信用证付款之日(此后按要求)支付。

(H)更换或辞职开证行；指定新开证行。经行政代理同意，任何开证行均可更换(不得无理

经借款人、行政代理和继任开证行之间的书面协议，在任何时候由借款人、行政代理和继任开证行作出书面协议。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替代生效时，除非被替代开证行另有约定，否则借款人应按照第2.12(B)(Ii)节的规定，向被替代开证行支付在该日期之前发生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有被替换开证行在本协定项下的所有权利和义务；(2)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继任开证行或以前开证行，或该开证行和所有开证行，视情况而定。在本合同项下的任何开证行被替换后，被替换的开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下关于其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(I)借款人经行政代理(不得无理拒绝或拖延同意)和有关循环贷款人的同意，可随时指定一个或多个额外的循环贷款人作为本协议条款下的开证行。根据本款第(1)款被指定为开证行的任何循环贷款人，如书面同意这种指定，应被视为该循环贷款人就其信用证承诺签发或将签发的信用证的“开证行”(信用证承诺的金额应在该循环贷款人成为开证行所依据的协议中规定)，而就该等信用证而言，该条款此后应适用于另一开证行和该循环贷款人；但为免生疑问，应理解并同意，其他开证行的信用证承诺不得因根据本款第(1)款指定任何额外的循环贷款人为开证行而减少或以其他方式受到影响；此外，即使本协议包含任何相反的规定，本协议仍可在借款人、行政代理(同意不得无理拒绝或推迟)和根据第2.05(H)节指定的开证行同意的情况下进行修改，以使该指定生效，该修改可确定开证行要求开出的信用证的面额，且不需要其他贷款人的同意。

(Ii)即使本协议另有相反规定，各开证行可在事先向借款人、其他开证行和贷款人发出30天书面通知后，辞去开证行职务，辞职自通知所指日期起生效(但在任何情况下不得早于该书面通知交付后30天(或有关开证行同意的较后日期))；但该项辞职的效力须以指定一家令借款人合理满意的替代开证行为条件并受其约束，该开证行同意承担辞职开证行的全部信用证承诺，除非该替代开证行接受该项指定，并同意按借款人可接受的条款提供该项信用证承诺，否则该项辞职不得生效；此外，应理解并同意，在任何此类辞职的情况下，当时未支付的任何信用证应继续未付(不论当时是否已提取任何金额)。在任何开证行辞职的情况下，借款人有权但无义务指定另一循环贷款人，该循环贷款人在其全权酌情决定权下愿意接受书面指定为该辞职开证行的继任开证行；有一项谅解，即任何该等开证行的辞职在未能指定任何该等继任开证行和/或任何循环贷款人未接受该指定为开证行的情况下无效。一旦接受本协议项下开证行的任何指定，继任开证行即继承并被赋予退任开证行的所有权利、权力、特权和义务，而退任开证行应解除其在本协议项下的职责和义务。

(I)现金抵押。

(I)如果存在任何违约事件，且贷款已根据本条款第(7)条宣布到期和应付，则在借款人收到行政代理人根据本款第(I)款要求存放现金抵押品的通知(在所需循环贷款人的指示下)后的第二个营业日，借款人应以行政代理人的名义为循环贷款人的利益在行政代理人的计息账户(“LC抵押品账户”)存入(或安排存入)，现金金额等于截止日期信用证风险的100%(减去当时存放在信用证抵押品账户中的金额)；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01(F)或(G)节所述对借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。

(2)上述第(1)款规定的任何此类保证金应由行政代理人持有，作为按照本款第(1)款的规定支付和履行担保债务的抵押品。行政代理人对该账户拥有排他性的支配权和控制权，包括取款的专有权，借款人特此授予行政代理人在信用证抵押品账户上的优先担保权益，以使担保当事人受益。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还未偿还的信用证付款给适用的开证行，在未如此运用的范围内，应为满足借款人当时的信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得所需循环贷款人的同意)，则应用于偿还其他担保债务。如果由于违约事件的发生，借款人被要求提供一定数额的现金抵押品，则该金额(连同与之相关的所有利息和其他收益，在上述未适用的范围内)应在违约事件得到纠正或免除后立即退还给借款人(但在任何情况下不得晚于三个工作日)。

(J)报道。(I)不迟于每月最后一天之后的第三个营业日，在每次开立信用证时(或在行政代理和适用开证行商定的其他时间间隔内)，各开证行应向行政代理提供其签发的信用证的明细表；及(Ii)每次开立信用证时，适用开证行应向行政代理提供信用证的说明，在每种情况下，说明的格式和实质内容应合理地令行政代理满意，显示每份(或该等)信用证的签发日期、开户方、在该月内的任何时间(或该信用证，如适用)任何未付信用证的原始面额(如有)、到期日和参考编号，并显示借款人在该月(或就该信用证，如适用)向开证行支付的总金额(如有)。

第六节。[已保留]。顺应变化。对于SOFR或SOFR期限，行政代理将有权在与借款人协商后不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步的行动或同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后合理地迅速将实施该符合更改的各项该等修订张贴给借款人和贷款人。

第七节借款的资金来源。

(A)每一贷款人应(X)不迟于上午11：00向管理代理提供本协议项下的每笔Libo RateTerm Sofr贷款，以及(Y)在每种情况下，不迟于下午1：00向管理代理提供本协议项下的每笔ABR贷款

在适用的借款申请中指定的日期，通过电汇将立即可用的资金电汇到最近为此目的而指定的行政代理的账户，通知贷款人，金额等于该贷款人各自适用的百分比；但Swingline贷款应按照第2.04节的规定进行。行政代理将通过迅速将在同一营业日收到的相同资金中的金额贷记到相关借款请求中指定的帐户或借款人另有指示的方式，向借款人提供此类贷款；但第2.05(E)节规定的为偿还任何信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给适用的开证银行。

(B)除非行政代理已收到任何贷款人的通知，该贷款人将不会在建议的借款日期前(或如借入ABR贷款，则在下午12：00之前)向行政代理提供该贷款人在任何借款中所占的份额。在借款之日)，行政代理可假定该出借人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果任何贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求(不重复)立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)对于该贷款人，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人，当时适用于包括这种借款的贷款的利率。如果借款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该借款人的贷款，且借款人根据第2.07(B)节的规定偿还行政代理的相应金额的义务应终止。如果借款人向行政代理支付了这笔款项，那么所支付的金额将构成按该金额偿还该借款。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人或任何其他贷款方因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

第八节类型；利益选择。

(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，就任何Libo RateTerm Sofr借款而言，应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将任何以美元计价的借款转换为不同类型的借款，或继续这种借款，如果是Libo RateTerm Sofr借款，则可以选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，应根据贷款人适用的百分比按比例在贷款人之间按比例分配每个此类部分，构成每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于Swingline贷款，该贷款可能不是Libo RateTerm Sofr借款。

(B)为根据本节作出选择，借款人应根据第2.03节的规定，向行政代理递交一份由借款人的负责官员适当填写和签署的利息选择请求。如果任何此类利息选择请求请求Libo RateTerm Sofr借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(C)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个适用的贷款人。

(D)如果借款人未能在利息期结束前就Libo RateTerm Sofr借款及时交付(或安排交付)利息选择请求

因此，除非该借款按本条例规定得到偿还，否则该借款应在该利息期末转换为ABR借款。

第九节承诺的终止和减少。

(A)除非事先终止，否则(I)截止日期的初始定期贷款承诺应在截止日期作出初始定期贷款时自动终止，(Ii)初始循环信贷承诺应在初始循环信贷到期日自动终止，(Iii)任何类别的额外定期贷款承诺应在作出该类别的额外定期贷款时自动终止，如果任何此类额外定期贷款承诺未在根据适用的再融资修正案、延期修正案或增量贷款修正案要求提取此类额外定期贷款承诺之日提取，任何类别的额外循环信贷承诺应于适用的再融资修正案、延期修正案或递增贷款修正案(视何者适用而定)所指定的到期日自动终止。

(B)在交付第2.09(C)节规定的通知后，借款人可随时终止或不时减少任何类别的循环信贷承诺；但(I)任何类别的循环信贷承诺的每一次减少的数额应为1,000,000美元和不少于1,000,000美元的整数倍；及(2)借款人不得终止或减少任何类别的循环信贷承诺，条件是，在实施任何未偿还信用证的同时预付循环贷款、摆动额度贷款和/或提供信用证支持后，可归因于该类别的循环信贷承诺的循环信贷风险总额将超过该类别的循环信贷承诺的总额；但在设立任何类别的额外循环信贷承诺后，任何类别的循环信贷承诺的终止或减少，均应遵守第2.22、2.23和/或9.02节的规定(以适用者为准)。

(C)借款人应至少在终止或减少的生效日期(或行政代理可能同意的较后日期)前三个工作日，以书面形式通知行政代理终止或减少本节(B)款所规定的任何循环信贷承诺的选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理在收到任何此类通知后，应立即将其内容通知每一适用类别的循环贷款人。借款人根据本节规定递交的每份通知均为不可撤销的；但任何此类通知可说明其以其他交易或其他事件的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在指定生效日期或之前向行政代理发出书面通知)撤销该通知。根据第2.09节的规定，任何循环信贷承诺的终止或减少都应是永久性的。在任何循环信贷承诺额减少时，有关类别的每个循环贷款人的循环信贷承诺额应按该循环贷款人在该项减少额中的适用百分比予以减少。

第十节还贷；债务证明。

(A)(I)同意借款人在此无条件承诺向行政代理偿还未偿还的初始定期贷款本金，由各定期贷款人承担：

(A)在下表“贷款分期日”标题下的每一天(每个这样的日期称为“贷款分期日”)，在下表中“摊销百分比”标题下列出的在结算日未偿还的初始定期贷款的原始本金的适用百分比，在每一种情况下，由于根据第2.11节的预付款和根据第9.05(G)节的回购和转让，这种付款可能会不时减少，或因增量定期贷款的发生而增加：

(B)在最初的定期贷款到期日，其款额相等于在该日期未偿还的该等初步定期贷款本金的余数，在每种情况下，连同须予支付的本金的累算利息及未付利息，但不包括该付款日期。

(I)借款人应按适用的再融资修正案、增量融资修正案或延期修正案中规定的一个或多个日期，按预定的分期偿还任何类别的额外定期贷款(该等付款可因根据第2.11节申请预付款或根据第9.05(G)节进行回购而不时减少，或因根据第2.22(A)节增加该类别额外定期贷款的金额而增加)。

(B)(I)借款人在此无条件承诺：(A)在初始循环信贷到期日，向行政代理支付该初始循环贷款在初始循环信贷到期日的未偿还本金；(B)在行政代理的账户下，在适用的到期日，向行政代理支付每笔额外循环贷款在适用的到期日的未偿还本金；及(C)向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款在最后循环信贷到期日的未偿还本金。

(I)在适用于任何类别的循环信贷承诺的到期日，借款人应(A)取消并退还未偿还的信用证(或就任何未偿还的信用证，提供与之相关的信用证支持)，在每种情况下，在必要的程度上，使任何其他类别的循环信贷承诺生效后，可归因于任何其他类别的循环信贷承诺的循环信贷风险总额不超过该其他类别的当时有效的循环信贷承诺，(B)在必要的程度上预付摆动额度贷款，以便在生效后，可归因于任何其他类别的循环信贷承诺的循环信贷风险总额不得超过该其他类别当时有效的循环信贷承诺，及(C)全额支付与适用类别的循环融资有关的当时到期的所有应计及未付费用、所有可偿还开支及其他债务，连同其应计及未付利息(如有)。

(C)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息款额。

(D)行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别、类型和货币以及适用的利息期限(如有)，(Ii)借款人在本协议项下应付或即将到期支付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人或开证行的账户以及每家贷款人或开证行的份额而收到的任何款项的金额。

(E)根据本节(C)或(D)款保存的账目中的分录应为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据(无明显错误)；但：(I)任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何明显错误，不以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务；(Ii)如果行政代理根据本节第(D)款保存的账户与任何贷款人的记录之间存在任何不一致，应以行政代理的账户为准；以及(Iii)如果登记册与行政代理所保存的任何其他账户之间存在任何不一致，则应以登记册上没有明显错误的情况为准。

(F)任何贷款人均可要求以本票证明其所贷出的任何贷款。在这种情况下，借款人应编制、签署并向贷款人交付应付给贷款人及其登记的许可受让人的本票；应理解并同意，根据第9.05(B)(Iii)节的规定，要求该贷款人(和/或其适用的许可受让人)在终止日期发生时(或在可行的情况下尽快)将该本票返还给借款人。贷款人如遗失本票正本，应签署一份载有借款人合理满意的赔偿条款的损失誓章。每一贷款人签署和交付一份载有合理地令借款人满意的赔偿条款的损失宣誓书的义务应在终止日后继续有效。

第十一节提前还款。

(A)可选的预付款。

(I)在根据本节第(A)(Iii)段发出事先通知后，借款人有权在任何时间和不时提前偿还借入一个或多个类别(由借款人自行决定的类别)的任何定期贷款的全部或部分款项，而无需支付溢价或罚款(但如适用，须受第2.16节的规限)。每笔此类预付款应按照贷款人在相关类别中各自适用的百分比支付给贷款人。

(Ii)在依照本节第(A)(三)款事先通知后，借款人有权随时和不时地提前偿还任何借款

任何类别的循环贷款及/或借入任何类别的Swingline贷款，全部或部分不收取溢价或罚款(但须受第2.16节规限)；但(A)在设立任何类别的额外循环贷款后，任何类别循环贷款的任何借款均须受第2.22、2.23及/或9.02节(视何者适用而定)的规定所规限；及(B)除非当时所有未偿还的Swingline贷款与之同时预付，否则不得预付任何循环贷款的借款。每笔预付款应按照循环贷款人在相关类别中各自适用的百分比支付给循环贷款人。

(Iii)借款人应在向行政代理(及Swingline贷款人，如适用)递交根据第2.11(A)(I)条就Libo RateTerm Sofr借款进行预付款的书面通知后，不迟于下午12：00通知行政代理(及Swingline贷款人，如适用)。对于ABR借款的任何预付款，不迟于预付款日期上午11：00之前；或(Iii)对于任何Swingline贷款的预付款，不迟于下午1：00。在预付款日期(或在每种情况下，行政代理可能合理同意的较晚时间)。每个此类通知都是不可撤销的(本句但书中规定的除外)，并应具体说明每笔借款或部分或每一相关类别的预付款日期和本金金额；但借款人发出的任何预付款通知可以以其他交易或其他事件的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。在收到与任何借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。任何借款的每一部分预付款的金额应至少等于第2.02(C)节规定的相同类型和类别借款所允许的金额，或与正在偿还的借款有关的当时未偿还的较少数额(增量超过100,000美元，或与正在偿还的借款有关的当时未偿还的较小增量数额)。每笔定期贷款的提前还款应适用于适用的提前还款通知中指定的一个或多个类别的定期贷款，根据第2.11(A)节发放的每笔此类或多个类别的定期贷款的每笔预付款应以借款人指定的方式针对该类别或多个类别的定期贷款到期的剩余本金分期付款，或在相关可选提前还款日期或之前没有任何此类说明的情况下，按直接到期日的顺序使用。

(B)强制性提前还款。

(i)[已保留].

(Ii)不迟于收到任何预付款资产出售或保险/扣减净收益后的第五个营业日，在每种情况下，借款人应将该预付款资产出售或保险/扣减收益净额的100%用于(或安排应用)任何财政年度内超过最低收益阈值的6,000,000美元和10%的综合调整后EBITDA(“最低收益门槛”)。“标的物收益”)按照下文第(Vi)款的规定，预付初始定期贷款和附加定期贷款(“标的物贷款”)的未偿还本金和应计利息；但条件是：

(A)有一项理解是，根据第2.11(B)(2)节，只有超过最低限度收益门槛的金额才需用于支付预付款；

(B)如果借款人在要求支付任何此种预付款的日期之前，通知行政代理其打算将适用的

借款人和/或任何受限制附属公司的业务中的标的收益(现金或现金等价物的投资除外)，则借款人不应被要求根据本条第(2)款就适用标的收益支付强制性预付款，范围为(1)适用标的收益在收到后18个月内如此再投资，或(2)借款人或任何受限制附属公司承诺在该18个月期间内将适用标的收益如此再投资，而适用标的收益在该18个月期间届满后6个月内如此再投资；或(3)借款人或任何受限制附属公司已承诺在该18个月期间内将适用标的收益如此再投资，但该项承诺终止，并在该18个月期间届满后6个月内作出新的承诺，而申请所得款项在该24个月期间届满后3个月内如此再投资；不言而喻，如果适用标的物收益在适用期间届满前未如此再投资，借款人应立即用上文所述的未如此再投资的适用标的物收益数额预付标的物贷款(不考虑前一但书)；以及

(C)如在根据本条例规定须预付任何该等债务时，借款人或其任何受限制附属公司须按照管限该等债务的文件的条款，偿还或回购任何其他第一留置权债务(该等债务须如此预付或要约如此回购，即“其他适用债务”)(或提出回购该等其他适用债务)，则有关人士可按比例将标的收益用于预付标的贷款和回购或偿还其他适用债务(根据标的贷款的未偿还本金总额和当时的其他适用债务(如果该等其他适用债务是以原始发行折扣发行的)确定)；有一项谅解是，(1)分配给其他适用债务的主题收益部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的主题收益的数额(主题收益的剩余金额，如有，应根据本条款分配给主题贷款)，而根据第2.11(B)(2)节本应要求的主题贷款的预付款金额应相应减少，以及(2)在其他适用债务的持有人拒绝准备或回购该债务的情况下，拒绝的金额应立即(无论如何在拒绝之日后10个工作日内)用于按照本合同条款预付标的贷款和任何其他相关适用债务，并按比例规定相应的要求(以与第(C)款所述方式一致的方式确定)；应理解并同意，如果任何定期贷款人或该等其他适用债务的持有人拒绝如上第(2)款所述的任何提前还款，借款人将不会被要求随后向任何定期贷款人或任何其他适用债务持有人提供相关拒绝提前还款的金额。

(Iii)借款人或其任何受限制附属公司因借款人或其任何受限制附属公司发行债务或招致债务(根据第6.01节准许发生的债务除外)而获得净收益的情况下，除非有关债务构成(A)根据第6.01(P)节为任何类别定期贷款的全部或部分再融资而招致的债务再融资(包括重置债务)，(B)依赖“递增上限”定义第(B)款为根据第2.22节任何类别定期贷款的全部或部分再融资而产生的增量贷款，(C)为按照第9.02(C)节和/或(D)节的要求为任何类别的定期贷款的全部或任何部分进行再融资而产生的重置定期贷款根据“增量上限”定义的(B)条的要求而产生的增量等值债务，按照其定义的要求为全部或部分贷款进行再融资，在每种情况下，借款人应立即(在任何情况下不迟于两个月的业务)

借款人或其适用的受限制附属公司收到该等收益净额后，可根据下文第(Vi)款的规定，运用(或安排运用)相当于该等收益净额的100%的金额，以预付相关类别定期贷款的未偿还本金金额。

(Iv)尽管本节第2.11(B)款有任何相反规定：

(A)借款人不应被要求预付(或导致预付)任何根据上文第2.11(B)(Ii)节本应支付的金额，只要相关的预付款资产出售是由任何外国子公司或任何外国子公司(任何此等人士，或“指定子公司”)的任何国内子公司完成的，或相关的保险/报废收益净额是由任何指定子公司(视属何情况而定)收到的，只要在本应要求预付款的时间将任何此类金额汇回和/或以其他方式转移给借款人，在借款人善意确定的情况下，根据任何法律要求(包括为免生疑问，法律关于财务援助、公司利益、稀薄资本、资本维持和类似法律原则的任何要求，对集团内现金“上游”和/或“交叉流动”的限制，以及法律关于借款人和/或其任何受限制子公司董事(或同等人士)的受托责任和/或法定职责的要求)，或将与该指定子公司董事(或同等人士)的受托责任和/或法定职责发生冲突，或将导致或可合理预期将导致该指定子公司的任何高级人员、董事、员工、经理、管理层成员或顾问承担个人责任或刑事责任的重大风险；

(B)借款人不应被要求预付(或安排预付)根据第2.11(B)(Ii)节本应支付的任何款项，只要有关标的收益是由任何合营企业收到的，只要借款人善意确定，在管理该合营企业的组织文件(或任何相关股东或类似协议)以其他方式要求预付款时，禁止将该标的收益分配和/或以其他方式转移给借款人；

(C)借款人不应被要求预付根据第2.11(B)(Ii)节规定必须支付的任何金额，只要有关标的收益是由非贷款方的任何外国子公司在每种情况下收到的，只要借款人真诚地确定，在根据第6.05节所允许的管理任何债务的协议要求预付款时，禁止将该标的收益分配给借款人；和

(D)如果借款人真诚地确定，根据上文第2.11(B)(Ii)节的规定，将强制预付定期贷款所需的任何金额直接或间接地从指定子公司汇回借款人(或其他公司间分配或转移)，作为分配或股息(或其他公司间转移)，将合理地预期会导致控股公司、借款人、任何母公司和/或任何受限制的子公司产生重大和不利的税收责任(包括任何预扣税)(该金额为“限制金额”)，根据上文第2.11(B)(Ii)节要求借款人强制预付的金额，如适用，应减去限制金额；

(V)任何定期贷款人可在行政代理指定的时间或之前，以行政代理指定的方式，选择在借款人根据第2.11(B)节规定须预付的任何定期贷款之前，拒绝该预付款的全部(但不是部分)适用的百分比(该等拒绝的金额，

“收益下降”)；但为免生疑问，任何贷款人不得拒绝根据上文第2.11(B)(Iii)节支付的任何预付款，只要该预付款是用下列净收益支付的：(1)根据第6.01(P)节为全部或部分定期贷款再融资而产生的债务再融资(包括替代债务)，(2)根据第2.22节为全部或部分定期贷款再融资而产生的增量贷款，(3)根据第9.02(C)节的要求为全部或部分定期贷款再融资而产生的置换定期贷款和/或(4)根据第9.02(C)节的要求为全部或部分贷款再融资而产生的增量等值债务。如果任何贷款人未能在行政代理指定的时间范围内向行政代理递交书面通知，表明其选择拒绝收到任何强制性预付贷款的适用百分比，则该失败将被视为接受该贷款人在此类强制性预付定期贷款总额中的适用百分比。

（vi）除非本协议另有规定，或任何再融资修订、任何增量贷款修订、任何延期修订或任何替代债务另有规定或意图，（如果这种再融资修订，增量贷款修正案或延期修正案不得规定适用的定期贷款类别根据第2.11（b）在任何情况下，以与本协议一致的方式生效或发放，根据第2.11（b）条规定的定期贷款的每次预付款应按照借款人的指示分配用于预付任何类别的定期贷款，或者，在没有此类指示的情况下，按比例分配给当时未偿还的各类定期贷款，这些贷款在付款权和担保方面与初始定期贷款享有同等权益（前提是，根据“增量上限”定义的第（b）条，根据第2.22节延长任何类别定期贷款的全部或任何部分的到期日，因依赖“增量上限”定义的第（b）条延长任何类别定期贷款的全部或任何部分的到期日而产生的增量等值债务和/或或任何替换定期贷款应适用于正在展期、再融资或替换的适用定期贷款类别（如适用））。 对于各相关定期贷款类别，根据本第2.11（b）条接受的任何预付款应用于支付借款人指示的此类定期贷款类别到期的剩余分期本金（或者，在借款人未发出指示的情况下，按照到期日的直接顺序，对该类别定期贷款的剩余计划摊销付款），且每笔该等预付款应根据定期贷款人各自适用类别的适用百分比支付给定期贷款人。 如果没有贷款人根据第2.11（b）（v）条行使拒绝定期贷款提前还款的权利，该强制性提前还款的金额应首先应用于当时未偿还的相关类别的定期贷款（即ABR贷款），然后应用于当时未偿还的此类类别的定期贷款（即LIBO RateTerm SOFR贷款），其方式应使任何付款的金额最小化根据第2.16条的规定，借款人必须作出的决定。

（vii）（A）如果任何类别的循环信贷风险总额超过该类别当时有效的循环信贷承诺总额，借款人应在收到行政代理人通知后五个营业日内，提前偿还循环贷款或摇摆贷款和/或降低信用证风险，总金额足以将截至付款日期的循环信贷风险总额降低至不超过100%通过采取其自行决定的以下任何行动，终止该类别的循环信贷承诺：（I）根据第2.11（a）（ii）和/或（II）节的规定，提前偿还循环贷款和/或摇摆线贷款，涉及任何超额信用证风险，提供信用证支持。

（A）本第2.11（b）（vii）条项下任何循环贷款借款的每次预付款应根据循环贷款人各自适用类别的适用金额支付给循环贷款人。

（viii）根据本第2.11（b）节支付的预付款应（A）附有第2.13节要求的应计利息（借款人可选择在计算适用的提前还款金额时扣除该金额（如果作出该选择，第一百一十一条借款人应当按照约定的期限向人民法院申请再审。（二）行政管理人员;（三）符合第2.16条规定。

第12条费用

（a）借款人同意向行政代理人支付任何类别的每一循环债券的款项，（除任何违约金外）承诺费，其应按与适用于该类别循环信贷承诺的承诺费率相等的费率，按该循环信贷承诺的该类别的未使用循环信贷承诺的实际每日金额，在包括截止日期至该银行对该类别的循环信贷承诺终止之日。 应计承诺费应在每个计划支付日支付，支付日期为最近结束的季度期间（或者，如果是在截止日期之后进行的第一次此类支付，则为截止日期至该日期的期间），并在适用类别的循环信贷承诺终止之日支付。 为了计算根据本第2.12（a）节应支付的承诺费，任何类别的循环信贷承诺应被视为已在该类别循环贷款的未偿还本金额和可归因于该类别循环信贷承诺的信用证风险敞口的范围内使用，但任何类别的循环信贷承诺的任何部分不得被视为已被用于任何未偿还的Swingline贷款。

(B)借款人同意(I)为任何类别的每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔参与费，该费用是关于其参与任何不受信用证支持的任何未偿还信用证的参与费，应按用于确定适用于该类别循环贷款的利率的适用利率累加，该利率为该贷款人因其循环信贷承诺而每日提供的Libbo RateTerm Sofr贷款(不包括可归因于任何未偿还的信用证付款的任何部分)，在(A)该循环贷款人终止该类别的循环信贷承诺的日期和该循环贷款人停止因其该类别的循环信贷承诺而产生的任何LC风险的日期与(B)终止日期，及(Ii)各开证行自其本身承担的预付费用之间，以较早者为准的期间内(包括截止日期)，就不受该开证行签发的信用证支持的每份信用证而言，自开证之日起至(A)该信用证的到期日，(B)该信用证终止的日期，(C)该开证行与借款人约定的利率计算的终止日期(但无论如何不得超过该信用证每日可用金额的0.125%)，以及该开证行关于开立、修改、续签或延长任何信用证或处理信用证项下的任何提款。参与费和预付费用应在每个预定付款日应计，但不包括每个预定付款日，并应就最近一个预定付款日结束的季度期间(或如在截止日期后的第一个该日期付款，则为从截止日期至该日期的期间)支付欠款；但所有该等费用应在适用类别的循环信贷承诺终止之日支付，而在适用类别的循环信贷承诺终止之日之后至终止日期之前的任何该等费用应按要求支付。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用，应在收到书面要求后30天内支付(附合理的备份单据)。

(c)[已保留].

(D)借款人同意自行向行政代理支付费用函中所述的年度行政费用。

(E)本合同项下应支付的所有费用应在到期之日以美元和立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应支付给任何开证行的费用，则应支付给适用的开证行)。已缴费用在任何情况下均不予退还，但下列情况除外

费用函中另有规定。本合同项下应支付的费用应在紧接适用的费用支付日期前一个月的最后一天(并包括该日)累计。

(f)[已保留].

(G)除本合同另有说明外，所有费用的计算应以一年360天为基础，并应按实际过去的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。行政代理对本合同项下任何费用数额的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第13节兴趣。

(A)构成每笔ABR借款的定期贷款、循环贷款和周转贷款均应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每笔Libo RateTerm Sofr借款的定期贷款和循环贷款应按Libo Rate调整后期限Sofr计息，计息期限为该借款的有效利息期加适用利率。

(c)[已保留].

(D)尽管有上述规定，但在所有情况下，除第9.05(F)节另有规定外，如果任何定期贷款、循环贷款或Swingline贷款的任何本金或利息在到期时没有支付或偿还，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，相关逾期金额应在适用法律规定允许的最大范围内，在判决后和判决前产生利息，年利率等于(I)任何定期贷款、循环贷款、Swingline贷款或未偿还LC付款的本金或利息逾期，2.00%加适用于本节前几段规定的定期贷款、循环贷款、摆动贷款或信用证付款的利率，或(Ii)在任何费用和其他金额的情况下，加2.00%加适用于本节第2.13节第(A)款规定的ABR贷款的循环贷款的利率；但只要任何违约贷款人是违约贷款人，则不得根据第2.13(D)节就任何逾期款项、任何信用证付款的偿还义务或应支付给该违约贷款人的其他款项累加任何款项。

(E)每笔定期贷款、循环贷款和Swingline贷款的应计利息应在该等定期贷款、循环贷款或Swingline贷款的每个付息日及(I)适用于该等贷款的到期日支付，(Ii)就任何类别的循环贷款而言，于该类别的循环信贷承诺终止时支付，及(Iii)就任何Swingline贷款而言，于所有循环信贷承诺终止(视何者适用而定)时支付；但(A)根据本第2.13节(D)段应计的利息应按要求支付，(B)除第2.11(B)(Viii)节另有规定外，在偿还或预付任何定期贷款、循环贷款(不包括终止此类循环信贷承诺前的任何类别的ABR循环贷款)或SWingline贷款时，已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付本金之日支付；及(C)若任何Libo Rate Term Sofr贷款在当前利息期满前进行任何转换，则该定期贷款或循环贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。

(F)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本费率或Libo RateTerm Sofr应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。每笔贷款在贷款之日应计利息，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款作出之日偿还的任何贷款，须计入一天的利息。

第14节替代利率不能确定利率；基准替代设置。

如果在伦敦银行间同业拆借利率的任何利息期开始之前：

(A)在符合但不限于第1.13节的情况下，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)：(I)不存在足够和合理的手段来确定该利率期间的libo利率(且第1.13节所述的情况不适用)，或(Ii)在适用的离岸银行间欧洲美元市场中，没有就该libo利率贷款的适用金额和利息期向银行提供美元存款(就第(I)和(Ii)款中的每一项而言，称为“受影响贷款”)；或

(B)所需贷款人以书面通知行政代理人，该利息期的libo利率不会充分及公平地反映该等贷款人为该利息期作出或维持其借款所包括的贷款的成本；

则行政代理应在此后以电话、传真或电子邮件迅速合理地迅速通知借款人和贷款人(但至少在该利息期第一天之前的两个工作日)，并在行政代理通知借款人和贷款人引起通知的情况不再存在之前，行政代理同意立即这样做：(I)任何要求将任何借款转换为Libo利率借款或将任何借款继续作为Libo利率借款的利息选择请求应无效，并且此类借款应在利息期间的最后一天转换为ABR借款，(Ii)如果任何借款请求请求Libo利率借款，则这种借款应作为ABR借款，(Iii)贷款人以美元发放或维持Libo利率贷款的义务应暂停，以及(Iv)在上文(A)或(B)款关于基本利率的Libo利率组成部分的情况下，应暂停使用基本利率的Libo利率组成部分；但在第(I)及(Ii)款的情况下，借款人可撤销任何待决的利息选择请求或借款请求。如果任何未偿还的Libo利率贷款是受影响的贷款，则在适用于其的利息期的最后一天，此类受影响的贷款将被视为已转换为ABR贷款。

(A)无法厘定差饷。

(I)除第2.14(B)节另有规定外，如果在任何定期SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前，就任何定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR定期贷款或延续任何此类贷款(视情况而定)的任何请求，(A)如果行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定是决定性的)不能根据其定义确定“期限SOFR”，或者(B)如果所需贷款人以书面形式通知行政代理，由于任何与SOFR贷款或其转换或延续请求相关的任何原因，任何所请求的期限SOFR贷款的期限SOFR不能充分和公平地反映该等贷款人发放和维持此类贷款的成本，则在每种情况下，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。

(Ii)在行政代理就此向借款人发出通知后，贷款人作出定期SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续提供SOFR定期贷款或将ABR贷款转换为SOFR定期贷款的任何权利，应被暂停(以受影响的SOFR贷款和/或受影响的利息期间为限，视情况而定)，直到行政代理(根据上文第(I)(B)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到通知后，(A)借款人可在每种情况下，在受影响的定期SOFR贷款和/或受影响的利息期间(视情况而定)的范围内，撤销任何未决的借入SOFR定期贷款、或转换或继续借入SOFR定期贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，以及(B)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。

(B)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则(A)如果基准更换日期是根据基准更换日期的“基准更换”定义第(A)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(B)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(B)条确定的，则该基准替换将在本协议项下以及在下午5：00或之后的任何贷款文件下的任何基准设置下替换该基准。(纽约市时间)在向贷款人提供基准替换通知之日后的第五个工作日，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准替换的书面通知。如果基准替换是基于Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。就本节第2.14(B)节而言，任何对冲协议均不构成“贷款文件”。

(2)基准替换符合变更。对于基准替代的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意(“符合要求更改”定义中规定的借款人的咨询权除外)。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(A)任何基准替换的实施情况；(B)与基准替换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将在任何基准不可用期间开始后，通知借款人(1)根据第2.14(B)(Iv)和(2)节移除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如适用)根据本节第2.14(B)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本章节第2.14(B)节的明确要求和/或本文使用的任何组件定义。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管监管者已经提供了一份公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，然后，管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上文第(A)条被删除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不受或不再受公告的约束

如果其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续(视情况而定)借入SOFR定期贷款、转换或继续定期SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，以及(B)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为ABR贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

第15节增加的费用。

(A)如法律有任何更改：

(I)针对贷款人或开证行的资产、任何贷款人或开证行的存款或为其账户或为其提供的信贷而施加、修改或当作适用的任何准备金、特别存款或类似的规定(libo利率所反映的任何该等准备金规定除外)；

(Ii)要求任何贷款人或开证行就其贷款、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本，或就其贷款、信用证、承诺或其他义务，或就其存款、准备金、其他负债或资本，缴纳任何税项(不包括税项)，但不包括(A)根据第2.17节可予弥偿的保证税及其他税项；或

(Iii)将影响本协议或Libo RateTerm Sofr贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)强加于任何贷款人或开证行或伦敦银行间相关基准市场；

而上述任何一项的结果是增加有关贷款人发放或维持任何Libo RateTerm Sofr贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证行根据本协议就任何Libo RateTerm Sofr贷款或信用证而收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，而该金额为该贷款人或开证行认为重要的金额，则：在借款人收到本节第2.15款(C)项规定的证书后30天内，借款人将向该贷款人或开证行(视情况而定)支付(或促使支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或开证行(视情况而定)所发生的额外费用或所遭受的减损；但在下列情况下，借款人将不承担赔偿责任：(X)相关法律变更发生在贷款人成为本协议当事一方的日期之前，(Y)贷款人援引第2.20条或(Z)在上述第(Iii)款下的还款请求因市场中断而导致的情况下，(A)相关情况一般不影响银行市场，或(B)构成所需贷款人的贷款人没有提出适用的请求。

(B)如任何贷款人或开证行认定，有关流动资金或资本规定的法律上的任何更改已经或将会由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或参与该开证行所持的信用证或该开证行签发的信用证而降低该贷款人或开证行的资本的回报率或该贷款人或开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率，低于该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司如果没有这样的法律修改(考虑到该贷款人或开证行的政策和政策)所能达到的水平

2.15借款人在收到本节第(C)款规定的证书后30天内，将向该贷款人或该开证行(视情况而定)支付(或促使支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)任何根据本节第2.15节要求赔偿的贷款人或开证行应向借款人交付一份证明，证明(I)列明本节第(A)或(B)款所规定的对该贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，(Ii)合理详细地说明确定该一笔或多笔金额的方式，以及(Iii)证明该贷款人或开证行一般向处境相似的借款人收取此类金额，该证明应是确凿的，且无明显错误。

(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行通知借款人法律变更导致费用增加或减少以及该贷款人或开证行有意为此索赔之日前六个月以上，借款人不应被要求根据本节赔偿任何贷款人或开证行发生的任何增加或减少的费用或减少；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第16节违反资金支付规定。除第9.05(F)节另有规定外，如果(A)任何Libo RateTerm Sofr贷款的本金在适用的利息期的最后一天以外的时间被转换或预付(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)，(B)未能借款、转换、继续或预付任何Libo RateTerm Sofr贷款，或(C)由于借款人根据第2.19节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何贷款人转让任何Libo RateTerm Sofr贷款的日期或金额，或(C)任何贷款人转让任何Libo RateTerm Sofr贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人任何实际自付损失、费用和/或债务(包括任何实际自付损失，因清算或重新使用该贷款人为资助或维持Libo Rate Sofr贷款所需的存款或其他资金而产生的费用或债务(但不包括预期利润的损失)，该贷款人因该事件而产生或承受的费用或债务。任何根据本节第2.16节要求赔偿的贷款人应被要求向借款人交付一份证书，证明(A)列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额、其依据以及合理详细的确定该一笔或多笔金额的方式，以及(B)证明该贷款人一般向处境相似的借款人收取相关金额，该证书应为决定性的，没有明显错误。借款人应在收到任何此类证书后30天内向该贷款人支付该证书上所示的到期金额。

第17节税收。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务的任何付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意确定)要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)如果该税种是补偿税和/或其他税种，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出该扣减或扣缴之后(包括适用于根据本节第2.17节应支付的额外款项的该等扣减或扣缴)，每个贷款人(或在为其自身账户向行政代理人支付的任何款项的情况下，(2)适用的扣缴义务人有权扣留或扣缴；(3)适用的扣缴义务人应根据适用法律的要求，及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项。

(B)其他税项的缴付。此外，贷款当事人应根据适用法律的要求或行政代理机构的选择，向有关政府当局缴纳任何其他税款，并及时偿还支付的其他税款。

(C)借款人的弥偿。借款人应在收到下一句所述证书后30天内，对行政代理人或贷款人应付或支付的任何补偿税或其他税款(包括根据本节第2.17款对应付金额征收或主张的或可归因于的补偿税或其他税款)进行全额赔偿，但由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决(或任何和解协议中记录的)所确定的任何处罚除外，在每一种情况下，由此产生的或与之有关的任何合理费用，不论该等税项是否正确或合法地征收或申报；如果借款人合理地相信该等税款没有正确或合法地申报，则行政代理或该贷款人(视情况而定)将尽合理努力与借款人合作，以获得该等税款的退款(应根据第2.17(G)节向借款人偿还)，费用由贷款方承担，只要该等努力不会在该行政代理或该贷款人单独确定的情况下导致任何额外的自掏腰包的费用或支出不会得到贷款当事人的补偿，或在其他方面对该行政代理或该贷款人不利(视情况而定)。对于根据本条款第2.17(C)条提出的任何偿还请求，相关贷款人或行政代理(视情况而定)应向借款人交付一份证书，合理详细地列出相关付款或债务的金额基础和计算方法。尽管第2.17节有任何相反规定，如果行政代理或贷款人未能在行政代理或贷款人收到适用税务机关关于引起该赔偿请求的具体纳税评估的书面通知后180天内将可能提出的赔偿要求通知借款人，则借款人不需要根据第2.17节向该行政代理或贷款人赔偿任何金额。

(d)[已保留].

(E)付款证据。借款人在任何借款方根据第2.17节向政府当局支付任何税款后，应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他该项付款的证据。

(F)贷款人的地位。

(I)对根据任何贷款文件支付的任何款项有权获得任何预扣税豁免或减免的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人可能合理要求的适当填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。各贷款人特此授权行政代理向借款人和任何后续行政代理交付根据第2.17(F)节向行政代理提供的任何文件。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(本第2.17节(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)作为美国人的每个贷款人应在其根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时地)向借款人和行政代理交付两份已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免于美国联邦支持扣留；

(B)每一外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)交付给借款人和行政代理，以下列各项中适用的一项为准：

(1)如果任何外国贷款人要求从美国作为缔约方的所得税条约中受益，则须签署两份美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，以确定任何可用的美国联邦预扣税的豁免或减免；

(2)已签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)副本两份；

(3)如任何外国贷款人声称享有守则第871(H)或881(C)节所述的证券组合权益豁免的利益，(X)签署一份实质上采用附件O-1形式的证明书副本两份，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，亦即守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”，且向该贷款人支付的款项不与美国贸易或商业的开展(“税务合规证书”)有效相关，以及(Y)两份已签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)；或

(4)to如果任何外国公司不是受益所有人（例如，如果外国投资者是合伙企业或参与投资者），两份IRS表格W-8IMY的执行副本（或任何后续表格），随附IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、实质上采用附件O-2或附件O-4形式的税务合规证书、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）;如果该外国公司是合伙企业（而非参与型公司），且该外国公司的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合权益豁免，则该外国公司可代表每个该等直接或间接合伙人提供实质上采用附件O-3形式的税务合规证明;

(C)每一外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付两份正式填写的已签署的任何其他表格的副本，该表格由适用法律规定作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并附有适用法律规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所要求的扣缴或扣除；和

(D)if根据任何贷款文件向任何贷款人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的约束，如果该贷款人未能

遵守FATCA的适用报告要求（包括《法典》第1471（b）或1472（b）条所载的规定，如适用），该借款人应在适用法律要求规定的时间或时间，以及在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人提交适用法律规定的文件。法律要求（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的要求），借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，确定该借款人是否遵守了FATCA项下的义务，或确定从该付款中扣除和扣留的金额（如有）。 仅就本（D）条而言，“FATCA”应包括本协议日期后对FATCA作出的任何修订。

为免生疑问，如果出于美国联邦所得税的目的，贷款人是与其所有者无关的实体，则提及上述文件的目的是指有关该贷款人的所有者以及(如果适用)该贷款人的文件。

每一贷款人同意，如果其先前交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确(包括上文第2.17(F)节所要求的任何特定文件)，贷款人应向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或以书面形式迅速通知借款人和行政代理其法律上不合格。

（四）对某些退款的处理。 如果行政代理人或任何代理人自行决定，（无论是以现金形式收到的还是作为应付现金税的抵免）借款人已经支付的或任何贷款方已经根据本第2.17条支付额外金额的任何补偿税或其他税，应将该等退款支付给适用的贷款方（但仅限于该贷款方根据本第2.17条就导致此类退款的赔偿税或其他税支付的赔偿金或支付的额外金额），扣除行政代理人或该代理人的所有实付费用（包括就该等退款征收的任何税项），且不计利息（相关政府机构就此类退款支付的任何利息除外）;但应行政代理人或该等代理人的要求，适用的贷款方同意向该等贷款方偿还已支付的款项（加上任何处罚，利息或有关政府当局征收的其他费用）如果要求行政代理人或此类代理人向此类政府机构偿还此类退款，权威 尽管本（g）段有任何相反规定，在任何情况下，行政代理人或任何代理人均不得被要求根据本（g）段向适用的贷款方支付任何款项，在任何情况下，行政代理人或任何代理人均不得被要求根据本段（g）向借款人支付任何款项。如果支付该等税款将使行政代理人或该等税务机关的税后净状况低于未扣除应补偿税款时行政代理人或该等税务机关的税后净状况，因此，这些款项被扣留或以其他方式强制退还，而导致这种退款的赔偿金或额外款项从未支付。 本第2.17条不得解释为要求行政代理人或任何税务代理人向相关贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（h）生存。 本第2.17条规定的各方义务在行政代理人辞职或被替换、任何贷款人转让权利或被替换、承诺终止以及任何贷款文件规定的所有义务的偿还、履行或解除后继续有效。

（一）“人”的定义。 为免生疑问，就本第2.17条而言，术语“汇票”应包括任何开证银行和摇摆线汇票。

（j）某些文件。 在行政代理人成为本协议一方之日或之前，行政代理人应向借款人交付以下适用之物：（i）如果行政代理人是美国人，两份经签署的IRS副本

表格W-9证明该行政代理人免除美国联邦支持扣缴，或(Ii)如果行政代理人不是美国人，(A)对于为其自己账户收到的付款，两份已签署的IRS表格W-8ECI或W-8BEN-E(视情况而定)，以及(Ii)关于任何贷款人收到的付款，两份已签署的IRS表格W-8IMY(连同所有必要的随附文件)，证明行政代理人是美国分支机构，并可被视为美国人，以缴纳适用的美国联邦预扣税或合格的中间人。此后的任何时间，当先前交付的任何文件过期、过时或无效，或应借款人的合理要求以其他方式提交时，行政代理应提供先前提供的更新文件(或其后续表格)。尽管第2.17(J)节有任何相反的规定，行政代理不应被要求提供在截止日期后由于法律变更而在法律上无法交付的任何文件。

第18款一般支付；收益的分配；支付的分享。

(A)除非另有规定，否则借款人应在下午3：00之前支付本合同规定的每笔款项(无论是本金、利息或费用，信用证付款的偿还，或第2.15、2.16或2.17节规定的应付金额，或其他)。在到期日。每笔付款应以立即可用的资金(或有关接受者可能同意的其他对价形式)支付，不得抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除第2.12(B)(Ii)、2.15、2.16、2.17和/或9.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人外，每项付款均应支付给行政代理指定给借款人的适用账户。行政代理在收到任何此类付款后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除本协议第2.19(B)、2.21、2.22、2.23、9.02(C)和/或9.05节和/或任何其他明文规定外，每一次借款、每次借款本金的支付或预付、每次特定类别贷款的利息支付以及每次将任何借款转换为任何类型(和同一类别)借款或继续借款时，应根据贷款人各自在适用类别中的适用百分比按比例分配给贷款人。每一贷款人同意，在计算该贷款人在本合同项下的任何借款中的份额时，行政代理可酌情将每一贷款人在此类借款中的百分比四舍五入到下一个较高或较低的整美元金额。本合同项下的所有付款均应以美元(或相关接收方可能同意的其他对价形式)支付。根据本协议规定由行政代理人支付的任何款项，如果行政代理人在该时间或之前已采取必要步骤按照行政代理人用于支付该款项的清算或交收系统的规定或操作程序进行支付，则应被视为已在所要求的时间内支付。

(B)在各方面符合任何适用的债权人间协议的规定的情况下，行政代理在发生违约事件时收到的抵押品的所有收益，以及所有或部分贷款已根据本协议第7.01节加速发放，均应适用：

(I)首先，支付行政代理因任何抵押品的收取、出售或变现或与本协议、任何其他贷款文件或任何担保债务有关而当时应付的所有费用和开支，包括所有法庭费用以及代理人和法律顾问的费用和开支，偿还行政代理人根据本协议或根据任何其他贷款文件代表任何贷款方支付的所有预付款，以及因行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或补救措施而产生的任何其他费用或开支，

(Ii)第二，按比例支付借款人当时欠行政代理(上文第一款所涵盖的费用除外)或Swingline贷款人或任何开证行的任何费用、赔偿或费用补偿，这些费用、赔偿或费用补偿构成担保债务。

(Iii)第三，按照在任何此类分派之日欠担保各方的担保债务(尚未提出索赔的或有赔偿债务除外)的数额，按比例全额支付担保债务(就信用证风险而言，向行政代理支付的金额相当于该日LC风险的100%(减去当时存放在LC抵押品账户中的金额，作为此类债务的现金抵押品)；但如果任何信用证到期而未被提取，则为保证相关信用证风险而持有的任何现金抵押品应按照第2.18(B)节的规定使用，从上述第一条开始，

(4)第四，任何适用的债权人间协议所规定的，以及

(V)第五，发给借款人，或在借款人的指示下，或按具有司法管辖权的法院以其他方式指示。

(C)如任何贷款人就任何类别贷款的本金或利息取得付款(不论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，或任何参与其所持有的信用证付款或摆动贷款，以致该贷款人收到该类别贷款总额的付款及参与该类别的付款或摆动贷款及其应计利息的比例，高于任何其他贷款人就该类别贷款及参与该类别贷款及参与该等贷款的比例所收取的比例，然后，获得该较大比例的贷款人应在必要的未偿还时间购买(以面值现金)参与该类别贷款和参与该类别其他贷款人的LC和支付金或摆动贷款，以便该类别的贷款人应根据其各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC支付款或摆动贷款按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，以及(Ii)本款规定不适用于(A)借款人依据和按照本协议明示条款进行的任何付款，或(B)任何贷款人作为向任何许可受让人或参与者转让或出售任何贷款的参与的对价而获得的任何付款，包括根据第2.22、2.23、9.02(C)和/或第9.05节。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律规定可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就这种参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保存根据第2.18(C)节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下，在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.18(C)节购买参与权的每一贷款人，自购买之日起及之后，应有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。

(D)(I)除非行政代理在向贷款人或本协议项下的任何开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或适用的开证行(视情况而定)。

(I)对于行政代理人根据本合同为贷款人或任何开证行的账户支付的任何款项，行政代理人确定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”的付款)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人如此支付的金额(无论当时是否被欠下)；或(3)行政代理人出于任何理由已经支付了

否则错误地支付此类款项；则每一贷款人或适用的开证行(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的可撤销金额，自该金额被分配至管理代理之日起(包括该日在内)，包括利息在内的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，偿还给管理代理。

(Ii)行政代理就本条第(D)款所欠任何款项向任何贷款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为决定性的通知。

(E)如果任何贷款人没有按照第2.07(B)节或第2.18(D)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第19节减轻义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或根据第2.20节确定其不能再发放或维持Libo RateTerm Sofr贷款，或任何贷款方根据第2.17节被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额或为任何贷款人的账户赔偿，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以资助或登记其在本协议项下的贷款或参与受此类事件影响的任何信用证，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.15或2.17节(视情况而定)应支付的金额，或减轻第2.20节(视情况而定)的影响，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的自付成本或支出，并且在其他方面不会在任何实质性方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的自付费用和费用。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或根据第2.20节确定其不能再发放或维持Libo RateTerm Sofr贷款，(Ii)根据第2.17节，任何贷款方必须为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额或对其进行赔偿，(Iii)任何贷款人是违约贷款人，或(Iv)与任何建议的修订、豁免或同意有关，要求“每家贷款人”同意，“每个循环贷款人”或“每个直接受其影响的贷款人”(或除所需贷款人以外的任何其他类别或集团的贷款人)已获得所需贷款人或所需循环贷款人的同意(或持有该类别或较小类别的贷款或承诺的贷款人同意，占该类别或较小类别的贷款和该类别或较小类别的未使用承诺总额的50%以上)，如适用，任何贷款人均为非同意贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，(X)终止该贷款人的适用承诺，并偿还借款人在终止日期所持有的与该贷款人持有的适用贷款和参与有关的所有债务(但如在终止和偿还生效后，任何类别的循环信贷风险总额超过当时有效的该类别循环信贷承诺的总额，则借款人应不迟于下一个营业日预付一笔或多笔适用类别的循环贷款和/或摆动贷款(如没有该类别的循环贷款未偿还，将现金抵押品存入信用证抵押品账户)或(Y)通过要求贷款人转让和转授(该贷款人有义务转让和转授)，而没有追索权(根据第9.05节所载的限制并受其约束)，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给承担此类义务的合格受让人(如果任何贷款人接受此类转让，该合格受让人可以是另一贷款人)，以取代该贷款人；但条件是(A)贷款人已收到一笔相等于其贷款的未偿还本金的款额，以及(如适用)参与LC、支付金或Swingline贷款，在每种情况下此类贷款和/或承诺、其应计利息、应计费用和根据任何贷款应向其支付的所有其他金额

关于这类贷款和/或承诺的文件，(B)在根据第2.15节提出赔偿要求或根据第2.17节要求支付的任何转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(C)此类转让与适用的法律要求不冲突。任何贷款人(违约贷款人除外)无需进行任何此类转让和转授，借款人不得偿还该贷款人的债务或终止其承诺，如果在此之前，由于该贷款人的豁免或其他原因，借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用。各贷款人同意，如果根据第2.19节的规定予以更换，则应签署并向行政代理交付一份转让协议，以证明该项买卖，并应向行政代理交付受该转让协议约束的任何本票(如果转让贷款人的贷款由一张或多张本票证明)(但根据第2.19节被替换的任何贷款人未能签立转让协议或交付任何此类本票，不会使该买卖(及相应的转让)无效)，此种转让应记录在登记册上，任何此类本票均应被视为被取消。每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理人(该任命伴随着利益)为该贷款人的事实代理人，在行政代理人事先书面通知该贷款人的情况下，有权随时以该贷款人的名义代替该贷款人采取任何行动并签署该行政代理人认为合理必要的任何此类转让协议或其他文书，以执行本条款(B)的规定。

第20节违法行为。如果任何贷款人合理地认定任何法律变更已使其违法，或任何政府当局在截止日期后声称，该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参考公布的Libo RateTerm Sofr确定的贷款，或根据公布的Libo RateTerm Sofr确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售或接受美元存款的权限施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(I)贷款人以有效货币发放或延续Libo RateTerm Sofr贷款或将ABR贷款转换为Libo RateTerm Sofr贷款的任何义务应被暂停；及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款是非法的，其利率是参考替代基本利率中公布的Libo RateTerm Sofr部分确定的，则如有必要，该贷款人的ABR贷款利率应由行政代理决定，而不参考备用基本利率中已公布的Libo RateTerm Sofr部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人引起这种决定的情况不再存在为止(该贷款人同意立即发出该通知)。在收到该通知后，(X)借款人应应相关贷款人的要求(向行政代理提供一份复印件)，在其选择的情况下，预付或(如果适用)将该贷款人的所有Libo RateTerm Sofr贷款转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理确定，而无需参考已公布的备用基本利率的Libo RateTerm Sofr部分)；以及(Y)如果该通知断言该贷款人根据公布的Libo RateTerm Sofr确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，行政代理应在不参考其公布的Libo RateTerm Sofr组成部分的情况下计算适用于该贷款人的备用基本利率，直到该贷款人书面通知该贷款人根据公布的Libo RateTerm Sofr确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。各贷款人同意指定不同的贷款办事处，如果这种指定将避免需要该通知，并且在该贷款人确定的情况下，不会在其他方面对该贷款人不利。

第21条违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何人成为违约贷款人，则只要该人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)违约贷款人根据第2.12(A)节作出的任何承诺的无资金部分应停止收取费用，并在符合以下(D)(Iv)条的规定下，停止收取费用

该违约贷款人根据第2.12(B)节和本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件在信用证中违约。

(B)该违约贷款人的贷款、承诺和循环信贷风险不应包括在确定是否所有贷款人、每个受影响的贷款人、所需的贷款人、所需的循环贷款人或根据本协议或任何其他贷款文件所要求的其他数目的贷款人已经或可能根据本协议采取或可能采取任何行动时(包括根据第9.02节对任何放弃、修订或修改的任何同意)；但任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如(I)增加该违约贷款人在本条例下的承担，(Ii)减少欠该违约贷款人的任何款额的本金，或(Iii)与其他受影响贷款人相比，对该违约贷款人造成不成比例的不利影响，均须征得该违约贷款人的同意。

(C)行政代理为任何违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第2.11节、第2.15节、第2.16节、第2.17节、第2.18节、第7条、第9.05节或其他规定，并包括该违约贷款人根据第9.09节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理和借款人(在相关情况下)决定的时间或时间使用：第一，该违约贷款人向本合同项下的行政代理支付的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠任何适用开证行和/或Swingline贷款人的任何金额；第三，如果行政代理合理确定或适用开证行合理要求，作为该违约贷款人未来参与任何信用证的融资义务的现金抵押品；第四，只要借款人可能要求不存在违约或违约事件，为违约贷款人未能按本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金；第五，行政代理或借款人可以选择将其存放在存款账户中并予以释放，以履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第六，向非违约贷款人、开证行或Swingline贷款人支付由于任何非违约贷款人、任何开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决所致的任何金额；第七，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的偿付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的偿付；如果(X)该等付款是支付任何贷款或LC风险敞口的本金，而该贷款或LC风险敞口并未为违约贷款人的适当份额提供全部资金，且(Y)该等贷款或LC风险敞口(视何者适用而定)是在第4.02节所述条件得到满足或豁免的情况下作出或产生的，则该等付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款和LC风险敞口，然后才可用于支付该违约贷款人的任何贷款或LC风险敞口。向任何违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据第2.21(C)节被用于(或持有)支付任何违约贷款人所欠的任何金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(D)如果在任何贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应根据其各自适用的循环信贷百分比在循环贷款机制下的非违约贷款人(“非违约循环贷款人”)之间重新分配，但仅限于：(A)所有非违约贷款人因任何类别的循环信贷承诺而承担的循环信贷风险之和不超过该类别所有非违约循环贷款人的循环信贷承诺之和；及(B)任何非违约贷款人因其循环信贷承诺而产生的循环信贷风险敞口。类别不超过该类别的该非违约贷款人的循环信贷承诺；它被理解和同意

除第9.23节另有规定外，本条款下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人已成为违约贷款人而根据本合同向其提出的任何债权，包括任何非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔；

（ii）如果上述第（i）款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其在本协议项下或根据适用法律要求可获得的任何其他权利或救济的情况下，在行政代理人发出通知后两个营业日内，现金抵押100%的违约方信用证风险以及违约方为任何Swingline风险的任何参与提供资金的义务（在根据上述第（i）款进行任何部分重新分配以及该违约担保人或根据上述第2.21（c）款提供的任何现金抵押品生效后）或就该信用证风险敞口和/或就该信用证风险敞口做出令行政代理人和适用的发卡银行和/或Swingline担保人合理满意的其他安排或以其所为，以其所为。 现金抵押品（或其适当部分）提供以减少信用证风险或其他义务应立即解除后，（A）消除适用的信用证风险或其他义务引起的（包括终止适用的违约责任人的违约责任人状态（或，如适用，其受让人遵守第2.19）节）或（B）行政代理人的善意决定，存在多余的现金抵押品（包括上述第（i）款所述的非违约贷款人之间的Swingline风险敞口和/或LC风险敞口的任何后续重新分配）;

（iii）如果根据本第2.21（d）条重新分配非违约贷款人的信用证风险敞口，则根据第2.12（a）和（b）条（视情况而定）应向适用贷款人支付的费用应进行调整，以使该重新分配生效;以及

（iv）如果任何违约银行的信用证风险敞口不是根据本第2.21（d）条规定的现金抵押、预付或再分配，则在不损害适用的发卡银行或任何循环银行的任何权利或救济的情况下，根据第2.12（b）条就该违约方应支付的所有信用证费用。的信用证风险应支付给适用的发卡银行，直到该违约方的信用证风险被现金抵押或重新分配。

(e)So只要任何循环信用证是违约信用证，则Swingline信用证不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，并且不应要求任何开证银行签发、延期、创建、招致、修改或增加任何信用证，除非相关开证银行（如适用），合理地确信相关风险将由非违约循环贷款人的循环信贷承诺100%覆盖，根据第2.21（c）节提供的现金抵押品和/或根据第2.21（d）节提供的现金抵押品，以及任何此类新发行的参与权益，应按照第2.21（d）（i）条的规定，在非违约循环贷款人之间分配延期或创建的信用证或新的摇摆线贷款（不言而喻，违约贷款人不得参与其中）。

(f)In如果行政代理人和借款人同意任何违约方已经充分补救了导致该人成为违约方的所有事项，则应重新调整信用证风险敞口的适用循环信贷百分比和循环贷款人的摆动线风险敞口，以反映该人的循环信贷承诺，在该日期，该循环贷款人应按面值购买其他循环贷款人适用类别的循环贷款（不包括任何Swingline贷款）或参与行政代理人认为必要的适用类别的循环贷款，以便该循环贷款人持有该循环贷款。根据适用类别的适用百分比或适用循环信贷百分比（如适用）提供贷款或参与。 尽管任何违约方已经充分补救了导致该人成为违约方的所有事项，但（x）在该违约方成为违约方期间，不得对借款人或其代表应计费用或支付的款项进行追溯调整，以及（y）除非受影响方另有明确约定，否则本协议项下的任何变更

违约方对违约方的违约行为将构成对任何一方因该违约方而产生的任何索赔的放弃或解除。

第22节.增量信贷扩展。

（a）借款人可在任何时候，在一个或多个场合，根据增量贷款修订案（x）增加一个或多个新类别的定期贷款和/或增加任何现有类别的定期贷款的本金额，（任何此类新类别或增加，“增量定期贷款”和根据增量定期贷款发放的任何贷款，“增量定期贷款”）和/或（y）增加任何现有类别的循环信贷承诺总额（任何此类增加，“增量循环贷款”，并连同任何增量定期贷款，“增量贷款”;及本协议项下的贷款，“增量循环贷款”及任何增量循环贷款，连同任何增量定期贷款，“增量贷款”）的未偿还本金总额不得超过增量上限;惟：

(i)no任何增量定期贷款的增量承诺金额可能低于5，000，000美元（或行政代理机构合理同意的较低金额）;

(2)除非借款人和任何贷款人另行约定，否则贷款人没有义务提供任何增量承诺，提供任何增量承诺的决定应由该贷款人单独和绝对酌情决定(经商定，借款人没有义务向任何贷款人提供参与任何增量贷款的机会)；

(3)任何增量贷款或增量贷款(或其设立、提供或实施)，除以提供全部或部分增量承诺或增量贷款的贷款人的身份外，不得要求任何现有贷款人批准；

(4)除本协议另有允许外(包括货币、定价(包括任何“最惠国待遇”或其他定价条件)、利润率、利率下限、费用、保费(包括预付保费)、资金折扣、到期日和摊销)：

(A)任何递增定期贷款的条款，如果与适用于当时任何现有类别定期贷款的条款不基本一致，则行政代理必须合理地接受；双方同意，适用于该递增定期贷款的任何条款：(1)仅在当时存在的最新定期贷款到期日之后适用，(2)在借款人善意确定的情况下，作为整体，不比贷款文件中包含的条款更有利于贷款人或该递增定期贷款的代理人，(3)比贷款文件中包含的条款更有利于贷款人或该递增定期贷款的代理人，然后为定期贷款人或行政代理(如适用)的利益而将其符合(或添加)到贷款文件中。根据适用的增量贷款修正案)和/或(4)作为整体来确认或增加当时未偿还定期贷款的期限，应反映发生或发放该增量期限贷款时的当前市场条款和条件(由借款人善意确定)，在每种情况下，均应被视为行政代理满意；但尽管有前述规定，任何递增贷款期限安排均可构造为“延迟提取”安排，并附带借款人和有关递增放款人同意的借款条件；及

(B)任何增量循环贷款的条款(为免生疑问，任何安排、承诺、安排、承保、勾选及/或修订费用除外)

增量循环贷款)应与当时已有的循环贷款(如有)的条款一致；

(5)适用于任何增量融资的货币、定价(包括任何“最惠国待遇”或其他定价条款)、利差、利率下限、费用、保费(包括任何预付溢价)、融资折扣以及适用于任何增量融资的到期日和摊销时间表，应由借款人和提供此类增量融资的贷款人确定；

(6)除由习惯过桥贷款形式的债务构成的任何增量定期贷款外，任何类别的增量定期贷款的最终到期日不得早于当时存在的最新定期贷款到期日，为避免产生疑问，应理解并商定，任何增量定期贷款的任何未提取承诺可在借款人和提供相关增量定期贷款的贷款人商定的时间终止；

(Vii)除由习惯过桥贷款形式的债务组成的任何增量定期贷款外，任何增量定期贷款的加权平均期限至到期日不得短于任何当时存在的定期贷款部分的剩余加权平均期限至到期日(不实施任何会以其他方式修改加权平均期限至到期日的任何提前还款)；

(Viii)除上文第(Vi)款和第(Vii)款另有规定外，任何递增定期融资可有一个由借款人和提供该递增定期融资的贷款人确定的摊销时间表；

(Ix)除上文第(V)款另有规定外，在适用的范围内，与任何增量融资有关的任何应付费用应由借款人和提供该增量融资的安排人和/或贷款人确定；

(X)(A)任何递增定期贷款可与任何当时存在的定期贷款类别的付款权和/或担保权并列或次于任何类别，或可以是无抵押的(且在有关的递增定期贷款是以初级留置权为抵押或在付款权上从属于此的范围内，应遵守债权人间协议)和(B)任何增量融资不得(X)由非贷款方的任何子公司担保(理解并同意，任何子公司对存入此类增量期限融资的收益的任何托管安排的义务不应构成非贷款方的任何子公司的担保)或(Y)由不构成抵押品的任何资产担保；不言而喻，根据惯例(借款人善意确定)代管安排提供资金的任何增量贷款，可由代管中持有的适用资金和相关资产(及其收益)担保，直至此类资金解除代管之日为止；

(Xi)任何增量定期贷款机制可参与(A)第2.11(A)(I)和(B)节所述的任何自愿提前偿还定期贷款，以及参与第2.11(B)(Vi)节所述的任何强制性提前偿还定期贷款，在每种情况下，均应符合此类章节的规定；

(Xii)依赖于固定增量数量而允许的任何增量融资的有效性，应在该增量融资发生之前最近结束的测试期的最后一天按形式遵守第6.10(A)节和第6.10(B)节的规定；

(十三)任何增量融资的收益可用于营运资金需要和其他一般公司目的，以及本协定未禁止的任何其他用途；

(Xiv)在借入任何将与任何当时存在的定期贷款类别相同类别的增量定期贷款之日，且尽管上文第2.08或2.13节有任何相反规定，此类增量定期贷款应增加至

(并构成该类别的每笔未偿还定期贷款的一部分，与借款人选择的类型相同，并具有相同的利息期限)，以按比例(根据该等借款的相对规模)借入该类别的未偿还定期贷款，以便提供该等增量定期贷款的每名定期贷款人将按比例参与该类别的每笔未偿还的定期贷款；应承认，(A)(Xiv)条的适用可能会产生新的增量定期贷款，其利息期(期限可以少于一个月)开始于当时适用于相关类别的未偿还Libo RateTerm Sofr贷款的利息期，并在该利息期的最后一天结束；以及

(Xv)在任何增量贷款与当时任何现有类别的定期贷款或循环贷款(视情况而定)在付款和担保权利或无担保方面不具有同等地位的情况下，此类增量贷款将根据本协议的单独文件进行记录(应理解并同意，在担保权利上与任何当时现有类别的定期贷款或循环贷款并列的任何“最后退出”贷款，但在付款优先权方面是“最后退出”的，可在下文予以记录)。

（b）增量承诺可由任何现有受让人或任何其他合资格受让人提供（任何该等其他贷款人称为“递增贷款人”）;如果行政代理人（以及，在任何增量循环贷款的情况下，Swingline贷款人和任何发卡银行）应有权同意（不得无理拒绝给予同意，有条件的或延迟的）对相关增量承诺的提供，如果根据第9.05（b）节需要此类同意将贷款转让给该等增量借款人;此外，作为关联借款人的任何增量借款人应遵守第9.05（g）条的规定（经必要修改后），其程度与该等借款人通过转让方式获得相关增量承诺和相关债务的程度相同。

（c）提供任何增量承诺的一部分的每个担保人或增量担保人应签署并向行政代理人和借款人交付行政代理人合理要求的所有此类文件（包括相关的增量贷款修订），以证明和实现此类增量承诺。 在相关增量承诺生效之日，每项增量承诺应成为与本协议有关的所有目的的承诺。

(d)As任何增量融资或任何增量贷款生效的先决条件：

（i）经其要求，行政代理人应有权收到律师对借款人的惯常书面意见，以及其合理要求的此类重申协议、补充和/或修订;

（ii）行政代理人有权从每个增量代理人处获得行政调查表以及行政代理人合理要求的其他文件;

(Iii)在第2.22(H)节的规限下，行政代理应已收到借款请求，犹如有关的增量贷款受第2.03节的约束，或其形式为行政代理合理可接受的另一书面请求(应理解并同意，交付借款请求的要求不得导致对相关增量贷款的提供施加任何先决条件(包括关于没有违约或违约事件和/或任何陈述和/或保证的准确性)；以及

(4)行政代理机构有权收到借款人的证书，该证书由其负责官员签署，证明并附上借款人的管理机构通过的批准或同意这种增量贷款或增量贷款的决议的副本。

(E)尽管第2.22节或任何贷款文件的任何其他规定有任何相反规定，任何增量贷款的可获得性或资金的条件应由提供该增量贷款的相关增量贷款人和借款人决定。

(F)在根据第2.22节实施任何增量循环贷款时，(I)在紧接增加之前的每个循环贷款人将被自动视为已被转让给每个相关的增量循环贷款机构，而每个相关的增量循环贷款机构将被自动且无需进一步行动被视为已承担该循环贷款机构在本协议项下的未偿还信用证和Swingline贷款的一部分，以便在每次被视为转让和承担此类参与后，所有循环贷款人(包括每一家增量循环贷款机构)(A)在信用证项下的参与和(B)在本协议项下参与Swingline贷款，在上述(A)和(B)条款的每一种情况下，应根据其各自的循环信贷承诺(在根据第2.22节实施循环信贷承诺的任何增加之后)按比例持有；和(Ii)适用类别的现有循环贷款机构应将循环贷款转让给此类类别的某些其他循环贷款机构(包括提供相关增量循环贷款的循环贷款机构)，而该等其他循环贷款人(包括提供相关增量循环贷款的循环贷款人)应在每种情况下在必要的范围内购买此类循环贷款，以便该类别的所有循环贷款人根据其各自对该类别的循环信贷承诺按比例参与每笔循环贷款的未偿还借款(在根据本第2.22节实施该类别的循环信贷承诺的任何增加之后)；双方理解并同意，本协定其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据第(F)款进行的交易；

(G)在任何增量循环贷款生效之日，信用证转贷和/或根据本协议允许的最高额度(视情况而定)应增加借款人、行政代理和相关开证行和/或Swingline贷款人(视适用情况而定)商定的金额(如有)；借款人和提供任何增量循环贷款的贷款人可以达成协议，该贷款人将提供超出其适用百分比的部分信用证转账。

(H)贷款人在此不可撤销地授权行政代理，行政代理应(未经任何贷款人(提供适用递增贷款的贷款人除外)的同意)订立任何递增贷款修订和/或对任何其他贷款文件的必要、适当或可取的修订，以建立任何递增贷款(包括根据第2.22节的贷款或承诺的任何新类别或子类别)，包括(I)行政代理和借款人合理地认为必要、适当或可取的与设立该等新类别或子类别有关的技术性修订，在每种情况下，按照与本第2.22节和/或(Ii)节中第9.02(D)(Ii)节所考虑的任何其他修订相一致的条款。此外，关于任何递增定期贷款的递增贷款修正案，在未经任何贷款人(提供此类递增定期贷款的贷款人除外)或行政代理同意的情况下，可包括行政代理和借款人合理确定的对本协议的必要、适当或可取的修订，以使适用的递增定期贷款可与相关的现有定期贷款类别“替代”(包括通过修改摊销时间表和/或延长任何预付保费的适用期限)。

(I)第2.22节应取代第2.18节或第9.02节中与之相反的任何规定。

第23节贷款和循环信贷承诺的延期。

(A)尽管本协议有任何相反规定，根据借款人不时向持有任何类别贷款或任何类别承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约均为“延期要约”)，借款人可按比例(根据该类别贷款或承诺的未偿还本金总额)和向每一贷款人提供相同的条款，在此允许借款人与任何贷款人完成交易。

接受相关延期要约中包含的条款的个人贷款人，延长该贷款人的全部或部分贷款和/或此类承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改全部或部分此类贷款和/或承诺的条款(包括提高就此类贷款和/或承诺(及相关未偿还贷款)应支付的利率或费用和/或修改此类贷款的摊销时间表，如果有)(每笔贷款均为“延期”；不言而喻，任何延长的定期贷款应构成与其转换后的贷款类别不同的贷款类别，任何延长的循环信贷承诺应构成与其转换后的循环信贷承诺类别不同的循环信贷承诺类别，只要满足下列条件：

(I)除(A)货币、定价(包括任何“最惠国”或其他定价条款)、利差、利率下限、费用、保费(包括预付保费)、融资折扣、到期日和摊销(在符合紧接的下一条款第(Iii)款的情况下并在适用范围内，应由借款人和同意延长其循环信贷承诺并在相关延期要约中阐明的任何贷款人决定)外，(B)适用于该等延长循环信贷承诺或延长循环贷款(每项定义如下)的条款，在借款人善意确定的情况下，(C)比贷款文件中所载的条款更有利于贷款人或此类延长循环信贷承诺或延长循环贷款的代理人，然后为循环贷款人或行政代理(如适用)的利益而将其确认(或添加)到贷款文件中(即根据适用的延期修正案对当时未偿还的循环贷款进行确认或增加一个条款)，(C)作为整体反映当时的市场条款和条件的条款，在产生或发行时(由借款人决定)和(D)仅在最后循环信贷到期日之后适用的任何契诺或其他规定，同意延长此类承诺的任何贷款人的循环信贷承诺(“延长循环信贷承诺”；其项下的贷款(“延长循环贷款”)及相关未偿还贷款应构成循环承诺(或相关未偿还贷款，视属何情况而定)，其条款与循环信贷承诺类别基本一致(或不低于现有贷款人的条款)，但须受本协议规定的相关延期要约(及相关未偿还贷款)的约束；但在任何此类延期生效后存在一个以上循环贷款的情况下，(X)任何循环贷款在此类延长的循环信贷承诺生效日期后的借款和偿还，应与所有其他循环贷款按比例或不按比例进行(应理解，任何与其他循环贷款一起按比例参与借款的循环贷款应与此类循环贷款一起按比例参与偿还，且在任何循环贷款必须以低于其他循环贷款的比例参与借款的情况下，该循环贷款应以低于此类其他循环贷款的比例参与偿还(在任何情况下，除非(1)以不同利率支付循环贷款(及相关未偿还款项)的利息和费用，(2)在任何循环贷款到期日要求偿还，以及(3)与任何循环贷款项下的循环信贷承诺的永久偿还和终止有关的偿还(除下文第(Z)款另有规定外))。(Y)所有Swingline贷款和所有信用证应由所有循环贷款人按比例参与，以及(Z)在此类延长的循环信贷承诺生效日期后，对任何循环贷款的任何循环贷款的永久偿还，以及循环信贷承诺的减少或终止，应按比例或与所有其他循环贷款一起按比例进行(不言而喻，与其他循环贷款按比例参与借款的循环贷款应参与对循环贷款的永久偿还，以及减少和终止项下的循环信贷承诺，该等循环贷款与该等其他循环贷款按比例计算，如任何循环贷款必须以低于其他循环贷款的比例参与借款，则该其他循环贷款应参与与该循环贷款有关的循环贷款的永久偿还，以及减少及终止该循环贷款项下的循环信贷承诺。

与其他循环贷款相比，按比例计算;但在每种情况下，尽管有上述规定，如果任何此类循环承诺被完全终止并被再融资或被循环替代贷款或替代债务取代，则此类循环承诺可按高于比例的基础终止）;

（ii）除（A）货币外，（包括任何“最惠国待遇”或其他定价条款）、利率差额、利率下限、费用、融资折扣、摊销、最终到期日、溢价（包括提前还款保险费）、要求提前还款日期和参与提前还款（除紧接其后的第（iii）、（iv）及（v）条另有规定外，由借款人和任何同意延长其定期贷款的借款人决定，并在相关的延期要约中规定），（B）适用于此类延期贷款的条款（定义见下文），作为一个整体，借款人善意地确定，比适用于相关定期贷款的贷款文件中包含的内容更有利于此类长期贷款的贷款人或代理人，（或添加）到贷款文件中，以使定期贷款人或（如适用）行政代理（即，根据适用的延期修正案，对适用类别的当时未偿还定期贷款进行调整或增加一个条款），（C）反映当时整体市场条款和条件的条款，在发生或签发时（由借款人决定）及（D）仅适用于最后定期贷款到期日后任何期间的任何契诺或其他条文（在每种情况下，截至该延期之日），根据任何延期而延期的任何贷款人的定期贷款（任何该等延期的定期贷款，“延期贷款”）应具有与受相关延期要约约束的定期贷款批次基本一致的条款（或对现有贷款人不太有利的条款）;

（iii）（x）任何延期贷款的最后到期日不得早于延期时适用的最后定期贷款到期日，及（y）任何延期循环信贷承诺或延期循环贷款的最后到期日不得早于最后循环信贷到期日（或要求在最后循环信贷到期日之前减少承诺）;

（iv）任何类别的延期贷款的加权平均到期期限不得短于任何当时存在的定期贷款的剩余加权平均到期期限;

（v）根据上述第（iii）和（iv）款，任何延期贷款可另外具有由借款人和提供此类延期贷款的贷款人确定的摊销时间表;

（vi）任何类别的长期贷款可参与（A）第2.11（a）（i）节规定的定期贷款的任何自愿提前偿还，以及（B）第2.11（b）（vi）节规定的定期贷款的任何强制提前偿还，在每种情况下，以该等节规定的范围为限;

(Vii)如贷款人已接受有关延期要约所涉及的贷款或承诺(视属何情况而定)的本金总额，超过借款人依据该项延期要约提出予以延期的贷款或承诺(视属何情况而定)的最高本金总额，则该等贷款人的贷款或承诺(视属何情况而定)须按比例延长至该最高款额，而该最高款额须以该贷款人已接受该项延期要约所涉及的有关本金款额(但不得超过适用贷款人的实际持有量)为基准；

(8)除非行政代理另有同意，否则任何延期的最低金额必须为5,000,000美元；

(Ix)借款人必须满足或免除任何适用的最低延期条件；

(X)与任何延期有关的任何文件应与上述规定一致；和

(Xi)未经Swingline贷款人或该开证行同意(该等同意不得被无理扣留或延迟)，就Swingline贷款人或该开证行就信用证发放任何Swingline贷款的义务而言，任何循环贷款的延期均无效(如无该等同意，则本文件中所有提及最迟循环信贷到期日的内容，在用于提及Swingline贷款人或该开证行(视何者适用而定)时应予以确定，而不实施该延期)。

(B)(I)根据第2.23节完成的延期不应构成第2.11节所指的自愿或强制性预付款，(Ii)第2.10节规定的定期摊销付款(如果该时间表影响对参加相关类别的贷款人的付款)应进行调整，以使任何类别贷款和/或承诺的任何延期生效；及(Iii)除上文第(A)(Viii)款所述外，延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量；但借款人可在其选择时，指明提供任何或所有适用部分的贷款或承诺(视何者适用而定)的最低款额(在有关延期要约中指明)为完成任何延期的一项条件(亦称为“最低延期条件”)；但有一项理解，即借款人可凭其全权酌情决定权免除任何该等最低延期条件。行政代理和贷款人特此同意本节第2.23条所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期定期贷款和/或延期循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括第2.10、2.11和/或2.18条)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止任何此类延期或本节预期的任何其他交易。

(C)在符合第2.23(A)节(Xi)规定的任何同意的情况下，除就其一项或多项贷款及/或任何类别(或部分)承诺同意展期外，任何贷款人或行政代理无须同意任何展期。所有延长的定期贷款和延长的循环信贷承诺以及与此相关的所有债务应构成本协议和其他贷款文件项下的担保债务，该等担保债务由抵押品担保，并与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用的担保债务同等担保。贷款人在此不可撤销地授权行政代理与贷款方签订任何延期修正案和对任何其他贷款文件的任何必要修改，以建立与如此扩大的贷款或承诺有关的新类别或子类别，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新类别或子类别相关的必要或适当的技术修订，在每种情况下，条款均与第2.23节一致。

(D)对于任何延期，借款人应向行政代理提供至少五个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理可能制定或接受的程序(包括关于时间、舍入和其他调整，并确保在延期后对下文中的信贷安排进行合理的行政管理)，在每种情况下，均应合理行事，以实现本节第2.23节的目的。

第三条

申述及保证

在根据第4.01或4.02节(视情况而定)要求的日期和范围内，借款人特此向贷款人、开证行和行政代理保证：

第一节组织；权力。借款人及其每一家受限制的附属公司(A)是(一)正式组织或注册成立(视情况而定)并有效存在的，以及(二)状况良好

(B)具有组织管辖权法律要求的所有必要的组织权力和权力，并且(C)有资格在其财产的所有权、租赁权或经营权或其业务的行为需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，并且具有良好的信誉(在相关司法管辖区存在此类概念的情况下)，但在第3.01节所述的每一种情况下(第(A)(I)款和第(B)款除外，在每种情况下，对于借款人而言)，如果不这样做，无论是个别的还是整体的，合理地预计不会导致实质性的不利影响。

第二节授权；可执行性。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件(A)在该借款方的公司或其他组织权力范围内，并且(B)已得到该借款方的所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。任何借款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，是该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受法律保留条款的约束。

第三节政府批准；不存在冲突。每一贷款方签署和交付每份贷款文件，以及该贷款方履行其在贷款文件项下的义务，(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(I)已经取得或作出并完全有效的，(Ii)与完善要求有关的，和(Iii)未能取得或作出合理预期不会产生实质性不利影响的同意、批准、登记、备案或其他行动，(B)不会违反任何(I)该借款方的组织文件或(Ii)适用于该借款方的法律要求，在第(B)(Ii)款的情况下，违反该法律将会产生实质性的不利影响，以及(C)不会违反或导致该借款方所承担的任何重大合同义务的违约，而在第(C)款的情况下，违反该条款将会合理地导致重大的不利影响。

第四节财务状况；无重大不良影响。

(A)根据第5.01(A)或(B)节(视何者适用而定)最近提供的财务报表，在所有重要方面均按照公认会计原则在综合基础上公平地列报借款人的财务状况、经营成果及现金流量：(I)除本文件另有明文规定外，(Ii)如属季度财务报表，则须受无脚注及正常年终调整的规限，及(Iii)如适用，除非为反映在实施交易前任何不同的实体及/或组织结构而可能需要。

(B)自截止日期以来，没有任何事件、事态发展或情况已经或合理地预期会个别地或总体地产生正在持续的重大不利影响。

第五节财产。

(a)[已保留].

(B)借款人及其每一间受限制附属公司对其各自的所有房地产资产拥有良好及有效的费用简单业权或购买权利，或就其各自的房地产资产拥有有效的租赁权益或地役权或其他有限财产权益，并对其非土地财产及资产(包括抵押品)均拥有良好及有效的所有权，但如(I)业权上的欠妥之处并不会对其经营目前所进行的业务或将该等财产及资产作其预定用途的能力造成重大干扰，(Ii)任何准许留置权除外，或(Iii)如不能合理地预期不拥有该所有权会产生重大不利影响。

(C)借款人及其受限制附属公司拥有或以其他方式拥有使用专利、商标、著作权和作者作品的其他权利(包括软件中体现的所有版权)和符合以下条件的所有其他知识产权(“知识产权”)的许可或权利

在借款人不知情的情况下，在不侵犯或挪用第三方知识产权的情况下开展各自的业务是合理必要的，除非未能拥有或许可或拥有使用权不会，或者这种侵权或挪用行为不会合理地预期产生个别或总体的重大不利影响。

第6节诉讼和环境问题。

(A)没有任何由任何仲裁员或政府当局提出或在其面前进行的诉讼、诉讼或程序对借款人或其任何受限制的附属公司悬而未决，或据借款人所知，以书面威胁针对或影响借款人或其任何受限制的附属公司，而这些诉讼、诉讼或程序可合理地个别或合计地预期会造成实质性的不利影响。

(B)除个别或整体而言合理地预期不会造成重大不利影响的任何事项外，(I)借款人或其任何受限制附属公司并无承担或已收到任何环境索偿或环境责任通知，或知悉借款人或其任何受限制附属公司的任何环境责任或环境索偿的任何依据；及(Ii)借款人或其任何受限制附属公司均未遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何政府授权、许可、许可或其他批准。

(C)控股、借款人或其任何受限制附属公司均未以合理预期会产生重大不利影响的方式，在任何现时或以前拥有、租赁或经营的房地产或设施之上、之下或之下处理、储存、运输或释放任何危险材料。

第七节依法合规。各控股公司、借款人及其每一家受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的法律的所有要求，除非在个别或整体未能遵守的情况下，合理地预期不会导致重大不利影响；双方理解并同意，第3.07节不适用于第3.17节所涵盖的法律要求。

第八节投资公司状况。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所界定的或必须根据《投资公司法》注册的“投资公司”。

第9节税收。每一家控股公司、借款人及其每一家受限制附属公司均已及时提交或促使提交由其或与其有关的所有纳税申报表和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有到期和应支付的税款(包括以扣缴代理人的身份)，但(A)根据第5.03节不需要支付的税款，(B)正在通过适当程序真诚地对其提出异议的税款(或任何有关提交纳税申报单的要求)，以及控股公司、借款人或该受限制子公司(视情况而定)已根据公认会计准则或(C)在其账面上预留充足的准备金，但以不按个别或合计计提准备金的情况为限，不会合理地预期不会造成重大不利影响。

第10节ERISA。

(A)每个计划在形式和运作上都符合其条款、ERISA和守则以及法律的所有其他适用要求，除非任何不遵守的情况不会合理地预期会导致重大不利影响。

(B)在作出或被视为作出这一陈述之日之前的五年期间内，未发生任何ERISA事件，并且仍在继续，当与合理预期将发生责任的所有其他此类ERISA事件放在一起时，合理地预计将会产生实质性的不利影响。

第十一节披露。

(A)截至截止日期，就与借款人及其附属公司有关的资料而言，据借款人所知，该第三方报告及/或备忘录所依据的所有书面资料(预测、预测、财务估计、其他前瞻性资料及/或预测资料除外)、属一般经济或特定行业性质的资料及/或任何第三方报告及/或备忘录(但不包括该等第三方报告及/或备忘录所依据的书面资料(预测、预测、财务估计、其他前瞻性资料及/或预测资料及/或一般经济或行业特定资料除外)，如果该等书面资料已提供给任何初始贷款人、任何安排人或行政代理人)，而该等资料是由控股公司、借款人或其附属公司或其各自的代表拟备并提供予任何最初的贷款人、任何安排人或行政代理人，而该等资料是由控股公司、借款人或其附属公司或其各自的代表拟备并提供予任何初始贷款人、任何安排人或行政代理人(统称为“资料”)，而该等资料是由控股公司、借款人或其附属公司或其各自的代表拟备的，而该等资料是与截止日期或之前的交易有关的(统称为“资料”)，则该等资料在作为整体提供时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所载的陈述在作出此类陈述的情况下不具有实质性误导性(在对其不时作出的所有补充和更新生效之后)。

(B)截至截止日期，预测是真诚地根据借款人当时认为合理的假设编制的(认识到这种预测不能被视为事实，受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是借款人无法控制的，不能保证将实现任何特定的财务预测，实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的)。

第12节偿付能力 截至交割日，在交易生效以及与本协议有关的债务和义务在交割日发生后，（i）债务总额借款人及其受限制附属公司的整体资产（包括或有负债）不超过借款人及其受限制附属公司整体资产的公允价值，（ii）借款人及其受限制附属公司的资本（作为一个整体），相对于截至截止日期预期的借款人及其受限制附属公司的业务（作为一个整体）而言，并非不合理地小;及（iii）借款人及其受限制附属公司，作为一个整体，不打算招致或相信他们将招致，债务（包括流动债务和或有债务）超出其偿还能力，因为他们按照其条款到期。 就本第3.12条而言，（A）假定信贷安排项下的债务和其他义务将在各自的到期日到期，以及（B）任何时间的任何或有负债的金额应根据当时存在的所有事实和情况计算，指可合理预期成为实际或到期负债的金额。

第13节.子公司。 附件3.13规定了截至截止日期的所有情况，（a）控股公司、借款人、借款人的各子公司的名称以及控股公司、借款人或其适用子公司持有的所有权权益的正确完整列表，以及（b）控股公司、借款人及其各子公司的实体类型。

第十四条担保物中的担保权益。 根据第4.01节最后一段的条款、法律保留、完善要求以及本协议和/或任何其他贷款文件中规定的条款、限制和/或例外，抵押文件对所有抵押品产生合法、有效和可强制执行的留置权，以有利于行政代理人，有利于其自身和其他担保方，在满足适用的完善要求和/或任何贷款文件条款要求的任何其他完善行动后，此类留置权构成完善留置权（优先权与相关担保文件中明确规定的优先权相同，除非本协议或任何抵押品文件另有允许）（在根据贷款文件的条款要求完善此类留置权的范围内）担保担保债务，在每种情况下，在其中规定的范围内。

为免生疑问，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人或任何其他贷款方均未就以下事项作出任何陈述或保证：

(A)任何贷款方在根据除该贷款方所在司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律组建的任何个人中所持有的股本的任何质押或担保权益的完善或不完善的影响、优先权或可撤销性，或行政代理人或任何代理人与此相关的权利和补救措施，根据该贷款方组织所在司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律要求，（B）强制执行任何担保权益或与任何担保品有关的权利或救济，这些权利或救济可能受到限制或约束，或需要任何同意、授权批准或许可，在交割日以及根据第5.12节的要求之前，法律或（C）的任何要求，任何担保权益的质押或设定，或完善或不完善的影响，任何质押或担保权益的优先权或可撤销性，只要在交割日不要求。

第十五条劳动争议。 除非单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响，（a）没有针对控股公司、借款人或其任何受限制子公司的罢工、停工或停工待决，或据控股公司所知，借款人或其任何受限制子公司受到威胁，以及（b）控股公司员工的工作时间和支付给员工的款项，借款人及其受限制子公司没有违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的处理此类事项的法律要求。

第16条联邦储备条例。 任何贷款或任何信用证的任何部分收益均未直接或间接、立即或偶然或最终用于导致违反条例U规定的任何目的。

第17条.制裁;《爱国者法案》和《反海外腐败法》。

（a）（i）任何控股公司、借款人或其任何受限制附属公司，或据借款人所知，上述任何公司的任何董事、高级职员或雇员均非受制裁人士;及（ii）借款人不会直接或据其所知间接，使用贷款或信用证的收益或以其他方式向任何人提供此类收益，以资助任何人的活动。作为任何适用制裁的主体或目标的人员，但外国资产管制处许可或以其他方式批准的人员或符合适用豁免、许可或其他批准的人员除外。

(b)To在适用范围内，各贷款方在所有重大方面均遵守《美国爱国者法》。

(C)(I)据借款人所知，无论是控股公司、借款人或其任何受限制附属公司，或据借款人所知，控股公司、借款人或其任何受限制附属公司、董事的任何主管人员或雇员、借款人所知的任何代理人(仅以控股公司、借款人或其任何附属公司的代理人身份行事)，均未采取任何直接或据其所知间接会导致上述任何此等人士实质违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)的任何行动，包括提出任何要约、付款、承诺直接或间接向任何“外国官员”(如《反海外腐败法》中定义的那样)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人支付或批准支付任何金钱或其他财产、礼物、给予或授权给予任何有价值的东西，每一种情况均违反《反海外腐败法》；和(Ii)借款人不会直接或据其所知间接使用贷款或信用证的收益，或以其他方式将此类收益提供给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、公职候选人或任何其他以官方身份行事的人，以获取、保留或指导业务或获得违反《反海外腐败法》的任何不正当利益。

任何外国子公司或其代表所作的上述第3.17节所述的陈述和保证，均受适用于该外国子公司的任何法律要求的约束和限制；双方理解并同意，如果任何外国子公司因适用本判决而不能作出第3.17节所述的任何此类陈述或保证，则该外国子公司应被视为已陈述并保证其在所有实质性方面都遵守了适用于该外国子公司在其相关当地组织管辖范围内的制裁、反恐、反腐败或反洗钱法律的任何同等要求。

第四条

条件

第一节关门日期。(I)每一贷款人发放贷款的义务和(Ii)任何开证行在截止日期开具信用证的义务，均应在下列各项条件均得到满足(或根据第9.02节免除)之日生效：

(A)信贷协议和贷款文件。行政代理(或其律师)应已从借款人和每一贷款方(在当事人的范围内)收到(A)本协议和(B)贷款人在截止日期前至少三个工作日要求的每张本票，(I)借款人或借款方签署的副本(或行政代理合理满意的书面证据(可包括通过传真或其他电子方式传输的副本))和(Ii)第2.03节规定的借款请求。

(二)法律意见。行政代理(或其律师)应在截止日期代表自身、贷款人和每家开证行收到Weil，Gotshal&Manges LLP以控股和贷款各方特别顾问的身份提出的书面意见，注明截止日期，并致行政代理、贷款人和每家开证行。

(C)财务报表。行政代理应已收到：

(I)借款人截至2020年12月27日的财政年度经审计的综合资产负债表，以及借款人当时截至该财政年度的经审计的综合收益及现金流量表；及

(Ii)借款人于2021年3月28日及2021年6月27日止财政季度的未经审计综合资产负债表及未经审计的综合收益及现金流量表。

(D)贷款当事人的秘书证书和良好信誉证书。行政代理人(或其律师)应已收到：

(I)每一借款方在截止日期的证书，注明截止日期，并由负责人签立，该证书应：

(A)核证附连的决议、同意书或会议纪要(视何者适用而定)的真实而完整的副本，该等决议、同意书或会议纪录摘录(视属何情况而定及在每宗个案所需的范围内)授权签立、交付及履行其身为一方的贷款文件，以及(如属借款人)授权签立、交付及履行其所属的贷款文件，而该等决议或同意书并未经修改、撤销或修订，并具有十足效力，

(B)在截止日指明该借款方的负责人或授权签字人的姓名和头衔，并注明该负责人或授权签字人在截止日获授权签署其所属的贷款文件(视情况而定)；及

(C)证明(I)附连的文件或协议的真实及完整副本(或组织章程大纲、组织章程细则或其他同等文件)是每一贷款方在截止日期的证书或组织章程或组织章程细则(或组织章程大纲、组织章程细则或其他同等文件)的真实而完整的副本(经该贷款方组织所属司法管辖区的有关当局核证)，以及其章程或营运、管理、合伙或类似协议(在适用范围内)的真实而正确的副本；及。(Ii)该等文件或协议并未经修订(除非该证书另有附连，并经核证为截至该日期该等文件或协议的唯一修订)，及。

(2)一份有效的证书(或同等证书)，该证书(或同等证书)上注明的日期为最近日期的每一借款方在其组织管辖范围内的有关办事处(在该借款方的组织管辖范围内)。

(E)申述及保证。本协议和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保在截止日期及截止日期时在所有重要方面均应真实和正确；但(I)如果任何陈述和保证明确提及某一特定日期或期间，则该陈述和保证在该日期或该期间内在所有重大方面均应真实和正确，以及(Ii)任何陈述和保证在“重大不利影响”、“重大不利变化”或类似条款或限定的范围内受到限制或受其约束时，在所有方面均应真实和正确。

(F)费用。在为本合同项下的初始期限贷款提供资金之前或基本上同时，行政代理应已收到(I)借款人根据聘书和/或费用函应在成交日期支付的所有费用，以及(Ii)借款人应在成交日期或借款人同意的较后日期前至少三个工作日出示发票的所有费用(包括要求支付的法律顾问的合理费用和开支)，这些费用可在成交日期或成交日期之前抵销。

(G)截止日期再融资。与本协议项下贷款的初始资金(包括通过使用其收益)基本上同时，截止日期再融资应完成，行政代理应已收到一份惯例付款函，规定在完成截止日期再融资后解除保证现有信贷协议下义务的留置权(在“截止日期再融资”的定义所要求的范围内)。

(H)没有违约或违约事件。在实施将于截止日期作出的贷款之时及之后，并无任何违约或违约事件发生，且仍在继续。

(I)偿付能力。行政代理人(或其律师)应已从借款人的负责官员那里收到一份实质上如附件P所示的证明，日期为截止日期，并证明其中所列事项。

(J)完美证书。行政代理(或其律师)应已收到一份注明截止日期的完整的完美证书，并由借款人的一名负责官员签署，以及由此预计的所有附件。

(K)备案、登记和记录。除第4.01节最后一段及行政代理人另有协议外，应符合“抵押品及担保要求”定义第(A)款所载的要求。

(L)首次公开募股。在本协议项下贷款的初始融资之前或基本同时，首次公开募股应完成，借款人应已获得不少于150,000,000美元的与此相关的毛收入。

(M)重大不良影响。自2020年12月27日起，不得发生实质性不良影响。

(N)《美国爱国者法案》。不迟于截止日期前三个工作日，行政代理应至少在截止日期前10个工作日收到任何初始贷款人以书面形式合理要求的关于任何贷款方的所有文件和其他信息，这些文件或其他信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案)所要求的。

(O)实益所有权证明。在借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的情况下，不迟于成交日期前三个工作日，行政代理应至少在成交日期前10个工作日收到其合理要求的与借款人相关的实益所有权证书。

(P)高级船员证书。行政代理应已收到借款人的负责人出具的证明，证明满足第4.01(E)、(H)和(M)节所述的先决条件。

为确定第4.01节规定的条件在截止日期是否已得到满足，通过为本条款项下的贷款提供资金或在截止日期签发信用证，行政代理、每家贷款人和每家开证行(视情况而定)应被视为已同意、批准或接受或满意本条款规定须经行政代理、该贷款人或开证行同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项。

尽管如上所述，如果任何抵押品的留置权在结算日没有或不能创建或完善(在本文或其他贷款文件中要求的范围内，抵押品留置权的创建和完善的类型可以通过提交UCC-1表格融资报表来完善)，则该留置权的创建和/或完善不应构成在结算日获得信贷安排或初始资金的先决条件，而是可以在第5.15节规定的期限内(或行政代理合理同意的较后日期)内交付或完善。

第二节每次授信延期。截止日期后，每一循环贷款人和每一开证行进行任何信贷延期的义务须满足下列条件：

(A)(I)在任何借款的情况下，行政代理应已收到第2.03节所要求的借款请求；(Ii)在签发任何信用证的情况下，适用的开证行和行政代理人应已收到信用证申请；或(Iii)在任何Swingline贷款借款的情况下，Swingline贷款人和行政代理人应已收到第2.04(A)节所要求的借款请求。

(B)本协议和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保在任何该等信贷延期之日和截止之日在所有重要方面均应真实和正确，其效力如同该陈述和担保是在该信贷延期之日并在该日作出的一样；但任何陈述和担保在明确提及某一特定日期或期间的范围内，在该日期或该期间在所有重大方面均应真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，在有关日期或期间内，在各方面均属真实和正确(在使其中的任何限制生效后)。

(C)在适用的信贷延期生效之时及之后，并无任何违约或违约事件发生或持续。

截止日期后的每一次信贷延期应被视为借款人在其日期就本节第(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和担保；但为免生疑问，本节第4.02节所述条件不适用于(A)任何增量贷款和/或(B)任何再融资修正案和/或延期修正案下的任何信贷延期，除非在每种情况下，贷款人已就其要求满足适用的增量融资修正案、再融资修正案或延期修正案。

第五条

平权契约

自截止日期起至所有循环信贷承诺到期或终止之日为止，每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款文件(除(I)尚未提出索赔或要求的或有赔偿义务和(Ii)为免生疑问，银行服务义务和有担保对冲义务项下的债务和债务)已按第2.18节规定的方式全额偿付，且所有信用证已到期或已终止(或已受到信用证支持)，并且已偿还所有信用证付款(该日期，“终止日期”)、控股公司(仅在适用范围内)和借款人在此与贷款人、开证行和行政代理约定并同意：

第一节财务报表和其他报告。借款人将交付给行政代理，由行政代理根据第9.05(F)节的规定交付给每个贷款人：

(A)季度财务报表。在每个会计年度的前三个会计季度结束后45天内，自截至2021年9月26日的会计季度开始，借款人在该会计季度末的综合资产负债表以及借款人在该会计季度和本会计年度初至该会计季度末期间的有关综合收入或营业收入表和现金流量表，合理详细地列出上一会计年度同期的相应数字，并合理详细地列出上一会计年度相应期间的相应数字；但与上一会计年度同期的相应数字进行任何比较，均可反映任何适用的前身实体的财务结果；

(B)年度财务报表。在截止日期后结束的每个财政年度结束后90天内，(1)借款人在该财政年度结束时的综合资产负债表和借款人在该财政年度的相关综合收入表或经营和现金流量表，并以比较形式合理详细地列出上一财政年度的相应数字(双方理解并同意，如果(A)有关独立注册会计师不愿意提供上一财政年度的相应数字或(B)没有上一财政年度的相应数字，则无需进行这种比较)和(2)关于该等综合财务报表，具有公认国家地位的独立注册会计师的报告(该报告不应受(A)“持续经营”资格(但不包括“持续经营”说明性段落或类似陈述)的限制(除非借款人真诚地确定(1)任何债务即将到期，(2)违反或预期违反任何财务契约和/或(3)任何不受限制的子公司的活动、运营、财务结果、资产或负债)或(B)有关审计范围的限制)；并应说明该等合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人在所示日期的综合财务状况及其符合公认会计准则所示期间的经营结果和现金流量；

(C)合规证书。连同根据第5.01(A)和(B)节交付的每一份财务报表，(I)一份正式签署和完成的合规证书和(Ii)(A)一份必要的形式调整(如果有)的摘要，以从此类财务报表中消除非限制性子公司(如果有)的账目，以及(B)一份清单，其中列出了该合规证书所涵盖的每个非受限子公司的财政季度的最后一天，或确认自关闭日期和根据第(Ii)(B)款交付的最后一份此类清单的较晚日期以来，此类信息没有变化；

(d)[已保留];

(E)失责通知；重大不利影响通知。借款人的任何负责人员在获悉(I)任何违约或违约事件或(Ii)任何已导致或证据或合理地预期会导致或

个别或总体的重大不利影响的证据、指明该条件、事件或变更的性质和存在期限的合理详细的书面通知，以及借款人已经对其采取和拟采取的行动；

(F)诉讼通知书。借款人的任何负责人员在获知(I)借款人以前未以书面形式向行政代理披露的任何不利程序的提起或威胁，或(Ii)在任何不利程序中的任何重大事态发展，而在第(I)或(Ii)款的情况下，合理地预期会产生重大不利影响时，立即由借款人就此发出书面通知，以及贷款人可能合理获得的其他非特权信息，以使贷款人能够评估该等事项；

(G)ERISA。借款人的任何负责人员在得知任何合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件的发生后，立即向借款人发出书面通知，说明其性质；

(H)财务计划。在任何会计年度开始后90天内(自截至2023年12月31日的会计年度开始)，借款人管理层为该会计年度编制的年度合并财务预算；

(I)关于抵押品的信息。在相关变更后90天内(或行政代理可能在合理情况下同意的较后日期)，向控股公司、借款人或属于国内子公司的任何其他贷款方发出书面通知，说明(A)借款方的法定名称、(B)贷款方的组织类型、(C)贷款方的组织管辖权或(D)贷款方的组织识别号，在每种情况下，为使行政代理人能够完善或维持其在相关贷款方抵押品上的担保权益的完备性和优先权，以及(Ii)对于作为酌情担保人的任何贷款方，借款人和行政代理人就该贷款方成为酌情担保人而商定的影响行政代理人在适用担保品上担保权益的完整性或优先权的变更类型；和

(J)某些报告。借款人、控股公司或其适用的母公司向以这种身份行事的所有证券持有人发送或提供的所有财务报表、报告、通知和委托书的副本，以及(Ii)借款人公开提交的所有定期和定期报告以及所有登记声明(S-8或类似表格除外)和招股说明书(如果有)的副本。控股公司或其适用的母公司在任何证券交易所或美国证券交易委员会或任何类似的政府当局或私人监管当局，对与证券有关的事项具有管辖权，但与任何股权计划有关的招股说明书除外；和

(K)其他资料。管理代理可能不时合理地要求借款人随时获得的有关借款人及其受限制子公司的财务状况或业务的惯常附加信息(财务或其他)。

根据本节第5.01条要求交付的文件可以电子方式交付，如果交付，应被视为已在下列日期中最早交付：(I)借款人(或其代表)张贴此类文件的日期(A)或(B)在每种情况下，在附表5.01(该附表5.01可不时更新)列出的网站地址上提供指向该文件的链接，(Ii)(A)借款人将该等文件送交行政代理人，以代表借款人在IntraLinks/SyndTrak或每一贷款人及行政代理人均可进入的另一相关网站(“平台”)(如有)(不论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助)上张贴；或(B)有关文件以行政代理人合理同意的方式以电子邮寄或以其他方式传送给行政代理人，或(Iii)与根据第5.01(A)节规定须交付的项目有关；(B)及/或(J)已提供该等物品的地方

在美国证券交易委员会网站或相关类似的政府或私营监管机构或证券交易所的网站上(为免生疑问，包括通过“EDGAR”)。

尽管有上述规定，第5.01（a）和（b）节中的义务可以通过提供（i）适用的财务报表或控股公司此类条款要求的其他信息来满足借款人的任何相关信息（或任何其他母公司）或（ii）在第5.01（a）和（b）节的情况下，借款人或控股公司（或其任何其他母公司），如适用，向SEC或任何证券交易所提交的10-K或10-Q表格（如适用），在每种情况下，在这些段落规定的时间内，并且没有任何要求向行政代理人或任何（c）但就第（i）及（ii）款而言，（A）（x）该等财务报表与任何母公司有关，及（y）（1）该母公司（或作为该母公司子公司的任何其他母公司）有任何重大第三方债务和/或重大业务（由借款人真诚地确定，但仅归因于该母公司对借款人及其子公司的所有权的任何业务除外）或（2）存在重大差异（在借款人的善意决定下），以该母公司及其合并子公司的财务报表为一方，以借款人及其合并子公司的财务报表为另一方，该财务报表或表格10-K或表格10-Q（如适用），应附有未经审计的合并信息，该信息以合理的详细程度总结了与母公司及其合并子公司有关的信息与借款人及其合并子公司有关的信息之间的差异，另一方面（与股东权益有关的任何此类差异除外），以及（B）在此类财务报表代替第5.01（b）节要求提供的报表的范围内，该等报表应附有一份由国家认可的独立注册会计师事务所就相关母公司的财务报表出具的报告和意见，该报告和意见应满足第5.01（b）节规定的适用要求。

根据第5.01(A)或(B)节规定须呈交的任何财务报表，如在该等财务报表中纳入任何该等调整并不切实可行，则无须包括与该等交易或任何准许收购或其他投资有关的任何收购会计调整。

第二节存在 除非第6.07条或第6.09条另有规定，控股公司和借款人，以及借款人将促使其各受限子公司，在任何时候都保持其存在以及对其业务至关重要的所有权利、特许经营权、许可证和许可证的充分有效性，但与保持借款人存在有关的除外，如果未能这样做不能合理预期会导致重大不利影响;但不得要求控股公司、借款人或借款人的任何受限制子公司保持任何此类存在（与保留控股公司和借款人的存在有关的除外）、权利、特许经营权，如果该人或该人董事会的负责人（或类似的管理机构）确定在该人的业务经营中不再需要保存该文件，且该损失对该人或贷款人（作为一个整体）的任何实质性方面均无不利影响。

第三节纳税。 控股公司和借款人将，且借款人将促使其每个受限制子公司在任何处罚或罚款产生之前，支付对其或其任何财产或资产或其任何收入或业务或特许经营权征收的所有税款;但在下列情况下无需缴纳此类税款：（a）逾期不超过60天，（b）正在通过适当的程序善意地对其提出异议，只要（i）已为此作出符合公认会计原则要求的充足储备或其他适当准备金，及（ii）在已导致或可能导致任何抵押品留置权的情况下，该等争讼程序最终可停止出售抵押品的任何部分以满足该等税项及/或（c）未能支付或清偿该等款项，不能合理预期单独或合计会导致重大不利影响。

第四节财产保全 控股公司和借款人将，并将促使其每个受限制子公司，合理地保持或促使保持所有财产处于良好的维修状态、工作状态和状况、正常磨损、伤亡和报废除外

借款人及其受限制子公司正常经营所必需的财产，并将不时进行或促使进行所有必要和适当的维修、更新和更换，在每种情况下，除非本协议明确允许，或未能维护该等财产或进行该等维修、更新或更换不会合理预期产生重大不利影响。

第五节保险。(A)除非在合理情况下预期不会有重大不利影响，否则借款人将与财政稳健及信誉良好的保险人维持或安排维持借款人及其受限制附属公司的资产、物业及业务的责任、损失或损害保险，而该等保险通常由从事类似业务的知名声誉人士承保或维持，在每种情况下，承保金额(使自我保险生效)、免赔额、风险免赔额及其他适用于该等人士的惯常条款及条件。除第5.15节另有规定外，每份此类保险单应(I)代表担保方将行政代理人指定为其权益可能显示的附加被保险人，以及(Ii)在相关保险公司可获得的范围内，就每份意外保险单(不包括任何业务中断保险单)(A)包含指定行政代理人的贷款人应付损失条款或背书，代表担保当事人作为合同项下的贷款人损失收款人，以及(B)就此类保单的任何修改或取消规定至少30天的事先书面通知行政代理(如果没有支付任何保费，则至少提前10天的书面通知)；但除非存在违约事件，否则(A)行政代理同意借款人和/或其适用的受限制附属公司有权调整或解决此类保险项下的任何索赔，以及(B)意外事故的所有收益应支付给借款人。

第六节检查。借款人将且借款人将安排其每一受限制附属公司允许行政代理指定的任何授权代表访问和检查借款人及其任何受限制附属公司的任何财产，并检查、复制和摘录其及其各自的财务和会计记录，并与其及其负责人和独立公共会计师讨论其及其各自的事务、财务和账目(但借款人(或其任何附属公司)可视其选择出席或参与任何此类讨论)。在合理的通知下，在正常营业时间内的合理时间内；但条件是：(A)在第7.01(A)、(F)或(G)款下的违约事件持续期间，只有行政代理方可代表贷款人行使本条款第5.06条规定的行政代理和贷款人的权利；(B)在第7.01(A)、(F)或(G)款下的违约事件持续期间，除非下文第(C)款另有明确规定，否则在任何日历年度内，行政代理不得行使此类权利超过一次；以及(C)当存在第7.01(A)、(F)或(G)款下的违约事件时，行政代理(或其任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。

第七节图书、记录的维护。借款人将，并将促使其受限制附属公司保存适当的记录和帐簿，其中载有借款人及其受限制附属公司的所有重大财务交易和涉及其资产和业务的事项的分录，该等事项在所有重大方面都是全面、真实和正确的，并允许根据公认会计准则编制综合财务报表。

第八节依法合规。借款人将遵守法律的所有适用要求(包括适用的ERISA和所有环境法、任何制裁、《美国爱国者法》和《反海外腐败法》)，借款人将促使其每一受限制子公司遵守法律的所有适用要求，但在控股、借款人或相关受限制子公司未能遵守的范围内，不能合理地预期其会产生重大不利影响；但本章节第5.08节所述要求与任何外国子公司遵守任何制裁、《美国爱国者法》和《反海外腐败法》有关，受适用于该外国子公司在其相关当地司法管辖区的任何法律要求的约束和限制，且不适用于该外国子公司，但与适用于该外国子公司的法律的相关当地要求相冲突。

第9节环境保护。

(A)环境披露。借款人应在借款人或其任何受限制子公司发送或接收后，在切实可行的范围内尽快向行政代理交付与下列事项有关的任何和所有书面通信的副本：(A)任何单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的环境索赔；(B)借款人或其任何受限制子公司须向任何联邦、州或地方政府或监管机构或其他政府当局报告的、可合理预期产生重大不利影响的任何释放；(C)向借款人或其任何受限制的子公司提出的任何要求，要求任何政府机构提供信息，表明该机构正在调查借款人或其任何受限制的子公司是否可能对合理地预期会产生重大不利影响的任何危险材料活动负责，以及(D)行政代理可能不时合理地要求提供与根据第5.09(A)节披露的任何事项有关的其他文件和信息；

(B)危险材料活动等借款人应迅速采取，并应促使其每一受限制子公司迅速采取必要的任何和所有行动，以(I)纠正借款人或其受限制子公司违反适用环境法的行为，并采取适当的纠正或补救措施，解决在任何设施中或从任何设施释放或威胁释放有害物质，在每种情况下，合理地预期会产生重大不利影响；(Ii)对针对借款人或其任何受限制子公司的任何环境索赔做出适当回应，并在每种情况下，合理地预期不这样做时，履行其可能对任何人承担的任何义务。单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。

第10节指定附属公司。借款人可在截止日期后的任何时间将任何子公司指定(或重新指定)为非限制性子公司，或将任何非限制性子公司指定为限制性子公司；只要(A)在实施该指定(或重新指定)后，不存在违约事件(包括在实施对适用的受限附属公司或非受限附属公司的任何投资、债务和/或对其资产的留置权重新分类后)，(B)在立即实施该指定(或重新指定)后，借款人在最近结束的测试期的最后一天，按形式遵守第6.10(A)节和第6.10(B)节。(C)如任何受限制附属公司于指定日期拥有任何重大知识产权，则不得将该受限制附属公司指定为非受限制附属公司；及(D)自指定日期起，任何非受限制附属公司不得拥有借款人的任何受限制附属公司的任何股本(除非该受限制附属公司亦被指定为非受限制附属公司)。将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成借款人(或其适用的受限制附属公司)在指定日期对该附属公司的投资，其金额相当于借款人善意估计借款人(或其适用的受限制附属公司)在该附属公司的股权所占净资产的公平市场价值的部分(只有在根据第6.06节允许的范围内，这种指定才被允许)。将任何不受限制的子公司指定为受限制子公司，应构成在指定该子公司当时的任何投资、债务或留置权(如适用)时发生、产生或授予；但在将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司后，借款人(或其适用的受限制附属公司)须当作继续在所产生的受限制附属公司持有投资，其金额(如为正数)相等于(A)借款人(或其适用的受限制附属公司)在重新指定时对该受限制附属公司的“投资”，减去(B)该受限制附属公司资产净值中可归属于借款人(或其适用的受限制附属公司)于重新指定时的权益的公平市值部分，该部分由借款人真诚地估计。

第十一节收益的使用。

（a）借款人应使用循环贷款的收益（i）在截止日期，（A）为全部或部分交易（包括支付交易成本和其他成本和费用）提供资金（或补充用于融资的资产负债表现金），（B）为其他一般公司用途提供资金，（C）为营运资金需求提供资金，以及（D）为信用证提供现金抵押

根据现有信贷协议代表借款人及其子公司发行，及（ii）在截止日期后，为借款人及其子公司的营运资金需求和其他一般公司用途以及贷款文件条款未禁止的任何其他用途提供资金。

（b）借款人应将截止日期后的Swingline贷款所得款项用于借款人及其子公司的营运资金需求和其他一般企业用途，以及贷款文件条款未禁止的任何其他用途。

（c）借款人须将于截止日期作出的初步定期贷款的所得款项仅用于（i）为全部或部分交易（及支付交易成本）提供资金，及（ii）任何剩余所得款项用作借款人及其附属公司的一般企业用途。

（d）信用证可在（i）交割日在正常业务过程中签发，以取代借款人及其子公司或其任何关联公司的任何信用证、银行保函和/或担保、海关、履约或类似保证书或为其提供信用支持，和/或取代任何上述人员提供的现金抵押品，以及（ii）在交割日之后，用于借款人及其子公司的一般公司目的以及贷款文件条款未禁止的任何其他目的。

第十二条保证义务和提供担保的契约。

（a）在（i）任何受限制子公司在截止日期之后形成或收购，（ii）任何不受限制子公司被指定为受限制子公司，或（iii）任何曾是除外子公司的受限制子公司不再是除外子公司，在根据第5.01（c）节要求提交合规证书之日或之前，发生相关成立、收购、指定或终止的财政季度（或行政代理人合理同意的更长期限），（A）该等受限制附属公司须（任何除外子公司除外）遵守“抵押品和担保要求”定义的第（b）款规定的要求，以及（B）经行政代理机构合理请求，除非相关限制性子公司的合并总资产占借款人及其限制性子公司合并总资产的10%以上，否则不得提出该请求，导致相关受限子公司（任何除外子公司除外）向行政代理人提交一份该受限子公司的律师惯例意见书的签名副本，该意见书的收件人为行政代理人，发行银行和贷款人。

(b)[已保留].

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，借款人可自行决定，（任何该等人士，“酌情担保人”）不需要作为附属担保人通过促使该等人士签署合资协议来提供贷款担保，任何该等人士均应构成贷款方和担保人;双方理解并同意，该等人士应根据借款人和行政代理人合理同意的文件授予此类资产的担保权益;前提是：（i）对于任意担保人是外国子公司的情况，该人的管辖权合理地令行政代理人满意，以及（ii）行政代理人应在该人成为担保人之前至少两个营业日收到，根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》），要求提供的有关该人的所有文件和其他信息。

（d）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，双方理解并同意：

（i）行政代理人可以批准延长时间（包括任何相关期限届满后，该期限可以追溯适用），以便在以下方面建立和完善担保权益，或获得法律意见或其他可交付成果：

任何受限制子公司提供特定资产或提供任何贷款担保，各贷款人在此同意任何此类延长期限；

(2)根据“抵押品和担保要求”的定义需要不时给予的任何留置权和/或与此相关的任何请求的行动应受本协定和抵押品文件中所列的例外和限制的约束；

(3)对于需要通过控制协议或其他控制安排加以完善的资产，包括存款账户、证券账户和商品账户(但对以下各项的控制除外)：(A)借款人或作为全资子公司的任何重要第一级受限制附属公司的质押股本和/或(B)任何非贷款方的人欠下的任何重大债务工具，在每种情况下，这些债务工具均构成抵押品)；

(4)贷款方不得要求任何业主寻求任何留置权豁免、受托保管书、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品访问或类似的信件或协议；

(V)贷款方(根据美国以外司法管辖区的法律组织的任何酌情担保人除外)不会被要求(A)采取任何行动授予或完善位于美国境外的任何资产的担保权益，或(B)签署受美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区法律管辖的任何担保协议、质押协议、抵押、契据、抵押或其他抵押品文件；双方理解并同意，任何贷款方(包括任何酌情保证人)将不需要采取任何行动，以完善除该借款方所在司法管辖区以外的任何司法管辖区内的抵押品担保权益(但不是根据美国或其任何州的法律组织的任何酌情保证人所要求的股本质押、该酌情保证人组织的司法管辖区除外)；

(VI)在任何情况下，(A)抵押品将不包括任何除外资产或(B)任何被排除的子公司不需要成为子公司担保人；

(Vii)在不限制以下第(Xiv)款的情况下，不需要采取任何行动来完善关于以下各项的留置权：(A)受所有权证书约束的任何工具或其他资产；(B)任何信用证权利；(C)任何非重要附属公司(贷款方的任何非重要附属公司除外)的股本；(D)任何不是附属公司的人的股本；如果是附属公司，该人将构成非实质性附属公司；及/或(E)任何飞机，在每种情况下，但可通过根据UCC提交UCC-1(或类似)表格融资报表(无需列出“VIN”或类似编号)即可完善其担保权益的除外；

(Viii)不需要采取任何行动来完善对任何资产的留置权，该资产的担保权益的完善将：(A)本协议条款允许或不禁止的任何合同中所列的可强制执行的反转让条款禁止该资产的留置权，该合同在收购时对该资产具有约束力，并且不是在考虑该资产时产生的(资本租赁、购买资金和类似融资的情况除外)，(B)违反与该等资产有关的任何合约的条款，而该等合约是本协议条款所准许或不禁止的，并且在该等资产取得时对该等资产具有约束力，而并非在考虑该等资产时招致的(资本租赁、购买款项及类似的融资除外)，在实施UCC的适用反转让条款或法律的其他适用要求后，或(C)触发终止与该资产有关的任何合同，该合同是本协议条款允许或不禁止的，并且在收购时对该资产具有约束力，并且不是根据任何“控制权变更”或类似条款在考虑该资产时产生的(资本租赁、购买资金和类似融资除外)；应当理解，抵押品应包括因本条所述任何合同而产生的任何收益和/或应收款，只要此类收益或应收款的转让是明确的。

根据UCC或其他适用法律的要求被视为有效的，尽管有相关的禁止、违反或终止权；

(Ix)(A)任何贷款方不得要求完善对任何资产的留置权，只要该资产的担保权益的完善根据任何适用法律的要求是被禁止的，以及(B)为免生疑问，双方理解并同意，任何贷款方均不应被要求遵守《联邦债权转让法》或任何类似法规；

(X)根据上文第5.12(A)节被要求成为(或以其他方式成为)贷款方的任何受限子公司签署的任何联合协议、任何抵押品文件和/或任何其他贷款文件(包括任何联合协议)，经行政代理同意(不得无理扣留或推迟)，可包括必要的附表(或附表的更新)，以限定任何贷款文件中所载的任何陈述或担保，以确保该陈述或担保在所要求的或任何其他贷款文件的条款所要求的范围内是真实和正确的；

(Xi)贷款人和行政代理人承认并同意，任何贷款方可以提供的抵押品可以限于最大限度地减少印花税、公证、登记或其他适用的费用、税费和关税，如果增加担保金额给担保当事人的好处与这些费用、税费和关税的成本不成比例；

(Xii)[保留区];

(Xiii)行政代理人不得要求对任何资产进行留置权，或要求完善在任何资产上授予的任何留置权，而取得或完善此类留置权的成本(包括与该留置权有关的任何按揭、印花、无形资产或其他税项或开支)相对于借款人和行政代理人以书面合理确定的由此提供的担保的利益而言是过高的；

(Xiv)除根据美国境外司法管辖区法律组织的任何酌情担保人外，不得要求任何贷款方，也不得授权行政代理人以下列方式完善任何担保权益：(A)根据《统一商法典》在任何借款方管辖组织的州务卿(或类似的中央备案办公室)办公室提交的文件；(B)《担保协议》明确要求的与知识产权有关的美国联邦政府机关的备案(只要担保权益可以通过此类备案来完善)，或(C)交付给行政代理人，在符合任何适用的债权人间协议条款的情况下，在《担保协议》要求的范围内，拥有由借款人或作为全资子公司的任何受限制子公司的任何贷款方持有的质押股本组成的任何抵押品和/或向借款人或另一贷款方发行的任何重大债务工具；和

(Xv)(A)在截止日期后签立和交付的任何抵押品文件将不会对任何贷款方施加任何商业义务，或包含在设定和/或完善有关资产的担保权益方面不需要的任何陈述、担保或承诺，及。(B)在截止日期后签立和交付的任何抵押品文件中的任何陈述、担保或承诺的标的与信贷协议中的任何陈述、保证或契诺相同的范围内，担保或契约对适用贷款方的负担不应超过本协议的相应规定，除非相关的额外要求是设定和/或完善相关资产上的担保权益所必需的。

(E)为免生疑问，借款人可选择加入任何无须成为附属担保人或成为附属担保人的境内附属公司。

受限制附属公司是指未经(I)行政代理同意或(Ii)提交律师意见的非实质性附属公司。

第13条。[已保留].

第十四节进一步保证。应管理代理的要求并遵守第5.12节中所述的限制：

(A)借款人将并将促使对方借款方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议、文书、通知和确认，并采取任何适用法律规定可能要求的、行政代理为确保根据抵押品文件设定的或拟设定的留置权的设定、完善和优先权而采取的一切进一步行动(包括对融资陈述和/或其修正及其他文件的存档和记录)，所有费用均由有关贷款各方承担；以及

(B)借款人将(I)纠正在签立、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，并将促使彼此适用的贷款方，以及(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理人可能不时合理要求的任何和所有其他作为(包括向第三方发出的通知)、契据、保证和其他文书，以确保产生，抵押品凭证项下设立或拟设立的留置权的完备性和优先权。

第15节关闭后的契约。在每种情况下，在附表5.15规定的期限内(或在每种情况下，行政代理可能合理同意的较长期限内)采取附表5.15所要求的行动。

第16节与关联公司的交易。借款人应并应促使其受限制附属公司与其任何联营公司完成任何涉及支付超过截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的12,000,000美元和20%的付款的交易，其条款至少与借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的条款一样优惠(由借款人在执行与此有关的最终协议时真诚确定)，与当时从非联营公司的可比公平交易中获得的条款相同(或，如果借款人的善意判断，没有可供进行上述比较的可比交易，从财务角度来看，这种交易对借款人或其适用的受限制子公司是公平的)；但上述规定不适用于：

(A)控股公司、借款人和/或一个或多个受限制附属公司(或因该交易而成为受限制附属公司的任何实体)之间或之间的任何交易，但在本协议允许或不受限制的范围内(应理解，本条第(A)款不得允许任何非全资附属公司的受限制附属公司向任何联属公司(控股公司、借款人和/或一个或多个受限制附属公司除外)分配股本，或从任何联属公司(控股公司、借款人和/或一个或多个受限制附属公司)回购其股本，借款人或任何受限制附属公司在不是借款人及其其他受限制附属公司所拥有的全资附属公司的受限制附属公司中，该类别股本所占的比例不低于该比例)；

(B)依据任何母公司或借款人或任何受限制附属公司的董事会(或同等管治机构)批准的雇佣安排、股票期权及股权计划的资金，发行、出售或授予证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或授予，或为雇佣安排、股票期权及股权计划提供资金；

(C)(I)借款人或其任何受限制附属公司与其各自的现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包人订立的任何集体谈判、雇用或遣散协议或补偿性(包括利润分享)安排(包括薪金或保证付款及奖金)或

(Ii)与现任或前任高级职员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包商的认沽/催缴权利或类似权利有关的任何认购协议或类似协议；及(Iii)根据任何雇员补偿、福利计划、股票期权计划或安排、任何涵盖现任或前任高级职员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包商或任何雇佣合约或安排的任何健康、残疾或类似保险计划而进行的任何交易；

(D)(I)第6.04节和第6.06节允许的交易，以及(Ii)不受本协定限制的股本发行、股权出资和发行以及债务的产生；

(E)在截止日期存在的交易以及对该等交易的任何修订、修改或延长，但以该等修订、修改或延长作为整体而言，不会(I)对贷款人造成重大不利或(Ii)对贷款人在任何实质方面较在截止日期存在的有关交易更为不利；

(F)(I)只要不存在或不会导致第7.01(A)、(F)或(G)节下的违约事件，向任何投资者支付的管理、监测、咨询、交易、监督、咨询和类似费用的金额不得超过每一财政年度综合调整后EBITDA的1,500,000美元和2%；但该等费用可在任何该等失责事件悬而未决期间继续累积，并须在有关失责事件获豁免、终止或补救后支付，及(Ii)支付或偿还欠任何投资者及其任何董事、高级人员、管理层成员、经理、雇员及顾问的所有弥偿义务及开支，不论该等弥偿义务及开支是就先前期间的应计项目而现时到期或支付的；

(G)交易和交易费用的支付；

(H)向关联公司支付与财务咨询、融资、承销或安置服务或其他投资银行活动有关的费用或其他交易费的惯常补偿和报销，这些支付是经借款人董事会(或类似管理机构)的多数成员或董事会(或类似的管理机构)的大多数公正成员善意批准的；

(I)第6.01节或第6.06节允许的担保；

(J)根据第六条允许(或不受限制)的交易；

(K)在正常业务过程中，向借款人和/或其任何受限制附属公司的董事会成员(或类似的管理机构)、高级职员、雇员、管理层成员、经理、顾问和独立承包人支付惯常费用和合理的自付费用，以及代表借款人或其附属公司以此种身份向上述人士支付可归因于借款人或其附属公司的业务的赔偿金；

(L)与客户、客户、供应商、合资企业、商品或服务的买方或卖方或雇员或其他劳务提供者在正常业务过程中达成的交易，该交易(I)经借款人(或其董事会(或类似的管理机构)或高级管理人员)善意确定，对借款人和/或其适用的受限子公司是公平的，或(Ii)至少按可能从关联公司以外的人合理获得的优惠条款进行；

(M)支付根据任何股东协议向股东提供的与登记权和习惯赔偿有关的合理自付费用和开支；

(N)(I)控股公司对借款人股本的任何购买(或对其股本的贡献)，及(Ii)借款人向控股公司或任何受限制附属公司作出的任何公司间贷款；

(O)借款人向行政代理人递交具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司致借款人董事会(或同等管治机构)的信件的任何交易(或一系列相关交易)，述明该等交易或交易(视乎情况而定)的条款为：(1)对借款人或适用的受限制附属公司有利，或(2)从财务角度而言，在可比公允交易中，借款人或有关受限制附属公司不会比当时可能获得的条件为差；

(P)根据借款人董事会(或类似管理机构)过半数成员或董事会(或类似管理机构)过半数成员真诚批准的任何证券发行、出售或授予，或以现金、证券或其他方式支付、奖励或授予，或为雇佣安排、股票期权和股票所有权或激励计划提供资金；

(q)[保留区];

(R)根据任何税收分享协议或安排(无论是书面的还是惯例的)支付的任何款项，否则将被允许按照第6.04(A)节的规定进行分配；

(S)在正常业务过程中许可任何知识产权，以允许借款人和/或其任何子公司和/或关联公司之间或之间的知识产权的商业使用；

(T)借款人或适用母公司的多数无利害关系董事(或任何类似管治机构的成员)批准的任何交易(或一系列相关交易)；

(U)任何投资者或母公司对借款人及/或任何担保人的证券投资或债务；

(V)为(I)成立控股公司及/或(Ii)将借款人在新司法管辖区重新注册为公司的目的而非本协议所禁止的交易；

(W)在正常业务过程中或在符合以往惯例、行业惯例或行业规范(包括与之有关的任何现金管理活动)的情况下，向任何合营企业或非限制性附属公司支付的任何款项，及/或与该等公司或非限制性附属公司进行的任何交易；

(X)(I)与任何非受限制附属公司订立或完成的任何协议及/或交易的存在及履行情况，而该等协议及/或交易是在与该受限制附属公司订立该协议或交易时获准的范围内；及/或。(Ii)任何非受限制附属公司在将该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前与任何联属公司订立的任何交易的存在及履行情况；但该项交易并非在考虑该项指定或重新指定(视何者适用而定)的情况下订立的；

(Y)对任何不受本协定禁止的非限制性附属公司的任何出资(不论是否作为发行额外股本的交换)或贷款；

(Z)根据第9.05(G)节允许的交易；

(Aa)(I)任何关联公司对借款人和/或任何受限制附属公司的贷款、贷款、证券或其他债务的任何投资(以及支付该等关联公司与此相关的合理自付费用)，只要该投资是由借款人或该受限制附属公司以相同或更优惠的条件向其他投资者提供的

及(Ii)就借款人或任何受限制附属公司与前述第(I)款所述证券及其他债务有关的贷款、贷款、证券或债务向联属公司支付及/或分配，或根据该等证券或债务的条款从借款人及受限制附属公司以外的其他人士购入；及/或

(Ab)在正常业务过程中与任何投资者的任何投资组合公司进行的任何交易。

第17节财政年度。如果借款人选择将其财政年度的结束日期更改为不同于“财政年度”定义中所述的日期，则借款人应书面通知行政代理，在这种情况下，借款人和行政代理将对本协议进行任何必要的调整，以反映财政年度的这种变化，并在此授权他们做出任何必要的调整。

第18条业务性质。自结算日起及之后，借款人应确保其从事的任何重要业务线是(A)借款人和/或任何受限子公司在结算日从事的业务，或类似的、附带的、补充的、附属的或相关的业务，或(B)在第(B)款的情况下，行政代理同意的另一项业务线。

第十九节组织文件的修改或豁免。借款人应确保，并应促使各附属担保人在未经行政代理同意的情况下，以借款人善意确定的方式修改或修改其各自的组织文件，从而对贷款人(以贷款人身份)作为一个整体构成重大不利；但为免生疑问，应理解并同意借款人和/或任何附属担保人可对其组织形式作出任何改变和/或完成第6.07节所允许的任何其他交易。

第六条

消极契约

从成交日期到终止日期，借款人(仅在第6.09节的情况下为控股)与贷款人、开证行和行政代理签订并同意：

第一节负债。借款人不得，也不得允许其任何受限子公司产生、招致、承担或以其他方式承担或继续对任何债务承担责任，但下列情况除外：

(A)有担保债务；

(B)借款人对控股公司及/或任何受限制附属公司的负债及/或(Ii)任何受限制附属公司对控股公司、借款人及/或任何其他受限制附属公司的负债；但(A)在借款人或属于借款方的受限制附属公司因借款人而欠下的任何债务或属于借款方的任何受限制附属公司的任何债务的情况下，根据第6.06节允许进行相关投资，以及(B)任何借款方因不是借款方的受限制附属公司而产生的任何债务(B)必须是无担保的，并且必须以行政代理合理接受的条款明确从属于该借款方的债务(应理解，公司间附注中列出的从属条款是行政代理可以接受的)；

(c)[保留区];

(D)(I)任何规定赔偿、调整购买价格或与交易有关的类似债务(包括或有收益债务)的协议、本协议允许的任何处置、任何允许的收购或其他投资所产生的债务

在本协议项下或在截止日期前完成或以任何其他方式购买资产或股本或任何其他投资，以及(Ii)因担保、信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或根据任何此类协议保证借款人或任何此类受限子公司履行义务的类似工具而产生的债务；

(E)借款人及/或任何受限制附属公司的债务(I)由于或依据招标、法定义务、投标、租赁、政府合约、贸易合约、保证人、暂缓、海关、上诉、履约及/或退还在正常业务过程中或根据自我保险义务而产生但并非与借款债务有关的货币债券或其他类似债务；及(Ii)与信用证、银行保证、保证保证金、履约保证金或支持上述任何项目的类似工具有关的债务；

(F)借款人和/或任何受限制附属公司在银行服务和/或与现金管理和存款账户有关的其他方面的负债；

(G)(1)借款人和/或任何受限制附属公司对供应商、客户、特许经营商和被许可人在正常业务过程中未偿本金总额不超过综合调整后EBITDA的2,500,000美元和5%的义务的担保；(2)借款人和/或任何受限制附属公司在正常业务过程中就支付货物或服务的延期购买价格或与此类货物和服务有关的进度付款的义务而产生的债务；及(3)信用证、银行承兑汇票、银行担保或支持贸易应付款的类似票据方面的债务，在正常业务过程中达成的仓单或类似便利；

(H)借款人和/或任何受限附属公司对借款人的债务或借款人、任何受限附属公司和/或任何合资企业的债务或其他债务的担保；根据第6.01节允许发生的债务或本协议未禁止的其他债务；但如果任何贷款方对任何非贷款方的债务进行担保，则相关投资根据第6.06节是允许的；

(I)借款人和/或在结算日存在的或依据存在的承诺而存在的任何受限制附属公司的债务；但未偿还本金金额超过5,000,000美元的任何此类债务或承诺应在附表6.01中说明；

(J)非贷款方的受限制附属公司的债务；但此类债务的未偿还本金总额不得超过30,000,000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA的50%；

(K)借款人和/或任何受限制附属公司的债务，包括在正常业务过程中订立的奖励、供应、许可或类似协议所规定的债务；

(L)借款人和/或任何受限制附属公司的负债，包括(1)保险费融资，(2)在正常业务过程中的供应安排中所载的要么接受要么支付的义务，和/或(3)在正常业务过程中与客户融资安排有关的重新获取资产或库存的义务；

(M)借款人和/或任何受限制附属公司在资本租赁和购买货币方面的债务，其未偿还本金总额不超过30,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的50%；

(N)任何人成为受限制附属公司的负债及/或因任何收购或类似投资而承担的负债；但：

(I)在该人成为受限制附属公司或收购受该等债务规限的资产时，该等债务(A)已存在，及(B)该等债务并非在考虑适用的收购或类似投资时产生或产生；及

(Ii)借款人在按形式履行该等债务后，符合第6.10(A)条的规定；

(O)借款人或任何受限制附属公司向任何母公司的任何股东或任何母公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、管理层成员、经理或顾问、借款人或任何附属公司(或其各自的直系亲属)发行的债务，以资助购买或赎回第6.04(A)节允许的任何母公司的股本；

(I)该等债务的本金款额不超过再融资、退还或替换的债务的本金及承担额，但下列各项除外：(A)一笔相等于该等债务的未付累算利息、罚款及保费(包括投标保费)加上承保折扣、其他合理及惯常的费用、佣金及开支(包括预付费用、原有发行折扣或初始收益率付款)的款额，而该等费用及开支是与有关的再融资、再融资或重置及有关的再融资交易有关的，(B)相当于根据本条款未使用的任何现有承付款的数额，以及(C)根据第6.01节允许发生的额外金额(条件是：(1)本条(C)所指的任何额外债务满足本定义的其他适用要求；(C)构成对相关货币篮子的使用或允许该额外金额的例外)；以及(2)如果担保了此类额外债务，则担保此类债务的留置权满足第6.02节的适用要求)；

(Ii)如属就(A)、(W)及/或(Z)条款(习惯过桥贷款除外)进行再融资的债务，则该等债务(循环债务除外)具有以下条件：(A)最终到期日等于或迟于(就循环债务而言，如属循环债务，则不需要在最后期限贷款到期日之前作出强制性承诺减少)；及(B)到期加权平均年限等于或大于当时未偿还定期贷款的加权平均到期日；

双方理解并同意，如果构成循环融资安排的任何再融资债务包括财务契约，则第(3)款所述要求应得到满足，前提是该财务契约是为了当时存在的循环融资机制而不是任何当时存在的定期融资机制的利益而添加到本协定中的；

(4)就本节第6.01条第(J)、(M)、(N)(Ii)(C)、(U)、(W)(仅与固定增量金额有关)、(Y)、(Z)(仅与固定增量金额有关)、(Ii)和/或(Jj)条款允许的债务进行再融资的情况下，它的产生不应重复任何因依赖相关条款而未偿还的金额，从而使相关条款下的可用金额减去适用的再融资债务的金额；

(5)除对构成替代债务的债务进行再融资的情况外，(A)(1)如果这种债务有担保，则在进行这种再融资、再融资或置换时，只以准许留置权作担保(有担保的债务可以用无担保债务进行再融资)，以及(2)或者(X)如果担保这种债务的留置权最初在合同上从属于担保初始期限贷款的抵押品上的留置权，则担保这种债务的留置权从属于担保初始期限贷款的抵押品上的留置权，其条款总体上不低于(由借款人善意确定的)条款对于贷款人，不适用于(I)适用于保证债务再融资、退还或替换、作为一个整体的留置权，或(Ii)任何相关债权人间协议所述的留置权，或(Y)第6.04(B)节允许购买、失败、赎回、回购、偿还、再融资或其他收购或偿还此类债务的留置权(第6.04(B)(I)节除外)；不言而喻，任何此类再融资债务的收益可根据惯例(借款人善意确定)代管，(B)如果这种债务是债务人与正在进行再融资、退款或替换的债务有关的，除非按照第6.01节的规定另有许可，(1)作为相关再融资债务的担保人的任何实体可以是再融资债务的主要债务人或再融资债务的主要债务人，而作为有关再融资债务的主要债务人的任何实体可以是该再融资债务的担保人，及(2)任何人就存放该再融资债务所得款项的任何托管安排所负的义务，不构成担保)及(C)如该再融资、退还或替换的债务在合约上明示从属于偿债权的债务，(X)该债务在合约上从属于清偿权的债务，或(Y)如在合约上不从属于清偿权的债务，则购买、失败、赎回、购回、偿还、根据第6.04(B)节(第6.04(B)(I)节除外)，允许对此类债务进行再融资或以其他方式收购或偿还；和

(6)就构成替代债务的债务进行再融资的情况下，(A)这种债务的偿还权是同等的或次要的，并以抵押品作为抵押品的担保，而抵押品与本合同项下的其余债务是同等的或次要的，或者是无担保的；但就抵押品而言是同等或次要的任何这种再融资债务应受债权人间协议的约束，(B)如果被再融资、退还或替换的债务是有担保的，则该债务不是由任何不构成抵押品的资产担保的；不言而喻，任何此类再融资债务的收益可根据惯例(借款人善意确定)代管，(C)如果被再融资、退还或替换的债务得到担保，则除一个或多个贷款当事人外，借款人的任何受限制子公司不得担保该债务(应理解，任何人对存入此类再融资债务收益的任何托管安排的义务不应构成担保)，以及(D)此类再融资债务是根据(并根据)本协议以外的文件产生的；

(q)[保留区];

(r)[保留区];

(S)借款人及/或任何受限制附属公司在非为投机目的而订立的任何衍生交易下的负债；

(T)借款人及/或任何受限制附属公司的债务，代表(I)在正常业务过程中对任何母公司、借款人及/或任何受限制附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理及顾问的递延补偿，及(Ii)与交易、任何经准许的收购或据此准许的任何其他投资有关的递延补偿或其他类似安排；

(U)借款人和/或任何受限制附属公司的债务总额，未偿还本金总额不得超过30,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的50%；

(v)[保留区];

(W)借款人和/或任何受限制附属公司的债务(根据本节第6.01(W)条发生的任何债务，“比率债务”)，只要：

(I)在生效后，包括其收益的运用(在每一种情况下，不“净额”发生的适用债务的现金收益)，其未偿还本金不超过以下数额：(X)减去固定递增金额，(Y)(A)递增预付款金额减去(B)任何递增贷款和/或依赖“递增上限”定义第(D)款发生或实施的递增等值债务的金额，以及(Z)额外的无限金额，只要在本条第(Z)款的情况下，按形式计算：

(A)如果该比率债务构成第一留置权债务，则第一留置权租金调整后净杠杆率不超过4.50：1.00；

(B)如该比率债务构成初级留置权债务，则经抵押租金调整的净杠杆率不超过5.00：1.00；或

(C)如果该比率债务没有抵押品作担保或无抵押，则租金调整后总净杠杆率不超过5.25：1.00；

(Iii)如该比率债务是由任何贷款方发行或招致，并由借款人及其受限制附属公司的第三方债务组成(借款人及其受限制附属公司的债务除外)：

(A)该等债务(循环贷款除外)的最终到期日不早于其发行或产生之日的最后定期贷款到期日，

(B)适用于此类债务(循环贷款除外)的加权平均到期日不短于当时现有定期贷款的加权平均到期日；及

(C)如果这种债务构成循环贷款，则在初始循环信贷到期日之前，这种债务不会到期或有任何强制性承诺减少；

(x)[保留区];

(Y)借款人和/或任何受限制附属公司因根据第(6.07)节允许的任何售后回租交易而产生的债务；

(Z)任何递增的等值债务；

(Aa)借款人和/或任何受限制附属公司对工人产生的债务(包括与这种债务有关的信用证、银行担保、银行承兑汇票、担保保证金、履约保证金或类似票据的债务)

赔偿要求、失业、财产、意外伤害或责任保险(包括相关保险费)或自我保险、与工人赔偿要求有关的其他报销类债务、其他类型的社会保障、养恤金义务、假期工资或健康、伤残或其他雇员福利；

(Ab)负债，代表(I)在正常业务过程中向任何母公司、借款人或任何附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理及顾问递延补偿，及(Ii)与该等交易、任何收购或本协议准许的任何其他投资有关的递延补偿或其他类似安排；

(Ac)借款人及/或任何受限制附属公司就任何开证行或Swingline贷款人为支持任何违约贷款人参与本协议项下签发的信用证或Swingline贷款而出具的任何信用证或银行担保的债务；

(Ad)借款人或任何受限附属公司的债务，该债务由任何信用证或本第6.01节允许的任何其他信用证、银行担保或类似票据支持；

(Ae)借款人和/或任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划债务和负债，但条件是无资金来源的数额不会导致第7.01(I)节规定的违约事件；

(Af)在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的货物和服务的定金和预付款；

(AG)在不重复任何其他债务的情况下，借款人及/或任何受限制附属公司的债务所涉及的所有保费(如有的话)、利息(包括呈请后利息及支付实物利息)、原有发行折扣、费用、开支及收费的增加或摊销；

(Ah)商业信用证的债务(以及与此相关的偿还义务)，其未偿还本金总额不得超过6,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的10%；

(AI)[保留区];

(Aj)为管理现金结余而在正常业务过程中短期欠银行和其他金融机构的债务；和

(Ak)与本协议允许的任何收购或其他投资有关的盈利、卖方票据或类似的递延购买价格债务。

第二节留置权。借款人不得，也不得允许其任何受限制的附属公司对其拥有的任何财产(不论是现在拥有的或以后获得的)或从这些财产获得的任何收入或利润，设定、产生、承担、承担或容受任何留置权或与之有关的任何留置权，但以下情况除外：

(A)担保担保债务的留置权；

(B)(I)当时未到期的税款的留置权，(Ii)如果到期，在根据第5.03节规定的时间没有支付的税款，或(Iii)正在根据第5.03节进行抗辩的税款；

(C)房东、银行、承运人、仓库管理员、机械师、修理工、工人和物料工的法定留置权(和抵销权)，以及适用法律规定施加的其他留置权，在每一种情况下，在正常业务过程中发生的：(1)逾期未超过60天的款项，(2)逾期超过60天的款项，以及正在通过适当程序真诚地提出异议的款项，只要有法律规定的准备金或其他适当规定

已就任何此类争议金额作出公认会计原则，或(3)就不付款将合理地预期不会产生重大不利影响的金额作出；

(D)在正常业务过程中为保证履行投标、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还保证金和其他类似义务(不包括支付借款的义务)而在正常业务过程中授予或产生的留置权(I)与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障法律和条例有关，(Ii)在正常业务过程中为保证履行投标、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还资金保证金和其他类似义务而给予的留置权，(Iii)根据在正常业务过程中的现金或现金等价物的质押和存款，以确保(A)向借款人及其子公司提供财产、意外事故、责任或其他保险的保险承运人的任何偿付或赔偿义务的责任，或(B)本协议以其他方式允许的财产的租赁或许可证，以及(Iv)确保与上文第(I)至(Iii)款所述项目张贴的信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金或类似票据有关的义务；

(E)留置权，包括测量例外、地役权、通行权、限制、侵占、铁路、下水道、排水沟、天然气和石油及其他管道、燃气和自来水管道、电力和电力以及电信、电话或电报或有线电视管道、电线杆、电线和电缆、契诺、条件、声明、侵占、分区限制和所有权或环境契据限制方面的其他缺陷或违规行为，在每一种情况下，这些缺陷或违规行为总体上不会对借款人和/或其受限制的附属公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(F)由以下各项组成的留置权：(I)出租人或分租人在根据本条例所准许的任何房地产租契下的权益或所有权，(Ii)任何租契条款所准许的业主留置权，(Iii)该出租人或分租人的权益或所有权可能受到的限制或产权负担，或(Iv)承租人或分承租人在该租契下的权益在第(Iii)款所指的任何限制或产权负担下的从属地位；

(G)留置权(I)仅对借款人和/或其任何受限附属公司就本协议所允许的任何投资的任何意向书或购买协议所作的任何托管安排而产生的任何现金保证金和/或产生的留置权，以及(Ii)包括(A)在第6.07节允许的处置中处置任何财产的协议和/或(B)作为第6.07节允许的任何处置中要求的托管安排的一部分的现金的质押；

（h）（i）根据仅与在正常业务过程中订立的经营租赁或寄售或受托人安排有关的适用法律要求，通过提交UCC融资声明或类似融资声明证明的声称的留置权，（ii）由预防性UCC财务报表或类似文件产生的留置权;与出售应收账款有关的任何留置权，其中需要UCC融资报表或类似的融资报表;

(I)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（j）与任何分区、建筑、环境或类似法律要求有关的留置权，或任何政府机构保留或授予的控制或监管任何不动产或其上结构的使用或尺寸的权利，包括与任何谴责或征用程序或强制购买令有关的留置权;

（k）根据第6.01（p）节允许的担保债务的留置权（仅适用于（1）根据第6.01（a）、（i）、（j）、（m）、（n）、（u）、（w）、（y）、（z）条允许的担保债务的允许再融资，和/或（gg）和（2）依赖第6.02（u）节担保的债务（前提是授予相关留置权时不得重复第6.02（u）节规定的任何未清偿留置权。根据第6.02（u）节可获得的金额应减去依据本条款授予的适用留置权所担保的金额（2））;（一）不以物易物，不以物易物，不以物易物。（或被允许担保）正在进行再融资的债务（应理解为，

第6.01（m）节规定的任何贷款人可以交叉抵押给其他融资的这种类型提供的贷款人或其关联公司），（ii）如果担保债务再融资的留置权受到债权人之间的安排，那么（A）担保任何再融资债务的留置权应受到债权人之间的安排，这是不是实质上不利于担保方，（二）在本协议中，除第（一）款规定的情形外，其他情形下，本协议中的其他条款不适用于本协议中的其他情形，但本协议另有规定的除外;（三）本协议中的其他条款不适用于本协议中的其他情形。与担保债务再融资的留置权相比，此类留置权的优先级不得高于（iv）根据上述第（i）至（iii）款，任何此类留置权可受债权人间协议的约束，前提是担保再融资债务的留置权被允许受债权人间协议的约束;

（l）截止日存在的留置权及其任何修改、替换、再融资、更新或延期;但截止日未偿还本金总额超过500万美元的任何此类担保债务的留置权应在附表6.02中描述;假设，此外，（i）在以下情况发生后，该留置权不延伸至（A）以外的任何其他财产-第6.01节和（B）节允许的附加或并入此类留置权所涵盖的财产或由债务融资的已获得财产其收益及其产品，其替代品，其加入或增加以及其改进（不言而喻，任何贷款人提供的第6.01（m）节允许的单独融资类型可以与该贷款人或其关联公司提供的此类融资类型的其他融资交叉抵押）以及（ii）任何此类修改、替换、再融资，第6.01节允许此类留置权担保或受益的债务的展期或延长（如果构成债务）;

（m）第6.07条允许的售后回租交易产生的留置权;

（n）根据第6.01（m）节允许的担保债务的留置权;但任何此类留置权仅对用此类债务收益获得的资产及其收益和产品、替代品、加入或增补以及对其的改进（不言而喻，任何贷款人提供的第6.01（m）节所允许的单独融资类型可以交叉--以该贷方或其关联公司提供的此类其他融资作抵押）;

（o）根据第6.01（n）节允许的对相关收购资产或相关新收购的受限制子公司和/或该受限制子公司的任何未来子公司的股本和资产的债务担保留置权（为免生疑问，包括任何该等新收购附属公司及/或该等附属公司的任何该等附属公司的任何收购后的财产）;如果没有这样的留置权（i）延伸到或涵盖任何其他资产，（但不包括其收益或产品、替代品，加入或增补以及对其的改进）（A）第6.01（m）节允许的个人融资类型任何贷方提供的留置权可以交叉抵押给该贷方或其关联公司提供的此类其他融资，并且（B）任何此类留置权可以延伸到任何此类人员的后收购财产）或（ii）是在预期适用的资产或股本收购时设立的;

(P)(I)属于合约抵销权或净额结算权的留置权，该等留置权涉及(A)与银行建立存托关系，而非与发行债务有关；(B)借款人或任何受限制附属公司的汇集存款或清偿账户，以清偿借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务；(C)在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的购货单及其他协议；及(D)在正常业务过程中产生的商品交易或其他经纪账户，(2)对合理的习惯初始存款和保证金存款进行扣押的留置权；(3)银行对存款账户的留置权、权利和补救办法；(4)托收银行根据《统一商业惯例》第4-208条对正常业务过程中的项目产生的留置权；(5)因法律或惯例一般条款和条件而对银行或其他金融机构产生的留置权，这些留置权是在银行业习惯的范围内或根据银行机构的一般条款和条件产生的；(6)对与本合同所允许的任何交易有关的任何债务的收益留置权，该债务收益已按惯例条件存入代管账户，以确保在申请之前获得这种债务

(7)对在正常业务过程中产生的任何银行账户的任何一般银行留置权；

(Q)对不是贷款方的受限制子公司拥有的资产和/或其股本(包括由这些人拥有的股本)的留置权，以保证不是第6.01节允许的贷款方的受限子公司的债务；

(R)担保借款人和/或其受限制附属公司在正常业务过程中订立的经营、互惠地役权或类似协议下的债务(代表借款债务的债务除外)的留置权；

(S)担保依赖第6.01(W)节和/或(Z)节所述的债务的留置权；但依据本条(S)对抵押品授予的任何留置权应遵守债权人间协议，除非就因依赖第6.01(W)节产生的债务而授予的留置权而言，此类债务的持有人和行政代理人并未请求或要求债权人间安排；

(t)[保留区];

(U)保证债务或其他债务在任何时间的未偿还本金总额不超过30,000,000美元和截至最近结束的测试期最后一天的综合调整后EBITDA的50%的资产留置权，在每种情况下，在抵押品留置权的情况下，应有关贷款人的请求，须遵守债权人间协议；

(V)(I)对资产的留置权，以保证与真诚地进行的诉讼有关的判决、裁决、附件和/或法令和通知以及与诉讼有关的连带权利，但不构成第7.01(H)节规定的违约事件；及(Ii)保证任何诉讼和解的任何质押和/或保证金；

(W)(I)在正常业务过程中不保证任何债务的租赁、许可、再租赁或再许可(包括与知识产权有关的)，以及(Ii)与借款人或其任何子公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租赁；

(X)作为回购协议标的的证券留置权，该回购协议构成第6.06节允许的投资，这些投资是由这种回购交易产生的；

(Y)保证与第6.01(D)、(E)、(G)、(Aa)和(Cc)节所准许的信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金或类似票据有关的义务的留置权；

(Z)因有条件出售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中出售任何资产的类似安排而产生的留置权，并得到本协议的允许，或(Ii)根据《UCC》第二条的法律实施(或任何司法管辖区的法律的类似要求)；

(Aa)留置权(I)以任何贷款方为受益人和/或(Ii)由任何非贷款方授予不是贷款方的受限制子公司的留置权，在第(I)和(Ii)款的情况下，保证第5.16或6.01节允许(或不受限制)的公司间债务；

(Ab)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(Ac)(1)在正常业务过程中从客户那里收到进度付款和垫款，在这一范围内对相关存货及其收益产生留置权，以及(2)对特定的存货或其他货物及其收益享有留置权，以确保有关人员对为其账户开具或开立的跟单信用证或银行承兑汇票承担义务，以便利购买、装运或储存此类存货或货物；

确保(I)第6.01(F)节所述类型的义务和/或(Ii)第6.01节所述类型的义务的留置权(S)；

(AE)(一)对(A)合资企业的股本留置权，以保证向这些人出资或承担其义务，和(或)(B)不受限制的子公司，以及(二)关于非全资子公司的合资企业协议和协议中的优先购买权和标签、拖累及类似权利；

(Af)对因债务失效、清偿或赎回而产生的现金或现金等价物的留置权；

(AG)由收货人及其贷款人根据在正常业务过程中订立的寄售安排享有的优先权利组成的留置权；

(Ah)根据第6.01(Hh)节担保债务的留置权，在每一种情况下，在抵押品上有任何留置权的情况下，应有关开证行的请求，须遵守债权人间协议；

(I)与借款人或其任何附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地契约；

(Aj)由下列各项组成的留置权：(I)任何保留、限制、但书及/或条件(如有的话)，而该等保留、限制、但书及/或条件(如有的话)是由官方就任何不动产或其中的任何权益所作的任何原始批予而明示的，及/或(Ii)加拿大或任何适用省份的法规所赋予或归属的任何征用、使用权或任何其他权利；

(Ak)借款人及其受限制附属公司的业务运作中惯用的、不保证借款债务的留置权；

(Al)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证有关人士对为其账户开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存这些存货或货物；

(上午)[保留区]及

(A)因交易而建立的托管安排而产生的留置权。

尽管本第6.02节有任何相反规定，但如果在借款人的选择下，(X)在解除和/或终止相关的托管安排之前，不需要签订或生效相关的债权人间协议，只要在解除和/或终止相关的托管安排之前，相关债务的担保收益仅由留置权担保，并且(Y)受适用的托管协议约束的财产不受相关的债权人间协议的约束。

第三节。[已保留].

第四节限制性付款；限制性债务偿付。

(A)借款人不得支付或支付任何受限制的付款，但下列情况除外：

(I)借款人可直接或间接支付必要的限制性付款，以允许任何母公司：

(A)支付一般行政和业务费用及开支(包括公司间接费用、法律或类似开支及惯常薪金、花红和

支付给任何母公司的任何董事的其他福利)和特许经营税，以及维持该母公司的组织存在或开展业务的资格所需的类似费用和开支，在每种情况下都是合理的和惯例的，并在正常业务过程中发生，加上任何母公司的任何董事、高管、管理层成员、经理、员工和/或顾问在每种情况下提出的任何合理和惯例的赔偿索赔金额，但不包括为免生疑问，任何该等款项(如有)中可归因于任何母公司的任何附属公司(控股公司、借款人和/或其附属公司除外)的所有权或营运的部分；

(B)向Holdings支付(或向Holdings的任何直接或间接母公司支付)可归因于Holdings、借款人及其子公司的收入的综合、合并、单一或类似集团税负总额的任何分配；但此类支付的金额不得超过Holdings、借款人及其子公司如果Holdings、借款人及其子公司为适用税务目的而成为独立集团时应支付的金额；但就可归因于非限制性附属公司收入的任何税项而分配的任何金额，只能在(X)该等附属公司已向任何借款方或受限附属公司支付至少相当于该等税额的现金付款或(Y)借款人及其受限制附属公司就作出此类分配而被视为已向相关非限制性附属公司作出该等税额的投资，且该项投资符合第6.06节的要求的范围内作出；

(C)支付任何母公司的审计及其他会计及报告费用，但以该等开支可归因于该母公司、借款人及其附属公司的范围为限(但为免生疑问，任何该等开支中可归因于任何母公司的附属公司(控股公司、借款人及/或其附属公司除外)的所有权或营运的部分(如有的话)除外)；

(D)支付任何母公司、借款人及/或其附属公司须支付或可归因于任何母公司、借款人及/或其附属公司的任何保险费(但为免生疑问，任何该等保险费中可归因于任何母公司(控股公司除外)、借款人及/或其附属公司以外的任何附属公司的拥有权或营运的部分(如有的话)除外)；

(E)支付(1)与任何债务及/或股权发售及/或首次公开招股、投资或收购(不论是否完成)有关的任何费用及/或开支，及/或任何受托人、代理人、安排人、承销商或类似角色的任何开支或赔偿义务，及(2)上市公司费用；

(F)为第6.06节(第6.06(T)节除外)允许的任何投资提供资金(但条件是：(X)本条第(A)(I)(F)项下的任何限制性付款应基本上与该等投资结束时同时支付(任何递延收购价或其他或有对价除外，其限制性付款可能在该等投资结束后支付)；及(Y)有关母公司应在该投资结束后立即安排(I)将所取得的所有财产贡献予借款人或其一间或多间受限制附属公司，或(Ii)将组成或收购借款人或其一个或多个受限制附属公司的人士合并、合并或合并，以按照第6.06节的适用要求完成该项投资，犹如有关投资是借款人或有关受限制附属公司作为直接投资而进行的一样；和

(G)支付应付予任何母公司(或任何前述人士的任何直系亲属)的现任或前任董事、高级人员、管理层成员、经理、雇员或顾问的惯常薪金、花红、遣散费及其他利益，但以该等薪金、花红、遣散费及其他利益可归因于借款人及/或其附属公司的运作并合理地分配为限，

在每一种情况下，只要该母公司将任何此类限制性付款的金额用于该目的；

(Ii)借款人可支付(或作出限制性付款以允许任何母公司)回购、赎回、退出或以其他方式收购或价值退出任何母公司或由任何母公司、借款人或任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级管理人员、经理或顾问(或其任何联属或直系亲属)持有的任何附属公司的股本：

(A)现金及现金等价物(在构成限制性付款的范围内，包括就为证明有任何义务而发行的承付票而支付的款额)，而该等承付票是为证明有义务回购、赎回、退出或以其他方式获取或价值收回任何母公司、借款人或由任何未来、现任或前任雇员、董事、任何母公司的管理层、高级人员、经理或顾问(或其任何联系人士或直系亲属)、借款人或任何附属公司持有的附属公司的股本而支付的，在任何财政年度内，款额不得超逾，在每一种情况下，在最近结束的测试期的最后一天，合并调整后EBITDA的12,000,000美元和20%之间的较大值，如果在该会计年度没有使用，应结转到下一个会计年度(但不得结转到下一个会计年度未充分利用的下一个会计年度；双方理解并同意，此类结转金额应被视为在使用该财政年度的指示性金额之前的任何财政年度内首先使用)；

(B)出售或发行借款人或任何母公司的股本所得的收益，或与该等股本有关的任何出资，而该等收益并未以其他方式运用(在该等收益是就合资格股本向借款人或任何受限制附属公司出资的范围内)；及/或

(C)任何关键人物人寿保险单的净收益；

(Iii)借款人可作出有限制的付款，款额不得超过(A)借款人选择适用于本条的可用款额部分(如有的话)及/或(B)借款人选择适用于本条第(Iii)(B)款的可用免责供款款额的部分(如有的话)；

(4)借款人可以进行有限制的付款：

(A)给予任何母公司，使该母公司能够支付现金，以代替就根据本协议准许的任何投资或行使或归属认股权证、期权、受限股份单位或类似的奖励权益或可转换为或可交换为该母公司的股本的其他证券而作出的任何股息、拆分或其组合的发行，或以其他方式履行其持有人所要求的转换或

(B)包括(1)就借款人的任何未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、管理层成员、经理或顾问、借款人或母公司的任何附属公司或其各自的直系亲属已支付或预期将支付的预扣税款或类似税款；(2)按照任何管理股权计划、股票期权计划或任何其他类似的员工福利或激励计划、协议或安排对未偿还股本进行的付款或其他调整；及/或(3)就任何限制性付款及/或(3)以回购股本为代价回购股本

上文第(1)和/或(2)款所述的支付，包括与行使或授予股票期权、限制性股票单位或类似激励利益有关的需求回购；

(V)借款人在行使可转换为或可交换为股本的认股权证、期权或其他证券时，可回购(或向任何母公司作出有限制的付款，使其能够回购)股本，条件是该等认股权证、期权或其他可转换为股本或可交换为股本的认股权证、期权或其他证券的全部或部分行使价，或与该等认股权证、期权或其他证券有关的扣缴税款；

(6)借款人可以进行有限制的付款，其收益用于(A)完成交易和(B)支付交易费用；

(Vii)[保留区];

(Viii)借款人可向(I)赎回、回购、注销或以其他方式收购任何(A)借款人及/或任何受限制附属公司的股本(“库房股本”)或(B)任何母公司的股本(就第(A)及(B)款中的每一项而言)，以换取或从实质上同时出售(借款人及/或任何受限制附属公司除外)的收益中支付，借款人或任何母公司的合格股本，只要任何此类收益用于借款人和/或任何受限附属公司的资本(“退款股本”)，只要该等收益没有以其他方式使用，以及(Ii)从基本上同时出售(借款人或受限附属公司除外)任何退款股本的收益中宣布并支付任何库房股本的股息；

(Ix)在构成限制性付款的范围内，借款人可以完成第5.16节(第5.16(D)和(J)节除外)、第6.06节(第6.06(J)和(T)节除外)和/或第6.07节(第6.07(G)节除外)允许的任何交易；

(X)只要不存在违约事件，借款人可以支付总额不超过21,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的35%的限制性付款；

(Xi)只要不存在违约事件，借款人可以进行限制性付款，只要在最近结束的测试期的最后一天，按形式计算的租金调整后总杠杆率不超过3.50：1.00；

(十二)借款人可以宣布和支付仅以借款人或任何母公司的股本支付的股息或其他限制性付款；

(十三)借款人可就任何内部重组或重组活动(包括与税务筹划有关)作出限制性付款(现金及现金等价物除外)；但该等活动不得导致借款人的任何股本成为除外资产；

(Xiv)借款人可根据或与符合第6.07节的资产合并、合并、合并或转让有关，支付或分配以满足持不同政见者的权利或评估权；

(Xv)[保留区];

(十六)[保留区]；及/或

(Xvii)与(A)任何获准债券对冲交易及/或(B)结算任何债券对冲交易有关的任何付款(或允许母公司作出任何与此有关的付款)

在这两种情况下，应允许通过(1)在结算时交付母公司普通股的股份或(2)通过(X)抵销相关的允许债券对冲交易或(Y)在任何提前终止时支付普通股提前终止金额的方式进行允许认股权证交易。

双方理解并同意，就本第6.04(A)节而言，任何非现金资产的价值的确定应由借款人本着善意作出。

(B)借款人不得，亦不得准许任何受限制附属公司，因任何受限制债务的自愿预付、回购、购买、赎回、注销、取得、注销或终止，而就任何未偿还的受限制债务本金，包括任何偿债基金或类似存款，作出任何自愿预付，但以下情况除外：

(I)对于以第6.01节允许的债务交换或从第6.01节允许的债务收益中进行的构成限制性债务的任何购买、失败、赎回、再融资回购、偿还或其他收购或报废；

(2)作为适用的高收益贴现义务追赶付款的一部分；

(3)定期支付本金或定期计划利息(如适用的话包括任何罚息)，以及在到期时支付费用、开支和赔偿义务(附属条款禁止支付的款项除外)；

(IV)只要不存在违约事件，限制性债务支付总额不得超过(A)大于截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的21,000,000美元和35%两者中的较大者，加上(B)在借款人选择时，借款人根据第6.04(A)(X)节允许进行的限制性付款的金额(不言而喻，根据第6.04(A)(X)节用于偿还限制性债务的任何金额将导致第6.04(A)(X)节规定的可用金额的减少)；

(V)(A)支付限制性债务，以换取任何母公司的股本或借款人的合格股本和/或与借款人的合格股本有关的任何出资(在每种情况下均未以其他方式使用)；(B)由于将任何受限债务的全部或任何部分转换为借款人的合格股本或任何母公司的股本而支付的限制性债务；及(C)在构成受限债务偿付的范围内，就第6.01节允许的任何受限债务支付实物利息；

(Vi)受限制债务的支付总额不得超过(A)借款人选择适用于第(Vi)(A)款的日期的可用款额的部分(如有的话)及/或(B)借款人选择适用于第(Vi)(B)款的日期的可用的不包括供款款额的部分(如有的话)；

(Vii)只要不存在违约事件，无限额的限制性债务偿付；但在实施后，按形式计算的租金调整后净杠杆率，截至最近结束的测试期的最后一天不会超过3.75：1.00；和/或

(Viii)用递减收益对限制性债务(和相关利息支付)进行强制性预付款(不言而喻，任何递减收益依据本节第6.04(B)(Viii)条用于支付受限债务，在如此适用的范围内，不得增加“可用金额”定义第(A)(Ix)款下的可用金额)。

第五节繁重的协议。除本合同或任何其他贷款文件所规定的外，与任何增量等值债务有关的任何文件和/或与

对于第6.01节允许的任何此类债务的再融资、续订或替换，借款人不得，也不得允许其任何受限制的子公司签订或导致存在限制任何贷款方创建、允许或授予对其任何财产或资产的留置权以确保担保债务的能力的任何协议(任何此类协议，即“负担协议”)，但限制除外：

(A)在管理(I)第6.01节所允许的贷款方以外的受限制附属公司的债务的任何协议中所列明的债务；(Ii)第6.01节所允许的由允许留置权担保的债务，但相关限制仅适用于根据该债务承担债务的人及其受限制的附属公司或旨在保证该债务的资产；及(Iii)根据第(J)、(M)、(P)条(与第(A)、(M)、(U)、(W)、(Y)条所述的债务有关)所允许的债务，(Z)和/或(Jj)第(6.01)、(U)、(W)、(Y)、(Z)、(Ii)和/或(Jj)节；

(B)根据限制租赁、转租、许可证、再许可、合资企业协议和在正常业务过程中订立的其他协议中所载转让、转租或其他转让(包括授予任何留置权)的习惯规定而产生的；

(C)凭借对本协议未予禁止的任何资产或股本的任何留置权、转让、转让协议或授予的任何选择权或权利而产生的；

(D)在与任何人的财产或股本的获取有关的情况下假定的财产，只要有关的产权负担或限制仅与该人及其附属公司(包括有关人士的股本)和/或如此获取的财产有关，并且不是在与该项收购相关的情况下或在预期中产生的；

(E)在任何协议中列明任何受限制附属公司的任何处置(或其全部或实质全部资产)，而该协议限制该受限制附属公司在进行该项处置前支付股息或其他分配或作出现金贷款或垫款；

(F)在协议或文书的条文中列明，禁止非按比例就任何人的任何类别股本支付股息或作出其他分配；

(G)合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；

(H)任何人根据在通常业务运作中订立的任何合约所施加的现金、其他存款、净值或类似限制，或为其利益而设该等现金、其他存款、净值或类似限制的人；

(I)载于截止日期存在的文件中；

(J)依据与允许在截止日期后发生的任何债务有关的协议或文书而产生的债务，但有关限制作为整体而言，对贷款人的有利程度并不比本协议所载的限制(由借款人真诚地厘定)为差；

(K)根据或由于适用的法律要求或任何许可证、授权、特许权或许可证的条款而产生的；

(L)在任何对冲协议和/或与任何银行服务和/或第6.01(F)节允许的类型的任何其他义务有关的任何协议或安排中产生的；

(M)与借款人和/或任何受限制附属公司的任何资产(或全部资产)及/或其股本有关，而该等资产及/或股本是依据一项与以下事项有关而订立的协议施加的

本协议允许或不受限制的、或将导致终止日期发生的对相关人士的此类资产(或多项资产)和/或全部或部分股本的任何处置；

(N)在与限制借款人及/或任何受限制附属公司处置或扣押受其规限的资产的权利的任何准许留置权有关的任何协议中列明；

(O)在正常业务过程中订立的担保或类似文件(与借款债务无关)中所载的习惯上的从属和/或代位权规定；

(P)与在正常业务过程中实施的任何保理计划相关的任何限制，只要在禁止留置权的情况下，有关限制仅与受该保理计划约束的资产和参与该保理计划的任何人的股本有关；及/或

(Q)由上文第(A)至(P)款所述任何合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、重述、续期、增加、增加、补充、重述、续期、增加、增加、补充、退款、重述、续期、增加、补充、重述、重订、替换或再融资所施加的限制；但借款人善意判断，该等修订、修改、重述、重述、续期、增加、补充、重述、重订、重置或再融资，就整体而言，对该等限制的限制，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、重述、续期、替换或再融资之前的限制为大。

第六节投资。借款人不得、也不得允许其任何受限子公司对任何其他人进行或拥有任何投资，但下列情况除外：

(A)在作出时为现金等价物的现金或投资；

(B)(I)在结算日存在于借款人或任何附属公司的投资，(Ii)在结算日之后在借款人和/或一个或多个受限制附属公司之间进行的投资；但任何贷款方依据本条款第6.06(B)(Ii)条对非贷款方的受限制附属公司的未偿还投资总额不得超过(I)借款人和/或一个或多个受限制附属公司在截止日期后进行的与现金管理有关的任何投资，(Iii)借款人和/或一个或多个受限制附属公司在截止日期后进行的与现金管理有关的任何投资，以及(Iv)以任何非贷款方个人的股本出资或处置的形式对任何受限制附属公司的投资，其中较大者为最近结束测试期的最后一天的合并调整EBITDA；

(C)投资(I)构成对供应商的定金、预付款、贸易信贷和/或信贷，(Ii)与获得、维持或续签客户和客户合同有关的投资，或(Iii)在每种情况下，在正常业务过程中，或在第(Iii)款的情况下，在维持向借款人或任何受限制附属公司的正常供应过程所必需的范围内，向经销商、供应商、许可人和被许可人作出的投资；

(D)(I)对合资企业的投资未偿还总额不得超过截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的21,000,000美元和35%，以及(Ii)只要不存在第7.01(A)、(F)或(G)节下的违约事件，对非限制性子公司的投资未偿还总额不得超过截至最近结束测试期最后一天的综合调整EBITDA的21,000,000美元和35%；

(E)(I)允许收购和(Ii)对非贷款方的任何受限制子公司的任何投资，所需金额允许该受限制子公司直接或通过一个或多个其他受限制子公司完成一项允许收购，适用该金额，

由该受限制子公司直接或间接通过一家或多家其他受限制子公司完成该许可收购；

(F)(I)在截止日期存在的投资，或合同承诺的投资，或截至截止日期预期的投资；但在截止日期，任何此类投资的未偿还金额(或合同承诺或预期的金额)超过5,000,000美元的范围内，此类投资在附表6.06中描述，以及(Ii)以上第(I)款所述的任何投资的任何修改、替换、更新或延长，只要此类修改、更新或延长不会增加此类投资的金额，除非其条款或本节第6.06节所允许的；

(G)因第6.07节允许的任何处置或不构成处置的任何其他资产处置而收到的代替现金的投资；

(1)由在正常业务过程中给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸构成的投资；

(J)由第6.01节允许的债务(第6.01(B)和(H)节允许的债务除外)、允许留置权、第6.04节允许的限制性付款(第6.04(A)(Ix)节除外)、第6.04节允许的限制性债务支付以及第6.07节允许的合并、清盘、清盘、解散或处置(第6.07(A)节除外)组成的投资(如果是依据第6.07(A)节但书第(Ii)(B)款作出的)，第6.07(C)(Ii)节(如果依据其中的(B)条作出)和第6.07(G)节)；

(K)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的习惯贸易安排，和/或(Ii)在正常业务过程中和/或与行业惯例一致的投资，包括向分销商提供贷款或垫款；

(L)收到的投资(包括债务和股本)：(1)与任何人的破产或重组有关；(2)解决在正常业务过程中产生的客户、供应商和其他账户债务人的拖欠债务或与其发生的其他纠纷；(3)在任何担保投资丧失抵押品赎回权或就任何担保投资以其他方式转让所有权时；及/或(4)由于和解、妥协、解决诉讼、仲裁或其他纠纷；

(M)给予任何母公司的现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级人员、经理或顾问的薪酬或其他补偿(包括递延补偿)的贷款及垫付款项(在该等付款或其他补偿与向该母公司提供的服务有关的范围内(但为免生疑问，任何该等款项中可归因于借款人及/或其附属公司以外的任何附属公司的拥有权或营运的部分(如有的话)不包括在内)、借款人及/或任何附属公司在正常业务运作中；

(N)以任何母公司的股本或借款人的合格股本或任何受限制附属公司的股本支付的投资，在每种情况下均未以其他方式运用，且不会导致控制权变更；但就任何此类投资而言，任何不是以任何母公司的股本或借款人或任何受限附属公司的合格股本进行的付款(或其部分)，必须根据本节第6.06节的其他规定予以允许；

(O)(I)在截止日期后收购的任何受限制附属公司的投资，或借款人或在截止日期后由借款人或任何受限制附属公司收购、合并、合并或合并的任何人的投资，在每一种情况下，作为本节6.06条允许的投资的一部分，但该等收购投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时或与该等收购、合并、合并或合并有关而作出的，且在有关的收购、合并、合并或合并之日已存在，及(Ii)任何修改、替换、第6.06(O)节第(I)款允许的任何投资的续展或延期，只要此类修改、替换、续展或延期不会增加此类投资的原始金额，除非本节第6.06条另有允许；

(P)与该等交易有关的投资；

(Q)借款人和/或其任何受限制附属公司在截止日期后作出的投资，在任何时间的未偿还总额不得超过：

(I)只要不存在第7.01(A)、(F)或(G)节下的违约事件，(A)在最近结束的测试期的最后一天，以21,000,000美元和综合调整后EBITDA的35%中较大者为准，加上(B)借款人的选择，借款人根据第6.04(A)(X)节允许支付的限制性付款的金额(可以理解，根据第6.04(A)(X)节用于投资的任何金额应导致第6.04(A)(X)节规定的可用金额的减少)，加上(C)在借款人选择时，借款人或任何受限制附属公司根据第6.04(B)(Iv)(A)条允许支付的限制性债务的金额(不言而喻，根据第6.04(B)(Iv)(A)条用于投资的任何金额应导致第6.04(B)(Iv)(A)条下可用金额的减少)，加上

(R)借款人和/或其任何受限制附属公司在截止日期后所作的投资，其未偿还总额不得超过(I)借款人选择适用于本条的可用款的部分(如果有)和/或(Ii)借款人选择适用于本条的可用除外供款金额的部分(R)(I)和(Ii)借款人选择适用于本条的可用除外供款金额的部分(R)(Ii)；

(T)根据第6.04(A)节(第6.04(A)节)(第6.04(A)(I)(F)节除外)允许向母公司支付限制性付款的金额和目的在任何母公司的投资；但如上所述代替任何此类限制性付款而进行的任何投资，将减少第6.04(A)节下适用的受限付款篮子下的可用性；

(U)对类似企业的投资，未偿还总额不得超过截至最近结束测试期最后一天的合并调整后EBITDA的21,000,000美元和35%；

(5)与内部重组和/或重组和/或与税务筹划有关的活动而对借款人和/或任何受限制子公司的投资；但在借款人善意确定的任何此类重组、重组或活动生效后，作为一个整体的贷款担保或行政代理在抵押品中的担保权益作为一个整体均未受到重大损害；

(W)根据第6.01节允许的类型的衍生交易进行的投资(S)；

(x)[保留区];

(Y)在合营企业协议和在正常业务过程中订立的类似有约束力的安排中规定的合营各方之间的习惯买入/卖出安排所要求的或依据合营各方之间的习惯买卖安排作出的对合资企业的投资；

(Z)与任何母公司、借款人、其子公司和/或任何合资企业的任何现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级管理人员、经理或顾问或独立承包商(或其任何直系亲属)的任何非限制性递延补偿计划或安排相关的投资；

(Aa)在正常业务过程中与公司间现金管理安排和相关活动有关的对借款人、任何受限制子公司和/或合营企业的投资；

(Ab)只要不存在第7.01(A)、(F)或(G)节下的违约事件，任何投资，只要在按形式实施后，截至最近结束的测试期的最后一天的租金调整后净杠杆率不超过4.00：1.00；

(Ad)由知识产权的许可、再许可或贡献组成的投资，包括在正常业务过程中根据与其他人的联合营销、合作或联合开发安排进行的投资；

(Ae)对任何母公司的任何贷款和/或预付款不超过根据第6.04(A)(I)节允许向母公司支付的限制性付款的金额(在实施与此相关的任何其他贷款、预付款或限制性付款之后)，就第6.04(A)节的适用规定而言，此类投资被视为根据该条款作出的限制性付款，包括任何限制；

(Af)对特许经营商的投资，未偿还总额不得超过5,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整EBITDA的9%，其中，如果在该财政年度未使用，应结转到下一财政年度(但不得结转到下一财政年度未充分利用的程度；双方理解和同意，此类结转金额应被视为在使用该财政年度的指示额之前的任何财政年度)；

(AG)[保留区];

(Ah)非贷款方的任何受限制附属公司利用该受限制附属公司从任何贷款方根据本第6.06节允许对该受限制附属公司进行的投资中获得的收益进行的投资(不包括根据第6.06(B)(Ii)节进行的任何投资，仅限于其收益将用于对任何非受限附属公司和/或(Y)第6.06(E)(Ii)节的投资)；

(I)在正常业务过程中为确保履行经营租赁和不构成债务的其他合同义务而进行的投资；

(Aj)任何获准的债券对冲交易；

(Ak)投资，包括预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和其他类似存款；

(Al)按惯例贸易条件在正常业务过程中欠借款人和/或任何受限制附属公司的应收款投资，包括借款人或有关受限制附属公司在适用情况下认为合理的优惠贸易条件；

(Am)为任何雇员、董事、顾问、独立承包人或其他服务提供者或任何其他设保人信托的利益而向“拉比”信托作出的任何贡献；及/或

(An)为防止或限制损失而在正常业务过程中收购和持有来自特许经营商的应收账款和/或应收票据的投资。

尽管有上述规定，但双方理解并同意，第6.06节不允许(X)进行知识产权分离交易，或(Y)允许借款人或任何受限子公司以“First Watch”品牌名称对任何非受限子公司的贡献形式进行投资。

第七节基本变动；资产处置。借款人不得，也不得允许其任何受限子公司进行合并、合并、合并或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或在正常业务过程之外对任何资产进行任何自愿处置，其公平市值超过最近结束测试期最后一天的合并调整后EBITDA的6,000,000美元和10%(包括，在每一种情况下，根据特拉华州有限责任公司分部)，但以下情况除外：

(A)借款人或任何附属担保人可与另一人合并、合并或合并，或(如适用)成立特拉华州有限责任公司分部，或任何受限附属公司可与借款人或任何受限附属公司合并、合并或合并，或合并为借款人或任何受限附属公司，或(如适用)成立特拉华州有限责任公司分部；但：

(I)在与借款人或与借款人有关的任何特拉华有限责任公司分部合并、合并或合并的情况下，(A)借款人应是继续或尚存的人，或(B)如果由任何此类合并、合并、合并或特拉华有限责任公司分部组成或存续的人不是借款人(任何此等人士，称为“继任借款人”)，(1)继任借款人应是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(2)继任借款人应以行政代理人合理满意的方式明确承担借款人的义务；及(3)除非行政代理人另有约定，否则每个担保人除非是该合并、合并或合并的另一方，否则应就其在贷款担保和其他贷款文件下的义务签署并交付一份重申协议；双方理解并同意，如果第(1)至(3)款的上述条件得到满足，则继任借款人将继承并被替换为本协议和其他贷款文件中的借款人，以及

(Ii)如与任何附属担保人或与任何附属担保人有关的任何特拉华有限责任公司分部合并、合并或合并，(A)借款人或附属担保人应为继续或尚存的人，或继续或尚存的人(或在合并的情况下，为因合并而形成的人)应以行政代理人合理满意的方式明确承担附属担保人的义务，或(B)有关交易应被视为投资并须遵守第6.06节；

(B)借款人和/或任何受限制附属公司之间的处置(包括股本)(在自愿清算或其他情况下)；但如果相关处置是对非贷款方的受限制附属公司的，相关交易应被视为投资，并应遵守第6.06节；

(C)(I)任何受限制附属公司的清盘、解散或特拉华有限责任公司分拆，如果借款人真诚地决定(A)该等清算、解散或分拆符合借款人的最佳利益，及(B)对贷款人(整体而言)并无重大不利，及(Ii)借款人或任何受限制附属公司收取有关经清算、解散或分拆的受限制附属公司的资产(如有)；但在任何贷款方的任何清算、解散或特拉华有限责任公司分部导致向非贷款方的任何受限制子公司分配资产的情况下，此类分配应被视为投资，并应遵守第6.06节(依赖其中(J)条除外)；(Ii)任何合并、合并、解散、清算、合并或特拉华有限责任公司分部，其目的是：(A)实施第6.07节(第(A)款、第(B)款或第(C)款除外)所允许的任何处置；或(B)实施第6.06节(第6.06(J)节除外)所允许的任何投资；以及(3)借款人或任何受限制附属公司转换为另一种形式的实体，只要这种转换不会在借款人善意确定的情况下对贷款担保或抵押品(如有)的价值产生不利影响；

(D)(1)在正常业务过程中(包括在公司间基础上)处置库存、设备或无形资产；(2)在正常业务过程中租赁或转租不动产；

(E)处置剩余的、陈旧的、使用过的或破旧的财产或其他财产，而借款人真诚地判断该等财产或其他财产(I)在其业务(或借款人的任何受限制附属公司的业务)中不再有用，或(Ii)在其他方面在经济上并不切实可行而不能维持，包括因任何租契终止而放弃的任何财产；

(F)处置作出相关原始投资时属于现金等价物的现金和/或现金等价物和/或其他资产；

(G)构成(或将导致)(I)第6.06节允许的投资(第6.06(J)节除外)、(Ii)第6.04(A)节允许的允许留置权和(Iii)第6.04(A)节允许的限制支付(第6.04(A)(Ix)节除外)的处置、合并、合并或转易；

(H)按公平市价进行处置；但条件是：

(I)就任何该等产权处置(任何准许资产互换除外)而言，而该等产权处置的购买价超过6,000,000美元及截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的10%以上，则该等产权处置的代价(任何该等产权处置中包括准许资产掉期的部分除外)的至少75%将由现金或现金等价物组成；

(Ii)就上述75%现金对价要求而言：

(A)借款人或任何受限制附属公司(如该人最近的资产负债表或财务状况表(或其附注)所显示的)由该等资产的受让人承担的任何债项或其他负债(或因与该受让人的交易而终止或取消的债项或其他负债除外)的款额，而借款人及/或其适用的受限制附属公司已获所有有关债权人以书面有效免除，

(B)适用于与该项处置相关而取得的任何重置资产的购买价的任何以旧换新价值的款额，

(C)借款人或任何受限制附属公司从受让人收到的、将由该人转换为现金或现金等价物的任何担保(至

收到的现金或现金等价物的范围)在适用的处置结束后180天内，以及

(D)就该等产权处置而收取的公平市价总额的任何指定非现金代价，连同依据本条收到的所有其他指定非现金代价，而该等非现金代价当时尚未清偿，但不得超过截至最近结束测试期最后一天的12,000,000美元及综合调整后EBITDA的20%，

在每种情况下，均应被视为现金；以及

(Iii)根据本条款(H)作出的处置金额，连同根据下文第6.07(Aa)节作出的处置金额，在任何财政年度的最近一次试验期的最后一天，不超过综合调整后EBITDA的21,000,000美元和35%两者中的较大者，如果在该财政年度没有使用，应结转到下一个财政年度(但不超过下一个财政年度未充分利用的程度的任何后续财政年度；双方理解并同意，此类结转金额应被视为在使用该财政年度的指示性金额之前的任何财政年度内首先使用)；

(1)在下列情况下的处置：(1)有关财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)有关处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格；

(J)按照有关合资企业安排和/或类似的具有约束力的安排所列的合资企业或类似各方之间的买卖安排所要求的或依据这些安排作出的对合资企业的投资的处置；

(K)在正常业务过程中(包括向已就应收票据的收取提供保险的保险公司)或在与收集或妥协有关的情况下(包括向保理公司出售)的应收票据或应收账款的处置、贴现或宽免；

(L)处置和/或终止租赁、转租、许可或再许可(包括在任何开放源码许可下提供软件)，(1)处置或终止不会对借款人及其受限子公司(作为整体)的业务造成实质性干扰，或(2)与关闭的设施或任何产品线的停产有关；

(M)(I)在正常业务过程中任何租约的终止；。(Ii)任何关于不动产或非土地财产的期权协议的届满；及。(Iii)在通常业务过程中的任何合约权利的退回或放弃，或合约权利或诉讼索偿(包括侵权)的和解、免除或退回；。

(N)受止赎、意外事故、征用权或废止程序限制的财产的处置(包括代替该程序或任何类似程序)；

(O)与暂时不使用、为出售而持有或关闭的设施有关的设备、库存或其他资产(包括不动产上的租赁权益)的处置或寄售；

(p)[保留区];

(Q)处置与本协议允许的任何收购或其他投资有关的非核心资产(由借款人善意确定)，以及出售在本协议允许的任何收购或其他投资中获得的房地产资产；但在签署有关处置的最终协议之日，不存在第7.01(A)、(F)或(G)节规定的违约事件；

(R)交换或交换资产，包括《守则》第1031节(或任何外国司法管辖区的任何类似规定)所涵盖的交易，只要此类交换或交换是以公允价值(由借款人善意确定)换取同类资产(包括相关业务资产)即可；

(S)处置不构成公允市价抵押品的资产；

(T)(I)涉及借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中的任何技术或知识产权的任何处置、许可、再许可和/或交叉许可安排，以及(Ii)任何知识产权的处置、放弃、注销或失效，或任何知识产权的发放或登记，或任何知识产权的发放或登记申请，而借款人真诚地确定，该等知识产权对借款人及其受限制子公司的整体业务运作并不重要，或就其使用而言，维持该知识产权不再合乎经济原则；

(U)任何衍生交易或银行服务债务的终止或解除；

(V)处置不受限制的附属公司的股本，或出售其负债或其他证券；

(W)在任何母公司、借款人和/或任何受限制附属公司的董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问的搬迁活动中，在正常业务过程中处置房地产资产和相关资产；

(X)为遵守任何政府当局的任何命令或任何适用的法律要求(包括作为完成交易的条件或与完成交易有关的条件)而作出的处分；

(Y)任何合并、合并、处置或转易，而其目的是：(I)在美国另一司法管辖区内的任何受限制附属公司或重组；及/或(Ii)在美国或任何其他司法管辖区内的任何外国附属公司；

(Z)出售在经营租约期满时购买并在其后转售的汽车和信息技术设备；

(Aa)涉及总公允市值的资产的处置，连同根据上文第(H)款作出的处置金额，在任何财政年度的最近一次试验期的最后一天，不超过合并调整后EBITDA的21,000,000美元和35%，如未在该财政年度使用，则应结转至下一财政年度(但不得结转至任何后续财政年度，但不得在紧接的下一财政年度充分利用；双方理解并同意，此类结转金额应被视为在使用该财政年度的指示性金额之前的任何财政年度内首先使用)；

(Ab)与重组和/或重组和/或与税务筹划有关的活动有关的处置；但在实施任何此类重组、重组或活动后，借款人善意确定，作为一个整体的贷款担保或作为一个整体的行政代理人在抵押品中的担保权益不会受到重大损害；

(Ac)处置与借款人及受限制附属公司在通常业务运作中结束或出售办事处有关连的资产，该等资产包括该办事处的处所的租赁权益、位于该处所的设备及固定附着物，以及完全和直接与该办事处的运作有关的簿册及纪录；但任何该等出售须在真正的公平交易中以商业上合理的价格及按商业上合理的条款进行；

(广告)[保留区];

(Ae)出售和回租交易；但(I)在截止日期后如此处置的所有财产的公平市值不得超过截至最近结束测试期的最后一天的综合调整后EBITDA的21,000,000美元和35%，以及(Ii)借款人应在形式上遵守第6.10(A)节和第6.10(B)节；

(AF)[保留区];

(AG)[保留区];

(啊)[保留区];

(I)任何准许债券对冲交易及/或任何相关的准许权证交易的结算或提早终止；

(Aj)处置以可动用的除外供款款额的收益取得的任何资产；及

(Ak)向符合借款人的合理资格的特许经营商批出有关食肆的专营权(以及与此相关的财产的处置)；但条件是：(A)如果此类处置是以公平市价进行的，(B)任何对当时由任何贷款方拥有的餐厅的特许经营权的授予，应受制于该处置完成之日没有发生任何违约事件，(C)借款人在借款人的选择下，在形式上遵守第6.10(A)节和第6.10(B)节，

双方理解并同意：(A)在本第6.07节允许的范围内，任何抵押品的处置应免费且不受贷款文件产生的留置权的影响，该留置权应在完成处置后自动解除，行政代理应被授权采取并应采取借款人合理要求的任何行动，以实现上述目的；但在向任何贷款方作出处置的情况下，相关转让资产应成为受让方贷款方抵押品的一部分(此类资产构成除外资产的情况除外)，(B)就第6.07节而言，对除现金以外的任何资产的公允市场价值的任何确定，应由借款人在其选择时真诚地作出：(1)在签署关于该处置的最终协议之时，或(2)该处置完成之日，以及(C)尽管有第6.07节的前述规定，第6.07节不允许(I)进行IP分离交易，或(Ii)借款人或任何受限子公司将“First Watch”品牌名称处置给任何非受限子公司。

第8节对限制性债务的修订或豁免。借款人不得，也不得允许其任何受限制子公司修改或以其他方式修改任何受限制债务文件中规定的从属条款，如果这种修改或修改的效果，连同借款人善意确定的所有其他修改或修改，对贷款人(以贷款人的身份)的利益是实质性不利的；但为清楚起见，双方理解并同意，上述限制不应以其他方式禁止任何债务的再融资或任何其他替换、再融资、修订、补充、修改、延期、续签、重述或退款，在每种情况下，根据本协议允许发生的任何限制性债务。

第9节控股。控股公司不得：

(A)在其现在拥有或今后获得的任何资产上设立或容受存在任何留置权，但下列情况除外：(I)根据其为当事一方的抵押品文件设定的留置权；(Ii)与交易相关的任何其他留置权；(Iii)与担保债务以同等或初级基础担保的抵押品的留置权，只要该等留置权保证对借款人和/或任何受限制附属公司的债务或其他债务的担保，且

受这种担保约束的基础债务的类型是根据第6.02节允许在相同基础上担保的类型，以及(Iv)第6.02节允许的留置权类型(借款债务除外)；或

（b）与任何人合并或合并，或将其全部或绝大部分资产转让、出售或以其他方式处置给任何人，或解散或取消其存在;但（A）控股公司可与任何其他人士合并或合并，或与任何其他人士合并或并入任何其他人士，只要在该等合并生效后，合并或兼并（x）控股公司是持续存在或存续的人，或（y）如果通过任何此类合并、兼并或兼并形成或存续的人不是控股公司，且该人是借款人的直接母公司（任何该等尚存或继承人，连同下文第（B）款所指的任何人及下文第（C）款所指的借款人的任何直接母公司，统称为“继承人控股公司”），（i）继承控股公司应为根据美国法律组建或存在的实体，其任何州或哥伦比亚特区，以及（ii）继承控股公司应明确承担本协议项下控股公司的所有义务，以及根据本协议的补充协议，控股公司作为一方的其他贷款文件，和/或或以行政代理人合理满意的形式，（B）控股公司可以其他方式将其全部或绝大部分资产转让、出售或以其他方式转让给任何其他人（借款人及其任何子公司除外），只要（x）不因此导致控制权变更，（y）继承控股公司应是根据美国法律组建或存在的实体，其任何州或哥伦比亚特区，以及（z）继承控股公司应明确承担本协议项下的所有控股公司义务，以及根据本协议和/或本协议补充协议，控股公司作为一方的其他贷款文件，以行政代理人合理满意的形式，以及（C）控股公司可以解散或以其他方式取消其存在，只要借款人的直接母公司（如有）在解散或注销生效后成为继承人控股公司，并符合适用于继承人控股公司的上述第（A）款的要求;此外，（1）如果满足前一但书中规定的条件，继承控股公司将继承并取代，本协议项下的控股公司，（2）双方理解并同意，控股公司可以转换为根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建或存在的另一种形式的实体，只要此类转换不会对其贷款担保或抵押品的价值产生不利影响。

第10节财务担保

（a）总租金调整净杠杆比率。 在任何测试期的最后一天（从2022年3月27日结束的测试期开始），借款人不得允许总租金调整后净杠杆率大于（A）从2022年3月27日结束的测试期到2022年12月25日结束的测试期（包括该测试期），5.50：1.00，（B）从2023年3月26日结束的测试期到2023年12月31日结束的测试期（包括该日），5.25：1.00，以及（C）从2024年3月31日结束的测试期和此后结束的每个测试期，5.00：1.00;前提是，在完成材料采购后，在完成该材料采购的会计季度以及随后结束的三个完整会计季度内，（该期间，“契约收购增加期”），上述规定的适用于每个该等财政季度的比率应增加0.50：1.00（该增加称为“契约收购增加”）;此外，尽管有上述规定，在连续的契约收购增加期之间，应至少有一个财政季度没有生效的契约收购增加（为免生疑问，这可能会导致在另一个契约收购增加期或该财政季度期间发生的任何重大收购的契约收购增加期延迟开始）。

（b）固定收费保障比率。 在任何测试期的最后一天（从2022年3月27日结束的测试期开始），借款人不得允许固定费用覆盖率低于1.25：1.00。

（c）尽管本协定有任何相反规定，（包括第7条），如果借款人在任何财政季度最后一天结束的测试期内未能遵守上述第6.10（a）条和/或第6.10（b）条，借款人有权（“治愈权”）在该财政季度内的任何时间或之后，直至要求交付该财政季度财务报表之日后15个营业日之日根据

第5.01(A)或(B)节(视何者适用而定)发行合格股本或其他股本(该等其他股本按行政代理合理接受的条款)，以换取现金或以其他方式就其合格股本或其他股本(该等其他股本按行政代理合理接受的条款接受)接受现金缴款(以下简称“偿付金额”)；因此，借款人对第6.10(A)节和/或第6.10(B)节的合规性应重新计算，以实现合并调整后EBITDA金额的形式增长，其金额等于偿付金额(即使“综合调整后EBITDA”的定义中没有相关的回拨)，仅用于确定在该财政季度结束时和包括该财政季度在内的后续适用期间是否符合第6.10(A)节和/或第6.10(B)节(视适用情况而定)。如果在实施上述重新计算后(但为免生疑问，不考虑与此相关的任何立即偿还债务)，第6.10(A)节和/或第6.10(B)节的要求(视情况而定)将得到满足，则第6.10(A)节或第6.10(B)节(以适用为准)的要求应被视为在相关财政季度(和测试期)结束时已得到满足，其效力与在该日期没有未能遵守的情况相同。尽管本协议有任何相反规定：

(I)在每一个连续的四个财政季度期间，应至少有两个财政季度不行使救济权(有一项理解，在符合第(2)款的情况下，救济权可以在连续的财政季度中行使)，

(Ii)在本协议期限内，治疗权不得行使超过五次(双方理解并同意，在任何财政季度中，因任何不遵守第6.10(A)节和第6.10(B)节的规定而行使治疗权应构成一次行使治疗权)，

(Iii)治愈金额不得超过为遵守第6.10(A)节和/或第6.10(B)节(视情况而定)所需的金额，

(Iv)为确定行使救济权的会计季度是否符合第6.10(A)节或第6.10(B)节的规定，不得形式上或以其他方式将债务额减去任何救济额(就任何未来期间而言，该救济额中实际用于预付债务的任何部分(包括回购或回购)除外)。

(V)为确定(A)是否已满足本协议第(6)条规定的任何剥离可获得性的任何基于财务比率的条件或(B)适用费率或承诺费费率，在适用预计调整的每个财政季度期间，不应考虑由任何补偿金额对合并调整后的EBITDA进行的任何预计调整，以及

(Vi)任何循环贷款人或开证行自证明未能遵守第6.10(A)节或第6.10(B)节规定的测试期(截至任何财政季度最后一天)的合格证书交付(或将被要求交付)之日起或之后，不得提供任何循环贷款或签发、修改或增加任何信用证的面值，直至借款人收到相关偿付金额之日为止。

第七条

违约事件

第一节违约事件。如果发生以下任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)未能按期付款。借款人未能支付(I)任何贷款的本金分期付款到期，无论是在规定的到期日、通过加速、通过自愿预付通知、强制预付或其他方式；或(Ii)任何贷款的任何利息、任何费用或本合同项下的任何其他款项在到期日期后五个工作日内到期；或

(B)在其他协议中违约。(I)借款人或任何受限制附属公司在到期时，没有就借款人或该受限制附属公司的一项或多项债务(上文第(A)款所述的(X)项债务及(Y)条所述的公司间债务除外)支付借款人或该受限制附属公司的一项或多项债务的本金或利息或应付的任何其他款额，而个别未偿还本金的款额均超过所规定的宽限期(如有的话)；或(Ii)借款人或任何受限制附属公司就借款人或该受限制附属公司的一项或多项第三方借款债务(上文第(A)款所述的(X)项债务及(Y)公司间债务除外)的任何其他条款而违反或违约，而个别未偿还本金金额超过门槛，或(B)与该项债务(S)有关的任何贷款协议、按揭、契据或其他协议(为免生疑问，由对冲义务组成的债务除外)，根据相关套期保值协议的条款发生的终止事件或同等事件，而这些事件不是借款人或任何受限制附属公司违约的结果)，在每一种情况下，如果该违约或违约的后果是导致或允许该债务的一个或多个持有人(或代表该等持有人或该等持有人的受托人或代理人)在该债务的所述到期日或任何标的债务(视属何情况而定)所述到期日或所述到期日(视属何情况而定)之前，在该债务的所述到期日或任何标的债务(视属何情况而定)所述到期日之前被宣布为到期或应付(或可予赎回)，则该等终止事件或同等事件不是借款人或任何受限制附属公司根据该协议而发生的任何违约的结果；但(I)第(B)款第(Ii)款不适用于因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有担保债务，但根据本条款允许出售或转让；。(Ii)上文第(I)或(Ii)款所述的任何违约无法补救，且在根据本条终止承诺或加速贷款之前，该债务的持有人并未免除。[保留区]以及(Iv)双方理解并同意，本条所述的任何事件的发生：(B)在任何适用的宽限期届满前，允许有关债务的一个或多个持有人(或代表该持有人或该等持有人的受托人或代理人)导致(如有需要，在发出通知的情况下)该债务在其规定的到期日或任何标的债务的规定到期日(视属何情况而定)之前到期或应支付(或可赎回)，不会导致在该宽限期届满前根据本协议发生违约或违约事件；或

(C)违反某些契诺。任何贷款方未能按照相关条款的要求履行或遵守第5.01(E)(I)节(但因未能履行或遵守第5.01(E)(I)节而产生的任何违约事件应在(X)相关违约或违约事件的通知交付和(Y)基础违约或违约事件的停止存在)中较早发生后立即被自动视为已被治愈(且不再继续)，除非借款人的负责官员知道潜在的违约或违约事件，第5.02条(适用于保全借款人的存在)，或第5.6条；前提是，

(I)任何违反第6.10(A)节和/或第6.10(B)节的行为必须按照第6.10(C)节的规定予以补救；以及

(Ii)第6.10(A)节或第6.10(B)节规定的违约或违约事件不得发生，直至根据第5.01(A)或(B)节(视具体情况而定)要求为相关会计季度交付财务报表之日后第15个营业日(除非先前在本协议有效期内行使的救济权已超过第6.10(C)节所规定的救济权总上限，和/或救济权已在适用的连续四个会计季度内两次行使)。然后仅限于在该日期或之前没有收到治愈金额；或

(D)违反申述等。任何贷款方在任何贷款文件中或在与之相关的任何证书(为免生疑问，包括任何完美证书)中作出或被视为作出的任何陈述、担保或证明，在作出或被视为作出之日在任何要项上是不真实的；双方理解并同意：(I)因行政代理未能提交任何《统一商业法典》融资声明、修订和/或继续声明或行政代理未能保持对实际交付给它的任何抵押品的占有而导致的任何违反陈述、保证或认证的行为，不应导致根据本节第7.01(D)条或任何贷款文件的任何其他规定发生违约事件，以及(Ii)如果相关陈述和保证能够

已治愈(包括通过交付重述的证明或计算或重述的财务报表)，则不得根据本第7.01(D)条就该陈述和担保发生违约或违约事件，除非该陈述和担保在行政代理向借款人交付有关不准确的书面通知后30个月内在任何重大方面仍然不正确；或

(E)贷款文件下的其他违约。任何贷款方在履行或遵守本条款所载任何条款或任何其他贷款文件时违约，但本条第7款第3款提及的任何此类条款除外，借款人在收到行政代理的书面通知后30个月内未对违约予以补救或免除；或

(F)非自愿破产；委任接管人等(I)具有司法管辖权的法院根据现在或以后生效的任何《债务人救济法》，在非自愿案件中，对控股公司、借款人或任何受限制附属公司(非实质性附属公司除外)作出法令或命令的救济，该法令或命令不被搁置；或关于控股公司、借款人或任何受限制附属公司(非实质性附属公司除外)的任何其他类似救济应根据任何适用的法律要求予以批准，该救济不被搁置；或(Ii)根据任何债务救济法对控股公司、借款人或任何受限制附属公司(非实质性附属公司除外)提起非自愿案件；在房产内有司法管辖权的法院作出判令或命令，以委任接管人、接管人及管理人、(初步)破产接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、管理人、保管人或其他对控股公司、借款人或任何受限制附属公司(任何非重要附属公司除外)或对其财产的全部或重要部分具有类似权力的人员；或强制指定临时接管人、受托人或其他托管人、借款人或任何受限制附属公司(非实质性附属公司除外)处理其财产的全部或重要部分，在任何情况下，根据本第7.01(F)节，该财产仍未解除、未腾出、未受约束或未被搁置，等待上诉连续60天；但前提是理解并同意，在该连续60天期限届满之前，发生本条第(F)款所述的任何事件不会导致本协议项下的违约或违约事件；或

(G)自愿破产；委任接管人等(I)针对Holdings、借款人或任何受限制附属公司(任何非具关键性附属公司除外)作出济助令的记项，或由Holdings、借款人或任何受限制附属公司(任何非具关键性附属公司除外)根据任何债务人救济法对自愿个案作出济助令，或控股公司、借款人或任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)同意根据任何债务人救济法在非自愿个案中登录济助令或同意将非自愿个案转为自愿个案，或经控股公司同意，借款人或任何受限制附属公司(任何非关键性附属公司除外)因接管人、接管人及管理人、无力偿债接管人、清算人、暂时扣押人、受托人、管理人、保管人或其他类似官员为其本身或就其本身或就其本身或为控股公司、借款人及任何受限制附属公司(任何非关键性附属公司)的全部或重要部分财产的全部或主要部分而委任或接管，或(Ii)由控股公司、借款人或任何受限制附属公司(任何非重大附属公司除外)为债权人的利益而作出一般转让；或

(H)判决及扣押。登记或提交一项或多项针对借款人或任何受限制附属公司(任何非实质附属公司除外)个别或任何资产的最终金钱判决、令状或扣押令或类似的法律程序，而该等判决、令状、授权书或类似的法律程序在任何时间涉及的任何资产的总金额均超过最低限额(在上述任何一种情况下，第三方的赔偿(包括任何托管安排)、自我保险(如适用)或保险未能充分涵盖的范围，而就任何该等第三方保险而言，有关的第三方保险公司已获通知而非被拒绝承保)，而判决、令状、授权书或类似的法律程序仍未支付，连续60天内未解除、未迁出、未保证金或无保证金或无保证金等待上诉；但双方理解并同意，第(H)款所述任何事件的发生不会在该连续60天期限届满之前导致本协议项下的违约或违约事件；或

(I)雇员福利计划。发生一个或多个关于借款人或任何受限制子公司(任何非实质性子公司除外)的ERISA事件，其个别或

合计导致任何贷款方的责任总额达到合理预期会导致重大不利影响的合计金额；或

(J)控制权的变更。发生控制权变更；或

(K)担保、抵押品文件和其他贷款文件。在签立和交付后的任何时间，(I)除终止日期发生外的任何原因，任何实质性贷款担保应停止完全有效和有效(不按照其条款)，或应由有管辖权的法院宣布无效，或任何贷款担保人应以书面方式撤销其在该担保下的义务(在每种情况下，除由于该贷款担保人按照其条款解除债务外，也不是由于行政代理人或任何贷款人的任何作为或不作为)，(2)本协议或任何重要抵押品文件不再具有充分效力，或应由有管辖权的法院宣布无效，或根据任何抵押品文件设立的抵押品的重要部分的任何留置权，就抵押品的重要部分而言不再完善(仅由于以下原因除外)：(1)如果抵押品和担保要求、抵押品文件、本协议或其他规定不要求如此完善，(2)行政代理未能保持对实际交付给它的任何抵押品的占有，或行政代理未提交统一商业代码融资声明，修改或继续声明，(3)根据本协议或其条款解除抵押品，或(4)终止日期的发生或该抵押品文件根据其条款的任何其他终止)或(Iii)除关于抵押品范围或是否已经或需要解除任何留置权的任何真诚争议外，任何借款方应以书面提出异议，任何贷款文件的任何实质性条款的有效性或可执行性(或任何据称由抵押品文件在抵押品的任何重要部分或任何贷款担保上产生的任何留置权)，或书面否认其根据其所属的任何贷款文件承担任何进一步的责任(由于终止日期的发生或任何其他贷款文件根据其条款终止的原因除外)，包括关于贷款人的未来垫款；双方理解并同意，行政代理未能提交任何统一商业法典融资声明、修订或继续声明和/或保持对任何实物抵押品的占有，不应导致根据第7.01(K)节或任何贷款文件的任何其他规定发生违约事件；

(L)从属。任何贷款方根据任何文件或票据的从属规定停止债务或以书面断言这些债务不再构成优先债务，该文件或票据证明根据本协议的条款规定必须从属的任何限制性债务，或任何此类从属规定被有管辖权的法院在最终不可上诉的命令中宣布无效，或因任何原因不再是当事人的有效、有约束力和可执行的义务；

然后，在每次此类事件(第7.01(F)节或第7.01(G)节描述的事件除外)发生后，在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间向借款人发出通知，采取下列任何行动：(I)终止循环信贷承诺，并立即终止此类承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付；在该情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金，其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算的利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的贷款，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有这些条款，并且(Iii)要求借款人在信用证抵押品账户中存入开证行合理要求的额外现金金额(不超过相关面值的100%)，当时未偿还的LC风险敞口(减去当时存入LC抵押品账户的金额)；但一旦发生第7.01(F)节或第7.01(G)节所述事件，任何此类承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务，应自动到期并应支付，借款人无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人免除，借款人将未兑现信用证作为抵押品的义务应如上所述

在每种情况下自动生效，无需管理代理或任何贷款人的进一步行动。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法下提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第八条

行政代理

第一节行政代理的任命和授权。每一贷款人和开证行代表其本身及其适用的关联公司，以各自的身份以及作为对冲协议下的交易对手和/或银行服务提供商(视情况而定)，在此不可撤销地指定美国银行(或根据本协议指定的任何继承人)为行政代理，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使根据贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。

第二节贷款人的权利。在本协议项下担任行政代理的任何人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理一样，除非另有明确说明，除非文意另有所指外，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的每一人。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其其他附属公司的存款、贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地与任何贷款方或其任何附属公司或其其他附属公司从事任何类型的业务，犹如其并非本协议项下的行政代理一样。贷款人承认，根据此类活动，行政代理或其关联公司可以接收有关任何贷款方或其任何关联公司的信息(包括可能受到有利于该借款方或该关联公司的保密义务的信息)，并确认行政代理没有向他们提供此类信息的任何义务。

第三节免责条款。除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下：

(A)无论是否存在违约或违约事件，行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，本文件和其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律要求的代理原则产生的任何受托义务或其他默示(或明示)义务；应理解，该术语仅作为市场惯例使用，仅用于建立或反映独立缔约各方之间的行政关系；

(B)行政代理没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定的、行政代理必须按照所要求的贷款人或循环贷款人(或第9.02节规定的相关情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)书面行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律要求的任何行动；

(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务或责任向任何贷款人或开证行披露关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信贷或其他信息，也不对此承担责任。

与控股、借款人或其任何受限制的子公司有关的，以任何身份传达给担任行政代理的任何人、安排人或其各自的任何关联公司和关联方，或由其拥有的，但本合同中行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；不言而喻，行政代理不对贷款人或任何其他有担保的一方在征得贷款人或循环贷款人的同意或请求下(或在第9.02节规定的相关情况下，或行政代理真诚地认为必要的其他数量或百分比的贷款人)，或在具有管辖权的法院的最终判决所确定的与本协议明确规定的职责相关的自身严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，对贷款人或任何其他担保方不负责任；以及

(Vi)除确认收到明确要求交付给行政代理的物品或(Vii)任何借款方或其任何关联方的任何财产、账簿或记录外，满足第(4)条或任何贷款文件中其他规定的任何条件。

第四节排他性强制执行权利和救济。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人、行政代理和各担保方同意：

(A)(I)任何有担保的一方不得单独对任何抵押品变现或强制执行任何贷款文件的规定，包括本协议、担保协议和/或贷款担保；不言而喻，根据本协议或任何其他贷款文件对任何贷款方强制执行任何此类规定(包括在抵押品上变现或强制执行任何贷款担保)的任何权利，只能由行政代理根据本协议或其条款代表担保当事人行使，(Ii)对冲协议和/或作为担保当事人的任何银行服务义务管理协议的每个贷款人、每个开证行、Swingline贷款人和/或任何交易对手，在每一种情况下，均以其各自的身份放弃开始任何诉讼的权利。在未经所需贷款人同意的情况下，对任何贷款方提起与贷款文件有关的诉讼或诉讼，以及(Iii)如果行政代理根据公开或私人销售或任何其他处置(包括根据破产法第363条)取消任何抵押品的抵押品赎回权，(A)行政代理作为担保当事人的代理人和代表，有权就在任何此类出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价格，使用和使用全部或任何部分债务作为贷方，因为购买价格是行政代理在出售或其他处置时应支付的任何抵押品，以及(B)行政代理或任何贷款人可以是在任何此类处置中全部或部分此类抵押品的购买人或许可人；

(B)任何有担保对冲义务或银行服务义务的持有人，以其各自的身份，不得享有与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在本协定项下的义务有关的任何权利；和

(C)每一有担保的一方同意，行政代理可全权酌情决定，但没有义务贷记出价担保债务的任何部分，或购买、保留或获取抵押品的任何部分。

第五节行政代理的信赖。行政代理应有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第六节委派职责。行政代理可由其或其任何附属机构(在每种情况下，除任何被取消资格的机构外)任命的任何一个或多个子代理或通过其指定的任何一个或多个子代理来履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理或附属机构可通过其各自的关联方履行其各自的任何和所有职责，并行使其各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于行政代理的任何该等次级代理、关联方和关联方以及任何该等次级代理或附属机构，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。

第七节继任人行政代理。

(A)行政代理人可随时辞职，事先向贷款人、开证行和借款人发出30天的书面通知；但如在该30天期限内并无按照下列条款委任继任代理人，则该行政代理人的辞职须在(I)委任继任代理人之日(并获该继任行政代理人接受)或(Ii)该通知所指明的日期(不得早于通知日期后30天)(或辞职行政代理人同意的较后日期)发生之前(以较早者为准)方可生效。退役代理人应自动无条件地解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(第9.13节规定的任何职责或义务除外)，以开证行和Swingline贷款人的身份。如果行政代理人是违约贷款人或违约贷款人的附属机构，则所需的贷款人或借款人可在十天通知后将行政代理人免职；但如果在该30天期限内没有按照下列条款指定继任代理人，则借款人可选择将行政代理人免职，直至(A)指定继任代理人的日期或(B)30天期限的最后一天(或借款人同意的较后日期)中较早的日期发生时，行政代理人的免职才生效。在收到任何该等辞职通知或递交任何该等撤职通知后，经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)，要求贷款人有权委任一名继任行政代理人，该代理人应为商业银行、信托公司或借款人可接受的其他人士，在每种情况下，其在美国的办事处的资本及盈余合计超过1,000,000,000美元；但在根据第7.01(A)节或就借款人而言，第7.01(A)节或第7.01(F)或(G)节下的违约事件发生期间，无须取得借款人的同意。

(B)如果在辞职的行政代理人发出辞职通知或行政代理人收到免职通知后30天内(或辞职的行政代理人可能同意的较后日期)内没有指定继任者并接受这种任命，则(I)在辞职的情况下，辞职的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和开证行指定继任行政代理人

符合上述条件(为免生疑问，包括征得借款人的同意)或(Ii)在撤职的情况下，借款人可在与所需的贷款人协商后，指定符合上述条件的继任行政代理人；但(A)在辞职的情况下，如果行政代理通知借款人、贷款人和开证行没有合资格的人接受这种任命，或(B)在免职的情况下，借款人通知所需的贷款人没有合资格的人接受这种任命，则在每种情况下，这种辞职或免职仍应根据第8.07(A)节前两句的但书生效，如适用(除非辞职的行政代理人已全权酌情同意延长其辞职的效力)和(1)辞职或被免职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人以担保当事人的抵押品代理人的身份持有的任何抵押品担保的情况除外，目的是维持担保债务抵押品的留置权的完美性，辞职的行政代理人应继续持有该等抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)及(2)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿款项或其他款项外，所有须由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由各贷款人及各开证行直接作出(而各贷款人及各开证行将与借款人合作，使借款人能够采取该等行动)，直至所需的贷款人或借款人(视何者适用而定)如上文第8条所规定，指定一名继任行政代理人。

(C)在接受根据本条例委任的行政代理人为继任行政代理人后，继任行政代理人将继承并享有辞职或被免任的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(欠辞职行政代理人的任何赔偿款项的权利除外)，辞职或被免职的行政代理人应被解除其在本协议项下的职责和义务(如果尚未按照上文第8.07节的明确规定解除)(但不包括其在本章程第9.13节项下的义务)。

(D)借款人向任何继任行政代理人支付的费用不得高于向其前任支付的费用，除非借款人与该继任行政代理人另有书面约定。

(E)在行政代理人根据本条例辞职或被免职后，本条和第9.03节的规定应继续有效，以利于该辞职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方就他们中任何一方所采取或未采取的任何行动(I)在有关人士担任行政代理人时(为此包括在行政代理人辞职或免职后持有任何附带担保)，以及(Ii)在辞职或免职后：

(F)即使本条例有任何相反规定，任何丧失资格的机构(或其任何附属机构)均不得被委任为继任行政代理。

第8节-不依赖行政代理、安排人或其他贷款人。每一贷款人和每一开证行均表示并保证并承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。

行政代理人或任何安排人就任何事项向任何贷款人或各开证行作出担保，包括行政代理人或安排人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重要信息每个贷款人和各开证行也承认，它将独立地、不依赖行政代理人、安排人或任何其他贷款人或其各自的关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续在根据或基于本协议采取或不采取行动时作出自己的信用分析、评估和决定。任何其他贷款文件或相关协议，或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。除本合同中行政代理明确要求向贷款人和开证行提供的通知、报告和其他文件外，行政代理没有义务或责任向任何贷款人或开证行提供可能落入行政代理或其关联方的任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

每一贷款人和每一开证行声明并保证：(I)贷款文件规定了商业借贷便利的条款，以及(Ii)它作为贷款人或开证行订立本协议的目的是为了发放、收购或持有商业贷款并提供本协议中可能适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，并且每一贷款人和每一开证行同意不提出违反前述规定的索赔。每家贷款人和每家开证行均声明并保证，其在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或开证行的本协议所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、获得和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使自由裁量权的人，在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

尽管本协议有任何相反规定，安排人不应享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但作为本协议项下的行政代理行、开证行或贷款人(视情况而定)的身份除外。

第九节合营和担保事项。每一贷款人和对方担保方不可撤销地授权和指示行政代理，行政代理应：

(A)解除(或证明)根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权，(I)终止日期发生时，(Ii)作为贷款文件允许的(或不受第6.07节最后一段限制的)任何处置的一部分或与之相关的出售或以其他方式处置(或将出售或以其他方式处置)，(Iii)不构成(或不再构成)抵押品的(和/或以其他方式成为除外资产)，(Iv)如果受该留置权约束的财产由附属担保人所有，则在该附属担保人按照贷款文件以其他方式解除其贷款担保时，(V)按照下文(D)款的要求，(Vi)根据任何适用的贷款文件的规定，或(Vii)如果经所需贷款人按照第9.02节的规定以书面方式批准、授权或批准；

(B)在符合第9.22节的规定下，免除(或证明解除)任何附属担保人在以下情况下的贷款担保义务：(I)如果任何附属担保人不再是受限制附属公司(或由于本协议未被禁止的单一交易或一系列相关交易而成为或成为被排除的附属公司)，(Ii)在终止日期和/或(Iii)在任何酌情担保人的情况下，在借款人随时向行政代理发出通知后，经借款人选择，解除其在贷款担保下的义务；但如任何附属担保人不再构成全资附属公司，则该附属担保人不得被解除其贷款担保，除非(A)该附属担保人不再是借款人的直接或间接附属公司，(B)在解除担保及完成有关交易后，借款人被视为对该人进行了新的投资(就像该人当时是新获得的一样)，并且这种投资是贷款文件允许的，或者(C)此类股本处置是对真正的非关联第三方(由借款人善意确定)的善意处置，是为了公平市场价值和真正的商业目的(由借款人善意确定)；不言而喻，这一点

但书不得限制因不构成借款人的全资子公司以外的任何理由而构成被排除子公司的任何附属担保人的免除(本但书，即“指定担保人免除条款”)；

(C)将根据任何贷款文件批给行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权，排在第6.02(D)、6.02(E)、6.02(G)(I)、6.02(L)、6.02(M)、6.02(N)、6.02(O)条(附属担保人的股本留置权除外)、6.02(Q)、6.02(R)条所准许的任何留置权的持有人的次要地位，6.02(S)(如果相关留置权的类型是根据本条款(C)中明确包括的第6.02节的任何其他例外，行政代理人的留置权根据本条款(C)以其他方式被要求从属的类型)、6.02(U)(如果相关留置权的类型是根据本条款(C)中明确包括的第6.02节的任何其他例外，行政代理人的留置权根据本条款(C)被要求从属的类型)、6.02(X)、6.02(Y)、6.02(Z)(I)、6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(Dd)(在第(Ii)款的情况下，相关留置权涵盖为担保相关义务而张贴的现金抵押品的范围)、6.02(Ee)、6.02(Ff)、6.02(Gg)、6.02(Ii)和/或6.02(Mm)(在每种情况下，

(D)就下列任何债务订立排序居次、债权人间、附属信托和/或类似协议(包括任何债权人间协议和/或对任何债权人间协议的任何修订)：(I)本协议规定或允许以留置权为担保的任何债务，而就债务而言，本协议考虑债权人间、从属、附属信托或类似协议，每一贷款人和其他有担保当事人不可撤销地同意担保任何此类协议中所列担保债务的抵押物留置权的处理，并将受任何此类协议的规定约束，也不会采取任何与之相反的行动；和

(E)签署和/或交付(视情况而定)对任何UCC融资声明和/或证明根据抵押品文件授予的担保权益的任何其他文件的任何修订，以表明排除的资产和/或不构成抵押品的其他资产不受根据抵押品文件授予的担保权益的约束。

应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权放弃或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或解除任何贷款方根据本条第8条规定的贷款担保义务或其对任何抵押品的留置权。在本条第8条规定的每一种情况下，行政代理人(以及各贷款人和每家开证行在此授权行政代理人)无需追索权或担保(行政代理人执行和交付担保的权限除外)，且费用由借款人承担。签署并向适用的贷款方提交下列文件：贷款方可根据贷款文件的条款和本条第8条的规定，合理地要求证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除、其在该抵押品中的权益处于从属地位，或解除该借款方在贷款担保项下的义务；但应行政代理的要求，借款人应提交一份主管人员的证书，证明有关交易已按照本协议的条款完成。

尽管第8.09节或任何贷款文件的任何其他条款有任何相反的规定，每一贷款人和其他担保方在此授权行政代理签署和交付任何必要或适宜的文书、文件、同意书、确认和协议，以根据本第8.09节的规定解除任何附属担保人或抵押品或任何留置权。

(B)以本协议和/或任何其他贷款文件允许的方式解除任何抵押品和/或任何贷款担保人的任何留置权，均不需要任何该等交易对手的同意。

第十节债权人之间的协议。管理代理人经贷款人和每一有担保的其他一方授权，并应就下列债务订立任何债权人间协议和任何其他债权人间、附属信托或类似协议，不论是否构成债务，不论是否构成债务(A)根据本协议(A)在付款权或担保方面(A)要求或允许排在次要地位，和/或(B)以任何留置权作担保，和(Ii)考虑债权人间协议、附属信托或类似协议和/或(B)有担保的对冲债务和/或银行服务债务，不论是否构成债务(任何其他债权人、附属债权人、抵押品信托和/或类似协议(以下简称“附加协议”)，且本协议的担保当事人承认任何债权人间协议和任何其他附加协议对其具有约束力。每一贷款人和本协议的其他担保方(A)同意其将受任何债权人间协议或任何其他附加协议的规定的约束，且不会采取任何违反该协议的规定的行动，并且(B)授权和指示行政代理订立任何债权人间协议和/或任何其他附加协议，并使担保债务担保抵押品上的留置权受制于其中的规定。上述规定旨在激励贷款人和其他担保当事人向借款人提供信贷，贷款人和其他担保当事人是此类规定和任何债权人间协议和/或任何其他附加协议的规定的第三方受益人。

第十一节行政代理的赔偿责任。如果借款人没有按照本条款第9.03(B)节的要求偿还和赔偿行政代理(或其任何关联公司)，则贷款人将按照其各自适用的百分比(如同没有违约贷款人一样确定)，对行政代理(及其任何关联公司)可能被征收的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、索赔、诉讼、判决、费用、费用或支出，包括合理的律师费，按比例偿还和赔偿行政代理(及其任何关联公司)。行政代理(或其任何关联方)在(I)根据本协议或任何其他贷款文件或以任何与本协议或任何其他贷款文件有关或由本协议或任何其他贷款文件引起的任何方式履行其职责时，以及/或(Ii)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，且不论任何受偿人是否为当事人(亦不论该事项是否由行政代理、第三方或贷款人或贷款人的任何关联方发起或针对)；但贷款人对行政代理(或该关联公司)的重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)所引起的责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分不负责任。

第12节与持税有关。在任何适用法律要求的范围内(由行政代理善意决定)，行政代理可以根据任何贷款文件扣留相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第2.17节的规定的情况下，每一贷款人应分别赔偿行政代理并使其不受损害，并应在提出要求后10天内就此支付美国国税局或任何其他政府当局因行政代理因任何原因(包括未交付适当表格或未正确执行)而对行政代理产生或针对其提出的任何和所有相关损失、索赔、债务和支出(包括行政代理的费用、收费和支出)。因为贷款人没有通知行政代理情况的变化，使得免税或预扣税减免无效，或者因为贷款人没有按照第9.05(C)节要求的方式维护参与者/SPC登记册)。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销行政代理到期的任何金额

根据这一段。 本段中的协议应在行政代理人辞职或更换、任何贷款人转让或更换任何权利、承诺终止以及偿还、履行或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。 为免生疑问，就本款而言，“汇票”一词应包括任何开证银行和摇摆线汇票。

第十三条行政代理人可以提交索赔证明。 如果与任何贷款方有关的任何接管、资不抵债、清算、破产、重组、安排、调整、和解或其他司法程序悬而未决，管理代理（无论任何贷款的本金是否如本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论行政代理人是否向贷款方提出任何要求）有权并有权通过介入该诉讼或其他方式：

(a)to提交并证明关于贷款和所有其他债务的全部本金和未付利息的索赔，并提交其他必要或可取的文件，以便担保方和行政代理人索赔（包括任何合理赔偿、费用、被担保方和行政代理人及其各自代理人和律师的支出和预付款，以及所有其他应付被担保方的款项以及第2.12和9.03节规定的行政代理人）;以及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，特此获每一担保当事人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向担保当事人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.12条和第9.03节应由行政代理人支付的任何其他款项。

第14节.追回错误的付款。 在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果在任何时候行政代理人错误地向任何收款人或任何开证银行支付了本协议项下的款项，（“贷款方”），无论是否与借款人当时到期应付的债务有关，如果该付款为可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的各出借方各自同意，在行政代理人要求时，立即以收到的货币向行政代理人偿还出借方收到的可撤销金额及其利息，从收到该可撤销金额之日起（包括该日）至向行政代理人支付之日（不包括该日）的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者计算。 各贷款方合理地放弃任何及所有抗辩，包括任何“价值解除”（根据该抗辩，债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利）或类似抗辩，以履行其返还任何可撤销金额的义务。 行政代理机构在确定向被担保方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，应立即通知被担保方。 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，贷款方对任何行为、后果或补救措施均无任何义务或责任（包括偿还任何款项），（包括任何可撤销金额）;但在任何情况下，本第8.14节或第2.18（d）节影响任何贷款方对任何尚未履行的债务的义务或责任。

第十五条银行服务义务和有担保套期保值义务。 除非本协议或贷款担保或任何抵押品文件中另有明确规定，任何对冲协议或管理任何银行服务义务的协议的交易对手，如果根据本协议或贷款担保或任何抵押品文件的规定获得第2.18（b）节、任何贷款担保或任何抵押品的利益，则无权获得任何行动的通知或同意，指示或反对本协议项下或任何其他贷款文件项下或与担保物有关的任何行动（包括任何担保物的释放或减损），但以担保人身份采取的行动除外（如适用），在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。 尽管第8条有任何其他相反规定，行政代理人不得

必须核实对冲协议或任何管理银行服务义务的协议下产生的任何义务的支付情况，或已就该等义务作出其他令人满意的安排。

第九条

其他

第一节通知

（a）除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外（并受限于下文（b）段），本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务交付，通过挂号信或挂号信邮寄或通过电子邮件发送，如下所示：

(i)if任何贷款方，由借款人保管，地址：

FWR控股公司
c/o First Watch Restaurants，Inc.
8725彭德里广场，套房201
Bradenton，FL 34201
收件人：Mel Hope
电子邮件：在行政代理处存档

将副本发给(并不构成对任何借款方的通知)：

Coment国际公司
东49街12号，45楼
纽约，纽约10017
注意：肯·普林斯
电子邮件：在行政代理处存档

和

Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约，纽约：10153
注意：艾莉森·利夫保罗·J·奥弗迈尔
电子邮件：allison.liffpaul.overmyer@weil.com

(Ii)如发给行政代理或Swingline贷款人，则：

北卡罗来纳州美国银行
贸易街西900号
NC-1-026-06-04
Charlotte，NC
注意：莉比·罗素
传真：704-409-0004
电子邮件：libby.russell@bofa.com

(Iii)如发给任何开证行，则在下列地点：

如在截止日期寄往作为开证行的任何其他开证行，则按附表9.01中指明的有关地址送达；

或

如寄往任何其他开证行，则该开证行以开证行身份的指定所依据的文件中指明的地址；及

(4)如果给任何贷款人，则按其行政调查问卷中规定的实际地址或电子邮件地址送达。

所有此类通知和其他通信(A)以专人或隔夜快递服务寄送，或以挂号或挂号邮件邮寄时，应被视为亲自递送或通过快递服务发送并在收到后签字，或如果以挂号或挂号邮件发送，则应视为已在发货后三个工作日内发出，在每种情况下，均应按照第9.01节的规定或根据该方根据第9.01节或(B)节发出的最新未撤销指示递送、寄送或邮寄(适当地址)给相关方，或(B)通过传真发送，在发送时和通过电话确认收据时，应视为已发出；但传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在接收者的正常营业时间内发出的，该等通知或其他通信应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据本协议规定的程序或行政代理以其他方式批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供。行政代理或借款人(代表任何贷款方)可酌情同意根据本合同规定的程序或经其批准的其他程序，以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(如可用，可通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但任何并非在收件人正常营业时间内发出的通知或通讯，应视为已在收件人下一个营业日开业时发出，或(Ii)张贴至互联网或内联网网站，应视为已由预期收件人按上述(B)(I)款所述的电子邮件地址收到，并注明收件人的网址。

(C)本合同任何一方均可通过通知本合同其他各方更改其地址或传真号码或本合同项下的其他通知信息；有一项谅解，即借款人可代表其本人、Swingline贷款人、每家开证行和每家贷款人向作为收件人的行政代理提供任何此类通知。

(D)借款人特此确认：(A)行政代理将通过在平台上张贴借款人材料，向贷款人和开证行提供由控股公司或借款人提供的或代表其提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共方”贷款人(即不希望接收有关控股、借款人或其各自证券的美国联邦证券法所指的重大非公开信息的贷款人)(各自为“公共贷款人”)。在行政代理的合理要求下，借款人特此同意：(I)向公共贷款人提供的所有借款人材料应明确和明显地标记为“公共”，(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人将该等借款人材料视为如下类型的信息：(A)可公开获得或(B)对于控股公司、借款人及其各自子公司、其各自的任何证券或交易不具有重大意义，如借款人真诚地确定。就美国联邦证券法和(Iii)而言，行政代理应被要求将未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定，(I)除非借款人迅速通知行政代理任何此类文件包含重要的非公开信息(它是

借款人应有合理机会在分发前对其进行审查，并遵守美国证券交易委员会或其他适用的披露义务)和(Ii)在任何情况下，不得向公共贷款人提供根据第5.01(H)节交付的任何财务预算。

每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不能通过平台的“公共借方信息”部分获得的、可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息的通信，以达到美国联邦或州证券法的目的。

该平台是“按原样”和“按可用”提供的。管理代理及其任何相关方均不保证平台上通信的准确性或完整性，也不保证平台上通信的充分性，且各自明确不对此类通信中的错误或遗漏承担责任。行政代理或其任何关联方不会就通信或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，本协议的任何一方或其任何关联方均不对本协议的任何另一方或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，无论是否基于严格责任，包括因任何借款方或行政代理人通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非有管辖权的法院在最终裁决中发现任何此等人士的责任是由于此人的严重疏忽或故意不当行为或实质性违反本协议造成的。

第2节宽免；修订。

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的失败或拖延，不应视为放弃行使该权利或权力，除非本合同或任何贷款文件另有规定，否则任何该等权利或权力的单一或部分行使，或任何强制执行该权利或权力的步骤的放弃或中断，均不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理在本协议和任何其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。任何贷款文件的任何条款的放弃或同意任何一方离开贷款文件的任何条款在任何情况下均无效，除非得到第9.02节的允许，然后该放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和目的下有效。在不限制前述一般性的情况下，在适用法律允许的范围内，任何贷款的发放或信用证的签发均不得解释为放弃任何违约或违约事件，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。

(B)除本第9.02节(或本协议或适用的贷款文件中的其他规定)明确规定外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)签订的一份或多份书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下(为实现根据该等其他贷款文件的条款明确预期的对其进行的任何修改而放弃、修改或修改除外)，根据一项协议或

经所需贷款人同意，行政代理与作为协议一方的每一贷款方订立的书面协议；但尽管有前述规定：

(A)在下列情况下的任何放弃、修订或修改均须征得受其直接和不利影响的每一贷款人的同意(但不需所需贷款人的同意)：

(1)增加贷款人的承诺(不包括根据第2.22节的任何增量贷款，而该贷款人已同意作为增量贷款人)；不言而喻，对任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制性预付款或强制性减少承诺的任何修改、修改或放弃，或同意背离这些条件，均不构成增加该贷款人的任何承诺；

(二)减少所欠贷款人的本金或在任何贷款分期日应付给贷款人的任何金额；

(3)(X)延长任何贷款的预定最终到期日，或(Y)或推迟与该贷款人持有的任何贷款有关的任何贷款分期付款日期或任何利息支付日期，或根据本协议应支付给该贷款人的任何费用或保费的任何预定付款日期(在每种情况下，行政代理同意的任何行政原因的延期除外)；

(4)降低利率(但不包括免除任何违约或违约事件，或免除借款人根据第2.13(D)节按违约利率向贷款人支付利息的任何义务，该条款只需得到所需贷款人的同意)或欠该贷款人的任何费用或保费的金额；不言而喻，“总租金调整后净杠杆率”的定义或用于计算适用费率或承诺费费率的任何其他比率，或在计算本协议项下的任何其他利息、费用或溢价(包括其任何组成部分的定义)时，不应构成降低本协议项下的任何利率或费用；

(5)延长贷款人承诺的到期日；不言而喻，对任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制性提前还款或强制减少任何承诺的任何修改、修改或豁免，或同意背离这些条件，均不构成任何贷款人承诺的延期；以及

(6)放弃、修改或修改本协议第2.18(B)或(C)节的规定，其方式将根据其条款改变本协议所要求的按比例分摊付款的方式(与第2.22、2.23、9.02(C)和/或9.05(G)节允许的任何交易或本协议第9.02节或其他方面另有规定的交易除外)；

(B)该等协议不得：

(1)更改(X)第9.02(A)或(B)节的任何规定或“规定贷款人”的定义，在每种情况下，在未经各贷款人事先书面同意的情况下，降低放弃、修订或修改任何权利、或作出任何决定或给予任何同意所需的任何投票权百分比，或(Y)“要求循环贷款人”的定义，以降低放弃、修订或修改任何权利、或作出任何决定或给予任何同意所需的任何投票权百分比，未经每个循环贷款人事先书面同意(不言而喻，所需贷款人的同意或任何其他贷款人的同意均不得

“必要的循环贷款人”的定义的任何改变所需的)；

(2)(A)在未经各贷款人事先书面同意的情况下，解除根据抵押品文件授予的留置权的全部或基本上所有抵押品(除非本条款或其他贷款文件另有允许，包括根据第9.22条或第9.22条)，或(B)将抵押品的重要部分作为一个整体(由借款人善意确定)置于留置权的从属地位，以担保担保债务或将偿还权债务置于借款的任何其他债务(在每种情况下，除(1)任何可接受的债务人占有融资、(2)实施“基于资产的”循环信贷融资、任何允许的证券化、应收款融资、保理融资、应收款融资或任何类似融资和/或(3)每一相关贷款人都有机会就其提供这种融资的任何其他融资外，在每一种情况下，均未经每一贷款人事先书面同意；或

(3)在未经各贷款人事先书面同意的情况下，免除贷款担保项下的全部或基本上所有担保价值(除非本协议或其他贷款文件另有允许，包括根据第8条或第9.22条)；

(C)仅经所需循环贷款人同意(但未经所需贷款人或任何其他贷款人同意)，任何此类协议均可放弃、修改或修改第4.02节中规定的与任何循环贷款和/或信用证有关的任何先例条件；以及

(D)仅经有关开证行同意，任何此类协议可(X)增加或减少信用证，(Y)放弃、修改或修改第4.02节中规定的与开立任何信用证有关的任何先决条件，或(Z)修改或修改第2.05节或任何信用证申请的条款，以及借款人与任何开证行之间关于开证行信用证风险或借款人与开证行在信用证开具方面各自权利和义务的任何双边协议；

(E)仅在征得Swingline贷款人同意的情况下，任何此类协议均可增加或减少根据第2.04节提供的Swingline贷款金额；

(F)未经行政代理、上述开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，上述协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、任何开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务。

(C)尽管有上述规定，本协定仍可修改：

(I)在借款人和提供相关替代定期贷款的贷款人的书面同意下，允许根据再融资修正案将任何类别下的全部或任何部分未偿还定期贷款(任何此类再融资或替代的贷款，即“替代定期贷款”)再融资或替换为本合同项下的一项或多项替代定期贷款(“替代定期贷款”)；但：

(A)任何类别的替换定期贷款的本金总额不得超过相关替换定期贷款的本金总额加上(1)减去第6.01节允许发生的任何额外金额，如果有任何此类额外金额得到担保，则相关留置权根据第6.02节允许，加上(2)任何应计利息、费用、费用、罚款和/或金额

相关替换定期贷款的溢价(包括任何投标溢价)和/或任何已承诺但未提取的金额，加上(3)与相关替换定期贷款相关的任何承保折扣、费用和/或初始收益率支付(包括任何预付费用、原始发行折扣和/或初始收益率支付、佣金和/或费用)；

(B)任何类别的替换定期贷款(习惯过桥贷款除外)的最终到期日必须等于或晚于相关再融资时适用的替换定期贷款的最终到期日，并且其加权平均到期日必须等于或大于适用的已替换定期贷款的加权平均到期日；

(C)任何类别的重置定期贷款可与任何当时现有的有偿还权的定期贷款类别相同或较低，并可就抵押品或无抵押而与该类别的定期贷款相同或较该类别的重置定期贷款的级别较低；但任何类别的重置定期贷款如较任何当时现有的有偿权或担保的定期贷款类别为低，则须受债权人间协议规限；

(D)有担保的任何类别的重置定期贷款不得以抵押品以外的任何资产作担保；

(E)除一个或多个贷款方外，借款人的任何附属公司不得担保任何类别有担保的重置定期贷款；

(F)在偿还权和担保方面与初始定期贷款同等的任何类别的替代定期贷款可参与(A)参与第2.11(A)(I)和(B)节所述的任何自愿提前偿还定期贷款，或参与第2.11(B)(Vi)节所述的任何强制性提前偿还定期贷款；

(G)任何类别的重置定期贷款可有借款人和提供此类重置定期贷款的贷款人所同意的定价(包括“最惠国”或其他定价条款)、利息、费用、利差、利率下限、保费(包括预付保费)、融资折扣、可选的提前还款和赎回条款，以及(B)项下的分期偿还时间表；

(H)任何类别的替换定期贷款的其他条款和条件(除上文所述外)应与替换的定期贷款(或任何其他当时存在的定期贷款)基本一致，或应合理地令行政代理满意；但只要任何该等条款及条件(1)与适用于有关被取代定期贷款的条款及条件实质上不一致，并在该类别被取代定期贷款的最后到期日(在每种情况下，均为该类别被取代定期贷款的产生日期)之后适用，(2)该等条款及条件实质上与下列各项相同，或(整体而言)对提供此类替代定期贷款的贷款人并不比适用于相关替代定期贷款的条款更有利(由借款人真诚地确定)，(3)反映适用债务类型的当时市场条款和条件(由借款人真诚确定)，或(4)如果对贷款人或此类替代期限贷款的代理人比贷款文件中的条款更有利，则根据适用的再融资修正案将其纳入(或增加)贷款文件；

(I)替代定期贷款可由任何现有贷款人或任何其他合格受让人提供；但行政代理应有权同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)

如根据第9.05(B)节将贷款转让给相关人士，须征得有关人士的同意，方可提供替代定期贷款；及

(J)有关的未偿还的重置定期贷款，以及当时到期和须支付的所有应累算但未付的利息及费用，须在适用的重置定期贷款实施当日全数支付；及

(Ii)在借款人和提供相关旋转替换贷款的贷款人书面同意下，允许根据再融资修正案，将任何类别的任何循环信贷承诺(任何此类再融资或替换的循环信贷承诺，即“被替换的循环融资”)的全部或任何部分再融资或替换为替换循环融资和/或本协议项下的替换定期贷款(即“旋转替换融资”)；但：

(A)任何旋转装置更换设施的总最高金额不得超过与相关更换的循环设施有关的承诺的最高总额加(X)加上根据第6.01节允许发生的任何额外金额，并且，只要有任何此类额外金额得到担保，相关留置权根据第6.02节是允许的，加上(Y)其应计利息、罚款和溢价、任何承诺但未提取的金额和承保折扣、费用(包括预付费用、原始发行折扣或初始收益率付款、佣金和与其相关的费用和/或任何承保折扣)，与适用的旋转器更换设施相关的费用和/或初始收益支付)；

(B)任何转盘更换融资机制的最终到期日(或要求减少承付款)不得早于在这种再融资时相关被替换循环融资机制的最终到期日；

(C)任何转向器更换贷款安排可以与任何当时现有的付款权利循环承诺额或低于任何当时存在的关于抵押品的循环承诺额相同或更低，也可以是无担保的；但任何低于当时现有的按付款权或担保权作出的循环信贷承诺的转向器更换贷款安排应遵守《债权人间协议》；此外，如果任何转向器更换贷款安排不是构成第一留置权债务的贷款形式，则该转向器更换贷款安排将根据与贷款文件分开的文件进行记录；

(D)除抵押品外，不得以任何资产担保任何有担保的转盘更换融资机制；

(E)除一个或多个贷款方外，借款人的任何子公司不得担保任何有担保的转盘更换贷款；

(F)(1)-如果相关的旋转器更换设施是循环设施，则该旋转器更换设施可规定在该旋转器更换设施生效日期后按比例或非按比例与所有其他循环设施一起借款和偿还任何循环设施的循环贷款(应理解，任何与其他旋转设施按比例参与借款的旋转器更换设施应与该等循环设施按比例参与偿还，并且在任何必须以低于其他循环设施的比例参与借款的旋转器更换设施的情况下，与其他循环贷款相比，该转盘更换贷款应以低于比例的比例参与偿还(在任何情况下，除(X)以不同利率支付循环贷款(及相关未偿还款项)的利息和费用外，(Y)在任何循环贷款到期日所需的偿还，以及

(Z)与永久偿还和终止任何循环贷款项下的循环信贷承诺有关的偿还(受下文第(3)款的约束)，(2)-如果相关的转向器更换贷款是循环贷款，所有信用证和Swingline贷款应按比例由所有循环贷款人参与，(3)如果相关的转向器更换贷款是循环贷款，则与下列循环信贷承诺有关的任何循环贷款的永久偿还，以及减少和终止循环信贷承诺，在该旋转器更换设施生效日期后的任何旋转器更换设施应与所有其他循环设施按比例或非按比例提供(不言而喻，与其他循环设施按比例参与借款的旋转器更换设施应与该其他循环设施按比例参与该循环贷款项下循环信贷承诺的永久偿还以及减少和终止循环信贷承诺，如果任何旋转器更换设施必须以低于按比例参与与其他循环设施的借款的情况下，与上述其他循环贷款相比，该转台更换贷款机构应以低于比例的比例，参与该其他循环贷款项下循环信贷承诺的永久偿还以及循环信贷承诺的减少和终止；但在每种情况下，尽管有前述规定，但只要任何此类循环承诺被全额终止并进行再融资，或被另一个旋转替换贷款或替换债务取代，此类循环承诺可按高于比例的方式终止)和(4)如果相关的旋转替换贷款是定期贷款，则应遵守适用于替换定期贷款的“应课差饷”条款，与第9.02(C)(I)节的第(F)款一致；

(G)任何转盘更换安排可有借款人和提供该等转盘更换安排的贷款人所同意的定价(包括“最惠国待遇”或其他定价条款)、利息、费用、利率差额、利率下限、保费(包括预付保费)、融资折扣，以及(F)可选择的预付和赎回条款；

(H)任何旋转装置更换设施的其他条款(上文所述除外)应与已更换的旋转设施(或任何其他当时存在的循环设施)基本一致，或应合理地令行政代理满意；但只要该等条款及条件(I)(1)与适用于有关被取代的循环融资机制的条款及条件实质上不一致，则该等条款及条件应被视为令行政代理满意，但该等条款及条件只适用于该被取代的循环融资机制的最后到期日之后的期间(在每种情况下，均为自该旋转器替换融资机制实施之日起)，(2)该等条款及条件实质上与：或(整体而言)(由借款人善意决定)对提供该转盘替代融资的贷款人不比适用于相关被替换的循环融资的条款更优惠(第B(1)款适用的条款除外)，(3)反映适用债务类型的当时市场条款和条件(由借款人善意确定)，或行政代理合理地接受；或(4)比贷款文件中包含的条款和条件更有利于贷款人或此类转盘置换贷款的代理，然后根据适用的再融资修正案)或(Ii)在由置换定期贷款组成的转盘置换贷款的情况下，符合第9.02(C)(I)(H)节的规定；

(I)就有关的已更换循环贷款(或其有关部分)所作的承担须予终止，而与该已更换循环贷款有关的所有未偿还贷款，以及当时到期及须支付的所有应累算但未付的利息及费用，均须在任何已更换的循环贷款实施当日全数支付；及

(J)任何回转器更换融资机制可由任何现有贷款人和/或任何其他有资格的受让人提供；但行政代理(就构成循环融资的任何回转器转换融资机制而言，则为任何开证行)有权同意(此类同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟)有关人士提供的旋转转向器替换融资机制，但根据第9.05(B)节的规定，将贷款转让给有关人士须征得此种同意；

此外，就第(C)款第(I)款和第(Ii)款中的每一款而言，在未经行政代理同意的情况下，应允许任何非债务基金关联公司和/或任何债务基金关联公司以定期贷款的形式提供任何类别的替换定期贷款和/或任何转账替换贷款，但应理解，在此情况下，相关的非债务基金关联公司或债务基金关联公司，如适用，应遵守第9.05节中适用于该人的限制，以及(Y)任何非债务基金关联公司不得以循环融资的形式提供任何转盘更换融资。

本协议各方同意，借款人、行政代理和提供相关类别的替换定期贷款或相关转盘替换贷款的贷款人可在必要的范围内(但仅限于)对本协议进行修订，以反映根据本协议发生或实施的此类替换定期贷款或转盘替换贷款的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺额视为本协议项下单独的“部分”和“类别”贷款和/或承诺额的任何必要修改)。不言而喻，任何贷款人如欲提供全部或部分任何类别的置换定期贷款或任何转盘置换贷款，可自行决定选择或拒绝提供此类置换定期贷款或此类置换贷款。

(D)即使第9.02节或本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定中有任何相反规定：

(I)借款人和行政代理可以在没有任何贷款人的投入或同意的情况下，修改、补充和/或放弃本协议和/或与本协议有关的任何担保、担保协议、质押协议和/或相关文件(如有)，以(A)遵守法律的任何要求或律师的意见，或(B)使任何此类担保、担保协议、质押协议或其他文件与本协议和/或相关贷款文件一致，

(Ii)借款人和行政代理可以不经任何其他贷款人(根据该条款提供贷款的相关贷款人除外)的输入或同意，对本协议以及借款人和行政代理合理地认为必要或适宜的其他贷款文件进行修订，以(A)实施第2.22、2.23、5.12、5.17、5.18和/或9.02(C)节的规定，或本协议或任何其他贷款文件中规定任何豁免的任何其他规定，修改或修改可在行政代理同意或批准的情况下进行，和/或(B)添加由行政代理合理确定的对当时的现有贷款人有利的条款(包括陈述和担保、条件、预付款、契诺或违约事件)(应理解，在适用的情况下，任何此类修改可作为增量融资修正案、延期修正案和/或再融资修正案的一部分完成)，

(3)如果行政代理人和借款人在任何贷款文件的任何条款中共同指出任何含糊之处、错误、缺陷、不一致之处、明显的错误或任何技术性的错误或遗漏，或作出任何必要或可取的技术更改，则行政代理人和借款人应获准仅为处理他们合理决定的事项而修订该条文，

(4)行政代理和借款人可以修改、重述、修改和重述或以其他方式修改任何债权人间协议和/或其中规定的任何其他附加协议，

(V)行政代理可修改承诺表，以反映根据第9.05节进行的转让、根据第2.09节减少或终止的承付款、根据第2.22、2.23或9.02(C)节执行的额外承付款或产生的额外贷款，以及任何此类额外承付款或额外贷款的减少或终止。

(Vi)除非依据第2.21(B)节的规定允许，否则违约贷款人无权批准或不批准本合同项下的任何修订、放弃或同意，

(Vii)经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(I)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长其项下未偿还的信贷以及与此相关的应计利息和费用，以便按比例分享本协议和其他贷款文件的相关利益；和/或(Ii)在确定所需贷款人时，适当地包括持有此类信贷安排的贷款人，其基础与贷款人在列入之前基本相同，

(Viii)对仅影响一个或多个类别下的贷款人而不直接和不利地影响一个或多个其他类别下的贷款人的任何条款或条款的任何修订、豁免或修改(包括对任何类别的承诺、定价或其他修改下的任何信贷扩展的任何条件的任何豁免或修改)，可在拥有该直接受影响类别的总承诺额或贷款的50%以上的贷款人的同意下进行，以代替所需贷款人的同意，只要该等修订、豁免或修改的类型不是要求每个贷款人同意的类型即可，

(Ix)本协定可按第1.13及/或2.05(H)节所订明的方式修订，

(X)本协定可按第2.22(I)节和第2.23(C)节规定的方式修订；应理解并同意，任何此类修正均可规定，对于任何一类贷款和/或承诺，如结构为“延迟提取”或类似贷款，(I)任何贷款获得资金之前的任何条件和/或(Ii)因任何与满足任何此类条件先例有关的任何陈述和/或保证(包括任何证明)的不准确而导致的任何违约事件，在每一种情况下均可免除，仅经此类贷款和/或承诺的大多数持有人(或实施此类贷款和/或承诺的修正案中可能要求的其他百分比的此类持有人)同意(且未经所需贷款人或任何其他贷款人同意)而修改或修改，

(Xi)为免生疑问，任何“最惠国”条款只须征得借款人及所需贷款人同意，即可予以修订，以及

(Xii)未经任何其他贷款人同意，被要求的贷款人可(A)撤销根据本条例第7条规定的任何贷款加速和/或任何其他义务，和/或(B)同意行政代理和贷款人不得就任何违约事件行使任何贷款文件规定的任何补救措施。

(E)理解为：

(I)即使本协议有任何相反规定，就所要求的贷款人或规定的循环贷款人(视情况而定)是否已(A)同意(或不同意)本协议或任何其他贷款文件的任何规定的任何修订或豁免或任何贷款方的任何背离，(B)就与任何贷款文件有关的任何事宜采取其他行动，或(C)指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)所作的任何决定，任何贷款人(不包括(I)任何安排人或循环贷款人或任何该等安排人或循环贷款人的关联公司，或(Ii)任何符合以下条件的贷款人

是受监管银行或任何该等贷款人的联属公司)在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约(依据真正的做市活动而订立的任何该等总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约除外)中拥有净空头头寸(每一项均为“净空头贷款人”)，除非借款人(凭其全权酌情决定权)另作选择，无权投票表决其任何贷款和承诺，并应被视为已投票表决其作为贷款人的权益，而没有酌情决定权，其比例与非净空头贷款人就此类事项分配投票权的比例相同；

(Ii)为确定贷款人在任何厘定日期是否有“净空头头寸”：(I)与贷款和承诺有关的衍生合约及与其在功能上相等的合约，应按其名义金额以美元计算，(Ii)其他货币的名义金额应由该贷款人以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式，并根据厘定当日的现行换算率(按中间市场厘定)折算为其美元等值，(Iii)与包括借款人及/或任何其他贷款方的指数或借款人及/或任何其他贷款方发行或担保的任何工具有关的衍生合约，不得被视为就贷款及/或承诺建立空头头寸，只要(X)该等指数并非由该贷款人创建、设计、管理或要求，及(Y)借款人及/或任何其他贷款方及由借款人及/或任何其他贷款方发行或担保的任何工具合共占该指数组成部分的5%以下，(Iv)使用2014年ISDA信用衍生工具定义或2003 ISDA信用衍生工具定义(统称为“ISDA CDS定义”)记录的衍生品交易应被视为在贷款和/或承诺方面建立空头头寸，前提是贷款人是此类衍生品交易的保护买方或等价者，并且(1)贷款或承诺是此类衍生品交易条款下的“参考义务”(无论在相关文件中按名称指定，作为Markit发布的最新清单上的“标准参考义务”)，如果“标准参考债务”在相关文件中或以任何其他方式被指定为适用)，(2)贷款或承诺将是此类衍生品交易条款下的“可交付债务”，或(3)借款人和/或任何其他贷款方根据此类衍生品交易条款被指定为“参考实体”，以及(V)未使用ISDA CDS定义记录的信用衍生品交易或其他衍生品交易应被视为建立了与贷款和/或承诺有关的空头头寸，如果此类交易在功能上等同于为贷款人提供贷款或承诺保护的交易，或借款人和/或任何其他贷款方的信用质量，但在每种情况下，除非作为指数的一部分，只要(X)该指数不是由该贷款人创建、设计、管理或要求的，以及(Y)借款人和/或任何其他贷款方以及由借款人和/或任何其他贷款方发行或担保的任何工具合计占该指数组成部分的5%以下；

(3)就任何此类决定而言，每一贷款人应迅速以书面形式通知行政代理其为净空头贷款人，或应被视为已向借款人和行政代理人陈述并保证其不是净空头贷款人(应理解并同意，借款人和行政代理人有权依赖各自的此类陈述和被视为陈述)；以及

(Iv)一旦被视为有效，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免或任何贷款方的任何背离，均不得因同意的贷款人在该等修订或豁免生效日期后被确定为净空头贷款人而被视为无效。

根据第9.02(E)节的规定，行政代理不负责、不承担任何责任或有任何义务确定、调查、监督或强制执行本节第9.02(E)节的规定。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监测或查询是否有任何贷款人或参与者或

未来贷款人或参与者为净空头贷款人，或(Y)对任何净空头贷款人对任何贷款文件的任何修订或豁免的投票或因投票而引起的任何责任。

第三节费用；赔偿。

(A)在符合第9.05(F)节的规定下，借款人应(I)向所有该等人士支付(I)每名安排人、行政代理人及其各自关联公司所发生的所有合理及有文件记录的自付费用(但如属法律费用及开支，则限于一个外部法律顾问事务所的实际合理及有文件证明的自付费用、支出及其他费用)予所有该等人士，如有需要，亦可由任何相关重要司法管辖区的一名当地律师向所有该等人士支付，作为整体)与信贷便利的辛迪加和分发(包括通过互联网或通过Intralink等服务)、贷款文件和任何相关文件的准备、执行、交付和管理，包括与任何贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免有关的修订、修改或豁免(无论由此设想的交易是否完成，但仅限于借款人要求准备任何此类修订、修改或豁免的范围内，除非借款人之间另有书面规定，(2)在不重复第9.03(B)节规定的义务的情况下，行政代理、安排人、开证行或贷款人或其各自的任何关联公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(但限于(X)，在法律费用和费用的情况下，指一家外部律师事务所向所有这些人收取的实际合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用，如有必要，在任何相关重要司法管辖区的一名当地律师向所有这些人收取的实际合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用，与强制执行有关的整体(仅在存在利益冲突的情况下，(A)向所有受影响人增加一名律师，作为整体，以及(B)在任何此类管辖区向所有受影响人增加一名当地律师，作为整体)，以及(Y)在其他第三方顾问的情况下，仅限于借款人以书面批准其聘用的第三方顾问的实际合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用)，收集或保护他们与贷款文件有关的各自权利，包括他们在本节项下的各自权利，或与根据本条款发放的贷款和/或签发的信用证有关的权利。除要求在结算日支付的部分外，本款第(A)项规定的所有到期款项应由借款人在收到详细列出此类费用的发票以及支持相关偿还请求的备份文件后30天内支付。

(B)借款人应就任何损失、索赔、损害和法律责任(如属任何此类损失、索赔、损害和/或法律责任，构成法律费用和支出的法律责任)，向所有上述人士(每个上述人士被称为“受赔人”)的每一位律师、每一位开证行和每一位贷款人的每一位关联方作出赔偿，并使每一位受赔人不受任何损失、索赔、损害和/或责任的损害(但仅限于一名律师向所有受赔方支付的实际合理和有文件记录的实付费用、付款和其他费用，如有合理必要，则向所有受赔方支付一名在任何相关司法管辖区的当地律师，作为一个整体并仅在发生利益冲突的情况下，(X)为所有受影响的受赔付人增加一名律师，作为一个整体，和(Y)为所有受影响的受赔人增加一名本地律师，作为一个整体，因下列原因或与之相关或由于以下原因而对任何受赔人招致或提出反对：(I)签署或交付贷款文件或由此预期的任何协议或文书，各方履行各自在本协议项下的义务，或完成本协议或借此预期的交易或任何其他交易和/或强制执行贷款文件，(Ii)贷款或任何信用证所得款项的使用；(Iii)在借款人、其任何受限制附属公司或任何其他贷款方目前或以前拥有、租赁或经营的任何物业、其任何受限制附属公司或任何其他贷款方或与借款人、其任何受限制附属公司或任何其他贷款方有关的任何环境责任；及/或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同，侵权或任何其他理论，不论任何受偿人是否为当事人(亦不论该事项是由或针对第三方，或由或针对借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司提起)；但就任何受弥偿人而言，如任何该等损失、申索、

损害或责任(I)由具有司法管辖权的法院(或在下文提及的任何和解协议中记录的)的最终且不可上诉的判决确定为因该受赔人的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致，或在该判决认定(或任何此类和解协议承认)该人(或该人的关联方)实质性违反贷款文件所造成的任何此类损失、索赔、损害或责任的范围内(但经借款人以其全权酌情决定权书面同意的行政代理除外，就不欠贷款当事人的债务而言)或(Ii)因上述受偿人对另一受偿人提出的任何索偿、诉讼、调查或法律程序(行政代理、任何开证行或任何安排人以行政代理、开证行或安排人的身份提出或针对其提出的任何索偿、诉讼、调查或法律程序除外)而引起的，而该等索偿、诉讼、调查或法律程序不涉及控股公司、借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为。每一受赔人有义务退还或退还借款人根据本条款第9.03(B)条支付给该受赔人的任何和所有费用、开支或损害赔偿，只要该受赔人根据本条款无权获得这些费用、开支或损害。根据本节第9.03(B)节规定应支付的任何款项，借款人应在收到书面要求后30天内支付(X)(如果是任何赔偿义务)和(Y)(如果是费用和费用的偿还)，在借款人收到列出合理详细费用和费用的发票以及支持相关补偿请求的合理备份文件后30天内支付。本节第9.03(B)节不适用于除代表与非税索赔有关的损失、索赔、损害赔偿或债务的任何税以外的税。

(C)借款人对未经其书面同意(不得无理拒绝、拖延或附加条件)进行的任何诉讼的任何和解，或与此相关的任何其他损失、索赔、损害赔偿、债务和/或费用不负责任，但如果任何诉讼是在借款人书面同意的情况下解决的，或者如果在任何此类诉讼中有最终判决对任何受赔人不利，则借款人同意按照上文所述的程度和方式对每个受赔人进行赔偿并使其不受损害。借款人未经受影响的被赔付者事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不得就任何悬而未决或受威胁的诉讼达成任何和解，除非(I)该和解包括无条件免除该受赔者作为该诉讼标的的所有责任或索赔，并且(Ii)该和解不包括任何关于承认过错或有过错的陈述。

第四节索赔人。在法律适用要求允许的范围内，本协议的任何一方或任何有担保的一方，不得根据任何责任理论，代表其本人及其关联方向本协议的任何其他方、任何贷款方和/或其中的任何关联方主张、放弃对因本协议或文书预期的任何交易、任何贷款或任何信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害)的任何索赔，除非：在任何受赔人对借款人提出任何索赔的情况下，此类损害本来应根据第9.03节的条款进行赔偿。

第五节继承人和受让人。

(A)本协定的规定对本协定双方及其各自的继承人和获准受让人的利益具有约束力并符合其利益；但(I)除第6.07节所允许的外，未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的任何权利或义务(未经借款人同意而进行的任何转让或转让均为无效)，且(Ii)除依照第9.05(F)节的条款外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的权利或义务(任何不符合本条款条款的转让或转让均为无效)(但转让或转让至不符合第9.05(F)节规定的不合格机构除外)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和允许的受让人以外，在第9.05(C)节规定的范围内)、参与者以及(在本协议明确规定的范围内，各安排行、行政代理、开证行和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下第(B)(Ii)款所述条件的情况下，任何贷款人可在事先得到以下各方书面同意的情况下，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括根据第2.22、2.23或9.02(C)节增加的任何贷款或额外承诺的全部或部分)转让给一个或多个合格受让人：

(A)借款人(该项同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；但(X)借款人应被视为已同意任何定期贷款的转让(不包括向任何不符合资格的机构或任何自然人(或任何控股公司、投资工具或信托)转让，或由其拥有和经营，或为其主要利益而转让，一个或多个自然人))，除非借款人在收到书面同意通知后10个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，并且(Y)借款人向任何定期贷款人或任何定期贷款人或核准基金的任何附属公司转让定期贷款或定期承诺，(2)在根据第7.01(A)条或第7.01(F)或(G)条发生违约事件的任何时间，(3)向任何其他循环贷款人提供循环贷款或循环信贷承诺，或(4)高盛美国银行(或其任何关联公司)向高盛贷款伙伴有限责任公司提供的循环贷款或循环信贷承诺；应理解并同意，借款人可(凭其完全酌情决定权)拒绝同意将其转让给任何人，而借款人知道该人是被取消资格的机构的关联方和/或竞争者的关联方(竞争对手债务基金关联方除外，除非借款方有其他合理理由拒绝同意)；

(B)行政代理人(该项同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟)；但如将任何转让予另一贷款人、贷款人的任何联属公司或任何核准基金，则无须行政代理人同意；及

(C)就任何循环贷款而言，每家开证行和Swingline贷款人(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；但向循环贷款人或循环贷款人的关联公司进行的任何转让均不需要任何开证行或Swingline贷款人的同意。

（i）申请人须符合以下附加条件：

(A)除非转让予另一贷款人、任何贷款人的任何联属公司或任何核准基金，或将有关转让贷款人的贷款或任何类别的承诺的全部剩余款额转让，受制于有关转让的转让贷款人的贷款或承诺的本金金额(在有关转让的转让协议交付行政代理人之日确定，如果同时转让给相关基金或由相关基金转让，则在汇总的基础上确定)不得低于(X)-1,000,000美元(对于定期贷款和定期承诺)或(Y)-5,000,000美元(对于循环贷款和循环信贷承诺)，除非借款人和行政代理人另有同意；

(B)任何部分转让应作为本协议项下所有有关转让贷款人的权利和义务的比例部分的转让；

(C)每项转让的当事人应签署一份转让协议，并通过行政代理可接受的电子结算系统(或如事先与行政代理商定，则以人工方式)向行政代理交付一份转让协议，并应向行政代理支付3,500美元的处理和记录费(该费用可由行政代理全权酌情免除或减少)；

(D)相关合格受让人(如果不是贷款人)应在转让生效日期或之前向行政代理交付(1)行政调查问卷和(2)第2.17节所要求的任何国税局表格。

(Ii)在依照本节第(B)(四)款接受并记录的前提下，自任何转让协议规定的生效日期起及之后，该转让协议项下的合资格受让人即为本协议的一方，并在根据该转让协议转让的权益范围内，享有出借人在本协议下的权利和义务，而在该转让协议转让的权益范围内，该转让协议项下的出借人应被解除其在本协议下的义务(如转让协议涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权(A)享有第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益(关于在该转让生效日期或之前发生的事实和情况)，以及(B)受其在上述各项和第(9.13)节项下的义务的约束。如果持有本票的任何贷款人在该本票签发后进行转让，转让贷款人应在转让生效后或在可行的情况下尽快将该本票交回行政代理注销，在注销后，如果受让人或转让贷款人提出要求，借款人应向该受让人和(或)该转让贷款人签发并交付新的本票，并附上适当的插页，以反映受让人和(或)转让贷款人的新承诺和(或)未偿还贷款。

(Iii)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每份转让协议的副本，并保存一份登记册，记录贷款人及其各自的继承人和受让人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人或开证行的贷款和信用证付款的承诺、本金和利息(以下简称“登记册”)。没有作出任何此类记录或此类记录中的任何错误，不应影响借款人对此类贷款和信用证付款的义务。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、各开证行和各贷款人(但仅限于其所持股份)在任何合理的时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(4)行政代理收到转让贷款人和合格受让人签署的已填妥的转让协议、合格受让人填写的行政问卷和第9.05(B)(Ii)(D)(2)节(除非受让人已是本条款下的贷款人)所要求的任何税务证明、本节第(B)款所指的处理和记录费(如果适用)以及本节第(B)款所要求的相关转让的任何书面同意后，行政代理应立即接受该转让协议，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(V)通过签署和交付转让协议，转让贷款人和该协议项下的合格受让人应被视为相互确认并与本协议其他各方达成如下协议：(A)转让贷款人保证它是由此转让的权益的合法和实益所有人，不存在任何不利索赔，并且其承诺额和贷款余额(在每种情况下都不会使任何尚未生效的转让生效)如该转让协议所述，(B)除上文第(A)款所述外，对于本协议中或与本协议相关的任何陈述、保证或陈述，或本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他票据或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任。

借款人或任何受限制附属公司的条件，或借款人或任何受限制附属公司履行或遵守本协议项下的任何义务、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的情况；(C)受让人表示并保证其是(1)合格受让人，(2)不是合法授权订立该转让协议的不合格机构或其附属机构；(D)受让人确认已收到一份本协议和每一份适用的债权人间协议，以及第4.01(C)节所指的财务报表或根据第5.01节提交的最新财务报表的副本，以及受让人认为适当的其他文件和资料，以便作出自己的信用分析和决定，以便订立此类转让协议；(E)受让人将在不依赖行政代理人、转让贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，在根据本协议采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定；(F)受让人指定并授权行政代理人以代理人的身份采取行动，并行使根据本协议条款授予行政代理人的权力，以及相应的合理附带权力；和(G)受让人同意其将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(C)(I)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、任何开证行或任何其他贷款人同意的情况下，将股份出售给任何银行或其他实体(不符合资格的机构、任何自然人(或为一个或多个自然人拥有和经营的任何控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人的主要利益而拥有和经营的任何控股公司、投资工具或信托)，或不包括参与任何债务基金附属公司(参与债务基金附属公司，但须受第9.05(G)节最后一段第一但书所述限制，借款人或其任何关联公司(“参与者”)享有该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。任何贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经有关参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书第(A)款中所述的、直接对该参与者拥有权益的贷款或承诺产生不利影响的任何修订、修改或豁免，以及(Y)第9.02(B)节第一个但书第(B)(1)、(2)或(3)条中的第(B)(1)、(2)或(3)条；应理解并同意，任何贷款人不得与任何参与者订立任何协议或其他安排，使该参与者有权同意或批准(或指示该贷款人同意、批准、同意或不同意、批准或放弃)关于任何贷款文件的任何其他修订、修改或豁免，任何此类协议或安排应被视为无效且没有效力或效果。除本节第(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受这些节和第2.19节的限制和要求的限制和要求)，其程度与其是贷款人并根据本节第2.17(B)段通过转让获得其权益的程度相同，且有一项谅解，即第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，如果根据第2.17(A)节或第2.17(C)节需要支付额外的金额，给借款人和行政代理)。在法律适用要求允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.09节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者应受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。

(I)任何参与者都无权根据第2.15、2.16或2.17节获得高于参与贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的(凭其全权决定)，并明确承认

参与人根据第2.15、2.16和2.17节享有的福利不限于参与人在没有补助金的情况下有权获得的福利。

向SPC出售参与或授予的每个经销商（定义见第9.05（e）节）应仅为此目的作为借款人的非信托代理人，保存一份登记册，在该登记册上记录各参与者和各SPC及其各自的继承人和登记受让人的姓名和地址，以及各参与者和各SPC在贷款中的利息或贷款文件项下的其他义务的本金和利息金额（“参与者/SPC登记册”）;但任何股东均无义务披露任何参与者/SPC登记册的全部或任何部分（包括任何参与者或SPC的身份或与任何参与者或SPC在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件项下的任何其他义务），除非此类披露是必要的，以确定此类承诺，贷款，信用证或其他债务采用《财政条例》第5f.103-1（c）节或拟议第1.163-5（b）节（或任何修订或后续版本）规定的登记格式。 参与者/SPC登记簿中的条目应具有决定性，且无明显错误，且各供应商应将参与者/SPC登记簿中记录的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。 为免生疑问，行政代理人（以其行政代理人的身份）不负责维护参与者/SPC登记簿。

（d）㈠ 任何担保人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益（不包括任何不合格机构或任何自然人（或任何控股公司、投资工具或信托，或由一个或多个自然人拥有和经营，或主要为一个或多个自然人的利益）），以保证该等机构的义务，包括但不限于为担保对任何联邦储备银行或其他对该等担保权益有管辖权的中央银行的债务而作出的任何质押或转让，且本第9.05条不适用于担保权益的任何该等质押或转让;但担保权益的质押或转让不得解除任何受押人在本协议项下的任何义务，也不得以任何受押人或受让人取代受押人成为本协议的一方。

(i)No银行可随时与任何作为不合格机构的交易对手订立总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生工具，其中任何有担保债务为参考债务（任何此类掉期或其他衍生工具，“债务衍生工具”）。

（e）尽管有任何相反的规定，（a）可向特殊目的融资工具授予（以下简称“SPC”），由授予人不时以书面形式向行政代理人和借款人确认，向借款人提供全部或任何部分贷款的选择权，否则授予人将有义务向借款人提供贷款，本协议;但（i）本协议的任何内容均不构成任何特殊目的公司作出任何贷款的承诺，及（ii）如果特殊目的公司选择不行使该选择权或未能提供全部或部分该贷款，则授予方有义务根据本协议的条款提供该贷款。 特殊目的公司根据本协议提供的任何贷款应在相同程度上利用授予方的承诺，就好像该贷款是由该授予方提供的一样。 本协议各方特此同意：（i）授予任何特殊目的公司或任何特殊目的公司行使该等选择权均不得增加成本或开支，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务（包括其在第2.15、2.16或2.17条下的义务），任何SPC均无权获得第2.15条下的任何更高金额，2.16或2.17或本协议的任何其他条款或授予方有权接收的任何其他贷款文件，除非授予方事先书面同意向此类SPC授予贷款（自行决定），明确承认该SPC有权获得第2.15条规定的福利，2.16和2.17不限于授予方在没有授予SPC的情况下有权获得的内容，（ii）SPC不对本协议项下的任何赔偿或类似付款义务负责（授予方应承担所有责任）及（iii）授予方应出于所有目的（包括批准贷款文件任何条款的任何修订、放弃或其他修改），保持本协议项下的记录。 为促进上述规定，本协议各方特此同意（该协议在本协议终止后继续有效），在全额支付所有未付款项后一年零一天之前，

对于任何SPC的商业票据或其他优先债务，它不会根据美国或其任何国家的法律要求对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序；前提是(I)该SPC的授出贷款人在所有实质性方面都遵守了其在本协议项下对借款人的义务，(Ii)指定任何SPC的每一贷款人在此宽限期内同意就其无法对该SPC提起诉讼而产生的任何损失、成本、损害或支出对双方进行赔偿、保存并使其不受损害。此外，即使本节第9.05节有任何相反规定，任何SPC可以(I)在通知借款人或行政代理的情况下，在没有事先书面同意的情况下，在不支付任何处理费用的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人，以及(Ii)在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商提供的贷款有关的任何非公开信息。

(F)(I)贷款人(A)向任何丧失资格的机构或与任何丧失资格的机构进行任何转让、参与、订立债务衍生工具或质押，或(B)在任何转让和/或参与的情况下，未经借款人同意而根据第9.05节要求借款人同意的范围内(如适用，不被视为根据第9.05(B)(I)(A)条给予)，在每种情况下，对任何人的转让、参与、订立债务衍生工具或质押，均属无效，除非仅就任何转让而言，仅在被取消资格的机构或任何此类其他人随后向符合第9.05(B)节要求的受让人转让的范围内，在这种情况下，就本协议而言，该后续转让将被视为有效和可强制执行的转让，控股公司和借款人各自应有权寻求具体履行，以解除任何此类转让、参与、义务、衍生工具或质押和/或具体执行本第9.05(F)条，此外还包括禁令救济(不张贴保证书或提交不可弥补损害的证据)或借款人可在法律或股权上获得的任何其他补救措施；有一项理解并同意，如果任何贷款人违反本节第9.05节规定的任何义务，借款人、控股公司及其子公司将遭受无法弥补的损害，因为该义务涉及向丧失资格的人转让或参与、与任何丧失资格的人订立任何义务衍生工具、将任何贷款或承诺中的任何担保权益质押或转让给丧失资格的人，和/或向任何需要借款人同意但未获得借款人同意的人转让或参与任何贷款或承诺、或质押或转让任何担保权益。本节第9.05(F)节的任何规定不得被视为损害控股公司或借款人在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救措施。行政代理可根据第9.13节将被取消资格的机构名单以保密方式提供给任何明确要求其副本的贷款人，而该贷款人可向任何义务衍生工具的任何潜在受让人或参与者或对手方提供该被取消资格机构的名单，而该受让人或参与者或对手方同意根据第9.13节将该名单保密，目的仅是为了允许该人核实该人(或其任何关联方)是否构成一家被取消资格的机构。

(I)如果在每种情况下，未经借款人事先书面同意(任何此等人士，亦即“不符合资格人士”)，向任何不符合资格的机构和/或任何不符合资格的机构的任何附属机构(竞争对手债务基金附属公司除外)和/或任何其他需要借款人同意但未获借款人同意的人士作出任何转让或参与，则借款人可在通知适用的不符合资格人士和行政代理人后，自行承担费用和努力，(A)终止该不符合资格人士的任何承诺，并偿还借款人因该不符合资格人士而欠下的所有债务，(B)对于该丧失资格的人持有的任何未偿还定期贷款，通过支付(X)面值和(Y)该丧失资格的人为获得该定期贷款而支付的金额，加上其应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额，和/或(C)要求该丧失资格的人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给一个或多个合格的受让人，而无追索权(按照本节第9.05节所载的限制并受其约束)，以购买该定期贷款；但条件是：(I)在第(B)款的情况下，被取消资格的人已从借款人收到一笔金额，该金额等于(1)面值和(2)该被取消资格的人就适用的贷款和参与信用证和Swingline贷款支付的金额，加上其应计利息、应计费用和根据本条款应支付的所有其他金额，(Ii)在第(A)和(B)款的情况下，如果任何Libo RateTerm Sofr贷款，借款人不应根据第(2.16)节向相关的被取消资格的人承担法律责任

由于该被取消资格的人并非在与其相关的利息期间的最后一天偿还或购买，(Iii)在第(C)款的情况下，相关转让在其他方面应遵守第9.05节(但以下情况除外)：(X)根据本段进行的任何转让不需要本节第9.05节规定的登记和手续费，以及(Y)任何关联贷款人根据本段获得的任何定期贷款在转让后90天内不会计入遵守关联贷款人上限的计算中；但如联营贷款人持有的定期贷款本金总额在转让后第91天超过联营贷款人上限，则该等超额款项应(X)供款予借款人或其任何附属公司，并在作出供款后立即注销及注销，或(Y)自动注销)及(Iv)在任何情况下，该丧失资格的人士均无权收取其根据第2.13(D)节有权获得的款项。此外，无论借款人是否采取了上述任何行动，(A)借款人向行政代理确认的任何丧失资格的人不得(X)接收任何贷款方、行政代理或任何贷款人提供的信息(包括财务报表)和/或(Y)出席和/或参加仅由贷款人和行政代理参加的电话会议或会议，(B)(X)为了确定所需的贷款人或任何类别下的多数贷款人是否(I)同意(或不同意)任何修改、修改、豁免、对任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何偏离同意或采取其他行动，(Ii)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，有权同意(或不同意)，否则采取或指示或要求行政代理或任何贷款人采取(或避免采取)任何此类行动；不言而喻，任何被取消资格的人持有的所有贷款，在计算规定贷款人、任何类别的多数贷款人、所有贷款人或所有受影响的贷款人(视属何情况而定)是否采取任何行动时，应被视为不是未偿还的，和(Y)应被视为与未丧失资格的贷款人的比例相同：(1)在由借款人或任何其他贷款方发起或针对借款人或任何其他贷款方提起的任何诉讼中，和/或(2)就任何需要每一贷款人或每一受影响贷款人同意的事项而言，(C)无权获得第9.03节的利益。为清楚起见，本节第9.05(F)节的规定不适用于任何被取消资格的人的受让人，如果该受让人不是被取消资格的人。

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，Holdings、借款人和每个贷款人均承认并同意，行政代理不应(X)对向任何被取消资格的机构或关联贷款人进行的任何转让或参与承担任何责任(无论是否需要行政代理的同意)，或(Y)有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或未来的贷款人或参与者是否为不符合资格的贷款人，且借款人、任何贷款人或其各自的任何关联机构均不会为此提出任何索赔。

(G)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可在任何时候将其在本协议项下关于其定期贷款的全部或部分权利和义务按非比例转让给任何关联贷款人：(A)通过向所有按比例持有相关定期贷款的贷款人开放的荷兰拍卖，或(B)通过公开市场购买，在每种情况下，均与第(A)和(B)款有关；但：

(I)控股公司、借款人或其任何受限制附属公司取得的任何定期贷款，在适用法律允许的范围内，应在取得后立即注销和注销；但在任何此类注销和注销时，定期贷款的未偿还本金总额应被视为减去如此注销和注销的定期贷款本金总额的全额面值，根据第2.10(A)节关于定期贷款的每笔本金偿还分期付款应按比例减去如此注销的定期贷款本金总额的全额面值；

(2)任何非债务基金关联公司(控股公司、借款人或其任何受限制的附属公司除外)获得的任何定期贷款可以(但不是必须)提供给借款人或其任何附属公司(不言而喻，任何此类定期贷款应在适用法律规定允许的范围内，在作出这种贡献后立即予以偿还和注销)；但在任何此种注销时，定期贷款的未偿还本金总额应被视为减去如此出资和注销的定期贷款本金总额的全额面值，而根据第2.10(A)节就定期贷款支付的每期本金偿还分期付款应按比例减去如此出资和注销的初始定期贷款本金总额的全面值；

（iii）相关联属公司及转让或购买（如适用）联属公司须已执行联属公司转让及承担;

（iv）根据第9.05（f）（ii）条，在对所有关联贷方的相关转让和所有其他转让生效后，所有关联贷款人当时持有的所有定期贷款的未偿还本金总额不得超过当时未偿还定期贷款本金总额的25（在实质上同时取消该等安排后）（“附属公司”）;但本协议各方承认并同意，行政代理人不对任何损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、任何人因遵守或不遵守本条款（g）（iv）或任何声称的转让而产生或遭受的任何种类或性质的诉讼、成本、费用和支出（应理解并同意，关联转让旨在适用于通过正式转让以外的方式向关联贷款人提供的任何贷款（例如，由于收购了另一家（除任何债务基金联属公司外）由任何联属公司提供或由任何联属公司提供额外定期贷款）;此外，如果向任何联属贷方的任何转让将导致联属贷方持有的定期贷款的本金总额超过联属贷方的上限，（在任何实质上同时取消后），相关超额金额的转让应无效（除非该超额金额随后转让给非关联方的人士）;

(v)in与根据荷兰式拍卖和/或由控股公司、借款人或其任何受限子公司进行的公开市场购买而生效的任何转让有关，（A）相关人士不得使用任何循环贷款的收益为该转让提供资金，以及（B）在发起相关荷兰式拍卖或确认该公开市场购买（如适用）时不存在违约事件;以及

(6)通过收购定期贷款，各相关关联贷款人应被视为已确认并同意：

(A)除上文第(4)款另有规定外，在计算任何所需的贷款人或其他贷款人投票权时，该关联贷款人持有的定期贷款不得同时计入分子和分母；但(X)对于任何需要所有贷款人或所有贷款人投票的直接和不利影响(视属何情况而定)的修订、修改、放弃、同意或其他行动，该关联贷款人有权投票(且该关联贷款人持有的定期贷款不得被如此忽视)，及(Y)不得有任何修订、修改、放弃、同意或其他行动应(1)与非关联贷款人的其他同级别贷款人相比，以贷款人身份对该关联贷款人造成不成比例的影响，或(2)剥夺任何关联贷款人在本协议项下有权按比例分担的任何付款份额，在每种情况下，均未经该关联贷款人同意；和

(B)该关联贷款人仅以关联贷款人的身份，将无权(I)出席(包括通过电话)或参加行政代理或任何贷款人之间或其中的任何会议或讨论(或其部分)

未邀请贷款方或其代表的贷款人，或(Ii)收到行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理与一个或多个贷款人之间的任何通信，除非行政代理或任何贷款人已向任何贷款方或其代表提供此类信息或材料(在任何情况下，根据第二条规定须向贷款人交付的关于其定期贷款的接收借款通知、预付款和其他行政通知的权利除外)；

(Vii)不要求任何关联贷款人陈述或保证其不拥有与第9.05(G)节允许的任何转让相关的有关控股公司和/或其任何子公司和/或其各自证券的重大非公开信息；以及

(8)在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼中，(A)任何关联贷款人在任何定期贷款中的权益将被视为与非关联贷款人在有关事项上的投票比例相同；但各关联贷款人将有权对其在任何定期贷款中的权益进行表决，条件是：(A)就任何重组计划或其他安排寻求相关表决时，该关联贷款人(以贷款人的身份)在此类定期贷款中的权益的处理方式不如对其他定期贷款人所持定期贷款的拟议处理方式；(B)就适用的任何“数字”或类似要求而言，所有关联贷款人应视为单一贷款人。

尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可在任何时候将其在本协议项下关于其贷款和/或承诺的全部或部分权利和义务转让给任何债务基金关联公司，而任何债务基金关联公司可不时通过荷兰拍卖按比例购买贷款和/或承诺(X)，根据习惯程序向所有适用的贷款人开放，或(Y)在未经行政代理同意的情况下，通过公开市场购买按比例购买贷款和/或承诺，在每种情况下，尽管有本条(G)第(I)至(Viii)款的要求；但所有债务基金关联公司持有的贷款和承诺不得超过所包括金额的49.9%，以确定所需贷款人或所需循环贷款人是否(A)同意就任何贷款文件的任何条款采取任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，(B)以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(C)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)；应理解并同意，贷款和/或承诺中占相关所需贷款人或所需循环贷款人行动的49.9%以上的部分应被视为与非债务基金附属公司的其他贷款人一起按比例投票。任何债务基金关联公司获得的任何贷款可以(但不需要)提供给控股公司或其任何附属公司，以取消此类债务(应理解，在适用法律规定允许的范围内，如此提供的任何贷款应在发生后立即偿还和注销)；但在任何此类注销时，相关类别贷款的未偿还本金总额应被视为减去如此出资和注销的贷款本金总额的全额面值，而根据第2.10(A)节规定的定期贷款的每笔本金偿还分期付款应按比例减去如此出资和注销的任何适用定期贷款本金总额的全面值。

第六节生存。贷款各方在贷款文件、与本协议相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理在根据本协议延长任何信用时可能已经通知或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，并应继续完全有效，直至终止日期为止。第2.15、2.16、2.17、9.03和9.13节以及第9.8条的规定将继续有效，无论本协议所述交易的完成、贷款的偿还、信用证和循环信贷承诺的到期或终止、终止日期的发生或本协议或本协议任何条款的终止，但在每种情况下，均受本协议规定的限制的限制。

第七节对口单位；整合；效力。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件、每份债权人间协议和费用函构成各方之间与本协议标的有关的完整协议，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。本协议在控股公司、借款人和行政代理签署后生效，并在

行政代理已收到本合同副本，当这些副本合在一起时，带有本合同其他各方的签名，此后应对本合同各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或电子邮件以“.pdf”或“.tif”附件形式交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。双方理解并同意，在符合法律的任何要求的情况下，任何贷款单据中或与任何贷款单据有关的词语“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括任何电子签名、交付或以电子形式保存任何记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，其范围和任何适用的法律要求，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》所规定的，纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法案的任何类似的州法律。

第八节可拆卸性。在法律适用要求允许的范围内，任何贷款文件的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内应在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不影响其其余规定的有效性、合法性和可执行性；某一司法管辖区的某一特定规定的无效不应使该规定在任何其他司法管辖区无效。

第九节抵销权。在发生违约事件时，行政代理人和经行政代理人书面同意，各开证行和每家贷款人被授权在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地在适用法律允许的范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或提款、临时或最终)以及行政代理人、该开证行或该贷款人在任何时间欠任何贷款方的其他债务(以任何货币计)，以抵销行政代理人所持有的任何及所有担保债务，该开证行或该贷款人，不论该行政代理、该开证行或该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，亦不论该等债务可能是或有债务或未到期债务，或是欠该贷款人或该开证银行的分行或办事处的债务，而该分行或办事处不同于就该债务持有该存款或债务的分行或办事处。行政代理应迅速通知借款人，任何适用的贷款人或开证行应迅速将该抵销或申请(视情况而定)通知借款人和行政代理；但任何未能发出或延迟发出此类通知，均不影响本节规定的任何此类抵销或申请的有效性。每一贷款人、每一开证行和行政代理人在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或行政代理人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。为免生疑问，就本款所有目的而言，“贷款人”一词应包括Swingline贷款人。

第十节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议和其他贷款文件(任何其他贷款文件中明确规定的除外)以及根据本协议和其他贷款文件(除任何其他贷款文件中明确规定的除外)引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，无论是侵权、合同(AT法律或衡平法)或其他方面，均应受纽约州法律的管辖，并应根据纽约州的法律进行解释和解释。

(B)本合同的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院(或由此产生的任何上诉法院)对因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的专属管辖权，并同意关于任何此类诉讼或程序的所有索赔应在纽约进行听证和裁决(以下允许的除外)。

在适用法律允许的范围内，州法院或联邦法院。本协议各方同意，以挂号邮递方式向该人送达的任何法律程序文件、传票、通知或文件，对于在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序而言，即为针对该人的有效法律程序文件送达。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决可以通过对判决的诉讼或适用法律要求规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本合同各方同意，行政代理人保留仅就行使其在任何抵押品文件下的权利而在任何其他司法管辖区法院对任何贷款方提起诉讼的权利。

(C)本协议的每一方在其合法和有效的最大限度内，在本协议的每一方现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本条(B)段所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出反对的情况下，不可撤销且无条件地放弃该反对意见。本协议各方在适用法律要求允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的不便法院的任何主张或辩护。

(D)在适用法律允许的范围内，本协议各方在此不可撤销地放弃对IT的任何和所有程序文件的面交送达，并同意所有此类程序文件的送达可以通过挂号邮件(或任何实质上类似的邮件形式)在第9.01节中规定的通知地址发送给IT。本合同每一方特此放弃对送达传票的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议启动的任何诉讼或诉讼中或根据任何贷款文件提出送达传票无效和无效的抗辩或索赔。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式送达程序的权利。

第十一节陪审团审判的通知。在适用法律要求允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃因本协议、任何其他贷款文件或拟进行的交易直接或间接引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)可能由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，本协议的任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方都是因本节中的相互放弃和证明而签订本协议的。

第12条标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第13条保密。每个行政代理、每个贷款人、每个开证行和每个安排人同意(并且每个贷款人同意安排其SPC，如果有)维护

保密信息的保密性(定义如下)，但保密信息可能会被披露：

(A)向其及其关联公司的成员、合作伙伴、董事(或同等经理)、高级管理人员、经理、雇员、代理人、独立审计师或其他专家和顾问，包括会计师、法律顾问和其他顾问(统称为“代表”)，仅在“需要知道”的基础上，仅就与本协议拟进行的交易有关，并被告知机密信息的机密性，并被告知他们有义务对此类机密信息保密；但该人应对其关联公司及其代表遵守本款的规定负责；此外，除非借款人另有同意，否则行政代理、任何开证行、任何安排人、任何贷款人或其任何关联公司或代表不得向行政代理的任何关联公司或代表、任何开证行、任何安排人或作为丧失资格机构的任何贷款人披露该等资料，

(B)在任何法律、司法或行政诉讼中，或在适用法律规定的其他方面，在法律程序强迫或合理需要的范围内，为该等法律、司法或行政诉讼辩护(在此情况下，该人须(除银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府、监管或自律当局所进行的任何审计或审查外，(I)在法律适用规定所允许的范围内，在切实可行的范围内，立即通知借款人，以及(Ii)采取商业上合理的努力，以确保对如此披露的任何资料予以保密处理)，

(C)应任何看来对该人或其附属机构具有管辖权的政府当局(包括任何自律机构)的要求或要求(在这种情况下，该人应在法律适用要求允许的范围内，(I)在适用的法律规定允许的范围内，(I)在切实可行和法律适用要求允许的范围内，迅速通知借款人；(Ii)采取商业上合理的努力，确保对如此披露的任何信息给予保密待遇，但由银行会计师或行使审查或监管当局的监管或自律当局进行的任何审计或审查除外)，

(D)在借款人或其代表提供给行政代理以便分发给开证行和/或贷款人的范围内，由行政代理分发给本协议的任何贷款人或开证行一方(视情况而定)，

(E)经有关收件人确认及同意，该保密资料是以保密方式(基本上按照本款所载条款，或借款人及行政代理以其他合理方式接受)，根据有关资料的标准辛迪加程序或传播相关类型资料的市场标准，向(I)任何合资格受让人或参与者，或任何预期合资格受让人或预期参与者，在任何情况下应要求收件人采取“点进”或其他肯定行动，以取得保密资料并承认其保密义务。其在本协议项下的任何权利或义务，包括任何SPC(在每种情况下，除被取消资格的机构和/或借款人在披露时明确拒绝同意任何转让或参与的任何个人)，(Ii)第9.05节提到的任何质权人和/或(Iii)任何贷款方为一方的任何衍生交易(包括任何信用违约互换)或类似衍生产品的任何实际或预期的、直接或间接的合同对手方(或其顾问)，

(F)在借款人事先批准将披露的信息的情况下，以保密方式向CUSIP服务局或任何类似机构提供关于设施或

(G)(I)本协议的存在(但不是本协议的条款)和信贷安排的存在(但不是其中的条款)和(Ii)关于信贷安排的某些其他有限的一般信息(但不是任何其他保密信息)，可向市场数据收集者和贷款行业的其他类似服务提供商披露，在行政代理的情况下，

向行政代理提供与信贷安排管理相关的服务提供商，

(H)在该人、其关联公司或其各自的代表违反本节规定以外的情况下，机密信息变得可公开的程度，以及

(I)事先获得借款人的书面同意。

就本节而言，“机密信息”是指与控股公司、借款人和/或其任何子公司及其各自的业务或交易有关的所有信息(包括行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何安排人、或其各自的关联公司或代表基于对与控股公司、借款人和/或其任何子公司及其各自的关联公司有关的任何账簿和记录的不时审查而获得的任何信息，包括在本文件日期之前)，但行政代理或任何安排人、开证行、或贷方在控股或其任何子公司披露之前的非保密基础上。为免生疑问，在任何情况下，不得向任何在披露时被取消资格的机构的任何人披露任何机密信息。

第十四节无受托责任。每个行政代理人、安排人、每个贷款人、每个开证行及其各自的关联方(仅就本款而言，统称为“贷款方”)可能具有与贷款方、其股东和/或其各自关联方的经济利益相冲突的经济利益。每一贷款方同意，贷款文件中或其他方面的任何内容均不得被视为在任何贷款方与该贷款方、其各自的股东或其各自的关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。每一贷款方承认并同意：(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款方与贷款方之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有任何贷款方以其身份承担有利于任何贷款方的咨询或受托责任，(Y)各信贷方仅以委托人的身份行事，而不是作为该借款方、其各自的管理层、股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人。每一贷款方承认并同意，该贷款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、税务和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。

第十五节几项义务。贷款人在本合同项下各自承担的义务是多项而非连带的，任何贷款人未能发放任何贷款、签发任何信用证或履行其在本合同项下的任何义务，不应解除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。

第16条《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》要求约束的每个贷款人特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及使贷款人能够根据《美国爱国者法案》确定贷款方以及根据《受益所有权条例》确定借款人的其他信息。

第17节代理人冲突的披露。每一贷款方、每一开证行和每一贷款人特此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可随时持有任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第18节完美的任命。每一贷款人特此指定对方贷款人和每家开证行作为其代理人，以完善行政代理、开证行和贷款人的留置权，这些资产根据《UCC》第9条或任何其他适用法律的要求只能通过占有才能完善。如任何贷款人或开证行(行政代理人除外)取得任何抵押品的占有权，该贷款人或开证行应通知行政代理人，并应行政代理人的要求迅速将该抵押品交付给行政代理人或按照行政代理人的指示以其他方式处理。

第19节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款或信用证的利率，连同根据适用法律规定被视为该贷款或信用证利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费金额”)，超过持有该贷款或信用证的贷款人或开证行根据适用法律规定可能订立、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则就该贷款或信用证支付的利率，以及就该贷款或信用证支付的所有收费金额，应以最高利率为限，并在合法的范围内，累计因本节的实施而不应就该贷款或信用证支付的利息和收费金额，并增加就其他贷款或信用证或其他期间向该贷款人或开证行支付的利息和收费金额(但不得高于其最高利率)，直至该贷款人或开证行收到该累计金额连同其按联邦基金实际利率计算的到还款之日的利息为止。

第20节债权人之间的协议。请参阅每一份债权人间协议。本协议项下的每一担保当事人同意，IT将受每一债权人间协议条款的约束，且不会采取任何违反该协议规定的行动，并授权和指示行政代理人作为“第一留置权代理人”(或相当于第一留置权代理人)并代表该担保当事人订立每一适用的债权人间协议。第9.20节的规定并不是为了总结任何债权人间协议的所有相关规定。必须参考每一份债权人间协议本身，以了解其所有条款和条件。每一有担保当事人都有责任对每一份债权人间协议及其条款和规定进行自己的分析和审查，行政管理代理人或其任何关联机构均未就任何债权人间协议所载规定的充分性或可取性向任何有担保当事人作出任何陈述。上述规定的目的是在任何适用的债权人间协议的约束下，诱使贷款人或任何其他债务的持有人根据上述规定提供信贷，而这些贷款人和/或持有人是此类规定和每项适用的债权人间协议规定的第三方受益人。

第21条冲突。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果本协议与任何其他贷款文件之间存在任何冲突或不一致，应以本协议的条款为准；但如果任何债权人间协议与任何贷款文件之间存在任何冲突或不一致，则应以该债权人间协议的条款为准。

第22条解除担保人的责任。即使第9.02(B)节有任何相反规定，(A)任何附属担保人应自动解除其在本担保书项下的义务(其贷款担保和该附属担保人根据任何抵押品文件授予的任何留置权应自动解除)，(I)在任何不受本条例禁止的交易或一系列相关交易完成后，如果该附属担保人因此而不再是受限制附属公司(或因本条例不禁止的单一交易或一系列相关交易而成为或成为被排除的附属公司)，(Ii)终止日期发生时

和/或(Iii)在任何酌情担保人的情况下，在借款人的选择下，借款人在任何时间通知管理代理机构后，以及(B)符合“被排除子公司”定义的任何附属担保人应在借款人提出请求后由管理代理机构立即解除担保，但须遵守指定的担保人免除条款(如果适用)。对于任何此类放行，行政代理应立即签署并向有关借款方交付该借款方合理要求的终止或放行证据的所有文件，费用由该借款方承担；但在行政代理的要求下，借款人应提交一份主管人员的证书，证明相关交易已按照本协议的条款完成。根据第9.22节的前一句，任何文件的签署和交付都不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保(行政代理签署和交付此类文件的权限除外)。

第23条承认和同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或本协议各方的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但每一方承认，任何受影响的金融机构在贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第24节ERISA的某些事项。每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，和(Y)契诺从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，至少以下一项为真且将为真：

(A)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(B)一个或多个临时经济实体所载的交易豁免，例如PTE第84-14号(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE第95-60号(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE第90-1号(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE第91-38号(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE第96-23号(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(C)(I)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指的)管理的投资基金，。(Ii)该合资格专业资产经理。

代表贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(Iii)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议符合PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节的要求；(Iv)就该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款而言，符合PTE 84-14第一部分(A)分段的要求，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，或

(D)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

此外，除非(1)前一款第(I)款对于贷款人而言属实，或(2)贷款人已根据前一款第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则为免生疑问，该贷款人还(X)和(Y)就契诺作出陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件所规定的任何权利)。如果上述任何一项的行政代理(或其任何分代理)、任何开证行或任何关联方未得到借款人的偿付和赔偿，贷款人分别同意按照其各自的“按比例份额”(如下所述确定)偿还和赔偿行政代理(或任何该分代理)、该开证行或该关联方(视属何情况而定)可能施加于、行政代理(或该分代理)、该开证行或该关联方在履行其在本协议或任何其他贷款文件项下或在任何与本协议或任何其他贷款文件有关或产生的任何方式下的职责时所声称或招致的；但贷款人对行政代理、开证行或关联方(视情况而定)的重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)所引起的责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分不负责任。就本款而言，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时(或最近未偿还且有效的)的循环信贷风险、未使用的承付款和未偿还贷款总额中所占的份额确定，但不得重复。

第二十五条判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使有任何判决是以根据本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)以外的货币(“协议货币”)支付的，只有在行政代理收到任何被判定应以判断货币支付的款项后的第二个营业日，行政代理才可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律的要求有权获得的任何其他人)。

第26节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为衍生品交易或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，即“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每一方均为“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持的QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(和任何该等利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC ACT关联公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序，贷款文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，前提是受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第9.26节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

“BHC ACT附属公司”是指“附属公司”(根据“美国法典”第12编第1841(K)款的定义和解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

FWR控股公司，
作为借款人

作者：/S/亨利·梅尔维尔·霍普三世
姓名：亨利·梅尔维尔·霍普三世
职位：首席财务官，

北京市政府常务副主任总裁和

他是他的财务主管

AI Fresh Parent，Inc.
AS控股

作者：S/克里斯托弗·托马索
姓名：克里斯托弗·托马索
头衔：总裁

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理、开证行、初始循环贷款人、Swingline贷款人和初始定期贷款人

作者：S/安东尼·卢皮诺
姓名：安东尼·卢皮诺
头衔：高级副总裁

北卡罗来纳州PNC银行，作为初始循环贷款人、开证行和初始定期贷款人

作者：/S/小卡门·坎皮斯
姓名：小卡门·坎皮斯
职务：总裁副

三菱UFG银行有限公司，作为初始循环贷款人、开证行和初始定期贷款人

撰稿：/S/马特·科昌
姓名：马特·科昌
标题：董事

Synovus银行，作为初始循环贷款人、开证行和初始定期贷款人

撰稿：/S/Michael Sawicki
姓名：迈克尔·萨维基
职务：公司银行业务总监

高盛银行，北卡罗来纳州，作为初始循环贷款人和初始定期贷款人

作者：/S/Jacob Elder
姓名：雅各布·埃尔德
职务：授权签名者

巴克莱银行PLC，作为初始循环贷款人、开证行和初始定期贷款人

作者：S/克里斯托弗·M·艾特金
姓名：克里斯托弗·M·艾特金
职务：总裁副

花旗银行，北卡罗来纳州，作为初始循环贷款人、开证行和初始定期贷款人

作者：/S/Ioannis Theocharis
姓名：Ioannis Theocharis
职务：总裁副

Jeffries Finance LLC，作为初始循环贷款人和开证行

撰稿：/S/布赖恩·布耶
Name：zhang cheng
标题：经营董事