FWRG-202212250001789940错误12月25日2022财年P2Y0M0DHttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://www.firstwatch.com/20221225#PortionOfLongTermDebtCurrentHttp://www.firstwatch.com/20221225#PortionOfLongTermDebtCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsHttp://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsP1YP5YP10Y33.3333.3333.3333.3333.3333.33P5Y00017899402021-12-272022-12-2500017899402022-06-26ISO 4217：美元00017899402023-03-03Xbrli：共享00017899402022-12-2500017899402021-12-26ISO 4217：美元Xbrli：共享0001789940美国-公认会计准则：FrancisorOwnedOutletMembers2021-12-272022-12-250001789940美国-公认会计准则：FrancisorOwnedOutletMembers2020-12-282021-12-260001789940美国-公认会计准则：FrancisorOwnedOutletMembers2019-12-302020-12-270001789940美国-公认会计准则：法国成员2021-12-272022-12-250001789940美国-公认会计准则：法国成员2020-12-282021-12-260001789940美国-公认会计准则：法国成员2019-12-302020-12-2700017899402020-12-282021-12-2600017899402019-12-302020-12-270001789940美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-272022-12-250001789940美国-公认会计准则：首选股票成员2019-12-290001789940美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-12-290001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-290001789940美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-12-2900017899402019-12-290001789940美国-公认会计准则：首选股票成员2019-12-302020-12-270001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-302020-12-270001789940美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-12-302020-12-270001789940美国-公认会计准则：首选股票成员2020-12-270001789940美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-270001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-270001789940美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-2700017899402020-12-270001789940美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-282021-12-260001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-282021-12-260001789940美国-公认会计准则：首选股票成员2020-12-282021-12-260001789940美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-282021-12-260001789940美国-公认会计准则：首选股票成员2021-12-260001789940美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-260001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-260001789940美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-260001789940美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-272022-12-250001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-272022-12-250001789940美国-公认会计准则：首选股票成员2022-12-250001789940美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-250001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-250001789940美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-25州：州0001789940美国-公认会计准则：实体运营单位成员2022-12-25FWRG：餐厅0001789940美国-公认会计准则：实体运营单位成员2021-12-260001789940美国通用会计准则：特许经营单位会员2022-12-250001789940美国通用会计准则：特许经营单位会员2021-12-260001789940美国-GAAP：IPO成员2021-10-052021-10-050001789940美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-10-052021-10-050001789940美国-GAAP：IPO成员2021-10-050001789940SRT：最小成员数美国-公认会计准则：土地建设和改进成员2021-12-272022-12-250001789940美国-公认会计准则：土地建设和改进成员SRT：最大成员数2021-12-272022-12-250001789940SRT：最小成员数美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-12-272022-12-250001789940美国-公认会计准则：租赁改进成员SRT：最大成员数2021-12-272022-12-250001789940美国-GAAP：家具和固定设备成员SRT：最小成员数2021-12-272022-12-250001789940美国-GAAP：家具和固定设备成员SRT：最大成员数2021-12-272022-12-250001789940美国-GAAP：设备成员SRT：最小成员数2021-12-272022-12-250001789940美国-GAAP：设备成员SRT：最大成员数2021-12-272022-12-250001789940美国-GAAP：车辆成员SRT：最小成员数2021-12-272022-12-250001789940美国-GAAP：车辆成员SRT：最大成员数2021-12-272022-12-25Fwrg：报告单位Fwrg：区分性能禁用0001789940Fwrg：InRestaurantDiningSalesMember2021-12-272022-12-250001789940Fwrg：InRestaurantDiningSalesMember2020-12-282021-12-260001789940Fwrg：InRestaurantDiningSalesMember2019-12-302020-12-270001789940Fwrg：ThirdPartyDeliverySalesMembers2021-12-272022-12-250001789940Fwrg：ThirdPartyDeliverySalesMembers2020-12-282021-12-260001789940Fwrg：ThirdPartyDeliverySalesMembers2019-12-302020-12-270001789940FWRG：TakeOutSalesMember2021-12-272022-12-250001789940FWRG：TakeOutSalesMember2020-12-282021-12-260001789940FWRG：TakeOutSalesMember2019-12-302020-12-270001789940Fwrg：RoyaltyAndSystemFundContributionsMember2021-12-272022-12-250001789940Fwrg：RoyaltyAndSystemFundContributionsMember2020-12-282021-12-260001789940Fwrg：RoyaltyAndSystemFundContributionsMember2019-12-302020-12-270001789940Fwrg：InitialFeesMember2021-12-272022-12-250001789940Fwrg：InitialFeesMember2020-12-282021-12-260001789940Fwrg：InitialFeesMember2019-12-302020-12-270001789940法国：A2023成员2022-12-250001789940法国：A2024成员2022-12-250001789940法国：A2025成员2022-12-250001789940法国：A2026成员2022-12-250001789940法国：A2027成员2022-12-250001789940法国：A2027之后的成员2022-12-250001789940美国-公认会计原则：商标和贸易名称成员2022-12-250001789940美国-公认会计准则：法国权利成员2021-12-272022-12-250001789940美国-公认会计准则：法国权利成员2022-12-250001789940美国-公认会计原则：商标和贸易名称成员2021-12-260001789940美国-公认会计准则：法国权利成员2020-12-282021-12-260001789940美国-公认会计准则：法国权利成员2021-12-260001789940美国-公认会计准则：土地建设和改进成员2022-12-250001789940美国-公认会计准则：土地建设和改进成员2021-12-260001789940美国-公认会计准则：本土成员2022-12-250001789940美国-公认会计准则：本土成员2021-12-260001789940美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-12-250001789940美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-12-260001789940Fwrg:FurnitureFixturesAndEquipmentIncludingCapitalizedSoftwareMember2022-12-250001789940Fwrg:FurnitureFixturesAndEquipmentIncludingCapitalizedSoftwareMember2021-12-260001789940美国-GAAP：车辆成员2022-12-250001789940美国-GAAP：车辆成员2021-12-260001789940美国-公认会计准则：本土成员2020-12-282021-12-260001789940美国-公认会计准则：本土成员2021-12-272022-12-250001789940US-GAAP：LineOfCreditMemberFwrg：新设施成员Fwrg：TermFacilityMembers2022-12-25Xbrli：纯0001789940US-GAAP：LineOfCreditMemberFwrg：新设施成员Fwrg：TermFacilityMembers2021-12-260001789940FWRG：其他债务成员Fwrg：FinancingObligations成员2022-12-250001789940FWRG：其他债务成员Fwrg：FinancingObligations成员2021-12-260001789940US-GAAP：LineOfCreditMemberFwrg：新设施成员Fwrg：TermFacilityMembers2021-10-060001789940US-GAAP：LineOfCreditMemberFwrg：新设施成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-10-060001789940US-GAAP：LineOfCreditMemberFwrg：新设施成员Fwrg：TermFacilityMembers2021-12-272022-12-250001789940美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：LineOfCreditMemberFwrg：新设施成员Fwrg：TermFacilityMembers2022-12-262023-12-310001789940美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：LineOfCreditMemberFwrg：新设施成员Fwrg：TermFacilityMembers2023-12-252024-12-290001789940美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：LineOfCreditMemberFwrg：新设施成员Fwrg：TermFacilityMembers2024-12-302025-12-280001789940美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：LineOfCreditMemberFwrg：新设施成员Fwrg：TermFacilityMembers2025-12-292026-12-270001789940Fwrg：新设施成员Fwrg：TermFacilityMembersSRT：最小成员数Fwrg：调整杠杆率成员2021-12-272022-12-250001789940Fwrg：新设施成员Fwrg：TermFacilityMembersFwrg：调整杠杆率成员SRT：最大成员数2021-12-272022-12-250001789940Fwrg：新设施成员Fwrg：TermFacilityMembersSRT：最小成员数US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2021-12-272022-12-250001789940Fwrg：新设施成员Fwrg：TermFacilityMembersSRT：最大成员数US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2021-12-272022-12-250001789940Fwrg：新设施成员Fwrg：TermFacilityMembersSRT：最小成员数2021-12-272022-12-250001789940Fwrg：新设施成员Fwrg：TermFacilityMembersSRT：最大成员数2021-12-272022-12-250001789940US-GAAP：LineOfCreditMemberFwrg：新设施成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-09-272021-12-260001789940US-GAAP：LineOfCreditMemberFwrg：TermFacilityMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员FWRG：高级信用机构成员2022-12-250001789940美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2022-10-3100017899402022-10-310001789940美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2021-10-3100017899402021-10-3100017899402022-09-262022-12-2500017899402021-09-272021-12-2600017899402020-09-282020-12-2700017899402014-12-282015-12-270001789940SRT：场景先前报告的成员Fwrg：AdventAcquisitionMember2021-12-272022-12-250001789940SRT：场景先前报告的成员Fwrg：AdventAcquisitionMember2020-12-282021-12-260001789940SRT：场景先前报告的成员Fwrg：AdventAcquisitionMember2019-12-302020-12-2700017899402021-12-012021-12-310001789940美国公认会计准则：次要事件成员2022-12-310001789940美国-GAAP：国内/地区成员美国-公认会计准则：一般商业成员2022-12-250001789940Fwrg：CARESActMember美国-公认会计准则：资产成员2019-12-290001789940Fwrg：CARESActMember美国-公认会计准则：资产成员2020-12-270001789940Fwrg：CARESActMember美国-公认会计准则：资产成员2018-12-300001789940Fwrg：CARESActMember2020-12-270001789940Fwrg：CARESActMember2019-12-290001789940Fwrg：CARESActMember2021-12-2600017899402021-09-30Fwrg：投票0001789940Fwrg：Second daryPublicOfferingMember2021-12-272022-12-250001789940美国公认会计准则：超额分配选项成员2022-10-062022-10-060001789940Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2021-12-272022-12-250001789940Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-12-282021-12-260001789940Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-12-302020-12-270001789940FWRG：A2021股权激励计划成员2022-12-250001789940FWRG：A2021股权激励计划成员2021-12-272022-12-250001789940Fwrg：A2017 Omnibus EquityIncentivePlanMembers美国公认会计准则：绩效共享成员2022-12-250001789940Fwrg：A2017 Omnibus EquityIncentivePlanMembers美国公认会计准则：绩效共享成员2021-12-272022-12-250001789940Fwrg：A2017 Omnibus EquityIncentivePlanMembers2021-08-312021-08-310001789940Fwrg：A2017 Omnibus EquityIncentivePlanMembers2021-08-31fwrg：周年纪念0001789940Fwrg：A2017 Omnibus EquityIncentivePlanMembers2021-09-190001789940Fwrg：A2017 Omnibus EquityIncentivePlanMembers2021-09-192021-09-190001789940Fwrg：A2017 Omnibus EquityIncentivePlanMembers美国公认会计准则：绩效共享成员2021-10-012021-10-310001789940SRT：权重平均成员2021-12-272022-12-250001789940SRT：权重平均成员2020-12-282021-12-260001789940SRT：权重平均成员2019-12-302020-12-270001789940美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-272022-12-250001789940美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-12-250001789940美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-272022-12-250001789940美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-250001789940Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-09-192021-09-190001789940Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-08-312021-08-310001789940Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-08-312021-08-310001789940Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-09-192021-09-190001789940Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2021-09-192021-09-190001789940Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2021-08-312021-08-3100017899402022-07-31Utr：GAL00017899402022-07-012022-07-310001789940美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-12-282021-12-260001789940美国-公认会计准则：员工股票期权成员2019-12-302020-12-270001789940SRT：ParentCompany Member2022-12-250001789940SRT：ParentCompany Member2021-12-260001789940SRT：ParentCompany Member2021-12-272022-12-250001789940SRT：ParentCompany Member2020-12-282021-12-260001789940SRT：ParentCompany Member2019-12-302020-12-270001789940FWRG：监管SXMembers2021-12-260001789940FWRG：监管SXMembers2022-12-25
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一) | | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月25日, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
佣金文件编号001-040866
First Watch餐饮集团。
(注册人的确切姓名载于其章程) | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 82-4271369 |
| （成立或组织所在的国家或其他司法管辖区） | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| 彭德利广场8725号, 201号套房, 布拉登顿, 平面34201 | |
| (主要行政办公室地址)(邮政编码) | |
(941) 907-9800
注册人’S电话号码，包括区号
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.01美元 | FWRG | 纳斯达克股市有限责任公司 (纳斯达克全球精选市场) |
根据该法第12(B)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。是☒不是☐
请勾选注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12条b-2款中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ | 新兴成长型公司 | ☒ | 非加速文件管理器： | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☒ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
勾选注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。7262（b））由编制或发布审计报告的注册会计师事务所 ☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ 不是☒
非关联公司持有的普通股总市值(根据注册人最近完成的第二财季最后一个工作日的收盘价，根据纳斯达克股票市场的报告)约为#美元。163.3百万美元。
截至2023年3月3日，59,259,299注册人的普通股已发行。
以引用方式并入的文件
注册人最终委托书的部分内容为2023年年会做准备如有注明，本年度报告以10-K表格的形式将股东权益纳入本年度报告第III部分。这种最终的委托书将在注册人截至2022年12月25日的财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
有关前瞻性陈述的注意事项 | 3 |
第一部分： | |
项目1.业务 | 4 |
第1A项。风险因素 | 10 |
项目1B。未解决的员工意见 | 37 |
项目2.财产 | 37 |
项目3.法律诉讼 | 37 |
项目4.矿山安全信息披露 | 37 |
第II部 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 38 |
项目6.保留 | 39 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 40 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。 | 58 |
项目8.财务报表和补充数据 | 59 |
第九项会计与财务信息披露的变更与分歧 | 90 |
第9A项。控制和程序： | 90 |
项目9B。其他信息 | 92 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 92 |
第三部分 | 92 |
项目10.董事、高管和公司治理 | 92 |
项目11.高管薪酬。 | 92 |
第12项某些实益所有人和管理层及相关股东的担保所有权事项。 | 93 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 93 |
项目14.总会计师费用和服务费 | 93 |
第四部分 | |
项目15.物证、财务报表附表 | 93 |
项目16.表格10-K摘要 | 95 |
签名 | 95 |
有关前瞻性陈述的警示说明
本Form 10-K年度报告(“Form 10-K年度报告”)包含前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”以及对未来时期的类似提法，或通过包含预测或预测来识别。前瞻性陈述的例子包括但不限于我们就未来业务和财务业绩的前景所作的陈述，如标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们受到内在的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件以及以下因素：
•我们容易受到消费者偏好和经济状况变化的影响，例如通货膨胀和经济衰退；
•我们无法在新的和现有的市场上开设新的餐厅；
•我们餐厅所在地区的游客数量可能会下降；
•我们无法实现同一家餐厅的销售增长；
•我们的营销计划和限时菜单可能无法产生利润；
•经常使用的食品的供应或交付出现短缺或中断，或经常使用的食品的成本增加；
•新冠肺炎疫情的持续不利影响，包括新冠肺炎变种的出现，或其他传染病对我们的财务状况、经营业绩和供应链的影响；
•我们无法在我们的餐厅预防食源性疾病的情况；
•我们无法与其他早餐和午餐餐厅成功竞争；
•我们无法招聘、培训、奖励和留住员工；
•我们的可持续性活动，包括环境、社会和治理(“ESG”)事项；
•我们现有特许经营商的问题，包括他们的财务业绩、我们对他们的运营缺乏控制，以及商业利益冲突；
•我们在不利的人口、失业、经济、监管和天气条件下的脆弱性；
•损害我们的声誉和负面宣传，即使是没有根据的；
•我们的大量食品和咖啡依赖于少数供应商；
•我们无法有效地管理财务报告的内部控制；
•我们未能充分保护我们的网络安全；
•遵守联邦和地方环境、劳工、就业和食品安全法律法规；
•我们的负债水平和我们遵守信贷协议下的契约的义务；
•俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的不确定性，以及这种冲突对运输和能源成本及其他宏观经济条件的相关影响；
•我们的控股股东Advent International Corporation的利益可能与我们的公众股东的利益不同。
见第1A项。“风险因素关于这些因素和其他因素的进一步描述。出于上述原因，我们告诫您不要依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述也应与本年度报告10-K表其他部分包含的其他警告性陈述一起阅读。我们在这份Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅限于我们作出这一陈述的日期。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。
第一部分
项目1.业务
First Watch Restaurant Group，Inc.是特拉华州的一家控股公司，于2017年8月被Advent International Corporation(“Advent”)附属或管理的基金收购(“Advent收购”)。除文意另有所指外，“我们”、“First Watch”、“Company”、“Management”及其他类似名称均指First Watch Restaurant Group，Inc.及其所有附属公司。
概述
自1983年开业以来，我们一直是日间餐饮的先驱，提供定做的早餐、早午餐和午餐，使用最新鲜的食材。我们的品牌建立在我们对卓越运营的承诺上，我们的烹饪使命以新鲜的、不断发展的菜单为中心，以及我们的“您第一”的文化。我们专注于一日班，使我们能够优化餐厅运营，同时在2022年每天仅用7.5个小时就为每家餐厅创造200万美元的平均单价。这一日间重点还为我们提供了竞争优势，使我们能够吸引和留住那些对热情好客并被我们的“永远不夜班”方法所吸引的员工。
截至2022年12月25日，我们在29个州总共拥有474家餐厅，其中366家为公司所有，108家为特许经营。
我们的承诺：是的，新鲜！
在First Watch，我们对日间用餐采取创新的方式，以我们对新鲜的承诺为主导。每一件商品都是按订单定制的，都是精心准备的。我们的厨房不使用微波炉、加热灯或油炸锅。每天早晨，我们都会在黎明时分到达，将新鲜的水果和蔬菜切成片并榨汁，烘焙松饼，冲泡新鲜的咖啡，从头开始调制我们的法式吐司面糊。我们屡获殊荣的厨师菜单包括早餐、早午餐和午餐最受欢迎的经典菜品，以及First Watch特色美食，如富含蛋白质的早餐藜麦、农场早餐Tacos、鳄梨吐司、早上冥想(内部每日榨汁)、石榴日出、奇坎加斯和著名的百万美元培根。虽然我们的菜单在不断演变，但我们对新鲜的承诺从未动摇。
我们的文化：以人为本
四十年来，我们培养了一种建立在“您第一”的基本理念基础上的组织文化，这一理念将服务他人置于一切之上。作为一家公司，我们把员工放在第一位，并授权他们做任何事情来把客户放在第一位。我们还努力为无限的增长和有意义的关系提供机会，我们优先考虑个人和职业发展，以便我们的员工能够茁壮成长。我们相信，我们的方法和运营模式使我们能够留住和吸引行业内最优秀和最聪明的员工，这是我们有能力满足全国各地不断增长的需求的关键因素。2022年，威廉·布莱尔发表了一项为期五年的关于Glassdoor的员工调查的纵向研究，将我们在工作/生活平衡方面排名第一，在休闲就餐概念中，我们在员工总体满意度方面跻身前十名。同样在2022年，First Watch获得了ADP的工作文化奖，并被《新闻周刊》和最佳实践研究所评为最受欢迎的百强职场®。
我们通过在我们的餐厅运营的社区中向重要的当地组织和事业捐款来扩展我们的您优先的文化。First Watch还支持我们关心的国内和国际事业，例如我们的日出计划合作伙伴关系。通过日出计划，我们从哥伦比亚妇女拥有的农场采购咖啡豆，并向农民支付年度质量奖励奖金，以进一步支持他们的高质量生产。这项计划反过来又使这些女性领导人能够对她们的社区进行再投资。
增长战略
新餐厅开业
我们目前认为，First Watch有可能在美国大陆开设2200多家餐厅。2021年，First Watch被FSR Magazine评为美国增长最快的全方位服务餐厅公司，2022年，我们继续认识到这一潜力，在16个州开设了43家新的公司所有和特许经营的餐厅，我们统称为“全系统”餐厅。我们的增长战略旨在加快新餐厅开发的步伐，长期目标是将全系统餐厅的百分比增加到较低的两位数。
在选择新的地点时，我们会评估特定的市场特征、人口统计、交通模式、合租和增长潜力。我们的开发方法已经证明，First Watch具有巨大的跨市场便携性，新餐厅在所有地区都拥有始终如一的强劲平均单位销量。2022年，我们新的公司拥有的餐厅产生了220万美元的年化平均单位销售额。我们的新餐厅业绩继续加速，我们有信心通过提升房地产质量以及引入新的设计功能来继续这种增长，使我们的团队能够满足巨大的需求。
收购特许经营的餐厅
作为我们增长战略的一个要素，我们不时地从我们的特许经营商手中收购餐厅。我们相信，通过战略收购我们的特许经营餐厅，有可能增加价值。截至2022年12月25日，我们有15家加盟商经营108家餐厅，总共有39家新餐厅开发义务。截至2022年12月25日，我们将选择购买60家特许经营餐厅。
拉动餐厅客流量，提升销售额
我们在每一家餐厅的投资资本都获得了诱人的回报，这始于我们在通过以下方式建立销售时对流量和客户频率的关注：
•提供卓越的内部用餐体验。卓越的餐厅级别的执行，得到客户的认可，并得到我们获得的数百个赞誉的加强，增加了我们客户的光顾频率，促进了新消费者的试用，并最终鼓励了忠诚度。我们的单一菜单全天覆盖我们系统中的所有餐厅，简化了我们的供应链和餐厅运营，简化了我们的员工培训，并为客户提供一致和卓越的就餐体验。
•继续菜单创新。我们不断发展我们的趋势菜单，这突显了我们对质量和新鲜度的承诺，而且在操作上也很高效。谈到采购，我们遵循一个核心理念：“追随太阳”。我们备受期待的五个季节性菜单和新平台的引入推动了客户频率和增加收入的机会。这意味着我们欢迎每个季节进入我们的菜单，在最美味和最新鲜的时候收获特殊的食材。此外，过去几年成功推出的平台，如我们的Fresh Juice计划和Sharables，增加了增加收入的机会，同时提高了我们的烹饪信誉。我们看到，在截至2018年12月30日的第四财季，我们的Fresh Juice和Sharables平台的发病率分别从9.6%和3.4%上升到2022年的15.4%和7.1%。
•我们的异地服务提供便利和更多的便利。我们相信，我们的集成技术和改进将继续优化我们的客户在直接从我们和我们的第三方交付合作伙伴订购时的便利性。2022年，我们的非现场销售总额占我们餐厅销售总额的20.6%。尽管我们的餐厅内就餐销售从新冠肺炎疫情中恢复过来，但店外销售仍然强劲，表明客户需求持续增长。我们看到了未来通过专注于餐厅内基础设施来提炼和增长这一需求的机会，特别是在我们的新餐厅原型中，其中包括专用的生产线和外带房间、独立的入口和专用停车点，以增强我们店外和用餐客户的体验。
•只有First Watch才能提供酒精饮料。我们的酒精平台是独一无二的，反映了我们将新鲜果汁和配料与各种烈酒相结合的烹饪创新。我们继续扩大这一战略举措，并获得了必要的许可证。截至2022年12月25日，我们系统内约85.0%的餐厅提供了我们的酒精菜单。
•提高我们的品牌意识。40年来，我们的知名度主要是通过口碑增长的，因为我们的服务、菜单和环境创造了忠实的粉丝。虽然我们相信知名度的有机增长有助于我们的本地感觉，但我们也认识到在适当的渠道进行战略性营销以加快我们的品牌知名度的潜力。我们继续积累专业知识，并部署经过测试的战略，利用有针对性的数字渠道来接触某些有吸引力的细分客户，并建立最高意识。通过使用我们的第一方数据，我们已经能够识别更高频率的客户，并通过数字媒体工具瞄准类似的客户。这些需求产生策略帮助我们在最近几年通过对千禧一代和Z世代细分市场的不断渗透，“平衡”了我们的客户基础。
•其他平台和计划。通过实施以下计划，我们将继续发展First Watch的概念和产品：
–平日场合:我们相信，我们菜单的广泛吸引力和我们食材的质量使我们比许多提供早餐和午餐的替代品具有竞争优势，并为我们提供了通过在一周内增加客户访问量来显著增加市场份额的机会。作为不断变化的消费格局的结果，人们从城市迁移到郊区，在那里我们的餐厅有很大一部分存在。这种迁移，再加上趋势的在家工作灵活性，为First Watch在工作日的工作时间提供了更多的客户机会，我们相信这将进一步推动长期增长。
–客户技术支持和客户数据：我们加快了客户数据采集系统的实施，以更好地告知客户的习惯和行为。随着远程数字订单的大幅增加，我们还试图将餐厅内的订单数字化，以创建First Watch客户的全方位视图。通过将远程等待列表、远程订单、令牌化信用卡交易和WiFi集成到一个系统中，我们现在有能力更好地了解试用和频率。自这些系统建立以来，我们已经为1000多万个独特的客户资料收集了客户信息，其中400万人选择了通信。这些基础系统的进步使我们能够更多地了解我们的客户以及推动客户终身价值的行为。我们认为这是推动访问频率增加的长期机会，因为我们有能力构建新的客户技术功能，通过减少摩擦来提升客户体验。
–满足更多需求：First Watch长期以来一直意识到，大量需求经常超出我们的服务能力。2020年后，随着场外销售额的增加，我们的销售构成发生了变化。结合我们业务的显著加速，我们专注于优化我们的内部角色、职能和流程。新技术，如2022年在所有公司拥有的餐厅实施厨房显示屏，提高了我们在高峰时间满足更多需求的能力。这一重点还扩展到了前台，我们在那里实施了新的做法，以增加桌子周转率，优化座位利用率，并提高客户满意度得分。考虑到这些额外的客户已经在光顾我们的餐厅，而且不需要在客户获取方面进行投资，这种为我们现有需求提供更多服务的举措是非常可取的。我们相信，这一持久的倡议将继续为First Watch创造价值。
运营
质量与食品安全
First Watch强调高质量的食品，并通过认真培训和监督人员以及遵循严格的质量和清洁标准，致力于每个餐厅的食品安全。食品准备和清洁程序由我们的质量保证部门定义、监督和维护。我们与第三方检查员签订合同，通过符合或超过当地卫生部门标准的未经宣布的、无偏见的食品安全评估来定期监控餐厅的表现。这些检查的目的是在我们的餐厅实现积极的管理控制，努力减少风险因素，并保持强大的食品安全文化。
餐厅管理激励计划为达到和超过标准提供了强大的动力。此外，作为我们整体食品质量保证的一部分，我们有一个流程来审查供应商的食品安全做法，以确保它们达到或超过行业标准。
餐厅员工
截至2022年12月25日，我们约有12,000名员工。我们的员工都不是集体谈判协议的一部分，根据独立调查和我们的内部评估，我们相信我们的“您优先”的组织文化继续促进与员工的整体良好关系。
每家餐厅都有大约20到30名由总经理(S)领导的团队成员。
在餐厅的早上7点。至下午2：30轮班期间，我们的员工专注于周到的服务、食物的准备、订单的准确性和“可插图”的电镀。我们采用了狭窄的控制范围，我们相信这有助于我们的餐厅在整个系统中保持业绩的一致性。总经理面试每一位应聘者，并确定那些热情好客、以服务为导向、热衷于准备高质量食物的员工，以及符合我们“您第一”文化的员工。
培训
我们的培训计划分享了我们的遗产和卓越运营的文化。我们在公司总部设立了名为F.A.R.M.(“First Watch Academy of Restaurant Management”)的培训机构，邀请实习经理参加为期一周的品牌体验，学习从我们的历史和文化支柱到领导力和管理工具的一切知识。我们加强了这一培训计划，以专注于建立一支更多样化和更具包容性的团队。此外，实习经理还与经验丰富的经理一起，在餐厅完成了为期10周的综合C.A.F.E.(“文化和食品体验”)培训计划。还加强了对所有餐厅管理职位的培训，以明确界定和界定角色，以推动成果和参与度。新的小时工参加至少三天的初步入职培训和跟踪。我们的总经理和运营总监为我们的员工提供餐厅内培训，这些员工也通过我们的虚拟学习学院进行在线培训。
采购和分销
我们的供应链部门直接与合格的全国供应商和分销商进行管理和谈判，双重目标是确保高质量、新鲜产品的供应和控制成本。我们的质量保证部门要求对所有食品分销商和制造设施进行第三方供应商审核或全球食品安全倡议认证，以确保良好的生产实践、食品安全、虫害控制、卫生、培训、监管合规性和食品防御体系到位。为了确保新鲜，我们的大多数餐厅每周至少接受三次农产品和专线配送送货。
管理信息系统
我们所有的餐厅都使用数字管理信息系统，我们相信这些系统是可扩展的，以支持我们未来的增长计划。这些系统旨在实现功能，提高运营效率，为我们提供及时访问财务和营销数据的机会，并减少餐厅和公司的管理时间和费用。此外，我们的餐厅内系统还用于处理客户订单、信用卡支付、员工计时和日程安排。
营销与广告
我们使用各种营销渠道，包括联属伙伴关系、社交媒体互动、数字营销、直接邮件、公关活动和当地社区赞助、电子邮件通信、促销和合作伙伴关系。我们专注于增加与社交媒体平台的接触，以提高品牌知名度，并收集信息，然后将其应用于未来的营销活动。
特许经营计划
截至2022年12月25日，我们有15家加盟商经营着108家餐厅，我们现有的加盟商总共有39家新餐厅开发义务。通常，我们的特许经营协议提供10年的初始期限，以及附加的续订期限，总计10年，取决于各种条件，包括餐厅设施和品牌形象的升级。所有特许经营协议都授予使用我们的商标、商业秘密和专有方法、配方和程序的许可证。每家餐厅的初始特许经营费为3.5万至4万美元。加盟商被要求支付特许餐厅销售额的4.0%-4.5%的特许权使用费，并将特许餐厅销售额的1.0%-3.0%贡献给系统基金，该基金用于全系统的广告、营销和公关节目和材料。目前，我们不会将特许经营权协议扩展到新的特许经营商。
人力资本
“以人为本”文化提升员工和客户满意度
我们从一开始就以人为本，因为我们一直相信员工是我们最大的资产。我们相信，公司的文化在提高所有员工的留存率方面发挥着重要作用，因为公司历史上经历过低于行业营业额的情况。这种文化也是公司在《新闻周刊》最受欢迎的100个工作场所中跻身前50名的关键因素，这是对First Watch的人员做法进行评估以及对大约1000名员工进行独立调查的结果。First Watch还向所有员工推出了新的愿景、使命和价值观声明，以进一步加强其屡获殊荣的文化，并强调员工和客户的参与度和忠诚度。
多样性和包容性
2020年，我们制定并发起了一项名为#beabetterHuman的年度运动，将我们以人为本的做法提升到了一个新的水平。我们将#beabetterHuman活动的参与转化为员工回馈社区的机会。#beabetterHuman倡议包括一个由六部分组成的现场互动网络系列，讨论诸如无意识偏见、特权和心理健康等敏感话题。#BeabetterHuman运动旨在教育我们的全体员工，提高认识并影响变革。为了让员工有机会有所作为，First Watch为参与所有六次#BeabetterHuman网络会议的每一名员工捐赠了Bryan Stevenson的平等正义倡议(出现在书籍和电影《正义的仁慈》中)。我们继续在该项目成功的基础上，对新经理进行培训，并在Facebook、Instagram和GlassDoor上正在进行的#beabetterHuman系列节目，重点介绍餐厅内的不同员工及其独特而鼓舞人心的故事。
RI.S.E(种族包容和支持交流)理事会的成立是为了让表现出色的不同领导人就如何最好地推动公司的多元化努力进行对话。由于R.I.S.E.理事会的想法浮出水面，一个新的导师计划被建立起来，作为#BeabetterHuman运动的重要一步，以帮助加快第一观察中代表不足的群体的发展和进步。在这个指导计划中，员工与组织中的一名高级领导合作，进行为期六个月的指导之旅，目标是个人发展和职业成长。此外，该计划还包括自我评估和职业目标设定研讨会。
于2021年及2022年，First Watch亦与一名独立多元化、公平及共融（“DEI”）顾问合作，以追踪我们的DEI数据，完成对我们当前状况的全面评估，并就关键指标制定基准。利用这些数据，以及他们的分析和战略平台，我们确定了优先考虑DEI的工作，以推动影响并采取行动。First Watch很高兴在基准测试结果中取得稳固的地位，并取得了显著的同比改善。
于2022年，首席执行官兼总裁Chris Tomasso、首席人力官Laura Sorensen及首席运营官Dan Jones分别与全国各地的小时工举行了十九次90分钟的电话会议，以庆祝其第二届年度W.H.Y.。Tour -他们的“我们听到你”倾听之旅。深入会议的目的是了解更多关于对我们的小时工最重要的问题。由于这次巡视，公司能够就最有意义的问题迅速采取行动。新的员工福利、做法和运营工具的引入是
每次巡视的反馈，加强公司倾听员工意见的文化，并就对他们最重要的问题采取行动。
经验丰富，专业的领导团队和深厚的人才队伍
我们的团队由热情的高管领导，他们在我们的品牌以及其他领先的全国性餐厅概念和面向消费者的企业中拥有丰富的经验。我们在整个组织中都有一大批人才。我们的高管和关键员工平均拥有15年以上的行业经验，我们的运营总监在First Watch的平均任期约为10年。此外，我们的餐厅员工包括数百名训练有素、训练有素、表现出色的经理，他们将在我们执行增长战略和开设新餐厅时担任总经理一职。
政府监管
我们受到广泛的联邦、州和地方政府法律和法规的约束，包括与公共卫生和安全、分区和消防法规、酒精饮料控制和特许经营等相关的法律和法规。
此外，我们还必须遵守《公平劳动标准法》、《1986年移民改革和控制法》、《美国残疾人法》以及管理最低工资、免税与非免税、加班、失业税率、工人补偿率、公民身份要求和其他工作条件等事项的各种联邦和州法律。新的法律、法规或解释可能会影响我们的业务或我们的合规成本。
关于我们在监管和遵约事项中面临的各种风险的讨论，见项目1A。风险因素。”
知识产权
我们注册了“First Watch the Daytime Cafe”、“You First”、“耶，很新鲜！”以及我们的餐厅使用的某些其他名称作为美国专利商标局(USPTO)的商标或服务标志。此外，First Watch徽标、网站名称和地址以及Facebook和Twitter帐户都是我们的知识产权。我们的政策是追求和维护服务标志和商标的注册，并强烈反对任何侵犯或淡化服务标志或商标的行为。我们为我们的菜单项保留某些食谱，以及某些标准、规格和操作程序，作为商业秘密或机密信息。
竞争
餐饮业竞争激烈，各自为政，餐厅在就餐体验、食物质量、服务、价格和位置方面直接或间接地竞争。我们还与杂货店连锁店和订餐服务竞争。此外，对管理人员、房地产工地、用品和餐厅员工的竞争也很激烈。竞争也受到营销和品牌声誉的强烈影响。
随着消费者越来越多地寻求更高质量的早餐、早午餐和午餐体验，我们相信我们处于有利地位，能够与在我们的营业时间内运营的各种国家、地区和当地机构竞争。更直接地说，我们认为，在我们的细分市场中，没有像First Watch那样规模化运营的同类产品，我们认为我们的主要竞争对手是一个独立餐厅网络，这些餐厅也在全美各地的社区提供早餐和午餐。
季节性
我们的季度经营业绩会受到季节性波动的影响。此外，节假日的时间安排、天气状况和新开餐厅的数量可能会对销售额产生季节性影响。
见第1A项。“风险因素用于讨论与季节性和周期性波动相关的风险。
企业信息
First Watch Restaurant Group，Inc.于2017年8月10日在特拉华州注册成立，名称为AI Fresh Super Holdco，Inc.。我们于2019年12月20日更名为First Watch Restaurant Group，Inc.。我们的主要执行办公室位于佛罗里达州布拉登顿34201号，201套房，彭德利广场8725号，我们的电话号码是(941)907-9800。我们的公司网站地址是www.FirstWatch.com。我们于2021年10月完成首次公开募股(IPO)，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，代码为“FWRG”。
附加信息
我们的消费者网站位于www.FirstWatch.com，我们的投资者关系网站位于https://investors.firstwatch.com.我们会在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交有关材料后，在合理可行的范围内，尽快透过我们的互联网网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的那些报告的修订版。我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他材料也可以在www.sec.gov上查阅。对这些网址的提及并不构成对网站所载信息的引用，也不应被视为本10-K表格年度报告的一部分。
我们通过各种方式向公众公布关于我们、我们的产品和服务以及其他事项的重要信息，包括向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿、公开电话会议、网络广播和我们的投资者关系网站(https://investors.firstwatch.com))，以实现向公众广泛、非排他性地分发信息，并遵守我们根据FD法规规定的披露义务。
上述渠道披露的信息可被视为重大信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他人遵循上述渠道，并审查通过这些渠道披露的信息。我们将通过其公布信息的披露渠道列表的任何更新将张贴在我们网站的投资者关系页面上。
第1A项。风险因素
除本Form 10-K年度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的风险，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，” “关于市场风险的定量和定性披露以及我们的综合财务报表和相关附注。如果以下警示因素中描述的任何风险和不确定因素实际发生或继续发生，我们的业务、财务状况、欧朋公司的业绩股票、现金流和我们的交易价格普通股可能会受到实质性的不利影响。下文的考虑事项和风险在相关标题内进行了组织，但也可能与其他标题有关。此外，以下风险不是我们面临的唯一风险，还有我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险可能随时出现或成为实质性风险，并可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果产生负面影响ONS、现金流或交易价格我们的普通股。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括那些我们无法控制的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩受到损害。这些风险包括：
与我们的商业和工业有关的风险
•我们容易受到经济状况和其他因素变化的影响，其中许多因素在很大程度上不是我们所能控制的
•我们无法在新的和现有的市场上开设新的餐厅，也无法像过去那样有利可图地运营它们
•我们无法有效地管理我们的增长
•我们餐厅所在地区的游客数量可能会下降
•我们无法实现同一家餐厅的销售增长
•我们的营销计划和限时菜单可能无法产生利润
•经常使用的食物的供应或交付出现短缺或中断，或经常使用的食物的成本增加
•新冠肺炎疫情的持续不利影响，包括新冠肺炎变种的出现或其他传染病对我们的财务状况、运营业绩和供应链的潜在影响
•我们无法成功地与其他早餐和午餐餐厅竞争
•我们对食品安全和食源性疾病的脆弱性感到担忧
•我们现有特许经营商的问题，包括他们的财务业绩、我们对他们的运营缺乏控制以及商业利益冲突
•我们对少数供应商的大量食物和咖啡的依赖
•地理集中度
•损害我们的声誉和负面宣传，即使是没有根据的
•我们无法有效管理社交媒体的加速影响
•我们的保险可能没有为索赔提供足够的承保范围。
与信息技术和知识产权有关的风险
•我们未能充分保护我们的网络安全
•遵守与隐私、数据保护、广告和消费者保护有关的联邦和州法律法规
•我们的礼品卡可能会承担州财产法责任
•我们未能执行和维护我们的商标和其他知识产权
•对我们的知识产权不利的诉讼结果
与员工和劳动力相关的风险
•我们高管或其他关键员工的流失
•我们无法为我们的劳动力找到合格的个人
•我们未能维护我们的企业文化
•潜在的工会活动
•我们的可持续发展活动，包括ESG问题
法律和监管风险
•遵守联邦和地方环境、劳工、就业、食品安全、特许经营、分区和其他适用的法律和法规
•诉讼的分心和费用
•与受长期租约和不可取消租约约束的物业租赁相关的风险
•与我们的酒精饮料销售相关的风险
与会计和财务报告事项有关的风险
•会计原则或估计的变更
•我们的商誉或无限期无形资产的账面价值减值
•我们无法有效地管理财务报告的内部控制
与我们的负债有关的风险
•我们无法获得额外资本来支持业务增长
•我们的负债水平和我们遵守信贷协议下的契约的义务
与我们公司和组织结构相关的风险
•Advent的利益可能与我们的公众股东的利益不同
•我们对运营子公司的依赖
•我们缺乏管理上市公司的重要经验
•与我们作为新兴成长型公司和特拉华州公司的地位相关的风险
与我们普通股所有权相关的风险
•我们普通股的市场价格可以通过未来发行债券或股票来降低。
•与我们作为高度集中拥有普通股所有权的受控公司的地位相关的风险
•我们的季度运营业绩可能出现重大波动，可能低于证券分析师和投资者的预期
•股权激励计划下的赠款产生的稀释影响
与我们的商业和工业有关的风险
我们很容易受到经济状况和消费者偏好变化的影响，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
餐饮服务企业依赖消费者可自由支配的支出，并经常受到消费者品味、国家、地区和地方经济状况以及人口趋势变化的影响。例如，很大程度上是由于雇主增加了在家工作住宿的趋势，我们的早餐和午餐业务经历了并将继续经历变化，因为它涉及到在工作日开始前、在上班途中或在公司午餐休息期间拜访我们的客户。交通模式、天气、燃料价格、当地人口统计以及竞争餐厅的类型、数量和位置等因素可能会对个别地点的表现产生不利影响。此外，经济低迷、地缘政治紧张局势、通货膨胀或食品或能源价格上涨可能会损害整个餐饮业，特别是我们的餐厅。这些因素中的任何一个的不利变化可能会减少消费者流量或对定价施加实际限制，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们也不能保证消费者会继续看好我们的菜单产品，也不能保证我们能够开发出迎合消费者偏好的新菜单项目，也不能保证消费者对早餐和午餐时段餐厅用餐的需求不会下降。餐厅客流量和由此产生的销售额在一定程度上取决于我们预测、识别和应对不断变化的消费者偏好和经济状况的能力。此外，餐饮业也受到审查，因为人们认为餐饮公司的做法导致了顾客的营养不良、高卡路里摄入量、肥胖或其他健康问题。如果我们不能适应消费者偏好和趋势的变化，我们可能会失去客户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，政府监管可能会影响我们的业务，因为人们对饮食和健康的态度发生了变化，或者有关消费某些菜单产品对健康的不利影响的新信息。这些变化已经导致，并可能继续导致法律法规要求我们披露我们提供的食品的营养成分，以及影响允许配料和菜单项目的法律法规。一些县、市和州已经颁布了菜单标签法，要求多单位餐馆经营者向消费者披露某些营养信息，或者已经制定了立法，限制餐馆使用某些类型的配料。对我们的菜单成分、我们的份量或我们菜单项目的营养成分的不利报道或反应可能会对我们的菜单产品的需求产生负面影响。
遵守当前和未来有关我们菜单项目的成分和营养成分的法律法规可能是昂贵和耗时的。如果我们不遵守现有或未来的法律法规，我们可能会受到政府或司法机构的罚款或制裁。与我们菜单上的营养披露相关的风险和成本也可能影响我们的运营，特别是考虑到餐饮业在检测和披露方面的适用法律要求和做法之间的差异，我们自己餐厅在食品准备方面的常见差异，以及需要依赖从第三方供应商获得的营养信息的准确性和完整性。我们可能无法有效地应对消费者健康认知的变化、遵守进一步的营养成分披露要求或调整我们的菜单产品以适应饮食习惯的趋势，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的财务状况和经营业绩受到许多其他因素的影响，而且可能会受到这些因素的不利影响，其中许多因素在很大程度上也是我们无法控制的。
我们的经营业绩一直是过去的，并将继续受到许多其他因素的影响，其中许多因素在很大程度上是我们无法控制的。下面列出或在本风险因素部分其他地方描述的任何一个或多个因素都可能对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响：
•某些市场的房地产成本增加；
•通货膨胀压力；
•我们供应链的中断；
•政府税收规则和方法的变化；
•诉讼结果不利的；
•恶劣天气或其他自然灾害或人为灾害影响一个大市场或几个位置较近的市场，可能暂时但严重影响我们在这些市场的餐厅经营；
•气候变化，包括恶劣天气事件频率的变化，影响整个供应链中商品和服务、能源和其他材料的成本和可获得性；以及
•劳工分裂或破坏、地缘政治事件、战争、恐怖主义、政治不稳定、公共暴力行为、抵制、敌对行动和社会动荡以及其他导致避免公共场所或限制公共集会(如在我们的餐厅)的健康流行病。
我们增长战略的一个重要方面是在现有和新市场开设新餐厅。我们可能在开设新餐厅或建立新市场方面不成功，我们的新餐厅可能不会像预期的那样表现，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们增长战略的一个关键部分包括在现有和新市场开设新餐厅，并在盈利的基础上运营这些餐厅。我们必须确定我们可以进入或扩张的目标市场。我们可能无法在预算内或及时开设我们计划中的新餐厅，我们的新餐厅可能不会像预期的那样表现良好。我们和我们的加盟商成功开设新餐厅的能力受到许多因素的影响，其中许多因素不是我们所能控制的，包括我们和我们的加盟商的能力：
•确定足够数量的可用和合适的餐厅选址；
•争夺餐厅用地；
•就食肆用地的租赁或购买达成可接受的协议；
•获得或拥有开发和经营新餐厅所需的资金，包括建筑和开业费用，其中包括以优惠的利率和资本化率获得租赁和设备租赁；
•对我们选定的餐厅选址出现的不可预见的工程或环境问题作出反应；
•减轻恶劣天气、自然灾害和其他灾害对食肆用地发展的影响；
•招聘、培训和留住熟练的管理层和其他员工，以满足新餐厅的人员需求；
•以可接受的成本及时获得所需的许可证、许可和监管批准，并对任何对我们和我们的特许经营商开设新餐厅的成本或能力产生不利影响的当地、州或联邦法律和法规的变化做出有效反应；以及
•应对新餐厅建筑和设备成本的增加。
如果我们无法开设新的餐厅，或者如果计划中的餐厅开业大幅推迟，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的全系统餐厅在地理上集中在美国东南部，在进入新市场时，我们可能会遇到新的挑战。进入新市场的挑战包括：招聘有经验的人员的困难；劳动力成本的增加；对当地房地产市场和人口结构的不熟悉；消费者对我们品牌的不熟悉；不同的竞争和经济条件、消费者的品味和可自由支配的支出模式比我们现有市场更难预测或满足。消费者对我们的认可
在我们现有的市场上，品牌一直是公司和特许经营餐厅成功的重要因素，我们可能会发现，我们的概念在新市场的吸引力有限。我们在新市场开设的餐厅可能需要更长时间才能始终如一地达到预期的销售额和利润水平，而且可能比现有餐厅的建筑成本、入住率和运营成本更高。如果我们未能认识到或应对这些挑战，可能会对任何新餐厅的成功产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，可能会损害我们的业务和运营结果。
我们的增长计划包括开设新的餐厅。我们现有的餐厅管理系统、财务和管理控制以及信息系统可能不足以支持我们计划的扩张。有效地管理我们的增长将需要我们继续加强这些系统、程序和控制，并招聘、聘用、培训和留住经理和团队成员。我们可能不会对不断变化的需求作出足够快的反应，因为我们的扩张将对我们的管理层、餐饮团队和现有基础设施施加不断变化的需求，这些需求可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在现有市场开设新餐厅可能会对我们和我们特许经营商现有餐厅的销售额产生负面影响。
我们和我们的加盟商餐厅的消费目标区域因位置而异，这取决于许多因素，包括人口密度、其他当地零售和商业景点、地区人口统计和地理位置。因此，如果我们在我们或我们的特许经营商已经拥有餐厅的市场或附近开设新餐厅，可能会对我们的餐厅在这些市场的运营结果和同餐厅销售增长产生实质性的不利影响，因为我们与其他餐厅非常接近，而且市场饱和。现有的餐厅也可能使我们和我们的特许经营商为同一市场上的新餐厅建立消费者基础变得更加困难。随着我们继续开设新餐厅，我们两家餐厅之间的销售蚕食可能会在未来变得严重，并可能影响我们的销售增长，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们餐厅所在的任何零售中心、生活方式中心或娱乐中心的游客数量下降，都可能对我们的餐厅销售产生负面影响。
我们的餐厅主要位于高活动贸易区，通常包括零售中心、生活方式中心和娱乐中心。我们依靠这些贸易区的高访问率来吸引顾客光顾我们的餐厅。可能导致这些地点游客人数下降的因素包括经济或政治条件、我们经营的零售中心的主要租户关闭、消费者偏好或购物模式的变化、可自由支配的消费者支出的变化、油价上涨、流动性限制以及对感染传染病的恐惧。如果这些地点的客运量持续下降，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们同一家餐厅的销售额增长可能会低于我们在未来一段时间的预期。
同一家餐厅的销售增长将继续是影响我们创造利润能力的关键因素，因为同一家餐厅销售增长的利润率通常高于新餐厅销售的利润率。我们能否提高同一家餐厅的销售额增长，在一定程度上取决于我们是否有能力成功地实施我们的销售计划。这样的举措可能不会成功，我们不会实现我们的目标同餐厅销售增长，或者同餐厅销售增长的变化可能是负的，这可能会导致销售增长和实现盈利的能力下降。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的营销计划和有限时间的新产品可能不会成功，也可能达不到预期，我们的新菜单项目、广告活动以及餐厅设计和改建可能不会增加销售额或利润。
我们在新的和季节性的菜单项目、广告活动以及餐厅设计和改建上的营销努力中产生了成本并花费了其他资源，以提高品牌知名度并吸引和留住客户。此外，随着我们餐厅数量的增加，以及我们向新市场的扩张，我们预计将增加对广告的投资，并考虑开展更多的促销活动。因此，在未来，我们将产生更大的营销支出，从而产生更大的财务风险。此外，我们不时作为促销活动的一个关键部分提供的有限时间菜单产品可能不会像预期的那样表现，这可能会对我们在相关时期的运营结果产生不利影响。如果这些计划不成功，可能会导致我们在没有增加收入的情况下产生开支，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
食品价格的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的盈利能力部分取决于我们预测和应对食品和饮料成本变化的能力，其中包括猪肉、咖啡、鸡蛋、鳄梨、土豆、面包、奶酪、新鲜水果和农产品。由于运费和交货费、一般经济状况、季节性经济波动、天气状况、全球需求、食品安全担忧、传染病、美元波动、关税和进口税、产品召回和政府法规等超出我们控制范围的因素，我们很容易受到食品成本上涨的影响。对新鲜农产品和其他食品频繁交付的依赖使我们的业务面临供应短缺或中断可能对原料的可用性、质量或成本产生不利影响或要求我们产生额外成本以获得足够供应的风险。此外，燃料价格上涨可能导致分销成本增加。
某些食品的价格或供应情况的变化可能会影响我们的盈利能力和声誉。虽然我们购买的一些商品受到合同定价的影响，但随着我们的合同到期，我们可能无法成功地重新谈判保护我们免受未来价格通胀影响的条款。我们购买的国际商品也会受到供应短缺或中断的影响。
原料成本的变化可能是一系列因素造成的，包括季节性、谷物、疾病和病毒成本的增加以及其他影响供应的因素，以及国际上对国内猪肉产品更大的需求。在2022年，我们经历了鸡蛋成本的显著增长，主要是由于禽流感的爆发，预计将持续到2023年。如果我们的一种或多种原料的成本增加，我们可以选择暂时暂停或永久停止供应菜单项目，而不是支付增加的原料成本。在短缺期间和之后，对我们可用菜单的任何此类变化都可能对我们的餐厅流量、业务和同一家餐厅的销售增长产生负面影响。虽然未来的成本增加可以通过提高菜单价格来部分抵消，但我们不能保证我们能够通过提高菜单价格来抵消未来的成本增加。如果我们或我们的加盟商实施菜单价格上涨，就不能保证提高的菜单价格将完全被我们的客户吸收，而不会导致他们的访问频率或购买模式发生任何变化。竞争条件可能会限制我们菜单定价的灵活性，如果我们或我们的特许经营商为了保护我们的利润率而提高菜单价格，那么无论是公司拥有的餐厅还是特许经营的餐厅，餐厅的流量都可能受到实质性的不利影响。
我们的财务状况、经营成果和供应链已经并可能在很长一段时间内受到新冠肺炎疫情或其他传染病的不利影响。
新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务和运营结果产生重大影响。在新冠肺炎爆发的高峰期，我们公司所有的餐厅都关闭了。对于仍在营业的特许经营餐厅，由于修改了营业时间和客户流量减少，同店销售额下降。虽然我们所有的公司自营和特许经营的餐厅已经重新开业，但我们预计我们的运营将继续受到新冠肺炎持续影响的影响，包括病毒的死灰复燃和变种。目前还很难预测新冠肺炎疫情对整体经济的全面影响，消费者行为可能会发生怎样的变化，以及这种变化是暂时的还是永久性的。社交距离、远程办公和减少出差可能会成为新常态。此外，新冠肺炎疫情已经并可能继续要求我们在预防措施方面做出有争议的决定，例如接种疫苗、出示疫苗接种证明和面罩，这些可能会影响我们的业绩，包括影响我们的品牌、我们的员工保留率和满意度以及我们的客户流量。所有这些都是
条件可能从根本上影响我们的工作方式和我们提供的客户体验，并可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生持续的不利影响。因此，我们的库存、餐厅和公司资产可能会产生减值费用--我们实现递延税项资产收益的能力可能会变得有限--其中任何一项都可能对我们的财务业绩产生重大或实质性影响。
新冠肺炎疫情也影响并可能继续影响我们的某些供应商履行对我们的义务的能力，这可能会对我们的餐厅运营产生负面影响。这些供应商包括供应和/或准备我们的配料、包装、纸张和清洁产品以及其他必要操作材料的第三方，以及配送中心，以及物流和运输服务提供商，包括卡车运输行业的提供商。如果我们的供应商无法履行对我们的义务，我们的餐厅可能会面临食品或其他用品的短缺，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
部分由于新冠肺炎疫情而导致的全球金融市场长期波动或严重扰乱，可能会对我们以可接受的条件或根本不接受的条件进入资本市场和其他资金来源的能力产生负面影响，并阻碍我们遵守债务契约的能力。
新的餐厅可能无利可图，也可能会倒闭，我们过去经历的餐厅的表现可能不能预示未来的结果。
我们的一些餐厅开业初期的销售额高于或低于正常水平。我们的餐厅层面的运营利润率在运营的前12个月通常较低。在新的市场中，由于我们对这些市场的有限了解和消费者对我们品牌的有限认知，新餐厅的平均销售额在多长时间内稳定下来是更难预测的。此外，我们的平均单位销量和同一家餐厅的销售额增长可能不会像我们现有的餐厅在过去几年中实现的那样增长。我们是否有能力盈利地经营新的餐厅，以及提高我们的平均单位销量和同一家餐厅的销售额增长，将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
•消费者对我们品牌的认知和理解；
•一般经济状况，这可能会影响餐厅交通、当地劳动力成本以及我们为使用的食品和其他用品支付的价格；
•消费模式和食物偏好可能因地区而异；
•消费者偏好和可自由支配支出的变化；
•难以在新市场获得或维持与分销商或供应商的适当关系；
•商品价格上涨；
•随着员工经验的积累，我们的劳动力成本效率低下；
•竞争，要么来自餐饮业的竞争对手，要么来自我们自己的餐厅；
•新餐厅的临时性和永久性场地特点；
•政府监管的变化；以及
•其他意想不到的成本增加，其中任何一项都可能导致延误或成本超支。
虽然我们的目标是特定的运营和财务指标，但新餐厅可能无法达到这些目标，或者可能需要比预期更长的时间才能达到这些目标。如果我们的新餐厅没有按计划表现或关闭，或者如果我们无法实现预期的餐厅销售，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们面临着激烈的客户竞争，我们无法有效竞争可能会影响我们的流量、我们的销售和我们的运营利润率，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
餐饮业与许多直接或间接在食品质量、品牌认知度、服务、价格和价值、便利性、设计和地理位置方面与我们竞争的公司竞争激烈。我们在餐饮业与国家、地区和当地拥有和/或经营的有限服务餐厅和全方位服务餐厅竞争。我们与快速休闲餐厅、快速服务餐厅和休闲餐厅竞争。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财务、营销、人员和其他资源，而且我们的许多竞争对手在我们拥有现有餐厅或打算开设新餐厅的市场上都很成熟。此外，我们的许多竞争对手在全国范围内或在我们已经或计划开设餐厅的一些当地市场上拥有更高的知名度。我们还与一些非传统市场参与者竞争，例如
便利店、杂货店、咖啡店、套餐递送服务，以及在单独的外卖店而不是餐厅准备饭菜的“幽灵”或黑暗厨房。近年来，来自外卖服务公司的竞争也有所加剧，特别是在新冠肺炎大流行期间，预计还将继续加剧。任何无法在现有或新市场与餐厅竞争的情况都会对我们的客流量造成下行压力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们的持续成功在一定程度上还取决于我们菜单的持续受欢迎程度以及我们为客户提供的餐厅体验。消费者的口味、营养和饮食趋势、交通模式以及竞争餐厅的类型、数量和位置往往会影响餐厅业务，我们的竞争对手可能会对这些条件的变化做出更有效率和更有效的反应。此外，我们的一些竞争对手过去曾实施促销计划，为某些菜单产品提供价格折扣，未来他们可能会继续这样做。如果我们无法继续有效竞争，我们的客流量、餐厅销售额和餐厅运营利润率可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
食品安全和食源性疾病的担忧可能会减少销售额和增加成本，从而对我们的业务产生不利影响。
食品安全和质量问题可能会对我们的业务和盈利能力产生负面影响，我们的内部运营控制和标准可能并不总是得到满足，我们的员工可能并不总是以专业、负责和符合我们和我们客户的最佳利益的方式行事。任何可能的食源性疾病都可能减少我们餐厅的销售额。
食品安全是重中之重，我们投入大量资源，帮助确保我们的客户享受到安全、优质的食品。然而，食源性疾病和其他食品安全问题过去曾在食品行业发生过，未来也可能发生。食源性或水源性疾病或其他食品安全问题、食品污染或篡改、员工卫生和清洁失误或员工不当行为、顾客在生病期间进入我们餐厅并污染我们餐厅的食品配料或表面的事件或报告可能会导致产品责任或其他索赔。此类事件或报告可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。与我们无关的行业竞争对手发生的类似事件或报告也可能造成负面宣传，这可能会对消费者对我们的行为产生负面影响。
我们不能向消费者保证，我们的食品安全控制、程序和培训将完全有效地预防我们餐厅的所有食品安全和公共卫生问题，包括任何感染我们食品供应的病原体、细菌、寄生虫或其他毒素的发生。这些潜在的公共卫生问题，除了食品篡改外，可能会对食品价格和某些食品的供应产生不利影响，产生负面宣传，并导致餐厅关闭，导致我们的销售额或盈利能力下降。此外，不能保证我们的餐厅地点将保持我们餐厅所需的高水平的内部控制和培训。此外，我们对第三方食品加工商的依赖使监督食品安全合规性变得困难，并可能增加食源性疾病影响多个地点而不是单一餐厅的风险。一些食源性疾病事件可能是由我们无法控制的第三方食品供应商和运输商引起的，并可能因此影响到多个餐厅。我们不能保证所有食品在整个供应链的运输过程中都得到适当的维护，我们的员工将识别所有可能变质的产品，不应该在我们的餐厅使用。当我们的菜单项目超出我们的控制范围时，例如由第三方送餐服务公司、客户外卖或在餐饮活动中提供，食源性疾病的风险也可能增加。我们对我们的第三方供应商、运输商或交付服务没有直接控制权，也可能无法了解他们的做法。未来可能会出现对我们目前的预防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出现潜伏期较长的疾病，这些疾病可能会引发具有追溯力的索赔或指控。在我们公司拥有或特许经营的餐厅之一发生的一起或多起食源性疾病事件，如果得到高度宣传，可能会对我们所有餐厅的销售额产生负面影响，例如在国家媒体或社交媒体上，特别是由于我们许多餐厅的地理集中度。即使后来确定疾病被错误地归因于我们的一家餐厅，这种风险仍然存在。潜在的食品安全事件，无论是发生在我们的餐厅还是涉及我们的业务合作伙伴，都可能导致广泛的公众曝光和负面宣传，这可能会对我们的业务造成实质性损害。其他一些连锁餐厅也经历过与食源性疾病有关的事件，对其经营产生了实质性的不利影响，我们不能向您保证，如果我们的一家餐厅发生类似事件，我们可以避免类似的影响。此外，即使我们的餐厅没有发现食源性疾病，但如果高度宣传其他连锁餐厅的食源性疾病，我们的餐厅销售可能会受到不利影响。
最后，尽管我们过去一直遵循行业标准的食品安全规程，并努力不断提高我们的食品安全程序，以确保我们的食品尽可能安全，但由于我们更多地使用新鲜、未经加工的农产品和肉类，我们依赖员工用传统方法而不是自动化烹饪，以及我们避免冷冻原料，我们可能仍然比一些竞争对手面临更高的食源性疾病发生风险。
我们加盟商的财务业绩可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
由于截至2022年12月25日和2021年12月26日，我们全系统范围内的餐厅分别有23%和22%是特许经营的，我们的运营结果在一定程度上取决于我们特许经营商的运营和财务成功。虽然我们有责任确保我们全系统餐厅的成功，并着眼于整个系统的改进，但我们的特许经营商有各自的商业战略和目标，这可能与我们的利益相冲突。我们的特许经营者可能无法获得足够的资金来开设或继续经营他们的餐厅。如果他们背负了太多的债务，或者如果经济或销售趋势恶化，以至于他们无法偿还现有的债务，我们的特许经营人可能会经历财务困境，甚至破产。如果相当多的加盟商陷入财务困境或关闭他们的餐厅，可能会导致特许经营收入减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们对加盟商的经营有有限的控制权，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
特许经营者是独立的经营者，不是我们的雇员，我们不控制特许餐厅的日常运营。我们为加盟商提供培训和支持，并制定和监督经营标准和准则，但由于我们对加盟商没有日常控制，我们不能保证加盟商以符合我们的标准、准则和要求的方式经营餐厅，也不能雇佣和培训合格的经理和其他餐厅人员。如果加盟商没有按照我们的期望运营，我们的形象和声誉，以及其他加盟商的形象和声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们由于利益冲突或其他原因而无法与特许经营商保持良好的关系，收入可能会下降，我们可能无法扩大我们在某些市场的存在。.
我们的特许经营商根据我们的特许经营协议向我们支付费用。我们特许经营业务的生存能力取决于我们与特许经营商保持良好关系的能力。如果我们无法与我们的特许经营商保持良好的关系，我们可能无法续签特许经营协议，这将导致我们的特许经营收入和我们在某些市场的存在减少，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
特许经营商作为独立的商业经营者，可能会不时就我们的业务策略或我们对特许经营协议下我们各自的权利和义务以及特许经营商/特许经营商关系的条款和条件的解释与我们意见不一。此外，特许经营协议要求我们和我们的特许经营商遵守运营和业绩条件，这些条件可能会受到解读，并可能导致分歧。因此，在任何给定的时间，我们都可能与我们的一个或多个特许经营商发生纠纷。此类纠纷可能会导致对我们采取法律行动。如果我们有这样的纠纷，我们管理层和特许经营商的注意力、时间和财政资源将被从我们的餐厅转移，即使我们胜诉，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的几种常用原料的供应商和经销商数量有限。如果我们的供应商或分销商不能根据我们与他们的协议履行他们的义务，我们可能会遇到供应短缺，并产生更高的成本。
我们与一家分销商签订了合同，我们称之为“宽线”分销商，提供我们在美国的几乎所有食品分销服务。截至2022年12月25日，我们利用了16个附属配送中心，每个配送中心都有两到三周的核心原料库存。在发生火灾等灾难时，我们的宽线分销商可以从另一个附属配送中心向受其各自配送中心影响的餐厅供货。如果在为我们位于佛罗里达的餐厅提供集中服务的配送中心发生灾难，如火灾或极端恶劣的天气条件，如风暴、洪水、严重雷暴和飓风，我们将面临产品短缺的直接风险，因为该配送中心供应
截至2022年12月25日，我们公司拥有的餐厅比例为23.0%，占我们2022年餐厅销售额的31.0%。其他15个配送中心共同供应我们公司拥有的其他77.0%的餐厅，占我们剩余69%的销售额。
截至2022年12月25日，我们几乎所有的猪肉都是从两个供应商那里购买的，我们几乎所有的鸡蛋都是从一个供应商那里购买的，我们所有的咖啡都是从一个供应商那里购买的。我们按照现行市场价格或商定的合同价格根据采购订单购买这些成分，不受最低采购要求的限制。在我们建立替代供应商和分销渠道的同时，如果我们取消与这些供应商中的任何一个的供应安排，或者这些供应商由于生产或分销问题、恶劣天气、意外需求或其他条件而中断、延误或无法将这些主要产品送到我们的餐厅或配送中心，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响，所有这些都可能对我们的运营结果产生实质性的负面影响。因此，尽管我们相信有替代的供应和分销来源，但不能保证我们将能够继续以对我们来说合理的条款确定这些来源或与其谈判。如果我们现有的供应商或分销商无法履行合同规定的义务，或者我们无法寻找替代来源，我们可能会遇到供应短缺并产生更高的成本，每一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，如果我们的供应商或分销商未能遵守食品安全或其他法律法规，或面临违规指控，其运营可能会受到干扰。如果我们的供应商因流行病或其他传染病的影响而需要关闭或限制运营，我们也可能遇到关键原料短缺的情况。倘供应商的雇员因大流行或其他传染病而无法工作或供应商的营运中断，我们及我们的加盟商可能面临食品或其他供应短缺，而我们及我们的加盟商的营运及销售可能因该等供应中断而受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们可能无法以商业上合理的条款或及时找到替代供应商。
更普遍地说，我们面临与能源或运输成本增加相关的额外风险。能源价格又会因市场波动、供求、货币波动、生产及运输中断、地缘政治发展及其他世界事件，以及上文所述与气候变化有关的情况等因素而大幅波动。例如，俄罗斯与乌克兰的冲突可能对我们的原材料、能源和运输成本以及我们的若干供应商、全球和当地宏观经济状况产生不利影响，并导致供应链进一步中断。
我们的全系统餐厅基地在地理上集中在美国东南部，我们可能会受到该地区特定条件的负面影响。
截至2022年12月25日，我们位于美国东南部的餐厅占我们全系统餐厅的约41. 0%。截至2022年12月25日，我们位于佛罗里达州的餐厅占我们全系统餐厅的约23. 0%。美国东南部的人口、失业、经济、监管或天气状况的不利变化已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于我们集中在这个市场，我们已经，并在未来可能会，不成比例地受到影响的条件在这个地理区域相比，其他连锁餐厅与全国足迹。
对我们声誉的损害和负面宣传可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的声誉和品牌质量对我们在现有市场的业务和成功至关重要，并将对我们进入新市场的成功至关重要。任何削弱消费者对我们品牌忠诚度的事件都可能大幅降低其价值并损害我们的业务。我们可能会受到负面宣传的不利影响，这些负面宣传涉及我们餐厅设施的食品质量、安全、卫生和福利、声称生病或受伤的客户投诉或诉讼、健康检查分数、我们或我们供应商食品加工的完整性以及我们一家或多家餐厅的其他政策、惯例和程序、员工关系和福利或其他事项。任何有关健康问题、我们一间或多间餐厅可能或特定爆发传染病的宣传，或不遵守联邦、州及地方政府施加的政府限制，均可能导致我们所有餐厅的客流量大幅减少，并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，有关其他餐厅或其他连锁餐厅的类似负面宣传或事件亦可能减少我们的客流量，并对我们的业务产生类似重大不利影响。此外，随着社交媒体平台的普及，餐厅评论事件急剧增加。负
无论指控是否成立或我们是否负有责任，宣传可能会对我们产生不利影响。此外，负面宣传的负面影响可能远远超出所涉及的餐厅，特别是由于我们的许多餐厅在地理上高度集中，并影响我们的部分或所有其他餐厅，包括我们的特许经营餐厅。对于我们的特许经营餐厅而言，负面宣传的风险尤其大，因为我们对其进行监管的方式有限，特别是在实时基础上，并且我们的特许经营餐厅的负面宣传也可能对公司拥有的餐厅产生重大影响。与我们无关的食品服务业务也存在类似的风险，如果客户错误地将这些不相关的业务与我们的业务联系起来。员工基于工资和工时违规、歧视、骚扰或不当终止等原因对我们提出的索赔，不仅可能产生法律和财务责任，还可能产生负面影响，从而对我们产生不利影响，并转移我们的财务和管理资源，而这些资源原本将用于促进我们未来的运营绩效。这些类型的雇员索赔也可以对我们提出索赔，根据共同雇主理论，由我们的特许经营商的雇员提出。该等申索数目大幅增加或成功申索数目增加可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们无法或未能识别、回应及有效管理社交媒体的加速影响，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的营销工作严重依赖社交媒体的使用。近年来，社交媒体平台的使用显著增加，包括网络日志（博客）、微型博客、聊天平台、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。我们的许多竞争对手正在扩大社交媒体的使用，新的社交媒体平台正在迅速开发，可能会使传统的社交媒体平台过时。因此，我们需要不断创新和发展我们的社交媒体策略，以保持对客户的广泛吸引力和品牌相关性，特别是考虑到由于在家工作的客户群增加，在家客户的数字订单增加。我们亦继续投资于其他数码营销计划，让我们透过多个数码渠道接触客户，并建立他们对我们品牌的认知、参与及忠诚度。这些举措可能不会成功，导致在没有更高的销售额或提高品牌知名度的情况下产生费用。此外，有关我们的餐厅、食物或服务的负面评论可能会发布在我们的网站或社交媒体平台上，并可能对我们的声誉或业务不利。这种伤害可能是直接的，没有给我们一个补救或纠正的机会。
我们的保险可能没有为索赔提供足够的承保范围。
我们相信，我们保持保险习惯，为我们的规模和类型的企业。但是，我们可能会发生无法投保或我们认为投保在经济上不合理的损失类型。该等亏损可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
与信息技术和知识产权有关的风险
信息技术系统故障或违反我们的网络安全可能会中断我们的运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们和我们的特许经营商在整个业务中严重依赖我们的计算机系统和网络基础设施，包括我们餐厅的销售点处理，以管理我们的供应链、会计、支付债务、收取现金、信用卡和借记卡交易以及其他过程和程序。我们高效管理业务的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。我们和我们的加盟商的运营取决于我们和我们的加盟商保护我们的计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部安全漏洞、病毒和其他破坏性问题破坏的能力。我们的信息技术系统或我们的特许经营商和第三方服务提供商的任何实际或预期的安全漏洞可能会导致我们的计算机系统或网络基础设施损坏或故障，从而导致我们的运营中断，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，而严重的盗窃、丢失、披露、修改或挪用、或访问客人、员工、第三方的或其他专有数据或其他违反我们的信息技术系统的行为，可能会使我们或我们的特许经营商面临诉讼或监管当局的诉讼。此外，在新冠肺炎疫情爆发之前和期间，我们在不同时期允许公司总部的某些团队成员在家工作。如果我们的物理和网络安全措施或我们的公司政策无效，远程工作的显著增加，特别是在很长一段时间内，可能会增加我们业务的某些风险，包括网络安全事件的风险增加，我们的系统易受攻击，以及机密或个人信息的不当传播。我们消除上述任何网络安全漏洞或
解决网络事件可能是重大的，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
用于进行网络攻击和信息技术系统入侵的技术和复杂程度，以及这些攻击的来源和目标，可能采取多种形式(包括网络钓鱼、社会工程、拒绝或降低服务攻击、恶意软件或勒索软件)，经常变化，往往在发起此类攻击或实施了一段时间后才被识别。此外，我们的员工、加盟商、承包商或与我们有业务往来或我们向其外包业务的第三方可能试图绕过我们的安全措施，以盗用受监管、受保护或个人可识别的信息，并可能有意或无意地导致涉及或泄露此类信息的信息泄露。第三方可能拥有技术或诀窍来破坏我们或我们的特许经营商收集、存储或传输的信息的安全，我们各自的安全措施以及我们技术供应商的安全措施可能无法有效地阻止其他人以不正当方式访问这些信息。计算机和软件功能以及加密技术、新工具和其他发展的进步可能会增加此类入侵或危害的风险。不能保证我们或我们的第三方提供商实施的任何安全程序或控制措施足以防止与数据安全相关的事件发生。
我们可能需要花费大量的资本和其他资源来防范、应对任何潜在的、企图的或现有的安全漏洞或故障及其后果，并从中恢复。随着与数据安全相关的威胁继续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。我们可能被迫花费大量财务和运营资源来应对安全漏洞，包括调查和补救任何信息安全漏洞、防御和解决法律和监管索赔以及遵守通知义务，所有这些都可能分散我们的资源和管理层和关键人员对我们业务运营的注意力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的补救努力可能不会成功，我们可能无法实施、维持和升级足够的保障措施。
我们正在继续扩大、升级和发展我们的信息技术能力。如果我们不能成功升级或扩展我们的技术能力，我们可能无法利用市场机会、有效管理我们的成本和交易数据、满足客户要求、执行我们的业务计划或应对竞争压力。
不遵守与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的联邦和州法律法规，或扩大当前或颁布与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的新法律或法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们的业务需要收集、传输和保留大量客户和员工数据，包括信用卡和借记卡号码以及其他个人身份信息，这些数据存储在我们和我们的特许经营商维护的各种信息技术系统中，以及由我们与之签订合同提供服务的第三方维护的系统中。客户和员工数据的完整性和保护对我们至关重要。此外，我们的客户和员工对我们和我们的服务提供商能够充分保护他们的个人信息抱有很高的期望。
此外，目前用于传输和批准电子支付交易的系统标准，以及电子支付本身使用的技术，所有这些都可能使电子支付数据处于风险之中，这些都是由支付卡行业决定和控制的，而不是由我们决定和控制的。例如，我们遵守行业要求，如支付卡行业数据安全标准（PCI-DSS）以及某些其他行业标准。任何未能遵守这些规则和/或要求的行为都可能严重损害我们的品牌、声誉、业务和运营结果，并且在PCI-DSS的情况下，可能导致罚款和/或被排除在适用的卡品牌之外。我们还依赖独立的服务提供商进行支付处理，包括使用信用卡和借记卡进行的支付。如果这些独立服务提供商不愿意或无法向我们提供这些服务，或者使用这些服务提供商的成本增加，我们的业务可能会受到损害。
我们依赖各种营销和广告技术，包括电子邮件通信、联盟合作伙伴关系、社交媒体互动、数字营销、直邮、公共关系计划和当地社区宣传、促销和合作伙伴关系，并且我们受到管理此类营销和广告行为的各种法律和法规的约束。 各种联邦和州法律法规管理收集、使用、保留、共享和
消费者数据的安全，特别是在数字营销的背景下，我们依靠数字营销来吸引新客户。在我们开展业务的司法管辖区，我们正在并可能越来越多地受到与数据隐私和安全有关的其他各种法律、指令、行业标准和法规以及合同义务的约束。政府监管规定对信息、安全和隐私的要求越来越高，并可能受到不同解释的影响。与隐私相关的法律和期望不断演变，我们继续适应不断变化的需求。例如，在新的隐私法下，“个人信息”或“个人数据”的定义比旧的隐私法中出现的“个人身份信息”的定义宽泛得多，许多司法管辖区已经或即将颁布新的隐私法。具体地说，我们运营或未来可能运营的某些州已经或可能很快颁布全面的隐私法，这些法律在个人信息方面可能比当前的联邦、国际或其他州法律更严格或更广泛，或提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。例如，《加州消费者隐私法》(CCPA)要求涵盖的公司向加州消费者提供新的披露，并允许这些消费者有新的能力选择不出售某些个人数据。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉权。此外，2023年1月全面生效的加州隐私权法案对CCPA进行了重大修改。这些修改将要求我们在努力遵守的过程中产生额外的成本和开支。弗吉尼亚州和科罗拉多州最近颁布了类似的数据隐私立法，将于2023年生效，其他几个州和国家正在考虑在短期内扩大或通过隐私法。我们未能遵守或成功实施适当的程序，以遵守这一领域不断发展的法律和法规的要求，可能会使我们和我们的特许经营商面临经济处罚和法律责任。我们和我们的特许经营商的系统可能无法满足这些不断变化的要求以及客户和员工的期望，或者可能需要大量的额外投资或时间才能做到这一点。
我们未能遵守或被视为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何联邦或州隐私或消费者保护相关法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为守则、监管指南、我们可能服从的命令或其他与隐私或消费者保护相关的法律义务可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体、客户、供应商或其他人对我们提出索赔、诉讼或诉讼，或导致我们承担其他责任，或可能要求我们改变我们的运营和/或停止使用某些数据集。根据合同，我们还可能被要求赔偿第三方，并使其免受违反与隐私或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务的成本或后果，或我们作为业务运营一部分存储或处理的数据的任何无意或未经授权的使用或披露。
联邦和州政府当局继续评估用于行为广告和其他目的的第三方“Cookie”和其他在线跟踪方法所固有的隐私影响。美国政府已经颁布、已经考虑或正在考虑的立法或法规可能会显著限制公司和个人从事这些活动的能力，例如通过监管公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的级别。此外，一些消费设备和网络浏览器提供商已经实施或宣布了实施计划，以使互联网用户更容易防止放置Cookie或阻止其他跟踪技术，如果广泛采用，可能会导致使用第三方Cookie和其他在线跟踪方法的效率大大降低。许多应用程序和其他设备允许消费者通过付费订阅或其他下载来避免接收广告。对这些Cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的使用进行监管，或失去我们有效利用采用此类技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，并限制我们以具有成本效益的条款获得新客户的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
根据一些州的财产法，我们面临着使用礼品卡的潜在责任。
这些法律可以要求公司根据某些卡的属性和卡处于非活动状态的时间长度，将相当于礼品卡上未兑换余额的全部或指定部分的现金汇给国家。
我们收到了特拉华州国务卿于2022年2月21日发出的一封信，邀请我们参加特拉华州国务卿的遗弃或无人认领财产自愿披露协议计划，以避免收到特拉华州财政部的审计通知。2022年8月31日，该公司被纳入特拉华州的自愿披露协议计划，使其有权获得向参与者提供的某些福利和保护
在节目中。
我们相信，我们目前没有被要求向各州汇款任何与未来未兑换礼品卡有关的金额，因为我们的子公司，即我们礼品卡的发行商已于2022年12月9日在佛罗里达州重新注册，该司法管辖区免除礼品卡受遗弃和无人认领财产法的约束。如果我们不再享受这项豁免，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。当我们确定未兑换卡被兑换的可能性很小，并且根据管理州的法规承认是合适的时，我们就会确认未兑换卡的收入。
对遗弃和无人认领的财产法可能适用于我们的礼品卡的分析是复杂的，涉及到对宪法、法律规定和事实问题的分析。如果一个或多个州改变了现有的遗弃和无人认领财产法，或成功地挑战了我们对礼品卡适用其遗弃和无人认领财产法的立场，或者如果我们用来预测卡被兑换的可能性的估计被证明是不准确的，我们对未兑换礼品卡的负债可能会大大高于我们综合财务报表中显示的金额。如果我们被要求大幅增加与未兑换礼品卡有关的合并财务报表中记录的估计负债，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，在2022年12月25日之前，我们依赖第三方服务提供商来管理我们礼品卡的各个方面。在我们与第三方服务提供商的合同终止之前，如果服务提供商未能履行合同，从而对我们礼品卡的使用或购买产生不利影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
未能执行和维护我们的商标以及保护我们的其他知识产权可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们建立和维护品牌知名度的能力。
我们已经注册了First Watch®以及某些其他名称、徽标和标语被我们的餐厅用作美国专利商标局的商标或服务标志。第一只手表®该商标也在加拿大注册。此外，First Watch徽标、网站域名以及Facebook、Instagram和Twitter账户都是我们的知识产权。如果我们保护我们的知识产权的努力不够，或者如果任何第三方挪用或侵犯我们的知识产权，无论是在印刷、互联网上还是通过其他媒体，我们的品牌价值可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的品牌和品牌产品无法获得并保持市场接受度。我们不能保证我们为保护我们在美国的知识产权而采取的所有步骤都是足够的。
我们或我们的供应商维护我们菜单项目的调味料和添加剂，以及某些标准、规格和操作程序，作为商业秘密或机密信息。我们可能无法阻止未经授权披露或使用我们的商业秘密或机密信息，尽管存在保密协议和其他措施。如果我们的任何商业秘密或信息被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与知识产权资产有关的诉讼，如果对我们不利，可能会导致竞争使用或要求采用新的、非侵权的知识产权，这可能反过来对销售和收入产生不利影响。
不能保证第三方不会对我们提出侵权或挪用索赔，或声称我们对我们的商标、服务标记、商号和其他知识产权资产的权利无效或不可强制执行。如果对我们不利，任何此类索赔都可能对我们或我们的特许经营商产生实质性的不利影响。如果我们的知识产权权利无效或被视为不可强制执行，我们可能无法阻止第三方利用此类知识产权或类似的知识产权与我们竞争，这反过来可能导致我们的品牌和与之相关的商誉以及运营结果的下降。如果我们的知识产权成为第三方侵权、挪用或其他索赔的对象，并且此类索赔被裁定对我们不利，我们可能会被迫支付损害赔偿金，被要求开发或采用非侵权知识产权，或者有义务获得作为索赔标的的知识产权的许可。任何侵权、挪用或其他第三方索赔的辩护可能会产生巨额费用。我们还可能不时被要求提起诉讼，以强制执行我们的商标、服务标记和其他知识产权。任何此类诉讼都可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，无论我们是否能够成功地执行我们的权利。
与员工和劳动力相关的风险
我们依赖于我们的高管和某些其他关键员工，他们的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖于我们的高管和某些其他关键员工积累的知识、技能和经验。失去任何高管的服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，因为我们可能无法找到合适的个人来及时取代这些人员，或者根本不会产生增加的成本。如果我们的高管离职或丧失能力，可能会对我们的业务战略和运营的规划和执行产生负面影响。我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住高技能和合格的行政人员的能力。在我们的行业中，对经验丰富、成功的管理人员的竞争非常激烈。我们未来无法满足我们的高管人员配置要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们无法为我们的员工找到合格的人才，这可能会减缓我们的增长速度，并对我们经营餐厅的能力产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们有能力吸引、激励和留住足够数量的合格经理和员工，以满足我们现有餐厅的需求和为新餐厅配备员工。在一些社区，可能缺乏足够数量的合格个人来填补这些职位。在这些社区对合格员工的竞争可能要求我们支付更高的工资和提供更多的福利。我们非常重视员工的资格和培训，并在培训员工上花费了大量的时间和金钱。任何无法招聘和留住合格人员的情况都可能导致更高的营业额和更高的劳动力成本，并可能影响我们的服务质量，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。任何这样的无能为力也可能推迟新餐厅的开业计划，并可能对我们现有的餐厅造成不利影响。无法留住或招聘合格员工、吸引合格员工的成本增加或餐厅开业延迟可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
新冠肺炎疫情给我们和其他餐厅运营商带来了系统性的人员配备复杂性，其中包括所有职位的申请者人数减少、安全问题以及持续的员工因病召唤和排除。自新冠肺炎疫情爆发以来，餐饮业还经历了激烈的人才竞争、工资上涨以及改善福利和工作条件以保持竞争力的压力。此外，我们现有的工资和福利计划，再加上劳动力短缺带来的极具竞争力的工资压力，可能不足以吸引和留住最优秀的人才。我们未能及时招聘和留住新的餐厅员工，或者员工流动率较高，这些都可能影响我们开设新餐厅和增加现有餐厅销售额的能力，我们可能会经历比预期更高的劳动力成本。
如果我们在发展过程中不能保持我们的企业文化，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。随着我们的不断发展，我们可能会发现很难保持创新、团队合作、激情和专注于执行，我们认为这些都是我们企业文化的重要方面。任何未能保护我们的文化都可能对我们的运营产生负面影响，包括我们留住和招聘人员以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
工会活动可能会扰乱我们的运营，增加我们的成本。
尽管我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们的员工未来可能会选择由工会代表。如果我们的大量员工加入工会，并且集体谈判协议条款与我们目前的薪酬安排有很大不同，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，涉及部分或全部员工的劳资纠纷可能会损害我们的声誉，扰乱我们的运营并减少我们的收入，而纠纷的解决可能会增加我们的成本。此外，如果我们进入一个有工会组织的建筑公司的新市场，或者我们目前市场的建筑公司成为工会，这些市场上新餐馆的建造和扩建成本可能会大幅增加。
我们的可持续性活动，包括环境、社会和治理问题，可能会导致声誉风险、成本增加和其他风险。
客户、投资者、贷款人、监管机构和其他行业利益相关者越来越重视企业ESG实践，这可能会导致我们产生额外的成本和运营变化。如果我们的ESG实践或披露不符合利益相关者不断变化的期望和标准，我们的客户和员工保留率、我们获得某些类型资本的机会以及我们的品牌和声誉可能会受到负面影响，这可能会影响我们的业务运营和财务状况。我们还可能产生额外的成本，需要额外的资源来监控、报告和遵守各种ESG实践和法规，这可能会增加我们的运营成本，并影响我们的运营结果和财务状况。
此外，我们可能会不时沟通有关气候变化和其他ESG事项的某些倡议。我们可能无法或被认为无法实现这些举措，这可能会对我们的声誉产生负面影响。未来采用新技术或新工艺来实现这类举措也可能导致现有资产的减值。
法律和监管风险
与雇佣和劳动法有关的事项可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，餐饮公司一直是集体诉讼和其他诉讼的目标，这些诉讼指控我们违反了工作场所和劳动法。这种性质的诉讼代价高昂，分散了管理层的注意力，如果成功，可能会导致我们支付巨额损害赔偿或和解费用。
各种联邦和州劳动法规范着我们与员工的关系。我们的运营受管理工人健康和安全的《美国职业安全与健康法》、管理最低工资和加班等事项的《美国公平劳工标准法》、以及管理这些和其他就业法律事项的各种类似的联邦、州和地方法律的约束。这些法律包括免税或非免税的雇员分类、最低工资要求、就业资格核实要求、工人补偿率、加班费、探亲假、工作条件、安全标准、移民地位、失业税率、州和地方工资税、禁止歧视、公民身份要求和其他工资和福利要求的联邦和州法律。重大的额外政府法规和新法律，包括强制提高最低工资，改变豁免和非豁免地位，或强制提供医疗保险等福利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务面临员工或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼提起诉讼的风险。此外，针对特许经营商的雇佣和劳工索赔有时可能会针对我们作为特许经营商提出。诉讼的结果，特别是集体诉讼和监管诉讼，很难评估或量化。近年来，包括我们在内的餐饮公司一直受到诉讼，包括集体诉讼，指控违反了有关工作场所和就业条件的联邦和州法律、歧视和类似事项。类似的诉讼也不时地被提起，指控他们违反了规定
各种联邦和州工资和工时法，除其他外，涉及员工用餐扣减、经理加班资格和未能支付所有工作时间的工资。无论针对我们的任何索赔是否有效或我们是否有责任，索赔可能是昂贵的辩护，并可能转移我们的时间和金钱从我们的业务，并导致我们的保险费增加。此外，它们可能会产生负面宣传，这可能会减少客户流量和销售额。尽管我们维持我们认为足够的保险水平，但我们可能根本没有或没有足够的保险金额来支付与上述或其他事项有关的任何责任。对于任何索赔或因索赔而引起的任何不利宣传，超出我们保险范围的判决或其他责任可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们或我们的特许经营商无法正确识别未经授权的工人，这些工人将被驱逐出境，并可能受到罚款或处罚。如果我们的任何员工被发现未经授权，我们可能会遇到负面宣传，这可能会对我们的品牌产生负面影响，扰乱我们的运营，使招聘和留住合格员工变得更加困难，导致我们在培训新员工时劳动力成本暂时增加，并导致负面宣传。
我们可能会成为诉讼的一方，这些诉讼可能会分散管理层的注意力，增加我们的费用，或者使我们受到物质上的金钱损害赔偿或其他补救措施。
我们的客户偶尔会对我们提出投诉或诉讼，指控我们导致他们在光顾我们的餐厅或光顾我们的餐厅后生病或受伤，或者我们在食品质量或运营方面存在问题。我们还可能在正常业务过程中受到各种其他索赔的影响，包括人身伤害索赔、合同索赔以及违反联邦和州有关工作场所和雇佣事务、平等机会、骚扰、歧视和类似事项的索赔，并且我们未来可能会受到与这些或不同事项相关的集体诉讼或其他诉讼的影响。近年来，一些餐饮公司受到了此类索赔，其中一些诉讼导致被告支付了大量损害赔偿金。无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们最终是否被追究责任，索赔可能是昂贵的辩护，并可能转移我们运营的时间和金钱，并损害我们的业绩。对于任何索赔，超出我们的保险范围的判断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，这些指控可能会导致负面宣传和负面影响我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们和我们的特许经营商面临劳动力短缺或劳动力成本或医疗成本增加，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
劳动力是我们餐厅运营成本的主要组成部分。如果我们或我们的特许经营商因员工竞争加剧、员工流失率上升、餐厅员工加入工会或联邦或州规定的最低工资增加、免税和非免税地位的变化、失业税率、工人补偿率、加班费、探亲假、安全标准、工资税、公民身份要求或其他员工福利成本(包括与医疗保险或工人补偿保险相关的成本)而面临劳动力短缺或劳动力成本增加，我们的运营费用可能会增加，我们的增长可能会受到不利影响。
我们有相当数量的小时工按适用的联邦或州最低工资或基于适用的联邦或州最低工资支付工资率，最低工资的增加将增加我们的劳动力成本和我们特许经营商的劳动力成本。此外，我们在最低工资显著高于联邦最低工资的州和地方开展业务，在这些地区，我们的工作人员获得的最低补偿等于州或地方的最低工资。在其他地区，我们的一些员工可能会获得小费积分工资，并从客户那里获得小费作为补充。我们依赖我们的员工准确地披露他们的小费收入的全部金额，我们的联邦保险缴费法案纳税报告是基于这些员工向我们提供的披露。在这些州或地区，或根据联邦法律，提高TIP信贷最低工资可能会对我们的劳动力成本和财务业绩产生实质性的不利影响。联邦或州最低工资的提高也可能导致支付给非最低工资职位的工资率上升。我们可能无法提高菜单价格，以便将未来增加的劳动力成本转嫁给客户，在这种情况下，我们的运营利润率将受到负面影响。如果我们或我们的特许经营商提高菜单价格以弥补增加的劳动力成本，更高的价格可能会对我们的菜单项目的需求产生不利影响，导致销售额下降和特许经营收入减少。
我们面临与租赁受长期和不可撤销租约约束的物业相关的风险，并可能无法在租期结束时续签租约。
我们的许多餐厅租约是不可取消的，通常初始期限为10年，提供两到四个续订选项，每个选项为期五年，以及租金上涨。一般来说，我们的租赁是三重净值租赁，需要我们
除租金外，支付我们应承担的房地产税、水电费、建筑运营费用、保险和其他费用。我们通常不能取消这些租约，我们租赁的更多土地可能会受到类似的长期不可取消租约的影响。即使我们关闭一家餐厅，我们也被要求履行适用租约下的义务，其中可能包括支付基本租金、物业税、保险和公共区域维护费用，以支付租赁期剩余部分的费用，这将影响我们的盈利能力。此外，由于我们将继续经营的餐厅的租约到期，我们可能无法在租期结束时或任何餐厅的续约期结束时就续约进行谈判，无论是商业上可以接受的条款，还是根本无法续约。因此，我们可能会关闭或搬迁餐厅，这可能会使我们面临与租赁改进相关的建筑成本以及其他成本和风险。此外，搬迁后的餐厅产生的收入和利润(如果有的话)可能不等于现有餐厅产生的收入和利润。
我们的业务受到与酒精饮料销售相关的风险的影响。
我们的餐厅供应含酒精的饮料。酒精饮料管制条例一般要求我们的餐厅向州当局申请许可证，在某些地方，县或市政当局必须每年续签，并可随时以原因吊销或暂时吊销许可证。酒精饮料管制规例涉及食肆日常经营的多个方面，包括顾客和雇员的最低年龄、营业时间、广告、营商手法、批发采购、与酒精饮料制造商、批发商和分销商的其他关系、库存控制和酒精饮料的处理、储存和配发。如果未来未能遵守这些规定并获得或保留许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在某些州，我们还受到“Dram shop”法规的约束，这些法规一般规定，被醉酒人伤害的人有权向错误地向醉酒人提供酒精饮料的机构追讨损害赔偿金。最近针对连锁餐厅的诉讼导致了根据Dram商店法规做出的重大判决和和解。
我们受到许多联邦、州和地方法律的约束，遵守这些法律既昂贵又复杂。
餐饮业受到广泛的联邦、州和地方法律和法规的约束，包括与环境、建筑和分区要求以及与食品的准备和销售有关的法规。这些法律和法规可能会不时发生变化。不遵守这些法律法规可能会对我们的运营结果产生不利影响。通常，此类法律和法规下的许可证、许可证和批准必须每年续签，如果政府当局认定我们的行为违反了适用的法规，可以随时撤销、暂停或拒绝续签。困难或未能维持或未能获得所需的牌照、许可证及批准，可能会对我们现有的餐厅造成不利影响，并延迟或导致我们决定取消新餐厅的开业，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
我们餐馆的发展和经营在很大程度上取决于选择合适的地点，这些地点受到分区、土地用途、环境、交通和其他法规和要求的制约。我们还受到州和地方当局在健康、卫生、安全和消防标准方面的许可和监管。
美国也有可能加强对某些食肆的监管，要求它们遵守危害分析和关键控制点(HACCP)的方法。例如，2011年1月签署成为法律的《食品安全现代化法案》(“FSMA”)赋予了美国食品和药物管理局关于整个食品体系安全的新权力，包括通过增加检查和强制食品召回。虽然食肆特别豁免或不直接受其中一些规定所影响，但我们预计这些规定可能会影响我们的行业。
可能对我们来说代价高昂，或以其他方式影响我们的业务。我们可能被要求招致额外的时间和资源，以符合FSMA或其他联邦或州食品安全法规下的新食品安全要求。不遵守联邦、州和地方当局的法律和监管要求，除其他外，可能导致吊销所需许可证、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任。此外，许多适用的法律可能要求我们花费大量资金对我们的餐厅或运营进行修改，以符合这些法律。遵守这些法律可能代价高昂，并可能增加我们面临诉讼或政府调查或诉讼的风险。
我们的业务还必须遵守与上市公司合规、披露和治理事宜相关的广泛法律法规，包括会计和税务法规、美国证券交易委员会和纳斯达克的披露要求。当前法律和法规的影响、未来法律或法规变更施加额外要求的影响以及与当前或未来法律和法规相关的诉讼的后果，或者我们无法有效应对重大监管或公共政策问题，可能会增加我们的合规性和其他业务成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。不遵守联邦、州和地方当局的法律和监管要求，除其他外，可能导致吊销所需许可证、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任。此外，包括《美国残疾人法》在内的某些法律，其中要求我们的餐厅满足联邦政府为残疾人规定的要求，如果我们未能遵守适用的标准，可能会要求我们花费大量资金对我们的餐厅进行修改。遵守所有这些法律和法规可能代价高昂，并可能增加我们面临诉讼或政府调查或诉讼的风险。
与会计和财务报告事项有关的风险
适用于我们的会计原则的变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响，并可能影响在宣布改变之前完成的交易的报告。
我们商誉或无限期无形资产账面价值的减值可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
截至2022年12月25日，我们拥有3.452亿美元的商誉和1.389亿美元的无限期无形资产。我们每年在每个会计年度第四季度的第一天，以及当事件或环境变化表明可能发生减值时，测试商誉和无限期无形资产的减值。我们在2022年第四季度的第一天对商誉和无限期无形资产进行了定性的年度减值评估。根据定性评估的结果，我们没有进行量化评估，2022年没有发现减值。
我们无法准确预测任何资产减值的金额和时间，未来的减值测试可能表明已经发生减值。如果商誉或其他无限期无形资产的账面价值减值，任何此类减值都将计入减值期间的收益，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与我们的长期资产和确定寿命的无形资产或经营业绩相关的估计的变化，如果低于我们在某些餐厅地点的当前估计，可能会导致我们在某些长期资产上产生减值损失，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。
与我们的财产、固定装置和设备以及确定寿命的无形资产或经营业绩相关的估计的变化，如果低于我们在某些餐厅地点的当前估计，可能会导致我们产生减值损失或加速某些长期资产的摊销，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在财务报告的内部控制中发现了重大弱点，这可能导致我们因错误或欺诈而未能防止或发现我们的合并财务报表的重大错报。如果我们的
如果我们不能有效地弥补重大弱点，或者如果我们在未来未能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这反过来可能对我们普通股的市场价值产生负面影响。
作为一家新上市公司，我们必须根据美国证券交易委员会的规章制度遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节(“第404节”)，该节要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并从我们首次公开募股后的第二份年报开始提供关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理报告。此外，根据第404节，我们的独立注册会计师事务所未来还需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性，如果我们不再是一家新兴的成长型公司，如Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所定义的那样。为了在规定的期限内实现对美国证券交易委员会规章制度的遵守，我们将需要继续投入内部资源，聘请外部顾问，继续执行详细的工作计划，以评估和记录我们财务报告内部控制的充分性，继续采取措施酌情改进控制流程，通过测试验证控制正在发挥文件记录的作用，并实施持续报告和改进财务报告内部控制流程。尽管我们作出了努力，但我们仍有可能在规定的时限内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的。
在编制综合财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。我们发现的主要弱点如下：
我们没有设计和维护一个与上市公司的财务报告要求相称的有效内部控制环境。具体地说，我们缺乏足够的人员，在财务报告内部控制和上市公司的报告要求方面具有适当的知识、经验和培训。此外，我们没有在我们的财务和会计职能中正式下放权力或建立适当的职责分工。因此，我们没有进行有效的风险评估，也没有针对重大错报风险设计和维护内部控制。这些重大弱点导致了以下重大弱点：
•我们没有设计和保持对期末财务报告程序的有效控制，包括对账户调节和日记帐分录的编制和审查的控制，以及对合并财务报表中账户和披露的适当分类和列报的控制。这一重大疲软导致对2018财年合并财务报表中的应计项目和现金流量表进行了调整，这些调整是在2018财年合并财务报表发布之前记录的。
•我们没有设计和保持对所得税会计、递延所得税的记录和递延税项资产变现的评估的有效控制。这一重大疲软导致我们2018财年合并财务报表中对所得税优惠、递延税款、商誉和负债的调整，这些都是在发行之前记录的。这一重大疲软还导致对2017财年和2019年合并财务报表中的所得税优惠和递延税项以及相关披露进行了非实质性调整，并分别在2019财年和2020财年合并财务报表中进行了更正。这一重大疲软还导致我们在2021财年合并财务报表中对所得税支出和递延税项进行了调整，这些支出和递延税项在发布前记录。
•我们没有设计和保持对与编制合并财务报表有关的信息系统和应用程序的信息技术一般控制的有效控制。具体地说，我们没有设计和维护：足够的用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；计划变更管理控制，以确保影响金融信息技术应用程序和基本会计记录的信息技术计划和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施；计算机操作控制，以确保监控关键的批处理作业，适当授予特权，并授权和监控数据备份；以及程序开发的测试和审批控制，以确保新软件开发与业务和信息技术要求保持一致。这些缺陷综合起来，可能会影响我们维持有效的职责分工的能力，以及依赖信息技术的控制的有效性(例如，处理一个或多个断言的重大错报风险的自动控制，以及信息技术控制和基础数据
支持系统生成的数据和报告的有效性），可能导致可能影响所有财务报表账户和披露的错报，从而导致年度或中期综合财务报表出现无法预防或发现的重大错报。因此，我们得出结论，信息技术缺陷导致了重大缺陷。然而，该等信息技术缺陷并未导致综合财务报表出现任何错误陈述。
此外，上述各项重大弱点均可能导致综合财务报表出现错误陈述，从而导致年度或中期综合财务报表出现无法防止或发现的重大错误陈述。
我们已经采取了一定的措施来弥补上述的重大缺陷，如本表格10-K第9A项所述。
与我们的负债有关的风险
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法获得。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战或机遇，包括需要开设更多餐厅，开发新的菜单项或增强我们现有的菜单项，以及加强我们的运营基础设施。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资（如果有的话）。我们目前所经历的金融市场波动可能会影响我们在希望或需要时进入资本市场的能力，这可能会影响我们寻求额外扩张机会的灵活性，并在未来保持我们理想的收入增长水平。倘我们未能在有需要时获得足够融资或按令我们满意的条款获得融资，则我们继续支持业务增长及应对业务挑战的能力可能会受到重大限制，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的负债水平可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
截至2022年12月25日，我们的未偿还债务本金总额（不包括融资租赁负债、融资义务和未摊销债务贴现以及递延发行成本）为9810万美元。我们的债务可能对我们的业务产生重大影响，例如：
•限制我们借入更多资金用于资本支出、收购、偿债要求、执行我们的增长战略和其他目的的能力；
•限制我们进行投资，包括收购、贷款和垫款，以及出售、转让或以其他方式处置资产的能力；
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付借款的本金和利息，这将减少我们现金流用于营运资本、资本支出、收购、执行我们的增长战略和其他一般公司目的的可用资金；
•通过限制我们计划和应对不断变化的条件的能力，使我们更容易受到总体经济、行业和竞争条件、政府监管和我们的业务的不利变化的影响；
•与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及
•使我们面临利率波动所固有的风险，因为我们的借款利率可变，如果利率上升，可能会导致更高的利息支出。
此外，我们可能无法从我们的经营中产生足够的现金流，以偿还到期的债务，并满足我们的其他现金需求。如果我们无法偿还到期的借款，我们将需要采取一种或多种替代策略，如出售资产、再融资或重组债务或出售额外的债务或股本证券。我们可能无法再融资我们的债务或出售额外的债务或股权证券或我们的资产以优惠的条款，如果我们必须出售我们的资产，它可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
根据我们于2021年10月6日签订的信贷协议，（“信贷协议”），其中规定（i）1亿美元的定期贷款A融资（“定期贷款”）和（ii）7500万美元的循环信贷融资（“循环信贷融资”），连同定期融资，“融资”），我们必须保持，在综合基础上，（a）最高总租金经调整净杠杆比率，即（i）综合净债务总额与（ii）综合EBITDA加综合现金租赁开支（经若干调整）之比及（b）最低固定费用覆盖比率，即（i）综合EBITDA加综合现金租赁开支（经若干调整）与（ii）综合固定费用之比，在每种情况下，根据信贷协议的规定，并在每个财政季度的最后一天进行测试（从截至2022年3月27日的财政季度开始）。我们根据循环信贷融资借款的能力取决于信贷协议项下没有违约或违约事件，包括我们遵守这些财务契约。我们无法控制的事件，包括整体经济及业务状况的变动，可能会影响我们遵守财务契诺的能力。我们无法向您保证我们将在未来遵守财务契约，或者我们的贷款人将放弃任何不遵守财务契约的行为。
未能遵守信贷协议项下的契诺或信贷及资本市场波动可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
我们管理债务的能力取决于我们来自公司所有和特许经营餐厅的正现金流水平。经济衰退可能会对我们的现金流产生负面影响。信贷和资本市场可能波动，这可能使我们更难以为现有债务再融资或在未来获得额外的债务或股权融资。这些限制可能会增加我们的借贷成本，并可能限制我们获得其他潜在的未来流动资金来源。我们未能遵守信贷协议项下有关我们融资的契诺，或未能拥有足够流动资金支付我们债务所需的利息及其他付款，可能导致有关债务违约及我们的借款加速，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
与我们公司和组织结构相关的风险
Advent的利益可能与我们的利益或未来我们普通股持有者的利益相冲突。
Coment从事一系列投资活动，特别是对餐馆和其他与消费者相关的公司的投资。在正常的业务活动过程中，Advent可能会从事其利益与我们或我们股东的利益相冲突的活动。我们修订和重述的公司注册证书包含放弃我们与Advent有关联的董事在某些公司机会中持有的任何权益或预期的条款。因此，降临的利益可能会取代我们的利益，导致他们或他们的附属机构与我们竞争，或寻求机会而不是我们，而我们没有追索权。Advent方面的这种行为和我们方面的不作为可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，Advent可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，根据其判断，这些交易可能会增加其在我们的投资，即使此类交易可能会给您带来风险，如债务融资收购。
First Watch Restaurant Group，Inc.是一家没有业务的控股公司，依靠其运营子公司为其提供履行财务义务和支付股息所需的资金。
First Watch餐饮集团是一家控股公司，没有实质性的直接运营。第一手表餐饮集团有限公司的S主要资产是指该集团在其运营子公司中间接持有的股权，这些子公司拥有我们的运营资产。因此，First Watch Restaurant Group，Inc.依赖其运营子公司的贷款、股息和其他付款来产生履行其财务义务和支付普通股股息所需的资金。其子公司在法律上有别于First Watch Restaurant Group，Inc.，并可能被禁止或限制支付股息，包括根据我们的信贷协议中包含的限制，或在某些条件下向我们提供资金。虽然First Watch Restaurant Group，Inc.预计在可预见的未来不会为其普通股支付股息，但如果它无法从其子公司获得资金，它可能无法支付股息，或者其董事会(“董事会”)可能行使酌情权不支付股息。
我们的管理层没有管理上市公司的丰富经验，我们目前的资源可能不足以履行我们的上市公司义务。
我们受到各种监管要求的约束，包括美国证券交易委员会和纳斯达克的要求。这些要求包括记录保存、财务报告和公司治理规则和条例。我们的管理团队在管理上市公司方面没有丰富的经验，而且从历史上看，我们也没有上市公司典型的资源。我们的内部基础设施可能不足以支持我们增加的报告义务，我们可能无法招聘、培训或留住必要的工作人员，并可能依赖聘请外部顾问或专业人员来克服我们缺乏经验或员工的问题。如果我们的内部基础设施不足，我们无法以合理的价格聘请外部顾问或吸引有才华的员工履行这些职能，或者以其他方式无法履行我们的上市公司义务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守某些报告要求，包括适用于其他上市公司的会计准则和高管薪酬披露要求。
作为一家新兴成长型公司，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不是
限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们可能会利用其中的一些豁免。如果我们这样做了，我们不知道一些投资者是否会因此发现我们的普通股吸引力下降。其结果可能是我们普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不使用这项豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新或修订会计准则。
我们可以在长达五年的时间内保持新兴成长型公司，或直到(A)在我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(B)在我们成为根据《交易法》第12b-2条规则定义的大型加速申报公司之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。或(C)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
特拉华州的法律和我们的组织文件，以及我们现有和未来的债务协议，可能会阻碍或阻止收购，这可能会剥夺我们的投资者获得股票溢价的机会。
我们是一家特拉华州的公司，特拉华州法律的反收购条款对第三方获得对我们的控制权的能力施加了各种障碍，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外，本公司经修订及重述的公司注册证书及附例的条文，可能会令本公司更难或阻止第三方在未经本公司董事会批准的情况下取得对本公司的控制权。除其他外，这些条款包括：
•设立一个交错三年任期的分类董事会；
•不允许在董事选举中进行累积投票，否则将允许不到多数股东投票选举董事候选人；
•下放董事会过半数成员确定董事人数的独家权力；
•赋予董事会权力，以填补董事会中的任何空缺，无论该空缺是由于董事人数的增加还是其他原因而发生的；
•授权发行“空白支票”优先股，无需股东采取任何行动；
•取消股东召开股东特别会议的能力；以及
•为提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项规定提前通知的要求。
此外，我们的设施对我们进行控制权变更交易的能力施加了限制，我们预计管理我们未来债务的文件可能会对我们施加限制。因此，控制权变更交易的发生可能构成违约事件，从而加速债务，从而阻碍我们进行某些交易的能力。
上述因素以及Advent持有的大量普通股可能会阻碍合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在投资者对我们的普通股提出收购要约，在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市值。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，并指定美利坚合众国的联邦地区法院作为根据修订的1933年证券法提出的索赔的唯一和独家论坛，在每一种情况下，这都可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员、员工、代理人或其他股东的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意另一个法院，否则特拉华州衡平法院，或如果衡平法院没有管辖权，位于
在法律允许的最大范围内，特拉华州或特拉华州联邦地区法院应是任何(A)代表公司提起的派生诉讼或诉讼的唯一和排他性法庭；(B)声称公司任何现任或前任董事、高管、雇员、代理人或股东违反其对公司或公司股东的受托责任或其他不当行为的诉讼；(C)根据《特拉华州一般公司法》(“DGCL”)或本证书或附例(两者均可不时修订)的任何条文所引起的申索的诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的诉讼；或(D)主张受内部事务原则管辖的申索的诉讼。为免生疑问，我们修订和重述的公司注册证书还规定，前述专属法院条款不适用于为执行证券法或交易法产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或诉因。
我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意另一替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。根据《交易法》，由此产生的索赔必须在美利坚合众国的联邦地区法院提出。
在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们股本中的任何股份，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在不同的司法法院提出索赔的能力，包括它可能认为对与我们或我们的董事、高管、其他股东或员工的特定类别的纠纷有利或方便的法院，这可能会阻碍此类诉讼，使其更难或更昂贵地提起诉讼，并导致对这些股东不利的结果，而不是在其他司法管辖区可能取得的结果。然而，通过同意这一条款，股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
未来，我们可能试图通过发行更多普通股或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股票)来获得融资或进一步增加资本资源。
任何未来的债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，如果我们发行债务证券，债务持有人将有权优先于我们普通股持有人对我们资产的权利。增发普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，或降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股可能优先于清算分配，或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生重大不利影响。因此，我们普通股的持有者承担着我们未来发行的普通股可能会降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们的股票持有量的风险。
如果我们普通股的所有权继续高度集中，可能会阻止您和其他少数股东影响重大的公司决策，并可能导致利益冲突。
Coment间接受益地拥有我们约70.0%的已发行普通股。因此，Advent实益拥有足够的股份，足以在所有需要股东投票的事项上获得多数票，包括：
本公司的业务包括：董事；合并、合并及收购；出售本公司全部或几乎所有资产及影响本公司资本结构的其他决定；修订本公司的公司注册证书或本公司的附例；以及本公司的清盘及解散。
这种所有权的集中可能会推迟、阻止或阻止我们的其他股东支持的行为。Advent的利益可能并不总是与我们的利益或我们其他股东的利益一致。这种所有权的集中也可能会延迟、阻止或威慑对我们的控制权的改变。此外，Advent可能寻求促使我们采取其认为可以增加对我们的投资，但可能会给我们的其他股东带来风险或对我们或我们的其他股东造成不利影响的行动方案。因此，在控制权发生变化时，我们普通股的市场价格可能会下降，或者股东可能无法获得比我们普通股当时的市场价格更高的溢价。此外，这种股权的集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为，持有一家拥有大量股东的公司的股票是不利的。
作为一家受控公司，我们并不受制于纳斯达克的所有公司治理规则。
在纳斯达克的规则下，我们被认为是一家“控股公司”。受控公司获豁免遵守公司管治规则，该规则要求上市公司拥有(I)根据纳斯达克上市标准由“独立”董事组成的董事会多数成员，(Ii)董事对董事提名的独立监督及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会。虽然我们有资格使用部分或全部这些豁免，但我们的董事会由大多数独立董事组成，我们的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会完全由独立董事组成。然而，如果我们在未来使用其中的部分或全部豁免，您可能无法获得向受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。
我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。
我们不希望在可预见的将来宣布或支付普通股的任何现金或其他股息，因为我们打算利用运营产生的现金流来增长我们的业务。我们的信贷协议限制了我们对普通股支付现金股息的能力。我们还可能在未来签订其他信贷协议或其他借款安排，以限制或限制我们支付普通股现金股息的能力。因此，除非您以高于购买价格的价格出售我们的普通股，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。
由于季节性和其他因素，我们的季度运营业绩可能会大幅波动，可能会低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。
我们的季度运营业绩可能主要受季节性因素和节假日时间的影响而波动。因此，任何一个季度的业绩并不一定表明任何其他季度或任何一年的预期业绩，未来任何特定时期的同一家餐厅的销售额增长可能会下降。此外，随着我们在寒冷气候下增加餐厅的数量，我们业务的季节性可能会放大。未来，经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，我们普通股的价格可能会受到不利影响。
我们的普通股的市场价格可能会受到我们在公开市场上出售大量普通股的负面影响。
在我们的已发行和流通股中，我们首次公开募股中出售的所有普通股都可以自由转让，但我们的“关联公司”持有的任何股份除外，这一术语在证券法第144条中有定义。我们约70.0%的已发行普通股由Advent间接实益拥有，并可根据第144条的要求在未来转售到公开市场。
如果Advent出售其普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股权证券来筹集资金的能力。
未来发行与First Watch Restaurant Group，Inc.2021年股权激励计划(“2021年股权计划”)和First Watch Restaurant Group，Inc.2017综合股权激励计划(“2017股权计划”)相关的额外普通股将稀释所有其他股权。
截至2022年12月25日，我们根据2021年股权计划和2017年股权计划授权发行的普通股总数为10,172,312股。此外，《2021年股权计划》包含一项“常青树条款”，根据该条款，可供发行的股票总数将从2022年12月26日开始的每个财年的第一天自动增加，并持续到2030年12月30日(包括)结束的财年为止。虽然我们不打算根据2017年股权计划授予任何进一步的奖励，但我们可以发行2017年计划授予的所有相关股票和2021年股权计划授权发行的所有股票，而无需采取任何行动或获得我们股东的批准，但某些例外情况除外。与2021年股权计划或2017年股权计划相关发行的任何普通股都将稀释现有股东持有的所有权百分比。
作为一家上市公司，我们为遵守影响上市公司的法律和法规而付出了巨大的成本，这可能会损害我们的业务和运营结果。
作为一家上市公司，我们遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。这些规则和法规已经增加并将继续增加我们的法律，会计和财务合规成本，并已经并将继续使一些活动更加耗时和昂贵，特别是在我们不再是一家新兴增长型公司之后。例如，这些规则和法规可能会使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能需要接受降低的政策限制和覆盖范围，或者承担大量成本以维持相同或类似的覆盖范围。该等规则及规例亦可能令我们更难吸引及挽留合资格人士加入董事会或董事委员会或担任行政人员。我们的管理层及其他人员将投入大量时间于该等合规措施。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会损害我们的业务和经营业绩。我们将来需要雇用更多的员工来遵守这些要求，这将增加我们的成本和开支。
为了遵守作为一家上市公司的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案，我们已经并将需要继续采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，雇用会计或内部审计人员或将某些职能外包给第三方，这可能对我们的业务，财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的税务责任和实际税率的波动以及递延税项资产的变现可能导致我们的经营业绩波动。
我们需要缴纳美国不同司法管辖区的所得税。我们根据对未来付款的估计记录税项开支，未来可能包括多个税务司法管辖区的不确定税务状况的储备，以及与某些递延税项资产净额有关的估值备抵。在任何时候，许多纳税年度可能会受到不同税务管辖区的审计。这些审计的结果以及与税务机关的谈判可能会影响这些问题的最终解决。我们预计，随着事件的发生和风险的评估，我们的季度税率在全年可能会持续变化。
此外，我们在特定财务报告期内的实际税率可能受到各种因素的重大影响，包括但不限于盈利组合和水平的变化、我们经营所在的不同司法管辖区的不同税率、估值准备金的波动或现有会计规则或法规的变化。此外，未来可能会颁布税收立法，这可能会对我们目前或未来的税收结构和有效税率产生负面影响。
美国政府可能会对商业实体的税收进行重大调整，包括（其中包括）提高企业所得税率以及对某些类型的收入征收最低税或附加税。目前尚未提出具体的美国税法，颁布或实施这些变化的可能性尚不清楚。我们目前无法预测这种变化是否会发生。如果这些变化被颁布或实施，我们目前无法预测对我们业务的最终影响。
项目1B。未解决的员工评论。
无
项目2.财产和
我们租赁了公司所有的餐厅设施。截至2022年12月25日，我们在29个州拥有366家公司所有的餐厅和108家特许经营餐厅，其中包括在佛罗里达州、德克萨斯州、俄亥俄州和亚利桑那州的大量业务。截至2022年12月25日，按辖区划分的公司所有和特许经营餐厅如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 状态 | | 公司所有 | | 特许经营权所有 | | 总计 |
阿拉巴马州 | | 4 | | — | | 4 |
亚利桑那州 | | 28 | | — | | 28 |
| 阿肯色州 | | — | | 3 | | 3 |
科罗拉多州 | | 18 | | — | | 18 |
特拉华州 | | 2 | | — | | 2 |
佛罗里达州 | | 107 | | 4 | | 111 |
佐治亚州 | | 17 | | 2 | | 19 |
伊利诺伊州 | | 5 | | — | | 5 |
印第安纳州 | | 4 | | 1 | | 5 |
堪萨斯州 | | 10 | | — | | 10 |
肯塔基州 | | 2 | | 13 | | 15 |
路易斯安那州 | | — | | 1 | | 1 |
马里兰州 | | 9 | | — | | 9 |
密西根 | | 10 | | — | | 10 |
密西西比州 | | — | | 1 | | 1 |
密苏里 | | 16 | | 7 | | 23 |
内布拉斯加州 | | — | | 6 | | 6 |
新泽西 | | 5 | | — | | 5 |
北卡罗来纳州 | | 3 | | 28 | | 31 |
俄亥俄州 | | 38 | | — | | 38 |
俄克拉荷马州 | | — | | 1 | | 1 |
宾夕法尼亚州 | | 17 | | — | | 17 |
南卡罗来纳州 | | — | | 5 | | 5 |
田纳西州 | | 12 | | 8 | | 20 |
德克萨斯州 | | 40 | | 18 | | 58 |
犹他州 | | — | | 1 | | 1 |
维吉尼亚 | | 19 | | 4 | | 23 |
西弗吉尼亚州 | | — | | 1 | | 1 |
威斯康星州 | | — | | 4 | | 4 |
共计 | | 366 | | 108 | | 474 |
项目3.法律诉讼
我们参与了在正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。我们不相信任何这些行动的最终解决，无论是单独或整体采取，都不会对我们的财务状况、运营结果、流动资金或资本资源产生重大不利影响。索赔数量的显著增加或成功索赔所欠金额的增加可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
无
第II部
第五项登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
市场信息
我们的普通股在纳斯达克上的交易代码是“FWRG”。
持有者
截至2023年3月3日，我们的普通股共有32名登记在册的股东。记录持有者的数量不包括通过经纪人在被提名者或“街头名人”账户中持有我们普通股的人。
分红
我们目前不打算在可预见的未来为我们的普通股支付现金股息。然而，在未来，根据以下描述的因素以及我们未来的流动性和资本化，我们可能会改变这一政策，并选择分红。此外，我们支付股息的能力目前受到我们信贷协议条款的限制。
我们是一家控股公司，不从事自己的任何业务运营。因此，我们为普通股支付现金股息的能力取决于我们子公司的现金股息、分配和其他转移。
此外，根据特拉华州法律，我们的董事会只能在我们盈余的范围内宣布股息(定义为按公平市值计算的总资产减去总负债减去法定资本)，或者，如果没有盈余，则从本财年和/或上一财年的净利润中分红。任何未来派发股息的决定将由吾等董事会酌情决定，并将考虑：(I)吾等债务工具的限制，包括吾等的信贷协议；(Ii)一般经济业务状况；(Iii)吾等的盈利、财务状况及经营结果；(Iv)吾等的资本要求；(V)吾等的前景；(Vi)法律限制；及(Vii)吾等董事会可能认为相关的其他因素。
发行人购买股票证券
无
累计股票表现图
下图比较了我们普通股自2021年10月1日以来的累计年度股东回报，我们的普通股在纳斯达克开始交易的日期，到2022年12月25日，假设2021年10月1日投资100美元，纳斯达克综合指数和S餐饮指数的总回报指数。该图使用2021年10月1日收盘价每股22.13美元作为我们普通股的初始价值。在计算年度股东总回报时，假设股息进行再投资。这些指数仅用于比较目的。它们不一定反映管理层的观点，即这些指数是衡量我们普通股相对表现的适当指标。所显示的数值既不是指示性的，也不是对未来业绩的决定。图表中使用的信息来自扎克斯投资研究公司，该公司被认为是可靠的来源，但我们对此类信息中的任何错误或遗漏不承担任何责任。此图表不是“征集材料”，不被视为已在美国证券交易委员会备案，也不会以引用的方式纳入我们根据证券法或交易法提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后制作的，也无论在任何此类文件中使用任何一般合并语言。
| | | | | | | | | | | |
| 2021年10月1日 | | 2022年12月25日 |
| First Watch餐饮集团。 | $ | 100.00 | | | $ | 64.20 | |
| 纳斯达克综合指数 | $ | 100.00 | | | $ | 72.77 | |
| S餐饮指数 | $ | 100.00 | | | $ | 67.46 | |
项目6.合作伙伴关系[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本节和本年度报告10-K表格的其他部分包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》(PSLRA)定义的前瞻性陈述，这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致实际结果与本文所作的陈述大不相同。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们的行业前景、我们对业务未来的预期、我们的流动性和资本资源以及其他非历史性陈述。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可以包括诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将会”、“将会”、“应该”、“可以”、“可以拥有，“很可能，”它的否定和其他类似的表达。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。
这些陈述是基于目前的预期，受到许多风险和不确定因素的影响。所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性陈述的限制。您应根据本年度报告第I部分第1A项“风险因素”和本报告第7项“管理”中披露的风险和不确定性，对本年度报告中所作的所有前瞻性陈述进行评估。’S对财务状况和经营成果的讨论与分析。
本年度报告中的Form 10-K中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述的义务。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。
概述
First Watch是一款屡获殊荣的日间餐饮概念，提供使用新鲜食材的定制早餐、早午餐和午餐。First Watch荣获数百项本地“最佳早餐”和“最佳早午餐”称号，其备受赞誉的厨师主导菜单包括提升早餐、早午餐和午餐最受欢迎的经典菜品。2022年，First Watch获得了ADP梦寐以求的职场文化奖，并被《新闻周刊》和最佳实践研究所评为最受欢迎的百强职场®。该公司的多数股权由Advent International Corporation持有，该公司是世界上最大的私募股权公司之一。该公司的普通股在纳斯达克上交易，股票代码是“FWRG”。
该公司以“First Watch”的商标在29个州经营和特许经营餐厅，截至2022年12月25日，该公司拥有366家公司所有的餐厅和108家特许经营的餐厅。该公司不在美国以外的地区运营。
本公司为期52周或53周的财政年度在每个日历年的最后一个星期日结束。它的财政季度由13周组成，每个季度的第13个星期日结束，但53周的年份除外，在此期间第四季度将在第四季度的第14个星期日结束。所有提及2022年、2021年和2020年的数据分别反映了截至2022年12月25日、2021年12月26日和2020年12月27日的52周财年的结果。我们在一个部门中报告财务和运营信息。
关键绩效指标
在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中，我们通常讨论以下关键经营指标，我们相信这些指标将推动我们的财务业绩和长期增长模式。我们相信这些指标对投资者是有用的，因为管理层使用这些指标来评估业绩和评估我们业务的增长以及我们营销和运营战略的有效性。
新餐厅开业 （“NRO”）：期内新开业的公司拥有的First Watch餐厅数量。管理层会检讨新餐厅的数目，以评估新餐厅的增长及公司拥有餐厅的销售额。
特许经营的新餐厅开业 （“特许经营NRO”）：期内开业的新特许经营FirstWatch餐厅数目。
同店销售额增长: 可比餐厅基数的餐厅销售额（不包括礼品卡破损）同比变化百分比，我们将可比餐厅基数定义为截至本财年初开业18个月或更长时间的公司拥有的First Watch品牌餐厅数量（“可比餐厅基数”）。于二零二二年及二零二一年，我们的可比较餐厅基础分别有301间及269间餐厅。在为期三年的可比餐厅基地中有207家餐厅。衡量我们的同餐厅销售增长使管理层能够评估我们现有餐厅基地的表现。我们相信，这一衡量标准有助于投资者在我们的核心、已建立的餐厅基础内，对各时期的餐厅销售业绩和趋势进行一致的比较，不受开店、关门和其他过渡性变化的影响。
同店流量增长：使用可比较餐厅基数计算，与上一年同期相比，客流量的百分比变化。衡量我们同餐厅的客流量增长使管理层能够评估我们现有餐厅基地的表现。我们相信这项措施对投资者有用，因为同一餐厅客流量的增加为我们品牌的发展和营销策略的有效性提供了一个指标。
平均单位体积（“AUV”）：于可比餐厅基准确认的餐厅销售总额（不包括礼品卡破损）除以可比餐厅基准期内的餐厅数目。此计量方法可让管理层评估消费者于我们餐厅消费模式的变化及我们餐厅基础的整体表现。
全系统餐厅：食肆总数，包括所有公司拥有及特许经营的食肆。
全系统销售: 包括我们公司拥有的餐厅和特许经营餐厅的餐厅销售额。我们不将加盟餐厅的餐厅销售确认为收入。
非公认会计准则财务指标
为补充根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的综合财务报表，我们使用以下非GAAP指标，这些指标在调整后的基础上呈现经营业绩：（i）调整后EBITDA，（ii）调整后EBITDA利润率，（iii）餐厅层面经营利润和（iv）餐厅层面经营利润率。我们对这些非GAAP措施的介绍包括隔离一些项目的影响，这些项目要么是非经常性的，要么是随时间而变化的，与我们正在进行的核心经营业绩没有任何相关性。这些业绩的补充措施不要求或按照公认会计原则。管理层认为，这些非GAAP指标为投资者提供了对我们运营的额外可见性，有助于分析和比较我们正在进行的业务运营，因为它们排除了可能无法表明我们正在进行的经营业绩的项目，有助于确定运营趋势，并允许管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度。我们的非GAAP指标可能无法与其他公司使用的类似指标进行比较，并且作为分析工具具有重要的局限性。这些非GAAP指标不应单独考虑或作为我们根据GAAP报告的业绩分析的替代品，因为它们可能无法全面了解我们的业绩。这些非GAAP措施应与我们根据GAAP编制的合并财务报表一起审查。
我们使用调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率（i）作为在确定激励薪酬时评估管理层业绩的因素，（ii）评估我们的经营业绩和业务战略的有效性，以及（iii）内部作为基准，将我们的业绩与竞争对手进行比较。
我们使用餐厅层面经营溢利及餐厅层面经营溢利率（i）评估各营运餐厅的个别及整体表现及盈利能力及（ii）就未来开支及其他营运决策作出决策。
调整后的EBITDA: 指折旧及摊销前的净收益(亏损)、利息支出、所得税，以及我们在对持续核心经营业绩的评估中未考虑的项目
净收益(亏损)是根据公认会计原则最直接可比的计量，调整后的EBITDA包括在本节中非公认会计准则财务计量调整在下面.
调整后EBITDA利润率：表示 调整后的EBITDA占总收入的百分比。看见非公认会计准则财务计量调整以下为净收益(亏损)利润率的对账，这是最直接可比的GAAP衡量标准。
餐饮级营业利润：代表餐厅销售额，减去餐厅运营费用，包括餐饮成本、人工和其他相关费用、其他餐厅运营费用、开业前费用和入住费。餐厅层面的营业利润不包括公司层面的费用和其他我们在评估餐厅持续核心运营业绩时没有考虑的项目，这些项目是在营业收入(亏损)(GAAP最直接的可比性衡量标准)与餐厅层面的运营利润的对账中确定的，包括在本节中非公认会计准则财务计量调整下面。
餐饮级营业利润率：表示餐饮级营业利润占餐厅销售额的百分比。看见非GAAP财务衡量标准 对账以下是对运营利润率收入(亏损)的对账，这是最直接可比的GAAP衡量标准。
财务亮点
2022年，随着可比餐厅基地的餐厅恢复到2019年使用率水平的90%以上，公司继续抓住强劲的消费者需求和同一家餐厅的流量增长，而场外渠道被证明是一个增长工具，销售额自2021年以来增长了6.3%。我们的AUV从2021年的180万美元增长到2022年的200万美元，增幅为13.8%。尽管存在通胀环境，但客户需求允许管理层通过适度提高菜单价格来抵消大部分通胀压力，同时继续推动同一家餐厅的客流量增长。此外，该公司的开发团队继续加快新餐厅的开业速度，并在未来的餐厅项目中不断涌现。29个NRO开盘时客户反应热烈，年化平均成交量为220万美元，超过了我们的AUV。
2022年的财务亮点包括：
•总收入从2021年的6.012亿美元增长到7.302亿美元，增幅为21.5%
•全系统销售额增长21.9%，从2021年的7.507亿美元增至9.148亿美元
•同一家餐厅销售额增长14.5%(与2019年相比增长29.6%*)
•同一家餐厅客流量增长7.7%(与2019年相比增长6.5%*)
•运营收入为1690万美元，运营利润率为2.4%，而2021年的运营收入为2220万美元，运营利润率为3.8%
•餐饮级营业利润** 1.289亿美元和餐饮级运营利润率** 与餐饮级营业利润相比增长17.9%** 1.154亿美元和餐饮级运营利润率**2021年为19.5%
•净收益为690万美元，而2021年净亏损(210万美元)
•调整后的EBITDA** 从2021年的6630万美元增加到6930万美元
•在16个州开设了43家全系统餐厅(29家公司所有，14家特许经营)，在29个州总共开设了474家全系统餐厅(366家公司所有，108家特许经营)
___________________
* 由于新冠肺炎对经济的影响，本文将与截至2019年12月29日的财年(以下简称2019年)进行比较，以增强可比性。
**请参阅非公认会计准则财务计量调整下面的部分。
商业趋势、客户和供应链
尽管2022年通胀飙升影响了消费者，但我们看到餐厅内就餐水平恢复到与2019年类似的水平，而我们的店外销售仍然强劲，表明客户需求持续。
异常高的大宗商品通胀影响了整个2022年的成本，第三季度和第四季度出现了一些减速，因为公司开始与上一年受通胀影响的时期重叠。该公司的市场篮子在2022年经历了约13.0%的成本通胀。值得注意的是，由于禽流感在美国的多次发生，我们食谱中使用的鸡蛋价格和非笼养贝壳鸡蛋的供应在一年中的大部分时间都面临压力。管理层通过扩大采购解决了短缺问题，但价格高于计划价格。2023年，我们预计整个市场篮子的成本通胀率将继续在4.0%-6.0%之间。
2022年期间，求职申请量有所增加，2020年和2021年形成的人员配备限制和劳动力短缺得到了全面缓解。餐厅小时工和经理级职位的员工使我们能够满足我们日益增长的餐厅内用餐和酒店外需求，并为我们执行战略发展计划和开设新餐厅做好准备。我们在2022年经历了餐厅级别的每小时劳动力通胀约11.0%，再加上员工数量的增加，导致餐厅层面的劳动力和其他相关费用增加。2023年，我们预计餐厅层面的每小时劳动力通胀率为9.0%至11.0%，随着我们的餐厅恢复到更正常的季节性，我们打算专注于优化我们的人员配置。
2022年，由于通胀上升、设备交付不均和供应链中断，新餐厅的建设成本和时间也受到了类似的挑战。因此，我们的开发团队经常与房东协商尽早进入新的餐厅设施，以便我们能够更好地控制内部建设和安装设备、餐厅套装和First Watch商业外观的速度。
我们已经通过定价行动在很大程度上缓解了通胀的影响，我们将继续通过定价来抵消通胀，同时仍然专注于最大化我们餐厅的客流量。2023年1月下旬，我们将餐厅内菜单价格提高了4.1%，以继续抵消通胀成本的负面影响。
发展亮点
在2022年期间，该公司在16个州总共新建了43家全系统餐厅，我们关闭了4家公司所有的餐厅。截至2022年12月25日，该公司共有474家全系统餐厅。餐厅关闭通常是由于租约到期，管理层正在优化公司的整体市场开发战略。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022财年 |
| | 公司所有 | | 特许经营权所有 | | 总计 |
期初 | 341 | | 94 | | 435 |
新开的餐厅 | 29 | | 14 | | 43 |
关闭/被剥夺公民权 | (4) | | — | | | (4) |
期末 | 366 | | 108 | | 474 |
我们预计在截至2023年12月31日的财政年度内，将开设38至42家公司拥有的餐厅和10至12家特许经营的餐厅。我们还计划在2023年关闭3家公司所有的餐厅，从而在全系统范围内净增加45-51家餐厅。
选定的运行数据
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 全系统销售额(单位：千) | $ | 914,816 | | | $ | 750,674 | | | $ | 426,303 | |
| 全系统餐厅 | 474 | | 435 | | | 409 | |
| 公司所有 | 366 | | 341 | | | 321 | |
| 特许经营权所有 | 108 | | 94 | | | 88 | |
| 同一家餐厅销售额增长 | 14.5 | % | | 63.0 | % | | (29.0) | % |
| 同一家餐厅客流量增长 | 7.7 | % | | 52.6 | % | | (33.9) | % |
| AUV(千) | $ | 2,032 | | | $ | 1,786 | | | $ | 1,119 | |
| 营业收入(亏损)(千) | $ | 16,913 | | | $ | 22,243 | | | $ | (47,222) | |
| 营业利润率收入(亏损) | 2.4 | % | | 3.8 | % | | (14.0) | % |
餐饮业营业利润(千元)(1) | $ | 128,936 | | | $ | 115,404 | | | $ | 28,236 | |
餐饮级营业利润率(1) | 17.9 | % | | 19.5 | % | | 8.4 | % |
| 净收益(亏损)(千) | $ | 6,907 | | | $ | (2,107) | | | $ | (49,681) | |
| 净收益(亏损)利润率 | 0.9 | % | | (0.4) | % | | (14.5) | % |
调整后的EBITDA(千) (2) | $ | 69,278 | | | $ | 66,301 | | | $ | (5,744) | |
调整后EBITDA利润率 (2) | 9.5 | % | | 11.0 | % | | (1.7) | % |
________________(1)营业收入(亏损)和营业利润率收益(亏损)的调整，是公认会计准则衡量餐厅级营业利润和餐厅级营业利润率的最具可比性的指标，在非公认会计准则财务计量调整下面的部分。
(2)净收益(亏损)和净收益(亏损)利润率的调整，是与调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率最相似的GAAP措施，在非公认会计准则财务计量调整下面的部分。
经营成果
下面的讨论包括对我们2022年和2021年的业务成果进行比较。
下表汇总了我们2022年和2021年的经营业绩以及综合经营报表和全面收益(亏损)表中项目占总收入或餐厅销售额(如有指示)的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | | | |
| 餐饮销售额 | $ | 719,181 | | | 98.5 | % | | $ | 592,343 | | | 98.5 | % |
| 特许经营收入 | 10,981 | | | 1.5 | % | | 8,850 | | | 1.5 | % |
| 总收入 | 730,162 | | | 100.0 | % | | 601,193 | | | 100.0 | % |
| 营运成本及开支 | | | | | | | |
餐厅经营费用(1)(不包括如下所示的折旧和摊销)： | | | | | | | |
| 食品和饮料成本 | 172,561 | | | 24.0 | % | | 134,201 | | | 22.7 | % |
| 劳务费和其他相关费用 | 238,257 | | | 33.1 | % | | 189,167 | | | 31.9 | % |
| 其他餐厅营运开支 | 114,476 | | | 15.9 | % | | 94,847 | | | 16.0 | % |
| 入住费 | 59,919 | | | 8.3 | % | | 55,433 | | | 9.4 | % |
| 开业前费用 | 5,414 | | | 0.8 | % | | 3,310 | | | 0.6 | % |
| 一般和行政费用 | 84,959 | | | 11.6 | % | | 70,388 | | | 11.7 | % |
| 折旧及摊销 | 34,230 | | | 4.7 | % | | 32,379 | | | 5.4 | % |
| 资产处置减值和损失 | 920 | | | 0.1 | % | | 381 | | | 0.1 | % |
| 交易费用（收入），净额 | 2,513 | | | 0.3 | % | | (1,156) | | | (0.2) | % |
| 总运营成本和费用 | 713,249 | | | 97.7 | % | | 578,950 | | | 96.3 | % |
营业收入(1) | 16,913 | | | 2.4 | % | | 22,243 | | | 3.8 | % |
| 利息支出 | (5,232) | | | (0.7) | % | | (20,099) | | | (3.3) | % |
| 其他收入(费用)，净额 | 910 | | | 0.1 | % | | (1,774) | | | (0.3) | % |
| 所得税前收入 | 12,591 | | | 1.7 | % | | 370 | | | 0.1 | % |
| 所得税费用 | (5,684) | | | (0.8) | % | | (2,477) | | | (0.4) | % |
| 净收益(亏损)和综合收益总额(亏损) | $ | 6,907 | | | 0.9 | % | | $ | (2,107) | | | (0.4) | % |
____________(1)收入按餐厅销售额的百分比计算。
餐厅销售
餐厅销售额指本公司拥有餐厅的食品及饮料销售总额（扣除折扣）。任何时期的餐厅销售额都直接受到该时期的营业周数、开放餐厅的数量、客户流量和平均检查的影响。平均支票增长是由我们的菜单价格上涨和改变我们的菜单组合。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 变化 |
| 餐厅销售： | | | | | | | |
| 餐厅内餐饮销售 | $ | 571,048 | | | $ | 452,989 | | | $ | 118,059 | | | 26.1 | % |
| 第三方送货销售 | 82,049 | | | 70,486 | | | 11,563 | | | 16.4 | % |
| 外卖销售 | 66,084 | | | 68,868 | | | (2,784) | | | (4.0) | % |
| 餐厅总销售额 | $ | 719,181 | | | $ | 592,343 | | | 126,838 | | | 21.4 | % |
与2021年相比，2022年餐厅总销售额的增长主要是由于(I)同一家餐厅的销售额增长了14.5%，这主要是由于同一家餐厅的客流量增长了7.7%，人均支票的增加以及第三方递送销售额的增长，此外(Ii)29个非营利性组织的2,680万美元。
特许经营收入
特许经营收入由基于销售的特许权使用费、系统基金贡献和预付初始特许经营费用摊销组成，这些费用在特许经营协议期限内以直线方式确认为收入。任何时期的特许经营收入都直接受到开业特许经营餐厅数量的影响。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 变化 |
| 特许经营收入： | | | | | | | |
| 特许权使用费和系统基金捐款 | $ | 10,683 | | | $ | 8,575 | | | $ | 2,108 | | | 24.6 | % |
| 初始费用 | 298 | | | 275 | | | 23 | | | 8.4 | % |
| 特许经营总收入 | $ | 10,981 | | | $ | 8,850 | | | $ | 2,131 | | | 24.1 | % |
与2021年相比，2022年特许经营收入的增长主要是由于(I)特许经营餐厅销售额的增长和(Ii)14个特许经营拥有的NRO的40万美元。
餐饮费用
公司拥有的餐厅的食品和饮料成本的构成因性质而变化，随销售量而变化，受产品组合的影响，并受商品成本的增加或减少的影响。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 | | |
| (单位：千) | | 2022 | | 2021 | | 变化 |
| 食品和饮料成本 | | $ | 172,561 | | | $ | 134,201 | | | $ | 38,360 | | | 28.6 | % |
| 占餐厅销售额的百分比 | | 24.0 | % | | 22.7 | % | | 1.3% |
与2021年相比，2022年食品和饮料成本占餐厅销售额的百分比有所上升，这主要是由于整个市场篮子的通胀，部分被菜单价格上涨所抵消。
与2021年相比，食品和饮料成本在2022年期间有所增加，主要原因是(I)餐厅销售额增加，(Ii)整个市场篮子的通货膨胀和(Iii)29个NRO的680万美元。
劳务费和其他相关费用
劳动力和其他相关费用在性质上是可变的，包括小时工资和管理人员工资、奖金、工资税、工人补偿费用和员工福利。影响劳动力成本的因素包括最低工资和工资税立法、医疗保健成本、我们公司拥有的餐厅的数量和业绩以及对合格员工的竞争加剧。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 变化 |
| 劳务费和其他相关费用 | $ | 238,257 | | | $ | 189,167 | | | $ | 49,090 | | | 26.0 | % |
| 占餐厅销售额的百分比 | 33.1 | % | | 31.9 | % | | 1.2% |
与2021年相比，2022年期间劳动力和其他相关费用占餐厅销售额的百分比有所增加，这主要是由于工资和人员配备水平的增加。这一增长被(I)2021年确认的留任奖金和(Ii)医疗保险费用的减少部分抵消，其中包括我们集团健康计划的回扣。
与2021年相比，2022年期间劳动力和其他相关费用的增加主要是由于(I)工资和人员配备水平的增加，以及(Ii)29个NRO的1100万美元。这一增长被(I)2021年确认的留任奖金和(Ii)医疗保险费用的减少部分抵消，其中包括我们集团健康计划的回扣。
其他餐厅经营费用
其他食肆营运开支包括营销费及广告费、水电费、保险费及经营公司自营食肆所附带的其他营运变动开支，例如营运用品(包括纸制品、菜单及外带用品)、信用卡费用、维修及保养费用，以及第三方递送服务费。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 | | |
| (单位：千) | | 2022 | | 2021 | | 变化 |
| 其他餐厅经营费用 | | $ | 114,476 | | | $ | 94,847 | | | $ | 19,629 | | | 20.7 | % |
| 占餐厅销售额的百分比 | | 15.9 | % | | 16.0 | % | | (0.1)% |
于二零二二年，其他餐厅经营开支占餐厅销售额之百分比较二零二一年轻微下降，主要由于利用餐厅内餐饮销售，惟部分被外卖供应成本以及维修及保养成本增加所抵销。
2022年的其他餐厅经营开支较2021年增加，主要由于（i）主要由餐厅销售额增加及餐厅增长带动的与信用卡费用、水电费、维修及保养及保险有关的9. 6百万美元，（ii）主要由通胀及餐厅销售额增加及餐厅增长带动的经营供应开支7. 2百万美元，以及（iii）120万元的第三方送货服务费。
入住费
占用开支主要包括租金开支、物业保险、公用面积开支及物业税。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 | | |
| (单位：千) | | 2022 | | 2021 | | 变化 |
| 入住费 | | $ | 59,919 | | | $ | 55,433 | | | $ | 4,486 | | | 8.1 | % |
| 占餐厅销售额的百分比 | | 8.3 | % | | 9.4 | % | | (1.1)% |
于二零二二年，出租开支占餐厅销售额之百分比较二零二一年减少，主要由于餐厅销售额增加带动销售杠杆所致。
于二零二二年，出租开支较二零二一年增加主要由于公司拥有餐厅数目增加所致。
开业前费用
开业前费用是开设新的公司拥有的餐厅所产生的费用。开业前开支包括开业前租金开支，于拥有餐厅设施日期至餐厅开业日期期间确认。此外，开业前费用包括经理薪金、招聘费用、雇员薪金和培训费用，这些费用在费用发生期间确认。开业前费用可能会根据新公司拥有的餐厅开业的数量和时间而在不同时期波动。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 变化 |
| 开业前费用 | $ | 5,414 | | | $ | 3,310 | | | $ | 2,104 | | | 63.6 | % |
在过去几年中，开业前费用继续增加，部分原因是管理层决定在扩建阶段抢先体验设施。抢先体验提高了公司对新餐厅完工速度和时间的影响力。
二零二二年开业前开支较二零二一年增加主要由于（i）开业餐厅数目增加，以及（ii）预期开业餐厅数目增加及开业前租金相关增加所致。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括与我们支持餐厅发展及营运的企业及行政职能相关的成本，包括所产生的营销及广告成本以及法律费用、专业费用及以股票为基础的补偿。一般及行政开支受雇员人数变动及与策略及增长计划有关的成本影响。在公司于2021年10月完成首次公开募股（“IPO”）之前和之后，我们已经产生并预计未来将产生与成为上市公司相关的重大额外法律，会计和其他费用，包括与我们遵守萨班斯-奥克斯利法案相关的费用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 变化 |
| 一般和行政费用 | $ | 84,959 | | | $ | 70,388 | | | $ | 14,571 | | | 20.7 | % |
2022年的一般及行政开支较2021年增加，主要是由于（i）730万美元的股票薪酬开支，主要来自于本公司首次公开发售后转换为时间型股票期权奖励的若干股票期权奖励，以及根据2021年股权计划授出的股票期权奖励及限制性股票单位，（ii）280万美元与作为上市公司相关的医疗保险成本和保险费用有关，（iii）250万美元与作为上市公司相关的法律、会计和咨询服务有关，（iv）170万美元与技术举措投资和重新设计我们的系统和流程有关的费用，以及（v）130万元的市场推广费用。该增加部分被2021年确认的与修改某些股票期权奖励有关的一次性费用560万美元所抵消。
折旧及摊销
折旧和摊销包括固定资产的折旧，包括租赁改良、固定装置和设备，以及主要由特许经营权组成的有限期无形资产的摊销。特许经营权包括因与本公司于二零一七年八月被与Advent International Corporation有关联或由Advent International Corporation管理的基金收购的合并协议有关的购买价分配而产生的权利，以及因我们收购特许经营拥有的餐厅而重新收购的权利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 变化 |
| 折旧及摊销 | $ | 34,230 | | | $ | 32,379 | | | $ | 1,851 | | | 5.7 | % |
与二零二一年相比，二零二二年的折旧及摊销增加主要是由于与NRO相关的资本开支的增量折旧。
处置资产减值损失
资产减值和处置损失包括：（i）长期资产和无形资产的减值，其中资产的账面价值不可收回，并超过资产的公允价值，（ii）注销在正常业务过程中已报废或重置的资产的账面净值;及（iii）注销─扣除与餐馆关闭和自然灾害有关的资产账面净值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 变化 |
| 资产处置减值和损失 | $ | 920 | | | $ | 381 | | | $ | 539 | | | N/m(1) |
____________(1)没有意义的。
2022年和2021年，这些数额是对因关闭餐厅或更换资产而报废的资产的核销。
交易费用(收入)，净额
交易开支(收入)净额包括(I)因使用2017年8月前经营所累积的联邦及州亏损结转及一般业务抵免而向前股东支付的或有代价的重估，(Ii)与租赁或合约终止有关的损益，(Iii)与收购特许经营餐厅有关的成本，(Iv)与关闭餐厅有关的成本及(V)与若干股权发售有关的成本。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 变化 |
| 交易费用（收入），净额 | $ | 2,513 | | | $ | (1,156) | | | $ | 3,669 | | | N/m(1) |
____________(1)没有意义的。
2022年期间的交易费用净额主要是由于与我们的大股东Advent International Corporation(“第二次发售”)有关联的实体第二次公开发行公司普通股(“第二次发售”)和S-3表格的注册声明产生的200万美元的成本。
2021年的交易收入净额主要是由于确认了与业主为重新开发一家餐厅而终止租赁有关的200万美元的收益，但被因使用2017年8月前公司运营产生的亏损结转和一般业务抵免而应支付给以前股东的或有对价重估而产生的80万美元的亏损部分抵消。
营业收入和营业利润率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 变化 |
| 营业收入 | $ | 16,913 | | | $ | 22,243 | | | $ | (5,330) | | | (24.0) | % |
| 营业利润率收入 | 2.4 | % | | 3.8 | % | | (1.4)% |
2022年的经营收入利润率较2021年有所下降普里马尔由于（i）商品和供应品的通货膨胀，（ii）餐厅工资和员工人数增加，（iii）一般和行政费用增加，主要是由于股票补偿费用、上市公司成本和战略举措成本，以及（iv）交易成本增加。这一减少额被下列因素部分抵消： 菜单价格上涨。
二零二二年的经营收入较二零二一年减少，主要由于（i）商品及供应品通胀;（ii）餐厅层面的工资及员工增加;（iii）餐厅销售额增加及餐厅增长带动经营成本及开支增加;（iv）一般及行政开支增加，主要由于以存货为基础的补偿开支，上市公司成本和战略举措成本，以及（v）交易成本的增加。此减少部分被餐厅销售及特许经营收入增加所抵销。
利息支出
利息支出主要包括未偿还债务的利息和费用以及债务贴现和递延发行成本的摊销费用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 变化 |
| 利息支出 | $ | (5,232) | | | $ | (20,099) | | | $ | 14,867 | | | (74.0) | % |
2022年的利息开支较2021年减少，主要由于我们于2021年10月悉数偿还先前优先信贷融资项下的借款，该等借款被未偿还债务减少及根据我们的信贷协议定期融资的利率降低所取代。
其他收入(费用)，净额
其他收入（支出）净额包括根据管理层对与我们核心业务相关的项目性质的评估而被视为非经营性的项目。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 变化 |
| 其他收入(费用)，净额 | $ | 910 | | | $ | (1,774) | | | $ | 2,684 | | | N/m(1) |
____________(1)没有意义的。
与2021年相比，2022年其他收入(支出)净额的变化主要是由于(I)与2021年我们之前的高级信贷安排下的借款的全额偿还相关确认的债务清偿损失，以及(Ii)与飓风Ian相关确认的约40万美元的保险赔偿。
所得税费用
所得税支出主要由各种联邦税和州税组成。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 变化 |
| 所得税费用 | $ | (5,684) | | | $ | (2,477) | | | $ | (3,207) | | | N/m(1) |
| 有效所得税率 | 45.1 | % | | 669.5 | % | | N/m(1) |
____________(1)没有意义的。
与2021年相比，2022年实际所得税税率的变化主要是由于(I)公司盈利能力的提高，(Ii)FICA对某些员工小费工资的税收抵免的好处，(Iii)与二次发售和S-3表格中的登记声明相关的不可扣除成本，以及(Iv)基于高管股票的薪酬的影响。
净收益(亏损)和净收益(亏损)利润率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 变化 |
| 净收益(亏损) | $ | 6,907 | | | $ | (2,107) | | | N/m (1) |
| 净收益(亏损)利润率 | 0.9 | % | | (0.4) | % | | N/m (1) |
___________
(1)没有意义的。
与2021年的净亏损和净亏损幅度相比，2022年的净收益和净收益利润率主要是由于(I)利息支出减少和(Ii)2021年确认的债务清偿亏损。有关减幅因(I)经营收入减少、(Ii)与第二次发售及S-3表格登记报表有关的成本，以及(Iii)所得税开支增加而被部分抵销。
餐饮级营业利润和餐饮级营业利润率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 变化 |
| 餐饮级营业利润 | $ | 128,936 | | | $ | 115,404 | | | $ | 13,532 | | | 11.7 | % |
| 餐饮级营业利润率 | 17.9 | % | | 19.5 | % | | (1.6)% |
与2021年相比，餐厅层面的营业利润率在2022年有所下降，主要原因是(I)大宗商品和用品的通货膨胀，以及(Ii)餐厅层面的工资和人员配备增加。这一减幅被(I)利用餐厅销售额的增长和(Ii)菜单价格上涨所部分抵消。
与2021年相比，2022年餐厅层面的营业利润有所增长，主要是由于同一家餐厅的销售增长，这是由同一家餐厅的流量增长、人均支票增加以及第三方递送销售额的增加推动的。这一增长被(I)大宗商品和用品的通胀、(Ii)餐厅级别的工资和员工人数的增加以及(Iii)餐厅销售额上升和餐厅增长导致的运营成本和支出的增加所部分抵消。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 变化 |
| 调整后的EBITDA | $ | 69,278 | | | $ | 66,301 | | | $ | 2,977 | | | 4.5 | % |
| 调整后EBITDA利润率 | 9.5 | % | | 11.0 | % | | (1.5)% |
2022年经调整EBITDA利润率较2021年减少主要是由于(I)餐厅层面营运利润率下降及(Ii)一般及行政开支增加，主要原因是与上市公司有关的法律、会计、咨询及保险成本、战略计划成本，以及营销开支增加。
与2021年相比，2022年调整后EBITDA的增长主要是由于餐厅层面的营业利润增加。这一增长被一般和行政费用增加部分抵消，这主要是由于与上市公司相关的法律、会计、咨询和保险费用、战略举措的费用以及营销费用的增加。
非公认会计准则财务计量调整
调整EBITDA及经调整EBITDA率-下表核对了净收益(亏损)和净收益(亏损)利润率，这是最直接可比的GAAP衡量标准，与所示时期的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率相一致：
. | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 净收益(亏损) | $ | 6,907 | | | $ | (2,107) | | | $ | (49,681) | |
| 折旧及摊销 | 34,230 | | | 32,379 | | | 30,725 | |
| 利息支出 | 5,232 | | | 20,099 | | | 22,815 | |
| 所得税 | 5,684 | | | 2,477 | | | (19,873) | |
| EBITDA | 52,053 | | | 52,848 | | | (16,014) | |
IPO准备和战略转型成本(1) | 2,318 | | | 2,402 | | | 4,247 | |
基于股票的薪酬(2) | 10,374 | | | 8,596 | | | 750 | |
| 债务清偿损失 | — | | | 2,403 | | | — | |
交易费用(收入)，净额(3) | 2,513 | | | (1,156) | | | (258) | |
资产处置减值和损失(4) | 920 | | | 381 | | | 315 | |
招聘和搬迁费用(5) | 681 | | | 351 | | | 228 | |
遣散费(6) | 155 | | | 265 | | | 239 | |
特拉华州自愿披露协议计划(7) | 149 | | | — | | | — | |
与自然灾害有关的费用，扣除保险赔偿的净额(8) | 115 | | | — | | | — | |
新冠肺炎相关费用(9) | — | | | 211 | | | 4,749 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 69,278 | | | $ | 66,301 | | | $ | (5,744) | |
| | | | | |
| 总收入 | $ | 730,162 | | | $ | 601,193 | | | $ | 342,388 | |
| 净收益(亏损)利润率 | 0.9 | % | | (0.4) | % | | (14.5) | % |
| 调整后EBITDA利润率 | 9.5 | % | | 11.0 | % | | (1.7) | % |
| | | | | |
| 更多信息 | | | | | |
递延租金支出(收入)(10) | $ | 2,418 | | | $ | (2,011) | | | $ | 10,087 | |
_____________________________ (1)代表与评估和重新设计我们的系统和流程有关的费用。2021年和2020年的成本还包括与IPO准备工作相关的信息技术支持和外部专业服务成本。这些费用记入综合业务报表和综合收益(亏损)表中的一般和行政费用。
(2)指以股票为基础的非现金薪酬开支，记入综合经营及全面收益(亏损)报表的一般及行政开支内。
(3)代表(I)因使用2017年8月前经营所累积的联邦及州亏损结转及一般业务抵免而节省税款而应付前股东的或有代价重估，(Ii)与租赁或合约终止有关的收益或亏损，(Iii)与收购特许经营拥有的餐厅有关的成本，(Iv)与关闭餐厅有关的成本及(V)与本公司普通股二次发售相关的成本。
(4)与因退休、更换、餐馆关闭和自然灾害而处置资产有关的费用。在本报告所述期间没有发现减值。
(5)指在我们评估重新设计我们的系统和流程时，雇用合格人员所发生的费用。这些费用记入综合业务报表和综合收益(亏损)表中的一般和行政费用。
(6)服务费用在综合经营报表和全面收益(亏损)表中计入一般和行政费用。
(7)代表与特拉华州自愿披露协议计划相关的专业服务费用与无人认领或遗弃的财产有关。这些成本是在综合经营报表和全面收益(亏损)表中计入一般和行政费用。
(8)代表与伊恩飓风有关的费用，扣除保险赔偿后的净额。这些成本包括库存陈旧和损坏、员工补偿和飓风救援支助，这些费用记录在综合业务和全面收益报表(损失)上的食品和饮料成本、劳动力和其他费用以及一般和行政费用。
(9)代表与新冠肺炎大流行的经济影响有关的费用。
(10)指在综合经营及全面收益(亏损)报表中于占用开支及一般及行政开支内记录的直线租金开支中的非现金部分。
餐饮级营业利润和餐饮级营业利润率-下表对运营收入和运营利润率收入、与餐饮级运营利润和餐饮级运营利润率最具可比性的GAAP衡量标准进行了核对：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 营业收入 | $ | 16,913 | | | $ | 22,243 | | | $ | (47,222) | |
| 减去：特许经营收入 | (10,981) | | | (8,850) | | | (4,955) | |
| 添加： | | | | | |
| 一般和行政费用 | 84,959 | | | 70,388 | | | 46,322 | |
| 折旧及摊销 | 34,230 | | | 32,379 | | | 30,725 | |
交易费用(收入)，净额(1) | 2,513 | | | (1,156) | | | (258) | |
资产处置减值和损失(2) | 920 | | | 381 | | | 315 | |
与自然灾害有关的费用(3) | 382 | | | — | | | — | |
新冠肺炎相关费用(4) | — | | | 19 | | | 3,309 | |
| 餐饮级营业利润 | $ | 128,936 | | | $ | 115,404 | | | $ | 28,236 | |
| | | | | |
| 餐饮销售额 | $ | 719,181 | | | $ | 592,343 | | | $ | 337,433 | |
| 营业利润率收入 | 2.4 | % | | 3.8 | % | | (14.0) | % |
| 餐饮级营业利润率 | 17.9 | % | | 19.5 | % | | 8.4 | % |
| | | | | |
| 更多信息 | | | | | |
递延租金支出(收入)(5) | $ | 2,219 | | | $ | (2,075) | | | $ | 10,029 | |
_____________________________(1)代表(I)因使用2017年8月前经营所累积的联邦及州亏损结转及一般业务抵免而节省税款而应付前股东的或有代价重估，(Ii)与租赁或合约终止有关的收益或亏损，(Iii)与收购特许经营拥有的餐厅有关的成本，(Iv)与关闭餐厅有关的成本及(V)与本公司普通股二次发售有关的成本。
(2)与因退休、更换、某些餐馆关闭和自然灾害而处置资产有关的费用。在本报告所述期间没有发现减值。
(3)代表与伊恩飓风有关的费用。这些成本包括存货陈旧和损坏以及员工补偿，这些费用在综合经营和全面收益(损失)报表中记录在食品和饮料成本以及人工和其他费用中。
(4)代表与新冠肺炎大流行的经济影响有关的费用。
(5)指在综合经营及全面收益(亏损)报表的占用费用内记录的直线租金开支中的非现金部分。
流动性与资本资源
流动性
截至2022年12月25日，公司的现金及现金等价物为4,970万美元，定期贷款项下未偿还借款为9,810万美元，不包括未摊销债务发行成本和递延发行成本。此外，可用性我们的循环信贷安排为7,500万美元。我们现金的主要用途包括用于开发、收购或改建餐厅的资本支出、租赁义务、偿债和战略性基础设施投资。我们的营运资金要求很低，因为我们的餐厅库存很少，我们的客户在销售时支付他们购买的商品，这往往先于我们与供应商的付款条款。
我们相信，我们的运营现金流、我们的信贷协议下的可用性以及可用的现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的流动性需求。我们预计，如果我们需要额外的流动资金，或者如果我们决定进行一项或多项重大收购，将首先通过额外债务筹集资金，然后通过发行股票筹集资金。尽管我们相信我们目前的总流动资金水平足以满足我们的短期和长期流动资金需求，但我们会定期评估改善我们流动性状况的机会，以提高财务灵活性。2022年11月7日，我们提交了一份S-3表格的注册说明书，允许公司在一次或多次发行中不时出售最多500万股普通股。
我们估计，2023年底，我们的资本支出总额约为1亿至1.1亿美元，主要投资于新的餐厅项目和计划中的改建。我们计划主要用我们经营活动产生的现金以及根据我们的信贷协议从我们的贷款中借款来为资本支出提供资金。
现金流量摘要
下表汇总了2022年和2021年我们通过运营、投资和融资活动提供(用于)的现金：
| | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 |
| 经营活动提供的现金 | $ | 62,937 | | | $ | 62,971 | |
| 用于投资活动的现金 | (63,111) | | | (35,682) | |
| 用于融资活动的现金 | (2,018) | | | (14,271) | |
| 现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 | $ | (2,192) | | | $ | 13,018 | |
2022年经营活动提供的现金为6,290万美元，而2021年为6,300万美元，主要原因是(1)净收入增加900万美元，(2)非现金费用740万美元的影响，但被(3)经营资产和负债净变化1,640万美元所抵消。非现金费用的增加主要是由于(I)若干股票期权奖励(于首次公开招股结束时转换为按时间计算的股票期权奖励)以及根据2021年股权计划发行的新股票期权奖励及限制性股票单位所产生的额外股票补偿开支，(Ii)非现金经营租赁成本及折旧开支增加，主要是由于我们的餐厅增长。营运资产及负债净变动为1,640万美元，主要是由于(I)支付雇员补偿的时间，(Ii)支付因《冠状病毒、援助、救济及经济安全法》而于2020年延迟的工资税，及(Iii)营运付款的时间。
用于投资活动的现金从2021年的3570万美元增加到2022年的6310万美元，这主要是由于支持我们餐厅增长和新餐厅技术的资本支出增加所致。
用于融资活动的现金从2021年的1,430万美元降至2022年的200万美元，这主要是由于偿还了我们先前优先信贷安排下的未偿还借款，这部分被我们首次公开募股的收益和2021年我们根据信贷协议借款的收益所抵消。
合同义务
在正常业务过程中产生的重大合同债务主要包括经营和融资租赁债务、长期债务和购买债务。这些承诺的时间和性质预计将对我们未来时期的流动性和资本需求产生影响。请参阅附注8，债务，在随附的合并财务报表中，提供与我们的长期债务和附注9有关的其他信息，租契，以获取与我们的经营和融资租赁相关的其他信息。
购买义务包括与建造或改建餐厅设施、购买食品、饮料、纸制品和其他用品、购买设备、与营销有关的合同、软件许可承诺、技术和正常业务过程中的其他服务合同有关的协议。这些债务一般是根据现行市场价格的短期定购单，在收到相关货物或提供服务时记为负债。这些承诺是可以取消的，在提前终止的情况下，不存在与这些承诺相关的重大经济处罚。
购买义务还包括某些供应合同超过12个月的确定最低承诺。请参阅附注15，承诺和意外情况，在所附的合并财务报表中提供更多信息。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表和本年度报告10-K表中其他部分包含的相关附注，这些报表和相关附注是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表和相关附注时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。我们的某些会计政策要求管理层在选择适当的假设来计算财务估计时应用重大判断。就其性质而言，这些判断受到固有程度的不确定性的影响。这些判断是基于我们的历史经验、现有合同的条款、我们对行业趋势的评估、酌情从其他外部来源获得的信息。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。我们的实际结果可能与这些估计不同。影响这些政策实施的判断和不确定因素可能导致在不同条件下或使用不同假设报告的数额有很大不同。我们认为对了解我们的财务状况和经营结果最关键、需要最复杂和最主观的管理判断的会计政策和估计如下所述。
商誉与无限的无形资产
商誉和无限期无形资产每年在会计年度第四季度第一天或当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时进行减值测试。重大判断被用来确定是否发生了减损指标。这些指标可能包括我们餐厅的负面经营业绩、经济和餐饮业趋势、法律因素、激烈的竞争或我们业务战略的变化。这些因素的任何不利变化都可能对我们的商誉和无限期无形资产的可回收性产生重大影响，并可能对我们的合并财务报表产生实质性影响。
我们已经确定了一个报告单位，我们已将善意归因于该单位。管理层可以选择进行定性评估，以确定报告单位和/或资产组是否更有可能减值。如果没有进行定性评估，或者报告单位和无限期无形资产的估计公允价值超过各自的账面价值的可能性不大，则需要进行量化分析。
如果没有进行定性评估，或者如果我们确定报告单位的公允价值不太可能超过账面价值，则报告单位的公允价值是使用现有的最佳信息计算的，包括市场信息(也称为市场法)和贴现现金流量预测(也称为收益法)。市场法通过将预计现金流量收益倍数应用于报告单位的经营业绩来估计公允价值。这些市盈率来自运营和投资特征相似的可比上市公司。收益法使用内部未来现金流估计，这一估计受到收入增长率、营业利润率和新开餐厅的影响，并使用反映当前市场状况的加权平均资本成本进行贴现。当报告单位的账面价值超过估计公允价值时，我们确认减值损失。
在对无限期无形资产进行定量评估时，我们使用免版税法估计商号和商标的公允价值，该方法需要与预计销售额相关的假设、假设我们不拥有商标时可能应付的版税率和贴现率。当资产的账面值超过估计公允价值时，我们确认减值亏损。
于计量日期，与管理层于公平值计算中的判断及假设有关的主观估计受多项因素影响，包括经济状况、我们的经营业绩及我们的业务策略的变动。
于2022年及2021年，我们选择对商誉及无限年期无形资产的年度减值检讨进行定性评估。在考虑与商誉有关的定性方法时，我们考虑的因素包括但不限于宏观经济状况、市场及行业状况、竞争环境、先前减值测试的结果、营运稳定性、报告单位的整体财务表现及贴现率的影响。管理层还考虑了报告单位的具体未来前景。由于其与我们的商号及商标有关，我们评估与商誉评估类似的因素，以及假设特许权使用费率潜在变动的影响。根据定性评估的结果，管理层认为，
商誉及其无限期无形资产不太可能得到评估，因此，管理层无需进行定量评估。
长期资产和有限期无形资产
于公司拥有餐厅部署的长期资产包括（i）物业、装置及设备;（ii）经营租赁使用权资产（扣除相关经营租赁负债）;及（iii）本公司先前收购餐厅的重收购权利。当有事件或情况变化显示资产组的账面值可能无法收回时，会对长期资产进行减值检讨。可收回性乃按资产组之账面值与资产组预期产生之估计未贴现未来现金流量之比较计量。比较乃按可识别现金流量之最低水平进行，主要为个别餐厅水平。厘定长期资产之预期可使用年期及估计未来现金流量（包括预计销售增长、经营利润率及资产之持续维修及改善）时须作出重大判断。如果资产组的账面价值超过其预计未折现的未来现金流量，则确认减值准备。
长期无形资产包括因与Advent收购有关的购买价分配而产生的特许经营权，亦包括从本公司重新收购的权利’收购特许经营餐馆。无形资产于其估计可使用年期内以直线法摊销，并于有事件或情况变动显示该等资产之账面值可能无法收回时进行减值检讨。重大判断用于厘定是否出现减值迹象。这些指标可能包括（其中包括）我们餐厅的负面经营业绩、经济和餐饮业趋势、法律因素、重大竞争或我们业务战略的变化。该等因素的不利变动可能对该等资产的可收回性造成重大影响，而所产生的减值支出可能对我们的综合财务报表构成重大影响。
有限期无形资产的可收回性通过比较资产组的账面值与资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量来计量。倘未来未贴现现金流量净额总额低于账面值，则可能出现减值迹象。当资产的账面价值超过其估计公允价值时，即确认减值损失，而估计公允价值通常是使用预计未来使用资产组的贴现未来现金流量估计的。管理层于二零二二年及二零二一年并无发现任何触发事件，且于二零二二年及二零二一年并无录得减值支出。
租契
我们根据各种不可撤销的协议租赁餐厅设施和公司办公室以及某些餐厅设备。于各租赁开始时，我们评估预期年期（包括合理若干续租选择权）及分类为经营租赁或融资租赁。租赁负债指未来租赁付款的现值。为厘定租赁负债的现值，由于我们的租赁并无提供隐含利率，故我们估计合理确定租期对应的增量借款利率。厘定我们的增量借款利率时所用的假设包括使用我们的综合信贷评级就不同到期日内插的未偿还有抵押有期贷款所隐含的市场收益率，该市场收益率乃使用获评级的公开交易可比公司及其财务数据的回归分析厘定。
当有事件或情况变化显示资产账面值可能无法收回时，我们会在资产组层面评估使用权资产的减值。
管理层的判断及所用假设的变动可能导致确认使用权资产、租赁负债及租赁开支的金额出现重大差异。
所得税
我们采用资产负债法来核算所得税。根据这一方法，递延税项资产或负债根据资产和负债的账面价值和计税基准之间的暂时性差异以及税项抵免结转确认可归因于估计的未来税务影响。我们根据这种方法所做的估计包括，除其他项目外，允许用于税收目的的折旧和摊销费用，对报告的员工小费工资支付的税款等项目的抵扣，州和地方所得税的有效税率，以及某些项目的扣除。在……里面
此外，我们的年度有效所得税率在报告期内随着获得更多信息而进行调整。
我们确认所有可抵扣暂时性差异的递延税项资产，只要有可能获得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。当递延税项资产的一部分很可能不会变现时，就会提供递延税项资产的估值准备。递延税项资产的回收潜力评估方法包括估计任何可用结转期间的应课税收入、考虑预期未来应课税收入、安排预期应课税暂时性差异的冲销及考虑审慎及可行的税务筹划策略。
我们会继续监察及评估就递延税项资产计提估值准备的理据。随着我们增加收益和利用递延税项资产，估值准备可能会减少或取消。此外，我们利用净营业亏损结转和税收抵免结转的能力可能会受到国税法第382节所定义的未来“所有权变更”等因素的不利影响。关于我们的收入水平和构成、税法或递延税额估值准备以及税务审计结果的假设的变化，可能会对实际所得税税率产生重大影响。
股票薪酬与普通股公允价值
基于股票的薪酬支出是根据奖励授予日期的公允价值来计量的。与2017股权计划下发放的基于时间的股票期权奖励相关的股票薪酬支出在必要的服务期内以加速确认方法确认。在我们首次公开招股之前，我们没有确认我们根据2017年股权计划发行的基于业绩的股票期权奖励的任何基于股票的薪酬支出，因为业绩条件的满足被认为是不可能的。当本公司于2021年10月完成首次公开招股时，根据2017股权计划发行的若干业绩及市况因本公司首次公开招股而获得满足的业绩股票期权奖励，转换为时间股票期权奖励，相关的股票薪酬支出将在剩余服务期内按加速确认方法确认。未转换为时间股票期权奖励的绩效股票期权奖励被取消，取消的绩效股票期权奖励的未确认补偿费用于公司首次公开募股之日确认。于2022年期间，本公司并无根据2017股权计划授予任何奖励，本公司亦不打算根据2017股权计划授予任何进一步奖励。与根据2021年股权计划发放的基于时间的股票期权奖励相关的基于股票的薪酬支出在必要的服务期内以直线方式确认。在所有奖励中发生没收时，都会确认没收。
我们使用Black-Scholes估值模型来估计股票期权奖励的公允价值，该模型涉及股票期权的预期期限、预期波动率、无风险利率和预期股息收益率等几个假设和判断。本公司并无足够的历史股票期权行使活动，因此，我们使用简化方法估计了根据2021计划授予的股票期权的预期期限，该方法代表了每次授予的归属期限和合同期限之间的中间点。在IPO之前，股票期权奖励的预期期限是根据上市公司的数据确定的。由于本公司缺乏公司特定的历史或隐含波动率信息，股票期权奖励的预期波动率是基于一组类似行业的上市同行公司的历史波动率。无风险利率是通过参考美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于股票期权奖励的预期期限。预期股息率是基于本公司从未派发过现金股息，也无意在可预见的未来派发股息。这些假设代表了管理层的最佳估计，其中包括固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果我们使用了截然不同的假设或估计，我们的基于股票的薪酬支出可能会有很大的不同。
我们普通股的公允价值和我们的股票奖励授予日期的公允价值是基于我们的普通股在纳斯达克上的收盘价确定的。在我们的首次公开招股和我们的普通股在纳斯达克上市之前，由于我们的普通股没有公开交易市场，估计公允价值是在管理层做出合理判断并考虑几个客观和主观因素后确定的，这些因素包括：(I)第三方对我们普通股的估值；(Ii)收益法和市场法的结合；以及(Iii)包括经济增长、通胀和利率在内的总体经济前景。
2021年，在首次公开募股之前，我们使用概率加权预期收益率法(“PWERM”)或混合方法确定了公司的股权价值。在混合方法下，使用多种估值方法，然后使用PWERM将其合并为单一概率加权估值，该方法考虑了首次公开募股和出售情景的可能性。估值方法的结果是基于各种因素进行加权的，包括：当前的宏观经济环境、当前的行业状况和距离市场交易事件发生以来的时间长度。此外，由于缺乏适销性而给予折扣，以说明无法进入活跃的公开市场。然后，使用期权定价模型将所产生的价值分配给未偿还股本。这一过程涉及到高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用，例如关于我们预期的未来收入、支出和未来现金流、贴现率、市场倍数、可比较公司的选择以及未来可能发生事件的可能性的估计、判断和假设。这些估值所依据的假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果我们使用了截然不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和基于股票的薪酬支出可能会有很大的不同。
见附注14，基于股票的薪酬，在合并财务报表的附注中提供补充资料。
近期发布的会计公告
关于最近发布的会计声明的讨论，见附注2，重要会计政策摘要载于本年度报告表格10-K第二部分第8项下的合并财务报表附注。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
商品和食品价格风险
我们的盈利能力取决于我们预测和应对关键运营资源成本变化的能力，包括食品和饮料、能源、燃料成本和其他大宗商品。我们已经能够通过提高菜单价格以及进行其他操作调整来部分抵消一些因素造成的成本增加，这些因素包括市场状况、天气导致的供应短缺或中断、俄罗斯-乌克兰冲突的宏观经济影响或其他我们无法控制的条件、政府法规和通货膨胀。然而，大宗商品市场的通胀上升以及成本和费用的大幅增加可能会影响我们的运营结果，以至于这种增长无法通过菜单价格上涨来抵消。目前我们不使用金融工具来对冲我们的大宗商品风险。
该公司的市场篮子在2022年经历了约13.0%的成本通胀。2023年，我们预计整个市场篮子的成本通胀率将继续在4.0%-6.0%之间。
2023年，我们锁定了大约15.0%的市场篮子的价格。其他商品是根据与供应商商定的价格范围购买的，并受固定价格或固定公式的约束，期限为30至90天。
利率风险
截至2022年12月25日，我们有9810万美元的未偿还借款，不包括未摊销债务贴现和递延发行成本。吾等根据吾等的信贷协议所提供的贷款按浮动利率产生利息，而吾等亦根据吾等的信贷协议就循环信贷安排项下未提取的承诺额支付25至50个基点的未动用承诺费，这取决于吾等的信贷协议所界定的租金调整后净杠杆率。见附注8，债务，请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项所列合并财务报表的附注，以了解更多信息。我们目前不对冲我们的利率风险，我们通过我们的正常运营和融资活动管理对不利利率变化的风险敞口。
根据定期贷款截至2022年12月25日的未偿还浮动利率贷款余额，短期利率从假设的100个基点增加/减少100个基点的潜在变化将导致未来12个月利息支出增加或减少约180万美元。
项目8.合并财务报表和补充数据
财务信息索引
| | | | | |
| |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238) | 59 |
综合资产负债表-2022年12月25日和2021年12月26日 | 61 |
2022年、2021年和2020会计年度综合经营和全面收益(亏损)报表 | 62 |
合并权益表--2022、2021和2020财政年度 | 63 |
合并现金流量表--2022年、2021年和2020会计年度 | 64 |
合并财务报表附注 | 66 |
独立注册会计师事务所报告
至 这个 First Watch餐饮集团董事会和股东。
对财务报表的几点看法
我们审计了First Watch Restaurant Group，Inc.及其附属公司(“贵公司”)截至2022年12月25日和2021年12月26日的合并资产负债表，以及截至2022年12月25日的三个年度的相关综合经营和全面收益(亏损)、权益和现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月25日和2021年12月26日的财务状况，以及截至2022年12月25日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 普华永道会计师事务所
佛罗里达州坦帕市
2023年3月7日
自1999年以来，我们一直担任本公司的审计师。
First Watch餐饮集团。
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月25日 | | 2021年12月26日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 49,672 | | | $ | 51,864 | |
| 受限现金 | 251 | | | 251 | |
| 应收账款 | 6,164 | | | 4,450 | |
| 库存 | 5,028 | | | 4,023 | |
| 预付费用 | 5,800 | | | 5,677 | |
| 其他流动资产 | 373 | | | 1,432 | |
| 流动资产总额 | 67,288 | | | 67,697 | |
| 商誉 | 345,219 | | | 345,219 | |
| 无形资产，净额 | 143,151 | | | 143,000 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 352,373 | | | 324,995 | |
财产、固定装置和设备，扣除累计折旧#美元145,720及$115,582，分别 | 195,117 | | | 164,695 | |
| 其他长期资产 | 1,298 | | | 1,311 | |
| 总资产 | $ | 1,104,446 | | | $ | 1,046,917 | |
| 负债与权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 7,590 | | | $ | 11,060 | |
| 应计负债 | 22,729 | | | 15,889 | |
| 应计薪酬和递延工资税 | 17,899 | | | 21,196 | |
| 递延收入 | 5,193 | | | 4,654 | |
| 经营租赁负债的当期部分 | 38,936 | | | 38,186 | |
| 长期债务的当期部分 | 6,257 | | | 3,186 | |
| 应付票据 | 1,376 | | | 2,352 | |
| 流动负债总额 | 99,980 | | | 96,523 | |
| 经营租赁负债 | 366,113 | | | 330,495 | |
| 长期债务，净额 | 94,668 | | | 99,753 | |
| 递延所得税 | 17,166 | | | 12,489 | |
| 其他长期负债 | 3,384 | | | 3,228 | |
| 总负债 | 581,311 | | | 542,488 | |
| 承付款和或有事项(附注15) | | | |
| 股本： | | | |
优先股；美元0.01票面价值；10,000,000授权股份；无已发行和未偿还 | — | | | — | |
普通股；美元0.01票面价值；300,000,000授权股份；59,211,019和59,048,446分别于2022年12月25日和2021年12月26日发行和发行的股票 | 592 | | | 590 | |
| 额外实收资本 | 620,675 | | | 608,878 | |
| 累计赤字 | (98,132) | | | (105,039) | |
| 总股本 | 523,135 | | | 504,429 | |
| 负债和权益总额 | $ | 1,104,446 | | | $ | 1,046,917 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
First Watch餐饮集团。
合并业务表和全面收益表(亏损)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 财政年度 |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | | |
| 餐饮销售额 | | $ | 719,181 | | | $ | 592,343 | | | $ | 337,433 | |
| 特许经营收入 | | 10,981 | | | 8,850 | | | 4,955 | |
| 总收入 | | 730,162 | | | 601,193 | | | 342,388 | |
| 运营成本和支出： | | | | | | |
| 餐厅经营费用(不包括折旧和摊销如下所示)： | | | | | | |
| 食品和饮料成本 | | 172,561 | | | 134,201 | | | 76,975 | |
| 劳务费和其他相关费用 | | 238,257 | | | 189,167 | | | 120,380 | |
| 其他餐厅营运开支 | | 114,476 | | | 94,847 | | | 61,821 | |
| 入住费 | | 59,919 | | | 55,433 | | | 49,450 | |
| 开业前费用 | | 5,414 | | | 3,310 | | | 3,880 | |
| 一般和行政费用 | | 84,959 | | | 70,388 | | | 46,322 | |
| 折旧及摊销 | | 34,230 | | | 32,379 | | | 30,725 | |
| 资产处置减值和损失 | | 920 | | | 381 | | | 315 | |
| 交易费用（收入），净额 | | 2,513 | | | (1,156) | | | (258) | |
| 总运营成本和费用 | | 713,249 | | | 578,950 | | | 389,610 | |
| 营业收入(亏损) | | 16,913 | | | 22,243 | | | (47,222) | |
| 利息支出 | | (5,232) | | | (20,099) | | | (22,815) | |
| 其他收入(费用)，净额 | | 910 | | | (1,774) | | | 483 | |
| 所得税前收入(亏损) | | 12,591 | | | 370 | | | (69,554) | |
| 所得税(费用)福利 | | (5,684) | | | (2,477) | | | 19,873 | |
| 净收益（亏损）及全面收益总额（亏损） | | $ | 6,907 | | | $ | (2,107) | | | $ | (49,681) | |
| | | | | | |
| 每股普通股净收益(亏损)-基本 | | $ | 0.12 | | | $ | (0.04) | | | $ | (1.10) | |
| 每股普通股净收益(亏损)-稀释后 | | $ | 0.11 | | | $ | (0.04) | | | $ | (1.10) | |
| 发行在外普通股加权平均数-基本 | | 59,097,512 | | | 48,213,995 | | | 45,013,784 | |
| 已发行普通股加权平均数--摊薄 | | 60,140,045 | | | 48,213,995 | | | 45,013,784 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
First Watch餐饮集团。
合并权益表
(IN千，不包括股份）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股 | | 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 总股本 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 |
| 2019年12月29日的余额 | — | | | $ | — | | | 45,013,784 | | | $ | 450 | | | $ | 382,598 | | | $ | (53,251) | | | $ | 329,797 | |
| 股票发行 | 266,667 | | | 3 | | | — | | | — | | | 39,997 | | | — | | | 40,000 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (49,681) | | | (49,681) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 750 | | | — | | | 750 | |
| 2020年12月27日余额 | 266,667 | | | $ | 3 | | | 45,013,784 | | | $ | 450 | | | $ | 423,345 | | | $ | (102,932) | | | $ | 320,866 | |
| 普通股发行 | — | | | — | | | 10,877,850 | | | 109 | | | 176,965 | | | — | | | 177,074 | |
| 转换优先股 | (266,667) | | | (3) | | | 3,156,812 | | | 31 | | | (28) | | | — | | | — | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,107) | | | (2,107) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,596 | | | — | | | 8,596 | |
| 2021年12月26日的余额 | — | | | $ | — | | | 59,048,446 | | | $ | 590 | | | $ | 608,878 | | | $ | (105,039) | | | $ | 504,429 | |
| 行使股票期权后发行的普通股，净额 | — | | | — | | | 162,573 | | | 2 | | | 1,423 | | | — | | | 1,425 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,907 | | | 6,907 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,374 | | | — | | | 10,374 | |
| 2022年12月25日的余额 | — | | | $ | — | | | 59,211,019 | | | $ | 592 | | | $ | 620,675 | | | $ | (98,132) | | | $ | 523,135 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
First Watch餐饮集团。
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 6,907 | | | $ | (2,107) | | | $ | (49,681) | |
| 将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 34,230 | | | 32,379 | | | 30,725 | |
| 基于股票的薪酬 | 10,374 | | | 8,596 | | | 750 | |
| 非现金经营租赁成本 | 16,122 | | | 13,052 | | | 11,727 | |
| 租赁修改收益的非现金部分 | (83) | | | (961) | | | — | |
| 递延所得税 | 4,677 | | | 2,176 | | | (19,991) | |
| 摊销债务贴现和递延发行成本 | 445 | | | 1,088 | | | 1,282 | |
| 债务清偿损失 | — | | | 2,403 | | | — | |
| 资产处置减值和损失 | 920 | | | 381 | | | 315 | |
| 保险收益 | (219) | | | — | | | — | |
| 资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | (1,714) | | | (535) | | | 1,826 | |
| 库存 | (1,005) | | | (1,108) | | | (203) | |
| 预付费用 | (123) | | | (3,187) | | | 619 | |
| 递延发售成本 | — | | | — | | | 1,307 | |
| 其他资产，流动资产和长期资产 | 1,072 | | | 169 | | | (446) | |
| 应付帐款 | (3,470) | | | 6,700 | | | (866) | |
| 应计负债和其他长期负债 | 4,739 | | | 5,335 | | | (3,670) | |
| 应计薪酬和递延工资税，当期和长期 | (3,297) | | | 7,007 | | | 2,929 | |
| 递延收入，当期和长期 | 719 | | | 648 | | | (3,060) | |
| 经营租赁负债 | (7,048) | | | (9,760) | | | 8,073 | |
| 其他负债 | (309) | | | 695 | | | — | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 62,937 | | | 62,971 | | | (18,364) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 保险收益 | 219 | | | — | | | — | |
| 资本支出 | (62,219) | | | (35,311) | | | (26,749) | |
| 购买无形资产 | (1,111) | | | (371) | | | (225) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (63,111) | | | (35,682) | | | (26,974) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
First Watch餐饮集团。
现金流量合并报表- 续
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 应付票据借款 | $ | 1,892 | | | $ | 2,874 | | | $ | — | |
| 应付票据的偿还 | (2,868) | | | (522) | | | — | |
| 发行长期债券所得收益 | — | | | 100,000 | | | 54,600 | |
| 偿还长期债务，包括融资租赁负债 | (2,389) | | | (291,602) | | | (4,286) | |
| 普通股发行收益，扣除承销折扣和佣金 | — | | | 182,095 | | | — | |
| 行使股票期权的收益，扣除支付的雇员税 | 1,425 | | | — | | | — | |
| 优先股发行收益 | — | | | — | | | 40,000 | |
| 循环信贷融资借款所得款项 | — | | | — | | | 22,000 | |
| 偿还循环信贷融资借款 | — | | | — | | | (39,000) | |
| 或有对价付款 | (78) | | | (9) | | | — | |
| 首次公开招股费用的支付 | — | | | (4,881) | | | — | |
| 支付债务贴现和延期发行成本 | — | | | (2,226) | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (2,018) | | | (14,271) | | | 73,314 | |
| 现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 | (2,192) | | | 13,018 | | | 27,976 | |
| 现金和现金等价物以及受限现金： | | | | | |
| 期初 | 52,115 | | | 39,097 | | | 11,121 | |
| 期末 | $ | 49,923 | | | $ | 52,115 | | | $ | 39,097 | |
| | | | | |
| 补充现金流信息： | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 3,368 | | | $ | 16,152 | | | $ | 19,821 | |
| 支付所得税的现金，扣除退款后的净额 | $ | 915 | | | $ | 79 | | | $ | 163 | |
| | | | | |
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | | | | | |
| 利息转换为长期债务 | $ | — | | | $ | 3,063 | | | $ | 1,583 | |
| 以租赁资产换取新的经营租赁负债 | $ | 45,979 | | | $ | 33,857 | | | $ | 21,333 | |
| 用租赁资产换取新的融资租赁负债 | $ | 127 | | | $ | 217 | | | $ | 277 | |
| 经营租赁资产和租赁负债的重新计量和终止 | $ | (2,563) | | | $ | (3,070) | | | $ | (4,561) | |
| 融资租赁资产和租赁负债的重新计量和终止 | $ | (197) | | | $ | 6 | | | $ | 164 | |
| 购置财产、固定装置和设备所致负债增加(减少) | $ | 2,463 | | | $ | 144 | | | $ | (860) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
First Watch餐饮集团。
合并财务报表附注
1. 业务和组织的性质
First Watch Restaurant Group，Inc.（与其全资子公司统称为“本公司”或“管理层”）是一家特拉华州控股公司。该公司经营和特许经营餐厅在……里面29sta以“First Watch”商标名经营的餐厅，主要提供定制早餐、早午餐和午餐。该公司不在美国境外运营，其所有资产均位于美国。该公司的流通股于2017年8月21日由Advent International Corporation附属或管理的基金购买（“Advent收购”）。
该公司通过其全资子公司First Watch Restaurants，Inc.经营餐厅，并通过其全资子公司First Watch Franchise Development Co.成为特许经营商。截至2022年12月25日及2021年12月26日，本公司经营 366公司拥有的餐厅和 341公司拥有的餐厅，分别，并有 108特许经营的餐馆和 94连锁餐厅，分别。
首次公开募股
本公司于2021年10月5日完成首次公开募股（“IPO”）， 10,877,850普通股，其中包括承销商充分行使其购买额外股票的选择权， 1,418,850普通股，首次公开发行价格为美元18.00每股本公司已收取所得款项净额合共$182.1扣除承保折扣和佣金$13.71000万美元。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
公司报告的财务信息是在每个日历年的最后一个星期日结束的52或53周的财政年度。截至2022年12月25日（“2022财年”）、2021年12月26日（“2021财年”）及2020年12月27日（“2020财年”）止财政年度共52周。随附之本公司综合财务报表乃由本公司根据美利坚合众国公认会计原则（“公认会计原则”）编制。
全面收益（亏损）乃计量与权益持有人以外之交易所产生之净收益（亏损）及所有其他权益变动，并通常于综合权益报表及综合全面收益（亏损）报表入账。本公司并无于其综合财务报表内记录其他全面收益（亏损）之任何组成部分。因此，净收入（亏损）与全面收入（亏损）之间并无差异。
合并原则
公司的合并财务报表包括其全资子公司的账目。所有公司间交易及结余已于综合账目中对销。
本公司并无持有任何加盟商的所有权权益，亦无向加盟商提供财务支援。因此，公司的特许经营关系不是可变利益实体，也没有合并。
预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与估计不同，而有关差异可能属重大。
目录表
First Watch餐饮集团。
合并财务报表附注(续)
细分市场报告
管理层决定，’的单一经营分部的基础上，本公司’公司的首席运营决策者（“CODM”），首席执行官，在公司的综合层面上评估业绩和分配资源。本公司并无任何客户占所呈列期间总收入的10.0%以上。
企业合并
“公司”(The Company)’的业务合并采用购买会计法入账. 于业务合并中转让之代价、所收购之可识别资产及所承担之负债按其于收购日期之估计公平值计量。商誉按购买代价超出所收购资产净值公平值之差额确认。与业务合并有关之成本于产生时支销。
金融工具的公允价值
若干资产及负债按公平值列账。公允价值是指在计量日市场参与者之间进行的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利市场上就资产或负债将收取或转让负债将支付的交换价格（退出价格）。
按公允价值列账的金融资产和负债在公允价值体系的以下三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可观察投入，最后一个级别被视为不可观察。层次结构内的金融资产或负债的分类是基于对公允价值计量重要的最低级别输入来确定的。
| | | | | | | | | | | |
| 1级 | 相同资产或负债的活跃市场报价(未经调整) |
| 2级 | 第1级报价以外的可观察到的投入 |
| 3级 | 基于无法由可观测市场数据确定的假设的不可观测输入 |
公司的账面价值’S金融工具包括现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、应付票据和其他流动负债，由于到期日较短，其公允价值接近其公允价值。
现金和现金等价物及限制性现金
现金和现金等价物包括所有现金余额和原始到期日不超过三个月的高流动性投资。来自信用卡处理商的应收款项被视为现金等价物，因为它们具有很高的流动性，通常在三个工作日内转换为现金。
限制性现金中包含的金额是指合同协议要求为结算保险索赔而预留的金额。
目录表
First Watch餐饮集团。
合并财务报表附注(续)
信用风险的集中度
可能使公司面临集中的市场和信贷风险的金融工具是现金和现金等价物以及限制性现金。有时，现金余额可能会超过联邦存款保险公司的保险限额。到目前为止，该公司还没有因为这些风险而遭受任何损失。管理层定期评估金融机构的质量，认为与这些存款相关的风险微乎其微。
应收帐款
应收账款主要包括来自特许经营商的应收账款、来自第三方交付提供商的应收账款、来自礼品卡销售的应收账款和供应商回扣。该公司认为，根据其评估的各种因素，包括历史经验、当前经济状况和其他因素，所有金额都是值得收集的。因此，不是截至2022年12月25日和2021年12月26日，已记录信贷损失或坏账准备。
库存
存货主要由食品和饮料成本组成，以成本(由先进先出法确定)或可变现净值中的较低者表示。由于库存周转和利用迅速，认为没有必要进行调整以将库存降至可变现净值。
递延发售成本
与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用将作为递延发售成本资本化，直到此类融资完成为止。在完成股权融资后，这些成本作为因发行产生的额外实收资本的减少在股权中入账。该公司产生了$5.02021财年与IPO相关的成本为100万美元，这些成本在权益中记录为额外实收资本的减少。该公司产生了$2.02020财年递延发售成本为百万美元，因公司停业而在一般和行政费用中支出’S 2020财年股权公开登记。
租契
“公司”(The Company)’S的餐厅设施、公司办公室和某些餐厅设备是根据各种协议租赁的，初始期限在2023年至2037年之间。餐厅设施租约的续期期限一般为五年至二十年，可由本公司选择行使。在每次租赁开始时，进行评估以确定(I)合同是否涉及使用财产或设备，(Ii)公司控制资产的使用，以及(Iii)公司有权指示资产的使用。管理层决定租赁合同是经营性租赁还是融资性租赁。公司的大多数人’S房地产租赁分为经营性租赁和本公司大部分’S设备租赁被归类为融资租赁。
对于租赁期限超过12个月的经营租赁，确认租赁负债用于未来的固定租赁付款，并确认代表公司的相应使用权资产’S在租赁期内对标的资产的使用权。租赁负债最初计量为未来固定租赁付款的现值，该固定租赁付款将在租赁期内使用本公司’S的增量借款利率，因为租赁合同中没有提供隐性利率。“公司”(The Company)’S增量借款利率以公司隐含的市场收益率为基础’S使用本公司内插不同期限的未偿还担保定期贷款’S综合信用评级，该评级是通过对被评级的上市可比公司及其财务数据进行回归分析而确定的。占用费用，包括免费租赁期和某些公司内部的租金上涨条款的影响’S租赁，是在租赁期内按直线原则确认。租户改善津贴按直线法在租赁期内摊销，以减少租赁费用。租赁期从公司有权控制财产使用之日开始，包括公司’S选择权延长租约到合理确定续期选择权将被行使的程度。
已将租金上升条款编入索引的租约，使用租约开始时或在需要重新计量的最新修订时存在的指数来记录。索引中的后续变化被记录为可变租赁费用。或有租金是根据某些餐厅设施的销售额的百分比计算的，当公司确定将达到此类销售水平时，将作为可变租赁费用入账。除了固定租赁付款外，公司的某些业务’S房地产租赁亦须按比例支付物业税、保险费及维护费，该等费用于综合经营状况表及全面收益(亏损)表中产生，而未来变动租金责任并不计入综合资产负债表的租赁负债内。
目录表
First Watch餐饮集团。
合并财务报表附注(续)
营运租赁使用权资产按租赁负债金额计量，并按(I)租赁开始前或租赁开始时预付租金、(Ii)业主优惠及(Iii)有利及不利租赁位置作出调整。经营性租赁使用权资产的折旧年限受租赁期限的限制。本公司的租约不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
本公司餐厅设施租赁的固定租赁和非租赁部分作为单一租赁部分入账。初始租期为12个月或以下的租约不计入综合资产负债表，但在综合经营及全面收益(亏损)表中按租赁期以直线方式确认。
在2020财政年度，管理层重新谈判了许多租赁协议，这些协议主要是在公司所有的餐厅因新冠肺炎疫情而关闭期间减少租金或推迟租金。管理层根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)于2020年4月发布的问答文件选择了与新冠肺炎相关的租金优惠的切实可行的权宜之计，并采用原始贴现率重新计量租赁负债，并对使用权资产进行了相应调整。递延租金增加了租赁负债和使用权资产，直到支付金额时不影响租赁费用。租金减免是在各自剩余租赁期的直线基础上确认的。
融资租赁负债及相应的融资租赁资产按相当于租赁期内最低租赁付款现值的金额确认。融资租赁资产的摊销在折旧和摊销内的标的资产的租赁期或使用年限较短时确认。与融资租赁相关的利息支出，包括任何可变租赁付款，在利息支出中确认。融资租赁资产按物业、固定装置和设备分类，净到期日和当期融资租赁负债分别归入长期债务的流动部分和长期债务的净额。
财产、固定装置和设备
财产、固定装置和设备，包括资本化的软件，按成本减去累计折旧列报。提高生产能力或延长资产使用年限的翻修和改进在其估计使用年限内进行资本化和折旧。维修和维护费用在发生时计入费用。租赁改进在其使用年限或租赁期限较短时折旧。出售、重置或报废资产的账面金额及相关累计折旧于出售时撇除，任何由此产生的出售损益于综合经营及全面收益(亏损)报表中确认。
与收购、开发、设计和建造公司拥有的餐厅相关的直接内部成本被资本化，因为这些成本对公司未来有好处。一旦餐厅开业，这些成本就会折旧并计入折旧和摊销。直接内部成本为$0.71000万美元和300万美元0.52022财年和2021财年分别资本化了1.8亿欧元。
折旧按下列估计可使用年期以直线法计算：
| | | | | |
| 建筑及土地改善工程 | 30至40年份 |
| 租赁权改进 | 3至20年份 |
| 家具和固定装置 | 2至10年份 |
| 设备（包括资本化软件） | 2至15年份 |
| 车辆 | 3至10年份 |
商誉与无限期无形资产
商誉及无限期无形资产于每年财政年度第四季度第一日或任何事件或情况变动显示账面值可能无法收回时进行减值评估。本公司已 一报告单位进行商誉减值测试。
管理层可选择进行定性评估，以确定报告单位及╱或资产组是否更有可能出现减值。倘并无进行定性评估，或倘报告单位及无限年期无形资产之估计公平值不太可能超过各自之账面值，则须进行定量分析。
在首次公开募股之前，管理层为确定报告单位的公允价值而进行的定量评估混合使用了市值法和收入法。市值法使用管理层选择的同行公司来估计公允价值。收益法采用折现现金流量法估计
目录表
First Watch餐饮集团。
合并财务报表附注(续)
未来现金流、销售和流量增长率、营业利润率和新餐厅开张，每一项都属于公允价值层次结构的第三级投入。
存在时间不定的无形资产的公允价值是通过免收特许权使用费的方法确定的，该方法使用属于公允价值层次第三级的某些不可观察的投入。各账面值与相关估计公允价值进行比较，减值亏损确认的金额等于账面值超出估计公允价值的金额。
截至2022财年第四季度和2021财年第四季度第一天，管理层对商誉和无限期无形资产进行了定性的年度减值评估，并得出结论，商誉和无限期无形资产均有可能减值。因此，不需要进行量化评估。
已确定寿命的无形资产
具有固定寿命的无形资产包括与Advent收购相关的购买价格分配产生的特许经营权，也包括从公司重新获得的权利’S收购了特许经营餐厅。已确定存续的无形资产于其估计可用年限内摊销，并于任何事件或情况变化显示账面值可能无法收回时进行减值测试。
在评估账面金额的可回收性时，资产预期产生的未来未贴现净现金流量总额与账面金额进行比较。如果未来未贴现的净现金流量总额小于账面金额，这可能是减值指标。当资产的账面价值超过其估计公允价值时，确认减值损失。公允价值估计一般采用贴现现金流量模型，使用属于公允价值层次结构第三级的不可观察的投入。在2022财年、2021财年和2020财年，已确定寿命的无形资产均未录得减值损失。
长期资产的减值评估
在公司拥有的餐厅部署的长期资产包括(I)物业、固定装置和设备，(Ii)经营租赁使用权资产，扣除相关的经营租赁负债和(Iii)重新获得的权利，以餐厅以前被本公司收购的程度为限。
当情况显示账面价值可能无法收回时，将在可识别现金流的最低水平(即个别餐厅水平)进行减值评估。若未来未贴现现金流量总额少于个别餐厅长期资产的账面价值，则公允价值乃根据预期因资产的使用及最终处置而产生的未来现金流量贴现净额而厘定，该等现金流量为属于公允价值层次第三级的不可观察投入。减值损失的确认金额等于账面价值超过估计公允价值的部分。长期资产在2022财年、2021财年和2020财年均未录得减值损失。
自保准备金
公司主要为员工群体健康提供自我保险H索赔和俄亥俄州的工人赔偿。该公司持有止损保险，为个人健康索赔超过 $125,000每个OCC俄亥俄州的工资和工人赔偿索赔超过#美元500,000每次发生每年一次。综合业务报表和全面收益(亏损)包括与已报告的索赔成本有关的费用以及已发生但未报告的索赔估计数。负债$1.5百万美元和美元1.4百万英镑的e截至2022年12月25日和2021年12月26日的应计负债中分别记录了被扼杀的未付索赔和其他保险负债。
目录表
First Watch餐饮集团。
合并财务报表附注(续)
收入确认
食品和饮料销售收入是扣除折扣和税收后的净额。对于餐厅内餐饮和外卖销售，收入在付款时确认。对于通过公司的移动应用程序和网站进行的送货销售，当送货合作伙伴将食品和饮料转移给客户时，公司控制送货服务并确认收入，包括送货费。对于通过送货伙伴的移动应用程序或网站进行的销售，当食品和饮料的控制权移交给送货伙伴时，公司确认不包括送货伙伴收取的送货费的收入。在食品和饮料转让后，从送货合作伙伴那里收到付款，付款条件是短期的。
特许经营收入包括初始特许经营费和持续的基于销售的特许权使用费和系统基金捐款，用于广告、营销和公关计划和材料。被授予开发和经营一家餐厅的许可证是转让给加盟商的明确的履行义务。附属承诺服务，如培训，在特许经营协议的背景下不被认为是不同的，与特许经营许可证结合在一起，并被考虑一明确的履约义务。初始特许经营费的付款在特许经营协议签署和/或餐厅开业时收到。这些付款在相关特许经营协议的整个合同期限内递延并确认为收入。未摊销递延特许经营费在与特许经营商终止特许经营协议时确认为收入。这些负债的短期和长期未摊销部分分别计入递延收入和其他长期负债。
特许经营商的特许权使用费和系统基金捐款以销售额的百分比为基础，并确认为销售额发生期间的收入。
礼品卡在餐馆和某些零售场所出售。递延收入包括为礼品卡出售时的价值确定的负债。在客户兑换礼品卡时，收入将从礼品卡销售中确认。管理层估计兑换的可能性很小的礼品卡的数量，称为“损坏，”使用历史礼品卡兑换模式。估计的损坏减去管理费，在预期的兑换期内确认为剩余礼品卡价值的兑换期，这通常是在二好几年了。利用这种方法，管理层估计了破损和赎回的时间。如果实际兑换模式与这些估计不同，实际礼品卡破损收入可能与记录的金额不同。对赎回期和破损率的估计会定期更新。礼品卡负债包括在递延收入中。
餐饮费用
公司拥有的餐厅的食品和饮料成本构成直接随销售额波动，并受到商品价格或促销活动变化的影响。
开业前费用
开业前费用是开设新的公司拥有的餐厅所产生的费用。开业前开支包括开业前租金开支，于拥有餐厅设施日期至餐厅开业日期期间确认。此外，开业前费用包括经理薪金、招聘费用、雇员薪金和培训费用，这些费用在费用发生期间确认。开业前费用可能会根据新公司拥有的餐厅开业的数量和时间而在不同时期波动。
从供应商那里收到的考虑
本公司从某些供应商那里获得了数量回扣和补贴的考虑。本公司将供应商的对价作为从供应商获得的商品或服务的购买价格的降低进行会计处理。
广告费
广告成本确认为已发生，如果是广告，则在广告发生时确认。广告费是$6.41000万，$4.8百万美元和美元3.3分别在2022财年、2021财年和2020财年期间支出100万美元，并计入一般和行政费用以及其他餐厅运营费用。
债务贴现和延期发行成本
与发行长期债务有关的债务贴现和递延发行成本被记录为长期债务的减少，并在相关债务的期限内摊销。债务贴现和递延发行成本的摊销费用计入利息费用。
目录表
First Watch餐饮集团。
合并财务报表附注(续)
所得税
所得税按资产负债法核算。根据这一方法，递延税项资产或负债根据资产和负债的账面价值和计税基准之间的暂时性差异以及税项抵免结转确认可归因于估计的未来税务影响。递延税项资产及负债按预期可收回或结算差额的年度适用的制定税率计量。递延税项资产或负债的变动在所得税(费用)福利中确认。
递延税项资产确认所有可扣除的暂时性差异，前提是有可能获得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。递延税项资产的变现取决于可获得的应纳税所得额，当部分递延税项资产更有可能无法变现时，将提供递延税项资产的估值拨备。在评估递延税项资产变现时，管理层会考虑所有应课税收入来源，包括(I)任何可用结转期间的应课税收入、(Ii)预期应课税暂时性差异拨回的时间表、(Iii)税务筹划策略及(Iv)预期于未来产生的应课税收入，而不是拨回暂时性差异及结转。管理层继续评估对其递延税项资产计入估值准备的理由，随着本公司增加收益并利用递延税项资产，可能会减少或取消估值准备。
利息和罚金在发生时，在其他(费用)收入净额中确认。
基于股票的薪酬
股票薪酬支出为已授予的股票期权奖励确认，并以股票期权奖励在授予日的公允价值为基础。股票期权奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定的。当业绩条件有可能达到时，业绩股票期权奖励的公允价值确认为费用。股票期权奖励的丧失在发生时予以确认。在授予日确定股票期权奖励的公允价值需要判断，包括估计股票期权奖励在行使前的预期期限、波动性、股息收益率和无风险利率。基于股票的薪酬费用包括在一般和行政费用中。股票期权的行使是以公司普通股的授权但未发行的股份结算的。
普通股公允价值
在2021财年，在首次公开募股之前，公司的股权价值是使用概率加权预期收益率法(“PWERM”)或混合方法确定的。在混合方法下，使用多种估值方法，然后使用PWERM将其合并为单一概率加权估值，该方法考虑了首次公开募股和出售情景的可能性。估值方法的结果是基于各种因素进行加权的，包括当前的宏观经济环境、当前的行业状况和距离市场交易事件发生以来的时间长短。此外，由于缺乏适销性而给予折扣，以说明无法进入活跃的公开市场。然后，使用期权定价模型将所产生的价值分配给未偿还股本。这一过程涉及到高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用，例如关于我们预期的未来收入、支出和未来现金流、贴现率、市场倍数、可比较公司的选择以及未来可能发生事件的可能性的估计、判断和假设。这些估值所依据的假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果管理层使用了显著不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和我们基于股票的薪酬支出可能会有很大的不同。
目录表
First Watch餐饮集团。
合并财务报表附注(续)
近期发布的会计公告摘要
2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响“(”亚利桑那州立大学2020-04“)。该指导意见提供了可选的权宜之计和例外，适用于受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易，前提是满足某些标准。ASU 2020-04从2020年3月12日起生效，可能适用于2022年12月31日或之前签订或评估的合同修改和对冲关系。2022年12月，亚利桑那州立大学2022-06，参考汇率改革(主题848)：推迟主题848的日落日期“(“ASU 2022-06”) 已发行的 将主题848中引用的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日，之后公司将不再被允许申请主题848中的救济。本标准和可选的权宜之计不会对公司产生实质性影响。于2023年2月，本公司根据信贷协议的条款及LIBOR备用语言，修订其于2021年10月6日的信贷协议(“信贷协议”)，以有担保隔夜融资利率(“SOFR”)取代伦敦银行同业拆息利率(“LIBOR”)。根据信贷协议的条款，根据信贷协议的条款，所有信贷协议下的未偿还借款将继续以伦敦银行同业拆息计息，直至当前利息期限或付款期限结束为止。
未在此讨论的近期会计准则不适用、没有或预期不会对公司产生实质性影响。
3. 收入
下表详细列出了与客户签订的合同所产生的负债：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022年12月25日 | | 2021年12月26日 |
| 递延收入： | | | |
| 递延礼品卡收入 | $ | 4,897 | | | $ | 4,410 | |
| 递延特许经营费收入--当前 | 296 | | | 244 | |
| 当期递延收入总额 | $ | 5,193 | | | $ | 4,654 | |
| 其他长期负债： | | | |
| 递延特许经营费收入--非当期 | $ | 2,472 | | | $ | 2,292 | |
递延礼品卡合同负债的变动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 递延礼品卡收入： | | | | | |
| 期初余额 | $ | 4,410 | | | $ | 4,024 | | | $ | 6,902 | |
| 礼品卡销售 | 9,627 | | | 8,286 | | | 5,197 | |
| 兑换礼品卡 | (8,225) | | | (7,152) | | | (6,924) | |
| 礼品卡破损 | (915) | | | (748) | | | (1,151) | |
| 期末余额 | $ | 4,897 | | | $ | 4,410 | | | $ | 4,024 | |
礼品卡组合在一个同质池中，不能单独识别。因此，确认的收入包括期初作为递延收入余额一部分的礼品卡以及在该期间发行的礼品卡。
递延专营费合同负债的变动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 递延特许经营费收入： | | | | | |
| 期初余额 | $ | 2,536 | | | $ | 2,274 | | | $ | 2,456 | |
| 收到的现金 | 530 | | | 537 | | | 158 | |
| 已确认的特许经营收入 | (298) | | | (275) | | | (340) | |
| 期末余额 | $ | 2,768 | | | $ | 2,536 | | | $ | 2,274 | |
目录表
First Watch餐饮集团。
合并财务报表附注(续)
按类型分列的确认收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 餐厅销售： | | | | | |
| 餐厅内餐饮销售 | $ | 571,048 | | | $ | 452,989 | | | $ | 257,029 | |
| 第三方送货销售 | 82,049 | | | 70,486 | | | 38,524 | |
| 外卖销售 | 66,084 | | | 68,868 | | | 41,880 | |
| 餐厅总销售额 | $ | 719,181 | | | $ | 592,343 | | | $ | 337,433 | |
| | | | | |
| 特许经营收入： | | | | | |
| 特许权使用费和系统基金捐款 | $ | 10,683 | | | $ | 8,575 | | | $ | 4,615 | |
| 初始费用 | 298 | | | 275 | | | 340 | |
| 特许经营总收入 | $ | 10,981 | | | $ | 8,850 | | | $ | 4,955 | |
| 总收入 | $ | 730,162 | | | $ | 601,193 | | | $ | 342,388 | |
截至2022年12月25日的递延收入预计将确认如下：
| | | | | |
| 财政年度 | (单位：千) |
| 2023 | $ | 5,193 | |
| 2024 | $ | 395 | |
| 2025 | $ | 365 | |
| 2026 | $ | 355 | |
| 2027 | $ | 326 | |
| 此后 | $ | 1,031 | |
4. 应收帐款
应收账款包括以下各项：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022年12月25日 | | 2021年12月26日 |
| 第三方交付提供商的应收账款 | $ | 974 | | | $ | 1,021 | |
| 加盟商应收账款 | 1,076 | | | 927 | |
| 供应商应收账款 | 920 | | | 428 | |
| 与礼品卡销售相关的应收账款 | 1,565 | | | 1,453 | |
| 其他应收账款 | 1,629 | | | 621 | |
| 应收账款总额 | $ | 6,164 | | | $ | 4,450 | |
目录表
First Watch餐饮集团。
合并财务报表附注(续)
5. 无形资产，净额
无形资产净额包括： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月25日 |
| (单位：千) | 加权
平均值
有用的寿命 | | 毛收入
账面价值 | | 累计
摊销 | | 净载运
价值 |
| 注册商标、商号、域名、酒类许可证 | 不定 | | $ | 139,258 | | | $ | (316) | | | $ | 138,942 | |
| 特许经营权 | 9年份 | | 9,404 | | | (5,195) | | | 4,209 | |
| | | $ | 148,662 | | | $ | (5,511) | | | $ | 143,151 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021年12月26日 |
| (单位：千) | 加权
平均值
有用的寿命 | | 毛收入
账面价值 | | 累计
摊销 | | 净载运
价值 |
| 注册商标、商号、域名、酒类许可证 | 不定 | | $ | 138,143 | | | $ | (316) | | | $ | 137,827 | |
| 特许经营权 | 9年份 | | 9,404 | | | (4,231) | | | 5,173 | |
| | | $ | 147,547 | | | $ | (4,547) | | | $ | 143,000 | |
与已确定存续的无形资产相关的摊销费用总额为#美元。1.0百万，$1.0百万美元和美元1.12022财年、2021财年和2020财年分别为100万美元。
截至2022年12月25日，确定生存无形资产的未来摊销估计如下：
| | | | | |
| 财政年度 | (单位：千) |
| 2023 | $ | 809 | |
| 2024 | $ | 809 | |
| 2025 | $ | 809 | |
| 2026 | $ | 635 | |
| 2027 | $ | 433 | |
| 此后 | $ | 714 | |
First Watch餐饮集团。
合并财务报表附注(续)
6. 物业、厂房及设备
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022年12月25日 | | 2021年12月26日 |
| 建筑及土地改善工程 | $ | 1,354 | | | $ | 1,354 | |
| 租赁土地资产 | 1,190 | | | 1,190 | |
| 租赁权改进 | 178,893 | | | 146,583 | |
| 家具、固定装置和设备（包括资本化软件） | 145,397 | | | 118,734 | |
| 融资租赁资产 | 3,066 | | | 3,320 | |
| 车辆 | 455 | | | 455 | |
| 财产、固定装置和设备共计 | 330,355 | | | 271,636 | |
| 累计折旧 | (145,720) | | | (115,582) | |
| 在建工程 | 10,482 | | | 8,641 | |
| 财产、固定装置和设备净额共计 | $ | 195,117 | | | $ | 164,695 | |
折旧费用为$33.3百万，$31.3百万美元和美元29.62022财年、2021财年和2020财年分别为100万美元。
本公司于2022财年、2021财年及2020财年并无确认减值亏损。确认的资产出售损失，0.91000万，$0.4百万美元和美元0.32022财年、2021财年和2020财年期间分别为100万美元，主要用于注销因餐馆关闭或资产置换而报废的资产。
截至2022年12月25日和2021年12月26日，财产、固定装置和设备净额包括美元1.2与出售和回租交易有关的土地占融资义务的百万美元。
7. 应计负债
应计负债包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022年12月25日 | | 2021年12月26日 |
| 建造工程负债 | $ | 6,908 | | | $ | 4,445 | |
| 销售税 | 3,791 | | | 3,337 | |
| 自我保险和一般责任准备金 | 1,529 | | | 1,353 | |
| 公用事业 | 1,468 | | | 1,306 | |
| 法律 | 379 | | | 105 | |
| 信用卡手续费 | 1,043 | | | 940 | |
| 物业税 | 951 | | | 638 | |
| 或有租金 | 811 | | | 628 | |
| 公共区域维护 | 680 | | | 482 | |
| 其他 | 5,169 | | | 2,655 | |
| 应计负债总额 | $ | 22,729 | | | $ | 15,889 | |
First Watch餐饮集团。
合并财务报表附注(续)
8. 债务
长期债务净额包括以下各项：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月25日 | | 2021年12月26日 |
| (单位：千) | 天平 | | 利率 | | 天平 | | 利率 |
| 定期贷款 | $ | 98,125 | | | 5.89% | | $ | 100,000 | | | 2.71% |
| 融资租赁负债 | 1,433 | | | | 2,017 | | |
| 融资义务 | 3,050 | | | | 3,050 | | |
| 减：未摊销债务折价和递延发行费用 | (1,683) | | | | (2,128) | | |
| 债务净额共计 | 100,925 | | | | 102,939 | | |
| 减去：长期债务的当前部分 | (6,257) | | | | (3,186) | | |
| 长期债务，净额 | $ | 94,668 | | | | | $ | 99,753 | | | |
信贷安排本公司之间接附属公司FWR Holding Corporation（“FWR”）为信贷协议项下之借款人，该协议规定（i）100.0百万美元定期贷款A贷款(“定期贷款”)和(2)A$75.0百万循环信贷安排(“循环信贷安排”，连同定期贷款，统称为“信贷安排”)。循环信贷安排在2022年12月25日和2021年12月26日未动用。信贷安排将于2026年10月6日到期。
定期贷款必须摊销本金，从2022年3月27日开始，在每个财政季度的最后一个营业日按季度分期付款，相当于(I)2.52022年12月25日止财政年度定期贷款原本金的%，(二)5.0截至2023年12月31日的财政年度定期贷款原本金的百分比，(三)5.0截至2024年12月29日的财政年度定期贷款原本金的百分比，(四)7.5截至2025年12月28日的财政年度定期贷款原本金的百分比及(V)10.0截至2026年12月27日的财政年度定期贷款原始本金的%。定期贷款项下的未偿还本金总额(连同本金的应计及未付利息)将于定期贷款到期时支付。
信贷融资项下的借款产生利息，FWR可以选择以(I)基本利率加以下两种利率中的一种125和200基点取决于FWR及其受限制子公司在综合基础上的总租金调整净杠杆率(“租金调整后净杠杆率”)或(Ii)伦敦银行同业拆借利率加225和300基点取决于租金总额调整后的净杠杆率。此外，未使用的承诺费在25和50循环信贷安排项下的未提取承担将支付基点，这也取决于总租金调整后净杠杆率。
于2023年2月，本公司根据信贷协议中的条款及LIBOR备用语言修订其信贷协议，以SOFR取代LIBOR。根据信贷协议的条款，根据信贷协议的条款，所有信贷协议下的未偿还借款将继续以伦敦银行同业拆息计息，直至当前利息期限或付款期限结束为止。
于2021年10月，首次公开招股所得款项净额、定期贷款项下借款所得款项及手头现金已用于全数偿还我们先前优先信贷安排项下的未偿还借款。这笔偿还在会计上作为债务清偿和清偿债务损失#美元入账。2.42021年第四财季，100万美元计入其他收入(支出)，净额。
债务公允价值
未偿债务的估计公允价值(不包括融资租赁债务和融资债务)在公允价值层次中被归类为第三级，并使用贴现现金流模型、市场收益率和收益率波动率进行估计。于2022年12月25日，信贷安排项下未偿还债务的估计公允价值为#美元97.1百万美元。.
截至2022年12月25日，未偿债务的应付本金(不包括融资租赁负债和融资义务)如下：
First Watch餐饮集团。
合并财务报表附注(续)
| | | | | |
| 财政年度 | (单位：千) |
| 2023 | $ | 5,625 | |
| 2024 | 5,000 | |
| 2025 | 7,500 | |
| 2026 | 80,000 | |
| $ | 98,125 | |
信用证
该公司使用备用信用证来满足工人的补偿要求。信用证的合同金额接近其公允价值。截至2022年12月25日和2021年12月26日，未平仓信用证约为1美元。0.21000万美元和300万美元0.4分别为2000万人，还有不是凭信用证提款。本公司根据未提取金额的不同百分比为信用证支付参与费。
债务契约
信贷安排由FWR的所有全资国内受限制子公司担保，但符合惯例例外，并由AI Fresh母公司、特拉华州的一家公司和FWR的直接母公司(“控股”)担保，并由关联抵押品协议担保，这些协议承诺对FWR和每一担保人的几乎所有资产(包括固定资产和无形资产)进行留置权，但均受惯例例外的约束。
根据信贷协议，FWR(及在某些情况下，Holdings)及其受限制附属公司须遵守惯常的正面、负面及财务契诺、维持若干比率、对额外债务的限制及此类贷款的违约事件(如适用，并有惯常宽限期及贷款人补救办法)。截至2022年12月25日和2021年12月26日，FWR遵守了信贷协议下的契约。
应付票据
2022年10月，本公司签订了一项总金额约为#美元的保险费融资协议。1.91000万美元。应付票据的利息为6.04%，每月分期付款$0.2到2023年9月30日。截至2022年12月25日，应付票据余额为$1.4百万美元。
2021年10月，本公司签订了一项融资协议，为保险费融资，总金额约为#美元3.0带利息的百万美元2.41%，按月分期付款#美元0.3到2022年8月30日。截至2021年12月26日，应付票据余额为$2.4百万美元。
9. 租契
下表包括租赁资产和负债的详细情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 合并资产负债表分类 | | 2022年12月25日 | | 2021年12月26日 |
| 经营性租赁使用权资产 | 经营性租赁使用权资产 | | $ | 352,373 | | | $ | 324,995 | |
| 融资租赁资产 | 财产、固定装置和设备、净值 | | 1,332 | | | 1,892 | |
| 租赁资产总额 | | | $ | 353,705 | | | $ | 326,887 | |
| | | | | |
经营租赁负债 (1)-当前 | 经营租赁负债的当期部分 | | 38,936 | | | 38,186 | |
| 经营租赁负债--非流动负债 | 经营租赁负债 | | 366,113 | | | 330,495 | |
| 融资租赁负债--流动 | 长期债务的当期部分 | | 632 | | | 686 | |
| 融资租赁负债--非流动 | 长期债务，净额 | | 801 | | | 1,331 | |
| 租赁总负债 | | | $ | 406,482 | | | $ | 370,698 | |
_____________
(1)不包括所有可变租赁费用。
First Watch餐饮集团。
合并财务报表附注(续)
租赁费用的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 合并经营报表和全面收益(亏损)分类 | | 财政年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营租赁费用 | 其他餐厅营运开支
入住费
开业前费用
一般和行政费用 | | $ | 49,620 | | | $ | 44,906 | | | $ | 41,813 | |
| 可变租赁费用 | 食品和饮料成本
入住费
一般和行政费用 | | 14,642 | | | 12,811 | | | 9,692 | |
| 融资租赁费用： | | | | | | | |
| 租赁资产摊销 | 折旧及摊销 | | 521 | | | 543 | | | 501 | |
| 租赁负债利息 | 利息支出 | | 130 | | | 174 | | | 184 | |
租赁总费用(1) | | | $ | 64,913 | | | $ | 58,434 | | | $ | 52,190 | |
_____________
(1)包括或有租金支出#美元1.61000万美元和300万美元1.1百万美元和美元0.12022财年、2021财年10亿美元和2020财年，分别为。
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | |
| 营运现金流--营运租赁 | $ | 39,546 | | | $ | 40,601 | | | $ | 22,011 | |
| 营运现金流--融资租赁 | $ | 130 | | | $ | 174 | | | $ | 184 | |
| 融资现金流--融资租赁 | $ | 514 | | | $ | 507 | | | $ | 339 | |
与租约有关的补充资料如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 |
| | 2022 | | 2021 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | | |
| 经营租约 | 14.6 | | 15.4 |
| 融资租赁 | 2.8 | | 3.5 |
加权平均贴现率(1) | | | |
| 经营租约 | 8.6 | % | | 9.0 | % |
| 融资租赁 | 7.6 | % | | 7.9 | % |
____________(1)以本公司增量借款利率为基准。
First Watch餐饮集团。
合并财务报表附注(续)
截至2022年12月25日，未来经营性和融资性租赁的最低租赁付款包括：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 经营租约 | | 融资租赁 |
| 财政年度 | | | |
| 2023 | $ | 40,562 | | | $ | 652 | |
| 2024 | 50,198 | | | 610 | |
| 2025 | 49,850 | | | 233 | |
| 2026 | 49,659 | | | 44 | |
| 2027 | 49,059 | | | 32 | |
| 此后 | 503,240 | | | 19 | |
未来最低租赁付款总额(1) | 742,568 | | | 1,590 | |
| 减去：推定利息 | (337,519) | | | (157) | |
| 租赁负债现值合计 | $ | 405,049 | | | $ | 1,433 | |
_____________(1)不包括近似Tly$38.3百万名高管截至2022年12月25日尚未开始的已到期经营租赁。
售后回租交易
2015年，管理层签订了一项关于出售和回租用于餐馆经营的土地的协议，并收到现金收益#美元。3.1百万美元。由于本公司持续参与该物业，出售该土地不符合出售会计资格。因此，现金收益被记录为融资债务。融资债务余额为#美元。3.1截至2022年12月25日和2021年12月26日。
10. 交易费用(收入)，净额
交易费用(收入)净额包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 二次发行及注册表S-3费用说明书 | $ | 1,957 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 契约修改带来的收益 | — | | | (1,961) | | | — | |
| 或有代价负债重估 | 165 | | | 801 | | | (293) | |
| 转换成本 | — | | | 2 | | | 71 | |
| 餐厅关闭/搬迁的亏损(收益) | 391 | | | 2 | | | (36) | |
| 交易费用合计(收入)，净额 | $ | 2,513 | | | $ | (1,156) | | | $ | (258) | |
在2022财年期间，总共有$2.0本公司因与我们的大股东安永国际公司有关联的实体第二次公开发行本公司普通股(“第二次发售”)以及S-3表格的注册声明而产生的成本达数百万美元，该注册声明允许本公司向5,000,000普通股不时在一个或多个发行中发行的普通股。
公司对最初确认的与Advent收购有关的或有对价负债进行了重新估值(见附注11，所得税，以获取更多信息)，并记录了损失#美元0.22022财年1,000,000，亏损1,000,000美元0.8在2021财年实现100万美元的收益0.32020财年为2.5亿美元。
修改租约的收益为$2.0在2021财年确认了与业主重新开发餐厅设施的租赁终止有关的100万美元。根据协议，公司收到了#美元。1.02021年12月达到100万美元，并获得额外的1.0在2022年12月腾出租用的餐厅设施后，达到了100万美元。
First Watch餐饮集团。
合并财务报表附注(续)
11. 所得税
所得税(费用)福利包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 当前拨备： | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | (1,007) | | | (301) | | | (118) | |
| 总当期拨备 | (1,007) | | | (301) | | | (118) | |
| 递延（拨备）福利： | | | | | |
| 联邦制 | (4,562) | | | (1,825) | | | 18,458 | |
| 状态 | (115) | | | (351) | | | 1,533 | |
| 递延(拨备)利益总额 | (4,677) | | | (2,176) | | | 19,991 | |
| 所得税(费用)福利 | $ | (5,684) | | | $ | (2,477) | | | $ | 19,873 | |
联邦法定所得税率与公司有效所得税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按联邦法定税率征收的所得税 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税，扣除联邦税收影响的净额 | 12.5 | | | 2.4 | | | 4.1 | |
| FICA小费积分 | (44.2) | | | (1,200.2) | | | 4.7 | |
| 联邦和州的估价免税额 | 46.7 | | | 1,528.2 | | | (1.8) | |
| 基于股票的薪酬 | 4.2 | | | 275.9 | | — | | — | |
| 二次发行及注册表S-3费用说明书 | 3.2 | | | — | | | — | |
| 其他永久性物品 | 0.6 | | | 57.6 | | | — | |
| 汇率变化 | 1.7 | | | (17.3) | | | 0.1 | |
| 其他 | (0.6) | | | 1.9 | | | 0.5 | |
| 总计 | 45.1 | % | | 669.5 | % | | 28.6 | % |
2022财年、2021财年和2020财年的实际所得税率不同于联邦和州的混合法定税率，主要是由于(I)估值免税额的变化，(Ii)FICA对某些员工小费的税收抵免的好处，(Iii)高管股票薪酬的影响，以及(Iv)与二次发售和S-3表格中的注册声明相关的不可扣除成本。2021财年的有效所得税率也不同于联邦和州的混合法定税率，这是由于在公司首次公开募股时市场状况不符合的业绩股票期权奖励在归属前被没收(见附注14，基于股票的薪酬，了解更多信息)。
First Watch餐饮集团。
合并财务报表附注(续)
递延税项资产和负债的构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022年12月25日 | | 2021年12月26日 |
| 递延所得税资产 | | | |
| FICA小费积分 | $ | 41,556 | | | $ | 34,266 | |
| 净营业亏损 | 30,672 | | | 34,619 | |
| 经营租赁负债 | 101,927 | | | 91,768 | |
| 组织成本 | 549 | | | 673 | |
| 利息限制 | 797 | | | 596 | |
| 应计补偿 | 1,750 | | | 2,903 | |
| 递延收入 | 682 | | | 618 | |
| 基于股票的薪酬 | 3,693 | | | 1,843 | |
| 其他 | 1,210 | | | 919 | |
| 估值免税额 | (41,754) | | | (35,863) | |
| 递延所得税资产总额 | 141,082 | | | 132,342 | |
| 递延所得税负债 | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | (87,154) | | (80,401) |
| 折旧 | (34,577) | | (28,479) |
| 无形资产 | (36,517) | | (35,951) |
| 递延所得税负债总额 | (158,248) | | | (144,831) | |
| 递延所得税净负债 | $ | (17,166) | | | $ | (12,489) | |
根据对公司递延税项资产的评估，管理层确认了#美元的估值备抵。41.81000万美元和300万美元35.9分别截至2022年12月25日和2021年12月26日。估值津贴主要与本公司的联邦税收抵免结转有关，该等结转预计不会在结转法定期满前变现。估值拨备将维持至有足够的正面证据支持其逆转为止，包括但不限于本公司历史亏损的幅度及持续时间与税务管辖区内潜在未来盈利的比较，以克服该等负面证据。
税金结转
截至2022年12月25日的联邦税收损失结转金额和到期日如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 到期日 | | 金额 |
| 联邦净营业亏损结转 | 不定 | | $ | 120,208 | |
| 联邦净营业亏损结转 | 2036 - 2037 | | $ | 16,152 | |
该公司还有结转的国家净营业亏损#美元。42.72022年12月25日前为100万人。此外，该公司还有#美元的一般营业税抵免。41.72022年12月25日，百万美元，可以结转20该协议将于2027年至2042年之间到期。
在2017年8月收购Advent之前，有一定的联邦亏损结转、州亏损结转和一般业务信贷积累。只要这些资金被用来减少应付税款，公司就必须向以前的股东支付相当于节省税款的金额。此要求对于2024年12月31日之后开始的任何纳税年度或其部分失效，或者如果发生控制变更事件。与Advent收购有关的或有对价负债#美元1.2最初确认的100万美元是预期将向以前的股东支付的款项。截至2022年12月25日，或有对价负债为#美元。1.2100万美元，其中0.6百万美元记入应计负债和#美元0.6100万美元被记录在其他长期负债中。截至2021年12月26日，或有对价负债为#美元。1.1100万美元，其中0.2百万美元记入应计负债和#美元0.9100万美元被记录在其他长期负债中。
First Watch餐饮集团。
合并财务报表附注(续)
递延税项资产估值拨备的变动情况如下：
| | | | | |
| (单位：千) | |
| 截至2019年12月29日余额 | $ | (28,975) | |
| 增加 | (1,239) | |
| 2020年12月27日的余额 | (30,214) | |
| 增加 | (5,649) | |
| 截至2021年12月26日的余额 | (35,863) | |
| 增加 | (5,891) | |
| 截至2022年12月25日的余额 | $ | (41,754) | |
如果适用，本公司将接受联邦、州和地方司法管辖区的审查。截至2022年12月25日，根据诉讼时效仍须由主要税务管辖区审查的纳税年度为2013年及以后。
2020年3月27日，美国政府颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)，对因新冠肺炎而引发的疫情提供一定的救济。CARE法案提供了税收减免，以及其他刺激措施，包括对先前的税收立法进行追溯性的技术更正，对某些合格的改善性房产进行税收折旧，以及其他变化。总额为$59.3在2020财年、2019财年和2018财年，确认了与投入使用的合格资产相关的加速减税100万美元。此外，CARE法案对第163(J)条的利息限制进行了有利的修改，因此，公司能够扣除总计#美元的额外利息。18.9百万美元和美元8.6分别为2020财年和2019财年。此外，在2020财年第二季度，管理层开始按照CARE法案的允许推迟缴纳雇主支付的社会保障税部分。总额为$6.7100万美元延期，其中#美元3.3在2021财年支付了100万美元。剩余的余额在2022财年支付。此外，CARE法案规定了可退还的员工留用税抵免，可用于抵消工资税债务。因此，一笔为数美元的信贷。0.9100万美元被记录为2020财年工资税支出的抵销。
12. 股东权益
在2020财年，公司发布了266,667面值为$的优先股0.01向包括Advent International Corporation在内的现有股东、董事和高管支付每股收益。发行优先股所得款项于2020财年用于偿还我们先前优先信贷安排下的部分借款，以及用作营运资金和一般企业用途。优先股自动转换为3,156,812紧接本公司于2021年10月完成首次公开募股之前及与之相关的普通股。
本公司获授权发行300,000,000面值为$的普通股0.01每股及10,000,000面值为$的优先股0.01每股收益，根据公司的修订和重新签署的公司注册证书。
每股普通股使持有者有权一每持有一股普通股就有投票权，普通股股东将没有累积投票权。如果董事会宣布，普通股股东有权获得股息。此外，所有普通股股东均有权在向优先股股东支付款项后，于本公司清盘、解散或清盘时，按股平分任何可供分配予普通股股东的资产。
在2022财年，由公司的大股东Advent International Corporation管理的基金出售4,500,000二次发售中公司普通股的股份。出售股票的股东出售了额外的675,000根据与二次发行相关的承销商选择权条款，普通股于2022年10月6日发行。出售普通股的所有净收益都分配给了出售股票的股东。
不是现金股利在2022财年、2021财年和2020财年宣布或支付。
First Watch餐饮集团。
合并财务报表附注(续)
13. 确定缴费计划
公司发起了一项固定缴款401(K)储蓄计划(“401(K)计划”)，该计划要求公司将参与者的缴款与至少一服务年限25第一个的百分比6推迟到401(K)计划的雇员工资的%。401(K)计划还允许公司在管理层完全酌情决定的情况下进行额外的利润分享贡献。公司的所有贡献都归属于五-年期间。公司为401(K)计划缴款的总费用为#美元。0.6百万，$0.5百万美元和美元0.32022财年、2021财年和2020财年分别为100万美元。
14. 基于股票的薪酬
股票期权奖
基于股票的奖励授予员工和非员工董事。该公司有两个薪酬计划，规定向董事会关键员工和非员工成员授予股票期权和其他基于股票的奖励。《2017年股权激励计划》(简称《2017股权激励计划》)和《2021年股权激励计划》(简称《2021年股权激励计划》)规定，授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权和基于股票的奖励。
2021年股权计划
根据《2021年股权计划》预留供发行的普通股股数为4,034,072普通股(“股份储备”)于2022年12月25日。根据2021年股权计划可能发行的普通股数量将在每个财年的第一天自动增加，从2022年12月26日开始，一直持续到2030年12月29日(包括2030年12月29日)结束的财年，等于(I)中的最小值2.0上一会计年度最后一天实际发行和发行的普通股总数的百分比，(2)董事会确定的普通股数量；(3)相当于股份储备的普通股数量。如果根据2021年股权计划授予的任何奖励在未经对价的情况下被取消、到期、没收或交出，或在没有向参与者交付股票的情况下以其他方式终止，则这些未发行的股票将退还给2021年股权计划，并可用于2021年股权计划下的未来奖励。为支付行使、基础或购买价格或与该奖励相关的税费而扣留的股票，如果不是由于任何奖励的净结算而发行或交付，或由本公司在公开市场上用股票期权的收益回购的，将被视为已根据2021年股权计划交付，将不能用于2021年股权计划下的未来奖励。总计1,018,975在2022年财政期间，根据2021年股票计划授予了无限制的基于时间的股票期权奖励，该计划授予了超过三年制所需服务期由批出日期起计及届满10在授予之日后数年。基于股票的薪酬费用是在必要的服务期限内按直线确认方法确认的。
2017股权计划
2017年股权计划授权授予基于股票的奖励，最高可达6,138,240普通股。根据2017股权计划授予的奖励由非限制性股票期权组成，这些期权通常基于五年制从授予之日起的必要服务期(“基于时间的期权奖励”)，以及在某些事件发生时以及在达到某些市场条件时(“基于业绩的期权奖励”)。与2017年度计划下发放的股票期权奖励相关的股票薪酬支出在必要的服务期内按加速确认方法确认。所有股票期权的可行使期不超过10年前自授予之日起生效。于2022财年，本公司并无根据2017年度股权计划授予任何奖励，本公司亦不打算根据2017年度股权计划授予任何进一步奖励。
修改基于业绩的期权奖励- 2017年股权计划
于2021年8月31日，本公司董事会修订2017年股权计划，使首次公开发售后转换为时间型期权奖励的绩效型期权奖励不再于2017年8月31日归属。 三年，而是将三分之一（1/3rd）的财产分配给第一批 二首次公开发行周年日和首次公开发行两周年后的第273天的三分之一（1/3）。此乃作为一项修订入账，导致所有按表现授出之购股权奖励于修订日期采用购股权定价模式计算新公平值。
First Watch餐饮集团。
合并财务报表附注(续)
于2021年9月19日，本公司董事会修订根据2017年股权计划授出的包含市况的按表现厘定的购股权奖励，因此修订其中一批的归属条款以豁免市况。因此，在本公司首次公开募股后，此类份额转换为基于时间的期权奖励，并在首次公开募股中授予三分之一（1/3） 二本公司首次公开招股周年日及本公司首次公开招股两周年后第273日之三分之一（1/3）。此乃入账为一项修订，导致该等按表现授出之购股权于修订日期采用购股权定价模式计算新公平值。
2021年9月19日，公司董事会修改了根据2017年股权计划授予公司名誉主席的基于业绩的期权奖励的条款。有关修订加快了按表现计算的购股权奖励的归属期，该等奖励于首次公开发售时转换为按时间计算的购股权奖励，使其不再于首次公开发售时各归属三分之一（1/3）。 二首次公开募股周年日和首次公开募股两周年后的第273天的三分之一（1/3），而是将于2022年8月1日归属。此外，该等按时间及表现计算之已归属购股权奖励之行使期已予修订，使任何已归属购股权可于原授出日期起计十周年前任何时间行使。这些行动被记作修改，导致费用增加$0.3这些奖项的公平价值。
本公司于二零二一年十月完成首次公开发售后，若干按表现厘定的期权奖励转换为按时间厘定的期权奖励，而股票补偿开支为$2.42021财年第四季度确认了100万美元。余下开支于余下服务期内按加速确认法确认。立即一次性收费$5.6 于首次公开发售结束时确认的200，000，000港元开支包括（i）自修订日期起至首次公开发售日期的开支及（ii）与首次公开发售时市况未达成的按表现授出的购股权有关的开支。
First Watch餐饮集团。
合并财务报表附注(续)
2022财年股票期权活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项数量 | | 加权平均
行权价格 | | 合计内在价值 (单位：千) | | 加权平均剩余合同寿命 (单位：年) |
未偿还，2021年12月26日 | 4,409,331 | | | $ | 9.48 | | | $ | 28,598 | | | 5.9 |
| 授与 | 1,018,975 | | | $ | 12.67 | | | | | |
| 被没收 | (150,059) | | | $ | 10.24 | | | | | |
| 已锻炼 | (162,573) | | | $ | 8.76 | | | | | |
未偿还，2022年12月25日 | 5,115,674 | | | $ | 10.12 | | | $ | 20,981 | | | 6.1 |
| | | | | | | |
可行使，2022年12月25日 | 2,791,358 | | | $ | 9.15 | | | $ | 14,134 | | | 5.1 |
总内在价值是基于股票期权的行权价与公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价之间的差额。
2022财年非既得股票期权活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 选项数量 | | 加权平均授权日公允价值 |
非既得利益者，2021年12月26日 | 2,633,391 | | | $ | 7.03 | |
| 授与 | 1,018,975 | | | $ | 6.81 | |
| 既得 | (1,177,991) | | | $ | 6.25 | |
| 被没收 | (150,059) | | | $ | 7.29 | |
非既得利益者，2022年12月25日 | 2,324,316 | | | $ | 7.31 | |
2022财年、2021财年和2020财年期间授予的期权的加权平均授予日期公允价值为#美元6.81, $6.35及$1.02，分别为。在2022财年、2021财年和2020财年期间授予的股票期权的总公允价值为$7.41000万，$0.91000万美元和300万美元0.9分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
股票期权的公允价值
股票期权奖励的公允价值在授予之日使用Black-Scholes估值模型进行估计。用于估计授予日期授予的股票期权奖励的公允价值的假设如下：
| | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
| 2022 | 2021 | 2020 |
| 加权平均预期期限(年) | 6.5 | 4.6 | 4.5 |
| 加权平均预期波动率 | 52.4 | % | 50.3 | % | 41.2 | % |
| 无风险利率 | 2.6 | % | 1.0 | % | 0.6 | % |
| 预期股息收益率 | — | — | — |
本公司没有足够的历史股票期权行使活动，因此使用简化方法估计了2022财年授予的股票期权的预期期限，该方法代表了每次授予的归属期限和合同期限之间的中间点。在2021财年和2020财年，股票期权奖励的预期期限是根据上市公司的数据确定的。对于2022财年、2021财年和2020财年，股票期权的预期波动率基于一组类似行业的上市同行公司的历史波动率，因为公司缺乏特定于公司的历史或隐含波动率信息。无风险利率是通过参考美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于股票期权奖励的预期期限。预期股息率是基于本公司从未派发过现金股息，也无意在可预见的未来派发股息。
First Watch餐饮集团。
合并财务报表附注(续)
限售股单位
在2022财年，共有38,311根据2021年股权计划于加权平均授予日授予的限制性股票单位公允价值为#美元。14.36。限制性股票单位将授予一年制自授予之日起所需的服务期和限制性股票单位的公允价值是根据授予日本公司普通股的收盘价确定的。与限制性股票单位相关的基于股票的补偿费用在归属期间以直线方式确认。在2022财年，没有没收限制性股票单位。
基于股票的薪酬费用
基于股票的薪酬支出为$10.4百万，$8.6百万美元和美元0.82022财年、2021财年和2020财年分别为100万美元。
股票薪酬支出的相关所得税优惠总额为#美元。2.1百万，$0.9百万美元和美元0.2分别为2022财年、2021财年和2020财年。
从行使股票期权收到的现金为#美元1.4百万美元，从行使期权中获得的税收优惠为$0.32022财年将达到100万美元。2022财年行使的股票期权总内在价值为#美元。1.1万 有 不是股票期权在2021财年和2020财年的实施。
未确认的股票薪酬费用
以下为截至2022年12月25日的未确认股票薪酬支出和剩余加权平均归属期间：
| | | | | | | | | | | |
| 未确认的股票薪酬费用 (单位：千) | | 剩余加权平均 归属期间 (单位：年) |
| 股票期权 | $ | 9,602 | | | 1.6 |
| 限制性股票单位 | $ | 234 | | | 0.4 |
15. 承付款和或有事项
购买承诺
我们在正常的业务过程中履行各种购买义务，通常是短期的。这些采购义务包括对库存采购、与营销有关的合同、公司赞助、软件/许可证承诺和服务合同的承诺。我们还与供应商签订长期的独家合同，向我们提供某些商品和服务，但通常不包括确定的最低购买承诺。
2022年7月，管理层与一家供应商签订了一项购买产品的协议。该协议将持续有效，直至(I)购买585,940加仑产品或(Ii)五自协议生效之日起数年。截至2022年12月25日的剩余最低购买承诺约为$9.1百万美元。
法律诉讼
本公司须面对在正常业务过程中出现的法律程序、索偿及法律责任。截至2022年12月25日，与这些事项有关的最终责任金额并不重大。如果任何诉讼损失成为可能和可估量的，公司将确认任何预期损失。
First Watch餐饮集团。
合并财务报表附注(续)
无人认领的财产
公司受无人认领或遗弃财产（escheat）法律的约束，该法律要求公司向州政府机构移交公司持有的在指定时间内无人认领的他人财产。财产受escheat法律一般涉及未兑现的支票，贸易应收账款信贷和未赎回的礼品卡余额。2022年第一季度，公司收到特拉华州务卿的信函，邀请公司参与特拉华州务卿的废弃或无人认领财产自愿披露协议计划，以避免被特拉华州财政部发送审计通知。2022年8月31日，公司被特拉华州的自愿披露协议计划接受，使其有权获得向该计划参与者提供的某些福利和保护。公司打算本着诚信的精神，在该计划规定的期限内完成对与无人认领或遗弃财产有关的账簿和记录的审查。该公司将继续审查其有关特拉华州的电子交易法的选择，包括完成特拉华州的自愿披露协议计划或进行审计。目前无法合理估计这一事项可能造成的任何潜在损失或损失范围。
截至2022年12月26日，管理层认为，公司目前不需要将与未来未兑换礼品卡有关的任何金额汇往各州，因为公司的子公司是我们礼品卡的发行人，已在佛罗里达州重新注册，这使礼品卡免受遗弃和无人认领财产法的约束。
16. 每股普通股净收益(亏损)
下表载列每股普通股基本及摊薄净收益（亏损）的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 |
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 分子： | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 6,907 | | | $ | (2,107) | | | $ | (49,681) | |
| 分母： | | | | | |
| 加权平均已发行普通股-基本 | 59,097,512 | | | 48,213,995 | | | 45,013,784 | |
| 加权平均已发行普通股-稀释后 | 60,140,045 | | | 48,213,995 | | | 45,013,784 | |
| 每股普通股净收益(亏损)-基本 | $ | 0.12 | | | $ | (0.04) | | | $ | (1.10) | |
| 每股普通股净收益(亏损)-稀释后 | $ | 0.11 | | | $ | (0.04) | | | $ | (1.10) | |
| 未行使的股票期权不计入每股普通股摊薄净收益（亏损），因为其影响是反摊薄的 | 1,787,517 | | | 4,409,331 | | | 5,143,229 | |
每股普通股摊薄净收益（亏损）的计算方法是调整加权平均流通股，以反映使用两类法为优先股发行的潜在普通股的理论影响，以及使用库务法为各期间未行使和未归属的股票期权和限制性股票单位发行的理论影响。
所有尚未行使的股票期权奖励因其对2021财年和2020财年的反摊薄影响而被排除在每股普通股摊薄净亏损的计算之外。由于2021财年和2020财年的反摊薄影响，所有优先股股份均不包括在每股普通股摊薄净亏损的计算中。因此，First Watch Restaurant Group，Inc.应占每股普通股基本及摊薄亏损净额并无差异。在2021财年和2020财年。
于2020财政年度，根据2017年股权计划授出的以表现为基础的股票期权（其中若干于本公司首次公开发售后转换为以时间为基础的股票期权）被排除于每股普通股摊薄亏损净额计算之外，原因是认为不大可能符合表现条件。
First Watch餐饮集团。
合并财务报表附注(续)
17. 注册人简明财务信息(仅限母公司)
First Watch餐饮集团。
(仅限母公司)
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月25日 | | 2021年12月26日 |
| 资产 | | | |
| 对子公司的投资 | $ | 523,135 | | | $ | 504,429 | |
| | | |
| 权益 | | | |
优先股；美元0.01票面价值；10,000,000授权股份；无已发行和未偿还 | $ | — | | | $ | — | |
普通股；美元0.01票面价值；300,000,000授权股份；59,211,019和59,048,446分别于2022年12月25日和2021年12月26日发行和发行的股票 | 592 | | | 590 | |
| 额外实收资本 | 620,675 | | | 608,878 | |
| 累计赤字 | (98,132) | | | (105,039) | |
| First Watch Restaurant Group，Inc.应占权益总额 | $ | 523,135 | | | $ | 504,429 | |
First Watch餐饮集团。
合并业务表和全面收益表(亏损)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 子公司净收益(亏损)中的权益 | | | | | |
| 净收益(亏损)和综合收益(亏损) | $ | 6,907 | | | $ | (2,107) | | | $ | (49,681) | |
| | | | | |
| 归属于First Watch Restaurant Group，Inc.的每股普通股净收益（亏损）- 基本 | $ | 0.12 | | | $ | (0.04) | | | $ | (1.10) | |
| 归属于First Watch Restaurant Group，Inc.的每股普通股净收益（亏损）- 稀释 | $ | 0.11 | | | $ | (0.04) | | | $ | (1.10) | |
| 发行在外普通股加权平均数-基本 | 59,097,512 | | | 48,213,995 | | | 45,013,784 | |
| 已发行普通股加权平均数--摊薄 | 60,140,045 | | | 48,213,995 | | | 45,013,784 | |
现金流量表并未呈列为First Watch Restaurant Group，Inc.。截至2022财年、2021财年和2020财年，我们没有任何现金。
陈述的基础
本公司为控股公司，本身并无任何业务（“母公司”）。根据附注8所讨论的信贷协议条款，债务，本公司及本公司若干附属公司在（其中包括）（i）产生额外债务、支付股息或作出若干公司间贷款及垫款，及（ii）超过最高总租金经调整净杠杆比率或低于最低固定费用偿付比率的能力方面受到限制。由于这些限制，这些母公司财务报表是根据S-X条例第12-04条编制的，作为 公司的子公司（定义见法规S-X规则4-08（e）（3））超过 25%的用户公司的于二零二二年十二月二十五日及二零二一年十二月二十六日之综合资产净值。
此等简明财务报表乃按“仅母公司”基准编制。此等简明母公司财务报表乃采用本年报附注所述之相同会计原则及政策编制。 公司的在合并财务报表中，母公司采用权益法核算其子公司，这是唯一例外。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。所附财务资料
First Watch餐饮集团。
合并财务报表附注(续)
应结合随附的 公司的合并财务报表及其相关附注。
第九项会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
第9A项。控制和程序：
信息披露控制和程序的评估
我们负责建立和维护1934年证券交易法（经修订）第13 a-15（e）和15 d-15（e）条规定的披露控制和程序（“交易法”），旨在确保记录在我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息，例如本10-K表格年度报告，在SEC规则和表格规定的时间内进行处理、汇总和报告。
披露控制及程序亦包括但不限于旨在确保该等资料得以累积及传达予管理层（包括首席执行官及首席财务官（如适用））的控制及程序，以便就所需披露及时作出决定。
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层已评估了截至本10-K表格年报所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。由于下文所述我们对财务报告的内部监控存在重大弱点，我们的首席执行官及首席财务官认为，截至2022年12月25日，我们的披露监控及程序并不有效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析，对账和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但本年度10-K表格报告所涵盖和包括的合并财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们的财务状况，经营业绩和现金流量的期间符合公认会计原则。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，我们对财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制--综合框架”(2013年)中的框架。
根据管理层根据COSO框架对截至2022年12月25日的公司财务报告内部控制有效性的评估，管理层已确定公司截至2022年12月25日的财务报告内部控制无效。
我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。我们发现的主要弱点如下：
我们没有设计和维护一个与上市公司的财务报告要求相称的有效内部控制环境。具体地说，我们缺乏足够的人员，在财务报告内部控制和上市公司的报告要求方面具有适当的知识、经验和培训。此外，我们没有在我们的财务和会计职能中正式下放权力或建立适当的职责分工。因此，我们没有进行有效的风险评估，也没有针对重大错报风险设计和维护内部控制。这些重大弱点导致了以下重大弱点：
•我们没有设计和保持对期末财务报告程序的有效控制，包括对账户调节和日记帐分录的编制和审查的控制，以及对合并财务报表中账户和披露的适当分类和列报的控制。这一重大疲软导致我们2018财年对应计项目和现金流量表进行了调整
合并财务报表，在我们2018财年合并财务报表发布之前记录。
•我们没有设计和保持对所得税会计、递延所得税的记录和递延税项资产变现的评估的有效控制。这一重大疲软导致我们2018财年合并财务报表中对所得税优惠、递延税款、商誉和负债的调整，这些都是在发行之前记录的。这一重大疲软还导致对2017财年和2019年合并财务报表中的所得税优惠和递延税项以及相关披露进行了非实质性调整，并分别在2019财年和2020财年合并财务报表中进行了更正。这一重大疲软还导致我们在2021财年合并财务报表中对所得税支出和递延税项进行了调整，这些支出和递延税项在发布前记录。
•我们没有设计和保持对与编制合并财务报表有关的信息系统和应用程序的信息技术一般控制的有效控制。具体地说，我们没有设计和维护：足够的用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；计划变更管理控制，以确保影响金融信息技术应用程序和基本会计记录的信息技术计划和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施；计算机操作控制，以确保监控关键的批处理作业，适当授予特权，并授权和监控数据备份；以及程序开发的测试和审批控制，以确保新软件开发与业务和信息技术要求保持一致。这些缺陷合在一起，可能会影响我们维持有效职责分工的能力，以及依赖信息技术的控制措施的效力(例如，针对一个或多个断言存在重大误报风险的自动控制措施，以及支持系统生成的数据和报告效力的信息技术控制措施和基础数据)，这些控制措施可能会导致误报，从而可能影响所有财务报表账户和披露，从而导致年度或中期合并财务报表出现重大误报，而这种情况是无法预防或发现的。因此，我们得出结论，信息技术的缺陷导致了物质上的薄弱。然而，这些信息技术缺陷并未导致合并财务报表的任何错误陈述。
此外，上述每个重大弱点都可能导致综合财务报表的错误陈述，从而导致年度或中期综合财务报表的重大错误陈述，而这是无法预防或发现的。
我们的独立注册会计师事务所将不会被要求对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，直到我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”。
补救工作
我们已采取某些措施，以补救上述重大弱点，包括：
•聘用新的和重新分配的具有上市公司经验的现有财务报告、会计和信息技术领导，以增强上市公司的财务报告、技术会计和信息技术服务和解决方案。
•通过配备在所得税、内部审计、信息技术和法律方面具有特殊技能的专业人员来增强财务报告能力。
•制定了各种政策，包括正式的授权政策，定义了审查和授权承诺、合同、发票和交易的协议，以及一套全面的信息技术政策，以管理公司的信息技术实践。
•正式确定某些角色和审查责任，包括确保适当的职责分工。
•设计并实施期末财务报告控制措施，例如对编制和审查账户对账、财务报表披露和合并财务报表的控制措施，
并设立一个正式的管理信息披露委员会，以便在发布前审查财务报表和披露草案，包括各职能小组的次级认证程序。
•设计和实施对所得税会计的控制，以确保适当地记录递延所得税、所得税和相关披露。
•设计了足够的用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问。
•设计和实施变更管理控制，以确保影响财务信息技术应用程序和基础会计记录的信息技术计划和数据变更得到识别、测试、授权和适当实施。
•设计和实施计算机操作控制，以确保对关键工作进行监控，并适当授予特权。
•实施了一个新的备份和恢复平台，以根据适用的政策监测所有相关系统的数据备份，并管理测试恢复过程。
随着我们继续评估和努力改善我们对财务报告的内部控制，我们可能会采取额外的措施来解决控制缺陷，或者我们可能会修改上述某些补救措施。在适用的控制措施运行了足够的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大弱点得到了补救。
项目9B。其他信息：
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
我们通过了一项适用于首席执行官、首席财务官(同时也是我们的首席会计官)和其他财务和会计领导人的道德和商业行为准则，这是由美国证券交易委员会适用规则定义的“道德准则”。此代码在我们的网站上公开提供。我们网站的互联网地址是www.firstwatch.com，在我们的主页上可以找到道德和商业行为准则，方法是先点击“投资者”，然后点击“公司治理”，然后点击“道德和商业行为准则”。如果我们对本守则进行任何非技术性、行政性或其他非实质性的修改，或向本公司的首席执行官、首席财务官(也是我们的首席会计官)或其他财务和会计主管批准本守则的任何条款的任何豁免，包括默示豁免，我们将在我们的网站上或在提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告中披露修改或豁免的性质、生效日期和适用对象。
本项目所需的其余信息通过参考我们预期于2023年5月23日举行的股东年会的最终委托书(以下简称“委托书”)中题为“提案1：董事选举提案”、“关于董事会和公司治理的信息”和“高管”的章节纳入本文。
我们将在我们的委托书中披露拖欠第16(A)条的报告(如果有)，并且此类披露(如果有)通过引用并入本文。
项目11.高管薪酬。
本项目要求提供的信息参考委托书中“高管薪酬”、“财政年末杰出股权奖励”和“董事薪酬”部分。
第12项某些实益所有人和管理层及相关股东的担保所有权事项。
本项目所要求的信息通过引用委托书中题为“某些实益所有人和管理层的担保所有权”一节而并入。
第13项某些关系和相关交易，以及董事的独立性
本项目所要求的信息通过参考委托书中题为“若干关系和相关交易”和“关于董事会和公司治理的信息”一节纳入。
项目14.总会计师费用和服务费
本项目所要求的信息通过参考委托书中题为“建议2：审计师批准建议”、“审计师费用和服务”和“批准审计和允许的非审计服务的政策”的章节纳入。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(a) 作为本年度报告10-K表格的一部分提交的文件：
1.财务报表
作为本报告一部分提交的合并财务报表列在项目8“财务报表和补充数据”之下。
2.财务报表明细表
不需要附表，因为所需资料不存在或数额不足以要求提交附表，或所需资料已包括在合并财务报表或附注中。
3.陈列品
| | | | | | | | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 | | 以引用方式引用以供合并的文件 |
| | | | |
| 3.1 | | First Watch Restaurant Group，Inc.公司注册证书的修订和重新发布。 | | 2021年10月6日表格8-K，附件3.1 |
| 3.2 | | First Watch Restaurant Group，Inc.修订和重新制定附例。 | | 2021年10月6日表格8-K，附件3.2 |
| 4.1 | | 普通股股票证书格式 | | 2021年9月7日S-1表格，图4.1 |
| 4.2 | | First Watch Restaurant Group，Inc.和其他各方之间的注册权协议，日期为2021年10月1日 | | 2022年3月23日，表格10-K，附件4.2 |
| 4.3 | | First Watch餐饮集团证券公司简介 | | 2022年3月23日，表格10-K，附件4.3 |
| 10.1 | | 信贷协议，日期为2021年10月6日，由FWR Holding Corporation、AI Fresh Parent，Inc.、贷款人、协议其他各方以及作为行政代理的美国银行签署 | | 2021年10月6日，表格8-K，附件10.1 |
| 10.2 | | 截至2023年2月24日，FWR控股公司作为借款人、贷款方、其他各方和美国银行作为行政代理之间的信贷协议的第1号修正案 | | 随函存档 |
| 10.2(a) | | 信贷协议，日期为2017年8月21日，由FWR Holding Corporation作为借款人、贷款人和Golub Capital Markets LLC作为行政代理达成 | | 2021年9月7日，S表格-1，附件10.1(A) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 10.2(b) | | 信贷协议第一修正案，日期为2019年2月28日，借款人为FWR Holding Corporation，贷款人为贷款人，Golub Capital Markets LLC为行政代理 | | 2021年9月7日，S表格-1，附件10.1(B) |
| 10.2(c) | | 信贷协议第二修正案，日期为2019年12月20日，借款人为FWR Holding Corporation，贷款人为贷款人，Golub Capital Markets LLC为行政代理 | | 2021年9月7日，S表格-1，附件10.1(C) |
| 10.2(d) | | 信贷协议第三修正案，日期为2020年4月27日，借款人为FWR控股公司，贷款人为贷款人，Golub Capital Markets LLC为行政代理 | | 2021年9月7日，S表格-1，附件10.1(D) |
| 10.2(e) | | 信贷协议第四修正案，日期为2020年8月14日，借款人为FWR控股公司，贷款人为贷款人，Golub Capital Markets LLC为行政代理 | | 2021年9月7日，S表格-1，附件10.1(E) |
| 10.3* | | First Watch Restaurants，Inc.和Christopher A.Tomasso之间的雇佣协议，日期为2022年3月9日 | | 2022年3月11日，表格8-K，附件10.1 |
| 10.4* | | First Watch Restaurants，Inc.和Laura Sorensen之间的雇佣协议，日期为2017年8月21日 | | 2021年9月7日，S表格-1，图10.4 |
| 10.6* | | 信件协议，日期为2021年2月1日，由First Watch Restaurants，Inc.和Kenneth L.Pendery，Jr.签署。 | | 2021年9月7日，S-1表，图10.8 |
| 10.7* | | First Watch Restaurants，Inc.和Mel Hope之间的信函协议，日期为2018年7月12日 | | 2022年3月23日，Form 10-K，附件10.7 |
| 10.8* | | First Watch Restaurant Group，Inc.2017综合股权激励计划(前身为AI Fresh Super Holdco，Inc.2017综合股权激励计划) | | 2021年9月7日，S表格-1，图10.3 |
| 10.9* | | First Watch餐饮集团，Inc.2021年股权激励计划 | | 2022年3月23日，Form 10-K，附件10.9 |
| 10.10* | | 2022年股票期权协议格式 | | 2022年3月23日，Form 10-K，附件10.10 |
| 10.11* | | 《2023年限制性股票单位奖励协议》格式 | | 随函存档 |
| 10.12* | | 董事与军官赔付协议书的格式 | | 2021年9月7日，S-1表格，图10.7 |
| 10.13 | | 董事受限单位奖励协议格式 | | 随函存档 |
| 21.1 | | 附属公司名单 | | 随函存档 |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所的同意 | | 随函存档 |
| 31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | | 随函存档 |
| 31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务官 | | 随函存档 |
| 32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明(**) | | 随信提供 |
| 101 | | 来自First Watch餐饮集团的财务信息。’S于2023年3月7日提交的截至2022年12月25日的财年Form 10-K年度报告，格式为内联可扩展商业报告语言(IXBRL) | | 随函存档 |
| 104 | | 封面交互日期文件(格式为iXBRL，包含在附件101中) | | 随函存档 |
*表示管理合同或补偿计划或安排。
**本证书不被视为根据《交易法》第18条的规定而提交，或以其他方式承担该条款的责任。除非注册人通过引用明确地将其纳入任何根据证券法或交易法提交的文件中，否则该认证不会被视为通过引用而并入。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| First Watch餐饮集团。 |
| | |
| 发信人： | /S/梅尔·霍普 |
| 名字 | 梅尔·霍普 |
| 标题： | 首席财务官(首席财务官和首席会计官) |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /S/克里斯托弗·A·托马索 | | 董事首席执行官总裁(首席执行官) | | 2023年3月7日 |
| 克里斯托弗·A·托马索 | | | | |
| | | | |
| /S/梅尔·霍普 | | 首席财务官(首席财务官和首席会计官) | | 2023年3月7日 |
| 梅尔·霍普 | | | | |
| | | | |
| /S/拉尔夫·阿尔瓦雷斯 | | 董事与董事会主席 | | 2023年3月7日 |
| 拉尔夫·阿尔瓦雷斯 | | | | |
| | | | |
| /S/朱莉·M·B·布拉德利 | | 董事 | | 2023年3月7日 |
| 朱莉·M·B·布拉德利 | | | | |
| | | | |
| /S/特里西亚·格林 | | 董事 | | 2023年3月7日 |
| 特里西亚·格林 | | | | |
| | | | |
| /发稿S/斯蒂芬妮·利拉克 | | 董事 | | 2023年3月7日 |
| 斯蒂芬妮·利拉克 | | | | |
| | | | |
| /发稿S/威廉·库塞尔 | | 董事 | | 2023年3月7日 |
| 威廉·库塞尔 | | | | |
| | | | |
| 丽莎·普莱斯 | | 董事 | | 2023年3月7日 |
| 丽莎·普莱斯 | | | | |
| | | | |
| 迈克尔·怀特 | | 董事 | | 2023年3月7日 |
| 迈克尔·怀特 | | | | |
