正如 2024 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-268665

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》

ARROWHEAD 制药有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

东科罗拉多大道 177 号，700 号套房
加利福尼亚州帕萨迪纳 91105
（主要行政办公室地址）

ARROWHEAD 制药有限公司激励计划
（计划的完整标题）

克里斯托弗·安扎隆
总裁兼首席执行官
东科罗拉多大道 177 号，700 号套房
加利福尼亚州帕萨迪纳 91105
电话：(626) 304-3400
（服务代理的姓名、地址和电话号码，包括区号）

Ryan A. Murr
吉布森、邓恩和克鲁彻律师事务所
米申街 555 号，3000 套房

加利福尼亚州旧金山 94105
电话：(415) 393-8373
传真：(415) 374-8430

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

导言

这份S-8表格的注册声明由Arrowhead Pharmicals, Inc.（“注册人” 或 “公司”）提交，要求注册总共832,950股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），可根据Arrowhead Pharmicals, Inc.激励计划（“计划”）发行，包括先前宣布的在2023年3月29日至2023年3月29日不同日期授予的限制性股票单位根据纳斯达克上市规则5635 (c) (4)，2023年12月28日向新员工发放与开始就业相关的激励奖励。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条以及S-8表格第一部分的附注，本注册声明中省略了第一部分要求在第10（a）条招股说明书中包含的信息。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件。

美国证券交易委员会（“委员会”）允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本注册声明的一部分，随后向委员会提交的信息将更新并取代这些信息。我们特此以引用方式将先前向委员会提交的以下文件纳入本注册声明：

•公司于2023年11月29日提交的截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告；

•公司于2023年12月5日、2024年1月4日和2024年1月22日提交的关于8-K表的当前报告；

•公司于2023年2月6日提交的截至2023年12月31日的10-Q表季度报告；以及

•2016年4月7日提交的8-A/A表格注册声明中包含的公司普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在提交注册声明生效后的修正案之前，注册人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件均应视为以引用方式纳入本注册声明，并自发布之日起成为本注册声明的一部分，该修正案表明所有普通股均已出售或注销所有此类股票当时仍未售出。提交此类文件，但任何不是（或其任何部分）的文件或报告（或其任何部分）除外视为根据此类规定提交。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

在任何情况下，除非表格8-K明确作出相反的规定，否则根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息均不被视为以引用方式纳入此处。

第 4 项。证券描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

没有。

第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

经修订的公司注册证书规定在特拉华州法律允许的最大范围内消除董事的个人金钱责任。特拉华州法律不允许取消或限制董事对以下情况的金钱责任：（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务；（ii）非诚意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为；（iii）非法支付股息或非法回购或赎回股票，或（iv）董事获得不当个人利益的交易。

《特拉华州通用公司法》第145条允许特拉华州公司根据某些条款和条件，对任何因目前或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求任职而成为任何威胁的未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或可能成为当事方的任何人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查的作为另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业承担的与此类诉讼相关的实际和合理的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额。公司注册证书和章程要求公司在特拉华州法律允许的最大范围内对公司的董事和高级管理人员进行赔偿。

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿。我们将就任何可获得赔偿的诉讼向每位受赔偿的董事和执行官预付费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，并且我们将赔偿董事和高级管理人员因其作为高级管理人员或董事的服务或为促进我们的权利而提起的任何诉讼或诉讼。

我们还维持一般责任保险，涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的行为或不作为提出的索赔而产生的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

第 7 项。已申请注册豁免。

不适用。

第 8 项。展品

* 随函提交。

(1) 作为注册人于2016年4月6日提交的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。

(2) 作为注册人当前10-Q表报告的附录提交，该报告于2023年5月2日提交，并以引用方式纳入此处。

(3) 作为注册人当前表格8-K报告的附录提交，该报告于2023年1月30日提交，并以引用方式纳入此处。

(4) 作为S-8表格注册人注册声明的附录提交，于2021年5月18日提交，并以引用方式纳入此处。

(5) 作为S-8表格注册人注册声明的附录提交，于2021年12月22日提交，并以引用方式纳入此处。

第 9 项。承诺。

(a) 下列签署人的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中信息的根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中注册声明；

(iii) 列入先前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在登记声明中对此类信息的任何重大修改；

但是，如果注册人根据《证券交易法》（15 U.S.C. 78m或78o（d））第13条或第15（d）条）向委员会提交或提供的以引用方式纳入的报告中包含本段生效后的修正案中要求包含的信息，则本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用在注册声明中。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），均应视为新的注册与其中提供的证券以及当时此类证券的发行有关的声明应被视为其首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月28日在加利福尼亚州帕萨迪纳市代表其签署本注册声明，经正式授权。

Arrowhead Pharmicals, In

作者：/s/ 克里斯托弗·安扎隆
克里斯托弗·安扎隆
总裁兼首席执行官

委托书

以下每位签署人特此组成并任命克里斯托弗·安扎隆和肯尼思·梅什科夫斯基的实际律师，拥有替代权，以其名义和以下身份，在S-8表格上签署本注册声明的任何和所有其他修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其证物和其他相关文件一起提交委员会批准并确认该事实上的律师或其替代人可能做或造成的所有事情凭借本法来完成。

根据《证券法》的要求，本注册声明由下列人员以所示的身份和日期签署。