正如 2024 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

Helmerich & Payne, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

南博尔德大道 1437 号，1400 号套房

俄克拉荷马州塔尔萨 74119

(918) 742-5531

（主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号）

Helmerich & Payne, Inc. 2024 年综合激励 计划

（计划的完整标题）

黛布拉·R·斯托克顿

副总裁兼总法律顾问

南博尔德大道 1437 号，1400 号套房

俄克拉荷马州塔尔萨 74119

（服务代理的姓名和地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

用勾号指明注册人是大型加速申报人 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义 。

解释性说明

本S-8表格的注册声明（本 “注册声明”）由Helmerich & Payne, Inc.（“公司”）提交，注册公司25万股 普通股，面值每股0.10美元（“普通股”），将根据Helmerich & Payne, Inc. 2024年综合激励计划（“2024年计划”）发行和出售。

第一部分

第二部分

注册声明 中要求的信息

公司先前根据《证券 法》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下 文件以引用方式纳入此处 ，应被视为本文件的一部分：

此外，公司随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有文件，如果该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或 注销了所有未售证券，则应视为以引用方式纳入本注册声明和 } 自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。尽管有上述规定，除非向 另有明确说明，否则公司在8-K表最新报告第2.02或7.01项下披露的 可能不时向委员会提供的任何信息都不会以引用方式纳入本注册 声明或以其他方式包含在本注册 声明中。

就本 的目的而言，在本注册声明中合并或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明，包括财务报表 均应被视为已修改或取代，前提是此处或其中的任何其他随后提交的 文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经过 修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

不适用。

不适用。

特拉华州通用公司法 （以下简称 “DGCL”）第145条普遍规定，公司可以赔偿任何因身为或曾经是董事而受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政、 还是调查性质的）当事方的任何人，公司的高级职员、雇员或代理人，或者正在或 应公司的要求担任另一方的董事、高级职员、雇员或代理人公司、合伙企业、合资企业、 信托或其他企业支付的费用（包括律师费），以及在非公司或公司权利的诉讼中， 判决、罚款和支付的和解金额，前提是 他本着诚意行事，并以他认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，对于 的任何刑事诉讼或诉讼，没有合理的理由相信他的行为是非法的。特拉华州法律进一步规定 ，如果裁定任何人负有履行对公司的职责的责任，则公司不得赔偿任何人因公司提起的诉讼或其权利而产生的费用 ，除非且仅限于 提起此类诉讼或诉讼的法院应裁定，尽管作出了赔偿责任裁决，但考虑到所有 br} 案情，该人有权公平合理地为此类费用获得赔偿法院应认为恰当。

公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）第十四条规定， 公司对公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或雇员因此类立场而向公司或其任何子公司提起或威胁的任何索赔、诉讼、 诉讼或诉讼进行赔偿。章程 还（a）限制或在某些情况下免除董事因违反董事信托义务而向公司或其 股东承担的个人责任，根据DGCL第102（b）条的授权， （b）允许公司根据DGCL第145条的规定对其高管和董事进行赔偿； 但是，对于违反忠诚义务、 恶意行为或故意不当行为或故意违反法律、支付非法股息或非法回购股票，或董事从中获得不当个人利益的任何交易，以及 (c) 根据DGCL第145条的规定，允许公司 维持保险，以保护自己以及 公司的任何董事、高级职员、员工或代理人。该公司目前实际上维持着涵盖高管和董事的责任保险。 此外，公司的董事和高级管理人员签订了具体协议，规定公司在某些情况下向这些 人员提供赔偿。

不适用。

*随函提交。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提供报价 或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或 事件，这些事实或 事件，无论是单个 还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此， 所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过 注册的金额）以及任何偏离预计最大发行区间低端或最高限值的偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书 中，前提是总的交易量和价格变化不超过20 在 “注册费计算” 表中列出的最高总报价变动百分比 有效注册 声明；以及

(iii) 在注册声明中包括以前未披露的与分配计划有关的 的任何重要信息，或注册声明中对此类信息 的任何重大更改；

p但是, 前提是 如果 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在注册声明中，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段 不适用 段要求的生效后修正案中包含的信息；

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任 ，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中提供的证券 有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行此类证券 善意将其发行； 和

(3) 通过 生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划的年度报告），这些报告均以引用方式纳入注册中声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册 声明，以及此类证券的发行地址为该时间应被视为最初的 善意为此提供。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券 法》产生的责任进行赔偿而言， 已告知注册人，委员会认为，这种赔偿违反 证券法中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册的证券 提出赔偿申请（注册人为注册人的董事、高级管理人员或控股人在 成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将律师此事已通过控制先例得到解决， 向具有适当管辖权的法院提交 问题是否其此类赔偿违反《证券 法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，公司证明有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并且 已正式促使下列签署人于本注册声明由俄克拉荷马州塔尔萨市于28日在俄克拉荷马州 塔尔萨市代表其签署，并获得正式授权^第四2024 年 2 月的那一天。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每一个人 都构成并任命了约翰·林赛、马克·史密斯、卡拉·海尔、黛布拉·斯托克顿和威廉 H. Gault，以及他们每一个人，他或她的真实合法律师和具有完全替代权的代理人，以 的名字、地点和代替权能力，签署本 注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案），并提交该修正案及其所有证物和所有文件与此相关的是，与证券 和交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和权力，让他们在场所内和周围采取和执行所有必要和必要的行为，无论他或她 亲自做什么意图和目的，特此批准和确认上述事实律师和代理人或其代理人的所有意图和目的或其替代品，可以合法地 凭借本协议这样做或促成这样做。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。